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54049
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1127
10 novembre 2004
S O M M A I R E
A.J.H. S.C.I., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54079
E.F.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54064
AB Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
54060
(Les) Ecrins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54052
AB Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
54060
Eisen Oil China Corporation S.A., Luxembourg . .
54064
Achmea Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
54076
Elisabeth Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54052
Aciers Spéciaux Luxembourg S.A., Luxembourg . .
54053
Elisabeth Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54052
Advance Solution Holding S.A., Luxembourg . . . . .
54080
Energy Standard Group Luxembourg S.A., Luxem-
AGZ Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
54054
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54073
Anderson Invest S.A.H., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . .
54071
Entreprise Clé en Main, S.à r.l., Sandweiler . . . . . .
54057
Aparfi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54078
Erafo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54055
Arelsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54070
Ets Roderes, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . .
54063
Arelsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54070
Eurodata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54075
Arte Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54078
Eurofind S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54082
Autorent, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54096
Euroinvest (Czech 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
54051
B.U.O. Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
54055
Euroinvest (Czech 2), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
54051
B.U.O. Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
54055
Euroinvest (Luxembourg 2), S.à r.l., Luxembourg
54051
Billy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54062
Euroinvest (Poland 1), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
54051
Blakelaw, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54065
Europa Investments Holdings S.A., Luxembourg .
54065
Bluegroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54062
Europe Galaxie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54058
Brain & More S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54081
Europe Galaxie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54058
Brocade Communications Luxembourg, S.à r.l.,
Europe Galaxie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54059
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54059
Europe Galaxie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54059
Cantobre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54064
Europe Galaxie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54059
Carrelage Michel Scanzano, S.à r.l., Mondorf-les-
Fairchild International Holding S.A., Luxembourg
54058
Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54057
Fairchild International Holding S.A., Luxembourg
54058
Castelway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54068
Fairchild International Holding S.A., Luxembourg
54058
CDC Mobius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54050
Felicity International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
54065
Charisma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54064
Fidei Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54073
Compagnie Européenne de l’Acier S.A., Luxem-
Fidei Révision, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54075
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54061
Fidei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54073
Compagnie Européenne de l’Acier S.A., Luxem-
Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54061
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54074
Courcelles Investments Holding S.A., Luxem-
Finforce, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54075
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54072
Finpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54075
Dafofin One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
54054
Finpresa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54077
Dafofin One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
54054
Firswong Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
54056
DH Real Estate Nordic, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
54068
Fitema Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
54074
DH Real Estate Nordic, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
54072
Fonds Management Consulting S.A.. . . . . . . . . . . .
54072
Di Falco Fashion, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .
54071
G.L.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54062
E.E.C. European Eastern Company S.A., Luxem-
Gebon Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54065
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54051
Gildo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54066
54050
CDC MOBIUS, Fonds Commun de Placement.
—
La modification du règlement de gestion prenant effet le 10 novembre 2004 concernant le fonds commun de place-
ment CDC MOBIUS, enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01232, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.
The amendment of the management regulations effective as of 10th November 2004 with respect to the fund CDC
MOBIUS, registered in Luxembourg, on 5 November 2004, réf. LSO-AW01232, has been filed with the Luxembourg
trade and companies register on 10 November 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, en date du 10 novembre 2004.
(090879.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.
JABE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000 Euros.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 71.252.
—
RECTIFICATIF
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 28 avril 2004 que la
démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée et décharge
lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
Monsieur Roeland Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nou-
vel administrateur avec effet au 25 novembre 2003. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin lors de
l’assemblée générale de l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072972.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.
HD Invest, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54078
Pitcairns Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
54061
HD Invest, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54078
Plastiflex Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
54079
Highgate Luxembourg Holding S.A., Luxembourg
54053
Porta Invest Holding S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . .
54052
Hof Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
54066
Q.N.T. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54080
Hostendia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54066
Recherche et Développement Européen Holding
Hub Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54056
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54077
Institut Bouzonviller, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
54057
Retaxa S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54063
Jabe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54050
Ring International S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
54055
K&F Furniture S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
54077
Rovan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54080
Kursana Residenzen S.A., Niederanven . . . . . . . . .
54081
San Martin Participations S.A., Luxembourg . . . . .
54073
L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A., Luxem-
Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54062
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54062
Sarlo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54081
Laco Information Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
54070
Sifolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54076
M.D.A. Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54096
Simon Huberty S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . .
54063
Mac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54067
SOS Dépannage, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . .
54096
(La) Maison du Riz, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . .
54057
So.Par.Trans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54081
Marco Nottar Werbeagentur S.A., Wasserbillig . .
54054
SR Portfolio Holding (C), S.à r.l., Luxembourg . . .
54060
Meidur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54080
SR Portfolio Holding (C), S.à r.l., Luxembourg . . .
54060
Mizutech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54053
Starcom One International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54072
Navilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54054
Sunrise International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
54057
Oldex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54071
Sushi Place S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54060
Oldex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54071
Tarfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54056
Packinvest A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54079
Tarfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54056
Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A., Luxem-
Telemediana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54096
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54076
Tingal Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54074
PBS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54061
Traditrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
54066
Pentair International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
54077
Twinpart S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54063
Pinas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54079
Versis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54069
CDC MOBIUS
<i>Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 27 août 2004.
B. Zech.
54051
EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00335, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072222.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
EUROINVEST (CZECH 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00334, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072223.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
EUROINVEST (POLAND 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00338, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072227.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
EUROINVEST (LUXEMBOURG 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00341, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072214.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 36.614.
—
<i>Beschlussfassung des Verwaltungsrats der EUROPEAN EASTERN COMPANY HOLDING S.A. - EEC S.A. vom 14. Juli 2004i>
Nach dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Mario Lucchesi, wohnhaft in 30124 Vendeig, Fdm. Duodo
San Marco, 2506 (Italien), haben die beiden verbliebenen Verwaltungsräte folgenden Beschluss einstimmig gefasst:
Frau Dr. Sylvia Forer, wohnhaft in 39031 Bruneck, Ahrntaler Strasse 73 (Italien), wird als neues Mitglied in den Ver-
waltungsrat kooptiert.
Der Verwaltungsrat besteht somit aus folgenden Mitgliedern:
1. Dr. Martin Hellweger, 39030 St Lorenzen, St Martin 11a (Italien)
2. Ludwig Hellweger, 39030 St Lorenzen, St. Martin 11a (Italien)
3. Dr. Sylvia Forer, 39031 Bruneck, Ahrntaler Strasse 73 (Italien)
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05767. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072315.3/1682/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Luxembourg, le 31 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 31 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 31 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 31 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23. August 2004.
Signature.
54052
PORTA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
R. C. Luxembourg B 63.060.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07011, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072274.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
LES ECRINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 66.699.
—
Conformément aux statuts, les mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes venant à expi-
ration, l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2004 nomme le Conseil d’Administration suivant:
- Monsieur Heinz W.Schluep, demeurant à 17, Erlenstrasse à CH-8810 Horgen
- Monsieur Marc Hilbert, demeurant à 1, Schwalbenstrasse à CH-8802 Kilchberg / Zürich
- Monsieur Marc Koppes, demeurant professionnellement à 7a, Z.A. Am Brill à L-3961 Ehlange / Mess
Monsieur Heinz W.Schluep restant désigné administrateur-délégué.
et le Commissaire aux Comptes:
- FINPART S.A.
7a, Am Brill
L-3961 Ehlange-sur-Mess
pour une durée de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072278.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
ELISABETH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 76.086.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05685, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2004.
(072618.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
ELISABETH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 76.086.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 mars 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON
GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072632.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
<i>Pour PORTA INVEST HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour LES ECRINS S.A.i>
<i>Pour ELISABETH HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour ELISABETH HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
54053
MIZUTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 73.513.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00406. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072460.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
HIGHGATE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 86.276.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 juin 2002.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2004, CONFIDENCIA-DAGEST, S.à r.l. a été nom-
mée commissaire aux comptes en remplacement de EUROLUX S.A., avec effet immédiat.
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de 2007.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06624. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072860.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
ACIERS SPECIAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 69.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00322, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2004i>
* Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes étant arrivé à leur terme, l’Assemblée décide de
renommer et confirmer jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009:
- M
e
Franco N. Croce, avocat, domicilié professionnellement au 7 rue des Alpes à CH-1201 Genève, en qualité
d’administrateur et d’administrateur-délégué.
- M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en
qualité d’administrateur.
- COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., société ayant son siège social au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg, en
qualité de Commissaire aux comptes.
* L’Assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 décembre 2009:
- M. Pierre Weydert, comptable, domicilié professionnellement au 16 rue de Nassau L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00320. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072254.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
54054
AGZ FINANCE S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 87.750.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 juin 2004, les actionnaires ont décidé de renouveler le
mandat au poste d’administrateur de M. Anthony Mendecino, avec adresse professionnelle au 460, North Gulf Road,
PA 19406, King of Prussia, United States, pour une période venant à échéance lors de la prochaine assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2010 et qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072848.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
NAVILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.688.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06079, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072238.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
DAFOFIN ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.978.
—
EXTRAIT
En date du 24 octobre 2003 le commissaire a changé sa dénomination sociale de DELOITTE & TOUCHE S.A.en DE-
LOITTE S.A.
Luxembourg, le 20 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072147.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
DAFOFIN ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.978.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00052, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072148.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
MARCO NOTTAR WERBEAGENTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.772.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06721, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072232.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Luxembourg, le 27 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 août 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 20 août 2004.
Signature.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
54055
B.U.O. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 29.846.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06075, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072211.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
B.U.O. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 29.846.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072215.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
ERAFO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 89.069.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00311, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juillet 2004:i>
- L’Assemblée accepte la démission de l’Administrateur Monsieur Jean-Marie Nicolay et donne entière décharge à
l’Administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Marie Nicolay pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement de l’Administrateur démissionnaire en appelant MANAGEMENT,
S.à r.l., 16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg, à la fonction d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle
de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072261.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.928.
—
<i>Résolution prise lors du Conseil d’Administration de la société tenu en date du 20 août 2004i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration révoque Monsieur Christophe Lecourt de sa fonction de délégué à la gestion journalière
de la société qui lui avait été conférée lors de la tenue du Conseil d’Administration de la société en date du 14 février
2000. En conséquence, tous les pouvoirs de signature qui lui avaient été conférés dans le cadre de cette gestion journa-
lière sont annulés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00493. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072469.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Luxembourg, le 31 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 31 août 2004.
Signature.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
<i>Pour RING INTERNATIONAL S.A.
i>Signatures
54056
HUB NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 74.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00296, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 août 2004:i>
- La démission de Monsieur Jean-Marie Nicolay en date de ce jour en qualité d’Administrateur est acceptée et entière
décharge lui est octroyée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- Est élu Administrateur, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009:
- M. Pierre Weydert, comptable, domicilié professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00295. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072285.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
FIRSWONG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 89.787.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06509, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2004.
(072380.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
TARFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.795.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00538, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072454.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
TARFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.795.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2004i>
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels au 31 décembre 2003 de la Société que les pertes de la société
atteignent 75% du capital social.
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-
nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00536. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072455.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l
Signature
INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Signature.
Pour extrait
Signature
54057
CARRELAGE MICHEL SCANZANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 44, avenue François Clement.
R. C. Luxembourg B 63.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00513, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072388.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés d e Luxembourg, le 3 septembre 2004.
LA MAISON DU RIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3220 Bettembourg, 48, rue Auguste Collart.
R. C. Luxembourg B 67.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00511, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072393.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
INSTITUT BOUZONVILLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2511 Luxembourg, 76, boulevard Jules Salentiny.
R. C. Luxembourg B 33.987.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00509, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072398.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
SUNRISE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00216, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072314.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
ENTREPRISE CLE EN MAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5243 Sandweiler, 15, an de Steekaulen.
R. C. Luxembourg B 96.121.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 30 août 2004i>
<i>Ordre du jouri>
Nomination du gérant technique.
<i>Décisioni>
Les Associés, réunis en assemblée générale extraordinaire le 30 août 2004, représentant l’intégralité du capital social,
ont pris à l’unanimité la décision suivante:
- Monsieur Julien Bikou est nommé Gérant Technique avec pouvoirs de co-signature obligatoire.
- Monsieur Julien Bikou assumera ses fonctions après l’autorisation y relative délivrée par le Ministère des Classes
Moyennes, du Tourisme et du Logement.
Fait à Sandweiler, le 30 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00186. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072543.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 août 2004.
Signature.
F. Colaci / F. Gentile / A. Colaci / F. Colaci
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur Secrétaire de séancei>
54058
FAIRCHILD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00799, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072741.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
FAIRCHILD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25b, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00795, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072744.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
FAIRCHILD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.902.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00796, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072742.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
EUROPE GALAXIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.963.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-
AT06716, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
(072588.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
EUROPE GALAXIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.963.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-
AT06713, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
(072594.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour EUROPE GALAXIE S.A., Sociéte anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>pour EUROPE GALAXIE S.A., Société anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
54059
EUROPE GALAXIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.963.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-
AT06709, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
(072592.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
EUROPE GALAXIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.963.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-
AT06708, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
(072591.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
EUROPE GALAXIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.963.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-
AT06704, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
(072589.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
BROCADE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 223.025,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 77.974.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un rapport des gérants, daté du 1
er
septembre 2004 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072418.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
<i>Pour EUROPE GALAXIE S.A., Société anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour EUROPE GALAXIE S.A., Société anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour EUROPE GALAXIE S.A., Société anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
54060
AB FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 74.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00243, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072559.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
AB FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 74.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00241, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072561.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
SUSHI PLACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00507, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072402.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 252.732.500,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 88.926.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00765, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072750.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 252.732.500,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 88.926.
—
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 13 janvier 2004, l’associé unique a:
- approuvé les comptes annuels relatifs à l’année fiscale qui s’est terminée le 30 septembre 2003;
- affecté la perte au 30 septembre 2003 d’un montant de EUR 25.076,36 au compte résultat à reporter;
- donné décharge pleine et entière aux gérants pour l’exercice s’étant terminé au 30 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00764. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072753.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Signature.
<i>Pour SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l.
i>C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counseli>
<i>Pour SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l.
i>C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counseli>
54061
PBS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 85.460.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00047, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072490.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
PITCAIRNS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 33.106.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00494, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2004.
(072488.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE L’ACIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06743, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2004.
(072896.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE L’ACIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.694.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 août 2004 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) Administrateurs:i>
- Monsieur Jean pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels,
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, adminis-
trateur-délégué
<i>b) Commissaire aux comptes:i>
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
pour une période de six années expirant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Luxembourg, le 20 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072898.3/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Luxembourg, le 27 août 2004.
Signature.
<i>Pour PITCAIRNS FINANCE S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
54062
BILLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.421.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00532, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072456.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
G.L.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00541, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072452.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
L.G.L. LUXEMBOURG GENUINE LEATHER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.208.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00543, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072450.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 18.498.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2004 que le Conseil d’Administration
a pris acte de la démission datée du 21 juin 2004 de Monsieur Marco Mazzucchelli de son mandat d’Administrateur et
de Président du Conseil, avec effet au 30 juin 2004.
Luxembourg, le 31 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00267. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072437.3/043/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
BLUEGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 48.355.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072416.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Signature.
S. Bosi
<i>Directeur Générali>
Pour extrait conforme
Signature
54063
ETS RODERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3813 Schifflange, 39, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 49.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00614, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072427.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
RETAXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 12, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00612, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072426.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
SIMON HUBERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 52, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 36.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00610, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072425.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
TWINPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.761.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 août 2004 que le mandat des organes sociaux étant
venu à échéance, ont été réélus:
<i>a) administrateursi>
- Monsieur Henri Dupong, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Bou-
cherie,
- Mademoiselle Lucy Dupong, avocat, avec adresse professionnelle à L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie,
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du
Prince Henri.
Le mandat de Monsieur Dean Spielmann n’a pas été renouvelé.
<i>b) commissaire aux comptesi>
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg,
32, rue J.P. Brasseur.
pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur le bilan 2004.
Luxembourg, le 27 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072901.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
54064
CHARISMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 67.890.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00372. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072420.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
E.F.P.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 40.749.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072430.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
EISEN OIL CHINA CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 50.981.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072431.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
CANTOBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.272.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes modifiés au 30 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 septembre 2004,
réf. LSO-AU00571, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
(072775.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour CANTOBRE S.A.
Société Anonyme
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
54065
EUROPA INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 15.291.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00382. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072432.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
FELICITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 71.033.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00385. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072434.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
GEBON IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 55.695.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072436.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
BLAKELAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.395,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.964.
—
En date du 12 juillet 2004, ABACUS NOMINEES LIMITED ayant son siège social au Sixty, Circular Road, IM1 1SA
Douglas, Isle of Man a cédé 1 part sociale de la société Blakelaw, S.à r.l. à BLAKELAW LIMITED ayant son siège social
au Sixty, Circular Road, IM1 1SA Douglas, Isle of Man, immatriculée au registre de Isle of Man sous le n
°
65856.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072845.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 25 août 2004.
Signature.
54066
GILDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 75.247.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072438.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
HOF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.000.000,-.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 67.909.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un rapport du gérant, daté du 1
er
septembre 2004 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072439.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
HOSTENDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 61.449.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072441.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
TRADITRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 48.281.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration a décidé en octobre 2003 de transférer le siège social du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071976.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
54067
MAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 16.074.
—
L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MAC, S.à r.l., ci-
après dénommée la «Société», avec siège social à L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy, (R.C.S. Luxembourg sec-
tion B numéro 16.074), constituée originairement sous la forme d’une société en nom collectif et sous la dénomination
sociale de WAGNER ET CIE, S.e.n.c. suivant acte sous seing privé du 26 septembre 1977, publié au Mémorial C 276 du
30 novembre 1977,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 30 mai 1978, publié au Mémorial C numéro 196 du
14 septembre 1978, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en KINA FAYOT ET CIE,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 avril 1983, publié au
Mémorial C numéro 171 du 8 juillet 1983, contenant notamment la transformation en une société à responsabilité limi-
tée et le changement de la dénomination sociale en MAC, S.à r.l.,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à
Luxembourg:
- en date du 19 décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 194 du 13 juin 1990,
- en date du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1573 du 2 novembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Viviane Schwartz, employée privée, demeurant à Noetrange.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Echterna-
cherbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland Kayser, administrateur de sociétés, demeurant à Nieder-
korn.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts sociales possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Acceptation de la démission de Madame Kina Van Den Bulcke en sa qualité de gérante de la Société.
2.- Approbation des comptes de la Société au 31 janvier 2004 et décharge à Madame Kina Van Den Bulcke.
3.- Nomination de Monsieur Roland Kayser et de Madame Danièle Fonck en tant que nouveaux gérants de la Société
pour une durée indéterminée.
4.- Modification des statuts de la Société par la suppression du second paragraphe de l’article 5 des statuts de la So-
ciété.
5.- Transfert du siège social de L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy, à L-2543 Luxembourg, 32, Dernier Sol.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les as-
sociés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Kina Van Den Bulcke comme gérante de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes de la Société au 31 janvier 2004 et de donner décharge à Madame Kina
Van Den Bulcke pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de démission.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants de la Société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Roland Kayser, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 21 septembre 1956, demeurant à L-4602
Niederkorn, 115, avenue de la Liberté, et
Madame Danièle Fonck, administratrice de sociétés, née à Luxembourg, le 31 janvier 1953, demeurant à L-2222
Luxembourg, 326, rue de Neudorf.
54068
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six (6) parts sociales de deux
mille cinq cents euros (2.500,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seuls mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1941 Luxembourg, 459, route de Longwy, à L-2543 Luxembourg,
32, Dernier Sol.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime de signature des gérants comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Schwartz, F. Hübsch, R. Kayser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 août 2004, vol. 527, fol. 92, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072708.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.806.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre
2004.
Signature.
(072069.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
CASTELWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 87.476.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 août 2004i>
Le siège social de la société a été transféré du 41, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au 107, avenue de la Faïen-
cerie L-1511 Luxembourg.
Monsieur Jean Philippe Hottinger, Banquier d’affaires, demeurant à Zürich a été nommé administrateur de la société
en remplacement de Maître René Faltz, administrateur démissionnaire.
HOPARGEST S.A. ayant son siège social à 25 rue Philippe II L-2340 Luxembourg a été nommée au poste de commis-
saire aux comptes de la société en remplacement de SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., commissaire aux
comptes démissionnaire.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 20 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072201.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Junglinster, le 3 septembre 2004.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
54069
VERSIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 3, rue F.W. Raiffeisen.
R. C. Luxembourg B 101.783.
—
L’an deux mille deux, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERSIS S.A., avec siège
social à L-2411 Luxembourg, 3, rue F.W. Raiffeisen, (R.C.S Luxembourg section B numéro 101.783), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 764 du 26 juillet 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Victor Feyder, viticulteur, demeurant à Mertert.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jos Jungen, directeur, demeurant à Sanem.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant total de 7.969.000,- EUR en vue de le porter de son
montant actuel de 31.000,- EUR à 8.000.000,- EUR par la création et l’émission de 159.380 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 50,- EUR chacune.
2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant total de sept millions neuf cent soixante-
neuf mille euros (7.969.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à
huit millions d’euros (8.000.000,- EUR), par la création et l’émission de cent cinquante-neuf mille trois cent quatre-vingts
(159.380) actions nouvelles de cinquante euros (50,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les cent cinquante-neuf mille trois
cent quatre-vingts (159.380) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société coopérative
FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, (Allgemeiner Ver-
band Landwirtschaftlicher Warengenossenschaften), ayant son siège social à L-2411 Luxembourg, 3, rue F.W. Raiffeisen,
et libérées:
- moyennant un apport en numéraire à concurrence de deux millions six cent sept mille trois cent dix-sept virgule
trente et un euros (2.607.317,31 EUR), de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société VERSIS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément;
- moyennant un apport de la branche d’activité «céréales, aliments pour le bétail, agrofournitures et équipements, y
inclus les stocks de marchandises» au 1
er
juillet 2004, à concurrence de cinq millions trois cent soixante et un mille six
cent quatre-vingt-deux virgule soixante-neuf euros (5.361.682,69 EUR).
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Luc Braun, de la FIDU-
CIAIRE CONTINENTALE DE LUXEMBOURG, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
54070
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit millions d’euros (8.000.000,- EUR), représenté par cent soixante mille
(160.000) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport consiste en une branche d’activité ayant les caractéristiques d’une partie autonome d’en-
treprise, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trente mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Feyder, C. Dostert, J. Jungen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2004, vol. 527, fol. 94, case 10. – Reçu 26.073,17 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072732.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
ARELSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 95.127.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00757, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072868.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
ARELSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 95.127.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires tenue le 31 août 2004i>
Il résulte du procès-verbal que:
- l’Assemblée Générale a approuvé le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice clos au 31 décembre 2003;
- l’Assemblée Générale a accordé décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de
leur mandat couvrant l’exercice social clos au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00755. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072867.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
LACO INFORMATION SERVICES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 88.300.
—
En date du 10 août 2004, GEFCO CONSULTING, S.à r.l., 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, R.C. B 69.580 a
dénoncé avec effet immédiat la convention de domiciliation conclue avec a société LACO INFORMATION SERVICES
S.A. R.C. B 88.300.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072015.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Junglinster, le 3 septembre 2004.
J. Seckler.
Signature.
Signature.
GEFCO CONSULTING S.A.
Signature
54071
ANDERSON INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 95.798.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 août 2004, réf. DSO-AT00152, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 septembre 2004.
(902951.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2004.
DI FALCO FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8214 Mamer, 12, rue Belair.
R. C. Luxembourg B 43.760.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00301, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072282.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
OLDEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 12.276.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06677, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 août 2004.
(072530.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
OLDEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 12.276.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 juin 2004:
- Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
- Le bénéfice de l’exercice d’un montant de EUR 57.174,- est affecté à la réserve.
- Les administrateurs et le Commissaire aux Comptes sont déchargés de toute responsabilité pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003.
- Madame M. Tilignac est nommée Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2007.
- Madame L. Robat est nommée Commissaire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2007.
- Les mandats de Monsieur M.J.M. Lagesse et de WEST MANAGEMENT LIMITED en tant qu’Administrateurs ont été
renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 30 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072531.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
54072
DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.806.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre
2004.
Signature.
(072072.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
FONDS MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.216.
—
En date du 10 août 2004, GEFCO CONSULTING, S.à r.l., 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, R.C. B 69.580,
a dénoncé avec effet immédiat la convention de domiciliation conclue avec la société FONDS MANAGEMENT CON-
SULTING S.A. R.C. B 84.216.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072017.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
STARCOM ONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. CELLULAR TELECOM LTD S.A.).
R. C. Luxembourg B 72.695.
—
En date du 10 août 2004, REGUS S.A., 26, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, R.C. B 42.802, a dénoncé avec effet
immédiat le contrat de location et la convention de services et les services conclues avec la société STARCOM ONE
INTERNATIONAL S.A. (anc. CELLULAR TELECOM LTD S.A.).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072016.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
COURCELLES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 71.667.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 août 2004i>
Le siège social de la société a été transféré du 41, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au 107, avenue de la Faïen-
cerie L-1511 Luxembourg
Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Monsieur Jeannot Wengler,
Chef comptable, demeurant à Luxembourg ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de Maître
René Faltz et de Maître Tom Felgen, administrateurs démissionnaires.
HOPARGEST S.A. ayant son siège social à 25 rue Philippe II L-2340 Luxembourg a été nommée au poste de commis-
saire aux comptes de la société en remplacement de SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., commissaire aux
comptes démissionnaires.
Le mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072208.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
GEFCO CONSULTING, S.à r.l.
Signature
REGUS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
54073
ENERGY STANDARD GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 75.834.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 juillet 2004i>
<i>Résolution uniquei>
Le siége social de la societé est transféré du 5, rue de la Reine L-2418 Luxembourg, au 6, rue Jean-Pierre Brasseur L-
1258 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072198.3/4181/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
SAN MARTIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 10A, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 94.487.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juillet 2004i>
<i>Résolution uniquei>
Le siège social de la société est transféré du 6, rue Jean Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg, au 10A, avenue du Bois
L-1251 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072197.3/4181/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
FIDEI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue Neudorf.
R. C. Luxembourg B 44.665.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 mai 2004 que:
Le siège social de la société a été transféré du 50 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560 rue Neudorf à L-2220 Luxem-
bourg avec effet au 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072138.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
FIDEI CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue Neudorf.
R. C. Luxembourg B 68.731.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire extraordinairement en date du 27 février 2004 que:
Le siège social de la société a été transféré du 50 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560 rue Neudorf à L-2220 Luxem-
bourg et ce avec effet au 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00120. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072133.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour réquisition
Signature
Pour réquisition
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
54074
FITEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 49.026.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 août 2004i>
Le siège social de la société a été transféré du 41, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au 107, avenue de la Faïen-
cerie L-1511 Luxembourg.
HOPARGEST S.A. ayant son siège social à 25 rue Philippe II L-2340 Luxembourg a été nommée au poste de commis-
saire aux comptes de la société en remplacement de SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., commissaire aux
comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00034. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072199.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. DELOITTE FIDUCIAIRE S.A.).
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue Neudorf.
R. C. Luxembourg B 67.904.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 février 2004 que:
Le siège social de la société a été transféré du 291 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 560 rue Neudorf à L-2220
Luxembourg avec effet au 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072136.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
TINGAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 86.224.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 août 2004i>
Le siège social de la société a été transféré du 41, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au 107, avenue de la Faïen-
cerie L-1511 Luxembourg
Le nombre des administrateurs a été porté de 3 à 4
Monsieur Franck Provost, Directeur, demeurant à Luxembourg et Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de
sociétés, demeurant à Luxembourg ont été nommés administrateurs de la société en remplacement de Maître René
Faltz et de Maître Tom Felgen, administrateurs démissionnaires.
HOPARGEST S.A. ayant son siège social à 25 rue Philippe II L-2340 Luxembourg a été nommée au poste de commis-
saire aux comptes de la société en remplacement de SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., commissaire aux
comptes démissionnaire.
Madame Patricia Prima, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg a été nommée comme nouvel adminis-
trateur.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.
Luxembourg, le 17 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072205.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
54075
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500 EUR.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue Neudorf.
R. C. Luxembourg B 60.367.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 mai 2004 que:
Le siège social de la société a été transféré du 50 Val Fleuri à L-1526 Luxembourg au 560 rue Neudorf à L-2220
Luxembourg et ce avec effet au 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00114. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072137.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
EURODATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue Neudorf.
R. C. Luxembourg B 13.710.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 février 2004 que:
Le siège social de la société a été transféré du 11 rue Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 560 rue Neudorf à L-2220
Luxembourg et ce avec effet au 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072128.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
FINPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
R. C. Luxembourg B 92.961.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07009, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072272.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
FINFORCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. VAN TURENHOUDT & PARTNERS (LUXEMBOURG))
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 80.919.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05559, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
(072377.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour FINPART S.A.
i>Signature
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
54076
SIFOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 68.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AT00300, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat.
<i>Résolution prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 21 novembre 2003i>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 71, rue des Glacis L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau L-
2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00298. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072266.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
PARGEFI HELIOS IBERICA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 98.079.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 août 2004i>
Le si`ege social de la société a été tansféré du 41, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg au 107, avenue de la Faïen-
cerie L-1511 Luxembourg.
Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg a été nommé administrateur de
la société en remplacement de Maître René Faltz, administrateur démissionnaire.
HOPARGEST S.A. ayant son siège social à 25 rue Philippe II L-2340 Luxembourg a été nommée au poste de commis-
saire aux comptes de la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072203.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
ACHMEA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.290.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 21 avril 2004i>
L’assemblée générale ordinaire décide de réélire en tant qu’Administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
annuelle à tenir en 2005, Messieurs:
Arnoldus Walravens
Wilhelmus Koning
Leonardus Jacobus Pruis
Paul Mousel
Rob Burgerhout
L’assemblée générale ordinaire décide de réélire en tant que réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale or-
dinaire annuelle à tenir en 2005:
KPMG AUDIT.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06666. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072273.3/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour ACHMEA REINSURANCE S.A.
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
54077
FINPRESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue Nassau.
R. C. Luxembourg B 41.254.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00309, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 juin 2004:i>
- Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
- Est réélue Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2007:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072243.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
PENTAIR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 30.499.100,-.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 80.928.
—
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 28 mai 2002i>
L’Assemblée Générale des Associés a nommé comme gérant M. David D. Harrison, Exécutif Vice Président et Direc-
teur Financier, né le 14 mai 1947 en West Virginia (U.S.A.), résidant à 10, Lake Court, North Oaks- MN 55127, Etats-
Unis d’Amérique.
L’Assemblée Générale des Associés a nommé comme gérant M.Michael G. Meyer, Directeur Financier, né le 5 juin
1958 au Minnesota, résidant à 3rd Avenue N
°
11900, Plymouth MN 55441, Etats-Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072270.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT EUROPEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.867.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05374, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072248.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
K&F FURNITURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.
R. C. Luxembourg B 61.497.
—
Karin Frick démissionne avec effet immédiat de ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué dans la so-
ciété K&F FURNITURE, 117, rue de Leudelange à L-8079 Bertrange.
K. Frick.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072538.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
54078
ARTE MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 95.538.
—
<i>Suite du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 9 juin 2004i>
<i>Résolutionsi>
1-4. Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par Mr. Beckius
Après lecture de son rapport le commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes, les bilans et comp-
tes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5. Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6. Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux
comptes pour leur mandat de l’exercice 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,
le secrétaire et le scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08528. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071755.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
APARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.264.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 août 2004i>
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur René Faltz, avocat, demeurant 41, avenue de la
Gare à L-1611 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 13 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072244.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
HD INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 67.699.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05147, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072873.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
HD INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 67.699.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05148, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072874.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / le secrétaire / Le scrutateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Mamer, le 6 septembre 2004.
Signature.
Mamer, le 6 septembre 2004.
Signature.
54079
A.J.H. S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l’Industrie.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 août 2004i>
Lors de son assemblée générale extraordinaire du 26 août 2004 les associés, à l’unanimité ont pris la résolution sui-
vante:
L’assemblée générale nomme M. Pierre Tel comme gérant avec pouvoir de signature individuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072364.3/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
PACKINVEST A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 48.141.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00410. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072462.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
PINAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 51.014.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00412. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072463.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
PLASTIFLEX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 38.182.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00413. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072466.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Luxembourg, le 26 août 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
54080
Q.N.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 90.810.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072468.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
ROVAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 48.685.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00417. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072473.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
ADVANCE SOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 91.819.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05590, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072558.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
MEIDUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 65.276.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 16 juillet 2004 a élu comme administrateurs:
M. Lydur Gudmundsson, 17 Heathcroft, Ealing, Londong W5 3BY (UK),
M. Agust Gudmundsson, Flat 2, 33 Hyde Park Square, London W2 2NM (UK),
M. Hreidar Mar Sigurdsson, Hlyngardi 8, IS-108 Reykjavik, Islande,
et comme commissaire aux comptes:
DELOITTE hf., Iceland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05752. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072643.3/1021/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour MEIDUR HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
54081
SARLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 45.818.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072475.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
SO.PAR.TRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 54.296.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1
er
septembre 2004 que:
- le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00419. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072477.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
BRAIN & MORE S.A., Société Anonyme,
(anc. MEDIA BRAIN S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 85.625.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05594, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072557.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
KURSANA RESIDENZEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 37.458.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 16 août 2004 que:
- Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés;
- Le montant du résultat est affecté au report à nouveau;
- Le commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2004 est la société ERNST & YOUNG,
S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072890.3/273/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Signature.
Pour inscription / modification
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
54082
EUROFIND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 59.742.
—
PROJET DE SCISSION
L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg,
A comparu:
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. (SGG), société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, ave-
nue Monterery, ici représentée par Madame Chantal Mathu, employée privée et Monsieur Alain Renard, employé privé,
tous les deux avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey,
agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme EUROFIND S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 59.742,
ci-après dénommée «la société à scinder».
Le conseil d’administration a conféré ce mandat lors de sa réunion de ce jour et une copie certifiée conforme du
procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration restera annexée aux présentes.
Lesdits comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter en la forme authentique le projet de
scission suivant approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion de ce jour:
<i>Projet de scission par constitution de nouvelles sociétés i>
I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer
La société EUROFIND S.A., ci-après désignée par «la société à scinder», une société anonyme de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, a été constituée à Luxembourg suivant acte
reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg le 10 juin 1997 publié au Recueil du Mémorial C nu-
méro 531 du 19 septembre 1997. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, notamment suivant actes reçus par
le même notaire:
- le 12 juin 1997 publié au Recueil du Mémorial C numéro 531 du 19 septembre 1997
- le 1
er
octobre 1997 publié au Recueil du Mémorial C numéro 719 du 24 décembre 1997
- le 6 mars 1998 publié au Recueil du Mémorial C numéro 430 du 15 juin 1998
- le 1
er
décembre 1998 publié au Recueil du Mémorial C numéro 140 du 4 mars 1999
- le 2 juin 1999 publié au Recueil du Mémorial C numéro 647 du 26 août 1999
- le 27 mars 2001 publié au Recueil du Mémorial C numéro 957 du 3 novembre 2001
- le 20 novembre 2001 publié au Recueil du Mémorial C numéro 430 du 18 mars 2002
- le 8 mai 2002 publié au Recueil du Mémorial C numéro 1161 du 1
er
août 2002
- le 23 octobre 2002 publié au Recueil du Mémorial C numéro 1746 du 6 décembre 2002
- le 11 décembre 2002 publié au Recueil du Mémorial C numéro 111 du 4 février 2003
La société à scinder a un capital social de EUR 985.348.268,- (neuf cent quatre-vingt-cinq millions trois cent quarante-
huit mille deux cent soixante-huit euros), représenté par 15.892.714 (quinze millions huit cent quatre-vingt-douze mille
sept cent quatorze) actions de catégorie A et 15.892.714 (quinze millions huit cent quatre-vingt-douze mille sept cent
quatorze) actions de catégorie B ayant toutes une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.
La société à scinder a pour objet principal la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans la société
de droit italien LA RINASCENTE. Elle pourra prendre part au bon développement de la participation dans LA RINAS-
CENTE et lui prêter son assistance au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter,
émettre des obligations et autres reconnaissances.
D’une façon générale, la société à scinder peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance dans sa par-
ticipation et effectuer toute opération qui pourrait lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet. La société à
scinder peut également dans les mêmes conditions acquérir et gérer des participations dans d’autres sociétés ou entités
européennes exerçant leurs activités dans le domaine de la grande distribution.
La scission sera faite à la valeur comptable et en exonération du droit d’apport en vertu de l’article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971.
Afin de renforcer la croissance et la compétitivité de chaque secteur économique, les deux groupes en présence en-
visagent de scinder la société EUROFIND S.A. en deux nouvelles sociétés, EUROFIND FOOD S.A. et EUROFIND TEX-
TILE S.A.
- la société dénommée EUROFIND FOOD S.A., à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit luxem-
bourgeois avec siège social à Luxembourg, 22-24, Boulevard Royal, au capital social de EUR 680.000,- (six cent quatre
vingt mille euros) représenté par 170.000 (cent soixante dix mille) actions de catégorie A et 170.000 (cent soixante dix
mille) actions de catégorie B ayant toutes une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.
Les actions seront émises avec une prime d’émission totale de EUR 1.705.191.692,- incluant une affectation à la prime
d’émission de EUR 837.023.556,- résultant de la différence entre le capital de EUROFIND S.A. et le capital de EURO-
FIND FOOD S.A.
La prime d’émission sera affectée à une réserve disponible.
La société EUROFIND FOOD S.A. reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 1.
Le projet d’acte constitutif de EUROFIND FOOD S.A. est joint au présent projet de scission en annexe 2.
54083
- la société dénommée EUROFIND TEXTILE S.A., à constituer sous la forme d’une société anonyme de droit luxem-
bourgeois avec siège social à Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, au capital social EUR 120.000,- (cent vingt mille
euros) représenté par 30.000 (trente mille) actions de catégorie A et 30.000 (trente mille) actions de catégorie B ayant
toutes une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.
Les actions seront émises avec une prime d’émission totale de EUR 298.152.601,- incluant une affectation à la prime
d’émission de EUR 147.524.712,- résultant de la différence entre le capital de EUROFIND S.A. et le capital de EURO-
FIND TEXTILE S.A.
La prime d’émission sera affectée à une réserve disponible.
La société EUROFIND TEXTILE S.A. reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 3.
Le projet d’acte constitutif de EUROFIND TEXTILE S.A. est joint au présent projet de scission en annexe 4.
La décision de scinder la société EUROFIND S.A. et de répartir le patrimoine de la société à scinder entre les deux
nouvelles sociétés de la manière détaillée ci-dessous dans la rubrique II a été approuvée à l’unanimité par le Conseil
d’Administration de la société à scinder lors de sa réunion du 5 novembre 2004.
<i>II. Modalités de la scissioni>
1. Le projet de scission est basé sur le bilan de la société à scinder établi à la date du 30 septembre 2004.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les nouvelles sociétés le 13 décembre 2004 après publication
au Mémorial du projet de scission. A partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être ac-
complies du point de vue comptable par cette société pour compte des nouvelles sociétés. A dater du 13 décembre
2004, les actions des nouvelles sociétés donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière
relative à ce droit.
3. La répartition des éléments d’actif et de passif tels qu’ils résultent du bilan de la société à scinder au 30 septembre
2004 est détaillée ci-après dans l’annexe 1 et dans l’annexe 3.
En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles et tenant compte que le capital
social de la société à scinder est représenté par 15.892.714 (quinze millions huit cent quatre-vingt-douze mille sept cent
quatorze) actions de catégorie A et 15.892.714 (quinze millions huit cent quatre-vingt-douze mille sept cent quatorze)
actions de catégorie B ayant toutes une valeur nominale de EUR 31 (trente et un euros) chacune, les nouvelles sociétés
émettront en faveur des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:
- EUROFIND FOOD S.A.: 170.000 actions de catégorie A et 170.000 actions de catégorie B de EUR 2,- chacune
assorties d’une prime d’émission totale de EUR 1.705.191.692,-
- EUROFIND TEXTILE S.A.: 30.000 actions de catégorie A et 30.000 actions de catégorie B de Euro 2 chacune as-
sorties d’une prime d’émission totale de EUR 298.152.601,-.
4. Les actions des sociétés nouvelles étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière stricte-
ment proportionnelle dans le capital social de cette société, il a pu être fait abstraction d’un rapport écrit émis par un
expert indépendant comme stipulé par l’article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Il n’est accordé aucun avantage particulier en relation avec la scission aux administrateurs et commissaire aux
comptes de la société à scinder.
6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a. Les deux nouvelles sociétés deviendront propriétaires chacune d’une partie des actifs de la société à scinder dans
l’état où ceux-ci se trouvent à la date d’effet sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que
ce soit.
b. La société à scinder garantit aux nouvelles sociétés que les créances cédées dans le cadre de la scission sont cer-
taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c. Les deux sociétés seront redevables chacune pour leur part de tous impôts, taxes, charges et frais, tant ordinaires
qu’extraordinaires qui grèveront ou pourront grever les éléments d’actif et de passif qui leur sont cédés par l’effet de
la présente scission.
d. Les nouvelles sociétés assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés
aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder.
Ainsi les nouvelles sociétés paieront en principal et en intérêts toutes dettes et toutes obligations liées aux éléments de
passif qui leur sont attribués conformément à la répartition prévue dans l’annexe 1 et l’annexe 3.
e. Les droits et créances transmises aux sociétés nouvelles sont transférés à ces sociétés avec toutes les garanties
tant réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation,
dans tous les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs
sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits
similaires, de sorte que les nouvelles sociétés seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres.
f. Les nouvelles sociétés renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à
scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.
7. Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle aura émises seront annu-
lées.
8. L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge
pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.
9. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
54084
10. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et
à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux nouvelles sociétés.
11. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle so-
ciété EUROFIND TEXTILE S.A., pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
12. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société
au moins un mois avant la date de l’assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de scission, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 300, paragraphe 2 de la loi de sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Mathu, A. Renard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 novembre 2004, vol. 429, fol. 17, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
<i> Suit copie des annexes:i>
<i>Annexe 1i>
EUROFIND FOOD S.A.
BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2004
Le 5 novembre 2004.
<i>Annexe 2i>
Titre 1
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet et Durée
Art. 1. Forme, dénomination. Siège social
II est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROFIND FOOD S.A., (ci-après dénommée la «Socié-
té»).
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 2. Durée
La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 21 ci-après.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
<i>Actifi>
<i>Passifi>
S.I.D.M. spa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.685.103.092
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
680.000
-ord. 1.348.455.712
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.705.191.692
-epar. 325.980.184
-priv. 10.667.196
Total capitaux propres. . . . . . . . . . . . .
1.705.871.692
Eufin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.685.103.092
<i>Dettesi>
Autres participations . . . . . . . . . . . . . .
2.582
Provision pour impôts
(fortune et TVA) . . . . . . . . . . . . . . . . .
494.488
Total participations . . . . . . . . . . . . . . . .
1.685.105.674
Provision pour impôts
(recapture et revenue). . . . . . . . . . . . .
3.919.965
Créditeurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000.000
Frais et commission courus . . . . . . . . .
179.495
<i>Actif circulanti>
Total dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.593.908
Actif circulant - créance . . . . . . . . . . . .
97.430
Avoir en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.262.496
Total acfit circulant . . . . . . . . . . . . . . . .
28.359.926
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.713.465.600
TOTAL PASSIF. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.713.465.600
Copie certifiée conforme à l’original
S.G.G., SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signature
54085
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour l’objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
La Société ne sera pas soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Capital, Actions. Capital Autorisé
Le capital social est fixé à EUR 680.000,- (six cent quatre vingt mille euros) représenté par 170.000 (cent soixante dix
mille) actions de catégorie A et 170.000 (cent soixante dix mille) actions de catégorie B, ayant toutes une valeur nomi-
nale de EUR 2,- (deux euros). Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 6, 8, 11, 20 et 21, les actions confèrent à
leurs titulaires des droits et obligations identiques.
Dans l’hypothèse où un détenteur d’actions de catégorie A ou un détenteur d’actions de catégorie B viendrait à dé-
tenir au moins 54% du capital et des droits de vote de la Société (ce seuil étant calculé conformément aux dispositions
de l’article 21 des présents statuts), les différentes catégories d’actions seraient supprimées de plein droit. D’une façon
générale, les droits attachés à chaque catégorie d’actions seraient supprimés.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée
générale. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre.
Art. 5. Registre des actionnaires
Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre
contiendra le nom de chaque actionnaire, son siège social, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie
d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de
ces transferts.
Avant d’inscrire le transfert d’une ou plusieurs actions, le conseil d’administration de la Société devra, sous peine de
nullité, s’assurer de la validité du transfert au regard des dispositions des présents statuts et des conventions conclues
entre actionnaires au sujet desquelles la Société aurait reçu une notification par écrit.
Art. 6. Cession d’actions
6.1. Droit de préemption
Sous réserve des stipulations du paragraphe ci-dessous, toute cession d’actions de quelque catégorie que ce soit est
subordonnée à l’exercice d’un droit de préemption statutaire régi par les dispositions ci-après.
Par exception, sont libres et ne sont soumises à aucune restriction:
- toute cession d’actions par un actionnaire à une société de son groupe. Pour l’application des dispositions du présent
article, le terme «groupe» par rapport à un actionnaire particulier désigne:
- les entités dans lesquelles un actionnaire détient directement ou indirectement au moins la moitié du nombre total
des droits de vote; et
- les entités détenant directement ou indirectement au moins la moitié du nombre total des droits de vote d’un
actionnaire.
- les cessions d’actions entre vifs à titre gratuit ou à titre onéreux par un actionnaire soit à un conjoint, soit à l’un de
ses ascendants ou descendants, ou à titre de liquidation de communauté de biens entre époux;
- les transmissions d’actions par suite de succession.
1) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration soit à chaque actionnaire soit au conseil d’admi-
nistration par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen équivalent, en indiquant les nom, pré-
nom, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination ou le siège social s’il s’agit d’une société, le nombre
des actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les autres conditions applicables à la cession.
A cette déclaration doit être jointe, le cas échéant, une attestation d’inscription dans le registre des actionnaires dans
laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.
2) Les actionnaires de la même catégorie que le cédant auront un droit de préemption de premier rang pour l’acqui-
sition de tout ou partie des actions en cause.
Dans la mesure où les actionnaires de la même catégorie que le cédant n’auraient pas exercé ce droit de préemption
de premier rang, ou ne l’aurait pas exercé pour la totalité des actions en cause, la totalité ou le solde disponible desdites
actions, selon le cas, sera automatiquement offert aux actionnaires de l’autre catégorie qui disposeront d’un droit de
préemption de second rang.
Les actionnaires disposant d’un droit de préemption de premier rang sur les actions à céder doivent exercer ce droit
par la voie d’une notification à l’actionnaire cédant et au conseil d’administration au plus tard dans les 30 jours à compter
de la réception de la notification émanant du cédant en précisant le nombre des actions qu’ils désirent acquérir.
54086
Les actionnaires disposant d’un droit de préemption de second rang sur les actions à céder devront, dans ce même
délai de 30 jours, notifier à l’actionnaire cédant et au conseil d’administration s’ils désirent exercer leur droit de préemp-
tion dans la mesure où les actionnaires disposant d’un droit de préemption de premier rang, ne l’exerceraient pas. Cette
notification devra également préciser le nombre d’actions que les actionnaires disposant d’un droit de préemption de
second rang désirent acquérir.
3) A défaut pour un actionnaire disposant d’un droit de préemption de premier ou de second rang de notifier dans
le délai de 30 jours visé aux deux derniers alinéas du point 2) ci-dessus, qu’il entend exercer ce droit ledit actionnaire
est, sous réserve des accords d’actionnaires existants, réputé avoir définitivement renoncé à son droit pour la cession
en cause.
4) Le droit de préemption sera exercé aux prix et conditions indiqués par le cédant dans la notification adressée à
chacun des autres actionnaires et au conseil d’administration. Par dérogation, dans l’hypothèse de difficultés sur la dé-
termination de la valorisation des actions, dans le cas d’opération d’apport en société, d’échange, de fusion, de scission
ou d’apport partiel d’actif, les intéressés pourront demander, dans le même délai que celui stipulé au 2) ci-dessus, que
le prix de cession des actions soit fixé par expert désigné par les parties ou, à défaut d’accord entre elles, par le président
du tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, saisi par la partie la plus diligente, sans recours possible. L’expert notifiera
son rapport aux intéressés dans les 30 jours à compter de la saisine. L’actionnaire disposant du droit de préemption
disposera alors d’un délai de 10 jours, à compter de la réception de ce rapport, pour notifier au cédant son intention
d’exercer son droit de préemption ou de renoncer à l’exercer. Dans ce dernier cas, la cession pourra être réalisée dans
les conditions du 6). Les frais et honoraires d’expertise seront supportés par moitié entre le cédant et l’actionnaire dis-
posant du droit de préemption.
5) Dans le cas où le nombre total des actions que les actionnaires, disposant d’un droit de préemption de même rang,
ont déclaré désirer acquérir, est supérieur au nombre des actions sur lesquelles ils disposent d’un droit de préemption
et à défaut d’accord entre eux sur la répartition desdites actions, lesdites actions sont réparties entre eux par le conseil
d’administration dans un délai de 8 jours suivant la période de 30 jours mentionnée au 2), ou le cas échéant, dans les 8
jours de la notification du rapport de l’expert visé au 4), au prorata de leur participation dans le capital social, avec ré-
partition des restes à la plus forte moyenne mais dans la limite de leur demande.
6) Si aucune demande d’achat n’a été adressée au conseil d’administration dans le délai de 30 jours mentionné au 2)
ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le transfert des actions disponibles pourra être
réalisé au cessionnaire d’origine et aux mêmes conditions dans un délai de 30 jours à compter de l’expiration du délai
ci-dessus respectivement de la renonciation au droit de préemption.
7) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit
à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.
8) La clause de préemption, objet du présent article, s’applique également à la cession des droits d’attribution en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, provision ou bénéfices.
Elle s’applique aussi en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d’apports en
numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Les dispositions qui précèdent concernant la préemption des cessions et transmissions d’actions sont applicables, plus
généralement, aux cessions et transmissions de toutes actions, certificats de droits de vote et d’investissement, bons,
obligations, valeurs mobilières composées, options, droits et autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à
terme, directement ou indirectement, droit à des actions (ou à des droits aux bénéfices ou à des droits de vote dans
des assemblées d’actionnaires) de la société.
Dans ce cas, le droit de préemption et les conditions d’achat stipulés au présent article s’exercent sur les actions
souscrites.
En cas d’achat, le prix à payer est égal soit au prix offert, soit à la valeur des actions nouvelles déterminées par un
expert désigné sans recours possible, conformément au 4) ci-dessus.
9) L’acquisition d’actions d’une certaine catégorie par le titulaire d’actions d’une autre catégorie emporte de plein
droit la transformation des actions de la catégorie d’origine en actions de la même catégorie que celles déjà détenues
par l’acquéreur.
10) En cas de suppression des catégories d’actions, conformément aux termes de l’article 4, les droits de préemption
de premier et de deuxième rang cesseront de plein droit et les actionnaires bénéficieront chacun d’un droit de préemp-
tion de même rang.
6.2. Droit d’achat
Dans l’hypothèse où le détenteur d’actions de catégorie A ne souhaiterait pas mettre en oeuvre son droit de préemp-
tion statutaire lors de la cession par le détenteur d’actions de catégorie B, de tout ou partie de ses titres dans la Société,
le détenteur d’actions de catégorie A aura le droit d’acquérir un nombre de titres de la Société lui permettant de détenir
54% du capital et des droits de vote de la Société.
La notification par le détenteur d’actions de catégorie A de son intention de se prévaloir de son droit de rachat sera
réalisée dans les conditions de l’exercice de son droit de préemption statutaire.
La Société prend acte du présent droit de rachat et s’engage à ne retranscrire la cession de ses titres cédés par un
détenteur d’actions de catégorie B qu’après avoir vérifié la non-opposition du détenteur d’actions de catégorie A.
Le prix d’achat unitaire des titres sera alors égal:
- au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des prix de souscription des actions émises en application de l’augmen-
tation de capital réservée de la Société au détenteur d’actions de catégorie A et, le cas échéant, à la suite de toute aug-
mentation de capital ultérieure.
54087
Ce montant sera actualisé au taux moyen annuel obtenu par la moyenne des taux RIBOR à un an publiés le dernier
jour ouvré de chaque mois dans II Sole 24 Ore, depuis le 1
er
janvier 1997 (ou tout autre indice qui viendrait s’y substi-
tuer), le montant de ces intérêts étant capitalisé annuellement entre les dates de réalisation des augmentations de capital
et la date de notification par le détenteur d’actions de catégorie A de son intention de se prévaloir de son droit de
rachat;
- ou, s’il est supérieur, à l’actif net réévalué par action, étant entendu que l’actif net réévalué est défini comme l’actif
net comptable figurant dans les comptes du dernier exercice clos approuvé par l’assemblée générale des actions, (i) aug-
menté de tout résultat de la période comprise entre le début de l’exercice social en cours et la date d’exercice du droit
de rachat, et (ii) augmenté des plus-values ou diminué des moins-values constatées sur les titres détenus en portefeuille.
A cet effet, les actions des sociétés cotées seront valorisées sur la base de la moyenne pondérée du cours des deux
années précédentes.
6.3. Droit de suite
1) En cas de non exercice du droit de préemption statutaire par le détenteur d’actions de catégorie B lors de la ces-
sion par le détenteur d’actions de catégorie A de tout ou partie de ses titres dans la Société à un tiers, le détenteur
d’actions de catégorie B aura la faculté de demander au détenteur d’actions de catégorie A de faire acquérir par le tiers
tout ou partie de sa participation dans la Société, calculée au prorata des titres de la Société cédés par le détenteur
d’actions de catégorie A, aux mêmes conditions que celles offertes à ce dernier.
Le détenteur d’actions de catégorie B devra, s’il désire mettre en oeuvre son droit de suite, notifier son intention
au détenteur d’actions de catégorie A, dans les délais prévus pour l’exercice du droit de préemption, en indiquant le
nombre d’actions qu’il désire céder dans la limite précisée à l’alinéa précédant.
Dès la réception de la notification émanant du détenteur d’actions de catégorie B, le détenteur d’actions de catégorie
A devra notifier à la Société et au cessionnaire son projet de cession comprenant les actions bénéficiant du droit de suite.
2) Si la cession des actions a lieu contre versement en numéraire, elle devra intervenir par paiement du prix dans des
conditions identiques à la cession envisagée par le détenteur d’actions de catégorie A contre remise d’un contrat de
cession dûment signé par le cédant dans un délai de 15 jours à compter de la notification visée ci-dessus.
En cas d’apport, d’échange, de fusion, de scission, d’apport partiel d’actifs ou de toute opération assimilée entraînant
une rémunération en nature (ci-après «l’Apport») portant sur tout ou partie des titres détenus par le détenteur d’ac-
tions de catégorie A dans la Société, le détenteur d’actions de catégorie B aura la faculté, s’il n’a pas exercé son droit
de préemption, soit de faire acquérir, au prorata des titres de catégorie A compris dans l’Apport, sa participation dans
la Société par le tiers aux mêmes conditions que le détenteur d’actions de catégorie A, soit de demander au détenteur
d’actions de catégorie A le rachat de tout ou partie de sa participation dans la Société calculée au prorata des titres de
catégorie A compris dans l’Apport.
Le rachat des actions du détenteur d’actions de catégorie B devra s’effectuer à un prix fixé à dire d’expert désigné
conformément à l’article 6.1. 4) ci-dessus contre remise d’un contrat de cession dûment signé par le cédant dans un
délai de 15 jours à compter de la notification visée ci-dessus.
3) La Société prend acte du présent droit de suite et s’engage à ne retranscrire la cession de ses titres cédés par le
détenteur d’actions de catégorie A qu’après avoir vérifié la non-opposition du détenteur d’actions de catégorie B.
Art. 7. Actions propres
La Société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées
par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pour-
ra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds
touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’un nouvelle émis-
sion effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote, ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Titre 2.- Administration et Contrôle
Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration de dix membres, personnes physiques ou morales.
Chaque catégorie d’actions A et B a le droit d’être respectivement représentée en permanence au conseil d’administra-
tion par cinq membres chacune.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
8.2. La moitié des administrateurs est choisie parmi les candidats proposés par le détenteur d’actions de catégorie A
et l’autre moitié parmi les candidats proposés par le détenteur d’actions de catégorie B.
Art. 9. Durée du mandat
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus. Leur mandat est renouvelable.
Art. 10. Cooptation
En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement à son remplace-
ment dans les conditions prévues par la loi. La cooptation se fait obligatoirement sur proposition émanant des adminis-
trateurs de la catégorie correspondante du conseil d’administration statuant à la majorité prévue à l’article 13.
L’administrateur coopté terminera le mandat de son prédécesseur.
Art. 11. Président - administrateurs-délégués
Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président pour une durée de six ans au plus, correspondant
à son mandat d’administrateur, qui sera choisi parmi les administrateurs proposés par le détenteur d’actions de catégo-
54088
rie B. Le président n’aura pas la qualité d’administrateur délégué et n’aura pas le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis
des tiers.
En cas d’empêchement du président, le conseil est présidé par l’administrateur désigné par ses collègues.
Par ailleurs, pour l’exécution de ses décisions, le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs à deux admi-
nistrateurs-délégués dont l’un sera désigné par les détenteurs d’actions de catégorie A et l’autre désigné par les déten-
teurs d’actions de catégorie B.
Ces administrateurs-délégués ne pourront agir que conjointement, aucun d’eux n’ayant le pouvoir d’engager seul la
Société vis-à-vis des tiers.
Le conseil d’administration, après avoir décidé de son vote dans toutes les assemblées générales des sociétés dont la
Société détient une participation, pourra donner mandat spécial à l’un des administrateurs afin de voter dans lesdites
assemblées générales dans le sens exprimé par le conseil d’administration.
Art. 12. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que l’intérêt social l’exigera, au siège social de la Société ou en
tout autre lieu indiqué dans la convocation. Le conseil sera convoqué par le président du conseil d’administration dans
un délai minimum de trois jours précédant la réunion du conseil d’administration ou à défaut à la demande de l’un des
administrateurs-délégués. Les convocations pourront également être effectuées par un mandataire désigné par le con-
seil. L’ordre du jour devra être indiqué dans la convocation. Toutefois, dans l’hypothèse où l’ensemble des administra-
teurs seraient présents ou représentés, le conseil d’administration pourra se réunir sans délai de convocation.
Art. 13. Prises de décisions
13.1. Pour délibérer valablement, le conseil d’administration devra être composé d’au moins six Administrateurs pré-
sents ou représentés, le conseil d’administration étant composé de dix membres.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité simple des voix, le président ne disposant pas
d’une voix prépondérante. Toutefois, devront être prises à l’unanimité des membres présents ou représentés les déci-
sions:
- ayant pour objet la politique d’investissement ou financière ou la politique de distribution; ou
- ayant un impact sur toute participation détenue par la Société et notamment l’acquisition de titres; ou
- ayant pour objet la gestion des sociétés dans lesquelles la Société détient ou détiendrait une participation significa-
tive; ou
- ayant pour objet la nomination des administrateurs de SOCIETÀ ITALIANA DISTRIBUZIONE MODERNA S.p.A.
et dans toute autre société dans laquelle la Société détiendrait une participation. En ce qui concerne la composition du
conseil d’administration des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation significative, le conseil désigne
les administrateurs de ces sociétés pour moitié parmi les candidats proposés par le détenteur d’actions de catégorie A
et pour moitié parmi les candidats proposés par le détenteur d’actions de catégorie B.
13.2. Les administrateurs absents peuvent se faire représenter par un autre administrateur. Le représentant doit ap-
partenir à la même catégorie que le représenté. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’or-
dre du jour par téléconférence ou vidéoconférence, sous réserve de confirmation par écrit.
13.3. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également prendre leurs décisions par voie des résolutions cir-
culaires sans se réunir physiquement. Les résolutions proposées sont envoyées ou télécommuniquées par écrit à tous
les administrateurs et elles sont censées être adoptées en cas de vote affirmatif exprimé à la majorité prévue à l’alinéa
13-1 ci-dessus et envoyé au siège de la société, par un écrit, soit par voie postale, soit par tout autre moyen de télé-
communication par écrit. Le président et un administrateur titulaire d’actions A en dressent procès-verbal, auquel sont
annexées les prises de position reçues de la part des administrateurs, et qui est conservé au siège de la société avec les
autres procès-verbaux du conseil d’administration. Il devra être procédé de même au sein des comités émanant du con-
seil.
Dans l’hypothèse où le détenteur d’actions de catégorie A ou le détenteur d’actions de catégorie B viendrait à détenir
au moins 54 % du capital et des droits de vote de la Société, les deux catégories d’actions seront supprimées et le pré-
sident et les administrateurs-délégués seront désignés parmi les administrateurs proposés par l’actionnaire détenant la
majorité du capital et des droits de vote. La majorité des administrateurs sera désignée parmi les administrateurs pro-
posés par l’actionnaire détenant la majorité du capital et des droits de vote, le reste des administrateurs étant désigné
au prorata de la participation des autres actionnaires parmi les administrateurs proposés par ceux-ci.
Art. 14. Procès-verbaux
Les décisions du conseil prises en réunion sont consignées dans des procès-verbaux rédigés en français et conservés
au siège de la Société et signés par le président et un administrateur désigné par un détenteur d’actions de catégorie A.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront certifiés par le président ou un
mandataire spécial désigné par le conseil.
Art. 15. Pouvoirs du conseil
Le conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale et aux administrateurs-délégués.
Art. 16. Comités - Signatures autorisées
16.1. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être choisis, soit par-
mi les administrateurs, soit en dehors de ceux-ci et dont il détermine la composition, le fonctionnement et les pouvoirs.
Ces pouvoirs une fois donnés subsistent jusqu’à ce qu’ils aient été modifiés par le conseil d’administration.
54089
16.2. Le conseil peut conférer des pouvoirs à telles personnes que bon lui semblera pour un ou plusieurs objets dé-
terminés.
16.3. Il détermine les émoluments et avantages, fixes ou proportionnels, à passer par frais généraux, des comités, des
administrateurs-délégués et des mandataires quelconques.
16.4. A l’égard des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux adminis-
trateurs-délégués.
Art. 17. Contrôle des comptes annuels
Le contrôle des comptes annuels et la vérification de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels
de l’exercice sont confiés à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par l’assemblée générale, dans les condi-
tions prévues par la loi. Ils assumeront la fonction de commissaire aux comptes.
Le ou les réviseurs consignent le résultat de leur mission dans le rapport visé par la loi.
Titre 3.- Assemblée générale
Art. 18. Pouvoirs
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites par lettre recommandée adressée aux actionnaires quinze
(15) jours avant l’assemblée et contiennent l’ordre du jour. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. En principe, l’assemblée générale
décidera de distribuer l’intégralité du bénéfice net sauf le montant nécessaire à la dotation à la réserve légale.
Art. 19. Date
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué
dans l’avis de convocation, le premier mercredi de mai à 11.00 heures, sauf si le premier mercredi de mai est un jour
férié ou si la veille est également un jour férié, alors dans ce cas l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra
le deuxième mercredi de mai.
Art. 20. Procuration
Tout détenteur d’actions peut se faire représenter à l’assemblée, à condition que les procurations aient été déposées
au siège social cinq jours au moins avant l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Le conseil d’adminis-
tration a la faculté d’accepter des dépôts moins de cinq jours avant l’assemblée ou même d’abréger ce délai par voie de
mesures générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 21. Quorum nécessaire
L’assemblée générale ne délibère valablement que sur les points à l’ordre du jour et pourvu que plus de 50 % des
actions soient présentes ou représentées. Toutes les décisions requièrent pour être valables la majorité simple ou qua-
lifiée exigée par les statuts ou par la loi. En outre, la majorité simple ou qualifiée doit être atteinte séparément au sein
des deux catégories d’actions A et B, dont le vote est, à cette fin, compté séparément. Dans l’hypothèse où un détenteur
d’actions de catégorie A ou un détenteur d’actions de catégorie B viendrait à détenir 54 % du capital et des droits de
vote, les différentes catégories seront supprimées et les règles de majorité au sein des assemblées seront celles de droit
commun.
Art. 22. Présidence - Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’empêchement du président,
l’assemblée est présidée par l’administrateur désigné par l’assemblée. Le président de séance désigne le secrétaire et un
scrutateur.
Les procès-verbaux de l’assemblée rédigés en français sont signés par le président de séance, le secrétaire et le scru-
tateur. La justification à en faire en justice ou à l’égard des tiers résulte des copies ou extraits du procès-verbal certifiés
conformes par le président ou un mandataire spécial désigné par le conseil.
Titre 4.- Comptes annuels et affectation des résultats
Art. 23. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. Comptes annuels
A la fin de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration établit les comptes an-
nuels et le rapport de gestion.
L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion, prend connaissance du rapport du ou des réviseurs d’en-
treprises, et statue sur l’adoption du bilan et du compte de profits et pertes. Elle se prononce par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs.
Art. 25. Affectation des bénéfices
Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions nécessaires, pour la
fixation desquels le conseil d’administration a tous pouvoirs, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale, dans les limites fixées par la loi. Le
paiement des dividendes se fait annuellement aux époques fixées par le conseil d’administration qui désigne également
les caisses auxquelles il sera effectué, étant précisé que le conseil d’administration et les détenteurs d’actions de caté-
54090
gorie A et B feront leurs meilleurs efforts pour distribuer à titre de dividende l’intégralité des sommes disponibles et
notamment toutes sommes provenant de SOCIETÀ ITALIANA DISTRIBUZIONE MODERNA S.p.A.
Le conseil d’administration pourra procéder, dans les conditions déterminées par la loi, à la répartition d’un ou de
plusieurs acomptes sur dividendes.
Titre 5.- Dissolution, liquidation et loi applicable
Art. 26. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation se fera d’après les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que cette législation a été complétée et modifiée par la suite.
Art. 27. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
<i>Annexe 3i>
EUROFIND TEXTILE S.A.
BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2004
Le 5 novembre 2004.
<i>Annexe 4i>
Titre 1
er
.- Dénomination, Siège Social, Objet et Durée
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Siège social
II est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROFIND TEXTILE S.A., (ci-après dénommée la «So-
ciété»).
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 2. Durée
La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 21 ci-après.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour l’objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
LA Rinascente spa. . . . . . . . . . . . . . . . .
296.998.033
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120.000
-ord. 237.664.209
Prime d’émission . . . . . . . . . . . . . . . . .
298.152.601
-epar. 57.453.739
-priv. 1.880.085
Total equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
298.272.601
Eufin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
274.568
Participations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
297.272.601
Autres participations . . . . . . . . . . . . . .
0
Total participations . . . . . . . . . . . . . . . .
297.272.601
<i>Actif circulant
i>Actif circulant - créance . . . . . . . . . . . .
0
Avoir en banques . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
1.000.000
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
298.272.601
TOTAL PASSIF. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
298.272.601
Copie certifiée conforme à l’original
54091
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
La Société ne sera pas soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Capital, Actions. Capital Autorisé
Le capital social est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros) représenté par 30.000 (trente mille) actions de ca-
tégorie A et 30.000 (trente mille) actions de catégorie B, ayant toutes une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).
Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 6, 8, 11, 20 et 21, les actions confèrent à leurs titulaires des droits et obli-
gations identiques.
Dans l’hypothèse où un détenteur d’actions de catégorie A ou un détenteur d’actions de catégorie B viendrait à dé-
tenir au moins 54% du capital et des droits de vote de la Société (ce seuil étant calculé conformément aux dispositions
de l’article 21 des présents statuts), les différentes catégories d’actions seraient supprimées de plein droit. D’une façon
générale, les droits attachés à chaque catégorie d’actions seraient supprimés.
Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée
générale. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre.
Art. 5. Registre des actionnaires
Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre
contiendra le nom de chaque actionnaire, son siège social, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie
d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de
ces transferts.
Avant d’inscrire le transfert d’une ou plusieurs actions, le conseil d’administration de la Société devra, sous peine de
nullité, s’assurer de la validité du transfert au regard des dispositions des présents statuts et des conventions conclues
entre actionnaires au sujet desquelles la Société aurait reçu une notification par écrit.
Art. 6. Cession d’actions
6.1. Droit de préemption
Sous réserve des stipulations du paragraphe ci-dessous, toute cession d’actions de quelque catégorie que ce soit est
subordonnée à l’exercice d’un droit de préemption statutaire régi par les dispositions ci-après.
Par exception, sont libres et ne sont soumises à aucune restriction:
- toute cession d’actions par un actionnaire à une société de son groupe. Pour l’application des dispositions du présent
article, le terme «groupe» par rapport à un actionnaire particulier désigne:
- les entités dans lesquelles un actionnaire détient directement ou indirectement au moins la moitié du nombre total
des droits de vote; et
- les entités détenant directement ou indirectement au moins la moitié du nombre total des droits de vote d’un
actionnaire.
- les cessions d’actions entre vifs à titre gratuit ou à titre onéreux par un actionnaire soit à un conjoint, soit à l’un de
ses ascendants ou descendants, ou à titre de liquidation de communauté de biens entre époux;
- les transmissions d’actions par suite de succession.
1) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration soit à chaque actionnaire soit au conseil d’admi-
nistration par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen équivalent, en indiquant les nom, pré-
nom, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination ou le siège social s’il s’agit d’une société, le nombre
des actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les autres conditions applicables à la cession.
A cette déclaration doit être jointe, le cas échéant, une attestation d’inscription dans le registre des actionnaires dans
laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.
2) Les actionnaires de la même catégorie que le cédant auront un droit de préemption de premier rang pour l’acqui-
sition de tout ou partie des actions en cause.
Dans la mesure où les actionnaires de la même catégorie que le cédant n’auraient pas exercé ce droit de préemption
de premier rang, ou ne l’aurait pas exercé pour la totalité des actions en cause, la totalité ou le solde disponible desdites
actions, selon le cas, sera automatiquement offert aux actionnaires de l’autre catégorie qui disposeront d’un droit de
préemption de second rang.
Les actionnaires disposant d’un droit de préemption de premier rang sur les actions à céder doivent exercer ce droit
par la voie d’une notification à l’actionnaire cédant et au conseil d’administration au plus tard dans les 30 jours à compter
de la réception de la notification émanant du cédant en précisant le nombre des actions qu’ils désirent acquérir.
Les actionnaires disposant d’un droit de préemption de second rang sur les actions à céder devront, dans ce même
délai de 30 jours, notifier à l’actionnaire cédant et au conseil d’administration s’ils désirent exercer leur droit de préemp-
tion dans la mesure où les actionnaires disposant d’un droit de préemption de premier rang, ne l’exerceraient pas. Cette
notification devra également préciser le nombre d’actions que les actionnaires disposant d’un droit de préemption de
second rang désirent acquérir.
3) A défaut pour un actionnaire disposant d’un droit de préemption de premier ou de second rang de notifier dans
le délai de 30 jours visé aux deux derniers alinéas du point 2) ci-dessus, qu’il entend exercer ce droit ledit actionnaire
est, sous réserve des accords d’actionnaires existants, réputé avoir définitivement renoncé à son droit pour la cession
en cause.
54092
6) Le droit de préemption sera exercé aux prix et conditions indiqués par le cédant dans la notification adressée à
chacun des autres actionnaires et au conseil d’administration. Par dérogation, dans l’hypothèse de difficultés sur la dé-
termination de la valorisation des actions, dans le cas d’opération d’apport en société, d’échange, de fusion, de scission
ou d’apport partiel d’actif, les intéressés pourront demander, dans le même délai que celui stipulé au 2) ci-dessus, que
le prix de cession des actions soit fixé par expert désigné par les parties ou, à défaut d’accord entre elles, par le président
du tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, saisi par la partie la plus diligente, sans recours possible. L’expert notifiera
son rapport aux intéressés dans les 30 jours à compter de la saisine. L’actionnaire disposant du droit de préemption
disposera alors d’un délai de 10 jours, à compter de la réception de ce rapport, pour notifier au cédant son intention
d’exercer son droit de préemption ou de renoncer à l’exercer. Dans ce dernier cas, la cession pourra être réalisée dans
les conditions du 6). Les frais et honoraires d’expertise seront supportés par moitié entre le cédant et l’actionnaire dis-
posant du droit de préemption.
7) Dans le cas où le nombre total des actions que les actionnaires,
disposant d’un droit de préemption de même rang, ont déclaré désirer acquérir, est supérieur au nombre des actions
sur lesquelles ils disposent d’un droit de préemption et à défaut d’accord entre eux sur la répartition desdites actions,
lesdites actions sont réparties entre eux par le conseil d’administration dans un délai de 8 jours suivant la période de 30
jours mentionnée au 2), ou le cas échéant, dans les 8 jours de la notification du rapport de l’expert visé au 4), au prorata
de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne mais dans la limite de leur
demande.
8) Si aucune demande d’achat n’a été adressée au conseil d’administration dans le délai de 30 jours mentionné au 2)
ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le transfert des actions disponibles pourra être
réalisé au cessionnaire d’origine et aux mêmes conditions dans un délai de 30 jours à compter de l’expiration du délai
ci-dessus respectivement de la renonciation au droit de préemption.
9) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit
à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.
10) La clause de préemption, objet du présent article, s’applique également à la cession des droits d’attribution en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, provision ou bénéfices.
Elle s’applique aussi en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d’apports en
numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Les dispositions qui précèdent concernant la préemption des cessions et transmissions d’actions sont applicables, plus
généralement, aux cessions et transmissions de toutes actions, certificats de droits de vote et d’investissement, bons,
obligations, valeurs mobilières composées, options, droits et autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à
terme, directement ou indirectement, droit à des actions (ou à des droits aux bénéfices ou à des droits de vote dans
des assemblées d’actionnaires) de la société.
Dans ce cas, le droit de préemption et les conditions d’achat stipulés au présent article s’exercent sur les actions
souscrites.
En cas d’achat, le prix à payer est égal soit au prix offert, soit à la valeur des actions nouvelles déterminées par un
expert désigné sans recours possible, conformément au 4) ci-dessus.
9) L’acquisition d’actions d’une certaine catégorie par le titulaire d’actions d’une autre catégorie emporte de plein
droit la transformation des actions de la catégorie d’origine en actions de la même catégorie que celles déjà détenues
par l’acquéreur.
10) En cas de suppression des catégories d’actions, conformément
aux termes de l’article 4, les droits de préemption de premier et de deuxième rang cesseront de plein droit et les
actionnaires bénéficieront chacun d’un droit de préemption de même rang.
6.2. Droit d’achat
Dans l’hypothèse où le détenteur d’actions de catégorie A ne souhaiterait pas mettre en oeuvre son droit de préemp-
tion statutaire lors de la cession par le détenteur d’actions de catégorie B, de tout ou partie de ses titres dans la Société,
le détenteur d’actions de catégorie A aura le droit d’acquérir un nombre de titres de la Société lui permettant de détenir
54% du capital et des droits de vote de la Société.
La notification par le détenteur d’actions de catégorie A de son intention de se prévaloir de son droit de rachat sera
réalisée dans les conditions de l’exercice de son droit de préemption statutaire.
La Société prend acte du présent droit de rachat et s’engage à ne retranscrire la cession de ses titres cédés par un
détenteur d’actions de catégorie B qu’après avoir vérifié la non-opposition du détenteur d’actions de catégorie A.
Le prix d’achat unitaire des titres sera alors égal:
- au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des prix de souscription des actions émises en application de l’augmen-
tation de capital réservée de la Société au détenteur d’actions de catégorie A et, le cas échéant, à la suite de toute aug-
mentation de capital ultérieure.
Ce montant sera actualisé au taux moyen annuel obtenu par la moyenne des taux RIBOR à un an publiés le dernier
jour ouvré de chaque mois dans II Sole 24 Ore, depuis le 1
er
janvier 1997 (ou tout autre indice qui viendrait s’y substi-
tuer), le montant de ces intérêts étant capitalisé annuellement entre les dates de réalisation des augmentations de capital
et la date de notification par le détenteur d’actions de catégorie A de son intention de se prévaloir de son droit de
rachat;
- ou, s’il est supérieur, à l’actif net réévalué par action, étant entendu que l’actif net réévalué est défini comme l’actif
net comptable figurant dans les comptes du dernier exercice clos approuvé par l’assemblée générale des actions, (i) aug-
menté de tout résultat de la période comprise entre le début de l’exercice social en cours et la date d’exercice du droit
de rachat, et (ii) augmenté des plus-values ou diminué des moins-values constatées sur les titres détenus en portefeuille.
54093
A cet effet, les actions des sociétés cotées seront valorisées sur la base de la moyenne pondérée du cours des deux
années précédentes.
6.3. Droit de suite
1) En cas de non exercice du droit de préemption statutaire par le détenteur d’actions de catégorie B lors de la ces-
sion par le détenteur d’actions de catégorie A de tout ou partie de ses titres dans la Société à un tiers, le détenteur
d’actions de catégorie B aura la faculté de demander au détenteur d’actions de catégorie A de faire acquérir par le tiers
tout ou partie de sa participation dans la Société, calculée au prorata des titres de la Société cédés par le détenteur
d’actions de catégorie A, aux mêmes conditions que celles offertes à ce dernier.
Le détenteur d’actions de catégorie B devra, s’il désire mettre en oeuvre son droit de suite, notifier son intention
au détenteur d’actions de catégorie A, dans les délais prévus pour l’exercice du droit de préemption, en indiquant le
nombre d’actions qu’il désire céder dans la limite précisée à l’alinéa précédant.
Dès la réception de la notification émanant du détenteur d’actions de catégorie B, le détenteur d’actions de catégorie
A devra notifier à la Société et au cessionnaire son projet de cession comprenant les actions bénéficiant du droit de suite.
2) Si la cession des actions a lieu contre versement en numéraire, elle devra intervenir par paiement du prix dans des
conditions identiques à la cession envisagée par le détenteur d’actions de catégorie A contre remise d’un contrat de
cession dûment signé par le cédant dans un délai de 15 jours à compter de la notification visée ci-dessus.
En cas d’apport, d’échange, de fusion, de scission, d’apport partiel d’actifs ou de toute opération assimilée entraînant
une rémunération en nature (ci-après «l’Apport») portant sur tout ou partie des titres détenus par le détenteur d’ac-
tions de catégorie A dans la Société, le détenteur d’actions de catégorie B aura la faculté, s’il n’a pas exercé son droit
de préemption, soit de faire acquérir, au prorata des titres de catégorie A compris dans l’Apport, sa participation dans
la Société par le tiers aux mêmes conditions que le détenteur d’actions de catégorie A, soit de demander au détenteur
d’actions de catégorie A le rachat de tout ou partie de sa participation dans la Société calculée au prorata des titres de
catégorie A compris dans l’Apport.
Le rachat des actions du détenteur d’actions de catégorie B devra s’effectuer à un prix fixé à dire d’expert désigné
conformément à l’article 6.1. 4) ci-dessus contre remise d’un contrat de cession dûment signé par le cédant dans un
délai de 15 jours à compter de la notification visée ci-dessus.
3) La Société prend acte du présent droit de suite et s’engage à ne retranscrire la cession de ses titres cédés par le
détenteur d’actions de catégorie A qu’après avoir vérifié la non-opposition du détenteur d’actions de catégorie B.
Art. 7. Actions propres
La Société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées
par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pour-
ra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds
touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’un nouvelle émis-
sion effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote, ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Titre 2.- Administration et Contrôle
Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration de dix membres, personnes physiques ou morales.
Chaque catégorie d’actions A et B a le droit d’être respectivement représentée en permanence au conseil d’administra-
tion par cinq membres chacune.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
8.3. La moitié des administrateurs est choisie parmi les candidats proposés par le détenteur d’actions de catégorie A
et l’autre moitié parmi les candidats proposés par le détenteur d’actions de catégorie B.
Art. 9. Durée du mandat
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus. Leur mandat est renouvelable.
Art. 10. Cooptation
En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement à son remplace-
ment dans les conditions prévues par la loi. La cooptation se fait obligatoirement sur proposition émanant des adminis-
trateurs de la catégorie correspondante du conseil d’administration statuant à la majorité prévue à l’article 13.
L’administrateur coopté terminera le mandat de son prédécesseur.
Art. 11. Président - administrateurs-délégués
Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président pour une durée de six ans au plus, correspondant
à son mandat d’administrateur, qui sera choisi parmi les administrateurs proposés par le détenteur d’actions de catégo-
rie B. Le président n’aura pas la qualité d’administrateur délégué et n’aura pas le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis
des tiers.
En cas d’empêchement du président, le conseil est présidé par l’administrateur désigné par ses collègues.
Par ailleurs, pour l’exécution de ses décisions, le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs à deux admi-
nistrateurs-délégués dont l’un sera désigné par les détenteurs d’actions de catégorie A et l’autre désigné par les déten-
teurs d’actions de catégorie B.
Ces administrateurs-délégués ne pourront agir que conjointement, aucun d’eux n’ayant le pouvoir d’engager seul la
Société vis-à-vis des tiers.
54094
Le conseil d’administration, après avoir décidé de son vote dans toutes les assemblées générales des sociétés dont la
Société détient une participation, pourra donner mandat spécial à l’un des administrateurs afin de voter dans lesdites
assemblées générales dans le sens exprimé par le conseil d’administration.
Art. 12. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que l’intérêt social l’exigera, au siège social de la Société ou en
tout autre lieu indiqué dans la convocation. Le conseil sera convoqué par le président du conseil d’administration dans
un délai minimum de trois jours précédant la réunion du conseil d’administration ou à défaut à la demande de l’un des
administrateurs-délégués. Les convocations pourront également être effectuées par un mandataire désigné par le con-
seil. L’ordre du jour devra être indiqué dans la convocation. Toutefois, dans l’hypothèse où l’ensemble des administra-
teurs seraient présents ou représentés, le conseil d’administration pourra se réunir sans délai de convocation.
Art. 13. Prises de décisions
13.1. Pour délibérer valablement, le conseil d’administration devra être composé d’au moins six Administrateurs pré-
sents ou représentés, le conseil d’administration étant composé de dix membres.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité simple des voix, le président ne disposant pas
d’une voix prépondérante. Toutefois, devront être prises à l’unanimité des membres présents ou représentés les déci-
sions:
- ayant pour objet la politique d’investissement ou financière ou la politique de distribution; ou
- ayant un impact sur toute participation détenue par la Société et notamment l’acquisition de titres; ou
- ayant pour objet la gestion des sociétés dans lesquelles la Société détient ou détiendrait une participation significa-
tive; ou
- ayant pour objet la nomination des administrateurs de LA RINASCENTE S.p.A. et dans toute autre société dans
laquelle la Société détiendrait une participation. En ce qui concerne la composition du conseil d’administration des so-
ciétés dans lesquelles la Société détient une participation significative, le conseil désigne les administrateurs de ces so-
ciétés pour moitié parmi les candidats proposés par le détenteur d’actions de catégorie A et pour moitié parmi les
candidats proposés par le détenteur d’actions de catégorie B.
13.4. Les administrateurs absents peuvent se faire représenter par un autre administrateur. Le représentant doit ap-
partenir à la même catégorie que le représenté. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’or-
dre du jour par téléconférence ou vidéoconférence, sous réserve de confirmation par écrit.
13.5. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également prendre leurs décisions par voie des résolutions cir-
culaires sans se réunir physiquement. Les résolutions proposées sont envoyées ou télécommuniquées par écrit à tous
les administrateurs et elles sont censées être adoptées en cas de vote affirmatif exprimé à la majorité prévue à l’alinéa
13-1 ci-dessus et envoyé au siège de la société, par un écrit, soit par voie postale, soit par tout autre moyen de télé-
communication par écrit. Le président et un administrateur titulaire d’actions A en dressent procès-verbal, auquel sont
annexées les prises de position reçues de la part des administrateurs, et qui est conservé au siège de la société avec les
autres procès-verbaux du conseil d’administration. Il devra être procédé de même au sein des comités émanant du con-
seil.
Dans l’hypothèse où le détenteur d’actions de catégorie A ou le détenteur d’actions de catégorie B viendrait à détenir
au moins 54 % du capital et des droits de vote de la Société, les deux catégories d’actions seront supprimées et le pré-
sident et les administrateurs-délégués seront désignés parmi les administrateurs proposés par l’actionnaire détenant la
majorité du capital et des droits de vote. La majorité des administrateurs sera désignée parmi les administrateurs pro-
posés par l’actionnaire détenant la majorité du capital et des droits de vote, le reste des administrateurs étant désigné
au prorata de la participation des autres actionnaires parmi les administrateurs proposés par ceux-ci.
Art. 14. Procès-verbaux
Les décisions du conseil prises en réunion sont consignées dans des procès-verbaux rédigés en français et conservés
au siège de la Société et signés par le président et un administrateur désigné par un détenteur d’actions de catégorie A.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront certifiés par le président ou un
mandataire spécial désigné par le conseil.
Art. 15. Pouvoirs du conseil
Le conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale et aux administrateurs-délégués.
Art. 16. Comités - Signatures autorisées
16.5. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être choisis, soit par-
mi les administrateurs, soit en dehors de ceux-ci et dont il détermine la composition, le fonctionnement et les pouvoirs.
Ces pouvoirs une fois donnés subsistent jusqu’à ce qu’ils aient été modifiés par le conseil d’administration.
16.6. Le conseil peut conférer des pouvoirs à telles personnes que bon lui semblera pour un ou plusieurs objets dé-
terminés.
16.7. Il détermine les émoluments et avantages, fixes ou proportionnels, à passer par frais généraux, des comités, des
administrateurs-délégués et des mandataires quelconques.
16.8. A l’égard des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux adminis-
trateurs-délégués.
54095
Art. 17. Contrôle des comptes annuels
Le contrôle des comptes annuels et la vérification de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels
de l’exercice sont confiés à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par l’assemblée générale, dans les condi-
tions prévues par la loi. Ils assumeront la fonction de commissaire aux comptes.
Le ou les réviseurs consignent le résultat de leur mission dans le rapport visé par la loi.
Titre 3.- Assemblée générale
Art. 18. Pouvoirs
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites par lettre recommandée adressée aux actionnaires quinze
(15) jours avant l’assemblée et contiennent l’ordre du jour. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. En principe, l’assemblée générale
décidera de distribuer l’intégralité du bénéfice net sauf le montant nécessaire à la dotation à la réserve légale.
Art. 19. Date
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué
dans l’avis de convocation, le premier mercredi de mai à 11.00 heures, sauf si le premier mercredi de mai est un jour
férié ou si la veille est également un jour férié, alors dans ce cas l’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra
le deuxième mercredi de mai.
Art. 20. Procuration
Tout détenteur d’actions peut se faire représenter à l’assemblée, à condition que les procurations aient été déposées
au siège social cinq jours au moins avant l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Le conseil d’adminis-
tration a la faculté d’accepter des dépôts moins de cinq jours avant l’assemblée ou même d’abréger ce délai par voie de
mesures générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 21. Quorum nécessaire
L’assemblée générale ne délibère valablement que sur les points à l’ordre du jour et pourvu que plus de 50 % des
actions soient présentes ou représentées. Toutes les décisions requièrent pour être valables la majorité simple ou qua-
lifiée exigée par les statuts ou par la loi. En outre, la majorité simple ou qualifiée doit être atteinte séparément au sein
des deux catégories d’actions A et B, dont le vote est, à cette fin, compté séparément. Dans l’hypothèse où un détenteur
d’actions de catégorie A ou un détenteur d’actions de catégorie B viendrait à détenir 54 % du capital et des droits de
vote, les différentes catégories seront supprimées et les règles de majorité au sein des assemblées seront celles de droit
commun.
Art. 22. Présidence - Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’empêchement du président,
l’assemblée est présidée par l’administrateur désigné par l’assemblée. Le président de séance désigne le secrétaire et un
scrutateur.
Les procès-verbaux de l’assemblée rédigés en français sont signés par le président de séance, le secrétaire et le scru-
tateur. La justification à en faire en justice ou à l’égard des tiers résulte des copies ou extraits du procès-verbal certifiés
conformes par le président ou un mandataire spécial désigné par le conseil.
Titre 4.- Comptes annuels et affectation des résultats
Art. 23. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. Comptes annuels
A la fin de chaque exercice, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration établit les comptes an-
nuels et le rapport de gestion.
L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion, prend connaissance du rapport du ou des réviseurs d’en-
treprises, et statue sur l’adoption du bilan et du compte de profits et pertes. Elle se prononce par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs.
Art. 25. Affectation des bénéfices
Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions nécessaires, pour la
fixation desquels le conseil d’administration a tous pouvoirs, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale, dans les limites fixées par la loi. Le
paiement des dividendes se fait annuellement aux époques fixées par le conseil d’administration qui désigne également
les caisses auxquelles il sera effectué, étant précisé que le conseil d’administration et les détenteurs d’actions de caté-
gorie A et B feront leurs meilleurs efforts pour distribuer à titre de dividende l’intégralité des sommes disponibles et
notamment toutes sommes provenant de LA RINASCENTE S.p.A.
Le conseil d’administration pourra procéder, dans les conditions déterminées par la loi, à la répartition d’un ou de
plusieurs acomptes sur dividendes.
Titre 5.- Dissolution, liquidation et loi applicable
Art. 26. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation se fera d’après les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant le
54096
sociétés commerciales, telle que cette législation a été complétée et modifiée par la suite.
Art. 27. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089906.2/242/882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.
M.D.A. CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.543.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06600, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072013.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
TELEMEDIANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 96, rue de Gruenewald.
R. C. Luxembourg B 71.152.
—
M
e
Tom Krieps démissionne avec effet immédiat du conseil d’administration de TELEMEDIANA.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00203. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072025.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
AUTORENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 96.554.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06068, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072053.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
SOS DEPANNAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 78.095.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06071, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072065.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Mersch, le 8 novembre 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 30 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
T. Krieps.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
<i>Pour AUTORENT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
<i>Pour SOS DEPANNAGE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
CDC Mobius
Jabe Holding S.A.
Euroinvest (Czech 2), S.à r.l.
Euroinvest (Czech 1), S.à r.l.
Euroinvest (Poland 1), S.à r.l.
Euroinvest (Luxembourg 2), S.à r.l.
E.E.C. European Eastern Company S.A.
Porta Invest Holding S.A.
Les Ecrins S.A.
Elisabeth Holding S.A.
Elisabeth Holding S.A.
Mizutech S.A.
Highgate Luxembourg Holding S.A.
Aciers Spéciaux Luxembourg S.A.
AGZ Finance S.A.
Navilux S.A.
Dafofin One S.A.
Dafofin One S.A.
Marco Nottar Werbeagentur S.A.
B.U.O. Luxembourg S.A.
B.U.O. Luxembourg S.A.
Erafo Holding S.A.
Ring International S.A.
Hub Net S.A.
Firswong Investments S.A.
Tarfin Holding S.A.
Tarfin Holding S.A.
Carrelage Michel Scanzano, S.à r.l.
La Maison du Riz, S.à r.l.
Institut Bouzonviller, S.à r.l.
Sunrise International S.A.
Entreprise Clé en Main, S.à r.l.
Fairchild International Holding S.A.
Fairchild International Holding S.A.
Fairchild International Holding S.A.
Europe Galaxie S.A.
Europe Galaxie S.A.
Europe Galaxie S.A.
Europe Galaxie S.A.
Europe Galaxie S.A.
Brocade Communications Luxembourg, S.à r.l.
AB Finance Holding S.A.
AB Finance Holding S.A.
Sushi Place S.A.
SR Portfolio Holding (C), S.à r.l.
SR Portfolio Holding (C), S.à r.l.
PBS Investments S.A.
Pitcairns Finance S.A.
Compagnie Européenne de l’Acier S.A.
Compagnie Européenne de l’Acier S.A.
Billy S.A.
G.L.P. S.A.
L.G.L. Luxembourg Genuine Leather S.A.
Sanpaolo Bank S.A.
Bluegroup S.A.
Ets Roderes, S.à r.l.
Retaxa S.A.
Simon Huberty S.A.
Twinpart S.A.
Charisma S.A.
E.F.P.I. S.A.
Eisen Oil China Corporation S.A.
Cantobre S.A.
Europa Investments Holdings S.A.
Felicity International S.A.
Gebon Immo S.A.
Blakelaw, S.à r.l.
Gildo S.A.
Hof Luxembourg, S.à r.l.
Hostendia S.A.
Traditrade Holding S.A.
Mac, S.à r.l.
DH Real Estate Nordic, S.à r.l.
Castelway S.A.
Versis S.A.
Arelsa Holding S.A.
Arelsa Holding S.A.
Laco Information Services S.A.
Anderson Invest S.A.H.
Di Falco Fashion, S.à r.l.
Oldex S.A.
Oldex S.A.
DH Real Estate Nordic, S.à r.l.
Fonds Management Consulting S.A.
Starcom One International S.A.
Courcelles Investments Holding S.A.
Energy Standard Group Luxembourg S.A.
San Martin Participations S.A.
Fidei S.A.
Fidei Consult S.A.
Fitema Participations S.A.
Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A.
Tingal Investment S.A.
Fidei Révision
Eurodata S.A.
Finpart S.A.
Finforce, S.à r.l.
Sifolux S.A.
Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A.
Achmea Reinsurance S.A.
Finpresa S.A.
Pentair International, S.à r.l.
Recherche et Développement Européen Holding S.A.
K&F Furniture S.A.
Arte Media S.A.
Aparfi S.A.
HD Invest, S.à r.l.
HD Invest, S.à r.l.
A.J.H. S.C.I.
Packinvest A.G.
Pinas S.A.
Plastiflex Participations S.A.
Q.N.T. S.A.
Rovan S.A.
Advance Solution Holding S.A.
Meidur Holding S.A.
Sarlo S.A.
So.Par.Trans S.A.
Brain & More S.A.
Kursana Residenzen S.A.
Eurofind S.A.
M.D.A. Consult S.A.
Telemediana S.A.
Autorent, S.à r.l.
SOS Dépannage, S.à r.l.