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53569
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1117
8 novembre 2004
S O M M A I R E
ACM Strategic Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53611
Luxembourg European and American Fund, Sicav,
Alias Mustang International S.A., Luxembourg . . .
53616
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53578
Anadolu, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53570
Luxembourg European and American Fund, Sicav,
Apollo (EU) Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
53602
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53578
Apollo International Germany, S.à r.l., Luxem-
Mandu Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53601
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53606
Mandu Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53601
Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53606
Méridienne de Participations, S.à r.l., Luxem-
Arteva Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53607
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53603
Brussels City Properties S.A.H., Luxembourg . . . .
53610
Mistral, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53609
BS-Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53581
Mistral, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53609
BS-Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53581
NEThave Investments I, S.à r.l., Luxembourg. . . .
53594
BS-Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53581
Opacco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53615
Cegecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53589
Phipe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53616
Cegecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53589
PL Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53602
Cegecom Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53594
PL Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53602
Connecteo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
53610
PLD Germany VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
53611
Corporate Advisory Business S.A., Luxembourg . .
53588
Prime Time, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53609
Dexia Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
53613
ProLogis Poland VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
53610
Estense Lux Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53571
ProLogis Poland XIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
53593
Etoile Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
53603
ProLogis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53601
Etoile Investissement S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
53603
Quintofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53579
Fidelia, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53611
Salorix Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53614
Finer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53609
Sara Assur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53602
FOSCA Managers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
53582
Sasfin International Fund, Sicav, Luxembourg . . .
53614
Global Part S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53610
Sky Eye Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53601
HSBC Asset Management Investment Funds, Sicav,
Société Civile Immobilière Rosenknopfje, Heis-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53613
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53611
Industrial Trading Corporation S.A., Luxembourg-
Taro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53615
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53615
Timberland Luxembourg Holding Asia, S.à r.l., Lu-
Jorissa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53611
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53572
KoSa Foreign Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
53606
Timberland Luxembourg Holding Europe, S.à r.l.,
KoSa US Receivables Company, S.à r.l., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53582
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53607
Today’s Ink, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . .
53607
Krieger, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
53570
Today’s Ink, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . .
53608
Krieger, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
53570
Tower Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53616
Lacuna Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . .
53614
World Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53614
LSF5 Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53589
53570
KRIEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 26, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 15.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00028, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(071723.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
KRIEGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 26, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 15.821.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00025, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(071718.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
ANADOLU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 102.655.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
Ont comparu:
1. Müslüm Kilinc, vendeur, demeurant à D-68169 Mannheim, Untermuhlaustrasse, 110;
2. Saadet Kilinc, vendeuse, demeurant à F-Clouange, 18, rue des Jardins.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ANADOLU, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Art. 3. La société a pour objet la restauration rapide avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
1) Müslüm Kilinc, susdit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Saadet Kilinc, susdite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
53571
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Saadet Kilinc, susqualifiée.
La société est engagée par la signature du gérant.
<i>Déclaration i>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal,
les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet des présentes
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kilinc, S. Kilinc, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 17 août 2004, vol. 468, fol. 15, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072527.3/218/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
ESTENSE LUX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 74.431.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 20 avril 2004i>
1. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2003.
2. L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants pour une période d’un an prenant fin avec l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
- M. Gennaro Murolo, Administrateur
- M. Paolo Sani, Administrateur
- M. Sergio Donati, Administrateur
- M. Luca Ricchieri, Administrateur
- M. Michele Sette, Administrateur
3. L’Assemblée décide la réélection du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une période d’un an
prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Administrateurs:i>
- M. Sergio Donati, CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.P.A, Italie.
- M. Gennaro Murolo, Directeur Général, CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A., Italie.
- M. Luca Ricchieri, Responsable du service juridique, CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A., Italie.
- M. Paolo Sani, Sous-Directeur Général, CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A., Italie.
- M. Michel Sette, Responsable du département finance, CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A., Italie.
<i>Le Réviseur d’Entreprises est:i>
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, B.P. 1443.
Luxembourg, le 24 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071817.3/1183/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Mondorf-les-Bains, le 27 août 2004.
R. Arrensdorff.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
B. Ermiti / H. de Monthebert
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principali>
53572
TIMBERLAND LUXEMBOURG HOLDING ASIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.635.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 101.643,
here represented by Maître Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 12, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name.
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TIMBERLAND
LUXEMBOURG HOLDING ASIA, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as
by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations in relation to THE TIMBERLAND COM-
PANY’s international operations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in
any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
53573
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of forty United States dollars (USD 40.-) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the Board of Managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
53574
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, de-
clares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contri-
bution in cash, so that the amount of USD 20,000.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-)
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Jeffrey B. Swartz, President and Chief Executive Officer of THE TIMBERLAND COMPANY, born on March 20, 1960
in Massachusetts (USA), residing at 200 Domain Drive, Stratham, New Hampshire 03885 USA;
- Sidney W. Swartz, Chairman of the Board of Directors of THE TIMBERLAND COMPANY, born on March 26, 1936
in Massachusetts (USA), residing at 200 Domain Drive, Stratham, New Hampshire 03885 USA.
53575
2. The registered office of the Company is set in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1940
Luxembourg, 174, route de Longwy,
ici représentée par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 août 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TIMBERLAND LUXEMBOURG HOLDING
ASIA, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations dans le cadre des opérations internatio-
nales du groupe TIMBERLAND COMPANY. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échan-
ge ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de
dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra par-
ticiper dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre
investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quel-
que nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
53576
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature
de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
53577
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entiè-
reté du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de USD 20.000,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ deux mille (2.000,-) euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Jeffrey B. Swartz, Président et CEO de THE TIMBERLAND COMPANY, né le 20 mars 1960 à Massachusetts (Etats-
Unis), résidant à 200 Domain Drive, Stratham, New Hampshire 03885 Etats-Unis;
- Sidney W. Swartz, Président du Conseil d’Administration de THE TIMBERLAND COMPANY, né le 26 mars 1936
à Massachusetts (Etats-Unis), résidant à 200 Domain Drive, Stratham, New Hampshire 03885 Etats-Unis.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
53578
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par sa mandataire, a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: V. Walry, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, vol. 144S, fol. 92, case 11. – Reçu 164,76 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072387.3/230/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.669.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05948, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2004.
(071212.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.669.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2004, le Conseil d’Administration se compose com-
me suit:
M. Marc-André Bechet
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-2953 Luxembourg
Mme Susan Cox
AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK Ltd.
16, Old Bond Street
GB-London W1S 4PS
M. Michel Y. De Beaumont
AMERICAN EQUITIES OVERSEAS UK Ltd.
16, Old Bond Street
GB-London W1S 4PS
M. Thomas Melchior
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-2953 Luxembourg
M. Yves M. Tailleur
CIE FINANCIERE OCCITANE
39, rue Poussin
F-75016 Paris
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071140.3/1126/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Luxembourg, le 30 août 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
<i>Pour LUXEMBOURG EUROPEAN AND AMERICAN FUND
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
53579
QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.132.
—
L’an deux mille quatre, le douze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée QUINTOFIN
S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
de Luxembourg sous la section B et le numéro 53.132.
Ladite société constituée par M
e
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 8 décembre 1995,
publié au Mémorial C numéro 68 du 8 février 1996. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte
reçu par le notaire soussigné en date du 27 octobre 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 40673.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Carine Agostini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché
de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.
2. Modification de la dénomination de QUINTOFIN S.A. en QUINTOFIN S.p.A., et
3. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
5. Nomination du ou des Administrateurs.
6. Nomination du Collège des Commissaires.
7. Délégations de pouvoirs.
8. Divers.
<i>Exposé:i>
Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction ef-
fective en Italie.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-
tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à Torino, via Brichera-
sio, n
°
7, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-
ment constituée, approuve l’exposé du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après
délibération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité que le siège social statutaire, le principal établissement,
l’administration centrale et le siège de direction effective de la société sont transférés, avec effet à la date de ce jour, de
Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Torino, via Bricherasio, n
°
7,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de trans-
fert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle de façon que
la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la légis-
lation italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fins de la loi
commerciale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes
à la législation italienne,
53580
et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de la société de QUINTOFIN S.A. en QUINTOFIN S.p.A.,
- de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050,
- et de modifier l’objet social pour lui donner la teneur en langue italienne nouvelle suivante:
«Art. 3. - Oggetto. La società ha per oggetto l’attività di acquisto, gestione e vendita di partecipazioni e titoli pubblici
e privati in genere e di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, il tutto esclusivamente nell’ambito delle attività
consentite ai soggetti non operanti nei confronti del pubblico di cui all’articolo 113 del Decreto Legislativo 1
°
settembre
1993 n. 385, nonché il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate.
Ai fini e nei limiti di cui sopra la società può compiere operazioni commerciali, finanziarie, compreso il rilascio di ga-
ranzie nell’ambito del Gruppo di appartenenza, industriali, mobiliari ed immobiliari.
Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l’esercizio.»
Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est
jointe en annexe.
Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité
avec la loi italienne devront être accomplies.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire en fonction bonne et valable
décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne 5 nouveaux administrateurs pour un
terme de 3 exercices sociaux, savoir:
- Carlo Veronesi, nato a Grezzana (vr) il 27.8.1938, Presidente
- Giordano Veronesi, nato a Grezzana (vr) il 6.1.1940
- Bruno Veronesi, nato a Grezzana (vr) il 7.2.1946
- Marcella Veronesi in Ballini, nata a Grezzana (vr) il 29.1.1942
- Luisa Veronesi in Nicodemo, nata a Grezzana (vr) il 24.1.1943.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décem-
bre 2006 à tenir en 2007.
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux 5 susdits administrateurs, chacun pouvant agir seul, pour apporter
aux statuts en langue italienne et à l’acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandées
par les autorités italiennes compétentes en vue de l’inscription au registre de commerce en Italie.
L’assemblée décide que, conformément aux dispositions de l’article 2389 du Code civil italien, les administrateurs
n’ont uniquement droit qu’au remboursement des frais en relation avec leur mandat d’administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne et l’article 19 et 18 des statuts en langue ita-
lienne, de nommer pour un terme de 3 exercices sociaux un Collège des Commissaires, son mandat venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2006 à tenir en 2007 (Collegio
sindacale), composé de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, auquel collège sera également
confié le contrôle comptable de la société,
et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum
prévu par l’actuel barème applicable aux «Dottori Commercialisti».
- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
* Francesco Maria Spano, née à Milano le 4 mars 1961, demeurant Corso Vinzaglio, n
°
2, Torino, président,
* Luigi Gazzera, né à Torino le 28 novembre 1940, demeurant Corso Vittorio Emanuele II, n
°
83, Torino, membre
titulaire,
* Beatrice Galvagno, née à Ormea (CN) le 28 août 1959, demeurant Strada del Bellardo, n
°
113, Torino, membre
titulaire,
* Alberto Bava, né à Torino le 18 février 1952, demeurant Corso Duca degli Abruzzi, n
°
17, Torino, membre sup-
pléant,
* Mauro Bunino, né à Faule (CN) le 20 avril 1953, demeurant Corso Siccardi, n
°
11/bis, Torino, membre suppléant,
tous inscrits réviseurs des comptes, DM 12 avril 1995, GU n
°
31 bis 4
°
série spéciale 21 avril 1995.
<i>Déclaration pro fiscoi>
L’assemblée constate que le droit d’apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise,
- s’élevant à la somme de EUR 16.44.- lors de sa constitution en date du 7 décembre 1994, a été dûment payé à l’Ad-
ministration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg;
- s’élevant à la somme de EUR 2.531.584 fr. lors de l’acte du 20 décembre 1995, a été dûment payé à l’Administration
de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg.
Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point
de vue fiscal.
<i>Clôture de l’assembléei>
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
53581
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul pré-
judice, à la somme de EUR 1.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire soussigné par nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte,
aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, C. Agostini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 89, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072603.3/208/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
BS-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.268.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06048, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071663.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
BS-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.268.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution des gérants du 27 juillet 2004 que le siège social de la société est transféré au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071656.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
BS-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.268.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la résolution de l’associé unique du 27 juillet 2004i>
Sont renommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>Signature de catégorie A:i>
- Monsieur Bengt Ake Sundvall, ingénieur, demeurant à Orevägen 11 C, 167 71 Bromma, Suède,
- Monsieur Martin Eric Sundvall, ingénieur, demeurant à Pontonjärgatan 1, 112 22 Stockholm, Suède.
<i>Signature de catégorie B:i>
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire, L-
1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071659.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Luxembourg, le 31 août 2004.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 27 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 août 2004.
Signature.
53582
FOSCA MANAGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.538.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’assemblée générale des associés de la Société qui s’est tenue le 24 août 2004 que:
- Monsieur Henry Kelly est démis de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Gérard Becquer, né en France le 29 avril 1956, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 5,
rue Guillaume Kroll est nommé en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
- Madame Pascale Nutz, née en France le 7 juillet 1969, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll est nommée en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071959.3/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
TIMBERLAND LUXEMBOURG HOLDING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.634.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 101.643,
here represented by Maître Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 13, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
TIMBERLAND LUXEMBOURG HOLDING EUROPE, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the
laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter
the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations in relation to THE TIMBERLAND COM-
PANY’s international operations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in
<i>Pour FOSCA MANAGERS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53583
any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of forty United States dollars (USD 40.-) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the Board of Managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
53584
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
53585
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, de-
clares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contri-
bution in cash, so that the amount of USD 20,000.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Jeffrey B. Swartz, President and Chief Executive Officer of THE TIMBERLAND COMPANY, born on March 20, 1960
in Massachusetts (USA), residing at 200 Domain Drive, Stratham, New Hampshire 03885 USA;
- Sidney W. Swartz, Chairman of the Board of Directors of THE TIMBERLAND COMPANY, born on March 26, 1936
in Massachusetts (USA), residing at 200 Domain Drive, Stratham, New Hampshire 03885 USA.
2. The registered office of the Company is set in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1940
Luxembourg, 174, route de Longwy,
ici représentée par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 13 août 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination.
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TIMBERLAND LUXEMBOURG HOLDING EU-
ROPE, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations dans le cadre des opérations internatio-
nales du groupe TIMBERLAND COMPANY. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échan-
ge ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de
dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra par-
ticiper dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre
53586
investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quel-
que nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de quarante dollars des Etats-Unis (USD 40) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
53587
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature
de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces en-
gagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affection des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
53588
<i>Souscription - Libérationi>
TIMBERLAND LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entiè-
reté du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de USD 20.000 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ deux mille (2.000,-) euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Jeffrey B. Swartz, Président et CEO de THE TIMBERLAND COMPANY, né le 20 mars 1960 à Massachusetts (États-
Unis), résidant à 200 Domain Drive, Stratham, New Hampshire 03885 Etats-Unis;
- Sidney W. Swartz, Président du Conseil d’Administration de THE TIMBERLAND COMPANY, né le 26 mars 1936
à Massachusetts (Etats-Unis), résidant à 200 Domain Drive, Stratham, New Hampshire 03885 États-Unis.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par sa mandataire, a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: V. Walry, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, vol. 144S, fol. 92, case 12. – Reçu 164,76 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072385.3/230/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.539.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 février 2004 que le
mandat des administrateurs suivants a été renouvelé:
1. Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, résidant au 70, rue Haard, L-4970 Bettange-
sur-Mess;
2. Monsieur Gérard de Leeuw, né le 28 septembre 1961 à Woubrugge (Pays-Bas), résidant au 16, J. Cardijnlaan, B-
1860 Meise (Belgique).
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.
Le conseil d’administration se compose de la manière suivante:
1. Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, résidant au 70, rue Haard, L-4970 Bettange-
sur-Mess;
2. Monsieur Gérard de Leeuw, né le 28 septembre 1961 à Woubrugge (Pays-Bas), résidant au 16, J. Cardijnlaan, B-
1860 Meise (Belgique);
3. Madame Annette Fey, née le 13 mars 1966 à Darmstadt (Allemagne), résidant au 70, rue Haard, L-4970 Bettange-
sur-Mess;
4. Monsieur Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), résidant au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxem-
bourg.
Il résulte de cette même assemblée que le mandat du commissaire aux comptes suivant a été renouvelé:
CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à The Lake Bldg, 1st Floor, Wickhams Cay 1,
Road Town, Tortola, BVI.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 26 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06471. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071091.3/1035/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Luxembourg, le 30 août 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53589
CEGECOM S.A., Société Anonyme,
(anc. CEGECOM WIRELESS S.A.).
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06548, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071696.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
CEGECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06550, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071693.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
LSF5 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.633.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR FUND V (U.S.) L.P., a limited liability company established at 717, North Harwood Street, Suite 2200,
Dallas, Texas 75201, USA, registered with under the number 3821496 with the Delaware Secretary of State (the Sole
Shareholder), represented by Mr Benjamin D. Velvin III, Vice President of LONE STAR MANAGEMENT CO. V, LTD.,
general partner of LONE STAR PARTNERS V, L.P., general partner of LONE STAR FUND V (U.S.), L.P.,
here represented by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Dallas on 17 August 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LSF5 FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 125,000.- represented by 1,000 shares having a nom-
inal value of EUR 125.- per share.
Luxembourg, le 30 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 août 2004.
Signature.
53590
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10 August
1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st January and ends on the 31st December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. The balance of the
net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s).
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
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Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed by LONE STAR FUND V (U.S.) L.P., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 125,000.- is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2004.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately three thousand two hundred (3,200.-) euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at three (3). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr J.D. Dell, attorney, born on 22 October 1960 in Milwaukee, Wisconsin, USA, with professional address at 717,
North Harwood Street, 75201 Dallas, Texas, USA;
- Mr Benjamin D. Velvin III, real estate professional, born on 17 July 1964 in Texarkana, Texas, USA, with professional
address at 717, North Harwood Street, 75201 Dallas, Texas, USA; and
- Mr Philippe Detournay, company director, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, with professional address at 8,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2) The registered office is established at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois août.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR FUND V (U.S.) L.P., une société à responsabilité limitée établie au 717, North Harwood Street, Suite
2200, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis, enregistrée au Delaware Secretary of State sous le numéro 3821496 (l’Associé
Unique), représentée par M. Benjamin D. Velvin III, vice-Président de LONE STAR MANAGEMENT CO. V, LTD., as-
socié général de LONE STAR PARTNERS V, L.P., associé général de LONE STAR FUND V (U.S.), L.P.
ici représentée par M
e
Gérard Neiens, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration établie à Dallas le 17 août 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de LSF5 FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
53592
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 125.000,- représenté par 1.000 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 125,- chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
53593
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes inté-
rimaires aux associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont toutes été souscrites par LONE STAR FUND V (U.S.) L.P., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 125.000,- se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille deux cents (3.200,-)
euros.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à trois (3). Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéter-
minée:
- Monsieur J.D. Dell, avocat, né le 22 octobre 1960 à Milwaukee, Wisconsin, Etats-Unis, avec adresse professionnelle
à 717, North Harwood Street, 75201 Dallas, Texas, Etats-Unis;
- Monsieur Benjamin D. Velvin III, professionnel de la propriété immobilière, né le 17 juillet 1964 à Texarkana, Texas,
Etats-Unis, avec adresse professionnelle à 717, North Harwood Street, 75201 Dallas, Texas, Etats-Unis; et
- M. Philippe Detournay, directeur, né le 9 avril 1966 à Hal, Belgique, avec adresse professionnelle au 8, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: G. Neiens, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, vol. 144S, fol. 92, case 7. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072382.3/230/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
ProLogis POLAND XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05699, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2004.
(071605.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
A. Schwachtgen.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
53594
CEGECOM WIRELESS S.A., Société Anonyme,
(anc. CEGECOM WIRELESS, S.à r.l.).
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.734.
—
Le bilan au 22 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06545, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071688.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
NEThave INVESTMENTS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 102.642.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the nineteenth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
* NEThave INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., having its registered office at L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
Hereby represented by Mr Bertrand Moupfouma, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may (i) grant, extend or otherwise make available or provide to any affiliated or related group com-
panies any advance, credit facility, loan or other form of credit or financial accommodation (including, without limitation,
any guarantee, indemnity or other form of assurance to third parties in respect of any indebtedness, liabilities or obli-
gations of such company to third parties), and (ii) invest by way of debt (or the purchase of debt) in any manner what-
soever in any such company (including, without limitation, purchase or otherwise acquire any negotiable or non-
negotiable instrument, bond, debenture, note or other debt obligation issued by such company or any loan, whether
secured or unsecured, made by any other person to such company and the security therefore) (iii) to hold shares or
other investments in any form whatsoever in any companies, whether domestic or foreign, and (iv) to carry on any other
business and do such other acts which may seem capable of being conveniently carried on in connection with any of
these objects, or calculated, directly or indirectly to enhance the value of, or facilitate the realization of or render prof-
itable any of the property or rights of the Company and to do all such things as are incidental or conductive to the
attainment of any of these objects.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination NEThave INVESTMENTS I, S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Luxembourg, le 30 août 2004.
Signature.
53595
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Share capital
The Company’s corporate capital is fixed at of EUR 15,000.- (fifteen thousand euros) represented by 500 (five hun-
dred) shares («parts sociales») of thirty euros (30.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
53596
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an an-
nual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30th of the
month of June, at 4. p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2004.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortization and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe for the 500 (five
hundred) shares and to pay them-up fully by contribution in kind by contribution in kind of 1/3 (one third) part of the
undivided A1-share number 16 of a par value of EUR 45,637.- (forty-five thousand six hundred thirty-seven euros) each,
representing 4.71% of the shares of the company NEThave HOLDING B.V., a company existing under the laws of the
Netherlands, having its registered office in Utrecht, and its business office at Huizerstraatweg 111, 1411 GM Naarden,
Netherlands.
It results from a certificate dated on the 18 August 2004 by the management of NEThave HOLDING B.V., at 18 Au-
gust 2004, that:
- NEThave INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l. is the owner of 1/3 (one third) part of the undivided A1-share number
16 of NEThave HOLDING B.V, being 4.71% of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
53597
- NEThave INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to
dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Dutch law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Netherlands, will be
effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- on 19 August 2004 the 1/3 (one third) part of the undivided A1-share number 16 of NEThave HOLDING B.V to
be contributed are worth EUR 15,000.- (fifteen thousand euros), this estimation being based on generally accepted ac-
countancy principles;
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, if any will be
transferred to a share premium account.
<i>Estimate of costsi>
For the purposes of the registration, the contribution in kind is valued at 15,000 Euros (fifteen thousand euros).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by the following managers:
* Frank Bergman, companies director, born in Rotterdam, The Netherlands, on 22 April 1961, residing professionally
at 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;
* John Dercksen, companies director, born in Zevenaar, The Netherlands, on 12 December 1962, residing profes-
sionally at 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;
* Theo van den Berghe, companies director, born in Velsen, The Netherlands, on 9 February 1965, residing profes-
sionally at 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;
2. The registered office of the Company shall be established at L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille et quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
* NEThave INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri
VII.
Ici représenté par M
e
Bertrand Moupfouma avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. ll est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut (i) accorder, étendre ou autrement mettre à disposition, ou fournir aux sociétés affiliées ou liées au
groupe toutes avances, facilités de crédit, prêts ou autres formes de crédit ou soutien financier (y inclus, sans limitation,
toute garantie, indemnité ou autre forme de sûreté à une tierce partie concernant les dettes, responsabilités ou obliga-
tions de ces sociétés à l’égard d’une partie tierce) et (ii) d’investir par le moyen de dettes (ou l’achat de dettes) de quel-
que manière que ce soit dans une telle société (y inclus, sans limite, acheter ou autrement acquérir tout instrument
négociable ou non négociable, obligation, titre d’emprunts, bons de caisse et autres valeurs émises par une telle société
53598
ou un prêt, garanti ou non, fait par une autre personne à une telle société et la garantie y relative) (iii) de détenir des
actions ou autres investissements peu importe la forme dans toutes sociétés, qu’elles soient domestiques ou étrangères,
et (iv) d’effectuer toute autre activité et d’effectuer les autres actes qui semblent capables d’être effectués convenable-
ment en rapport avec son objet, ou calculés, directement ou indirectement pour augmenter la valeur, ou faciliter la réa-
lisation, ou rendre profitable une des propriétés ou droit de la Société et d’effectuer toutes les autres choses qui sont
incidentes ou qui conduisent à l’achèvement d’un de ces objets.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: NEThave INVESTMENTS I, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à 15.000,- Euros (quinze mille euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d’une
valeur nominale de 30,- Euros (trente euros), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.
6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants
par la seule signature d’un des gérants.
53599
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une
assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 30 du mois de juin, à 16.00
heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la So-
ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en col-
lège et former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
53600
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les asso-
cié(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire les 500 parts sociales et les libérer entièrement par
apport en nature de 1/3 (un tiers) de l’action indivise A-1numéro 16 d’une valeur nominale de EUR 45.637,- (quarante-
cinq mille six cent trente-sept euros), représentant 4,71% des parts sociales de la société NEThave HOLDING B.V, une
société de droit Néerlandais, et ayant son siège social à Utrecht et son bureau d’affaires à Huizerstraatweg 111, 1411
GM Naarden Les Pays Bas.
Il résulte d’un certificat par la gérance de la société NEThave HOLDING B.V., que:
- NEThave INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l. est propriétaire de 1/3 (un tiers) de l’action indivise A1 numéro 16 de
NEThave HOLDING B.V soit 4,71% du capital social total.
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- NEThave INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en dispo-
ser;
- aucune de ces actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit
et qu’aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi Néerlandaise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises aux Pays Bas, seront ef-
fectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.
- en date du 19 août 2004, le tiers de l’action A-1 numéro 16 de of NEThave HOLDING B.V à apporter a une valeur
de EUR 15.000.- (quinze mille euros) cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera, le cas échéant,
portée à un compte de prime d’émission.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisé avec lui.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 15.000 Euros (quinze mille euros).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents Euro.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
* Frank Bergman, administrateur de sociétés, né à Rotterdam, Les Pays-Bas, le 22 avril 1961, résidant professionnel-
lement 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;
* John Dercksen, administrateur de sociétés, né à Zevenaar, Les Pays-Bas, le 12 décembre 1962, résidant profession-
nellement 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;
* Theo van den Berghe, administrateur de sociétés, né à Velsen, Les Pays-Bas, le 9 février 1965, résidant profession-
nellement 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Moupfouma, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 86, case 6. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072467.3/211/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
J. Elvinger.
53601
SKY EYE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 66.244.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05942, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071059.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
MANDU INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 60.515.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AT06459, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071194.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
MANDU INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 60.515.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 16 juin 2004i>
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071191.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
ProLogis, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.700.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.424.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 17 août 2004i>
Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du
1
er
janvier 2002 au 31 décembre 2002.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2002 s’élevant à un montant de EUR 151.209 ont été alloués comme suit:
- 5% des bénéfices nets s’élevant à EUR 7.561 ont été alloués à la réserve légale
- le montant restant a été reporté.
Luxembourg, le 17 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071441.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
MERCURIA SERVICES
Société anonyme
Signature
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
53602
PL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 87.568.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AT06461, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071197.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
PL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 87.568.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 25 juin 2004i>
Par votes spéciaux, l’Assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administrateurs
et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2003;
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06460. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071195.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
APOLLO (EU) GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 97.600.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de APOLLO (EU) GERMANY, S.à r.l., (la «Société») qui s’est
tenue le 1
er
juillet 2004, il a été décidé comme suit:
- De démissionner M. Tim van Dijk, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que
Gérant de la société, avec effet au 1
er
juillet 2004 et de lui donner pleine et entière décharge de toutes responsabilités
quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 1
er
juillet 2004;
- De nommer M. Hans van de Sanden, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Gérant
de la société avec effet au 1
er
juillet 2004, sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.
Les gérants sont désormais:
- William Benjamin,
- John Ruane,
- Hans van de Sanden,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071186.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AT04602, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071876.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Signature.
53603
ETOILE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 87.569.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06463, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071201.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
ETOILE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.
R. C. Luxembourg B 87.569.
—
<i>Extrait du proc`es-verbal de l’assemblée générale statutaire du 25 juin 2004i>
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2003;
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071199.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
MERIDIENNE DE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 102.641.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
1.- La société FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., ayant son siège à L-2550 Luxem-
bourg, 38, avenue du X Septembre;
2.- La société SUD CAPITAL APPORT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du
X septembre.
Toutes deux sont ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de pro-
curations elle délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société sera MERIDIENNE DE PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration de biens
immobiliers.
La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
53604
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille Euros), représenté par 39.000 (tren-
te-neuf mille) parts sociales de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
53605
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%
(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille Euros) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq mille Euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean Souillard, gérant de société, né le 22 janvier 1949 à Paris, France, demeurant au 6, Chemin des Hauts-
Crêts à CH-1223 Cologny, Genève, Suisse.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 144S, fol. 94, case 8. – Reçu 3.900 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072464.3/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.
1.- FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- SUD CAPITAL APPORT HOLDING S.A., trente- huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales 38.999
Total: trente-neuf mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.000
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
J. Elvinger.
53606
APOLLO INTERNATIONAL GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 97.671.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de APOLLO INTERNATIONAL GERMANY, S.à r.l., (la «So-
ciété») qui s’est tenue le 1
er
juillet 2004, il a été décidé comme suit:
- De démissionner M. Tim van Dijk, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que
Gérant de la société, avec effet au 1
er
juillet 2004 et de lui donner pleine et entière décharge de toutes responsabilités
quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 1
er
juillet 2004;
- De nommer M. Hans van de Sanden, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Gérant
de la société avec effet au 1
er
juillet 2004, sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.
Les gérants sont désormais:
- William Benjamin,
- John Ruane,
- Hans van de Sanden,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-ATT06055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071190.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
KoSa FOREIGN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.635.200,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.565.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du gérant unique de la Société prises en date du 19 août 2004, que le siège social de la So-
ciété est transféré au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et ce avec effet à partir du 1
er
septembre 2004.
Münsbach, le 25 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06417. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(071292.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 263.504.850,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.094.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil de gérance de la Société prises en date du 19 août 2004, que le siège social de
la Société est transféré au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et ce avec effet à partir du 1
er
septembre 2004.
Münsbach, le 25 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071295.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Société à responsabilité limitée
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Société à responsabilité limitée
Signature
53607
KoSa US RECEIVABLES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.786.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil de gérance de la Société prises en date du 19 août 2004, que le siège social de
la Société est transféré au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et ce avec effet à partir du 1
er
septembre 2004.
Münsbach, le 25 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071298.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
ARTEVA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.650,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.096.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil de gérance de la Société prises en date du 19 août 2004, que le siège social de
la Société est transféré au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, et ce avec effet à partir du 1
er
septembre 2004.
Münsbach, le 25 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071299.3/556/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
TODAY’S INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
R. C. Luxembourg B 100.632.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1.- La société anonyme TEBIME HOLDING S.A. avec siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,
ici représentée par:
Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à L-6745 Grevenmacher, Kuschegässel 12
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Grevenmacher, le 20 juillet 2004
laquelle procuration restera annexée au présent acte après ne varietur signature par les comparants et le notaire
soussigné, pour être sousmise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
2.- Monsieur Mathias Henn, informaticien, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen.
Lesquels comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TODAY’S INK,
S.à r.l. avec siège social à Rippweiler,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de Bettembourg, le 21 novembre 1991, acte publié au
Mémorial C numéro 191 du 9 mai 1992,
statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de Rambrouch, le 7 avril 1995, acte publié au Mé-
morial C numéro 339 du 25 juillet 1995,
statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de Rambrouch, le 26 juin 1995, acte publié au Mé-
morial C numéro 479 du 23 septembre 1995,
statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro
573 du 26 juillet 1999.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués:
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Société à responsabilité limitée
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Société à responsabilité limitée
Signature
53608
<i>Première résolutioni>
Les cessions de parts suivantes sont constatées:
1.- Monsieur Mathias Henn, préqualifié, cède ses cinq parts sociales (5) à la société anonyme ENERGIPARK REIDEN
S.A. avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss, intervenant au présent acte, ici représentée par son
directeur Monsieur Paul Kauten, demeurant à Beckerich, qui déclare accepter la présente cession de parts au nom de
la société ENERGIPARK REIDEN S.A.
Cette cession de parts a été faite moyennant le paiement d’un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-)
montant qui a été payé par virement bancaire.
que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire à l’instant même et dont il donne titre et quittance.
La société anonyme TEBIME HOLDING S.A. déclare accepter la présente cession de parts à la société ENERGIPARK
REIDEN S.A. et l’accepte comme associé.
2.- La société anonyme TEBIME HOLDING S.A. désignée ci-avant cède quatre-vingt-dix parts sociales (90) à la société
anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A., représenté par son directeur Monsieur Paul Kauten, qui déclare accepter la pré-
sente cession de parts au nom de la société ENERGIPARK REIDEN S.A.
Cette cession de parts a été faite moyennant le paiement d’un montant de dix-huit mille cinq cents euros (EUR
18.500) montant qui a été payé par virement bancaire,
que le représentant de la société cédante, déclare avoir reçu du cessionnaire à l’instant même et dont il donne titre
et quittance.
<i>Deuxième résolutioni>
Le texte de l’article 6 des statuts est le suivant:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’élargir l’objet de la société de l’activité suivante:
- l’exploitation d’un atelier graphique.
Les statuts de la société sont adaptés et l’article 3 est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet:
- la prestation de services de secrétariat et administratifs
- l’achat et la vente de matériels informatiques et bureautiques,
- l’exploitation d’une agence de publicité,
- l’exploitation d’un atelier graphique
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachent di-
rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss
Les statuts de la société sont adaptés et l’article 2 est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Beckerich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ebsen, Henn, Kauten, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 4 août 2004, vol. 404, fol. 73, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Recken.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902930.3/240/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2004.
TODAY’S INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.
R. C. Luxembourg B 100.632.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902931.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2004.
Rambrouch, le 24 août 2004.
L. Grethen.
L. Grethen.
53609
MISTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.672.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06052, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071211.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
MISTRAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.672.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique du 20 août 2004i>
L’associé unique de MISTRAL, S.à r.l. (la «Société»), a pris les résolutions suivantes en date du 20 août 2004:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’allouer le résultat de l’exercice dans le compte perte à reporter:
- perte de EUR 6.003,03 pour 2003.
- de continuer les activités de la société malgré les pertes cumulées pour 2003 excédant 75 % du capital social de la
Société;
- d’accorder décharge pleine et entière au Gérant pour toutes les opérations affectuées jusqu’au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 20 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071218.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
FINER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.858.
—
EXTRAIT
Conformément aux résolutions circulaires du conseil d’administration en date du 9 septembre 2003, il a été constaté
que le capital social de EUR 1.000.000 est dorénavant représenté par 452 actions d’une valeur nominale de EUR 100,-,
entièrement libérées et 9.548 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- libérées à hauteur de 50%, de sorte que le
pourcentage de libération globale est de 52,26%.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05262. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071279.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
PRIME TIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 83.119.
—
S.C CENTER AL STAD dénonce avec effet immédiat le siège social de PRIME TIME, S.à r.l., à son adresse 4-5 rue de
la loge L-1945 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06673. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071326.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
<i>L’Administrateur
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
S.C CENTER AL STAD
L. Nilles
53610
CONNECTEO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 95.745.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04705, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071426.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
GLOBAL PART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 95.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06250, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2004.
(071467.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.566.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06251, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2004.
(071464.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
ProLogis POLAND VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.115.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 18 août 2004i>
Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour une durée de son mandat
du 1
er
janvier 2003 au 31 décembre 2003.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2003 s’élevant à un montant de EUR 661.561 ont été alloués comme suit:
- un montant de EUR 5.357 a été reporté afin de compenser les pertes des années précédentes
-un montant de EUR 1.250 a été alloué à la réserve légale et cette réserve s’élève à 10% du capital social
- le montant restant a été reporté.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05615. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071445.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
GLOBAL PART S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
53611
JORISSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 45.704.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-
AT05527, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071375.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
ACM STRATEGIC INVESTMENTS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Notice of liquidation of ACM STRATEGIC INVESTMENTS - JAPAN GROWTH PORTFOLIOi>
ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. (the «Management Company»), acting as management company to the
Portfolio, has decided to put the Portfolio into liquidation because of a continuous reduction of the size of such Port-
folio.
It is intended that the liquidation proceeds shall be paid to the shareholders in proportion to the number of shares
held by each of them, as soon as possible.
The undersigned Management Company will proceed to the liquidation of the Porfolio in accordance with Luxem-
bourg laws and regulations.
A further notice will be published upon the closure of the liquidation.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00714. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088867.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2004.
PLD GERMANY VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05736, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071593.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
FIDELIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8160 Bridel, 14, rue Mathias Perrang.
R. C. Luxembourg B 91.660.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00124, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071729.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ROSENKNOPFJE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7342 Heisdorf, 7, rue J.B. Schwartz.
R. C. Luxembourg E 418.
—
STATUTS
Les associés:
1. Monsieur Jos. Klein, employé privé en retraite, né à Bettembourg, le 28 mai 1929, demeurant à L-7342 Heisdorf,
7, rue J.B. Schwartz, époux de Madame Gisèle Schumacher,
2. Madame Gisèle Schumacher, sans état particulier, née à Dudelange, le 18 mars 1938, demeurant à L-7342 Heisdorf,
7, rue J.B. Schwartz, épouse de Monsieur Jos Klein,
Signature.
<i>The Board of Directors of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.i>
Luxembourg, le 18 août 2004.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représentée par P. Cassells
<i>Géranti>
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Signature.
53612
3. Madame Irène Klein, employée privée, née à Dudelange, le 15 avril 1961, demeurant à L-7262 Helmsange, 16, Cité
Amélie, fille de Monsieur Jos. Klein et de Madame Gisèle Schumacher,
déclarent constituer entre eux une société civile immobilière familiale et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination: SOCIETE CI-
VILE IMMOBILIERE ROSENKNOPFJE.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles à Luxembourg et à l’étranger et la mise à disposition gratuite aux associés, en dehors de toutes opérations
commerciales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification
des statuts (art. 9).
Art. 4. Le siège de la société est établi à Heisdorf.
Titre II.- Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Il a été souscrit comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500,-) se trouve à la libre disposition de la société.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à un autre
associé ou à un descendant en ligne directe que moyennant les majorités prévues à l’art. 9.
Titre III.- Administration
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité prévue à l’art.
9. Le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des gérants, soit par la signature individuelle
du gérant unique. Le ou les gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés.
Art. 8. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices.
Art. 9. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, est déterminé par la majorité des 5/6
e
(cinq sixièmes) des votes des associés présents ou représentés, chaque
part donnant droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin
à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Art. 12. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société sera faite par le ou
les gérant(s) ou par tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou commer-
ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
- Monsieur Jos. Klein, prénommé, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
- Madame Gisèle Schumacher, prénommée, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
- Madame Irène Klein, prénommée, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
53613
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre
les époux Monsieur Jos. Klein et Madame Gisèle Schumacher et leur fille Irène Klein.
Etabli en trois exemplaires à Heisdorf, le 26 juillet 2004.
Signé: J. Klein, époux de Gisèle Schumacher; G. Schumacher, épouse de Jos. Klein; I. Klein, fille de Jos. Klein et de
Gisèle Schumacher.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Suite à la constitution, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions sui-
vantes:
1. Madame Irène Klein, préqualifiée, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2. Le siège social est fixé à L-7342 Heisdorf, 7, rue J.B. Schwartz.
Signé: J. Klein, époux de Gisèle Schumacher; G. Schumacher, épouse de Jos. Klein; I. Klein, fille de Jos. Klein et Gisèle
Schumacher.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09008. – Reçu 241,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(04576/xxx/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
HSBC ASSET MANAGEMENT INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.817.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the Sicav, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>November 26, 2004i> at 11.30
a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the period ended as
at March 31, 2004; allocation of the net results
3. Discharge to the Directors
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
I (04495/755/19)
<i>The Board of Directors.i>
DEXIA PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 84.728.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>24 novembre 2004i> à 14.00 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour
délibérer sur le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets au 30 juin 2004, et affectation des
résultats;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront
prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (04496/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
53614
LACUNA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 74.776.
—
Die Aktionäre der LACUNA SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>24. November 2004i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Stras-
sen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2004 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2004 abgelaufene
Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Luxemburg, im Oktober 2004.
I (04542/755/25)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
WORLD INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.181.
—
<i>Avis aux actionnaires du compartiment WORLD INVEST - FIXED INCOMEi>
Le Conseil d’Administration a décidé de suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment WORLD
INVEST - FIXED INCOME, avec effet au 18 octobre 2004. Cette décision fait suite à une demande de rachats repré-
sentant la quasi totalité des actions du compartiment.
Dans l’intérêt des actionnaires, le Conseil d’Administration a également décidé de liquider le compartiment. Les sous-
criptions, remboursements et conversions d’actions du compartiment sons suspendus à compter du 18 octobre 2004.
Les actionnaires du compartiment seront informés du pris de liquidation dans une publication ultérieure, dès que ce-
lui-ci sera disponible.
(04549/755/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SALORIX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.749.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 2004i> à 9.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Election of EUROFID, S.à r.l., as statutory auditor in replacement of Mr François Lentz
– Miscellaneous
I (04555/000/12)
SASFIN INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 93.747.
—
We inform you that the Annual General Meeting of Shareholders of SASFIN INTERNATIONAL FUND, scheduled
for October 29th, 2004 at 11.00 a.m., has not been held due to the fact that none of the shareholders convened for this
meeting were present.
Therefore, we have the pleasure of inviting you to attend a
53615
NEW MEETING
which will be held on <i>November 26th, 2004i> at 11.00 a.m. at the offices of SASFIN INTERNATIONAL FUND, at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the financial statements as of June 30th, 2004 and the allocation of results;
3. Discharge to be granted to the Directors and the Auditor for the fiscal year ended June 30th, 2004;
4. Re-election of the following Directors for the ensuing fiscal year:
- Mr Lionel Errera,
- Mr Dennis Paizes,
- Mr Claude Kremer,
- Mr Roland Sassoon,
- Mr Alan Wilfred Greenstein.
5. Action on nomination for the re-election of the Auditor for the ensuing fiscal year;
6. Any other business, which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (04560/1005/28)
<i>By order of the Board of Directors.i>
TARO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 41.933.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Election of EUROFID, S.à r.l., as statutory auditor in replacement of Mr François Lentz
– Miscellaneous
I (04556/000/12)
OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.162.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 2004i> à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Election of EUROFID, S.à r.l., as statutory auditor in replacement of Mr François Lentz
– Miscellaneous
I (04557/000/12)
INDUSTRIAL TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme (in liquidation).
Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 17.303.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held at the registered office on <i>17th November 2004i> at 11.30 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Report of the auditor of the liquidation.
2. Approval of the liquidation accounts as at 31st July 2004 and discharge to be given to the Liquidators and to the
Auditor of the liquidation.
3. Closing of the liquidation.
4. Decision to keep the corporate records at the registered office for the legal period of five years.
II (04476/521/15)
<i>By order of the Board of Liquidators.i>
53616
PHIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 42.238.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 novembre 2004i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Election of EUROFID, S.à r.l., as statutory auditor in replacement of Mr François Lentz
– Miscellaneous
I (04559/000/12)
ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 95.884.
—
Le conseil d’administration prie les actionnaires de la société anonyme ALIAS MUSTANG INTERNATIONAL d’as-
sister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 décembre 2004i> à 9.00 heures à Luxembourg au 5, rue Emile Bian, afin de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation spéciale au droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une augmentation de capital.
Les actionnaires sont informés que cette assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les réso-
lutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour pouvoir
assister à ladite assemblée, les détenteurs d’actions au porteur devront présenter leurs certificats d’actions ou un cer-
tificat de blocage bancaire.
I (04558/755/16)
TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 31.609.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 novembre 2004i> à 11.00 heures à Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, avec l’ordre du jour sui-
vant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes arrêtés au 31 décembre 2002,
2. Lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2002,
3. Lecture du rapport de gestion consolidé du conseil d’administration concernant l’exercice social 2002, des comp-
tes arrêtés au 31 décembre 2002 et des comptes consolidés arrêtés à la même date,
4. Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002 et lecture du rap-
port du réviseur d’entreprises sur les comptes consolidés arrêtés à la même date,
5. Quitus du fait du retard à tenir l’assemblée,
6. Approbation des comptes,
7. Affectation des résultats,
8. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes, ainsi qu’au réviseur d’entreprises,
9. Questions diverses.
II (04492/2371/22)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Krieger, S.à r.l.
Krieger, S.à r.l.
Anadolu, S.à r.l.
Estense Lux Sicav
Timberland Luxembourg Holding Asia, S.à r.l.
Luxembourg European and American Fund
Luxembourg European and American Fund
Quintofin S.A.
BS-Invest, S.à r.l.
BS-Invest, S.à r.l.
BS-Invest, S.à r.l.
FOSCA Managers, S.à r.l.
Timberland Luxembourg Holding Europe, S.à r.l.
Corporate Advisory Business S.A.
Cegecom S.A.
Cegecom S.A.
LSF5 Finance, S.à r.l.
ProLogis Poland XIX, S.à r.l.
Cegecom Wireless S.A.
NEThave Investments I, S.à r.l.
Sky Eye Europe S.A.
Mandu Invest S.A.
Mandu Invest S.A.
ProLogis, S.à r.l.
PL Invest S.A.
PL Invest S.A.
Apollo (EU) Germany, S.à r.l.
Sara Assur S.A.
Etoile Investissement S.A.
Etoile Investissement S.A.
Méridienne de Participations, S.à r.l.
Apollo International Germany, S.à r.l.
KoSa Foreign Holdings, S.à r.l.
Arteva Europe, S.à r.l.
KoSa US Receivables Company, S.à r.l.
Arteva Services, S.à r.l.
Today’s Ink, S.à r.l.
Today’s Ink, S.à r.l.
Mistral, S.à r.l.
Mistral, S.à r.l.
Finer S.A.
Prime Time, S.à r.l.
Connecteo Holding S.A.
Global Part S.A.
Brussels City Properties S.A.
ProLogis Poland VII, S.à r.l.
Jorissa S.A.
ACM Strategic Investments
PLD Germany VIII, S.à r.l.
Fidelia, S.à r.l.
Société Civile Immobilière Rosenknopfje
HSBC Asset Management Investment Funds
Dexia Protected
Lacuna Sicav
World Invest
Salorix Holding S.A.
Sasfin International Fund
Taro Holding S.A.
Opacco Holding S.A.
Industrial Trading Corporation S.A.
Phipe Holding S.A.
Alias Mustang International
Tower Holdings S.A.