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52945
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1104
2 novembre 2004
S O M M A I R E
ABN AMRO K Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
52985
Lionshield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52983
Adonis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52950
Luxumbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52989
Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Macrin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52980
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52983
Magenta International S.A., Luxembourg . . . . . . .
52980
Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Malicar Finance S.A. (Holding), Luxembourg . . . .
52980
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52985
Manchester S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
52981
BCI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
52988
Markco S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52971
Becromal Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52982
Markco S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52972
Benjamin Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
52979
Maro-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
52988
Bocimar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
52980
Massena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52980
Chapel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52986
Mercan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52981
Clay Tiles Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
52985
MIV Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
52986
Comed S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52972
MSREF T Cloe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52987
Comer Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
52976
MSREF TE Cloe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
52985
Comer Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
52982
Musinor Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
52981
Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
52990
Parvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52982
Daniel Frères Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . .
52989
Patrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52972
Daniel Frères Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . .
52989
Patron Bismarck, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
52973
Delphi Holdings Luxembourg, S.à r.l., Bascharage .
52984
Petit Bâteau Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. .
52983
E.D.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52984
Rally Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
52985
Errol Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
52992
Rally Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg . . . .
52986
Fidessa Asset Management S.A., Luxembourg . . . .
52981
Smith & Nephew International S.A., Luxembourg
52986
Financière Sphère S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52984
Somlux A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52981
Fosca S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52950
Stubolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52970
Fragrance Resources Investments, S.à r.l., Luxem-
Tecto Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
52988
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52984
Titane Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
52992
Gazelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52990
Top Manager. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52948
Gesecalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52987
TST George V Holdings I, S.à r.l., Munsbach. . . . .
52986
Girasol Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
52979
TST George V Holdings II, S.à r.l., Munsbach . . . .
52986
GPI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52949
UBM International Holdings, S.à r.l., Luxem-
GPI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52949
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52984
Hiorts Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52989
Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52977
Illinois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52979
Universal Care, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52979
ImmoRodange S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52977
Venice Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
52982
Inowlocki Bros. International S.A.H., Luxembourg
52991
Venice Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
52982
Interalu Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
52984
W.E.P. S.A., World Energy Program S.A., Luxem-
Interconsult, Luxembourg International Consul-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52946
ting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52992
Walter Management & Financing S.A., Luxem-
Interlux Assurances Maladie S.A., Luxemburg . . . .
52947
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52970
KSIN Luxembourg III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
52970
WPP Luxembourg Delta Bis, S.à r.l., Luxem-
Lion Fortune, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52990
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52983
Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52987
Zebis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52988
52946
W.E.P. S.A., WORLD ENERGY PROGRAM S.A., Société Anonyme,
(anc. BARTHOL DECOR S.A.).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 95.084.
- Constituée suivant acte devant notaire instrumentaire, de l’année 2002, publié au Mémorial C page 26086 de 2002.
Modifié suivant acte devant notaire le 4 février 2003, publié au Mémorial C page 43765 de 2003. Modifié en 2004,
publié au Mémorial C page 05262 de 2004.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003i>
L’an deux mille trois, le trente et un décembre.
Ont comparu:
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, demeurant à B-1500
Halle au 525, Chaussée de Nivelles à Halle.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hervé Charrel, employé privé demeurant au 33, Avenue
de la Providence à Longwy.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Maeck, employée privée, demeurant au 32, rue de l’Eglise à Stras-
sen.
Monsieur Gontran Stiernon, pose ensuite qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres
du bureau que l’intégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale et que donc celle-ci est
en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’un administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
3. Démission du commissaire aux comptes.
4. Nomination du commissaire aux comptes.
5. Transfert du siège social.
<i>Première résolution i>
Démission d’un administrateur:
a. COREX S.A., R.C. Luxembourg B 17 731, siège social à L-1510 Luxembourg, 10, Avenue de la Faïencerie et lui
accorde pleine et entière décharge.
<i>Deuxiéme résolution i>
Nomination d’un nouvel administrateur:
a. Madame Ghislaine Durand, de nationalité française, née en Algérie, à Orléansville, le 19 novembre 1956, demeurant
en France, à F-69500 Bron, au 27 rue Guynemer est nommée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire à tenir en 2009, en remplacement de l’administrateur démissionnaire
<i>Troisième résolution i>
Démission du commissaire aux comptes:
a. Fiduciaire LATITUDES, S.à r.l., RC Luxembourg B 46.534, siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André
et lui accorde pleine et entière décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
Nomination du commissaire aux comptes:
a. MONEYLIFT S.A., RC Luxembourg B 96 010, siège social à L-2530 Luxembourg, 6, Rue Henri Schnadt est nommée
pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009, en remplacement du commissaire
aux comptes démissionnaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Changement du siège social:
a. Le transfert du siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André à L-2530 Luxembourg, 6, Rue Henri Schnadt
et la modification afférente à l’article 1 des statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03089. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(070446.3/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Luxembourg, même date qu’en tête.
G. Stiernon / H. Charrel / N. Maeck.
52947
INTERLUX ASSURANCES MALADIE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1249 Luxemburg, 1A, rue du Fort Bourbon.
H. R. Luxemburg B 84.514.
—
<i>Niederschrift über die außerordentliche Generalversammlung am 1. September 2004 in Dortmundi>
An der außerordentlichen Generalversammlung nehmen teil:
I. Die Aktionäre:
1. für die INTER KRANKENVERSICHERUNG aG, Mannheim, Herr Direktor Bernd Jansen,
2. für die CONTINENTALE KRANKENVERSICHERUNG a.G., Dortmund, Herr Generaldirektor Rolf Bauer,
II. der Verwaltungsrat der Gesellschaft:
1. Frau Myriam Dallanoce, Administrateur-délégué,
2. Herr Klaus Dankert, Rechtsanwalt, und
3. Herr Gerhard Stry, Rechtsanwalt.
III. als Gäste
1. Herr Horst Weißkirchen,
2. Herr Klaus Ohlenburger
Herr Bauer übernimmt im allseitigen Einvernehmen den Vorsitz und eröffnet die Generalversammlung um 11.00 Uhr.
Der Vorsitzende benennt zum Protokollführer Herrn Dankert. Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler
Herrn Ohlenburger. Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet.
Herr Bauer stellt fest, daß die anwesenden Aktionäre das gesamte Grundkapital der Gesellschaft vertreten. Eine Liste
der anwesenden Aktionäre und die Anzahl der von ihnen besessenen Aktien wird vom Versammlungsvorstand unter-
schrieben und als Anlage 1 zum Protokoll genommen. Die Vollmachten der Aktionärsvertreter werden nach Unter-
zeichnung ne varietur durch den Versammlungsvorstand als Anlagen 2 und 3 zum Protokoll genommen.
Die Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären, Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu
haben.
Nach Befragen durch den Vorsitzenden bestand allseitiges Einverständnis mit folgender, gegenüber der Einladung ge-
änderter
<i>Tagesordnung:i>
1. Entgegennahme des Revisionsberichts von Herrn Weißkirchen,
2. Strategische Ausrichtung der Gesellschaft,
3. Verwaltungsratsangelegenheiten,
4. Verschiedenes.
Punkt 1 der Tagesordnung (Entgegennahme des Revisionsberichts von Herrn Weißkirchen)
Die Aktionäre nehmen den schriftlichen Revisionsbericht von Herrn Weißkirchen dankend entgegen. Herr Weißkir-
chen erläutert die bisher umgesetzten Maßnahmen.
Punkt 2 der Tagesordnung (Strategische Ausrichtung der Gesellschaft)
Seit dem 31. August 2004 liegen der Gesellschaft konkrete Informationen vor, daß die Hanse-Merkur ihren Versiche-
rungsnehmern in Spanien mitgeteilt habe, daß deren Verträge zum 30.09.2004 endeten.
Frau Dallanoce sorgt kurzfristig für einen weiteren Ausbau des Vertriebes in Spanien, um das Vertragsabschlußpo-
tential optimal auszuschöpfen. Herr Stry klärt, wie die bestehenden Tarife RCOM und RBAS mit einer Ergänzung
(RCOM-PLUS und RBAS-PLUS) angeboten werden können.
Das Verfahren der Risikoprüfung wird in Zusammenarbeit mit Experten der Aktionäre organisiert. Hierbei ist zu klä-
ren, wie mit den bestehenden technischen Systemen die Provisionsabrechnung erfolgen kann.
Punkt 3 der Tagesordnung (Verwaltungsratsangelegenheiten)
Nach der Notwendigkeit im Gründungs- und Anfangsstadium der Gesellschaft, einen Schwerpunkt der Verwaltungs-
ratstätigkeit auf rechtliche Aspekte zu legen, soll nunmehr ein Schwerpunkt im Rechnungswesen und in der Betriebsor-
ganisation liegen. Daher ist eine Erweiterung des Verwaltungsrates um einen Rechnungswesenspezialisten vorgesehen.
Dafür steht der Gesellschaft Herr Ohlenburger, Leiter des Konzernrechnungswesens des Versicherungsverbundes «Die
Continentale», zur Verfügung.
Die Generalversammlung beschließt nach kurzer Diskussion einstimmig:
«Herr Ohlenburger wird mit sofortiger Wirkung bis zum Schluß der ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2006 zum Mitglied des Verwaltungsrates bestellt.»
Herr Dankert gibt bekannt, daß er aufgrund des verminderten Umfangs der rechtlichen Angelegenheiten der Gesell-
schaft als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 31. Dezember 2004 zurücktritt.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig:
«Herr Dankert wird mit Wirkung zum 31. Dezember 2004 als Mitglied des Verwaltungsrates abberufen.»
Herr Bauer dankt Herrn Dankert im Namen der Aktionäre für die geleistete erfolgreiche Arbeit.
Es wird erörtert, daß sich der Verwaltungsrat auf der Basis der neuen Zusammensetzung einen neuen Geschäftsver-
teilungsplan gibt.
Die Aktionäre stellen fest, daß gem. dem Businessplan vom 11. März 2003 der Gesellschaft gegen Frau Dallanoce ein
Rückerstattungsanspruch in Höhe von 13.894,20 EUR zusteht.
Im Vertrauen auf eine erfolgreiche zukünftige Geschäftsentwicklung wird Frau Dallanoce von der Gesellschaft eine
Einmalzahlung in Höhe von 6.000,- EUR gewährt.
52948
Punkt 4 der Tagesordnung (Verschiedenes)
Zu diesem Tagesordnungspunkt werden keine Anträge gestellt.
Herr Bauer dankt allen Anwesenden und schließt die Versammlung um 13.00 Uhr.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03557. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085597.3/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.
TOP MANAGER, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Acte modificatif au règlement de gestion de TOP MANAGERi>
Suivant décision de JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A, agissant en tant que Société de Gestion
de Top Manager, (le «Fonds»), le Règlement de Gestion du Fonds a été modifié comme suit:
1. Dans l’article 1) «Le Fonds», la référence à «ayant son siège social à Munsbach, Grand Duché de Luxembourg» est
supprimée.
2. Dans l’article 2) «La Société de Gestion», premier paragraphe, la référence à «ayant son siège social à Munsbach,
Grand Duché de Luxembourg» est supprimée.
3. Dans l’article 3) «La Banque Dépositaire», premier paragraphe, la référence à «ayant son établissement principal à
Munsbach, Grand Duché de Luxembourg,» est supprimée.
4. Dans l’article 3) «La Banque Dépositaire», troisième paragraphe, il est décidé de remplacer la référence au «30
mars 1998» par une référence au «20 décembre 2002».
5. Dans l’article 5) «Politique d’Investissement», la dernière phrase du troisième paragraphe est supprimée.
6. Dans l’article 11) «Suspension de la Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire», point 3, la référence à «ou
des ordinateurs utilités pour l’évaluation de tout investissement du Fonds» sera supprimée.
7. Dans l’article 14) «Conversions», premier paragraphe, la référence à «après le 1
er
avril, 2001» est supprimée.
8. Dans l’article 16) «Année Comptable, Audit», premier paragraphe, la référence à «et pour la première fois le 29
février 2000» est supprimée.
9. Dans l’article 16) «Année Comptable, Audit», deuxième paragraphe, la référence à la loi du «30 mars 1988» est
remplacée par une référence à la loi du «20 décembre 2002».
10. Dans l’article 18) «Modification du Règlement de Gestion», le deuxième paragraphe est modifié de manière à lire
comme suit:
«Les modifications ne deviendront effectives que cinq jours après leur publication dans le Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations de Luxembourg, d’un avis de dépôt des modifications auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans le document modifiant le règlement de gestion.»
11. Dans l’article 19) «Publications», le troisième paragraphe est modifié de manière à lire comme suit:
«Un avis de dépôt de toute modification du règlement de gestion sera publié au Mémorial.»
12. Dans l’article 20) «Durée du Fonds et des Sous-Fonds, Liquidation», premier paragraphe, la référence à «Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg» est supprimée et la référence à «trois journaux» est remplacée par une
référence à «deux journaux».
13. Dans l’article 20) «Durée du Fonds et des Sous-Fonds, Liquidation», le deuxième paragraphe est modifié de ma-
nière à lire comme suit:
«Dès que l’événement menant à la liquidation se réalise, l’émission de parts est prohibée sous peine de nullité. Le
rachat de parts reste possible dans la mesure où un traitement égalitaire des porteurs de parts peut être assuré.»
Ces changements deviendront effectifs compter du 8 novembre 2004.
Munsbach, le 15 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05407. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Amendment to the management regulations of TOP MANAGERi>
Upon decision of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., acting as Management Company to Top
Manager (the «Trust»), the Management Regulations of the Trust have been amended as follows:
1. In article 1) «The Trust», the reference to «and having its registered office in Munsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg» should be deleted.
2. In article 2) «The Management Company», first paragraph, the reference to «which has its registered office in
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg» should be deleted.
3. In article 3) «The Custodian», first paragraph, the reference to «with its head office in Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg,» should be deleted.
4. In article 3) «The Custodian», third paragraph, it is resolved to replace the reference to «30th March 1988» by the
reference to «20th December 2002».
5. In article 5) «Investment Policy», the last sentence of the third paragraph should be deleted.
6. In article 11) «Suspension of Determination of Net Asset Value», item 3, the reference to «or of the computers
used for the valuation of any investment of the Fund» should be deleted.
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähleri>
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. / MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as management company / as custodiani>
52949
7. In article 14) «Conversions», first paragraph, the reference to «after 1st April, 2001» should be deleted.
8. In article 16) «Accounting year, Audit», first paragraph, the reference to «and for the first time on 29th February
2000» should be deleted.
9. In article 16) «Accounting year, Audit», second paragraph, the reference to the law of «30th March 1988» should
be replaced by the reference to the law of «20th December 2002».
10. In article 18) «Amendment of the Management Regulations», the second paragraph should be amended so as to
read as follows:
«Amendments will become effective five days after the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of Luxembourg, of a notice of the deposit of the amendments at the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg, if not otherwise provided in the relevant document amending the management regulations.»
11. In article 19) «Publications», the third paragraph should be amended so as to read as follows:
«A notice of the deposit of any amendments to these Management Regulations will be published in the Mémorial.»
12. In article 20) «Duration of the Trust and the Funds, Liquidation», first paragraph, the reference to «Recueil des
Sociétés et Associations of Luxembourg» should be deleted and the reference to «three newspapers» should be re-
placed by the reference to «two newspapers».
13. In article 20) «Duration of the Trust and the Funds, Liquidation», the second paragraph will be amended so as to
read as follows:
«As soon as the circumstance leading to the state of liquidation of the Trust arises, the issue of the shares is prohib-
ited on penalty of nullity. Repurchase of shares remains possible provided equal treatment of shareholders can be en-
sured.»
This amendment to the Management Regulations should become effective as of 8th November, 2004.
Munsbach, 15th October, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05404. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085955.3//84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.
GPI, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 81.941.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-
AT06229, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2004.
(070897.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
GPI, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 81.941.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 15 juillet 2004:
- le mandat de l’Administrateur, Monsieur Bastiaan Schreuders, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été re-
nouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
- le mandat du Commissaire aux comptes, H.R.T. REVISION, S.à r.l., Réviseurs d’entreprises, 23 Val Fleuri, L-1526
Luxembourg a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Luxembourg, le 20 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06231. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070899.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. / MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as management company / as custodian
i>Signatures / Signatures
<i>Pour GPI S.A.
Société anonyme
i>B. Schreuders
<i>Administrateuri>
<i>Pour GPI S.A.
i>B. Schreuders
<i>Administrateuri>
52950
ADONIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 43.719.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04430, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 août 2004.
(071151.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
FOSCA, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1023 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.578.
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STATUTES
In the year two thousand and four, on the 7th day of the month of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) FOSCA MANAGERS, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, as asso-
cié-gérant-commandité (the «Gérant»), represented by Antonio Thomas, Director and Head of Product Relationship &
Management residing in London, by virtue of a proxy given under private seal.
2) MAAF REIM SAS, a French société par actions simplifiée, having its registered office in «Atlantique Montparnasse»
11, place des 5 Martyrs du Lycée Buffon 75014 Paris - France, as associé-commanditaire, represented by Mr Luc Laloy,
residing in France, pursuant to a proxy given in Paris on 5th July, 2004.
3) F&C MANAGEMENT LIMITED, a UK limited company, having its registered office at Exchange House Primrose
Street EC2A London - England, as associé-commanditaire, represented by Mr Antonio Thomas, Director and Head of
Product Relationship & Management residing in London, pursuant to a proxy given under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in their respective capacities, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société en commandite par actions which they form between themselves:
Chapter I: Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may be-
come owners of Shares hereafter a société en commandite par actions which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and by the present Articles.
The Company will exist under the corporate name of FOSCA.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Gérant.
In the event that the Gérant determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad within the territory of the European Economic Area (EEA), until the complete cessation of these
abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, not-
withstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Corporate Objectives.The corporate object of the Company is the holding of equity or debt participations
directly or indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies or other entities, the
acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind, and the ownership, administration, development and
management of its portfolio.
The Company will in particular make investments in properties companies (hereinafter Property Cos) which will be
subsidiaries owning or set up to purchase one or several properties.
The Company may borrow money in any form and may give security for any borrowings.
The Company may generally participate in the establishment and development of any industrial or commercial enter-
prises, and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
In particular it may lend funds including the proceeds of any borrowings to its subsidiaries or affiliated companies and
it may also give guarantees in favour of its other subsidiaries or affiliated companies (in each case including the Property
Cos.).
<i>Pour ADONIS HOLDING S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
52951
In a general fashion, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for a period of 8 years, which can be extended for a maximum period
of 2 years by the general meeting of the Shareholders.
The Company shall not be dissolved in case the Unlimited Shareholder resigns or is removed as Gérant, is liquidated,
is declared bankrupt or is unable to continue its business.
In such circumstances (not including however the winding up of the Unlimited Shareholder pursuant to a Reconstruc-
tion), Article 33 shall apply.
Art. 5. Corporate Capital.
5.1. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) di-
vided into, three thousand (3,000) Limited Preference Shares with a par value of ten euros (EUR 10) each and one (1)
Unlimited Share with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000).
5.2. The unissued authorised share capital of the Company is set at two hundred forty-nine million nine hundred sixty-
nine thousand Euros (EUR 249,969,000) divided into twenty-four million nine hundred ninety-six thousand nine hundred
(24,996,900) Limited Ordinary Shares, each with a par value of ten Euros (EUR 10).
The Gérant is authorised, during a three and a half year period starting on the date of publication of these Articles
in the Mémorial C, to make a cash call and to increase the corporate capital from time to time in whole or in part within
the limits of the authorised capital. The Gérant may in its discretion resolve to issue new shares as Limited Ordinary
Shares and determine the terms and conditions of each such increase and in particular determine the time and the
number of the authorised Limited Ordinary Shares to be subscribed and issued, the amount of any issue premium,
whether and to what extent the new Limited Ordinary Shares are to be paid up in cash or kind and how the newly
subscribed Limited Ordinary Shares will be allocated among the Limited Ordinary Shareholders, it being understood
that any new Limited Ordinary Shares issued will have to be fully paid up. The Gérant is authorised to issue further
Limited Ordinary Shares of the Company without the existing Shareholders having any preferential subscription rights.
The Gérant may delegate to any duly authorised officer of the Company or to any other duly authorised person the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for Limited Ordinary Shares representing part or all of such
increases of capital.
Whenever an increase of issued capital is carried out in accordance with this Articles, the Gérant shall take steps to
amend this Articles in order to record the change in the subscribed capital and the corresponding reduction of the unis-
sued authorised share capital and the Gérant is authorised to take or authorise the steps required for the execution
and publication of such amendment in accordance with the Law.
5.3. The Gérant may resolve to issue new Limited Ordinary Shares within the authorised share capital in the form of
Limited Ordinary Share Classes with a maximum of twenty-five Limited Ordinary Share Classes each to be denominated
by the Gérant by reference to subsequent letters of the alphabet (Class A to Class Y Limited Ordinary Shares).
Each Class of Limited Ordinary Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company
of a specific investment directly or indirectly in a Property Co. (each a «Specific Investment»). The subscription price
paid to the Company upon the issuance of Limited Ordinary Shares of a particular Class (including for the avoidance of
doubt any share premium) (the «Subscription Price») net of all costs payable by the Company in connection with such
issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees and publication costs («Issuance Costs») shall be invested
directly or indirectly in one and the same Specific Investment (without prejudice however to Article 5.4.).
5.4. In relation to each Specific Investment, the Gérant will, in the accounts of the Company, establish a separate
compartment of assets and liabilities of the Company in the following manner:
(a) the Subscription Price of the relevant Class of Limited Ordinary Shares and the proceeds of any Shareholder Loans
made to the Company in connection with the relevant Specific Investment, as well as assets acquired with such funds
contributed to or borrowed by the Company, shall be applied in the books of the Company to the compartment estab-
lished for such Specific Investment;
(b) any income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to a com-
partment shall be allocated to that compartment;
(c) any liability, costs and expenses (including provisions) relating to assets allocated to a compartment or to any ac-
tion taken in connection with a compartment or an asset of a particular compartment or in connection with the issuance
of shares of the particular Class (such as Issuance Costs) as well as all administration expenses, tax liabilities and other
costs and expenses of the Company attributable to the relevant Specific Investment or the operation or administration
of that compartment shall be allocated to that compartment;
(d) in the case where any liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable to a partic-
ular compartment, such liability or expense shall be allocated between all the existing compartments pro rata to the net
assets of each compartment;
(e) in case where the net assets of one or more compartments are less than zero, the aggregate negative amount
shall be allocated between all the compartments of the Company with net assets higher than zero pro rata to such net
assets; and
(f) any distributions or payments made to Shareholders in respect of a compartment shall reduce the net assets of
that compartment.
The net assets of each compartment («Net Assets») will be equal to the sum of the value of the Specific Investment
of that compartment and all other assets attributable to that compartment in accordance with these Articles less all the
liabilities, costs and expenses allocated to that compartment in accordance with these Articles.
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5.5. The Limited Ordinary Shares are redeemable as provided for in these Articles and upon the disposition by the
Company of a Specific Investment, the Gérant may redeem the entire Class of Limited Ordinary Shares relating to such
Specific Investment.
5.6. In the event that a Shareholder shall be in funding default (default to fund a cash call pursuant to Article 5.2 above)
and such Funding Default shall continue for five (5) Business Days following the date the cash was supposed to funded
to the Company, then, in addition to legal remedies, the Company shall have the right in its reasonable discretion to
allow, but not to oblige, the non-defaulting Shareholders, in proportion to the respective cash commitments of those
Shareholders who elect to participate within twenty (20) Business Days after receipt of a notice from the Company to
purchase the Limited Ordinary Shares held by and Shareholder Loans already advanced by the defaulting Shareholder
for an amount, in cash, equal to the lesser of (i) fifty per cent (50%) of the market value as determined by the Gérant’s
valuation confirmed by an independent auditor appointed by the Gérant (who may but must not be the independent
auditor of the Company) and (ii) fifty per cent (50%) of the sum of the funded cash commitment attributable to the
Limited Ordinary Shares and Shareholder Loans of the defaulting Shareholder, pro rata to the payments made on ex-
isting Limited Ordinary Shares and Shareholder Loans.
The Company may at its discretion select the Class of Limited Ordinary Shares and/or the Shareholder Loans of the
defaulting Shareholder that will be the subject of the proceeding described herein.
In case any of the non-defaulting Shareholders (such non-defaulting Shareholders, the Participating Shareholders) have
not taken up all or some of their full pro rata share within the above-mentioned twenty (20) Business Days period, the
balance of Limited Ordinary Shares and Shareholder Loans of the defaulting Shareholder can be taken up by the other
Participating Shareholders again in due proportion within twenty (20) Business Days after receipt of a further notice
from the Company.
Each Shareholder shall be deemed to have expressly authorised the Gérant, in case of a Funding Default of such Share-
holder, in its name and on its behalf, to transfer its Limited Ordinary Shares and to assign all or part of its Shareholder
Loan on its behalf to the Participating Shareholders. The Company shall record the transfer of the Limited Ordinary
Shares of the defaulting Shareholder to the Participating Shareholders in the Company’s share register.
Payment for the Limited Ordinary Shares so transferred and the Shareholder Loan so assigned shall be due upon
registration of the share transfer in the share register and the perfection of the assignment of the Shareholder Loan and
shall be made to the Company. The Company will first apply such payment to pay and set-off all the losses, damages,
costs, fees and expenses suffered by it or the relevant Property Co. (the Default Damages) (in which case it will make
the relevant payment to the Property Co.) directly or indirectly as a result of the Funding Default and the Company’s
only obligation will be to transfer the net balance remaining, without any interest being due on such amount and without
cost to the Company, to the defaulting Shareholder at such bank account as the defaulting Shareholder shall indicate to
the Company or as shall appear in the register of shareholders. The determination by the Gérant of the Default Damages
shall be conclusive and binding.
The Company is entitled to retain the full amount (without any interest being due to the defaulting Shareholder) as
long as the Gérant has not finally determined the amount of indemnification payment due to it or the Property Co(s).
In the event that the Company does not permit the non-defaulting Shareholders to exercise the remedy set forth in
the first paragraph of this Article 5.6 above or if the above remedy did not cure the Funding Default and compensate
the Default Damages in full, then, unless otherwise determined by the Company, in addition to the legal remedies, a
defaulting Shareholder shall not be entitled to and shall be deemed to have waived any and all rights to:
(a) purchase or subscribe for any additional Limited Ordinary Shares and make any additional Shareholder Loans with
respect to any investment by the Company in the Property Cos.;
(b) be or nominate a member of the Supervisory Board and the defaulting Shareholder shall forthwith resign or cause
any member solely nominated by it or its Affiliate to resign therefrom; and
(c) exercise its voting rights in respect of any of its fully paid up Limited Ordinary Shares.
Furthermore, it is agreed that, in the event that the Company does not permit the non-defaulting Shareholders to
exercise the remedy set forth above, until full satisfaction of the Funding Default plus interest and compensation for the
Default Damages, and without prejudice to other remedies the Limited Ordinary Shares of such defaulting Shareholder
will become default shares which are not entitled to any distribution even upon liquidation of the Company, until after
all the other Shareholders will have received the amounts provided in Articles 6.4 (a) and 6.4 (b) and then only pro rata
in accordance with Article 6.4 (c) and any amount so payable will further be applied to satisfy the outstanding Funding
Default. Each Shareholder shall be deemed to have authorised the Gérant in case such Shareholder has become a de-
faulting Shareholder to directly use the proceeds of any distributions decided by the Company pursuant to Article 6
hereafter (repayments of capital by virtue of a share redemption or a capital reduction or any other type of distribution),
on behalf of the defaulting Shareholder in order to fund the defaulting Shareholder’s default and pay Default Damages.
Furthermore, in case of any Funding Default(s), the Company may enter into a bank loan covering the Funding De-
fault(s) under market conditions in order to complete the anticipated investment. All fees, interest and cost of such bank
loan(s) shall be born by the defaulting Shareholder(s) on a pro rata basis.
The remedies set forth above do not affect any other remedy which the Company or the Shareholders may have by
law.
Furthermore, in case of late payments, all unpaid sums will bear interest from the date of the default up to (but ex-
cluding) the date where payment is made in full (including in respect of late interest of indemnification) at the rate of
Euribor one month + 600 basis points as published on the telerate screen at page 248 or any other appropriate page,
as of 12:00 Paris time the day prior to the date the relevant payment is due.
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For the avoidance of doubt, in the event of the exercise of the remedy set out above, the Shareholder who is in Fund-
ing Default shall be deemed to have irrevocably offered his Limited Ordinary Shares and Shareholder Loans for sale to
the non-defaulting Shareholders.
The authorisations of the defaulting Shareholders are irrevocable.
Art. 6. Net Profits, Legal Reserve, Distribution, Rights of Shares.
6.1. The audited unconsolidated profits in respect of each financial year, after deduction of general and operating ex-
penses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.
6.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company’s nominal
capital.
6.3. The holders of a Class of Limited Ordinary Shares shall, together with the Limited Preference Shareholders as
provided for hereafter, have an exclusive right to the Net Assets of the compartment corresponding to such Class pro-
vided that, for the avoidance of doubt, in case the Net Assets of a compartment are finally equal to or less than zero,
such holders shall in the capacity as holder of such Class have no further right to assets of the Company.
6.4. To the extent that the Company holds funds available for distribution, the Gérant, in its capacity as Unlimited
Shareholder will receive a yearly distribution of EUR 10,000.
To the extent that the Company holds funds available for distribution in respect of a compartment (after reimburse-
ment of principal and payment of all interest accrued under any Shareholder Loans («Shareholder Loan Payments»)
made in respect of the Specific Investments of that compartment) and to the extent permitted by law and in accordance
with the Articles, the Company shall allocate such funds in respect of a compartment (A) to the relevant Class of Limited
Ordinary Shareholders, either (i) in the form of dividends or distribution of share premium or other reserves, if any, or
(ii) by a redemption of the Limited Ordinary Shares of that Class or by reducing the capital of the Company through a
cancellation of Limited Ordinary Shares of that Class in each case pro rata to the number of Limited Ordinary Shares
of that Class held by them and (B) to the Limited Preference Shareholders pro rata to the number of Limited Preference
Shares held by them as described in clause (c)(ii) below, in the following manner:
(a) Firstly, 100% to the Limited Ordinary Shareholders of that Class until such Limited Ordinary Shareholders shall
have received together with all other amounts previously paid to them under (A) above in respect of that Class or other
Classes (including Shareholder Loan Payments), an amount equal to their Invested Capital;
(b) Secondly, 100% to the Limited Ordinary Shareholders of that Class until the excess of (i) the cumulative payments
to such Limited Ordinary Shareholders (whether by virtue of the rights attached to their Shares or as Shareholder Loan
Payments) over (ii) the Invested Capital of such Limited Ordinary Shareholders equals a ten per cent (10%) per annum
pre-tax cumulative compounded return;
(c) Thereafter:
(i) eighty per cent (80%) to such Limited Ordinary Shareholders; and
(ii) twenty per cent (20%) to Limited Preference Shareholders as a dividend or distribution of share premium on the
Limited Preference Shares.
6.5. Interim dividends may, subject to the conditions set forth by the Law, be paid out upon the decision of the Gérant.
Art. 7. Redeemable Shares (Limited Ordinary Shares).
7.1. The Limited Ordinary Shares are redeemable Shares in the meaning of article 49-8 of the Law and the Gérant
may, subject to the conditions set by Law, redeem any Class of Limited Ordinary Shares under the following terms and
conditions:
(a) All the Limited Ordinary Shares of a Class must be redeemed at the same time.
(b) The aggregate redemption price payable to the holders of the redeemed Class will be funded exclusively from the
Net Assets of the relevant compartment. These Net Assets will be allocated as between the Limited Ordinary Shares
of that Class and the Limited Preference Shares as provided for in Article 6.4. above and the amount allocated to the
Limited Ordinary Shares of the relevant Class (less any amounts previously paid to them under A(i)) will constitute the
aggregate redemption price of that Class.
(c) The Gérant shall decide whether the redeemed Limited Ordinary Shares shall be cancelled or not. In case of can-
cellation, such cancellation shall be recorded at regular intervals by notarial deed.
7.2. In case any redeemed Limited Ordinary Shares remain in existence in the Company’s portfolio, they shall not
carry any voting rights nor any right to participate in any distribution of dividends declared by the Company nor in any
distribution paid upon liquidation of the Company and they may not be re-issued or sold by the Company.
7.3. The Gérant shall take all necessary actions required for the redemption of the Limited Ordinary Shares. In case
such redemption is not possible for legal reasons, the Company shall cancel the Limited Ordinary Shares to be redeemed
by way of share capital reduction.
Chapter II: Capital, Shares
Art. 8. Form of Shares, Certificates. All Shares are issued in registered form only.
All Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated therefore by the Company; such register shall contain the name of each holder, its registered office,
the number of Shares held by it and the class to which they belong.
Share certificates shall be issued at the request of Shareholders only and shall indicate the Shares and, if appropriate,
the Class to which they relate and be signed by the Gérant. Such signature may be either manual, or printed, or by
facsimile. Limited Ordinary Share certificates shall bear a legend that they can only be transferred subject to the pre-
emption rights and consents provided for in the Articles.
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Every transfer of a Share shall be entered in the Register. Transfers of Limited Shares shall be effected by delivering
the certificate or certificates issued in relation to the Shares to the Company along with an instrument of transfer sat-
isfactory to the Company or by written declarations of transfer inscribed in the relevant register, dated and signed by
the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney. Any transfer is subject to the condi-
tions set out in Article 9 hereof.
The Company will recognise only one holder for each Share of the Company. In the event of a joint ownership or
bare ownership and usufruct or pledge or attachment, the Company may suspend the exercise of any right pertaining
to the relevant Share until one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and
usufructuaries or pledgors and pledgees or attaching creditors and attached Shareholders vis-à-vis the Company.
If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that its share certificate has been mislaid, lost, stolen
or destroyed, then, at its request, a duplicate certificate may be issued under such conditions (including as to indemni-
fication) as the Company may determine to be given for the benefit of the Company subject to applicable provisions of
law.
Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall
be delivered to the Company and shall be cancelled immediately.
Art. 9. Transfer of Shares.
9.1. Transfers of Limited Ordinary Shares are subject (i) to the provisions of this Article 9 and (ii), except as otherwise
provided herein, the consent of the Gérant.
For the purpose hereof «transfer» of one or more Limited Ordinary Shares shall include the sale, assignment, con-
tribution, gift, transfer by reason of death or insolvency or liquidation or upon enforcement and any other way in which
ownership to all or part of a Limited Ordinary Share is transferred to another person including in case of a Restructuring
of a Limited Ordinary Shareholder and shall include any direct or indirect transfer of control over or of an Limited Or-
dinary Shareholder, such as a transfer of shares or other ownership interests in a Limited Ordinary Shareholder.
Except for transfers permitted under Article 9.3., no holder of Limited Ordinary Shares shall transfer any Limited
Ordinary Shares during a period of three years from the Closing Date (the «Closed Period»).
9.2. After the Closed Period, Limited Ordinary Shares may only be transferred subject to the following conditions:
(a) A Shareholder (the «Selling Shareholder») wishing to transfer any or all of its Limited Ordinary Shares (the «Of-
fered Shares») to another Shareholder or to a bona fide third party offeror (the «Offeror»), must give notice of such
fact to the Gérant setting out the details of the proposed transfer including the number of Offered Shares, the price per
Share offered by the Offeror and details on the Offeror. The offer by the Offeror must be on terms that are subject to
the provisions of this Article 9.2. but otherwise final and binding on acceptance. The Gérant shall, within 14 Business
Days of receipt of such notice, offer the Offered Shares to the other Limited Ordinary Shareholders in proportion to
their respective holding of Limited Ordinary Shares. The Offered Shares shall be offered at a price per Share and on the
same terms and conditions as offered by the Offeror (the «Agreed Terms») and the offer shall be open for acceptance
for such period as the Gérant shall reasonably determine, being no less than 15 days and no more than 45 days after
notice is given by the Gérant («Offer Period»).
(b) On accepting an offer, each Limited Ordinary Shareholder shall notify the Gérant of the number of Offered Shares
in respect of which it accepts such offer and whether, if not all other Offered Shares are taken up by the other Share-
holders, that Limited Ordinary Shareholder would be willing to purchase further Offered Shares.
(c) If not all the Limited Ordinary Shareholders accept the offer in full, the excess Offered Shares shall be offered to
those Limited Ordinary Shareholders which have indicated a willingness to purchase further Offered Shares in propor-
tion to their respective holding of Limited Ordinary Shares. If only one Limited Ordinary Shareholder accepts to pur-
chase excess Offered Shares, all of the excess Offered Shares may be sold to such Limited Ordinary Shareholder.
(d) The Gérant shall, promptly and in any case within five 5 Business Days after the end of the Offer Period notify
the Selling Shareholder of the number of Offered Shares which the other Shareholders have agreed to purchase. The
Selling Shareholder shall, subject to (e) below, sell the Offered Shares so taken up to the other Shareholders on the
Agreed Terms (except as to the number of Offered Shares), and, in case of any excess Offered Shares not take up may,
subject to (e) below, transfer such excess Offered Shares to the Offeror provided that such transfer is within 30 days
of the end of the Offer Period and is on the Agreed Terms and that the Selling Shareholder shall by the date of such
transfer have complied with all its obligations under these Articles and the Shareholders’ Agreement unless this require-
ment is waived by the Gérant in its absolute discretion. Notwithstanding any transfer, the Selling Shareholder shall re-
main liable for any outstanding obligations under its outstanding Equity Commitment. unless the Gérant otherwise
determines in its absolute discretion.
(e) Any transfer of Limited Ordinary Shares shall further require the prior approval of the Gérant and the Gérant
may in its discretion and without indicating any reason therefor decline to approve or register such transfer. The ap-
proval or refusal of the Gérant shall be notified to the Selling Shareholder and, if applicable, the accepting Limited Or-
dinary Shareholder(s) within the period provided for in (d) above. If the Gérant refuses to approve or register such
transfer, it shall procure that itself or a person or persons nominated by it (which may be a Limited Preference Share-
holder or not) shall acquire the Offered Shares or the excess Offered Shares not taken up by Limited Ordinary Share-
holders on the Agreed Terms or to cause the Company to acquire such Shares on the Agreed Terms within twenty
(20) Business Days from the notice of refusal by the Gérant.
9.3. The transfer by a Limited Ordinary Shareholder (a «Transferor Shareholder») of its Limited Ordinary Shares and/
or its Equity Commitments to an Affiliate (a «Transferee Affiliate») shall not be subject to the procedure provided in
Article 9.2. and does not need to be approved by the Gérant, provided that:
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(a) the Transferee Affiliate assumes any and all obligations relating to the position of the Transferor Shareholder as
a subscriber for or holder of Limited Ordinary Shares (including, without limitation, the obligation to pay up any remain-
ing Equity Commitments) under these Articles and the Shareholders’ Agreement;
(b) the Transferor Shareholder undertakes to remain jointly and severally liable with the Transferee Affiliate for any
and all obligations relating to the Transferor Shareholder’s position as a subscriber for or holder of Limited Ordinary
Shares (including, without limitation, the obligation to pay up any remaining Equity Commitments) and executes a letter
of indemnity to that effect on terms satisfactory to the Gérant;
(c) the Transferor Shareholder irrevocably and unconditionally guarantees the Company and the Gérant the due and
timely performance by the Transferee Affiliate of any and all obligations relating to the assumption by it of the position
as a subscriber for or holder of Limited Ordinary Shares (including, without limitation, the obligation to pay up any re-
maining Equity Commitments) (whether assumed from the Transferor Shareholder or incurred by the Transferee Affil-
iate), and shall hold the Company and the Gérant harmless in that respect to the extent permitted by law and executes
a letter of indemnity and guarantee to that effect on terms satisfactory to the Gérant, who will require a legal opinion
in that respect if the Gérant considers it necessary; and
(d) the Transferee Affiliate undertakes that in the event the Transferee Affiliate ceases to be an Affiliate of the Trans-
feror Shareholder, the Transferee Affiliate shall transfer such Limited Ordinary Shares back to the Transferor Share-
holder, on the same terms and conditions as set out in this article.
9.4. Each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its Limited Ordinary Shares
to another Shareholder or to any third party without the consent of the Gérant.
9.5. When permitted and unless otherwise consented to by the Gérant, a transfer must be for all the Limited Ordi-
nary Shares of the Limited Ordinary Shareholder irrespective of their respective Class and must be made to a single
transferee or to a single Affiliate.
9.6. Furthermore, in case a Shareholders’ Agreement exists, no transfer of Shares shall become effective unless and
until the relevant transferee agrees in writing to be bound by the terms of the Shareholders’ Agreement by executing a
deed of adherence on terms satisfactory to the Gérant.
Art. 10. Liability of the Gérant and of the Shareholders. The Gérant shall be jointly and severally liable for all
liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.
The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than when exercising their rights as Shareholders in general meetings of the Shareholders and shall in that capacity,
without prejudice to other commitments to the Company inter alia under the Shareholders’ Agreement, only be liable
for payment to the Company of the par value and the issue premium of the Shares they subscribe for and hold.
Chapter III: Management, Supervisory committee
Art. 11. Management. The Company shall be managed by FOSCA MANAGERS, S.à r.l. organised and existing un-
der the laws of Luxembourg and having its registered office in the City of Luxembourg, in its capacity as sole Unlimited
Shareholder («associé-gérant-commandité») of the Company (herein referred to as the «Gérant»).
The Gérant may not be removed from its capacity as manager of the Company, except by an extraordinary general
meeting of the Shareholders of the Company convened and deliberating as for an amendment of the Articles. In any
case, the Gérant may not be removed without its consent except in case of fraud or wilful misconduct.
Art. 12. Powers of the Gérant. The Gérant is vested with the broadest powers to perform all acts of administra-
tion and disposition of the Company. All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general
meeting of Shareholders are within the powers of the Gérant.
The Gérant from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, the secretary
and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers or agents considered necessary for the oper-
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Gérant. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Gérant.
Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-
ture of the Gérant, acting through one or more duly authorised signatories as designated by the Gérant in its sole dis-
cretion.
Art. 14. Remuneration of the Gérant. For its activities as Gérant, the Gérant will receive from the Company a
management fee to be set by the shareholders’ meeting in accordance with the provisions of the Shareholders’ Agree-
ment.
Art. 15. Conflict of interest and indemnification. No contract or other transaction between the Company and
any other corporation or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Gérant or any one or more of the
directors or officers or shareholders of the Gérant is interested in, or is a director, associate, officer, employee or a
shareholder of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Gérant who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
The Company will indemnify each of the Gérant and any partner, director or officer of the Gérant, and their respec-
tive heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred in connection with any action, suit or
proceeding to which it may be made a party by reason of being or having been a partner, director or officer of the Com-
pany or, at the Gérant’s request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from
which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged
52956
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indem-
nification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be entitled.
Art. 16. Supervisory Committee. The business of the Company and its financial situation, including more in par-
ticular its books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Committee composed of not less than three mem-
bers, who need not be Shareholders.
The Supervisory Committee shall have the powers provided for by Law.
The Supervisory Board shall be consulted by the Gérant on such matters as the Gérant may determine and shall au-
thorise any actions of the Gérant that may, pursuant to applicable law or under the Articles, exceed the powers of the
Gérant.
The members of the Supervisory Committee shall neither participate in, nor interfere with, the management of the
Company.
The members of the Supervisory Committee shall not receive any remuneration in connection with their member-
ship on the Supervisory Committee. The Company shall reimburse all reasonable out of pocket expenses.
Art. 17. Election. The members of the Supervisory Committee will be elected by the general meeting of Share-
holders. The Shareholders’ meeting will determine their number and the duration of their appointment, which may not
exceed six years. Members of the Supervisory Committee will hold office until their successors are elected. They are
reeligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the Shareholders’
meeting.
In the event of the total number of members of the Supervisory Committee falling below three, the Gérant shall
forthwith convene a Shareholders’ meeting in order to fill such vacancy.
Art. 18. Meetings of the Supervisory Committee. The Supervisory Committee will choose from among its
members a chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Committee, who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Committee.
The Supervisory Committee will meet in Luxembourg upon call by its chairman. A meeting of the Supervisory Com-
mittee must be convened if any two members so require.
The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Committee, but in his/her absence the Supervisory Com-
mittee will appoint another member of the Supervisory Committee as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.
Written notices of any meeting of the Supervisory Committee will be given by letter, telegram, telefaxed letter or
any other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its author to all
members at least 5 Business Days prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and will contain the agenda thereof.
The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Committee by letter, telegram, tele-
faxed letter or other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the identification of its au-
thor. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the Supervisory Committee.
Any member of the Supervisory Committee may act at any meeting of the Supervisory Committee by appointing by
letter, telegram, telefaxed letter or any other means of transmission ensuring the authenticity of the document and the
identification of its author another member as his/her proxy a member being able to represent more than one absent
member.
The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling all persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the members, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Supervisory Committee which was duly convened and held. Such a decision can be documented in
a single document or in several separate documents having the same content.
Art. 19. Minutes of meetings of the Supervisory Committee. The minutes of any meeting of the Supervisory
Committee will be signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Committee or the
secretary. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman and by a member of the Supervisory Committee or by the secretary.
Chapter IV: Gneral Meeting of the Shareholders
Art. 20. Powers of the General Meeting of the Shareholders. Any regularly constituted general meeting of
the Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders. Without prejudice to the provisions of
article 12 and to any other powers reserved to the Gérant by virtue of the present Articles and without prejudice to
its general power under the Law, it shall have the powers to adapt and ratify measures affecting the interests of the
Company vis-à-vis third parties or amending the Articles with the agreement of the Gérant only.
A general meeting of the Shareholders shall be convened and held in accordance with Article 28, in order to ratify a
decision of the Gérant of the Company to initiate a public offering of the Limited Ordinary Shares.
52957
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of
Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, each year on the 31st of March at 3.00 p.m.
If such day is not a Business Day, the meeting will be held on the next following Business Day.
Art. 22. Other General Meetings. The Gérant or the Supervisory Committee may convene other general meet-
ings or Class meetings at such place and time as may be specified in the relevant convening notice.
A general meeting must be convened if Shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so re-
quire.
Art. 23. Notice. The Shareholders shall meet upon a notice by the Gérant or the Supervisory Committee (whether
the meeting is convened at the Gérant’s, the Supervisory Committee’s or the Shareholders’ initiative), setting forth the
agenda and sent at least 15 calendar days prior to the meeting by registered mail to each Shareholder at the Sharehold-
er’s address in the Register.
The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes
to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 24. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings
of the Shareholders.
A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by telefax or any other
means of transmission approved by the Gérant ensuring the authenticity of the document and the identification of its
author as his/her proxy another person who need not be a Shareholder.
A Shareholder which is a company or other legal entity may execute a form of proxy under the hand of a duly au-
thorised officer, or may authorise by letter, by telegram or telefax or any other means of transmission approved by the
Gérant ensuring the authenticity of the document and the identification of its author, such person as it thinks fit to act
as its representative at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority
as the Gérant may require.
The Gérant may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated
by the Gérant at least five calendar days prior to the date set for the meeting and may determine all other conditions
that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any meeting of Shareholders.
Art. 25. Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be presided by the Gérant or by a person
designated by the Gérant.
The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present or
represented.
They together form the board of the general meeting of the Shareholders.
Art. 26. Adjournment. The Gérant may at any time during a general meeting of Shareholders adjourn such meeting
by four weeks. It must adjourn the meeting if so required by Shareholders representing at least one fifth of the Com-
pany’s capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Unless provided differently
therein, proxies regularly deposited in view of the meeting remain valid for the adjourned meeting.
Art. 27. Vote. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they
vote is signed by each attending Shareholder or by its proxy prior to the opening of the proceedings.
The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each Share regardless of its Class entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the Shareholders resolves by a
simple majority vote to adopt another voting procedure.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions will be passed by a simple majority of those
present and voting, subject to article 20.
When the resolution is likely to affect the rights of one Class, the holders of the relevant Class shall in addition vote
in a separate Class meeting.
Art. 28. Amendment of these Articles. At any general meeting of the Shareholders convened in order to amend
the Articles of the Company, including its corporate object, or to resolve on issues for which the Law refers to the
conditions required for the amendment of the Articles, the quorum shall be at least one half of all the Shares issued and
outstanding.
If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened in accordance with the Law by notices
published twice, at an interval of at least 15 days, with the latter notice being published not less than 15 days before the
meeting, in the Mémorial C and in two Luxembourg newspapers. Any such notice shall reproduce the agenda and indi-
cate the date and the result of the preceding meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective of the
portion of the share capital represented.
In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes of the Shareholders present or rep-
resented, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the Gérant.
Unless provided differently therein, any proxy regularly deposited for the first meeting shall remain valid for the sec-
ond meeting.
52958
Art. 29. Minutes. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the
meeting, the secretary and the scrutineer.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Gérant.
Chapter V.- Financial Year, Statutory Auditor
Art. 30. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and closes on the last day
of December in every year.
Art. 31. Statutory Auditor. The operations of the Company, including particularly its books and tax matters and
the filing of any tax returns or other reports required by Luxembourg law shall be supervised by a statutory auditor
who shall be an independent public accountant («réviseur d’entreprises») who shall be affiliated with an internationally
established firm of auditors. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of the Shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of the Shareholders and until his successor is elected.
The statutory auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of the Shareholders immediately following the in-
corporation of the Company, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of the Share-
holders and until his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the Shareholders with or with-
out cause.
Art. 32. Adoption of financial statements. As soon as reasonably feasible after the end of the financial year, the
Gérant shall provide the Shareholders with a copy of the audited financial statements drawn in up in accordance with
the Law in respect of such financial year.
Those financial statements shall be submitted for adoption to the next annual general meeting of the Shareholders.
The general meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements and vote on
the discharge of the Gérant and the allocation of the results of the Company in accordance with these Articles.
Chapter VI: Dissolution, Liquidation
Art. 33. Dissolution, Liquidation. On the proposal of the Gérant, the Company may be dissolved by a decision
of the Shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise
provided by law.
The Gérant shall submit to the general meeting of the Shareholders of the Company the dissolution and liquidation
of the Company when all investments of the Company have been disposed of or liquidated.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Gérant whose powers and compensation
will be determined by the Shareholders.
After payment of, or the creation of sufficient provisions for, all the debts of and charges against the Company and
the expenses of liquidation, the liquidation proceeds shall be distributed in accordance with article 6.4. to the holders
of the Shares pro rata to the number of the Shares held by them.
In case of dissolution or legal incapacity of the Gérant or where for any other reason it is impossible for the Gérant
to act, the Company will not be dissolved.
In that event the Supervisory Committee shall convene the general meeting of Shareholders for the purpose of ap-
pointing one or more new managers or transforming the Company into another form of company. The Supervisory
Committee shall designate one or more administrators who shall remain in office until the Shareholders’ meeting shall
have validly resolved on the issues of its agenda
The administrators’ duties consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Chapter VII: Definitions
Art. 34. Definitions. In these Articles, the following shall have the respective meaning set out below:
Affiliate: when used with reference to a specified person, any person that directly or indirectly through one or more
intermediaries controls or is controlled by or is under common control with either the specified person or one or more
holders of Limited Ordinary Shares or Limited Preference Shares; for purposes of this definition, a person shall be
deemed to control an entity of which he, she or it is the beneficial owner of more than fifty per cent (50%) or more of
the outstanding voting securities.
Articles: the present articles of incorporation.
Business Day: any day other than a Saturday, Sunday or a day on which commercial banks located in Luxembourg,
Paris and London are generally closed for ordinary business.
Class: a Class of Limited Ordinary Shares established pursuant to article 5.3.
Closing Date: the date when the first Limited Ordinary Shares are issued by the Company.
Company: FOSCA, a Luxembourg société en commandite par actions.
Equity Commitment: the aggregate commitment of an Limited Ordinary Shareholder to subscribe for and pay up Lim-
ited Ordinary Shares (including any share premium) resulting from the Shareholders’ Agreement.
Gérant: FOSCA MANAGERS, S.à r.l., the associé-gérant-commandité of the Company holding the Unlimited Share-
holder Share[s].
Invested Capital: the sum of (a) the aggregate subscription prices, including share premium, contributed against the
issuance of Limited Ordinary Shares, and (b) the aggregate principal amount of all loans advanced to the Company under
the Shareholder Loans.
Law: the Luxembourg law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
52959
Limited Shareholders: together the Limited Ordinary Shareholders and the Limited Preference Shareholders being
the limited shareholders associés-commanditaires) of the Company.
Limited Ordinary Shareholder(s): the Limited Shareholder(s) holding Limited Ordinary Shares.
Limited Ordinary Shares: the redeemable Limited Ordinary Shares of the Company of each class.
Limited Preference Shareholder(s): the Limited Shareholder(s) holding Limited Preference Shares.
Limited Preference Shares: the Limited Preference Shares of the Company.
Property or Properties: real estate investments in France acquired or to be acquired by the Property Cos.
Property Co(s): each or all subsidiary(ies) of the Company owning or set up to purchase a Property.
Restructuring: merger, division, partial contribution of assets or any other similar procedure.
Register: the register of Shares of the Company.
Shareholder(s): each or all of the holders of Limited Ordinary Shares, Limited Preference Shares and the Unlimited
Share.
Shareholders’ Agreement: the shareholders’ agreement existing from time to time between the Shareholders and the
Company and any other persons party thereto, as the same may be amended from time to time.
Shareholder Loans: the shareholder loans which may from time to time be granted to the Company by the Limited
Ordinary Shareholders.
Shares: together and each of the Limited Ordinary Shares, Limited Preference Shares and Unlimited Share.
Unlimited Shareholder: the Gérant of the Company being the associé-gérant-commandité of the Company and hold-
ing the Unlimited Share.
Unlimited Share: the Unlimited Share held by the Gérant of the Company.
Chapter VIII: Applicable Law
Art. 35. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
<i>Subscriptioni>
The appearing parties have subscribed respectively to one Unlimited Share and to three thousand (3,000) Limited
Preference Shares and have paid up such amounts as mentioned below opposite their respective names:
Proof of the payment of the amount of EUR 31,000 paid on the Shares subscribed for has been given to the under-
signed notary so that such amounts are as of now available to the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed members of the Supervisory Committee for a period ending on the date of ap-
proval of the accounts of the Company for the fiscal year 2004:
- Mr Bruno Moneron, institutional sales director, with professional address at Exchange House Primrose Street EC2A
London - England, born in Roubaix (France) on 23 Mars 1960; and
- Mr Luc Laloy, residing in F-75014 Paris (France), 11, Place des Martyrs du lycée Buffon, born in Paris (France) on 16
December 1960; and
- Mr Antonio Thomas, with professional address at House Primrose Street EC2A London - England, born in London
on 6 July 1971.
<i>Second resolutioni>
The following person has been appointed statutory auditor: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Lux-
embourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company is fixed at 33, boulevard Henri, L-1023 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Aggregate number of
Aggregate
Shares subscribed
Subscription
Price
1) FOSCA MANAGERS, S.à r.l., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . 1 Unlimited Share
1,000 EUR
2) MAAF REIM SAS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,250 Limited Preference Shares
22,500 EUR
3) F&C MANAGEMENT LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . 750 Limited Preference Shares
7,500 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000 EUR
52960
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) FOSCA MANAGERS, S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au Luxembourg, en tant
qu’associé-gérant-commandité (le «Gérant»), représentée par M. Antonio Thomas, Head of Product Relationship & Ma-
nagement, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) MAAF REIM SAS, une Société par actions simplifiée française, ayant son siège social à «Atlantique Montparnasse»
11, place des 5 Martyrs du Lycée Buffon 75014 Paris - France, en tant qu’associé-commanditaire, représentée par M.
Luc Laloy, demeurant en France, en vertu d’une procuration donnée à Paris le 5 juillet 2004.
3) F&C MANAGEMENT LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social à Exchange House Primrose
Street EC2A London, Grande-Bretagne, Londres, en tant qu’associé-commanditaire, représentée par M. Antonio Tho-
mas, Head of Product Relationship & Management, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront an-
nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, en qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une
société en commandite par actions qu’elles forment entre elles:
Chapitre I
er
: Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Action-
naires une Société en la forme d’une société en commandite par actions (la «Société») qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et les présents Statuts.
La Société existera sous la dénomination sociale de FOSCA.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la détention de participations d’actions ou d’emprunts, directement
ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière d’ac-
tions, d’obligations, de titres d’emprunt, de bons de caisse ou d’autres valeurs, ainsi que la propriété, le développement
et l’administration de son portefeuille.
La Société peut en particulier investir dans des sociétés immobilières (ci-après Property Cos) qui seront des filiales
de la Société, détenant ou créées pour acquérir un ou plusieurs actifs immobiliers.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des sûretés pour tout emprunt.
D’une manière générale, elle pourra participer à la création et au développement de toute entreprise industrielle ou
commerciale, et elle pourra leur prêter toute assistance que ce soit par le biais de prêts, garanties ou autrement.
Elle pourra en particulier prêter des fonds y compris les produits de tout prêt à des filiales ou Sociétés affiliées, et
elle pourra aussi émettre des garanties en faveur de ses filiales ou Sociétés affiliées (y compris dans chaque cas aux Pro-
perty Cos).
D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes
opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une période de huit (8) années, qui peut être prolongée par une période
maximale de deux (2) années par l’assemblée générale des Actionnaires.
La Société ne sera pas dissoute dans l’hypothèse où l’Actionnaire Commandité démissionne ou est révoqué comme
Gérant, liquidé, déclaré en faillite ou incapable à continuer son commerce.
Dans des circonstances pareilles (non incluant toutefois la dissolution/liquidation de l’Actionnaire Commandité en
vertu d’une Reconstruction), l’Article 33 s’appliquera.
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital émis et entièrement souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000), représenté par
trois mille (3.000) Actions Privilégiées Limitées d’une valeur nominale de dix EUR (10) chacune et une (1) Action de
Commandité d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000).
5.2. La Société a un capital autorisé non émis de deux cent quarante-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille Euros
(EUR 249.969.000), représenté par vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (24.996.900) Ac-
tions Ordinaires Limitées, chacune d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10).
Le Gérant est autorisé, pendant une période de trois ans et demi commençant à la date de la publication de ces Sta-
tuts au Mémorial C, à faire un appel de fonds et à augmenter le capital social de temps à autre, en entier ou pour partie,
52961
dans les limites du capital autorisé. Le Gérant peut à sa discrétion décider d’émettre des actions nouvelles comme Ac-
tions Ordinaires Limitées et déterminer les termes et conditions de chacune de ces augmentations et en particulier dé-
terminer l’heure et le nombre d’Actions Ordinaires Limitées autorisées à être souscrites et émises, le montant de toute
prime d’émission, si et dans quelle mesure les nouvelles Actions Ordinaires Limitées sont à payer en espèces ou en
nature et comment les Actions Ordinaires Limitées nouvellement souscrites seront distribuées parmi les Actionnaires
Ordinaires Limitées, étant entendu que toutes les nouvelles Actions Ordinaires Limitées émises devront être payées
entièrement. Le Gérant est autorisé à émettre des Actions Ordinaires Limitées supplémentaires de la Société sans que
les Actionnaires existants aient des droits préférentiels de souscription. Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pou-
voir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée les devoirs d’acceptation des souscrip-
tions et la réception du paiement pour les Actions Ordinaires Limitées représentant tout ou partie de ces augmentations
de capital.
Toutes les fois que le capital souscrit est augmenté conformément aux présents Statuts, le Gérant prendra toutes les
mesures nécessaires pour modifier ces Statuts de façon à constater la modification du capital souscrit et la réduction
corrélative du capital social autorisé non émis et le Gérant est autorisé à prendre ou autoriser les mesures nécessaires
pour l’exécution et la publication d’une telle modification conformément à la Loi.
5.3. Le Gérant peut décider d’émettre de nouvelles Actions Ordinaires Limitées dans les limites du capital social auto-
risé sous la forme de Classes d’Actions Ordinaires Limitées avec un maximum de vingt-cinq (25) Classes d’Actions Or-
dinaires Limitées, chacune devant être dénommée par le Gérant par référence aux lettres suivantes de l’alphabet (Classe
A à Classe Y d’Actions Ordinaires Limitées).
Chaque Classe d’Actions Ordinaires Limitées sera émise dans le cadre de l’acquisition ou de la réalisation d’un inves-
tissement spécifique par la Société, directement ou indirectement, dans une Property Co. (chacun étant un «Investisse-
ment Spécifique»). Le prix de souscription payé à la Société lors de l’émission d’Actions Ordinaires Limitées d’une
Classe particulière (y compris, afin d’éviter tout doute, toute prime d’émission) (le «Prix de Souscription») moins tous
les coûts payables par la Société liés à une telle émission, y compris, mais non limité, l’impôt sur la fortune, les frais de
notaire et de publication (les «Frais d’Emission») sera investi, directement ou indirectement, dans un seul et unique In-
vestissement Spécifique (sans préjudice cependant quant à l’Article 5.4.).
5.4. Concernant tout Investissement Spécifique, le Gérant créera dans les comptes de la Société un compartiment
d’actif et de passif séparé de la Société de la manière suivante:
(a) le Prix de Souscription de la Classe d’Actions Ordinaires Limitées concernée et les produits de tous Prêts d’Ac-
tionnaire faits à la Société liés à l’Investissement Spécifique concerné, ainsi que les biens acquis avec de tels fonds appor-
tés à ou empruntés par la Société, seront affectés dans les livres de la Société au compartiment créé pour cet
Investissement Spécifique;
(b) tout revenu ou produits gagnés par la Société ou tout bien provenant des biens affectés à un compartiment seront
affectés à ce compartiment;
(c) tout engagement, frais et dépenses (y compris les provisions) concernant des biens affectés à un compartiment
ou toute action prise en relation avec un compartiment ou un bien d’un compartiment particulier ou dans le cadre de
l’émission d’Actions d’une Classe particulière (tels que les Coûts d’Emission) ainsi que toutes les dépenses de gestion,
les engagements fiscaux et autres coûts et frais de la Société attribuables à l’Investissement Spécifique concerné ou à
l’exploitation ou l’administration de ce compartiment seront affectés à ce compartiment;
(d) dans l’hypothèse où un engagement ou une dépense de la Société ne peut pas être considéré comme étant attri-
buable à un compartiment particulier, cet engagement ou cette dépense seront répartis parmi tous les compartiments
existants au pro rata de l’actif net de chaque compartiment;
(e) dans l’hypothèse où l’actif net d’un ou de plusieurs compartiments est inférieur à zéro, le montant négatif total
sera réparti parmi tous les compartiments de la Société ayant un actif net supérieur à zéro au pro rata de cet actif net; et
(f) toutes distributions ou paiements faits aux Actionnaires pour un compartiment réduiront l’actif net de ce com-
partiment.
L’actif net de chaque compartiment (l’«Actif Net») sera égal à la somme de la valeur de l’Investissement Spécifique
de ce compartiment et de tous les autres biens attribuables à ce compartiment en conformité avec les présents Statuts
moins tous les engagements, coûts et dépenses répartis à ce compartiment en conformité avec les présents Statuts.
5.5. Les Actions Ordinaires Limitées sont rachetables tel que prévu par ces Statuts et sur disposition par la Société
d’un Investissement Spécifique, le Gérant peut racheter la Classe entière d’Actions Ordinaires Limitées relative à cet
Investissement Spécifique.
5.6. Dans l’hypothèse où un Actionnaire sera en défaut de financement (défaut de répondre à un appel d’espèces en
vertu de l’Article 5.2. ci-dessus) et que ce Défaut de Financement continuera pendant cinq (5) Jours Ouvrables après la
date à laquelle les fonds étaient supposés être payés à la Société, alors en sus des recours légaux, la Société pourra à sa
raisonnable discrétion autoriser, mais non obliger, les Actionnaires ne faisant pas défaut, proportionnellement aux en-
gagements en espèces respectifs de ces Actionnaires qui choisissent de participer endéans vingt (20) Jours Ouvrables
après réception d’un avis de la Société d’acheter les Actions Ordinaires Limitées détenues et les Prêts d’Actionnaire
déjà avancés par l’Actionnaire faisant défaut pour un montant, en espèces, égal au montant le plus faible de (i) cinquante
pourcent (50%) de la valeur de marché telle que déterminée par l’évaluation du Gérant confirmée par un réviseur indé-
pendant nommé par le Gérant (qui peut, mais ne doit pas, être le réviseur indépendant de la Société) et (ii) cinquante
pourcent (50%) de la somme de l’engagement en espèces de financement attribuable aux Actions Ordinaires Limitées
et aux Prêts d’Actionnaire de l’Actionnaire faisant défaut, au pro rata des paiements faits pour des Actions Ordinaires
Limitées existantes et les Prêts d’Actionnaire.
La Société peut à sa discrétion élire la Classe d’Actions Ordinaires Limitées et/ou les Prêts d’Actionnaire de l’Action-
naire faisant défaut qui feront l’objet de la procédure décrite ci-dessus.
52962
Dans l’hypothèse où l’un des Actionnaires ne faisant pas défaut (ces Actionnaires ne faisant pas défaut, les Actionnai-
res Participants) n’a pas souscrit en tout ou partie de leur pro rata entier endéans la période sub-mentionnée des vingt
(20) Jours Ouvrables, alors le solde des Actions Ordinaires Limitées et des Prêts d’Actionnaire de l’Actionnaire faisant
défaut peuvent être souscrits à nouveau par les autres Actionnaires Participants en due proportion endéans vingt (20)
Jours Ouvrables après réception d’un avis supplémentaire de la Société.
Chaque Actionnaire sera considéré avoir expressément autorisé le Gérant, dans l’hypothèse d’un Défaut de Finan-
cement d’un tel Actionnaire, à transférer en son nom et pour son compte, ses Actions Ordinaires Limitées et à céder
toute ou partie de son Prêt d’Actionnaire pour son compte aux Actionnaires Participants. La Société inscrira le transfert
des Actions Ordinaires Limitées de l’Actionnaire faisant défaut aux Actionnaires Participants dans le Registre d’Action-
naires de la Société.
Le paiement pour les Actions Ordinaires Limitées ainsi transférées et le Prêt d’Actionnaire ainsi cédé sera dû après
l’inscription du transfert d’Actions dans le registre d’Actionnaires et la formalisation de la cession du Prêt d’Actionnaire
et devra être fait à la Société. La Société utilisera d’abord ce paiement pour payer et compenser toutes les pertes, dom-
mages, coûts, frais et dépenses subis par elle ou la Property Co. concernée (les «Dommages-intérêts de Défaut»)
(auquel cas elle fera le paiement en question à la Property Co.) directement ou indirectement comme conséquence du
Défaut de Financement et la seule obligation de la Société sera de transférer le solde net restant sans qu’un intérêt soit
dû sur un tel montant et sans coût pour la Société, à l’Actionnaire faisant défaut sur tel compte bancaire que l’Action-
naire faisant défaut indiquera à la Société ou tel que cela apparaîtra dans le registre des Actionnaires. La détermination
par le Gérant des Dommages-intérêts de Défaut sera concluante et obligatoire.
La Société a le droit de retenir le montant entier (sans qu’aucun intérêt ne soit dû à l’Actionnaire faisant défaut) aussi
longtemps que le Gérant n’a pas finalement déterminé le montant de l’indemnisation due à elle ou à la/aux Property
Co(s).
Dans l’hypothèse où la Société ne permet pas aux Actionnaires ne faisant pas défaut d’exercer le recours décrit dans
le 1
er
paragraphe de cet article 5.6. ci-dessus ou si le recours ci-dessus ne remédiait pas au Défaut de Financement et
ne compensait pas les Dommages-intérêts de Défaut en entier, alors, sauf si la Société en décide autrement, en plus des
recours légaux, un Actionnaire faisant défaut n’aura pas droit et sera considéré avoir renoncé à chacun et tous droits à:
(a) acquérir ou souscrire toute Action Ordinaire Limitée supplémentaire et faire tous Prêts d’Actionnaire supplémen-
taires concernant tout investissement par la Société dans les Property Cos.
(b) être ou nommer un membre du Conseil de Surveillance et l’Actionnaire faisant défaut démissionnera sans délai
ou fera en sorte que tout membre nommé uniquement par lui ou par son Affiliée démissionne de ce poste; et
(c) exercer ses droits de vote concernant chacune de ses Actions Ordinaires Limitées entièrement payées.
De plus, il est convenu que dans l’hypothèse où la Société ne permet pas aux Actionnaires ne faisant pas défaut d’exer-
cer le recours décrit ci-dessus, jusqu’à entière réparation du Défaut de Financement plus les intérêts et la compensation
pour les Dommages-intérêts de Défaut et sans préjudice quant à d’autres recours, les Actions Ordinaires Limitées de
cet Actionnaire faisant défaut deviendront des Actions de défaut qui ne peuvent prétendre à aucune distribution, même
en cas de liquidation de la Société, jusqu’à ce que tous les autres Actionnaires auront reçu les montants tels que prévus
dans les articles 6.4(a) et 6.4(b) et alors seulement au pro rata en conformité avec l’article 6.4(c) et tout montant ainsi
payable sera ensuite utilisé pour combler le Défaut de Financement à recouvrer. Chaque Actionnaire sera considéré
avoir autorisé le Gérant, pour le cas où un tel Actionnaire serait devenu un Actionnaire faisant défaut, à utiliser direc-
tement les produits de toute distribution décidée par la Société en vertu de l’Article 6 ci-après (remboursement de
capital par le biais d’un rachat d’Actions ou d’une réduction de capital ou de toute autre type de distribution) pour le
compte de l’Actionnaire faisant défaut de façon à financer le défaut de l’Actionnaire faisant défaut et les Dommages-
intérêts de Défaut.
De plus, pour toute hypothèse de Défaut(s) de Financement, la Société peut s’engager dans un prêt bancaire couvrant
le(s) Défaut(s) de Financement aux conditions de marché de façon à compléter l’investissement anticipé. Tous les frais,
intérêts et coûts d’un/de tel(s) prêt(s) bancaire(s) seront supportés par les Actionnaires faisant défaut sur une base pro-
portionnelle.
Les recours décrits ci-dessus n’affectent pas tout autre recours que la Société ou les Actionnaires peuvent avoir de
par la Loi.
De plus, en cas de retard de paiement, toutes les sommes non payées produiront intérêts à partir de la date du défaut
de paiement jusqu’à (mais à l’exclusion) de la date à laquelle le paiement est effectué complètement (y compris en rela-
tion avec l’indemnisation d’intérêts de retard) au taux Euribor un mois + 600 points de base tel que publié sur l’écran
telerate à la page 248 ou toute autre page appropriée, à 12.00 heures, heure de Paris, au jour précédent le jour auquel
le paiement est dû.
Afin d’éviter tout doute, dans l’hypothèse de l’exercice du recours décrit ci-dessus, l’Actionnaire qui fait un Défaut
de Financement sera considéré avoir irrévocablement offert ses Actions Ordinaires Limitées et Prêts d’Actionnaire
pour vente aux Actionnaires ne faisant pas défaut.
Les autorisations des Actionnaires faisant défaut sont irrévocables.
Art. 6. Bénéfice Net, Réserve Légale, Distribution, Droits des Actions.
6.1 Les bénéfices non consolidés révisés pour chaque exercice social, après déduction des dépenses générales et de
fonctionnement, des charges et dépréciations, constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.
6.2 Des bénéfices nets ainsi déterminés, cinq pour cent seront déduits et affectés à la réserve légale. Cette déduction
cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.
6.3. Les titulaires d’une Classe d’Actions Ordinaires Limitées auront, ensemble avec les Actionnaires Privilégiés Limi-
tés tels que prévu ci-après, un droit exclusif à l’actif net du compartiment correspondant à cette Classe à condition que
et afin d’éviter tout doute, dans l’hypothèse où l’actif net d’un compartiment devienne finalement égal ou inférieur à
52963
zéro, ces titulaires n’auront plus de droit supplémentaire quant aux biens de la Société dans leur capacité de titulaire de
cette Classe.
6.4. Dans la mesure où la Société détient des fonds disponibles pour distribution, le Gérant, dans sa capacité d’Ac-
tionnaire Commandité, recevra une distribution annuelle de dix mille EUR (EUR 10.000).
Dans la mesure où la Société détient des fonds disponibles pour distribution concernant un compartiment (après
remboursement du principal et paiement de tout intérêt accru de par les Prêts d’Actionnaire (les «Paiements de Prêts
d’Actionnaire») faits pour les Investissements Spécifiques de ce compartiment et dans la mesure permis par la loi et en
conformité avec les Statuts, la Société répartira ces fonds relatifs à un compartiment (A) entre la Classe concernée d’Ac-
tionnaires Ordinaires Limitées, soit (i) sous la forme de dividendes ou d’une distribution de primes d’émission ou d’autre
réserves, s’il y en a, soit (ii) par rachat des Actions Ordinaires Limitées de cette Classe ou par réduction du capital de
la Société par une annulation des Actions Ordinaires Limitées de cette Classe dans chaque cas au pro rata du nombre
d’Actions Ordinaires Limitées de cette Classe détenues par eux et (B) entre les Actionnaires Privilégiés Limités au pro
rata du nombre des Actions Privilégiées Limitées détenues par eux tel que décrit dans la clause (c)(ii) ci-dessous, de la
manière suivante:
a) Premièrement, cent pour cent (100%) aux Actionnaires Ordinaires Limités de cette Classe jusqu’à ce que les Ac-
tionnaires Ordinaires Limités auront reçu ensemble avec les autres montants précédemment leur payés sous (A) ci-
dessus pour cette Classe ou d’autres Classes (y compris les Paiements de Prêts d’Actionnaires), un montant égal à leur
Capital Investi;
b) Deuxièmement, cent pour cent (100%) aux Actionnaires Ordinaires Limités de cette Classe jusqu’à ce que l’excé-
dent des (i) paiements cumulés à ces Actionnaires Ordinaires Limités (que ce soit par le biais des droits attachés à leurs
Actions ou en tant que Paiements de Prêts d’Actionnaire) sur (ii) le Capital Investi de ces Actionnaires Ordinaires Limi-
tés soit égal à dix pour cents (10%) par année du rendement cumulatif composé avant impôts;
c) Troisièmement:
i. quatre-vingt pour cent (80%) à ces Actionnaires Limités Ordinaires; et
ii. vingt pour cent (20%) aux Actionnaires Privilégiés Limités comme un dividende ou distribution de prime d’émission
sur les Actions Limitées Privilégiées.
6.5. Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés par décision du Gérant.
Art. 7. Actions rachetables (Actions Limitées Ordinaires).
7.1 Les Actions Limitées Ordinaires sont des Actions rachetables selon la signification de l’article 49-8 de la Loi et le
Gérant peut, sous réserve du respect des conditions légales, racheter toute Classe d’Actions Ordinaires Limitées selon
les termes et conditions suivants:
a) Toutes les Actions Ordinaires Limitées d’une Classe peuvent être rachetées au même moment.
b) Le prix de rachat total payable aux titulaires de la Classe rachetée sera financé exclusivement par l’actif net du
compartiment concerné. Cet actif net sera réparti entre les Actions Ordinaires Limitées de cette Classe et les Actions
Privilégiées Limitées tel que prévu à l’article 6.4. ci-dessus et le montant affecté aux Actions Ordinaires Limitées de la
Classe concernée (moins tout montant précédemment leur payés sub A(i)) constituera le prix de rachat total de cette
Classe.
c) Le Gérant décidera si les Actions Limitées Ordinaires rachetées seront annulées ou non. Dans l’hypothèse d’an-
nulation, cette annulation sera enregistrée à des intervalles réguliers par acte notarié.
7.2. Dans l’hypothèse que des Action Ordinaires Limitées restaient en existence dans le portefeuille de la Société,
elles ne porteront aucun droit de vote ni aucun droit de participer à toute distribution de dividendes déclarés par la
Société, ni à toute distribution payée suite à la liquidation de la Société et elle ne peuvent pas être réémises, ni vendues
par la Société.
7.3. Le Gérant prendra toute mesure nécessaire requise pour le rachat des Actions Ordinaires Limitées. Dans l’hy-
pothèse d’un tel rachat, il n’est pas possible pour des raisons juridiques, que la Société annule les Actions Ordinaires
Limitées à être rachetées par le biais d’une réduction de capital social.
II. Capital, Actions
Art. 8. Forme des Actions; Certificats. Toutes les Actions émises seront uniquement nominatives.
Toutes les Actions de la Société seront inscrites au Registre des Actionnaires, qui sera tenu par la Société ou par une
ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque titulaire, son
siège social et le nombre d’Actions qu’il détient et la classe à laquelle elles appartiennent.
Des certificats d’Actions seront émis seulement à la demande des Actionnaires et qui renseigneront sur les Actions
et, le cas échéant, sur la Classe concernée et seront signés par le Gérant. Cette signature peut être soit manuscrite, soit
imprimée, soit apposée par fax. Les certificats d’Actions Ordinaires Limitées porteront une mention qu’elles peuvent
uniquement être transférées sous réserve des droits de préemption et des consentements tels que décrits dans ces
Statuts.
Tout transfert d’Actions sera inscrit au Registre. Le transfert d’Actions Limitées se fera par la délivrance d’un certi-
ficat ou de certificats émis en relation avec les Actions de la Société accompagnés d’un instrument de transfert satisfai-
sant pour la Société ou par des déclarations écrites de transfert inscrites au Registre concerné, datées et signées par le
transférant et le transféré ou par les fondés de pouvoir appropriés. Tout transfert est soumis aux conditions de l’Article
9 de ces Statuts.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul titulaire par Action de la Société. Dans l’hypothèse d’une propriété commune
ou d’une nue-propriété et d’un usufruit ou d’un gage ou d’une saisie, la Société peut suspendre l’exercice de tout droit
en relation avec l’Action concernée, jusqu’à ce qu’une personne aura été désignée pour la représentation des proprié-
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taires communs ou nu-propriétaires et usufruitiers ou garants et garantis ou créanciers saisissants et Actionnaires saisis
vis-à-vis de la Société.
Lorsqu’un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’Action a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera (y compris pour l’indemnisation) sous
réserve des conditions légales applicables.
Les certificats d’Actions endommagés peuvent être échangés pour des nouveaux sur ordre de la Société. Ces certi-
ficats endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
Art. 9. Transfert d’Actions.
9.1. Les transferts d’Actions Ordinaires Limitées sont soumis (i) aux dispositions de cet Article 9 et (ii), sauf disposi-
tion contraire statutaire, au consentement du Gérant.
Pour les besoins de ces Statuts, «transfert» d’une ou plusieurs Actions Ordinaires Limitées signifiera la vente, la ces-
sion, l’apport, le don, le transfert pour raison de décès ou de faillite ou liquidation ou sur exécution et tout autre moyen
par le biais duquel la propriété de tout ou partie des Actions Ordinaires Limitées est transférée à une autre personne,
y compris dans l’hypothèse d’une Restructuration d’un Actionnaire Ordinaire Limité rendra tout transfert direct ou in-
direct de contrôle sur ou d’un Actionnaire Ordinaire Limité, tel qu’un transfert d’Actions ou d’autres droits de proprié-
té sur un Actionnaire Ordinaire Limité
Sauf pour les transferts permis sous l’Article 9.3., aucun titulaire d’Actions Ordinaires Limitées doit transférer aucune
Action Ordinaire Limitée pendant une période de trois (3) années à partir de la Date du Closing (la «Date de Closing»).
9.2. Après la Période Fermée, les Actions Ordinaires Limitées peuvent uniquement être transférées en respectant les
conditions suivantes:
(a) Un Actionnaire (l’«Actionnaire Vendeur») désirant transférer tout ou partie de ses Actions Ordinaires Limitées
(les «Actions Offertes») à un autre Actionnaire ou à un tiers acquéreur de bonne foi (l’«Offrant»), doit donner un avis
de ceci au Gérant exposant les détails du transfert proposé, y compris le nombre des Actions Offertes, le prix par Ac-
tion Offerte par l’Offrant et les coordonnées de l’Offrant. L’offre de l’Offrant doit être sujette aux dispositions de cet
Article 9.2., mais sinon être finale et obligatoire sur acceptation. Le Gérant offrira endéans 14 Jours Ouvrables suite à
la réception d’un tel avis, les Actions Offertes aux autres Actionnaires Ordinaires Limités proportionnellement à leur
participation respective d’Actions Ordinaires Limitées. Ces Actions Offertes seront offertes à un prix par Action et aux
mêmes termes et conditions qu’elles sont offertes par l’Offrant (les «Termes Convenus») et l’offre restera ouverte pour
acceptation pour une période raisonnable déterminée par le Gérant, n’étant pas inférieure à 15 jours ni supérieure à 45
jours après que l’avis ait été donné par le Gérant (la «Période d’Offre»).
(b) Sur acceptation d’une offre, tout Actionnaire Ordinaire Limité devra notifier au Gérant le nombre d’Actions Of-
fertes pour lesquels il accepte cette offre et si cet Actionnaire Ordinaire Limité serait disposé à acheter des Actions
offertes supplémentaires, pour le cas où toutes les autres Actions Offertes ne sont pas souscrites par les autres Action-
naires.
(c) Si tous les Actionnaires Ordinaires Limités n’acceptent pas l’offre en entier, l’excédent d’Actions Offertes sera
offert à ces Actionnaires Ordinaires Limités qui avaient indiqué une disposition à acquérir les Actions supplémentaires
Offertes proportionnellement aux Actions Ordinaires Limitées qu’ils détiennent. Si un Actionnaire Ordinaire Limité
seulement accepte d’acheter l’excédent d’Actions Offertes, l’excédent entier d’Actions Offertes peut être vendu à cet
Actionnaire Ordinaire Limité.
(d) Le Gérant devra immédiatement et en tout cas endéans les cinq (5) Jours Ouvrables après la fin de la Période
d’Offre notifier l’Actionnaire Vendeur du nombre d’Actions Offertes que les autres Actionnaires ont accepté d’acheter.
L’Actionnaire Vendeur devra, sous réserve de (e) ci-dessous, vendre les Actions Offertes ainsi souscrites aux autres
Actionnaires selon les Termes Convenus (sauf pour ce qui est du nombre d’Actions Offertes), et dans l’hypothèse d’un
excédent d’Actions Offertes non souscrites il peut, sous réserve du (e) ci-dessous, transférer cet excédent d’Actions
Offertes à l’Offrant à condition que ce transfert ait lieu dans les trente jours de la fin de la Période d’Offre et que les
Termes Convenus soient respectés et que l’Actionnaire Vendeur ait jusqu’à la date de ce transfert satisfait à toutes ses
obligations qui lui incombent de par ces Statuts et du Pacte d’Actionnaires, sauf renonciation discrétionnaire à cette
exigence par le Gérant.
Nonobstant tout transfert, l’Actionnaire Vendeur restera responsable pour toute obligation en cours sous son Enga-
gement d’Actions à recouvrer, à moins que le Gérant n’en dispose autrement dans son absolue discrétion.
(e) Tout transfert d’Actions Ordinaires Limitées nécessitera aussi l’accord préalable du Gérant et le Gérant peut dans
sa discrétion et sans en indiquer le motif refuser d’approuver ou d’enregistrer un tel transfert. L’approbation ou le refus
de Gérant sera notifié à l’Actionnaire Vendeur et, le cas échéant, aux Actionnaires Ordinaires Limités acceptant, en-
déans la période prévue au (d) ci-dessus. Si le Gérant refuse d’approuver ou d’enregistrer ce transfert, il devra faire en
sorte que lui-même ou une personne ou des personnes nommées par lui (qui peuvent être des Actionnaires Privilégiés
Limités ou non) acquièrent les Actions Offertes ou l’excédent d’Actions Offertes non souscrites par les Actionnaires
Ordinaires Limités sur base des Termes Convenus ou faire en sorte que la Société acquière ces Actions sur base des
Termes Convenus endéans les 20 (vingt) Jours Ouvrables depuis l’avis de refus par le Gérant.
9.3. Le transfert par un Actionnaire Ordinaire Limité (l«Actionnaire Transférant») de ses Actions Ordinaires Limitées
et/ou ses Engagements d’Actions à un Affilié (l’«Affilié Transféré») n’est pas soumis à la procédure décrite à l’Article 9.2.
et n’est pas soumis à l’approbation du Gérant, à condition que:
(a) l’Affilié Transféré assume chacune et toute obligation pour ce qui est de la position de l’Actionnaire Transférant
en tant que souscripteur ou titulaire d’Actions Ordinaires Limitées (y compris sans limitation, l’obligation de payer en
entier tout Engagement d’Actions restant) de par ces Statuts et le Pacte d’Actionnaires;
(b) l’Actionnaire Transférant s’oblige à rester conjointement et solidairement responsable avec l’Affilié Transféré
pour chacune et toute obligation en relation avec la position de l’Actionnaire Transférant en tant que souscripteur pour
52965
ou titulaire d’Actions Ordinaires Limitées (y compris, sans limitation, l’obligation de payer en entier tout Engagement
d’Actions restant) et souscrit une lettre d’indemnisation à cet effet à des conditions satisfaisantes pour le Gérant;
(c) l’Actionnaire Transférant garantit à la Société et au Gérant, irrévocablement et inconditionnellement, de la due et
opportune exécution par l’Affilié Transféré de chacune et toute obligation en relation avec l’appropriation par lui de la
position en tant que souscripteur pour ou titulaire d’Actions Ordinaires Limitées (y compris, sans limitation, l’obligation
de payer en entier tout Engagement d’Actions restant) (soit de la part de l’Actionnaire Transférant ou à charge de l’Affilié
Transféré), et devra garder la Société et le Gérant indemnes à ce sujet dans la mesure permise par la loi et souscrire
une lettre d’indemnisation et de garantie à cet effet [et, si le Gérant le requiert ainsi, lui procurer un avis juridique aux
frais de l’Actionnaire Transférant], en des termes satisfaisants le Gérant; et
(d) l’affilié Transféré s’oblige à ce que dans l’hypothèse où l’Affilié Transféré cesserait d’être un Affilié de l’Actionnaire
Transférant, l’Affilié Transféré devra re-transférer ces Actions Ordinaires Limitées à l’Actionnaire Transférant aux mê-
mes termes et conditions tels que détaillés dans cet article.
9.4. Tout Actionnaire accepte de ne pas donner de garantie ou d’accorder de garantie sur aucune des Actions Ordi-
naires Limitées à un autre Actionnaire ou à tout autre tierce partie sans l’accord du Gérant.
9.5. S’il est permis et sauf consentement contraire par le Gérant, un transfert doit concerner toutes les Actions Li-
mitées Ordinaires de l’Actionnaire Ordinaire Limité, peu importe leur Classe respective, et il doit être fait à un seul
transféré ou à un seul Affilié;
9.6. De plus, si un Pacte d’Actionnaires existe, aucun transfert d’Actions ne deviendra effectif à moins que et jusqu’à
ce que le transféré concerné accepte par écrit d’être lié par les termes du Pacte d’Actionnaires en souscrivant un acte
notarié d’adhésion à des termes satisfaisants au Gérant.
Art. 10. Responsabilité du Gérant et des Actionnaires. Le Gérant sera solidairement et conjointement res-
ponsable pour tous les engagements de la Société qui ne peuvent pas être couverts avec les biens de la Société.
Les Actionnaires Limités devront s’abstenir d’agir pour le compte de la Société d’aucune manière ou dans aucune
capacité que ce soit, sauf pour l’exercice de leur droit en tant qu’Actionnaires dans les assemblées générales des Ac-
tionnaires et ils seront dans cette capacité, sans préjudice quant aux autres engagements à la Société et e.a. ceux décou-
lant du Pacte d’Actionnaires, seulement responsables pour le paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime
d’émission des Actions qu’ils souscrivent et détiennent.
III. Gestion, Conseil de Surveillance
Art. 11. Gestion. La Société sera gérée par FOSCA MANAGERS, S.à r.l., une société organisée et existant sous les
lois du Luxembourg et ayant son siège social dans la ville de Luxembourg, dans sa capacité de seul Actionnaire Com-
mandité (l’«associé-gérant- commandité») de la Société (ci-après le «Gérant»).
Le Gérant ne pourra être éliminé de sa capacité de gérant de la Société, si ce n’est par l’assemblée générale extraor-
dinaire des Actionnaires de la Société réunie et délibérant comme pour une modification des Statuts. Dans tous les cas,
le Gérant ne peut être éliminé sans son consentement, sauf en cas de fraude ou faute intentionnelle.
Art. 12. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents
Statuts à l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Gérant.
Le Gérant peut nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, y compris un directeur général, un
secrétaire et tout assistant de directeur général, de secrétaires, assistants ou d’autres responsables ou mandataires con-
sidérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion de la Société. Toute nomination de la sorte peut être révoquée
à tout moment par le Gérant. Les fondés de pouvoir nommés, sauf disposition contraire dans les présents Statuts,
auront les pouvoirs et devoirs leur assignés par le Gérant.
Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant,
agissant par le biais d’un ou plusieurs signataires dûment autorisés, tels que désignés par le Gérant à sa seule discrétion.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Pour ses activités en tant que Gérant, la Société versera une commission de
gestion au Gérant à fixer par l’assemblée générale des Actionnaires en conformité avec les dispositions du Pacte d’Ac-
tionnaires.
Art. 15. Conflit d’intérêt et indemnisations. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclu-
re avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs ad-
ministrateurs, ou fondés de pouvoir ou actionnaires du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société
ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé ou actionnaire. L’administrateur
ou fondé de pouvoir du Gérant, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec la-
quelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires.
La Société indemnisera le Gérant et tout partenaire, administrateur, ou fondé de pouvoir du Gérant, ses héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité de partenaire, d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande du Gérant, partenaire, administrateur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera fina-
lement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas de transaction, une telle indemnité ne sera
accordée qu’en relation avec les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son
conseil juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisa-
tion n’exclura pas d’autres droits dans son chef.
52966
Art. 16. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment
la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins (le
«Conseil de Surveillance»).
Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs déterminés par la loi.
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant lui soumettra et ratifiera
les actes du Gérant qui pourraient, selon la loi, les règlements ou les Statuts, excéder les pouvoirs du Gérant.
Les membres du Conseil de Surveillance ne devront ni participer, ni interférer dans la gestion de la Société.
Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune rémunération pour leur activité en tant que membre
du Conseil de Surveillance. La Société remboursera toutes les notes de frais raisonnables.
Art. 17. Election. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l’assemblée générale des Actionnaires.
L’assemblée des Actionnaires déterminera leur nombre et la durée de leur nomination, qui ne peut pas excéder six an-
nées. Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être écartés à tout moment, avec ou sans motifs, par résolution adoptée par l’assemblée géné-
rale des Actionnaires.
Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Gérant devra immé-
diatement convoquer une assemblée des Actionnaires de façon à combler ce poste vacant.
Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un pré-
sident. Il choisira aussi un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance, qui aura comme fonc-
tion de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunira à Luxembourg sur convocation de son président. Une réunion du Conseil de
Surveillance doit être convoquée à la demande de n’importe quels deux membres.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence, le Conseil de Surveillance
désignera un autre membre du Conseil de Surveillance en tant que président pro tempore à la majorité des présents à
cette réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres par lettre, télégramme, lettre
faxée ou tout autre moyen de transmission garantissant l’authenticité du document et l’identification de son auteur au
moins cinq Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront exposés dans l’avis. L’avis indiquera le lieu de la réunion et contiendra son ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment de tout membre du Conseil de Surveillance par lettre,
télégramme, télex ou d’autre moyen de transmission assurant l’authenticité du document et l’identification de son
auteur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Surveillance se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.
Tout membre pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Surveillance en désignant par lettre, té-
légramme, lettre téléfaxée ou tout autre moyen de transmission assurant l’authenticité du document et l’identification
de son auteur, un autre membre pour le/la représenter, un membre étant capable de représenter plus d’un membre
absent.
Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par téléphone ou par des moyens de communication ana-
logues permettant à toutes les personnes participantes de communiquer simultanément entre elles. Une telle participa-
tion sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les membres est adéquate et valide comme si elle avait été ap-
prouvée lors d’une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être con-
tenue dans un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par tout membre du Conseil de Surveillance ou
par le secrétaire. Les procurations y resteront attachées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par un membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire.
Chapitre IV: Assemblée générale de Actionnaires
Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires. L’assemblée des Actionnaires de la Société ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice quant aux dispositions de l’Article
12 et quant à tous les autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents Statuts et sans préjudice quant à son
pouvoir général de par la Loi, elle a le pouvoir pour adopter et ratifier toutes les mesures affectant les intérêts de la
Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts avec le consentement du Gérant seul.
L’assemblée générale des Actionnaires sera convoquée et se tiendra conformément à l’Article 28, en vue de ratifier
une décision du Gérant de la Société d’initier une offre publique des Actions Ordinaires Limitées.
Art. 21. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la Ville
de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis convoquant l’assemblée, chaque
année le 31 mars à 15.00 heures.
Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.
Art. 22. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres as-
semblées générales ou des assemblées de Classe, à tel lieu et heure qu’indiqués dans l’avis de convocation en question.
52967
Une assemblée générale doit être convoquée si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social
l’exigent.
Art. 23. Avis. Les Actionnaires se réuniront sur avis du Gérant ou du Conseil de Surveillance (que cette réunion
soit convoquée à l’initiative du Gérant, du Conseil de Surveillance ou des Actionnaires), énonçant l’ordre du jour et
envoyé au moins quinze jours avant l’assemblée par lettre recommandée à chaque Actionnaire à son adresse portée au
Registre des Actionnaires.
L’ordre du jour d’une assemblée générale des Actionnaires exposera aussi, si nécessaire, toutes les modifications sta-
tutaires proposées, et le cas échéant, énoncera le texte des changements affectant l’objet ou la forme de la Société.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors l’assemblée peut être tenue sans avis préalable.
Art. 24. Présence - Représentation. Tous les Actionnaires ont le droit d’assister et de prendre la parole à toutes
les assemblées générales des Actionnaires.
Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en désignant par écrit ou par téléfax ou
par tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant et garantissant l’authenticité du document et l’identi-
fication de son auteur, comme son/sa représentant(e) une autre personne, qui ne doit pas nécessairement être un Ac-
tionnaire.
Un Actionnaire qui est une société ou une autre entité juridique peut signer un formulaire de représentation de la
main d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par téléfax ou par tout
autre moyen de communication approuvé par le Gérant garantissant l’authenticité du document et l’identification de
son auteur, telle personne qu’il estime apte à le représenter à toute assemblée générale des Actionnaires, sous réserve
de pouvoir produire cette preuve de mandat lorsque le Gérant l’exigera.
Le Gérant peut arrêter le formulaire de procuration en question et peut exiger que les procurations soient déposées
au lieu qu’il indique au moins cinq jours avant la date prévue pour l’assemblée et peut déterminer toutes les autres con-
ditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour qu’ils puissent participer à toute assemblée des Actionnaires.
Art. 25. Procédures. L’assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne dé-
signée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale des Actionnaires désignera un secrétaire.
L’assemblée générale des Actionnaires désignera un scrutateur devant être choisi parmi les Actionnaires présents ou
représentés.
Ensemble, ils constituent le bureau de l’assemblée générale des Actionnaires.
Art. 26. Ajournement. Le Gérant peut à tout moment durant une assemblée générale des Actionnaires ajourner
cette réunion de quatre semaines. Il doit l’ajourner si les Actionnaires représentants au moins un cinquième du capital
social le requièrent ainsi.
Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution préalablement approuvée.
L’assemblée générale des Actionnaires ajournée a le même ordre du jour que la première. Sauf disposition contraire
statutaire, les procurations régulièrement déposées en vue de la réunion resteront valides pour l’assemblée ajournée.
Art. 27. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d’Actions pour lesquels ils
votent est signée par chaque Actionnaire présent ou par son représentant préalablement à l’ouverture des procédures.
L’assemblée générale des Actionnaires peut uniquement délibérer et voter sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque Action, peu importe sa Classe, donne droit à une voix.
Le vote a lieu par un décompte des mains ou par appel nominal, à moins que l’assemblée générale des Actionnaires
décide à la majorité simple d’adopter une autre procédure de vote.
Sauf disposition contraire légale ou statutaire, les résolutions seront adoptées à la majorité simple de ceux présents
et votant, sous réserve de l’Article 20.
Lorsque la résolution est susceptible d’affecter les droits d’une Classe, les titulaires de la Classe concernée devront
voter en plus dans une assemblée de Classe séparée.
Art. 28. Modification des présents Statuts. Lors de toute assemblée générale des Actionnaires convoquée pour
modifier les Statuts de la Société, y compris son objet social, ou pour prendre une décision sur des sujets pour lesquels
la Loi exige que soient remplies les conditions nécessaires pour la modification des Statuts, le quorum requis sera d’au
moins la moitié de toutes les Actions émises et en circulation.
Si la condition de quorum n’est pas respectée, une seconde assemblée peut être convoquée en conformité avec la
Loi par avis publié deux fois, à des intervalles d’au moins quinze jours, le dernier avis n’étant publié pas moins de quinze
jours avant l’assemblée au Mémorial C et dans deux journaux luxembourgeois. Chacun de ces avis devra reproduire
l’ordre du jour et spécifier la date et le résultat de l’assemblée précédente. La seconde assemblée peut valablement dé-
libérer, indépendamment de la quotité du capital social représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions doivent être adoptées par la majorité des deux tiers au moins des votes
des Actionnaires présents ou représentés à condition qu’aucune résolution ne soit valablement adoptée sans l’appro-
bation par le Gérant.
Sauf disposition contraire statutaire, toute procuration régulièrement déposée pour la première assemblée restera
valide pour la seconde assemblée.
Art. 29. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale des Actionnaires seront signés par le prési-
dent de l’assemblée, le secrétaire et le scrutateur.
Les copies ou extraits de ces mêmes procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront assignés par le
Gérant.
52968
Chapitre V: Exercice social, Réviseurs d’entreprises
Art. 30. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 31. Réviseurs d’entreprises. Les affaires de la Société, y compris en particulier sa comptabilité et les dossiers
fiscaux et les déclarations d’impôts ou tout autre rapport requis par la loi luxembourgeoise seront contrôlés par un
expert comptable qui sera un réviseur d’entreprises indépendant (le «réviseur d’entreprise») qui devra faire partie d’une
société d’expertise comptable reconnue internationalement. Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale
annuelle des Actionnaires pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des Ac-
tionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le réviseur d’entreprises restera en fonctions jusqu’à ce qu’il soit
réélu ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Le premier réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires tenue immédiatement après la
constitution de la Société et restera en fonctions jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des Ac-
tionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Le réviseur d’entreprises statutaire en fonctions peut être écarté à tout moment par l’assemblée générale des Ac-
tionnaires, avec ou sans motif.
Art. 32. Approbation des comptes annuels. Dès que leur réalisation est raisonnablement possible après la fin
de l’exercice social, le Gérant procurera aux Actionnaires une copie des comptes annuels révisés établis en conformité
avec la Loi pour l’exercice social en question.
Ces comptes annuels seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
L’assemblée générale des Actionnaires devra revoir et si elle les considère comme appropriés, approuver les comptes
annuels et voter pour la décharge du Gérant et l’allocation des bénéfices de la Société en conformité avec ces Statuts.
Chapitre VI: Dissolution, Liquidation
Art. 33. Dissolution, Liquidation. Sur proposition du Gérant, la Société peut être dissoute par décision des Ac-
tionnaires votant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que pour la modification de ces Statuts, sauf dispo-
sition contraire légale.
Le Gérant soumettra à l’assemblée générale des Actionnaires de la Société la dissolution et la liquidation de la Société
lorsque tous les investissements de la Société ont été employés ou liquidés.
Si la Société était dissoute, la liquidation serait effectuée par le Gérant dont les pouvoirs et le dédommagement seront
déterminés par les Actionnaires.
Après paiement ou suite à la création de provisions suffisantes pour toutes les dettes et charges de la Société et dé-
penses de liquidation, les produits de la liquidation seront distribués en conformité avec l’article 6.4., aux titulaires d’Ac-
tions au prorata du nombre d’Actions qu’ils détiennent.
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou lorsque pour une autre raison il est impossible pour le Gé-
rant d’agir, alors la Société ne sera pas dissoute.
Dans cette hypothèse, le Conseil de Surveillance convoquera l’assemblée générale des Actionnaires afin de nommer
un ou plusieurs nouveaux gérants ou pour changer la forme de la Société. Le Conseil de Surveillance désignera un ou
plusieurs gérants qui resteront en fonctions jusqu’à ce que l’assemblée générale des Actionnaires aura valablement dé-
libéré sur tous les points à son ordre du jour.
Les devoirs des gérants consisteront dans l’exécution d’actes urgents et d’actes ordinaires d’administration.
Les gérants sont seulement responsables pour l’exécution de leur mandat.
Chapitre VII: Définitions
Art. 34. Définitions. Dans les présents Statuts, les termes suivants auront la signification suivante exposés ci-des-
sous:
Actionnaire Commandité: le Gérant de la Société étant l’associé-gérant-commandité de la Société et titulaire de l’Ac-
tion de Commandité.
Action de Commandité: l’Action de Commandité détenue par le Gérant de la Société.
Actionnaire(s): chacun ou tous les titulaires d’Actions Ordinaires Limitées, d’Actions Privilégiées Limitées et de l’Ac-
tion de Commandité.
Actionnaires Limités: ensemble avec les Actionnaires Ordinaires Limités et les Actionnaires Privilégiés Limités étant
les actionnaires limités (associés-commanditaires) de la Société.
Actionnaire(s) Ordinaire(s) Limité(s): le(s) Actionnaire(s) titulaire(s) d’Actions Ordinaires Limitées.
Actions: ensemble et chacune des Actions Ordinaires Limitées, des Actions Privilégiées Limitées et de l’Action de
Commandité.
Actions Ordinaires Limitées: les Actions rachetables Ordinaires Limitées de la Société de chaque Classe.
Actionnaire(s) Privilégiés Limités: le(s) Actionnaire(s) Limité(s) titulaire(s) d’Actions Privilégiées Limitées.
Actions Privilégiées Limitées: les Actions Privilégiées Limitées de la Société.
Affilié: Si utilisé par référence à une personne spécifique, toute personne qui directement ou indirectement à travers
un ou plusieurs intermédiaires contrôle ou est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec soit la personne spé-
cifiée, soit un ou plusieurs titulaires d’Actions Ordinaires Limitées ou d’Actions Privilégiées Limitées; pour les besoins
de cette définition, une personne sera considérée contrôler une entité dont elle ou lui est le bénéficiaire économique
de plus de cinquante pour cent (50%) des Actions de vote en circulation.
52969
Capital Investi: la somme des (a) prix de souscription totaux, y compris la prime d’émission, apportés contre l’émis-
sion d’Actions Ordinaires Limitées et (b) le montant total en principal de tous les prêts avancés à la Société par les Prêts
d’Actionnaire.
Classe: une Classe d’Actions Ordinaires Limitées établie en conformité avec l’article 5.3.
Closing Date: la date à laquelle les premières Actions Ordinaires Limitées sont émises par la Société.
Engagement de Titres: l’engagement total d’un Actionnaire Ordinaire Limité de souscrire et de payer des Actions
Ordinaires Limitées (y compris toute prime d’émission) résultant du Pacte d’Actionnaires.
Gérant: FOSCA MANAGERS, S.à r.l., l’associé-gérant-commandité de la Société détenant l’/les Action(s) de l’Action-
naire Commandité.
Jour Ouvrable: tout autre jour qu’un Samedi, Dimanche ou un jour durant lequel les banques commerciales situées
à Luxembourg, Paris et Londres sont de manière générale fermées au commerce.
Loi: la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.
Pacte d’Actionnaires: le pacte d’actionnaires pouvant exister de temps à autre entre les Actionnaires et la Société et
toute autre personne y partie, tel que modifié de temps à autre.
Prêts d’Actionnaires: les prêts d’actionnaires qui peuvent être accordés de temps à autre à la Société par les Action-
naires Ordinaires Limités.
Property ou Properties: des investissements immobiliers en France acquis ou à acquérir par les Property Co(s).
Property Co(s): chacune ou toutes les filiale(s) de la Société qui détiennent ou qui sont crées afin d’acquérir une Pro-
perty.
Registre: Le registre d’Actions de la Société.
Restructuration: fusion, division, apport partiel de biens ou toute autre procédure analogue.
Société: FOSCA, une société en commandite par actions luxembourgeoise.
Statuts: les présents Statuts.
Chapitre VIII: Droit applicable
Art. 35. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts sont régies par les
dispositions de la Loi du 10 août 1915, telles que modifiée, sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties étant apparues ont souscrit respectivement une Action de Commandité et trois mille (3.000) Actions Pri-
vilégiées Limitées et ont libéré les montants indiqués ci-après en face de leurs noms respectifs.
La preuve du paiement de ce montant de trente et un mille EUR (31.000) payé pour les Actions souscrites a été don-
née au notaire soussigné de façon à ce que ces montants sont à partir de maintenant disponibles pour la Société.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soient qui seront supportées par la So-
ciété parce que résultant de sa formation sont estimés à environ quatre mille Euros (EUR 4.000,-)
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié d’abord qu’elle était régulièrement constituée, ils ont adopté à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance pour une période venant à échéance
à la date d’approbation des comptes de la Société pour l’exercice fiscal 2004:
- M. Bruno Moneron, directeur des ventes, avec adresse professionnelle à Exchange House Primrose Street EC2A
Londres - Angleterre, né à Roubaix (France) le 23 Mars 1960; et
- M. Luc Laloy, résidant à F-75014 Paris (France), 11, Place des Martyrs du lycée Buffon, né à Paris (France) le 16
Décembre 1960; et
- M. Antonio Thomas, avec adresse professionnelle à House Primrose Street EC2A Londres - Angleterre, né à Lon-
dres le 6 juillet 1971.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme réviseur, la personne suivante:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société a été fixé à:
33, boulevard Prince Henri, L-1023 Luxembourg
Montant total des Actions souscrites
Montant total du
Prix de Souscription
1) FOSCA MANAGERS, S.à r.l., prénommée . . . . . . .1 Action de Commandité
1.000 EUR
2) MAAF REIM SAS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . .2.250 Actions Privilégiées Limitées
22.500 EUR
3) F&C MANAGEMENT LIMITED, prénommée . . . .750 Actions Privilégiées Limitées
7.500 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 EUR
52970
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire de leur nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Laloy, A. Thomas, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 144S, fol. 42, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071253.3/211/1270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
WALTER MANAGEMENT & FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 88.125.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05946, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2004.
(070690.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
STUBOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2355 Luxembourg, 10, rue du Puits.
R. C. Luxembourg B 79.478.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03388, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070693.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.399.
—
EXTRAIT
L’associé unique de la Société, KSIN BERMUDA II LIMITED constituée et régie sous les lois des Bermudes, ayant son
siège social, Milner House, 18 Parliament Street, Hamilton, Bermudes, a décidé en date du 17 août 2004:
- d’accepter la démission de Monsieur Evan Wildstein comme gérant de la Société, décharge lui étant accordée pour
l’exercice de son mandat; et
- de nommer pour une durée illimitée HALSEY, S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.984, ayant son siège social 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, comme gérant unique de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070734.3/2460/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Luxembourg, le 24 août 2004.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA
Signature
Pour extrait conforme
STUBOLUX S.A.
Signature
<i>Pour KSIN LUXEMBOURG III, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
52971
MARKCO S.A., Société Anonyme.
(anc. COM, CARS ON MARKET S.A.).
Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 79.733.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (anc. de la société anonyme CARS ON MARKET
S.A., en abrégé COM S.A.), avec siège social à L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 79.733,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 18 décembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 578 du 27 juillet 2001,
ayant un capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur no-
minale de trois cent dix Euros (EUR 310,-), entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Hilbert, administrateur de sociétés, demeurant à L-9295
Tandel, 6, Veiannerstross.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-9227 Diekirch, 18, Esplanade, et modification affé-
rente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
3.- Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Alinéa 1
er
. La société a pour objet le développement, l’étude, la mise en place, la gestion de sites internet,
les conseils en marketing et en communications ainsi que la mise en relation de partenaires commerciaux. La société
peut ouvrir des succursales ou des bureaux de représentation.
4.- Révocation de Monsieur Maurizio Manfredi de sa fonction de commissaire aux comptes avec décharge.
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en MARKCO S.A. et de modifier l’ar-
ticle 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MARKCO S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à Diekirch et de fixer la nouvelle adresse à
L-9227 Diekirch, 18, Esplanade, avec modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Diekirch.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de compléter l’objet social et de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:
Art. 4. Alinéa 1
er
. La société a pour objet le développement, l’étude, la mise en place, la gestion de sites internet,
les conseils en marketing et en communications ainsi que la mise en relation de partenaires commerciaux. La société
peut ouvrir des succursales ou des bureaux de représentation.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide la révocation de Monsieur Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à L-7389 Heisdorf, 1, rue
Baron de Reinach, en tant que commissaire aux comptes et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de
son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux compte la société FIDUCIAIRE BECKER + CA-
HEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.836, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2005.
52972
<i>Sixième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à
cet effet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: T. Hellers, J. Beicht, R. Hilbert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 août 2004, vol. 358, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): D. Speller.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial.
(071303.3/201/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
MARKCO S.A., Société Anonyme,
(anc. CARS ON MARKET S.A.).
Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 79.733.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071305.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
COMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 13, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 15.689.
—
Il résulte de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2000 que:
- Monsieur Carlo Dickes, né le 4 mars 1947 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et résidant à Luxembourg
2016, Grand-Duché de Luxembourg, 13, route d’Esch, est nommé administrateur de la société,
- Monsieur Alvin Sold, né le 26 juin 1943 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et résidant à Esch-sur-Alzette
4002, Grand-Duché de Luxembourg, 44, rue du Canal, est nommé administrateur de la société,
- Monsieur Johny Castagnero, né le 3 novembre 1944 à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg et résidant à Esch-
sur-Alzette 4002, Grand-Duché de Luxembourg, 60, boulevard J.F. Kennedy, est nommé administrateur de la société,
- Monsieur Philippe Da Silva, né le 3 août 1967 à Lisbonne, Portugal et résidant à Esch-sur-Alzette 4002, Grand-Duché
de Luxembourg, 60, boulevard J.F. Kennedy, est nommé administrateur de la société,
- Madame Danièle Fonck, née le 31 janvier 1953 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et résidant à Esch-sur-
Alzette 4002, Grand-Duché de Luxembourg, 44, rue du Canal, est nommée administrateur de la société,
- Monsieur Alvin Sold, né le 26 juin 1943 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et résidant à Esch-sur-Alzette
4002, Grand-Duché de Luxembourg, 44, rue du Canal, est nommé administrateur-délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03680. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068651.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
PATRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 30.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05371, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070722.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Echternach, le 30 août 2004.
H. Beck.
Echternach, le 30 août 2004.
H. Beck.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(997.100,13) EUR
- Résultats 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(20.326,03) EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1.017.426,16) EUR
Luxembourg, le 20 août 2004.
Signature.
52973
PATRON BISMARCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.592.
—
STATUTES
In the year two thousand and four on the nineteenth day of August.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of his colleague Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
PATRON BISMARCK HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
hereby represented by Ms Lieve Breugelmans, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal and dated on the 18th day of August 2004.
The aforementioned proxy being initialled ne varietur by the appearing person and the notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing, voting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single part-
ner, governed by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed a company with limited liability under Luxembourg law which will be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by the present articles.
The company has been formed for an unlimited period of time to run from this day.
Art. 2. The object of the company is acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or
in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control and devel-
opment of these participations.
The Company may also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial rights as
well as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way if bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
The company does not submit to the specific tax statute according to the law of July 31th, 1915 about holding com-
panies.
Art. 3. The company will assume the name of PATRON BISMARCK, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary gen-
eral meeting of its partners.
Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each.
The shares have been subscribed in total by the sole shareholder.
All shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00)
is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who specifically acknowledges it.
Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only disposed of to new partners
following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.
Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the general
assembly.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in
all circumstances, if the general meeting does not provide other dispositions.
52974
The company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their
powers.
Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares he owns. Each part-
ner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at meet-
ings.
As long as the company has only one partner he has the rights as laid down for the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.
Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the manager or managers prepare an
inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 16. At the time of winding up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed in a general meeting by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association the partners subject and submit themselves to
the legal provisions. The undersigned notary states the specific conditions of article 183 of company act law (Companies
Act of 10.8.1915) are satisfied.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of December
2004.
<i>Costsi>
The formation expenses are estimated by the appearing party at approximately one thousand one hundred and fifty
euros (EUR 1,150.00).
<i>Extraordinary general meetingi>
The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-
tions:
1) The number of the managers of the Company is fixed at two.
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
Ms Géraldine Schmit, private employee, born on November 12th 1969, at Messancy (Belgium) with professional ad-
dress at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
Mr Fabio Mazzoni, companies director, born January 20th 1960, at Ixelles (Belgium) with professional address at L-
1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The Company will be bound by the sole signature of one manager.
The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Redingen (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes
Im Jahre zweitausendundvier, am neunzehnten August.
Vor uns Notar Marc Lecuit, mit Amtswohnsitz zu Redingen (Grossherzogtum Luxemburg) in Vertretung seines ver-
hinderten Kollegen Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, in dessem Besitz und Verwahr gegenwärtige
Urkunde verbleibt.
Ist erschienen:
PATRON BISMARCK HOLDING, S.à r.l., eine Gesellschaft Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Lu-
xemburg, 9B, boulevard du Prince Henri,
hier vertreten durch Lieve Breugelmans, Privatangestellte, mit Berufsadresse in Luxemburg,
auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift vom 18. August 2004.
52975
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar der Urkunde
beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-
liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist den Erwerb von Beteiligungen in beliebiger Formdurch Kauf, Umtausch oder ähn-
liche Transaktionen an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen sowie in der Verwaltung, Kontrolle und Ent-
wicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann außerdem diese Beteiligungen durch Verkauf, Umtausch oder ähnliche Transaktionen transfe-
rieren.
Die Gesellschaft kann ausserdem jedwede Patente, Warenzeichen oder intellektuelle und unkörperliche Rechte so-
wie andere damit verbundenen oder komplettierende Rechte erwerben und entwickeln.
Die Gesellschaft kann auf beliebige Weise Fremdkapital aufnehmen, insbesondere durch Ausgabe von Anleihen, u. a.
Wandelanleihen, Bankkredite oder Erhöhung des Eigenkapitals, und sie kann anderen Unternehmen, an denen sie direkt
oder indirekt beteiligt ist oder nicht, Kredite, Darlehen oder Vorschüsse gewähren bzw. Garantien ausstellen.
Ausserdem kann die Gesellschaft Wertpapiere, Bareinlagen, Schatzpapiere erwerben oder Investitionen auf andere
Art und Weise tätigen, insbesondere durch den Kauf, die Zeichnung oder auf andere Art und Weise von Aktien, Obli-
gationen, Optionsrechten oder andere Arten von Wertpapieren um diese zu verkaufen oder zu tauschen.
Sie kann Transaktionen von gewerblichen, kommerziellen und finanziellen Vermögenswerten sowie Sachanlagen und
Immobilien vornehmen, die ganz oder teilweise direkt oder indirekt seinem Geschäftszweck entsprechen.
Sie kann direkt oder indirekt, auf eigene Rechnung oder im Namen Dritter, allein oder in Zusammenarbeit mit ande-
ren tätig sein und dabei alle Arten von Tätigkeiten im Rahmen des oben genannten Gesellschaftsobjekts bzw. zugunsten
des Gesellschaftsobjekts der Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ausführen.
Die Gesellschaft kann grundsätzlich alle Kontroll- oder Überwachungsmaßnahmen übernehmen und alle Tätigkeiten
durchführen, die sie als zur Erfüllung ihres Gesellschaftsobjekts erforderlich erachtet, und kann das Mandat zur Leitung
eines beliebigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmens mit oder ohne Vergütung übernehmen.
Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut laut Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften.
Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRON BISMARCK, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafter-
versammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) eingeteilt in fünf-
hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00).
Diese Stammeinlagen werden von dem Aktionär gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue Ge-
sellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einer Mehrheit von
drei Viertel des Gesellschaftskapitals.
Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines
Gesellschafters aufgelöst.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum
oder an den Firmenschriftstücken stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-
che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden.
Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes liegen.
Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-
toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-
geben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, besitzt er die der Generalversammlung zustehenden
Rechte.
Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.
52976
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die
Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen. Der unterzeichnende Notar stellt fast, daß die besonderen Bedingungen von Artikel 183 (Gesetz vom 10.
August 1915) eingehalten sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von der er-
schienenen Partei auf etwa eintausendeinhundertfünfzig Euro (EUR 1.150,00) geschätzt.
<i>Beschluss des einzigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf zwei.
2) Zu Geschäftsführern für einen unbegrenzten Zeitraum werden ernannt:
Frau Géraldine Schmit, Privatagestellte, geboren in Messancy (Belgien) am 12. November 1969, wohnend beruflich in
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg;
Herr Fabio Mazzoni, Geschäftsführer, geboren in Ixelles (Belgien) am 20. Januar 1960, wohnend beruflich in 9B, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
Die Gesellschaft ist rechtskräftig gebunden durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person ge-
genwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist
die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen (Grossherzogtum Luxemburg), im Jahre, Monate und am Tage wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent, dem Notar
mit Name, Stand und Adresse bekannt, zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, vol. 144S, fol. 90, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(071398.3/220/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
COMER GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.661.
—
Lors de l’Assemblée Générale reportée du 30 juillet 2004, les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat du
commissaire aux comptes Félix Tschopp, avec adresse professionnelle au 6, Graffenauweg, CH-6300 Zug, pour une pé-
riode venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le
31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070745.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Luxemburg, den 26. August 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
52977
IMMORODANGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 88.346.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 31 janvier 2003i>
<i>«Première résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de la Société ORGAGEST CONSEIL de son poste d’administrateur, à effet
du 30 janvier 2003.»
<i>«Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité de porter désormais le nombre d’administrateurs à quatre et de nommer en qualité
d’administrateurs:
- La S.A. FEDIMMO, dont le siège est établi à L-2551 Luxembourg, avenue du X septembre, 103;
- Monsieur Marc Pirlet, résidant à B-4920 Aywaille, chemin de l’Abbaye, 1B/5.
Leurs mandats expireront après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
A l’unanimité, l’Assemblée nomme Monsieur Marc Pirlet en qualité de Président du Conseil d’Administration.»
<i>«Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité que tout engagement de la société portant sur plus de EUR 25.000,- devra être signé
conjointement par le Président et par l’Administrateur Délégué.»
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07915. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070645.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.591.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-third of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Alexander Eric Hult, hotel manager, residing at Erik Dahlbergsalle 11, S-11520 Stockholm, Sweden,
2) Mr Edward Eric Hult, student, residing at Strandvägen 13, S-114 56 Stockholm, Sweden,
3) Mr Maximilian Eric Hult, student, residing at Strandvägen 13, S-114 56 Stockholm, Sweden,
all three of them here represented by Mr Benoît Nasr, private employee, with professional address at 59, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
by virtue of three proxies under private seal given on May 12, 2004.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the only partners of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of UNIVERSAL CARE, S.à r.l., R.C. B N
°
83.591, with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 31, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N
°
172 of January 31, 2002.
The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated September 30, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1625 of Novem-
ber 13, 2002.
- The Company’s capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by five hundred (500) shares of a
par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Convert the currency of the share capital from EUR to USD as of October 1st, 2003 using the exchange rate of
EF at that date of EUR 1 for USD 1.1457 resulting in a reduction of the share capital to USD 50,000.- represented by
500 shares with a par value of USD 100.- each, the balance of the conversion of USD 7,285.- being allotted to a special
reserve account.
2. Approve subsequent amendments of the bylaws of the Company where necessary.
The partners then passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The currency of the share capital is converted from EUR into USD with effect from October 1
st
, 2003 at the exchange
rate of EUR 1.- for USD 1.1457, so that said share capital is fixed at USD 57,285.-.
Pour extrait analytique conforme
P. Hannequart / M. Pirlet
<i>Administrateur-Délégué / Présidenti>
52978
<i>Second resolutioni>
The share capital is reduced by an amount of USD 7,285.- so as to bring it from its present amount of USD 57,285.-
down to USD 50,000.- without cancellation of shares and by transfer of the amount of USD 7,285.- to a special reserve
account.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the two preceding resolutions, Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended
and will henceforth read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) represented by five hundred (500)
shares of a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.».
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing persons, said mandatory signed
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alexander Eric Hult, gérant d’hôtel, demeurant à Erik Dahlbergsalle 11, S-11520 Stockholm, Suède,
2) Monsieur Edward Eric Hult, étudiant, demeurant à Strandvägen 13, S-114 56 Stockholm, Suède,
3) Monsieur Maximilian Eric Hult, étudiant, demeurant à Strandvägen 13, S-114 56 Stockholm, Suède,
tous les trois ici representés par Monsieur Benoît Nasr, employé de banque, avec adresse professionnelle au 59, bou-
levard Royal, à L-2449 Luxembourg,
en vertu de trois procurations données le 12 mai 2004.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée UNIVERSAL CARE, S.à r.l., R.C. B N
°
83.591, ayant son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
31 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
172 du 31 janvier 2002.
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 septembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1625 du 13 novembre 2002.
- Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la devise du capital social de EUR en USD avec effet au 1
er
janvier 2004 au taux de EUR 1,- pour
USD 1,265 et réduction du capital social à USD 20.000,- représenté par 200 parts sociales d’une valeur nominale de
USD 100,-, le solde de la conversion étant transféré à un compte de réserves spécial.
2. Approbation des modifications subséquentes des statuts de la Société qui seront nécessaires.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:
<i>Première résolutioni>
La devise du capital social est convertie de EUR en USD avec effet au 1
er
octobre 2003 au taux de EUR 1,- pour USD
1,1457, de sorte que ledit capital social est fixé à USD 57.285,-.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est réduit à concurrence d’un montant de USD 7.285,- pour le ramener de son montant actuel de
USD 57.285,- à USD 50.000,- sans annulation de parts sociales et moyennant transfert du montant de USD 7.285,- à un
compte de réserves spécial.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’alinéa 1
er
de l’article 6 des statuts est modifié pour avoir dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 6.: Le capital social est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.».
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
52979
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: B. Nasr, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, vol. 144S, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071471.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
UNIVERSAL CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.591.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1080 du 23 août 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(071474.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
ILLINOIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04055, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(070689.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
GIRASOL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.194.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 23 avril 2004i>
Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs res-
tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Jean-Marie Poos au titre d’administrateur provi-
soire en remplacement de Monsieur Norbert Werner, démissionnaire.
Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070687.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
BENJAMIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.272.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06143, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070775.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Luxembourg, le 30 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société GIRASOL PARTICIPATIONS S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-789.253,39 EUR
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-272.619,33 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1.061.872,72 EUR
Luxembourg, le 19 août 2004.
Signature.
52980
MACRIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 95.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04056, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(070692.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
MAGENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(070694.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
MALICAR FINANCE S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.830.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04074, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(070695.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
MASSENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.777.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04075, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(070697.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
BOCIMAR LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 51.277.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue au siège social en date du 8 avril 2004i>
- L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour
l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice clôturé le 31 décembre 2003.
- L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle accepte de renouveler le mandat en tant qu’administrateurs pour Mme
Virginie Saverys et Messieurs Marc Saverys, Benoît Timmermans, Daniel Rochfort Bradshaw et Hakon Gerner pour
deux années jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle en 2006.
- L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle accepte de renouveler le mandat en tant que réviseurs d’entreprises pour
KPMG AUDIT, Luxembourg pour deux années jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05872. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070945.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
BOCIMAR LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Générali>
52981
MANCHESTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 60.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04076, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(070699.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
MERCAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.853.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04080, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(070700.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.123.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04082, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(070702.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
FIDESSA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 74.611.
Acte Constitutif publié à la page 20930 du Mémorial C n
°
437 du 20 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05783, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070703.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
SOMLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 81.056.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juillet 2004 que la société SOMLUX S.A.
sera valablement engagée en toutes circonstances par la cosignature obligatoire de son administrateur délégué Monsieur
Amedée Somers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04393. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070819.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Luxembourg, le 24 août 2004.
T. van den Berghe / J. Dercksen.
SOMLUX A.G.
<i>Le conseil d’administration
i>Signatures
52982
VENICE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 86.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06014, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070747.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
VENICE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 86.829.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 1
er
avril 2004 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 50 Val Fleuri, L-1523 Luxembourg, a été nommée com-
missaire en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire. Le nouveau commissaire est élu jusqu’à l’assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06012. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070759.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05935, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070725.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
BECROMAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 55.241.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 août 2004.
(070754.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
COMER GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 52.661.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2004, réf. LSO-AT05798, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070765.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Luxembourg, le 25 août 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 17 août 2004.
Signature.
52983
AMEX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,-
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.364.
—
Par résolution en date du 25 mai 2004, l’actionnaire unique de la société AMEX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
a décidé de:
- renouveler le mandat au poste de gérant catégorie B, M. Dominique Robyns, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, pour une durée indéterminée
- renouveler le mandat au poste de gérant catégorie A, M. Brian J. Godden demeurant au 41-43 La Motte Street, JEZ
4SZ Saint-Helier, Jersey, pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05792. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070750.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
PETIT BATEAU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 83.226.
—
En date du 20 avril 2004, Monsieur Guy Flament, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à F-
Troyes a été nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par sa seule signature en remplacement de Monsieur Stéphane Bianchi, démissionnaire.
Luxembourg, le 24 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05560. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070752.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
WPP LUXEMBOURG DELTA BIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.421.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070756.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
LIONSHIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 90.903.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2004, que Monsieur Naumov Nicolay,
résidant à 141800 Russia, Moscow Region, city Dmitrov, Kosmonavtov str, 31 fl. 14, a été coopté administrateur de
type B en remplacement de Madame Maria Demchenko, démissionnaire.
Pleine et entière décharge a été accordée à Madame Demchenko pour l’exercice de son mandat.
Le mandat de Monsieur Naumov Nicolay prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT04962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070822.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PETIT BATEAU LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature
52984
UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.996.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070758.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.420.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070760.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
DELPHI HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.207.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070763.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
E.D.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.
R. C. Luxembourg B 96.126.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070764.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
INTERALU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.017.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070766.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
FINANCIERE SPHERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT0624, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070850.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
¨SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
52985
CLAY TILES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 95.970.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070767.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
AMEX FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 77.364.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05800, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070769.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
ABN AMRO K FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 95.469.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070770.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.130.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070772.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
MSREF TE CLOE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.018.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention de cession en date du 23 juillet 2004 entre MS CAYMAN INVESTORS L.P., une limited
partnership de droit des îles Cayman, ayant son siège social à Zéphir House, 2
nd
Floor, Mary Street, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, et MSEOF HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), que
MS CAYMAN INVESTORS L.P. a transféré cinq cent (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée MSREF
TE CLOE, S.à r.l., ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) inscrite sous le numéro R.C.S. Luxembourg B-
102.018, à la société MSEOF HOLDING, S.à r.l. MSEOF HOLDING, S.à r.l., est désormais l’associé unique de MSREF
TE CLOE, S.à r.l., et détient la totalité des 500 parts sociales de MSREF TE CLOE, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05290. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070816.3/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la Société
i>Signature
52986
RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.129.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070774.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
CHAPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.405.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070776.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
SMITH & NEPHEW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.514.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070778.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
TST GEORGE V HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Munsbach.
R. C. Luxembourg B 95.305.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070783.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Munsbach.
R. C. Luxembourg B 95.310.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070785.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
MIV HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.038.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06138, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070853.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
52987
GESECALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 55.157.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2004i>
L’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés.
- Le résultat est réparti comme suit:
- L’Assemblée Générale décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Paul Gengler, décédé le 10 mars dernier
et de nommer Monsieur Romain Mannelli domicilié 94, rue du Fossé à L-4123 Esch-sur-Alzette, en qualité d’Adminis-
trateur.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06025. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070798.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
MSREF T CLOE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.700,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.115.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une convention de cession en date du 23 juillet 2004 entre MSREF III INTERNATIONAL-T L.P., une limi-
ted partnership de droit de l’État du Delaware, ayant son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America, et MORGAN STAN-
LEY REAL ESTATE INVESTORS III INTERNATIONAL L.P., une limited partnership de droit de l’État du Delaware, ayant
son siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Coun-
ty, Delaware 19801, United States of America, et MSREF TE CLOE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
que MSREF III INTERNATIONAL-T L.P. et MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS III INTERNATIONAL L.P.
ont transféré cinq cent huit (508) parts sociales de la société à responsabilité limitée MSREF T CLOE, S.à r.l., ayant son
siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de douze
mille sept cents euros (EUR 12.700,-) inscrite sous le numéro R.C.S. Luxembourg B-102.115, à la société MSREF TE
CLOE, S.à r.l. MSREF TE CLOE, S.à r.l., est désormais l’associé unique de MSREF T CLOE, S.à r.l., et détient la totalité
des 508 parts sociales de MSREF T CLOE, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070817.3/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 26.004.
—
Le bilan au 31 mars 2004 enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05977, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(070821.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
En Euros
Résultat de l’exercice 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 302.743,06
Dotation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Dividende 406.732 actions privil. 365 j. à 8,50% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 864.305,50
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.409.351,64
Soit un bénéfice à reporter de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.242 303,08
Pour avis sincère et conforme
G. Piscaglia
<i>Directeuri>
<i>Pour la Société
i>Signature
52988
TECTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 35.567.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuellei>
<i>tenue au siège social en date du 17 mai 2004i>
- L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle donne décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises pour
l’exercice de leur fonction pour la période sous revue.
- L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle renouvelle le mandat de KPMG AUDIT, Luxembourg en tant que réviseur
d’entreprises jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070949.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
ZEBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 90.904.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2004, que Monsieur Naumov Nicolay,
résidant à 141800 Russia, Moscow Region, city Dmitrov, Kosmonavtov str, 31 fl. 14, a été coopté administrateur de
type B en remplacement de Madame Maria Demchenko, démissionnaire.
Pleine et entière décharge a été accordée à Mme Demchenko pour l’exercice de son mandat.
Le mandat de Monsieur Naumov Nicolay prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT04967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070818.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
MARO-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 95.927.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 27 juillet 2004i>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 128, boulevard
de la Pétrusse, L-2330, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06357. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071087.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
BCI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 24.424.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01159, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070856.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
TECTO LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour réquisition
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
J.-M. Schmit
<i>Avocat
i>Signature
52989
DANIEL FRERES IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1711 Luxembourg, 17, rue Bernard Haal.
R. C. Luxembourg B 50.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02772, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(070914.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
DANIEL FRERES IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1711 Luxembourg, 17, rue Bernard Haal.
R. C. Luxembourg B 50.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04077, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2004.
(070913.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
HIORTS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.600.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04053, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
(070686.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.794.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire («l’Assemblée») qui s’est tenue le 5 août 2004 au siège social de la Société,
étant donné que le rapport annuel n’a pas pu être remis dans les délais requis aux actionnaires, le Président de l’Assem-
blée a décidé de surseoir aux décisions 1, 2, 3 et 4 de l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée reprenant
ces points.
Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à la
NOUVELLE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui se tiendra au siège social, le <i>26 novembre 2004i> à 11.00 heures en vue d’examiner les
points d’agenda suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises de la Société pour l’exercice clos au 30 avril 2004.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2004.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 avril 2004.
Les résolutions soumises à l’Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg, où des formulaires de procuration sont disponibles.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
52990
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le con-
seil d’administration de leur intention d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée.
I (04528/755/26)
<i>Pour le conseil d’administration.i>
GAZELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.254.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 novembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2004.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la législation des sociétés.
7. Divers.
I (04428/1023/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.806.
—
The Shareholders are hereby convened to attend an
EXTRAORDINARY CLASS MEETING
of CREDIT AGRICOLE FUNDS - Europe Sector Selection to be held on <i>3 December 2004i> 11.00 a.m. at the offices of
CREDIT AGRICOLE FUNDS with the following Agenda:
<i>Agenda:i>
to merge Crédit Agricole Funds - Europe Sector Selection into Crédit Agricole Funds-Europe Value, effective as
of 17 December 2004 (the «Effective Date») pursuant to and in accordance with Article 21 of the articles of in-
corporation of the Fund, by contribution of all the assets and liabilities of Crédit Agricole Funds - Europe Sector
Selection to Crédit Agricole Funds - Europe Value and to issue shares to the shareholders of Crédit Agricole Funds
- Europe Sector Selection, of the corresponding class of Crédit Agricole Funds - Europe Value. The number of
shares to be issued to the shareholders of the Crédit Agricole Funds - Europe Sector Selection will result from
the exchange ratio based on the net asset value per share of the relevant class of Crédit Agricole Funds - Europe
Sector Selection compared to the net asset value per share of the corresponding class of Crédit Agricole Funds -
Europe Value applicable on the Dealing Day preceding the Effective Date. Following the Effective Date of the merg-
er of Europe Sector Selection with Europe Value, Europe Sector Selection will be closed accordingly.
The Extraordinary Class Meeting is validly constituted and shall validly decide on its agenda without quorum. The
items on the agenda of the Extraordinary Class Meeting shall be passed at a simple majority of the shares present or
represented at the meeting and voting.
In order to take part in the class meeting, the owners of bearer shares must deposit their shares certificates five clear
days prior to the meeting at the registered office of the Fund.
I (04518/755/26)
<i>The Board of Directors of CREDIT AGRICOLE FUNDS.i>
LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 33.925.
—
Nous avons l’honneur de vous inviter à assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires de la Société LION FORTUNE (la «Société»), qui se déroulera au siège social de la Société 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg le <i>11 novembre 2004 i>à 11.00 heures (CET) avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approuver et ratifier le projet de fusion (le «Projet de Fusion») tel que publié dans le Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations à Luxembourg et tel que déposé au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
52991
2. Approuver la fusion de LION FORTUNE (la «Société») avec CREDIT AGRICOLE FUNDS, une Société d’Inves-
tissement à Capital Variable Luxembourgeoise ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
après avoir entendu
- le rapport du Conseil d’Administration de la Société relatif au Projet de Fusion, et
- le rapport des experts tel que prévu dans l’Article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,
à la Date Effective telle que définie dans le Projet de Fusion.
3. Accepter l’émission aux Actionnaires de la Société, sans frais, d’actions sans valeur nominale des portefeuilles
respectifs de CREDIT AGRICOLE FUNDS (les «Nouvelles Actions») en considération de l’apport de l’ensemble
des actifs et des engagements des sous-fonds de la Société vers les portefeuilles correspondants de CREDIT
AGRICOLE FUNDS, à un prix basé sur les valeurs nettes d’inventaire par action respectives de CREDIT AGRI-
COLE FUNDS applicables à la Date Effective, telle que définie dans le Projet de Fusion.
4. Accepter l’émission de Nouvelles Actions contre les anciennes actions de la Société, sous forme nominative
(comprenant des fractions d’actions jusqu’à trois décimales) aux actionnaires nominatifs figurant au registre des
actionnaires de la Société à la Date Effective et aux actionnaires au porteur de la Société après livraison à l’agent
de transfert de CREDIT AGRICOLE FUNDS de leurs certificats d’actions au porteur avec tous les coupons non
échus attachés, à moins qu’ils n’exigent d’être remboursés en espèces.
5. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de la Sous-Classe «Institutional» (Sous-Classe I) de CREDIT AGRICO-
LE FUNDS aux actionnaires de la Classe I de LION FORTUNE.
6. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de la Sous-Classe «Classic» (Sous-Classe C) de CREDIT AGRICOLE
FUNDS aux actionnaires de la Classe A de LION FORTUNE.
7. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de la Sous-Classe «Classic S» (Sous-Classe S) de CREDIT AGRICOLE
FUNDS aux actionnaires de la Classe B de LION FORTUNE.
8. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de capitalisation et de distribution de CREDIT AGRICOLE FUNDS en
fonction des actions détenues dans LION FORTUNE, sauf pour les Actionnaires de la Classe B de la Société qui
recevront uniquement des Nouvelles Actions de capitalisation de la Sous-Classe S de CREDIT AGRICOLE
FUNDS.
9. Noter que suite à la fusion, la Société sera dissoute sans liquidation, que toutes les anciennes actions de la Société
seront annulées et que les actifs et les engagements de la Société seront réputés transférés à CREDIT AGRICOLE
FUNDS le jour de la fusion, tel que déterminé dans le Projet de Fusion.
10. Divers.
Un quorum de présence d’au moins 50% des actions émises est requis pour que l’assemblée puisse délibérer valable-
ment. Les décisions seront prises à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires présents ou représentés à l’as-
semblée.
Les documents suivants sont mis gratuitement à la disposition des actionnaires au siège social de la Société:
(i) le texte du Projet de Fusion;
(ii) le prospectus de CREDIT AGRICOLE FUNDS daté de juin 2004 accompagné de ses Addenda datés respective-
ment d’août et octobre 2004;
(iii) les comptes annuels audités de CREDIT AGRICOLE FUNDS au 30 juin 2002, au 30 juin 2003 et au 30 juin 2004;
(iv) les comptes annuels audités de LION FORTUNE au 31 mars 2002, 31 mars 2003 et 31 mars 2004, et les comptes
intermédiaires au 31 août 2004;
(v) les rapports des Administrateurs de LION FORTUNE et CREDIT AGRICOLE FUNDS;
(vi) les rapports spéciaux des auditeurs de LION FORTUNE et CREDIT AGRICOLE FUNDS.
Si vous ne pouvez participer en personne à l’assemblée, vous pouvez demander au siège social de la Société, un for-
mulaire de procuration au bénéfice d’une autre personne identifiée. Les procurations devront être envoyées à CREDIT
AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg (Fax: +352/
47.67.37.81), avant le 8 novembre 2004.
Afin de participer à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs actions au siège social de
la Société au plus tard le 8 novembre 2004.
II (04471/755/61)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.074.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 novembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
II (04283/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
52992
INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 40.312.
—
Convocation de
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
le <i>11 novembre 2004i>, à 10 heures, au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 14 des statuts de la société INTERCONSULT afin de le porter en conformité avec la loi
du 2 août 2003 portant modification de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier et notamment
de l’article 1
er
paragraphe 3, lequel soumet les professionnels du secteur financier à l’obligation de confier «le con-
trôle de ses documents comptables annuels à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui justifient d’une expérience
professionnelle adéquate.»
2. Autorisation au Conseil d’administration de désigner le Réviseur d’entreprises d’INTERCONSULT.
II (04469/536/18)
TITANE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.615.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 2004i> à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
II (04397/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ERROL FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.755.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 2004i> à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
II (04420/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERCONSULT
Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
W.E.P. S.A., World Energy Program S.A.
Interlux Assurances Maladie S.A.
Top Manager
GPI
GPI
Adonis Holding S.A.
Fosca
Walter Management & Financing S.A.
Stubolux S.A.
KSIN Luxembourg III, S.à r.l.
Markco S.A.
Markco S.A.
Comed S.A.
Patrilux S.A.
Patron Bismarck, S.à r.l.
Comer Group S.A.
ImmoRodange S.A.
Universal Care, S.à r.l.
Universal Care, S.à r.l.
Illinois S.A.
Girasol Participations S.A.
Benjamin Participations S.A.
Macrin S.A.
Magenta International S.A.
Malicar Finance S.A. (Holding)
Massena Holding S.A.
Bocimar Lux S.A.
Manchester S.A.
Mercan Holding S.A.
Musinor Finances S.A.
Fidessa Asset Management S.A.
Somlux S.A.
Venice Consulting S.A.
Venice Consulting S.A.
Parvest
Becromal Trading S.A.
Comer Group S.A.
Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l.
Petit Bâteau Luxembourg, S.à r.l.
WPP Luxembourg Delta Bis, S.à r.l.
Lionshield S.A.
UBM International Holdings, S.à r.l.
Fragrance Resources Investments, S.à r.l.
Delphi Holdings Luxembourg, S.à r.l.
E.D.T. S.A.
Interalu Luxembourg S.A.
Financière Sphère S.A.
Clay Tiles Management S.A.
Amex Finance (Luxembourg), S.à r.l.
ABN AMRO K Finance S.A.
Rally Lux Holding One, S.à r.l.
MSREF TE Cloe, S.à r.l.
Rally Lux Holding Two, S.à r.l.
Chapel, S.à r.l.
Smith & Nephew International S.A.
TST George V Holdings II, S.à r.l.
TST George V Holdings I, S.à r.l.
MIV Holdings S.A.
Gesecalux S.A.
MSREF T Cloe, S.à r.l.
Lion-Interinvest
Tecto Luxembourg S.A.
Zebis S.A.
Maro-Invest S.A.
BCI Holding S.A.
Daniel Frères Immobilière, S.à r.l.
Daniel Frères Immobilière, S.à r.l.
Hiorts Finance S.A.
Luxumbrella
Gazelle Holding S.A.
Crédit Agricole Funds
Lion Fortune
Inowlocki Bros. International S.A.
Interconsult, Luxembourg International Consulting S.A.
Titane Finances S.A.
Errol Finances S.A.