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52753
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1100
29 octobre 2004
S O M M A I R E
ACM U.S. Real Estate Investment Fund, Sicav,
Equinoxe Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
52782
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52777
Equinoxe Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
52783
ACM U.S. Real Estate Investment Fund, Sicav,
Equinoxe Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
52783
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52777
Equinoxe Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
52783
Acqui Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
52788
Eurolex Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
52799
Acrolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52755
Eurolex Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
52799
Adapta S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52772
Falesia International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
52788
AL Alternative Investments, Sicav, Luxembourg . .
52791
Finistère S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .
52793
Albeda S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52786
Flucodal Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .
52794
Algori Score S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
52789
Fonds de Pension-Députés au Parlement Européen,
Amicorp Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
52798
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52781
Amicorp Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
52798
Fredo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52765
Bâloise Fund Invest (Lux), Sicav, Luxembourg . . . .
52791
Gephar S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52786
Bartola S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52795
Gierre Participations Mobilières S.A., Luxem-
Bartola S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52795
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52791
BEC Universal Advisory Company S.A., Luxem-
Grino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52781
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52785
H.O.M.E. Participation S.A., Luxembourg . . . . . . .
52795
BEC Thema Advisory Company S.A., Luxem-
ING LPFE Soparfi Finco, S.à r.l., Luxembourg . . .
52778
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52787
ING (L) Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
52796
Best, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52768
International Shipowners Reinsurance Company
C.M.O. Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . .
52787
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52772
Calvados S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52794
Islandsbanki Asset Management S.A., Luxem-
Cave des Halles S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . .
52784
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52790
Caves Scheid, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . .
52784
Joint Enterprise Equity Resources S.A., Luxem-
Cobico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52754
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52784
Covad Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52796
Kilmart Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Covad Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52796
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52766
Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l.
Kilmart Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
& Co KG, Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52799
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52768
Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l.
Kingsflow Holding S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . .
52781
& Co KG, Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52799
Koryma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52769
David Gilly S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52792
Laz Ausbein und Zerlege, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
52755
E.C.I.M., European Center for Innovative Medicines
Lencor Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
52779
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52797
Loukaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52790
E.C.I.M., European Center for Innovative Medicines
Metalsider Steel International S.A., Luxembourg.
52784
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52797
Mica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52755
E.C.I.M., European Center for Innovative Medicines
Mon Cadeau, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . .
52787
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52797
Mon Cadeau, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . .
52792
Equinoxe Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52782
Monadbond Exchange, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52755
Equinoxe Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52782
Monsun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52789
52754
COBICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.121.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 août 2004 à 11.00 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Il est pris connaissance des comptes annuels et du rapport de révision du commissaire.
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 sont approuvés.
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Les résultats des deux exercices sont reportés à nouveau.
<i>4i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée décide, sous considération des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la continuation de la société.
<i>5i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au com-
missaire pour les exercices 2002 et 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05161. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070469.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
NUTRITIONAL TECHNOLOGY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04093, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070529.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Netfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52778
Seamax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52800
Netfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52778
Société de Participations Financières dans des
Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l., Nieder-
Sociétés Portuaires et Minéraires S.A., Luxem-
anven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52798
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52764
Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l., Nieder-
Société Touristique Mosellane S.A., Grevenma-
anven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52798
cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52777
Noral Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52795
Somaxim S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52783
Nutritional Technology Development S.A., Luxem-
Supergems Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
52796
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52754
Supergems Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
52796
Olympic Yachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52771
Third Mixed Fund Management Company S.A.,
Orioles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52800
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52782
Orni Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
52779
Tilo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52780
Orni Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
52779
Tilo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52780
Patavium Asset Management S.A., Luxembourg .
52785
Tomatis Institut Luxembourg S.A., Luxembourg .
52773
Patron Silber, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
52760
Transport Wacht, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . .
52769
Pedus Security, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . .
52797
Transport Wacht, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . .
52771
Pedus Security, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . .
52797
UBP Advisory Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
52790
Princess Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
52780
Vakraly S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52793
Quimex International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
52793
Valbella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52773
Rotes Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52769
Vininvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
52786
S-HR&M Financial Services (Luxembourg) S.A.,
Weisen S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52789
Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52792
Well Being Holding S.A., Oberanven . . . . . . . . . . .
52785
Saverne S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52794
Xerium 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52755
Seamax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52800
Yalu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52788
Pour l’exactitude de l’extrait
Signature
Signature.
52755
LAZ AUSBEIN UND ZERLEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 69.244.
MONADBOND EXCHANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 33.159.
ACROLUX S.A., Société Anonyme.
R.C. Luxembourg B 50.629.
—
<i>Liquidations judiciairesi>
Par jugements du 15 juillet 2004, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-
tière commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés
MONADBOND EXCHANGE, S.à r.l., avec siège à L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté, de fait inconnue à
cette adresse, ACROLUX S.A., avec siège à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, c/o de Maître Olivier Martin, de
fait inconnue à cette adresse, LAZ AUSBEIN UND ZERLEGE, S.à r.l., avec siège à L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxem-
bourg, de fait inconnue à cette adresse, prononcée par jugements du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg en
date du 14 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02539. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02541. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02542. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074790.3//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
XERIUM 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.086.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8
octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
966 du 16 décembre 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05205, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069730.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
MICA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 102.302.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fourth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), acting on behalf of Maître Jean Seck-
ler, notary residing at Junglinster (Luxembourg), actually prevented, who will keep the original of the present deed.
There appeared:
1.- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route
d’Arlon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.130,
here represented by Mrs Michelle McGuire, private employee, residing professionally at L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines,
on behalf of a proxy given under private seal;
2.- The company (société anonyme) VALON S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 283, route d’Ar-
lon, R.C.S. Luxembourg section B number 63.143,
here represented by Mrs Catherine Royemans, private employee, residing professionally at L-1145 Luxembourg, 180,
rue des Aubépines,
on behalf of a proxy given under private seal.
The prenamed proxies initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Pour extrait conforme
N. Nimesgern
<i>Le curateuri>
XERIUM 3 S.A.
Signature
52756
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MICA S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg and foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The corporation may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into one hundred (100)
shares of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, or telex, being permitted. In case or emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the last Friday of June at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
All ordinary and extraordinary shareholders’ meeting shall take decisions only if 100% of the members are present
or represented. No resolution shall be passed at either meeting unless at least 67% of the votes exercisable by share-
holders present or represented shall have been cast in favour thereof.
52757
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional Dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.-
EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand four hundred
Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Sandrine Lariccia-Citti, born in Algrange (France), on the 6th of December 1972, residing professionally at L-
1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines;
b) Mr Jean Bodoni, born in Ixelles (Belgium), on the 12th of July 1949, residing professionally at L-1145 Luxembourg,
180, rue des Aubépines;
c) Mr Guy Baumann, born in Esch-sur-Alzette (Luxembourg), on the 2nd of May 1956, residing professionally at L-
1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines;
d) Mr Christoph Kossmann, born in Homburg (Germany), on the 21st of June 1957, residing professionally at L-1145
Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B number 63.115.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The registered office will be fixed in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.
1.- The company (société anonyme) LANNAGE S.A., prenamed, fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- The company (société anonyme) VALON S.A., prenamed, fifty shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
52758
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de
son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé res-
tera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1.- La société anonyme LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 63.130,
ici représentée par Madame Michelle McGuire, employée privée, demeurant professionnellement à L-1145 Luxem-
bourg, 180, rue des Aubépines,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- La société anonyme VALON S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S. Luxem-
bourg section B numéro 63.143,
ici représentée par Madame Catherine Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à L-1145
Luxembourg, 180, rue des Aubépines,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MICA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
52759
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Toute assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, ne pourra prendre de décision que si 100% des
actionnaires sont présents ou représentés. Aucune résolution ne pourra être prise dans l’une ou l’autre des assemblées,
sauf si au moins 67% des actionnaires présents ou représentés et pouvant exercer le droit de vote, ont voté en faveur
de la résolution.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Sandrine Lariccia-Citti, née à Algrange (France), le 6 décembre 1972, demeurant professionnellement à
L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines;
b) Monsieur Jean Bodoni, né à Ixelles (Belgique), le 12 juillet 1949, demeurant professionnellement à L-1145 Luxem-
bourg, 180, rue des Aubépines;
c) Monsieur Guy Baumann, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 2 mai 1956, demeurant professionnellement à L-
1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines;
d) Monsieur Christoph Kossmann, né à Homburg (Allemagne), le 21 juin 1957, demeurant professionnellement à L-
1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
1.- La société anonyme LANNAGE S.A., prédésignée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société anonyme VALON S.A., prédésignée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
52760
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 63.115.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Le siège social est établi à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 août 2004, vol. 527, fol. 84, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067677.3/231/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
PATRON SILBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.590.
—
STATUTES
In the year two thousand and four on the nineteenth day of August.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of his colleague Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
There appeared:
PATRON SILBER HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
hereby represented by Ms Lieve Breugelmans, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal and dated on the 18th day of August 2004.
The aforementioned proxy being initialled ne varietur by the appearing person and the notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing, voting under the given authority, announced the formation of a limited company with one single part-
ner, governed by the relevant law and present articles.
Art. 1. There is formed a company with limited liability under Luxembourg law which will be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by the present articles.
The company has been formed for an unlimited period of time to run from this day.
Art. 2. The object of the company is acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange or
in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control and devel-
opment of these participations.
The Company may also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or otherwise.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial rights as
well as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company can borrow in any form and in particular by way if bond issue, convertible or not, bank loan or share-
holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other
form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them.
It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly
or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.
It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by
carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests.
Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not.
The company does not submit to the specific tax statute according to the law of July 31th, 1915 about holding com-
panies.
Art. 3. The company will assume the name of PATRON SILBER, S.à r.l.
Junglinster, le 16 août 2004.
J. Seckler.
52761
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary gen-
eral meeting of its partners.
Art. 5. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each.
The shares have been subscribed in total by the sole shareholder
All shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00)
is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who specifically acknowledges it.
Art. 6. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only disposed of to new partners
following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.
Art. 7. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-
pany to an end.
Art. 8. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 9. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the general
assembly.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in
all circumstances, if the general meeting does not provide other dispositions.
The company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their
powers.
Art. 10. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are simply authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 11. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares he owns. Each part-
ner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at meet-
ings.
As long as the company has only one partner he has the rights as laid down for the extraordinary general meeting.
The resolutions of the single partner have to be kept in a register at the registered office.
Art. 12. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 13. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the manager or managers prepare an
inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.
Art. 14. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 15. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent
the net profit.
Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to
ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.
Art. 16. At the time of winding up the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed in a general meeting by the partners who will fix their powers and remuneration.
Art. 17. For all points not regulated by these Articles of Association the partners subject and submit themselves to
the legal provisions. The undersigned notary states the specific conditions of article 183 of company act law (Companies
Act of 10.08.1915) are satisfied.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on the 31st of December
2004.
<i>Costsi>
The formation expenses are estimated by the appearing party at approximately one thousand one hundred and fifty
euros (EUR 1,150.00).
<i>Extraordinary general meetingi>
The single partner representing the whole of the company’s share capital has forthwith carried the following resolu-
tions:
1) The number of the managers of the Company is fixed at two
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
Ms Géraldine Schmit, private employee, born on November 12th 1969, at Messancy (Belgium) with professional ad-
dress at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Mr Fabio Mazzoni, companies director, born January 20th 1960, at Ixelles (Belgium) with professional address at L-
1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The Company will be bound by the sole signature of one manager.
The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
52762
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Redingen (Grand- Duchy of Luxembourg), on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by the surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes
Im Jahre zweitausendundvier, am neunzehnten August.
Vor Uns, Notar Marc Lecuit, mit Amtswohnsitz zu Redingen (Grossherzogtum Luxemburg) in Vertretung seines ver-
hinderten Kollegen Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz zu Luxemburg, in dessem Besitz und Verwahr gegenwärtige
Urkunde verbleibt.
Ist erschienen:
PATRON SILBER HOLDING, S.à r.l., eine Gesellschaft Luxemburger Rechts, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxem-
burg, 9B, boulevard du Prince Henri,
hier vertreten durch Lieve Breugelmans, Privatangestellte, mit Berufsadresse in Luxemburg,
auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift vom 18. August 2004.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar der Urkunde
beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Dieser Komparent, namens wie er handelt, ersuchte den Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-
liche Gesetzgebung und die nachfolgenden Artikel zu Grunde liegen.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit, beginnend mit dem heutigen Datum, gegründet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist den Erwerb von Beteiligungen in beliebiger Form durch Kauf, Umtausch oder ähn-
liche Transaktionen an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen sowie in der Verwaltung, Kontrolle und Ent-
wicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann außerdem diese Beteiligungen durch Verkauf, Umtausch oder ähnliche Transaktionen transfe-
rieren.
Die Gesellschaft kann ausserdem jedwede Patente, Warenzeichen oder intellektuelle und unkörperliche Rechte so-
wie andere damit verbundenen oder komplettierende Rechte erwerben und entwickeln.
Die Gesellschaft kann auf beliebige Weise Fremdkapital aufnehmen, insbesondere durch Ausgabe von Anleihen, u. a.
Wandelanleihen, Bankkredite oder Erhöhung des Eigenkapitals, und sie kann anderen Unternehmen, an denen sie direkt
oder indirekt beteiligt ist oder nicht, Kredite, Darlehen oder Vorschüsse gewähren bzw. Garantien ausstellen.
Ausserdem kann die Gesellschaft Wertpapiere, Bareinlagen, Schatzpapiere erwerben oder Investitionen auf andere
Art und Weise tätigen, insbesondere durch den Kauf, die Zeichnung oder auf andere Art und Weise von Aktien, Obli-
gationen, Optionsrechten oder andere Arten von Wertpapieren um diese zu verkaufen oder zu tauschen.
Sie kann Transaktionen von gewerblichen, kommerziellen und finanziellen Vermögenswerten sowie Sachanlagen und
Immobilien vornehmen, die ganz oder teilweise direkt oder indirekt seinem Geschäftszweck entsprechen.
Sie kann direkt oder indirekt, auf eigene Rechnung oder im Namen Dritter, allein oder in Zusammenarbeit mit ande-
ren tätig sein und dabei alle Arten von Tätigkeiten im Rahmen des oben genannten Gesellschaftsobjekts bzw. zugunsten
des Gesellschaftsobjekts der Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ausführen.
Die Gesellschaft kann grundsätzlich alle Kontroll- oder Überwachungsmaßnahmen übernehmen und alle Tätigkeiten
durchführen, die sie als zur Erfüllung ihres Gesellschaftsobjekts erforderlich erachtet, und kann das Mandat zur Leitung
eines beliebigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmens mit oder ohne Vergütung übernehmen.
Die Gesellschaft unterliegt nicht dem spezifischen Steuerstatut laut Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesell-
schaften.
Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRON SILBER, S.à .r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafter-
versammlung an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) eingeteilt in fünf-
hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00).
Diese Stammeinlagen werden von dem Aktionär gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,00) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist frei unter Gesellschaftern. Die Anteile können nur an neue Ge-
sellschafter abgetreten werden durch Beschluss der Gesellschafter in einer Generalversammlung mit einer Mehrheit von
drei Viertel des Gesellschaftskapitals.
Art. 7. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines
Gesellschafters aufgelöst.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum
oder an den Firmenschriftstücken stellen.
52763
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-
che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden.
Falls die Gesellschaftsversammlung nichts anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten
die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen des Gesell-
schaftszweckes liegen.
Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-
toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-
geben, wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, besitzt er die der Generalversammlung zustehenden
Rechte.
Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 13. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der oder die
Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugefügt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen. Der unterzeichnende Notar stellt fast, daß die besonderen Bedingungen von Artikel 183 (Gesetz vom 10.
August 1915) eingehalten sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von der er-
schienenen Partei auf etwa eintausendeinhundertfünfzig Euro (EUR 1.150,00) geschätzt.
<i>Beschluss des einzigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilsinhaber folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird festgesetzt auf zwei.
2) Zu Geschäftsführern für einen unbegrenzten Zeitraum werden ernannt:
Frau Géraldine Schmit, Privatangestellte, geboren in Messancy (Belgien) am 12. November 1969, wohnend beruflich
in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
Herr Fabio Mazzoni, Geschäftsführer, geboren in Ixelles (Belgien) am 20. Januar 1960, wohnend beruflich in 9B, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg.
Die Gesellschaft ist rechtskräftig gebunden durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1724 Luxemburg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person ge-
genwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist
die englische Fassung massgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen (Grossherzogtum Luxemburg), im Jahre, Monate und am Tage wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent, dem Notar
mit Name, Stand und Adresse bekannt, zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, vol. 144S, fol. 91, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(071402.3/220/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
Luxemburg, den 26. August 2004.
G. Lecuit.
52764
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES
DANS DES SOCIETES PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A.,
Société Anonyme,
(anc. HOLDING DE PARTICIPATIONS DANS DES SOCIETES PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.061.
—
L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg), lequel dernier nommé restera déposi-
taire du présent acte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING DE PARTICIPA-
TIONS DANS DES SOCIETES PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 70.061, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, no-
taire prénommé, en date du 5 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 606 du 11 août 1999,
et dont le capital social a été converti en trente-deux mille vingt virgule trente-trois euros (32.020,33 EUR), repré-
senté par soixante-deux (62) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires de la société du 2 août 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C
numéro 517 du 3 avril 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification
de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES
DANS DES SOCIETES PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
52765
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES DANS
DES SOCIETES PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A. et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE DE PARTICIPATIONS
FINANCIERES DANS DES SOCIETES PORTUAIRES ET MINERAIRES S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent vingt-cinq euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 août 2004, vol. 527, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067575.3/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
FREDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 77.843.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05849, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Décharge a été accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juillet 2004i>
La démission de DELPHEA, S.à r.l., Monsieur Marc Van Hoek et Monsieur Jean-Marie Nicolay en qualité d’adminis-
trateur et de LUXFIDUCIA, S.à r.l. en qualité de Commissaire aux comptes est acceptée et entière décharge leur est
octroyée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Sont élus Administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels arrêtés au 31 décembre 2008:
- MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
- DIRECTOR, S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
- MANAGER, S.à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Est élue Commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008:
LuxFiduAudit SC, 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05848. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070410.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Junglinster, le 13 août 2004.
J. Seckler.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
52766
KILMART INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.182.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-third day of July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appears for an extraordinary general meeting of the member of the company KILMART INVESTMENTS LUX-
EMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability Company), having its registered office at L
2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, incorporated by a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxem-
bourg-Bonnevoie, on July 8th 2004, which is not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Company»):
The company GVM PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, a limited company duly organized under the laws of Ire-
land, having its registered office at Golden Vale Co-Operative Mart Limited, Kilmallock, County Limerick, Ireland («GVM
PROPERTY INVESTMENTS LIMITED»),
Hereby represented by Maître Figen Eren, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal on July 23th, 2004
Which power of attorney after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with such deed, with
the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here-above, requests the undersigned notary to record that:
I. It is the sole member of the Company;
II. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital of the Company by EUR 1,100,000.- (one million one hundred thousand Euros)
in order to bring the corporate capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros)
represented by 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, to the
amount of EUR 1,112,500.- (one million one hundred twelve thousand five hundred Euros) and issuance of 44,000 (forty-
four thousand) new units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each having the same rights and obliga-
tions as the existing units;
2. Subscription and payment to the capital increase as specified above;
3. Amendment of article 5, paragraph 1, of the articles of association of the Company so as to reflect the proposed
corporate capital increase;
4. Power and authority to any manager of the Company or any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to
register the newly issued corporate units in the unit register of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the corporate capital of the Company by EUR 1,100,000.- (one million one
hundred Euros) in order to bring the corporate capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euros) represented by 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros)
each, to the amount of EUR 1,112,500.- (one million one hundred twelve thousand five hundred Euros) and to issue
44,000 (forty-four thousand) new units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, having the same rights
and obligations as the existing units.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to cause the Company to issue 44,000 (forty-four thousand) new units with a nominal
value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, having the same rights and obligations as the existing units.
<i>Subscription and paymenti>
There now appears Maître Figen Eren, previously named, acting first in her capacity as duly appointed attorney in fact
of GVM PROPERTY INVESTMENTS LIMITED.
Maître Figen Eren declares that she subscribes, in the name and on behalf of GVM PROPERTY INVESTMENTS LIM-
ITED, to the 44,000 (forty-four thousand) newly issued units of the Company and fully pays them up by a contribution
in cash of EUR 1,100,000.- (one million one hundred Euros).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by a certificate dated July 22, 2004,
issued by HSBC TRINKHAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., and the undersigned notary formally ac-
knowledges the availability of the aggregate amount of EUR 1,100,000.- (one million one hundred Euros).
<i>Third resolutioni>
The sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so
as to reflect the capital increase.
Consequently, first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company shall now read as follows:
«The corporate capital is set at EUR 1,112,500.- (one million one hundred twelve thousand five hundred Euros) rep-
resented by 44,500 (forty-four thousand five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euros) each, all fully paid in.»
52767
<i>Fourth resolutioni>
The sole member resolves to grant power and authority to any manager of the Company or any lawyer of the law
firm WILDGEN & PARTNERS to register the newly issued corporate units in the unit register of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the present
deed, are evaluated at approximately EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person,
it is specified that in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The present deed having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed to-
gether with the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Comparaît pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société KILMART INVESTMENTS LUXEM-
BOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la
Pétrusse, en cours d’enregistrement auprès du registre de commerce et des sociétés, constituée suivant acte de Maître
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, du 8 juillet 2004, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»):
La société GVM PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, une société de type à responsabilité limitée, organisée selon
les lois irlandaises, ayant son siège social à Golden Vale Co-Operative Mart Limited, Kilmallock, County Limerick, Irlande
(«GVM PROPERTY INVESTMENTS LIMITED»),
Représentée par Maître Figen Eren, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée
donnée le 23 juillet 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, agissant au nom de la partie comparante,
et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, demande au notaire soussigné d’acter que:
I. Il est l’associé unique de la Société.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros) afin de
porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, au montant de EUR 1.112.500,- (un
million cent douze mille cinq cents euros), et émission de 44.000 (quarante-quatre mille) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales exis-
tantes;
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital spécifiée ci-dessus;
3. Modification de l’article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation du capital social
proposée;
4. Pouvoir accordé à tout gérant de la Société ou à tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS afin de procéder
à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société;
5. Divers.
III. La partie comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 1.100.000,- (un million cent
mille euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500
(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, au montant de EUR 1.112.500,-
(un million cent douze mille cinq cents euros), et d’émettre 44.000 (quarante-quatre mille) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales exis-
tantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’instruire la Société afin d’émettre 44.000 (quarante-quatre mille) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt euros) chacune, ayant les même droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Comparaît maintenant Maître Figen Eren, précitée, agissant en sa qualité de mandataire spécial, dûment mandatée par
GVM PROPERTY INVESTMENTS LIMITED.
Maître Figen Eren déclare souscrire, au nom et pour le compte de GVM PROPERTY INVESTMENTS LIMITED, 44.000
(quarante-quatre mille) parts sociales nouvellement émises par la Société, et de les libérer entièrement par un apport
en numéraire de EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros).
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La preuve du prédit paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné par un certificat daté du 22 juillet
2004 et émis par HSBC TRINKHAUS & BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A. et le notaire soussigné reconnaît for-
mellement la disponibilité du montant total de EUR 1.100.000,- (un million cent mille euros).
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’aug-
mentation de capital.
Par conséquent, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.112.500,- (un million cent douze mille cinq cents Euros) représenté par 44.500
(quarante-quatre mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes
entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’accorder tout pouvoir à tout gérant de la Société ou à tout avocat de l’étude WILDGEN
& PARTNERS afin de procéder à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales
de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à EUR 13.000,- (treize mille euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de la même partie com-
parante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte.
Le présent acte notarié est dressé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire de la personne comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le
notaire, le présent acte.
Signé: F. Eren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 57, case 4. – Reçu 11.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069865.3/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
KILMART INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.182.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069868.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
BEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 28.632.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 Janvier 2004i>
En date du 15 janvier 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2003.
- de renouveler les mandats de Monsieur Alain Declercq, Monsieur Jean-Dominique Desgain et Monsieur François
Petit en qualité d’Administrateur de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2005.
- de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 28 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06868. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070352.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>A. Declercq / Signature / Signature
<i>Président du Comité De Directioni> / - / -
52769
KORYMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.099.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05824, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2004.
(070942.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
ROTES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 56.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05835, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2004.
(070992.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
TRANSPORT WACHT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 65A, rue Principale.
H. R. Luxemburg B 102.527.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend vier, den vierten August.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts JOHANN WACHT VIEHGESCHÄFT mit Sitz in D-
54457 Wincheringen, im Weißfeld 57,
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht in Trier unter der Nummer HR B 3871,
hier vertreten durch ihre alleinige und einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin Frau Rita Wacht geb. Maximi-
ni, wohnhaft in D-54457 Wincheringen, im Weißfeld 57.
Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesell-
schaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung TRANSPORT WACHT, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wormeldange.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Transport lebender Tiere.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) aufgeteilt in ein hundert
(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch die Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung deutschen Rechts JOHANN WACHT VIEHGESCHÄFT mit Sitz in D-54457 Wincheringen, im Weißfeld
57, übernommen wurden.
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, sodass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) der Ge-
sellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
52770
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von
Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-
legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlaß ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr acht hundert fünfzig Euro (EUR 850,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt, daß der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat da-
von, dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie eingangs erwähnt, folgende Beschlüsse ge-
fasst:
a) die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
b) zur Geschäftsführerin der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt: Dame Rita Wacht geb. Maximini,
wohnhaft in D-54457 Wincheringen, im Weißfeld 57.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtskräftig vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5480 Wormeldange, 63A, rue Principale.
52771
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Wacht, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 août 2004, vol. 358, fol. 6, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, erteilt.
(070194.3/201/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
TRANSPORT WACHT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldange, 65A, rue Principale.
H. R. Luxemburg B 102.527.
—
<i>Gesellschafterbeschlussi>
Hiermit wird durch die alleinige und einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführerin der Firma JOHANN WACHT
VIEHGESCHÄFT GmbH, Frau Rita Wacht bestätigt, dass sich der Sitz der Firma TRANSPORT WACHT, S.à r.l., nicht
in 63A, rue Principale, L-5480 Wormeldange sondern in 65A, rue Principale, L-5480 Wormeldange befindet.
Wormeldange, den 18. August 2004.
Enregistré à Diekirch, le 23 août 2004, réf. DSO-AT00118. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(070199.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
OLYMPIC YACHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 93.540.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2004i>
1. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:
- NAVILUX S.A., société anonyme, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- Monsieur Niel Galloway, comptable, demeurant à St Jean Cap Ferrat (France),
- Monsieur Dane Hutchinson, administrateur de société, demeurant à St Jean Cap Ferrat (France).
Le mandat de la société TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. n’a pas été renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, en remplacement de LUX AUDIT REVISION, S.à
r.l., Luxembourg, AUDIEX S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.
2. Le siège social de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 23 juillet 2004i>
En vertu du pouvoir lui conféré par l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2003 le conseil d’administration
nomme comme administrateur-délégué NAVILUX S.A., société anonyme, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg qui déclare accepter.
Le Conseil d’administration lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule
signature pour toute ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas EUR
15.000,- (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant
EUR 15.000,- ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de l’administrateur délégué.
NAVILUX S.A. est nommée en remplacement de TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A. dont toutes les délégations de si-
gnature sont annulées.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04522. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069463.3/534/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Echternach, den 25. August 2004.
H. Beck.
JOHANN WACHT VIEHGESCHÄFT GmbH
<i>Gesellschafterin
i>R. Wacht
<i>Geschäftsführerini>
Pour extrait conforme
Signature
52772
INTERNATIONAL SHIPOWNERS REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.848.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 juillet 2004 les personnes suivantes ont été nommées ad-
ministrateurs, leur mandat prendra fin en 2005:
- Monsieur Nicolas Giannis Kairis, né le 17 septembre 1943 à Athènes, Grèce et demeurant à Avenue Eglantine 8,
CH-1006 Lausanne (Suisse), président,
- Monsieur Sulaiman Ibrahim Al Bassam, né le 29 avril 1949 à Basrah, Iraq et demeurant à Safat 13110 Koweit,
- Monsieur Philip Anthony Aspend, né le 22 juillet 1945 à Eastbourne, Grande-Bretagne et demeurant au 12, rue de
Trintange, L-5465 Walbredimus,
- Monsieur George Stavros Coumantaros, né le 23 juillet 1922 à Londres, Grande-Bretagne et demeurant au 944 Fith
Avenue, New York, New York 10021 (Etats-Unis),
- Monsieur Ludwig Criel, né le 27 octobre 1951 à Sleidinge, Belgique et demeurant à Dennenlaan 62, B-9150 Haas-
donk (Belgique),
- Monsieur João Manuel De Mello Franco, né le 29 novembre 1946 à Lisbonne, Portugal, demeurant à Travessa Da
Povoa n
°
5 4
°
DTO, 1250 Lisboa (Portugal),
- Monsieur Peter George Livanos, né le 18 août 1958 à New-York, Etats-Unis et demeurant à Le Formentor, Apt
13B, Monaco 98000 (Monaco),
- Monsieur Paul Robert Lorenz-Meyer, né le 30 janvier 1962 à Hambourg, Allemagne et demeurant au 64, Parkallee,
201434 Hambourg (Allemagne),
- Monsieur Jean Meyer, né le 27 décembre 1945 à Luxembourg, Luxembourg et demeurant au 41, Bei der Aarnescht,
L-6969 Oberanven,
- Madame Tatiana Petalas, née le 15 mars 1973 à Genève, Suisse et demeurant au 7, Avenue Princess Grace, MC
98000 Monte Carlo,
- Monsieur Stephen Amer Van Dyck, né le 16 juin 1943 à Rochester, New-York, Etats-Unis et demeurant au Two
Harbour Place, 302, Knights Run Avenue, Suite 1200, Tampa, Florida 33602 (Etats-Unis).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069473.3/1026/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
ADAPTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 85.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05826, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004i>
La démission des Messieurs Marc Van Hoek et Jean-Marie Nicolay ainsi que de Madame Laurence Braun en qualité
d’administrateurs et de LUXFIDUCIA, S.à r.l., en qualité de Commissaire aux comptes est acceptée et entière décharge
leur est octroyée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Sont élus Administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:
- MANAGEMENT, S.à r.l., société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
- MANAGER, S.à r.l., société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau,
- DIRECTOR, S.à r.l., société ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Est élue Commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006:
- LuxFiduAudit SC, société ayant son siège social à L-8319 Olm, 6, rue de l’Egalité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05819. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070426.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
52773
VALBELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.872.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 août 2004i>
<i>et de la réunion du conseil d’administration du 2 août 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2004:
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-
levard de la Foire, Luxembourg, Président
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2004:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, en remplacement du commissaire
aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03715. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069456.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
TOMATIS INSTITUT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 23, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.587.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Hans-Peter Dregger, administrateur de société, demeurant Bundesstrasse 7, D-54298 Aach,
2.- TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à 22-24, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg sous le numéro B
76.636, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Gaujarengues, directeur général, demeurant
41, rue Yves Kermen, F-92100 Boulogne Billancourt.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOMATIS INSTITUT LUXEMBOURG
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations et missions relatives à l’ap-
plication de la méthode TOMATIS y compris l’enregistrement et la production audio.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
52774
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en trois cent trente (330) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Clause d’agrément et de préemption. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux
statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.
1.) Dans tous les cas et dans l’intérêt de la société, la cession des actions est soumise à l’agrément des actionnaires
de la société, conformément à la procédure ci-dessous, que la cession soit à titre partiel ou universel, entre vifs ou à
cause de mort, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y compris, notamment les cas d’apport en société, de fusion, de
scission, de donation, de partage ou de constitution d’une indivision ou d’une communauté résultant d’une succession
ou d’un régime matrimonial ou encore à la suite d’une vente sur saisie, de réalisation d’un gage, d’une fiducie ou de la
constitution d’un trust.
2.) Le cédant notifie au Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception,
l’offre ferme et irrévocable d’acquisition par le cessionnaire reprenant son identité complète, le nombre d’actions dont
la cession est envisagée ainsi que les conditions complètes de l’opération à intervenir, et conformément à l’article 7 des
statuts, l’engagement du cessionnaire d’acquérir aux mêmes conditions les actions que les autres actionnaires minori-
taires proposeraient de céder.
L’offre du cessionnaire doit être valable pour un délai minimal de 6 mois à compter du jour de la notification initiale.
En ce qui concerne les cessions au profit d’une personne morale autre qu’une société cotée sur un marché réglemen-
té, la notification indique en outre l’identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou indirectement,
ou qui exercent directement ou indirectement une influence notable sur la gestion ou la désignation des membres du
Conseil d’Administration de celle-ci.
a) en cas de transmission à cause de mort, les héritiers ou légataires présenteront une demande d’agrément soit pour
eux-mêmes, soit pour un cessionnaire. La demande est effectuée dans les deux mois du décès, par lettre recommandée
avec accusé de réception, au Président du Conseil d’Administration.
La procédure d’agrément sera telle que décrite aux paragraphes 4 et suivants.
b) en cas de donation, la demande d’agrément est préalablement effectuée par le donataire par lettre recommandée
avec accusé de réception, au Président du Conseil d’Administration, en indiquant le nombre d’actions à recevoir.
La procédure d’agrément sera telle que décrite aux paragraphes 4 et suivants.
3.) Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non avenue.
La régularité de la notification est vérifiée par le Président du Conseil d’Administration qui, en cas de défaut, invite la
partie notifiant à procéder à une nouvelle notification régulière.
4.) Dans les 8 jours de la notification (ci-après la notification initiale), le Président du Conseil d’Administration en
transmet une copie, par lettre recommandée avec accusé de réception aux administrateurs et aux actionnaires, en y
annexant une copie de l’offre, et convoque une Assemblée des actionnaires pour qu’elle statue sur l’agrément du ces-
sionnaire.
5.) L’Assemblée des actionnaires statue sur l’agrément du cessionnaire, dans les 15 jours de sa convocation. Sa déci-
sion est discrétionnaire et ne doit pas être motivée.
6.) Le Président du Conseil d’Administration notifie sans délai au cédant, par lettre recommandée avec accusé de
réception, la décision des actionnaires.
7.) En cas d’agrément, les actions visées ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et aux conditions notifiées,
le tout dans le mois de la notification du Président du Conseil d’Administration au cédant.
8.) A défaut de décision positive, l’agrément est censé refusé. Il en est de même si l’Assemblée des actionnaires dé-
cidait de ne pas se réunir ou de ne pas statuer. Le défaut d’agrément oblige les actionnaires à exercer leur droit de
préemption.
9.) En cas de désaccord sur le prix des actions à préempter, le Conseil d’Administration charge un collège de trois
experts d’évaluer les actions. Le premier expert est désigné par le cessionnaire, le deuxième expert est désigné par les
bénéficiaires du droit de préemption, le troisième expert est désigné par commun accord par les deux premiers experts
ainsi nommés.
A défaut pour les parties de désigner leur experts dans les 8 jours de la délibération du Conseil d’Administration ou
pour les experts des parties à se mettre de se mettre d’accord dans les 8 jours de leur désignation sur un troisième
expert, la désignation sera effectuée à la requête de la partie la plus diligente par le Président du tribunal d’arrondisse-
ment du siège de la société.
10.) Les experts évaluent, dans les 6 semaines de la notification de leur désignation, la valeur vénale des actions à
céder.
11.) Le Président du Conseil d’Administration notifie (deuxième notification) sans délai aux actionnaires et aux admi-
nistrateurs, le rapport d’expertise et l’ouverture de la procédure de préemption.
a) dans les 8 jours de la deuxième notification, le cédant doit notifier son accord quant à la procédure et au prix de
préemption au Président du Conseil d’Administration. A défaut de notification, le Cédant est présumé renoncer à la
cession projetée et la procédure de préemption devient sans objet. Le Président du Conseil d’Administration avise im-
médiatement les actionnaires de l’existence ou, le cas échéant de l’absence, d’une telle notification.
b) dans les 15 jours de la deuxième notification chaque actionnaire notifie au Président du Conseil d’Administration
le nombre d’actions qu’il désire acquérir.
52775
c) dans les 8 jours suivant l’expiration du délai de 15 jours prévu pour l’exercice du droit de préemption, le Président
du Conseil d’Administration notifie aux actionnaires la liste complète des actionnaires acquéreurs et le nombre des ac-
tions qu’ils désirent acquérir.
d) si le droit de préemption des actionnaires n’absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, le Con-
seil d’Administration de la société se réunit pour décider de l’acquisition des actions non préemptées par la société, en
vertu d’un droit de préemption subsidiaire. Elle dispose à cette fin d’un délai complémentaire de 15 jours
12.) Les actionnaires, ou le cas échéant la Société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, ayant exercé
le droit de préemption peuvent choisir d’acquérir les actions au prix offert par le cessionnaire ou, si le prix n’est pas en
espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, ou au prix fixé par le collège d’experts.
13.) Lorsque les actions sont rachetées par la société, la société est tenue de les céder ou de les annuler dans un délai
de 6 mois, tout en respectant les autres obligations légales.
14.) À défaut d’exercice du droit de préemption soit dans les délais prévus, soit sur la totalité des actions à préempter,
la cession originairement projetée peut être réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification
visée ci-dessus, sans qu’une clause d’agrément soit opposable au cédant.
15.) Les actionnaires s’engagent de même à ne pas procéder à la cession des actions de la société pour une période
de trois ans à compter de la constitution de la présente.
Art. 7. Clause de sortie conjointe. L’actionnaire majoritaire qui veut céder ses actions doit apporter l’engage-
ment du cessionnaire d’acquérir les actions des autres actionnaires aux mêmes prix et conditions, faute de quoi la ces-
sion ne pourra se réaliser.
Les actionnaires peuvent proposer au cessionnaire de lui céder l’ensemble de leur participation dans la Société ou de
répartir le nombre d’actions objet de la cession entre l’ensemble des actionnaires, au prorata de leur participation dans
la Société.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à de tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont celle de l’Administrateur délégué, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les
limites de ses pouvoirs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, qui sont nommés par l’as-
semblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui sont toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
52776
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-
semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois cent trente (330) actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces
paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.900,- EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ès qualités qu’ils agissent, se constituent en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ils ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statu-
taire qui se tiendra en 2006:
1.- Monsieur Hans-Peter Dregger, administrateur de société, demeurant Bundesstrasse 7, D-54298 Aach,
2.- Monsieur Thierry Gaujarengues, directeur général, demeurant 41, rue Yves Kermen, F-92100 Boulogne Billan-
court,
1.- Monsieur Hans-Peter Dregger, prénommé, deux cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220
2.- TOMATIS DEVELOPPEMENT S.A., préqualifiée, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
52777
3.- Monsieur Wolfgang Knill, administrateur de sociétés, demeurant Zum Hecht 13, D-54298 Überlingen.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Hans Peter Dregger, préqualifié, est nommé Administrateur délégué de la Société chargé de la gestion jour-
nalière avec pouvoir individuel d’engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-
taire qui se tiendra en 2006:
MAZARS, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à 23, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H.-P. Dregger, Th. Gaujarengues, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, vol. 144S, fol. 73, case 9. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(071333.3/212/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE, Société Anonyme.
Siège social: L-6773 Grevenmacher, 81, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 28.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05045, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070184.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.789.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05927, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070592.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.789.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 25 août 2004, sont renommés administrateurs:
Geoffrey Hyde
Yves Prussen
Kurt Schoknecht
Est renommée Réviseurs d’entreprises
ERNST & YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05929. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070593.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Luxembourg, le 26 août 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 24 août 2004.
C. Clausse.
Luxembourg, le 26 août 2004.
Signature.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
52778
NETFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.336.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06221, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070887.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
NETFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 65.336.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 juin 2004 à 10 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente assem-
blée.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateurs de Messieurs Koen Lozie et COSAFIN S.A., ainsi que le man-
dat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
- L’Assemblée décide, à l’unanimité de nommer en tant que nouvel Administrateur Monsieur Jean Quintus, Adminis-
trateur de société, demeurant au 11 rue de Fischbach, L-7391 Blaschette.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070898.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
ING LPFE SOPARFI FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ING REAL ESTATE LPF SOPARFI A, S.à r.l.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 79.670.
—
RECTIFICATIF
Une erreur matérielle s’est glissée dans la publication de la cession de parts, publiée au Mémorial C, Recueil des so-
ciétés et associations, N
o
1464 du 10 octobre 2002.
Par un contrat de cession sous seing privé ING REAL ESTATE LOGISTICS PROPERTY HOLDINGS EUROPE LP a
cédé 10.000 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, soit 250.000,- EUR, représenté par 10.000 parts
sociales de 25 EUR chacune, à ING LOGISTICS PROPERTY FUND EUROPE C.V., représentée par ING REAL ESTATE
LPFE MANAGEMENT B.V., General Partner.
Il convient de lire:
Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, l’intégralité
du capital social, soit 250.000,- EUR, représenté par 10.000 parts sociales de 25 EUR chacune, entièrement souscrites
et libérées, se répartit comme suit:
Luxembourg, le 25 août 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2003, réf. LSO-AI00154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(069605.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 26 août 2004.
Signatures.
Extrait sincère et conforme
NETFI S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
- ING LOGISTICS PROPERTY FUND EUROPE C.V.,
Schenkkade 65, NL-2595 AS La Haye, Pays-Bas, dix mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10.000
Total: dix mille parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10.000
Pour extrait conforme
ING LPFE SOPARFI FINCO, S.à r.l
Signature / Signature
52779
ORNI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.106.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06223, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2004.
(070885.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
ORNI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 21.106.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 14 avril 2004 à 11 heuresi>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
<i>Résolutioni>
«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de M. Koen Lozie, Jean Quintus et COSAFIN S.A., en tant
qu’administrateur de la société pour un terme devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui exami-
nera les comptes clôturés au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale reconduit à l’unanimité, le mandat de Noël Didier en tant que Commissaire aux Comptes de
la société pour un terme devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui examinera les comptes clô-
turés au 31 décembre 2004.»
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06238. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070896.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
LENCOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.345.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 août 2004 à 14.00 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Il est pris connaissance des comptes annuels et du rapport de révision du commissaire.
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés.
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Le résultat de l’exercice est reporté à nouveau.
<i>4i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée décide, sous considération des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la continuation de la société.
<i>5i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au com-
missaire pour l’exercice 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070465.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour l’exactitude de l’extrait
Signature
52780
TILO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, route de Beggen.
R. C. Luxembourg B 63.003.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 20 novem-
bre 2003 que l’assemblée a décidé
- de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement en fonction pour un
terme expirant à l’assemblée générale de l’an 2008
- de continuer les affaires de la sociétés, en exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2003.
N.B: Depuis le 3 décembre 2001 la société EURO ASSOCIATES (anc. EUROTRUST S.A.), RCS Luxembourg B N
o
23.090, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, exerce la fonction de commissaire aux comptes de la
société.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070482.3/1051/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
TILO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, route de Beggen.
R. C. Luxembourg B 63.003.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 15 juillet
2004 que:
- L’assemblée a pris note de et a accepté la démission de la société EURO ASSOCIATES (anc. EUROSTRUT S.A.),
avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes et lui a accordé
décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’a ce jour.
- La société EUROCOMPTES S.A., RCS Luxembourg B 37.263, dont le siège social est établi à L-2213 Luxembourg,
1, rue de Nassau, a été nommée nouveau Commissaire aux Comptes pour un terme échéant à l’assemblée générale de
l’an 2008.
- l’assemblée à décidé de continuer les affaires de la société, en exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070486.3/1051/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
PRINCESS FINANCIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.571.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale extraordinaire réunie le 10 août 2004 à 10.00 heures à Luxembourg a pris à l’unanimité la
résolution suivante:
La Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD & KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social au 83, rue de la
Libération à L-5969 Itzig, est nommée en qualité de commissaire aux fins de vérifier le rapport et les comptes du liqui-
dateur.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05507. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070377.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
S. Coyette
<i>Liquidateur de la sociétéi>
52781
KINGSFLOW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 54.059.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 30 mai 2002i>
L’assemblée générale acte la démission au 18 septembre 2001 de la société EURAUDIT en tant que commissaire et
lui donne quitus pour son mandat.
Elle nomme commissaire la société VERICOM pour une durée de 6 ans. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée
générale de 2008.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070354.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
FONDS DE PENSION - DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.910.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 Juillet 2004i>
En date du 6 juillet 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2003.
- De ratifier la cooptation de M. Roberto Bigliardo et de M. Eddie Thomas, en date du 3 décembre 2003, en qualité
d’administrateurs en remplacement de M. Mark Killilea et de M. Richard Thomas, démissionnaires.
- D’élire M. Roberto Bigliardo et M. Eddie Thomas jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
- De reconduire les mandats de M. Richard Balfe, M. Joan Colom I Naval, M. Manuel Carlos Porto, Mme Astrid Lulling,
M. Anthony Simpson, M. James Provan et M. Christian Rovsing en qualité d’administrateurs jusqu’à la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire en 2005.
- De renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant
fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 7 Juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06845. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070355.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
GRINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.731.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique du 20 août 2004i>
L’associé unique de GRINO, S.à r.l. (la «Société»), a pris les résolutions suivantes en date du 20 août 2004:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’allouer le résultat de l’exercice dans le compte perte à reporter:
- perte de EUR 5.675,27 pour 2003.
- de continuer les activités de la société malgré les pertes cumulées pour 2003 excédant 75% du capital social de la
Société;
- d’accorder décharge pleine et entière au Gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 20 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070365.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour extrait sincère et conforme / ASBL - PENSION FUND
<i>Le Conseil d’Administrationi> / <i>Members of the European Parliament
i>Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
52782
THIRD MIXED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.573.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 10 août 2004, enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2004, vol. 527, fol. 87, case 2.
I.- Que la société anonyme THIRD MIXED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 18, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 49.573, constituée sous la dénomination sociale
de SCONTINVEST MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 22 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 124 du 21 mars 1995,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 114 du 14 février 2001, contenant notamment le
changement de la dénomination sociale en THIRD MIXED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.;
- et en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 241 du 28 février 2004.
II.- Que la comparante est le seul et unique actionnaire de ladite société THIRD MIXED FUND MANAGEMENT
COMPANY S.A.;
que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société THIRD MIXED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069429.3/231/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
EQUINOXE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.355.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05515, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2004.
(070563.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
EQUINOXE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.355.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05513, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2004.
(070565.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
EQUINOXE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.355.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05511, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 août 2004.
J. Seckler.
<i>Pour EQUINOXE PROPERTIES S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour EQUINOXE PROPERTIES S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
52783
Luxembourg, le 26 août 2004.
(070569.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
EQUINOXE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05510, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2004.
(070576.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
EQUINOXE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05509, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2004.
(070581.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
EQUINOXE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 58.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05508, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2004.
(070583.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
SOMAXIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 43.983.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 2004i>
L’assemblée acte la démission au 1
er
août 2004 de Monsieur Dominique Jacobs de Morant en tant qu’administrateur
et lui donne quitus pour son mandat.
Elle décide de nommer la société GEFILUX S.A. administrateur. Son mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’as-
semblée générale de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05725. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070356.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
<i>Pour EQUINOXE PROPERTIES S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour EQUINOXE PROPERTIES S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour EQUINOXE PROPERTIES S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
<i>Pour EQUINOXE PROPERTIES S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
52784
CAVE DES HALLES, Société Anonyme.
Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 39.556.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05040, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070187.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
CAVES SCHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 26.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le20 août 2004, réf. LSO-AT04842, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070189.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
METALSIDER STEEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 69.997.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05837, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2004.
(070994.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
JOINT ENTERPRISE EQUITY RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.603.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 juillet 2004 à 14.00 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Il est pris connaissance des comptes annuels et du rapport de révision du commissaire.
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés.
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Le résultat de l’exercice est reporté à nouveau.
<i>4i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée décide, sous considération des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la continuation de la société.
<i>5i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au com-
missaire pour l’exercice 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070466.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Luxembourg, le 24 août 2004.
C. Clausse.
Luxembourg, le 26 août 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Pour l’exactitude de l’extrait
Signature
52785
BEC UNIVERSAL ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.155.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004i>
En date du 8 avril 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de renouveler les mandats de MM. Thomas C. Werup, Jan Bertin Norinder et Philippe Bens en qualité d’Adminis-
trateurs de la Société pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
- d’élire ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070357.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
WELL BEING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 52.092.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 2004.i>
L’assemblée acte la démission au 1
er
août 2004 de Monsieur Dominique Jacobs de Morant en tant qu’administrateur
et administrateur-délégué et lui donne quitus pour son mandat.
Elle décide de nommer la société GEFILUX S.A. administrateur. Son mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’as-
semblée générale de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05727. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070358.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
PATAVIUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.432.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 mai 2004i>
En date du 19 mai 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003 après avoir affecté 5% à la réserve légale au titre de
l’exercice 2003.
- De reconduire le mandat de Messieurs Maurizio Loro, Roberto Faggiani, Andrea Cecchini et Antoine Gilson de Rou-
vreux en qualité d’administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2005.
- De ne pas renouveler le mandat de ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises.
- D’élire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., sous réserve de l’agrément la CSSF, en qualité de Réviseur d’Entreprises
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2005.
Luxembourg, le 5 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06861. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070360.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Résultat de l’année . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94.753,00 EUR
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.737,65 EUR
Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.015,35 EUR
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
52786
ALBEDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 76.390.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 2004i>
L’assemblée acte la démission au 1
er
août 2004 de Monsieur Dominique Jacobs de Morant en tant qu’administrateur
et administrateur-délégué et lui donne quitus pour son mandat.
Elle décide de nommer la société INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING (I.F.A.) administrateur.
Son mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’assemblée générale de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070359.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
GEPHAR, Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 43.886.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 1999i>
L’assemblée acte la démission de la société EUROTRUST en tant que commissaire et lui donne quitus pour son
mandat.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 2004i>
L’assemblée acte la démission au 1
er
août 2004 de Monsieur Dominique Jacobs de Morant en tant qu’administrateur
et administrateur-délégué et lui donne quitus pour son mandat.
Elle décide de nommer la société INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING (I.F.A.) administrateur.
Son mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’assemblée générale de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05732. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070361.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
VININVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.011.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 avril 2004 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration désigne pour une période de six années, Monsieur Thierry Fleming, expert comptable,
demeurant à Mamer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Claude Schmitz et Guy Hornick pour une nou-
velle période de six années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle également le mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle pé-
riode de six années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070375.3/045/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
VINENVEST S.A., Société anonyme holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux administrateursi>
52787
BEC THEMA ADVISORY COMPANY , Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 67.752.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004i>
En date du 8 avril 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de renouveler les mandats de MM. Thomas C. Werup, Jan Bertin Norinder et Philippe Bens en qualité d’Adminis-
trateurs de la Société pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
- d’élire ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070362.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
C.M.O. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2446 Howald, 11, Ceinture des Rosiers.
R. C. Luxembourg B 29.216.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 2004i>
L’assemblée acte la démission au 1
er
août 2004 de Monsieur Dominique Jacobs de Morant en tant qu’administrateur
et lui donne quitus pour son mandat.
Elle décide de nommer la société INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING (I.F.A.) administrateur.
Son mandat sera gratuit et prendra fin lors de l’assemblée générale de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070363.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
MON CADEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 34, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 25.201.
—
Il résulte d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 15 novembre 1990 que:
Monsieur Pierre Jacob, commerçant, demeurant à L-3440 Dudelange, 82, avenue Grande-Duchesse Charlotte, cède
à:
1) Monsieur Lucien Kunsch, commerçant,
demeurant à L-3784 Tétange, 42, rue de Rumelange,
47 parts sociales de la société.
2) Madame Adelma Léonie Lahyr, épouse Lucien Kunsch,
demeurant à L-3784 Tétange, 42, rue de Rumelange,
3 parts sociales de la société.
Suite à cette cession, le capital de la société à responsabilité limitée MON CADEAU avec siège social à L-3850 Schif-
flange, 34, rue de la Libération, se répartit comme suit:
(070433.3/664/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
1) Monsieur Lucien Kunsch, commerçant, demeurant à L-3784 Tétange, 42, rue de Rumelange,
quatre vingt dix sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97
2) Madame Adelma Léonie Lahyr, épouse Lucien Kunsch, demeurant à L-3784 Tétange, 42,
rue de Rumelange, trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Pour extrait conforme
Signatures
52788
ACQUI FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.737.
—
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par les
présentes que dans un acte de constitution, reçu par son ministère en date du 30 janvier 2001, enregistré à Grevenma-
cher, le 2 février 2001, volume 512, folio 70, case 3, pour compte de la société anonyme ACQUI FINANCE HOLDING
S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.737,
publié au Mémorial C numéro 812 du 26 septembre 2001;
il y a lieu de procéder au Registre de Commerce et des Sociétés à la rectification suivante suite à une erreur matérielle
dans la réquisition d’inscription:
Il y a lieu de corriger partout où il y a besoin la dénomination sociale en:
«ACQUI FINANCE HOLDING S.A.»
au lieu de:
«ACQUI FINANCE HOLDINGS S.A.»
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s’avère nécessaire.
Junglinster, le 23 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05211. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(070408.3/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
FALESIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. MONDO GRAPHIC S.A.).
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 85.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05840, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 juin 2004i>
Sont réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2007:
- Franco N. Croce, avocat, demeurant professionnellement 7 rue des Alpes CH-1201 Genève,
- Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
- Pierre Weydert, comptable, demeurant professionnellement 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Est réélue Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2007:
- LUXFIDUCIA, S.à r.l., société ayant son siège social 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070416.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
YALU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 14.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05852, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
(070403.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
J. Seckler
<i>Notairei>
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
52789
ALGORI SCORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 83.398.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05834, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
<i>Décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 juin 2004i>
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
L’Assemblée a accepté la démission de M. Jean-Marie Nicolay de son mandat d’Administrateur et lui a donné pleine
et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée a nommé aux fonctions d’Administrateur en remplacement de l’Administrateur démissionnaire:
- MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le mandat de MANAGEMENT, S.à r.l. prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle approuvant les comptes
clôturés au 31 décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070421.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
MONSUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.732.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique du 20 août 2004i>
L’associé unique de MONSUN, S.à r.l. (la «Société»), a pris les résolutions suivantes en date du 20 août 2004:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’allouer le résultat de l’exercice dans le compte perte à reporter:
- perte de EUR 106.999,81 pour 2003.
- de continuer les activités de la société malgré les pertes cumulées pour 2003 excédant 75% du capital social de la
Société;
- d’accorder décharge pleine et entière au Gérant pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 20 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05120. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070366.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
WEISEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz.
R. C. Luxembourg B 14.583.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue le 16 juin 2004 à Strasseni>
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Marc Tricot, venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
de ce 16 juin 2004, ne sera pas renouvelé.
L’assemblée décide la nomination comme administrateur de Monsieur Philippe Eggermont, pour un terme de trois
ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
Par ailleurs, l’assemblée prend acte de la démission de son mandat d’administrateur présentée par Monsieur Jean-
Marc Heynderickx et le remercie du travail accompli pour la société.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02327. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070436.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
A. Segantini / P. Eggermont
<i>Administrateur / Administrateuri>
52790
LOUKARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.328.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 12 août 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LOUKARO S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’allouer le résultat de l’exercice comme suit:
- report à nouveau de la perte de: EUR 7.512,69
- de ne pas poursuivre les activités de la Société suite à la perte cumulée pour 2003 excédant 50% du capital souscrit.
Une assemblée se tiendra prochainement devant Notaire afin de dissoudre la Société.
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070368.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
UBP ADVISORY SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.044.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 2004i>
En date du 3 juin 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003 après avoir ratifié le paiement d’un dividende intéri-
maire le 19 décembre 2003 de CHF 17.500,- par action, c’est-à-dire CHF 1.750.000,- au total.
- de renouveler les mandats de MM. Urs Albrecht, Michel Girardin et Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Ad-
ministrateurs de la société pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005
- de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG en qualité de Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine As-
semblée Générale Annuelle en 2005.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070369.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
ISLANDSBANKI ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 79.111.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 juin 2004i>
En date du 10 juin 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de reconduire le mandat de Monsieur Bjarni Armannsson, Monsieur Björn Björnsson et Monsieur Sigurdur B. Ste-
fansson en tant qu’administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
- de renouveler le mandat de KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06886. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070370.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>U. Albrecht
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
52791
BÂLOISE FUND INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 80.382.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004i>
En date du 11 mai 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003,
- de renouveler les mandats de MM. Martin Wenk, Robert Antonietti, Mark Lambrechts, Serge Morel, Manfred Seyer
et Patrick Zurstrassen en qualité d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2005;
- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises de la SICAV, pour une
durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03633. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070371.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
AL ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.936.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004i>
En date du 12 mai 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice du 1
er
septembre 2003 au 31 décembre 2003.
- de renouveler les mandats de M. Bernard Loze, M. Antoine Gilson de Rouvreux, M. Jean-Marie Rinie et Maître Pierre
Delandmeter en qualité d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2005.
- de reconduire le mandat de KPMG AUDIT, en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
- de nommer M. Pierre Paul Rochon en qualité d’Administrateur de la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070374.3/1024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
GIERRE PARTICIPATIONS MOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.841.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 19 mai 2003i>
La cooptation de Monsieur Luigi Cogliati, employé privé, demeurant Via Novara, 9, I-Nova Milanese, en tant qu’Ad-
ministrateur en remplacement de Monsieur Fabrizio Zanardi, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Luxembourg, le 19 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D.Hartmann.
(070475.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Certifié sincère et conforme
GIERRE PARTICIPATIONS MOBILIERES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
52792
MON CADEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 34, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 25.201.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du mercredi 14 novembre 1990 à 19.00 heures i>
Les associés:
1) Monsieur Pierre Jacob, gérant de société,
demeurant à L-3440 Dudelange, 82, av. G.D. Charlotte
2) Monsieur Lucien Kunsch, commerçant,
demeurant à L-3784 Tétange, 42, rue de Rumelange,
de la Société à responsabilité limitée MON CADEAU, représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Pierre Jacob, gérant, demeurant à L-3440 Dudelange, 82,
avenue G.D. Charlotte, comme gérant de la société et de lui donner décharge pleine et entière de ses fonctions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de confier la gestion de la société constituée en date du 10 décembre 1986 à Monsieur Lucien
Kunsch, gérant technique et administratif dont la signature engage valablement la société en toutes circonstances.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04323.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070438.3/664/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
S-HR&M FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 64.327.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société i>
<i>tenue à Luxembourg le 10 mars 2004i>
Les actionnaires ont accepté à l’unanimité les décisions suivantes:
- La nomination de Monsieur Tony Whiteman comme nouvel administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale de 2010.
- La démission de M. Johan de Feber comme administrateur de la société et la pleine et entière décharge de ses fonc-
tions à partir du 17 décembre 1999.
- La démission d’ AYAN LIMITED comme administrateur de la société et la pleine et entière décharge de ses fonctions
à partir du 17 décembre 1999.
- La démission d’ EHLANGE NOMINEES LIMITED comme Commissaire aux Comptes et la pleine et entière déchar-
ge de ses fonctions à partir du 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05341. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070448.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
DAVID GILLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 87.116.
—
La société EURO ASSOCIATES, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, démissionne avec effet
immédiat de son poste de commissaire aux comptes de la société DAVID GILLY S.A., R.C. section B n
o
87.116.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04668. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070490.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Schifflange, le 14 novembre 1990.
P. Jacob / L. Kunsch
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
S-HR&M FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Un mandataire
i>Signatures
EURO ASSOCIATES
Signature
52793
QUIMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 70.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05768, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juillet 2004i>
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Jean-Marie Nicolay et lui octroie plei-
ne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement de l’Administrateur démissionnaire en appelant Monsieur Pierre
Weydert, comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à la fonction d’Admi-
nistrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05771. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070380.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
FINISTERE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 79.369.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires i>
<i>qui a eu lieu le 16 août 2004 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission et de donner décharge à Monsieur François Lentz résidant
au 19, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg pour l’exécution de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société
du 1
er
janvier 2004 jusqu’à ce jour;
- l’assemblée décide à l’unanimité de nommer avec effet immédiat ELPERS & CO, ayant pour adresse 11, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat pren-
dra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle devant approuver les comptes de la société au 31 décembre
2004.
Luxembourg, le 16 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070388.3/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
VAKRALY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.849.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2004i>
Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur, en remplacement de Mon-
sieur Jean Bintner, démissionnaire. Décharge est donnée à l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Jean Bintner. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04167. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070594.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
<i>Pour FINISTERE S.A. HOLDING
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
VAKRALY S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
52794
SAVERNE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 79.379.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires i>
<i>qui a eu lieu le 16 août 2004 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission et de donner décharge à Monsieur François Lentz résidant
au 19, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg pour l’exécution de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société
du 1
er
janvier 2004 jusqu’à ce jour.
- l’assemblée décide à l’unanimité de nommer avec effet immédiat ELPERS & CO, ayant pour adresse 11, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat pren-
dra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle devant approuver les comptes de la société au 31 décembre
2004.
Luxembourg, le 16 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05579. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070394.3/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
CALVADOS S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 79.364.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires i>
<i>qui a eu lieu le 16 août 2004 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission et de donner décharge à Monsieur François Lentz résidant
au 19, rue Schrobilgen L-2526 Luxembourg pour l’exécution de son mandat de Commissaire aux Comptes de la société
du 1
er
janvier 2004 jusqu’à ce jour.
- l’assemblée décide à l’unanimité de nommer avec effet immédiat ELPERS & CO, ayant pour adresse 11, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat pren-
dra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle devant approuver les comptes de la société au 31 décembre
2004.
Luxembourg, le 16 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05582. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070397.3/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
FLUCODAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 75.560.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 18 août 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2003.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070921.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
<i>Pour SAVERNE S.A. HOLDING
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour CALVADOS S.A. HOLDING
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
52795
BARTOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 33.534.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03791, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2004.
(070451.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
BARTOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 33.534.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03793, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2004.
(070480.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
H.O.M.E. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme,
(anc. H.O.M.E. HOLDING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.648.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 août 2004 à 15.00 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Il est pris connaissance des comptes annuels et du rapport de révision du commissaire.
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés.
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Le résultat de l’exercice est reporté à nouveau.
<i>4i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée décide, sous considération des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la continuation de la société.
<i>5i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Par votes séparés, l’Assemblée Générale Ordinaire accorde une décharge complète aux administrateurs et au com-
missaire pour l’exercice 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070468.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
NORAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04090, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070527.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
Pour l’exactitude de l’extrait
Signature
Signature.
52796
SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.401.
—
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 octobre 2002i>
Ratification de la cooptation de S.G.A. SERVICES S.A. comme Administrateur et décharge est accordée à l’Adminis-
trateur démissionnaire, M. Amish Mehta.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070590.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.401.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04126, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070626.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
ING (L) PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 82.219.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03994, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(070591.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
COVAD EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 74.345.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06004, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070665.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
COVAD EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 74.345.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06003, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070666.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
<i>Pour la société
i>SUPERGEMS HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Signature.
Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures
Luxembourg, le 27 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 27 août 2004.
Signature.
52797
PEDUS SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 74.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05182, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2004.
(070600.3/273/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
PEDUS SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 74.113.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 16 août 2004 que:
- Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés;
- Le résultat est affecté au report à nouveau;
- Le commissaire aux comptes pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004 est ERNST & YOUNG, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070599.3/273/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
E.C.I.M., EUROPEAN CENTER FOR INNOVATIVE MEDICINES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 43.314.
—
Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2004, réf. LSO-AT05794, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070755.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
E.C.I.M., EUROPEAN CENTER FOR INNOVATIVE MEDICINES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 43.314.
—
Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2004, réf. LSO-AT05796, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070757.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
E.C.I.M., EUROPEAN CENTER FOR INNOVATIVE MEDICINES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 43.314.
—
Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05791, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070753.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
<i>Pour le Gérant
i>Me L. Backes
<i>Mandatairei>
Pour modification / inscription
Signature
<i>Pour le géranti>
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
52798
NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 11.924.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05195, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2004.
(070602.3/273/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 11.924.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 16 août 2004 que:
- Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés;
- Le résultat est affecté au report à nouveau;
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05197. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070601.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
AMICORP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 49.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05992, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070937.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
AMICORP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 49.731.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 9 août 2004 à 15.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sont approuvés;
- Le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003, et l’affectation du résultat sont approuvés;
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2003;
Luxembourg, le 12 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070948.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
<i>Pour la Gérance
i>Me L. Backes
<i>Mandatairei>
Pour inscription / modification
<i>Pour le gérant
i>Signature
<i>Pour AMICORP LUXEMBOURG S.A.
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
<i>Pour AMICORP LUXEMBOURG S.A.
i>M. Bogers
<i>Administrateuri>
52799
CULINARIS NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. & Co KG,
Société en commandite simple.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 44.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05192, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2004.
(070606.3/273/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
CULINARIS NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. & Co KG,
Société en commandite simple.
Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 44.475.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 16 août 2004 que:
- Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés;
- Le résultat est affecté au report à nouveau;
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070605.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
EUROLEX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 40.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05995, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070951.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
EUROLEX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 40.722.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg le 10 août 2004 à 16.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sont approuvés;
- Le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003, et l’affectation du résultat sont approuvés;
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 12 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05993. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070953.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour le Commandité
Me L. Backes
<i>Mandatairei>
Pour inscription / modification
Signature
<i>Pour le géranti>
<i>Pour EUROLEX MANAGEMENT S.A.
i>M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour EUROLEX MANAGEMENT S.A.
i>M. Bogers
<i>Administrateur-déléguéi>
52800
SEAMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 64.363.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06118, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070617.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
SEAMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 64.363.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06115, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070615.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.961.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 août 2004 à 11.00 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
L’intégralité du capital étant présente ou représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usa-
ge, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et se déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2003.
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée décide de reporter à nouveau le résultat de l’exercice 2003.
<i>4i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée décide, sous considération des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la continuation de la société.
<i>5i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05165. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070470.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
SEAMAX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
SEAMAX S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour l’exactitude de l’extrait
M. Wittmann
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Cobico S.A.
Nutritional Technology Development S.A.
Laz Ausbein und Zerlege, S.à r.l.
Xerium 3 S.A.
Mica S.A.
Patron Silber, S.à r.l.
Société de Participations Financières dans des Sociétés Portuaires et Mineraires S.A.
Fredo S.A.
Kilmart Investments Luxembourg, S.à r.l.
Kilmart Investments Luxembourg, S.à r.l.
Best
Koryma Holding S.A.
Rotes Participations S.A.
Transport Wacht, S.à r.l.
Transport Wacht, S.à r.l.
Olympic Yachting S.A.
International Shipowners Reinsurance Company S.A.
Adapta S.A.
Valbella S.A.
Tomatis Institut Luxembourg S.A.
Société Touristique Mosellane
ACM U.S. Real Estate Investment Fund
ACM U.S. Real Estate Investment Fund
Netfi S.A.
Netfi S.A.
ING LPFE Soparfi Finco, S.à r.l.
Orni Invest S.A.
Orni Invest S.A.
Lencor Investment S.A.
Tilo S.A.
Tilo S.A.
Princess Financière S.A.
Kingsflow Holding S.A.
Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen
Grino, S.à r.l.
Third Mixed Fund Management Company S.A.
Equinoxe Properties S.A.
Equinoxe Properties S.A.
Equinoxe Properties S.A.
Equinoxe Properties S.A.
Equinoxe Properties S.A.
Equinoxe Properties S.A.
Somaxim S.A.
Cave des Halles
Caves Scheid, S.à r.l.
Metalsider Steel International S.A.
Joint Enterprise Equity Resources S.A.
BEC Universal Advisory Company
Well Being Holding S.A.
Patavium Asset Management S.A.
Albeda S.A.
Gephar
Vininvest S.A.
BEC Thema Advisory Company
C.M.O. Luxembourg S.A.
Mon Cadeau, S.à r.l.
Acqui Finance Holding S.A.
Falesia International S.A.
Yalu S.A.
Algori Score S.A.
Monsun, S.à r.l.
Weisen S.A.
Loukaro S.A.
UBP Advisory Services
Islandsbanki Asset Management S.A.
Baloise Fund Invest (Lux)
AL Alternative Investments
Gierre Participations Mobilières S.A.
Mon Cadeau, S.à r.l.
S-HR&M Financial Services (Luxembourg) S.A.
David Gilly S.A.
Quimex International S.A.
Finistère S.A. Holding
Vakraly S.A.
Saverne S.A. Holding
Calvados S.A. Holding
Flucodal Participations S.A.
Bartola S.A.
Bartola S.A.
H.O.M.E. Participation S.A.
Noral Holding S.A.
Supergems Holding S.A.
Supergems Holding S.A.
ING (L) Protected
Covad Europe, S.à r.l.
Covad Europe, S.à r.l.
Pedus Security, S.à r.l.
Pedus Security, S.à r.l.
E.C.I.M., European Center for Innovative Medicines S.A.
E.C.I.M., European Center for Innovative Medicines S.A.
E.C.I.M., European Center for Innovative Medicines S.A.
Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l.
Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l.
Amicorp Luxembourg S.A.
Amicorp Luxembourg S.A.
Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l. & Co KG
Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l. & Co KG
Eurolex Management S.A.
Eurolex Management S.A.
Seamax S.A.
Seamax S.A.
Orioles Investments S.A.