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52369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1092
28 octobre 2004
S O M M A I R E
(Les) Amis de la Liberté, A.s.b.l., Luxembourg. . . .
52371
Indigo Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Annibal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52411
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52413
Arnholz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52395
Indigo Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52415
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52395
Jacmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52389
Besima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52370
Joint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52411
Brainscape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52387
Kud, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52385
Brainscape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52388
Kud, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52388
CEREP Imprimerie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
52406
Kuno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52390
CEREP Investment Five, S.à r.l., Luxembourg . . . .
52391
Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg . . . .
52410
CEREP Vivienne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
52401
Meash Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52376
Chirma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52395
Newton Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
52386
CIT-Luxembourg Travel S.A., Luxembourg . . . . . .
52389
PDR Lux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
52401
CWE Management Holdings, S.à r.l., Luxem-
Shelton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
52412
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52413
Sinpar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52389
CWE Management Holdings, S.à r.l., Luxem-
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Euro-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52416
péens, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
52375
CWE Property Investments, S.à r.l., Luxembourg .
52412
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Euro-
CWE Property Investments, S.à r.l., Luxembourg .
52413
péens, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
52375
Docu Group (Lux 2), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
52377
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Euro-
E.A.S. S.A., Euro Assistance Services S.A., Luxem-
péens, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
52375
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52390
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Euro-
E.A.S. S.A., Euro Assistance Services S.A., Luxem-
péens, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
52375
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52390
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Euro-
Equinox Management Company S.A., Luxem-
péens, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
52376
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52396
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Euro-
Equinox Management Company S.A., Luxem-
péens, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
52376
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52400
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Euro-
Europhenix Management Company S.A., Luxem-
péens, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
52376
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52401
Starston Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
52405
Firmino Rosario, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . .
52370
Stradbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
52416
G&P Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52400
Thelverton Developments, S.à r.l., Luxembourg .
52412
G&P Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52400
Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg . .
52411
G&P Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52400
Valbella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52395
GRAVFS S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52386
Vratislavia Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52373
Hardwick Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
52411
Vratislavia Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52375
Helvoet Pharma Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
52370
Walter Management & Financing S.A., Luxem-
Hypraholding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
52410
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52401
Iliade Développement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
52390
WP Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
52386
Immo PDP2, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
52370
Xelva, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52410
52370
BESIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 97.221.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 août 2004 à 15.00 heuresi>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur George Alan Evans, administrateur-délégué, demeurant profes-
sionnellement à Salisbury House, 1-9, Union Street, St Helier, Jersey JE4 8RH, en qualité de nouvel administrateur, et
ce, avec effet immédiat.
Le mandat d’administrateur de Monsieur George Alan Evans expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l’année 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069421.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
FIRMINO ROSARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 4.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04877, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902854.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2004.
IMMO PDP2, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftskapital: 750.000,- EUR.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 3, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 95.444.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Gesellschafterversammlung am 15. Juli 2004, um 11.30 Uhri>
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig:
1. den von PWC als Rechnungskommissar geprüften Jahresabschluss zu genehmigen;
2. das Ergebnis des Geschäftsjahres 2003 in Höhe von 113.945 EUR auf neue Rechnung vorzutragen;
3. den Mitgliedern der Geschäftsführung Entlastung zu erteilen;
4. der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers Entlastung zu erteilen und als neuen Rechnungskom-
missar für eine Amtszeit bis zur Ordentlichen Gesellschafterversammlung im Jahre 2005 die Gesellschaft SOCIETE DE
REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l., zu benennen.
Luxemburg, den 15. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068416.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
HELVOET PHARMA GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.838.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04852, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069420.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Extrait sincère et conforme
BESIMA S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Esch/Alzette, le 24 août 2004.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Für die Richtigkeit
F. Hamen / G. Schmitt
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
52371
LES AMIS DE LA LIBERTE, A.s.b.l., Assocition sans but lucratif.
Siège social: L-2651 Luxembourg, 23A, rue Saint Ulric.
R. C. Luxembourg F 657.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
- Renée Israel, commerçante, demeurant à L-1631 Luxembourg, 59 rue Glesener, de nationalité française;
- Françoise Hecq, diététicienne, demeurant à L-8030 Strassen, 41 rue du Kiem, de nationalité belge;
- Guy Godefroid, enseignant, demeurant à L-1625 Howald, 25 rue Théodore Gillen, de nationalité luxembourgeoise;
- Michèle Frank, artiste, demeurant à L-5290 Neuhausgen, 5 Kiischtewee, de nationalité française;
- Henri Pierre Saunier, Directeur, demeurant à L-1324 Luxembourg, 8 rue Jean Chalop, de nationalité française;
est créée une association sans but lucratif intitulée LES AMIS DE LA LIBERTE. Les statuts de l’association sont arrêtés
comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination.
Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif sous la dénomination LES AMIS DE
LA LIBERTE, A.s.b.l., dont le siège social se trouve à Luxembourg.
Art. 2. Objet social.
L’association est formée de personnes qui travaillent individuellement et collectivement à l’amélioration matérielle et
morale et au perfectionnement intellectuel de la société. Son but est de promouvoir par toutes activités sociales, cultu-
relles, philanthropiques ou scientifiques, la bienfaisance, dans son sens le plus élevé. L’association peut prendre toutes
mesures facilitant ou favorisant directement ou indirectement son objet social; elle peut être propriétaire de tous biens
mobiliers et immobiliers, recevoir des dons et subventions ainsi que des legs.
Art. 3. Affiliation.
L’association peut s’affilier à d’autres associations ou fédérations.
Art. 4. Composition.
L’association est composée de membres effectifs et de membres d’honneur. Les donateurs n’ont pas la qualité de
membres. Sont membres effectifs les soussignés du présent acte ainsi que toute personne qui, présenté(e) par deux
membres effectifs au moins, sera admis(e) à la qualité de membre effectif par décision de l’Assemblée Générale réunis-
sant les deux tiers des voix des membres effectifs présents ou représentés. Sont admissibles comme membres d’hon-
neur les personnes agréées par le conseil et remplissant les conditions que celui-ci fixera.
Le nombre minimum de membres effectifs est fixé à cinq.
Art. 5. Démission.
Les membres effectifs sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit leur démission
au Conseil d’Administration. Est démissionnaire de plein droit le membre effectif qui n’aurait pas acquitté sa cotisation
avant la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire ou annuelle.
Art. 6. Exclusion.
L’exclusion d’un membre effectif ou d’honneur ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale à la majorité
des deux tiers des voix présentes ou représentés.
Le Conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’Assemblée Générale un membre effectif qui se serait
rendu coupable d’infraction grave aux statuts, aux lois de l’honneur ou de bienséance.
Les membres exclus n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé, ni reddition
de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.
Art. 7. Cotisation.
La cotisation annuelle de membre effectif est fixée, chaque année, par l’Assemblée Générale. Elle ne peut être supé-
rieure à 500,- EUR (cinq cents).
Art. 8. Composition de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale est composée de tous les membres effectifs, qui ont seuls le droit de vote. Les membres d’hon-
neur y ont entrée avec voix consultative. Les donateurs peuvent assister à l’Assemblée Générale.
Art. 9. Présidence de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration, ou, à son défaut, par le Vice-Président. En
l’absence des deux, la présidence de l’Assemblée Générale sera assurée par l’administrateur le plus ancien en rang.
Art. 10. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l’association. Sont notamment réservés à sa compétence:
1. les modifications de statuts
2. la nomination et la révocation des administrateurs
3. l’approbation des budgets et des comptes
4. l’appel des décisions du Conseil d’Administration
5. la dissolution volontaire de l’association
6. l’admission de membres effectifs
7. les exclusions de membres effectifs et d’honneur
52372
Art. 11. Convocations et Décisions.
Il doit être tenu au moins une Assemblée Générale chaque année, dans le courant du deuxième trimestre du calen-
drier, sauf convocation expresse. L’association peut être réunie à tout moment en Assemblée Générale Extraordinaire
par décision du Conseil d’administration, ou sur demande écrite d’un cinquième des membres.
Chaque réunion se tiendra au jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Tous les membres effectifs et d’honneur seront convoqués personnellement, par simple lettre, fax ou courrier élec-
tronique au moins deux semaines avant l’Assemblée Générale Ordinaire par les soins du Secrétaire. Les donateurs peu-
vent être avertis par information verbale seulement.
L’ordre du jour sera mentionné dans la convocation, à laquelle sera joint le compte de l’exercice écoulé et le projet
de budget pour l’exercice à venir.
L’Assemblée Générale ne peut valablement statuer que si la majorité des membres effectifs est présente ou repré-
sentée. Dans le cas où ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale doit être convoquée qui elle
peut valablement statuer sur base du nombre des membres effectifs présents ou représentés.
Toute convocation de l’Assemblée Générale prévoit une deuxième convocation de l’Assemblée Générale pour le cas
où le quorum ne serait pas atteint. Cette deuxième Assemblée Générale se tiendra immédiatement à la suite de la pre-
mière.
Sauf cas explicitement fixés par ailleurs dans les statuts, le vote de l’Assemblée Générale se fait à la majorité simple
des voix. En cas de parité de voix, la voix du Président ou de son remplaçant est déterminante.
Les décisions des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires sont consignées dans un registre de procès-
verbaux signés par le Président et le Secrétaire du Conseil d’Administration. Ce registre est conservé au Siège Social
où les membres effectifs et d’honneur et les donateurs peuvent en prendre connaissance uniquement sur place.
Art. 12. Dissolution.
L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des statuts
que conformément à la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif telle que modifiée par la suite.
Art. 13. Administrateurs.
L’association est administrée par un Conseil d’Administration de cinq membres au moins, nommés par l’Assemblée
Générale parmi les membres effectifs pour un terme de trois ans, et en tout cas révocables par elle. En cas de vacance
d’un mandat, un administrateur provisoire pourra être choisi par cooptation par les membres du Conseil d’Administra-
tion. A la prochaine Assemblée Générale, il sera pourvu au remplacement. Le nouvel administrateur achèvera le mandat
de celui qu’il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 14. Fonctions.
Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et un Tréso-
rier. En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le Vice-Président ou, par défaut, par l’admi-
nistrateur le plus ancien en rang.
Art. 15. Pouvoir de signature.
Tous les actes qui engagent l’association vis-à-vis de tiers doivent porter la signature du Président ou du Vice-Prési-
dent. En cas d’indisponibilité, un autre membre du Conseil d’Administration pourra être délégué à cet effet. Le Président
peut donner procuration de signature à une personne tierce pour les opérations bancaires courantes (retraits et vire-
ments).
Art. 15. Convocation du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou du Secrétaire. Il ne peut statuer que si la ma-
jorité des membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de parité de
voix, la voix du Président ou de son remplaçant est déterminante.
Les décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par le Président et le Secrétaire, et inscrites dans
un registre spécial.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Art. 17. Actions judiciaires.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par
le Conseil d’Administration, poursuites et diligences du Président ou de son remplaçant.
Art. 18. Exécution du mandat.
Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont responsables
que de l’exécution de leur mandat. Leur mandat est exercé à titre gratuit.
Art. 19. Exercice social.
L’exercice social commence le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre. L’Assemblée Générale charge un (ou
deux) contrôleur(s) aux comptes des vérifications d’usage.
Art. 20. Liquidation.
En cas de dissolution de l’association, l’Assemblée Générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs pou-
voirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.
Art. 21. Loi du 21 avril 1928.
Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts ou au règlement d’ordre intérieur est réglé par le loi
du 21 avril 1928, concernant les associations sans but lucratif, telle que modifiée par la suite.
Dont acte dressé en autant d’exemplaires qu’il y a de parties.
52373
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03131. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069134.3/000/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
VRATISLAVIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 101.882.
—
In the year two thousand and four, on the thirteenth of August.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of
VRATISLAVIA HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B 101.882, incorporated pursuant to a deed of the undersigned no-
tary on July 14, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at 11.00 a.m., Ms. Audrey Dumont, private employee, with professional address at 66, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Ms Nathalie Jacquemart, lawyer, with professional address at 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Vic-
tor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-four
thousand eight hundred (24,800) shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) representing the
total capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently reg-
ularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all
the persons represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital in the amount of EUR 95,385.-, so as to raise it from its present amount
of EUR 31,000.- to EUR 126,385.-, by the creation and issue of 76,308 new shares having a par value of EUR 1.25 each.
- Subscription and payment in cash of these new shares together with a share premium of EUR 1,895,775.-
2. Subsequent amendment of the Article 3 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved:
<i>First resolutioni>
The General meeting resolved to increase the share capital by ninety-five thousand three hundred and eighty-five
euro (EUR 95,385.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to one hun-
dred twenty-six thousand and three hundred eight-five euro (EUR 126,385.-) by the creation and issue of seventy-six
thousand three hundred and eight (76,308) new shares with a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25).
The other shareholder having waived his preferential subscription rights, the new shares have been subscribed by
ROYALTON CAPITAL INVESTORS, LDC, a company having its registered office at Ugland House, South Church
Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, British West Indies,
here represented by Ms. Audrey Dumont, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 10, 2004.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
The new shares have been fully paid in cash for an amount of ninety-five thousand three hundred and eighty-five euro
(EUR 95,385.-) together with a share premium of an amount of one million eight hundred ninety-five thousand seven
hundred and seventy-five euro (EUR 1,895,775.-), so that the amount of one million nine hundred and ninety-one thou-
sand one hundred and sixty euro (EUR 1,991,160.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the
undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall hence-
forth read as follows:
«Art. 3. The corporate capital is set at one hundred twenty-six thousand and three hundred eighty-five euro (EUR
126,385.-), divided into one hundred and one thousand one hundred and eight (101,108) shares having a par value of
one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.».
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 11.30 a.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
R. Israel / F. Hecq / G. Godefroid / H.P. Saunier / M. Frank
52374
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearers,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearers and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the appearers, said appearers, through their mandatory, signed
with Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de VRATISLAVIA HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B 101.882, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 14 juillet 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Audrey Dumont, employée privée, avec
adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse pro-
fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-quatre mille huit
cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 95.385,- pour le porter de son montant actuel de EUR
31.000,- à EUR 126.385,- par la création et l’émission de 76.308 nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 1,25
chacune et libération intégrale en espèces ensemble avec une prime d’émission de EUR 1.895.775,-.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’una-
nimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-quinze mille trois cent qua-
tre-vingt-cinq euros (EUR 95.385,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à
cent vingt-six mille trois cent quatre-vingt cinq euros (EUR 126.385,-) par la création et l’émission de soixante-seize
mille trois cent huit (76.308) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entièrement
souscrites par ROYALTON CAPITAL INVESTORS, LDC, Immatriculée aux Iles Cayman sous le n
°
90600, une société
avec siège social à Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George Town, Grand Cayman, British West Indies,
ici représentée par Mademoiselle Audrey Dumont, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 août 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces pour un montant de quatre-vingt-quinze mille trois
cent quatre-vingt cinq euros (EUR 95.385,-) ensemble avec une prime d’émission d’un montant d’un million huit cent
quatre-vingt-quinze mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 1.895.775,-) de sorte que le montant d’un million neuf
cent quatre-vingt-onze mille cent soixante euros (EUR 1.991.160,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-six mille trois cent quatre-vingt cinq euros (EUR 126.385,-) divisé en
cent et un mille cent huit (101.108) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: A. Dumont, N. Jacquemart, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
52375
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, vol. 21CS, fol. 85, case 8. – Reçu 19.911,60 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(069623.3/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
VRATISLAVIA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 101.882.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1063 du 13 août 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069624.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
SOPALE, SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES EUROPEENS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 18.795.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03662, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068843.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
SOPALE, SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES EUROPEENS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 18.795.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03664, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068845.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
SOPALE, SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES EUROPEENS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 18.795.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03668, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068857.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
SOPALE, SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES EUROPEENS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 18.795.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03670, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068860.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
52376
SOPALE, SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES EUROPEENS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 18.795.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03671, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068862.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
SOPALE, SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES EUROPEENS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 18.795.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03674, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068864.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
SOPALE, SOCIETE DE PRODUITS ALIMENTAIRES EUROPEENS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 18.795.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03675, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068866.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
MEASH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.085.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 mai 2004i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie les cooptations de Messieurs Ferdinando Cavalli et Pascal Verdin-Pol décidées par le conseil d’ad-
ministration en ses réunions du 8 et 12 septembre 2003.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire
le nombre d’administrateurs de quatre à trois et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux Comptesi>
INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04753. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069096.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
MM.
Pascal Verdin-Pol employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
52377
DOCU GROUP (LUX 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 100,000.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 102.524.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty first day of July.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(a) GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P., a limited partnership organised and existing under the laws of the
State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware,
19805-1297, United States of America, registered with Corporation Service Company, 2771 Centreville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware, DE 19808, United States of America, under number 1945395,
hereby represented by Ms Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Guernsey on July 20, 2004.
(b) GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P., a limited partnership organised and existing under
the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1013 Centre Road, Wilming-
ton, Delaware, 19805-1297, United States of America, registered with Corporation Service Company, 2771 Centreville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, United States of America, under number 1952071,
hereby represented by Ms Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Guernsey on July 20, 2004.
(c) GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P., a limited partnership organised and existing
under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1013 Centre Road,
Wilmington, Delaware, 19805-1297, United States of America, registered with Corporation Service Company, 2771
Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, United States of America, under number 2050676,
hereby represented by Ms Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Guernsey on July 20, 2004.
(d) Mr Sture Wigart, Consultant, born on 11 May 1934 in Stockholm, Sweden, residing at 75 Cadogan Garden, Lon-
don SW3 2RB, United Kingdom,
(e) Mr Lothar Rapior, Manager, born on 15 March 1960 in Darmstadt, Germany, residing at Walter-Petri-Ring 12A,
65232 Taunusstein, Germany,
(f) Mr Stefan Lindqvist, Chief Executive Officer of Docu Group, born on 12 July 1966 in Norrsunda, Sweden, with
professional address at Kirchägerten 3, Blauen BL, CH-4223 Switzerland,
(g) Mr Lars Gärde, Chief Financial Officer of Docu Group, born on 8 April 1958 in Lidingö, Sweden, residing at Er-
mitagestrasse 16, 4144 Arlesheim, Switzerland,
(h) Mr Thommy Brolin, Chief Information Officer, born on 8 December 1957 in Ljusdal, Sweden, residing at Disavä-
gen 8, 187 70 Täby, Sweden,
The parties mentioned under items (d) to (h) above are hereby represented by Ms Alexandrine Armstrong-Cerfon-
taine, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given on July 20, 2004.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The parties mentioned under items (a) to (h) above are hereafter designated as the Shareholders.
Such appearing parties in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby formed:
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of DOCU
GROUP (LUX 2), S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial
companies, as amended (the Law), as well as by the Articles.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of share-
holdings in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those shareholdings.
The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they
may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect shareholding and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.
52378
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II.- Share Capital
Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand Euro), represented by 4,000
(four thousand) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders
will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own
capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III.- Management - Meetings of the Board of Managers - Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-
agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board of managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board of managers’ meetings shall
be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means
of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present
at the meeting.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-
sented.
Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
52379
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within
the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities
and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.
Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholders of the Company (the Secre-
tary).
The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of
the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be
produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V.- General meetings of shareholders
Art. 13. General meetings of shareholders
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.
However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year
The Company’s accounting year begins on 1 January each year and ends on 31 December of the same year.
Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares
a balance sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-
fice.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-
utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The
general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.
52380
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.
Art. 19. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory auditor - External auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more
than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The Shareholders hereby declare that they subscribe to the 4,000 (four thousand) shares having a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) per share, representing the total subscribed share capital of the Company in the amount of
EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) and they fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of an
aggregate number of 4,000 (four thousand) shares (the Shares), representing all the shares of DOCU GROUP (LUX 1),
S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Léon Thyes
in L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.454
(DOCU LUX 1), such Shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share, as follows:
The value of the said contribution has been certified to the undersigned notary by a certificate dated 21 July 2004 and
signed for approval by the sole manager of DOCU LUX 1 which shows that the value of the Shares is at least equal to
EUR 100,000 (one hundred thousand Euro).
It results in essence from the certificate that:
1. The Shareholders are the owner of the Shares having an nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share,
representing all the shares of DOCU LUX 1’s total share capital.
2. The Shares are fully paid-up.
3. The Shareholders are solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or
usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.
5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him.
6. According to the resolutions of the shareholders of DOCU LUX 1, the transfer of the Shares has been approved
by the shareholders of DOCU LUX 1 for the purposes of article 189 of the Luxembourg law on commercial companies
of 10 August, 1915, as amended.
7. All formalities required in Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the Shares will be effected upon
receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind and the incorporation of
DOCU GROUP (LUX 2), S.à r.l.
8. On 21 July, 2004, the Shares to be contributed are worth at least EUR 100,000 (one hundred thousand Euro).
The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the
date of this deed to 31 December, 2004.
<i>Shareholdersi>
<i>Number ofi>
<i>Number of Sharesi>
<i>subscribed Sharesi>
<i>contributedi>
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,390 shares
2,390 shares
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P. . . . . . . . . .
179 shares
179 shares
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P. . .
31 shares
31 shares
Sture Wigart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,076 shares
1,076 shares
Lothar Rapior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 shares
100 shares
Stefan Lindqvist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172 shares
172 shares
Lars Gärde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 shares
40 shares
Thommy Brolin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 shares
12 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,000 shares
4,000 shares
52381
<i>Estimate of costsi>
The appearing parties, represented as stated hereabove, refer, for what concerns the contribution in kind, to article
4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders of the Company, representing the entire subscribed capital of
the Company, has herewith adopted the following resolutions:
1) The meeting appoints for an unlimited period, Rupert Henry Gildroy Shaw, Private Equity Professional, born on 4
December 1974 in London, United-Kingdom, residing at 73, Archel Road, London W14 9QL, United Kingdom, as its
manager effective as of the date of incorporation of the Company.
2) The registered office is established at 12, rue Léon Thyes in L-2636 Luxembourg.
3) The Meeting acknowledges that immediately after the incorporation of the Company, each shareholder of the
Company intends to contribute all the shares held by each of them in the share capital of the Company to DOCU
GROUP (LUX 3), S.à r.l. (DOCU LUX 3), a company in the process of being incorporated in Luxembourg and pursuant
to the terms of article 189 of the Law, the Meeting resolves to approve the contemplated transfers of shares by all the
shareholders to DOCU LUX 3.
4) The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above mentioned change
with power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEM-
BOURG, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the transfers of shares in ac-
cordance with item 3) above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing par-
ties signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(a) GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P., une société à responsabilité limitée organisée et existant selon
les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, Delawa-
re, 19805-1297, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès de Corporation Service Company, 2771 Centreville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, sous le numéro 1945395,
ici représentée par Maître Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate, demeurant à Luxembourg en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Guernsey, le 20 juillet 2004.
(b) GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P., une société à responsabilité limitée organisée et
existant selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1013 Centre Road, Wil-
mington, Delaware, 19805-1297, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès de Corporation Service Company, 2771
Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, sous le numéro 1952071,
ici représentée par Maître Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate, demeurant à Luxembourg en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Guernsey, le 20 juillet 2004.
(c) GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P., une société à responsabilité limitée orga-
nisée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 1013 Centre Road,
Wilmington, Delaware, 19805-1297, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès de Corporation Service Company,
2771 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, sous le numéro 2050676,
ici représentée par Maître Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocate, demeurant à Luxembourg en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 20 juillet 2004.
(d) Monsieur Sture Wigart, Consultant, né le 11 mai 1934 à Stockholm, Suède, demeurant à 75 Cadogan Garden,
Londres SW3 2RB, Royaume-Uni,
(e) Monsieur Lothar Rapior, Manager, né le 15 mars 1960 à Darmstadt, Allemagne, demeurant à Walter-Petri-Ring
12A, 65232 Taunusstein, Allemagne,
(f) Monsieur Stefan Lindqvist, Chief Executive Officer de Docu Group, né le 12 juillet 1966 à Norrsunda, Suède, de-
meurant professionnellement à Kirchägerten 3, Blauen BL, CH-4223 Suisse,
(g) Monsieur Lars Gärde, Chief Financial Officer de Docu Group, né le 8 avril 1958 à Lidingö, Suède, demeurant à
Ermitagestrasse 16, 4144 Arlesheim, Suisse,
(h) Monsieur Thommy Brolin, Chief Information Officer, né le 8 décembre 1957 à Ljusdal, Suède, demeurant à Disa-
vägen 8, 187 70 Täby, Suède,
Les parties mentionnées de (d) à (h) ci-dessus sont ici représentés par Maître Alexandrine Armstrong-Cerfontaine,
avocate, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 juillet 2004.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties mentionnées de (a) à (h) ci-dessus sont dénommées ci-après les Associés.
52382
Lesquelles parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
(les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer comme suit:
Titre I
er
.- Nom - Durée - Objet- Siège
Art. 1
er
. Nom et durée
Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination DOCU GROUP (LUX 2), S.à r.l.
(la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que
par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs
et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.
La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement
l’accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-
rants.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Titre II.- Capital social
Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 100.000 (cent mille Euros) représenté par 4.000 (quatre
mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) par part sociale.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-
sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 6. Cession des parts sociales
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu’avec l’appro-
bation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont libre-
ment cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.
Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.
Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.
L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
52383
Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté en cas d’urgence qui se-
ront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-
pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent
à la réunion.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo
ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-
taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Titre IV.- Secrétaire
Art. 12. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée générale des associés de la Société (le Secré-
taire).
Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc
des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui
pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.
Titre V.- Assemblée Générale des associés
Art. 13. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit
le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne
pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
52384
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.
Titre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan
et le compte de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve
légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-
blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemblée générale des associés statuant com-
me en matière de changement des Statuts.
Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-
més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle
a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable.
Titre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les Associés déclarent souscrire 4.000 (quatre mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
Euros) chacune, représentant le capital social total souscrit de la Société d’un montant de EUR 100.000 (cent mille
Euros) et libérer cette souscription par un apport en nature consistant en un nombre total de 4.000 (quatre mille) parts
sociales (les Parts Sociales), représentant l’ensemble des parts sociales de DOCU GROUP (LUX 1), S.à r.l., une société
organisée et existant selon le droit luxembourgeois, avec siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 101.454 (DOCU LUX 1),
ces Parts Sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, comme suit:
La valeur de cette contribution a été certifiée au notaire soussigné par un certificat daté du 21 juillet 2004 et signé
pour approbation par le gérant unique de DOCU LUX 1 qui montre que la valeur des Parts Sociales est d’au moins EUR
100.000 (cent mille Euros).
Il résulte aussi en substance du certificat que:
<i>Associési>
<i>Nombre de Partsi>
<i>Nombre de Partsi>
<i>Sociales souscritesi>
<i> Sociales apportéesi>
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.390 parts sociales 2.390 parts sociales
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (HOLLAND) II, L.P. . . . . . . .
179 parts sociales
179 parts sociales
GMT COMMUNICATIONS PARTNERS (EXECUTIVE FUND) II, L.P.
31 parts sociales
31 parts sociales
Sture Wigart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.076 parts sociales 1.076 parts sociales
Lothar Rapior . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
100 parts sociales
Stefan Lindqvist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172 parts sociales
172 parts sociales
Lars Gärde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts sociales
40 parts sociales
Thommy Brolin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 parts sociales
12 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000 parts sociales 4.000 parts sociales
52385
1. Les Associés sont les propriétaires des Parts Sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) cha-
cune, représentant l’ensemble des parts sociales du capital social de DOCU LUX 1.
2. Les Parts Sociales sont entièrement libérées.
3. Les Associés sont les seuls ayant-droits des Parts Sociales avec le pouvoir d’en disposer.
4. Aucune des Parts Sociales n’est grevée de gage ou droit de jouissance; il n’existe aucun droit sur les Parts Sociales
relatif à un droit de gage ou droit de jouissance et les Parts Sociales ne font l’objet d’aucune saisie.
5. Il n’existe ni droit de préemption ni tout autre droit en vertu duquel une personne pourrait avoir le droit de se
voir attribuer une ou plusieurs des Parts Sociales.
6. Conformément aux résolutions des associés de DOCU LUX 1, le transfert des Parts Sociales a été approuvé par
les associés de DOCU LUX 1 pour les besoins de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915,
telle que modifiée.
7. Toutes les formalités afférentes à cet apport en nature des Parts Sociales seront effectuées au Luxembourg dès
réception d’une copie conforme de l’acte notarié attestant dudit apport en nature et de la constitution de DOCU LUX
2, S.à r.l.
8. En date du 21 juillet 2004, les Parts Sociales qui seront contribuées valent au moins EUR 100.000 (cent mille Euros).
Le certificat mentionné ci-dessus, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire soussigné, restera annexé au présent acte aux fins de l’enregistrement.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit
le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, se réfèrent, en ce qui concerne l’apport en nature, à l’ar-
ticle 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à approximativement mille six cents euros (1.600,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant la totalité du capital social
de la Société, ont pris les résolutions suivantes:
1) L’assemblée désigne pour une durée indéterminée:
Monsieur Rupert Henry Gildroy Shaw, Private Equity Professional, né le 4 décembre 1974 à Londres, Royaume-Uni,
demeurant au 73, Archel Road, London W14 9QL, Royaume-Uni, comme gérant de la Société, avec effet à la date de
constitution de la Société.
2) Le siège social de la Société est établi au 12, rue léon Thyes à L-2636 Luxembourg.
3) L’Assemblée reconnaît qu’immédiatement après la constitution de la Société, chaque associé de la Société entend
apporter toutes les parts sociales détenues par chacun d’entre eux dans le capital social de la Société à DOCU GROUP
(LUX 3), S.à r.l (DOCU LUX 3), une société en cours de constitution au Luxembourg et conformément à l’article 189
de la Loi, l’Assemblée décide d’approuver les transferts projetés des parts sociales par les associés à DOCU LUX 3.
4) L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements men-
tionnés ci-dessus avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et avocat ou employé de ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des transferts de
parts sociales conformément au point 3) ci-dessus.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: A. Armstrong, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 août 2004, vol. 428, fol. 40, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070204.3/242/542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
KUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré le 20 août 2004, réf. LSO-AT04910, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069446.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Mersch, le 16 août 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
52386
GRAVFS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse abbé Muller.
R. C. Luxembourg B 88.214.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Fabrice Scholtes, graveur.
2) Monsieur Michel Koob, employé privé, les deux demeurant à L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Muller, agissant
en leur qualité d’administrateurs de la société anonyme GRAVFS S.A., avec siège social à Pétange, (RC N
°
B 88.214),
constituée suivant acte notarié du 25 juin 2002, publié au Mémorial C N
°
1366 du 20 septmbre 2002,
Lesquels comparants ont déclaré au notaire d’acter ce qui suit:
1. Transfert du siège social de L-4751 Pétange, 165a, route de Longwy à L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Muller
et modification afférente de l’article 1
er
alinéa 2 du statut qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Alinéa 2. Première phrase. Cette société aura son siège à Ettelbruck.
2. Démission de la société CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., en tant que commissaire aux
comptes.
3. Nomination de Madame Chantal Bernard, employée, née à Briey (F), le 22 septmbre 1956, demeurant à L-9065
Ettelbruck, 10, rue Abbé Muller, comme nouveau commissaire aux comptes.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de six cents euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: F. Scholtes, M. Koob, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2004, vol. 900, fol. 36, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068858.3/207/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
WP LUXCO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 62.952.
—
Monsieur Reuben Leibowitz, administrateur-délégué, demeurant à New York (Etats-Unis) est gérant unique de la so-
ciété avec effet au 10 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069072.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
NEWTON GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 62.596.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 mai 2004i>
«Les actionnaires réunis en assemblée plénière décident à l’unanimité la continuation des activités de la société en
dépit de la perte de plus des trois quarts du capital social».
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00143. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069551.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pétange, le 18 août 2004.
G. d’Huart
<i>Notairei>
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. / Pour A.T.T.C. MANAGEMENT
Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
i>J.-P. van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
52387
BRAINSCAPE S.A., Société Anonyme,
(anc. BRAINSCAPE HOLDING HOLDING).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 84.133.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché du Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRAINSCAPE
HOLDING S. A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et
des Société de Luxembourg sous le numéro B 84.133, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de
résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 302 du 22 février 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Franck Provost, directeur général, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Remich.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation de l’adresse de la société à L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
2. Décision de modifier la dénomination de la société anonyme holding de BRAINSCAPE HOLDING S.A. en BRAINS-
CAPE S.A. et modification subséquente de l’article 1, (1.2.)
3. Décision d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 et d’adopter le statut
d’une société de participation financière (SOPARFI) avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2004, modification subséquente de
son objet social et de l’article 3 des statuts de la société.
4. Acceptation de la démission de deux (2) administrateurs et nomination de deux (2) nouveaux administrateurs.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaires aux comptes.
6. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au quatrième lundi du mois de juin 14.00
heures et modification afférente de l’article 17 des statuts.
7. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide modifier la dénomination de la société anonyme holding de BRAINSCAPE HOLDING S.A. en
BRAINSCAPE S.A. et de modifier par conséquent l’article 1, (1.2.) pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1, (1.2.). La société adopte la dénomination BRAINSCAPE S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’abroger le statut de holding de la société avec effet rétroactif au 1
er
juillet 2004 et de lui conférer
le statut d’une société de participation financière (SOPARFI).
En conséquence l’objet social est modifié et l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
3.2. La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
3.3. La société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts
et procéder à l’émission d’obligations.
3.4. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directe-
ment ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
3.5. Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
52388
3.6. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de deux (2) administrateurs, savoir, Messieurs René Faltz, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, et Tom Felgen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, des fonctions
d’administrateurs de la société avec effet à ce jour et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce
jour.
L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de sociétés, né à B-Forest le 22 mai 1937, demeurant professionnel-
lement à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
- Monsieur Jeannot Wengler, chef comptable, né à Luxembourg, le 6 avril 1955, demeurant professionnellement à L-
1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de la société anonyme S.R.E. REVISION S.A., avec siège social à Luxembourg, de sa
fonction de commissaire aux comptes, et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes, la société anonyme HOPARGEST S.A., avec siège
social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle, de sorte que l’article 17 des statuts aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans
les convocations, le quatrième lundi du mois de juin à 14.00 heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Provost, F. Wengert et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 août 2004, vol. 468, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(069854.3/221/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
BRAINSCAPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 84.133.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069857.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
KUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 500.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.947.
—
Par résolution datée du 9 juin 2004, les associés de la société KUD, S.à r.l., ont décidé de transférer le siège social de
la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069192.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Remich, le 24 août 2004.
A. Lentz.
Remich, le 23 août 2004.
A. Lentz.
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
52389
SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.396.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 juillet 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04738. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069098.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
JACMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 82.894.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son
siège sociale au 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg en tant que Administrateur et Administrateur-Délégué
avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège
sociale au 60, Grand-rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg et de Monsieur Jacques Driesmans en tant que Administrateur
avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04935. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069108.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
CIT-LUXEMBOURG TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 85.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05019, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069629.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Mme.
Silvana Lucchini, demeurent à Brescia (Italie), président
MM.
Severo Bocchio, demeurent à Brescia (Italie), administrateur
Carlo Santoiemma, demeurent à Luxembourg, administrateur
Pour extrait conforme
SINPAR HOLDING S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
<i>Pour JACMAR S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 16 août 2004.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
52390
E.A.S. S.A., EURO ASSISTANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 84.324.
—
Le bilan corrigé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05171, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069444.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
E.A.S. S.A., EURO ASSISTANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 84.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05168, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069441.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
KUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.331.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Administrateur et Admi-
nistrateur-Délégué. Décharge lui est accordée;
- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED
en tant que Administrateurs. Décharge leur est accordée;
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGEMENT S.A. et AL-
PMANN MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand’rue, 1
er
Étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’Administrateurs, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010;
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04932. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069112.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
ILIADE DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.022.900,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 89.924.
—
<i>Extrait des résolutions de la réunion des gérants tenue le 15 septembre 2003i>
Le siège social de la société est transféré au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 15 septembre
2003.
Luxembourg, le 15 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2003, réf. LSO-AI04342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(069606.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Signature.
Signature.
Pour KUNO S.A.
Signature
Pour extrait sincère conforme
ILIADE DEVELOPPEMENT, S.à r.l.
Signatures
52391
CEREP INVESTMENT FIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.535.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the sixth of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEREP, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered on August 14th, 2001 under R. C. S. Luxembourg n
o
B 83.245, incorporated by deed enacted on June
21st, 2001 whose articles of association have been amended for the last time by deed enacted on November 29th, 2002,
published on February 8th, 2003 in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgique, by virtue of a proxy given under
private seal dated July 6th, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,
manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP INVESTMENT FIVE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by two hundred
fifty (250) units of fifty euro (EUR 50) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-
ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.
52392
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-
ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of
its liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP, S.à r.l., pre-
named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital
and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:
1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirty first
of December 2004.
2) Is appointed as manager for an undetermined duration: CEREP, S.à r.l., prenamed.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
3) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
52393
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEREP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
inscrite le 14 août 2001 au R. C. S. Luxembourg sous le numéro B 83.245, constituée par acte du 21 juin 2001, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 29 novembre 2002, publié le 8 février 2003 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de la procuration
donnée sous seing privé en date du 6 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition
d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.
La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-
blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP INVESTMENT FIVE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une
décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
52394
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-
que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
CEREP, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.
2) Est nommée gérant pour une durée indéterminée CEREP, S.à r.l., prénommée.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-
quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
52395
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 60, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070287.3/211/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
VALBELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03713, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069458.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
CHIRMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.750.000,-
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 73.689.
—
<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue au Luxembourg le 9 septembre 2003i>
Le siège social de la société est transféré au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 9 septembre
2003.
Luxembourg, le 9 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2003, réf. LSO-AI04009. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(069614.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 80.572.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04303, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069620.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ARNHOLZ S.A., Société Anonyme,
(anc. ARNHOLZ, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.139.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04410, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2004.
(069712.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 24 août 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Pour extrait sincère conforme
CHIRMA, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
52396
EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.581.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée EQUINOX MANAGE-
MENT COMPANY S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 77.581.
constituée sous la dénomination de LYRA MANAGEMENT S.A., suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen, en
remplacement du notaire instrumentaire, en date du 7 août 2000, publié au Mémorial C du 8 février 2001, page 4663,
la dénomination et les statuts ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 20 novembre 2000, publié au Mémo-
rial C du 29 juin 2001, page 23604.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 45-47, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 45-47, boulevard de la
Pétrusse, Luxembourg.
L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 45-47, boulevard de la
Pétrusse, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de la valeur nominale des actions existantes de EUR 50 à EUR 10 chacune et modification corrélative
de la 1ère phrase de l’article 5 des statuts (version anglaise et traduction française) qui aura désormais la teneur suivante,
étant entendu que la répartition du capital entre les actionnaires actuels restera inchangée:
Version anglaise:
«The corporate capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) divided into 3,100 (three thousand one hun-
dred) shares of EUR 10 (ten Euros) each.»
Traduction française:
Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 3.100 (trois mille cent) actions de EUR
10 (dix Euros) chacune.
2. Augmentation de capital d’un montant de EUR 1.700 (mille sept cents Euros), en vue de porter le capital de EUR
31.000 (trente et un mille Euros) à EUR 32.700 (trente deux mille sept cents Euros), par la création et l’émission de 170
(cent soixante dix) actions nouvelles privilégiées sans droit de vote, («actions de classe CM») ayant une valeur nominale
de EUR 10 (dix Euros) chacune, à souscrire au pair par un nouvel actionnaire et à libérer entièrement en espèces, sur
le vu de la renonciation expresse des anciens actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération des actions nouvelles de classe CM.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner la te-
neur nouvelle suivante:
Version anglaise:
Art. 5. The corporate capital is set at EUR 32,700 (thirty-two thousand seven hundred Euros), divided into:
* 3,100 (three thousand one hundred) ordinary shares with a par value of EUR 10 (ten Euros) each, and
* 170 (one hundred seventy) class CM preferential non voting shares, («class CM shares»), with a par value of EUR
10 (ten Euros) each.
The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these articles, unless otherwise ex-
plicitly or implicitly stated, include respectively the class CM shares and the ordinary shares and the holders of the class
CM shares and the ordinary shares.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The ordinary shares are in registered form.
The class CM shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles.
52397
Traduction française:
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.700 (trente-deux mille sept cents Euros), divisé en:
* 3.100 (trois mille cent) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, et
* 170 (cent soixante dix) actions privilégiées sans droit de vote de classe CM («actions de classe CM»), d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires», dans ces statuts, engloberont sauf disposition
implicite ou explicite contraire, respectivement les actions de classe CM et les actions ordinaires et les propriétaires
d’actions de classe CM et d’actions ordinaires.
Les actions pourront être créées au choix du possesseur en certificats représentant les actions séparément ou en
certificats représentant deux actions ou plus.
Les actions ordinaires sont nominatives.
Les actions de classe CM sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société pourra acheter ses propres actions, dans la mesure et selon les termes autorisés par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
5. Suppression pure et simple de l’article 6 et renumérotation des articles postérieurs à l’article 5.
6. Modification de l’article 10 (ancien article 11) des statuts, version anglaise et traduction française afin de remplacer
la référence à l’article 12 par une référence à l’article 11.
7. Ajout d’un 3
ème
alinéa à l’article 14 (ancien article 15) des statuts, version anglaise et traduction française, ayant la
teneur suivante:
Version anglaise:
Each share is entitled to one (1) vote at any meeting, with the exception of the class CM shares which only have a
voting right in the cases provided by the law on commercial companies.
Traduction française:
Chaque action donne droit à une (1) voix dans toute assemblée, à l’exception des actions de classe CM, qui ne dis-
posent du droit de vote que dans les cas prévus par la loi sur les sociétés commerciales.
8. Ajout à l’article 16 (ancien article 17) des statuts, version anglaise et traduction française, d’un deuxième alinéa
ayant la teneur nouvelle suivante:
Version anglaise:
The balance of the net profits shall be distributed as follows:
- to the holders of class CM shares, a preferred recoverable dividend equal to one per cent (1%) of the nominal value
of the class CM shares;
- to the holders of class CM shares, a preferred recoverable dividend equal to twenty per cent (20%) of the portion
of the net profits of the corporation deriving from any distribution to which the «B» shares it holds in the company
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. are entitled pursuant to the by-laws of EQUINOX INVESTMENT
COMPANY S.c.p.A. in force as of may 18th 2004,
- the remaining surplus will be distributed to the holders of the ordinary shares.
Traduction française:
Le solde des bénéfices nets sera distribué comme suit:
- aux détenteurs des actions de classe CM, un dividende privilégié récupérable égal à un pour cent (1%) de la valeur
nominale des actions de classe CM;
- aux détenteurs des actions de classe CM, un dividende privilégié récupérable égal à vingt pour cent (20%) de la partie
des bénéfices nets de la société provenant de toute distribution à la quelle les actions «B» qu’elle détient dans la société
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. donnent droit suivant les statuts de EQUINOX INVESTMENT COM-
PANY S.c.p.A. en vigueur à la date du 18 mai 2004;
- le solde restant sera distribué aux détenteurs des actions ordinaires.
9. Ajout à l’article 18 (ancien article 19), version anglaise et traduction française, d’un 2
ème
alinéa ayant la teneur sui-
vante:
Version anglaise:
The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators in the following order:
- full repayment of the contribution made on the class CM shares;
- full repayment of the contribution made on the ordinary shares,
- the balance to the holders of the ordinary shares.
Traduction française:
Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs dans l’ordre suivant:
- remboursement total de l’apport effectué sur les actions de classe CM;
- remboursement total de l’apport effectué sur les actions ordinaires;
- le solde aux détenteurs des actions ordinaires.
10. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
52398
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire la valeur nominale des actions existantes de EUR 50 à EUR 10 chacune et de
modifier la 1
ère
phrase de l’article 5 des statuts (version anglaise et traduction française) qui aura désormais la teneur
suivante, étant entendu que la répartition du capital entre les actionnaires actuels restera inchangée:
Version anglaise:
«The corporate capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) divided into 3,100 (three thousand one hun-
dred) shares of EUR 10 (ten Euros) each.»
Traduction française:
Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 3.100 (trois mille cent) actions de EUR
10 (dix Euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 1.700 (mille sept cents Euros), en vue
de porter le capital de EUR 31.000 (trente et un mille Euros) à EUR 32.700 (trente-deux mille sept cents Euros), par la
création et l’émission de 170 (cent soixante-dix) actions nouvelles privilégiées sans droit de vote de classe CM, («actions
de classe CM»), ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, à souscrire au pair et à libérer intégralement
en espèces.
<i>Souscriptioni>
Alors est intervenue RIBOT S.A. avec siège social à Riva Albertolli, Lugano Suisse CH, 6900 Lugano,
ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même re-
présentée par Monsieur Marco Lagona et Christophe Velle, employés privés, Luxembourg,
en sa qualité de nouvel actionnaire de la société, lequel intervenant déclare souscrire à la totalité des 170 (cent soixan-
te-dix) actions nouvelles de classe CM d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, qu’il libère intégralement
par un versement en espèces d’un montant total de EUR 1.700 (mille sept cents Euros).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 170 (cent
soixante-dix) actions nouvelles de classe CM par le susdit souscripteur, les anciens actionnaires ayant expressément re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l’article 5 des statuts, version anglaise et
traduction française, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Version anglaise:
Art. 5. The corporate capital is set at EUR 32,700 (thirty-two thousand seven hundred Euros), divided into:
* 3,100 (three thousand one hundred) ordinary shares with a par value of EUR 10 (ten Euros) each, and
* 170 (one hundred seventy) class CM preferential non voting shares, («class CM shares»), with a par value of EUR
10 (ten Euros) each.
The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these articles, unless otherwise ex-
plicitly or implicitly stated, include respectively the class CM shares and the ordinary shares and the holders of the class
CM shares and the ordinary shares.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The ordinary shares are in registered form.
The class CM shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles.
Traduction française:
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.700 (trente-deux mille sept cents Euros), divisé en:
* 3.100 (trois mille cent) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, et
* 170 (cent soixante-dix) actions privilégiées sans droit de vote de classe CM («actions de classe CM») d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» dans ces statuts, engloberont sauf disposition
implicite ou explicite contraire, respectivement les actions de classe CM et les actions ordinaires et les propriétaires
d’actions de classe CM et d’actions ordinaires.
Les actions pourront être créées au choix du possesseur en certificats représentant les actions séparément ou en
certificats représentant deux actions ou plus.
Les actions ordinaires sont nominatives.
Les actions de classe CM sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société pourra acheter ses propres actions, dans la mesure et selon les termes autorisés par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
52399
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 6 et de renuméroter les articles posté-
rieurs à l’article 5.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 (ancien article 11) des statuts, version anglaise et traduction fran-
çaise afin de remplacer la référence à l’article 12 par une référence à l’article 11 et de lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of two directors or by the sole sig-
nature of the managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of
association.
Traduction française:
Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs ou par la seule signa-
ture de l’administrateur-délégué, sauf décision particulière prise concernant la signature autorisée s’il y a délégation de
pouvoirs ou procuration donnée par le Conseil d’Administration conformément à l’article 11 des présents statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter un 3
ème
alinéa à l’article 14 (ancien article 15) des statuts, version anglaise et
traduction française, ayant la teneur suivante:
Version anglaise:
Each share is entitled to one (1) vote at any meeting, with the exception of the class CM shares which only have a
voting right in the cases provided by the law on commercial companies.
Traduction française:
Chaque action donne droit à une (1) voix dans toute assemblée, à l’exception des actions de classe CM, qui ne dis-
posent du droit de vote que dans les cas prévus par la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 16 (ancien article 17) des statuts, version anglaise et traduction fran-
çaise un deuxième alinéa ayant la teneur nouvelle suivante:
Version anglaise:
The balance of the net profits shall be distributed as follows:
- to the holders of class CM shares, a preferred recoverable dividend equal to one per cent (1%) of the nominal value
of the class CM shares;
- to the holders of class CM shares, a preferred recoverable dividend equal to twenty per cent (20%) of the portion
of the net profits of the corporation deriving from any distribution to which the «B» shares it holds in the company
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. are entitled pursuant to the by-laws of EQUINOX INVESTMENT
COMPANY S.c.p.A. in force as of may 18th 2004;
- the remaining surplus will be distributed to the holders of the ordinary shares.
Traduction française:
Le solde des bénéfices nets sera distribué comme suit:
- aux détenteurs des actions de classe CM, un dividende privilégié récupérable égal à un pour cent (1%) de la valeur
nominale des actions de classe CM;
- aux détenteurs des actions de classe CM, un dividende privilégié récupérable égal à vingt pour cent (20%) de la partie
des bénéfices nets de la société provenant de toute distribution à la quelle les actions «B» qu’elle détient dans la société
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. donnent droit suivant les statuts de EQUINOX INVESTMENT COM-
PANY S.c.p.A. en vigueur à la date du 18 mai 2004;
- le solde restant sera distribué aux détenteurs des actions ordinaires.
Huitième résolution
L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 18 (ancien article 19), version anglaise et traduction française, un 2
ème
alinéa ayant la teneur suivante:
Version anglaise:
The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators in the following order:
- full repayment of the contribution made on the class CM shares;
- full repayment of the contribution made on the ordinary shares,
- the balance to the holders of the ordinary shares.
Traduction française:
Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs dans l’ordre suivant:
- remboursement total de l’apport effectué sur les actions de classe CM;
- remboursement total de l’apport effectué sur les actions ordinaires;
- le solde aux détenteurs des actions ordinaires.
52400
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à approximativement EUR 3.310,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Lagona, L. Patrassi, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 68, case 12. – Reçu 17 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070318.3/208/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.581.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juillet 2004, actée sous le n
°
457
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070319.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
G&P PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 82.889.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04380, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069672.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
G&P PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 82.889.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04383, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069665.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
G&P PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 82.889.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04385, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069617.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 18 août 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
52401
PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 92.055.
—
Le bilan au 31 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04302, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069621.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
WALTER MANAGEMENT & FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 88.125.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05355, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069622.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 26.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05307, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069650.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
CEREP VIVIENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.536.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the sixth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEREP, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered on August 14th, 2001 under R. C. S. Luxembourg n
o
B 83.245, incorporated by deed enacted on June
21st, 2001 whose articles of association have been amended for the last time by deed enacted on November 29th, 2002,
published on February 8th, 2003 in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
here represented by Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under private
seal dated July 6th, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,
manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA
Signature
Luxembourg, le 20 août 2004.
Signatures.
52402
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP VIVIENNE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by two hundred
fifty (250) units of fifty euro (EUR 50) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-
ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-
ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
52403
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of
its liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP, S.à r.l., pre-
named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital
and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:
1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirty first
of December 2004.
2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP, S.à r.l., prenamed.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
3) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEREP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
inscrite le 14 août 2001 au R. C. S. Luxembourg sous le numéro B 83.245, constituée par acte du 21 juin 2001, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 29 novembre 2002, publié le 8 février 2003 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de la procuration
donnée sous seing privé en date du 6 Juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition
d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.
La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-
blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
52404
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP VIVIENNE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une
décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-
que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
52405
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
CEREP, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.
2) Est nommée gérant pour une durée indéterminée CEREP, S.à r.l., prénommée.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-
quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 61, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070289.3/211/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 71.741.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 7 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
912
du 1
er
décembre 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05089, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069755.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 24 août 2004.
J. Elvinger.
Signature
<i>Un mandatairei>
52406
CEREP IMPRIMERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.537.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the sixth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEREP, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered on August 14th, 2001 under R. C. S. Luxembourg n
o
B 83.245, incorporated by deed enacted on June
21st, 2001 whose articles of association have been amended for the last time by deed enacted on November 29th, 2002,
published on February 8th, 2003 in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
here represented by Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under private
seal dated July 6th, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the section XII of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of real estate and/or of participations in any enterprises in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those investments participations.
In particular, the Company may use its funds to invest in real estate and real estate holding companies, to establish,
manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to,
its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise,
to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property rights,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies,
any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantee.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or
immovable, commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 3. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. The Company will have the name CEREP IMPRIMERIE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a unitholders’
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager(s).
Capital - Units
Art. 6. The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by two hundred
fifty (250) units of fifty euro (EUR 50) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unithold-
ers’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each unit entitles to a part of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In the case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be unitholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of unitholder(s) holding a majority of votes.
52407
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided that
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the meeting of unitholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The use of video-conferencing equipment and conference calls shall be allowed provided that each participating Man-
ager being able to hear and to be heard by all other participating Managers using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Art. 13. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders decisions
Art. 14. The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare(s) an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital. The
balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to its/their unitholding in the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
unitholders or not, appointed by the unitholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A single unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all of
its liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred fifty (250) units representing the capital have been entirely subscribed by CEREP, S.à r.l., pre-
named, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as now at
the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand three hundred
euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entirety of the unit capital
and exercising the powers devolved to the unitholders’ meeting, passed the following resolutions:
1) The first financial year shall begin on the incorporation date of the Company and shall terminate on the thirty first
of December 2004.
2) Is appointed as manager for an undetermined duration:
CEREP, S.à r.l., prenamed.
In accordance with article 12 of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager.
3) The Company shall have its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
52408
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CEREP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
inscrite le 14 août 2001 au R. C. S. Luxembourg sous le numéro B 83.245, constituée par acte du 21 juin 2001, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 29 novembre 2002, publié le 8 février 2003 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de la procuration
donnée sous seing privé en date du 6 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier par la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient
en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer toutes transactions impliquant, directement ou indirectement, l’acquisition
d’actifs immobiliers et/ou la prise de participations dans toutes entreprises généralement quelconques, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces investissements participations.
La Société peut, notamment, investir dans l’immobilier, en ce compris les sociétés d’investissements immobiliers, éta-
blir, gérer, développer et disposer de ses actifs, sans avoir égard à leurs compositions, ceux-ci s’entendent notamment
mais pas exclusivement, de son portefeuille-titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise généralement quelconque, acquérir, par voie d’investissement, souscription, garantie, exercice d’option, ti-
tres et autres droits intellectuels, la réalisation de ceux-ci, le transfert, l’échange ou de toute autre manière, recevoir
ou accorder des licences relatives à des droits intellectuels et accorder aux sociétés, dans lesquelles la Société a une
participation directe ou indirecte, et aux sociétés affiliées, toute forme soutien, incluant l’aide financière, les prêts, les
avances ainsi que les garanties.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP IMPRIMERIE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du/des gérant(s).
Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’assemblée générale des associés ou par une
décision de l’associé unique, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite d’un des associés ou de l’associé unique.
52409
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société se trouve engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un quelconque membre du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-
que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.
Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) prépare(nt)
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices
nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
CEREP, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.
2) Est nommée gérant pour une durée indéterminée
CEREP, S.à r.l., prénommée.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
52410
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont re-
quis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 61, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070291.3/211/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
HYPRAHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 40.084.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 août 2003i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Madame Elena Rossi-Dermitzel, administrateur de sociétés, via Moretto
6, CH-6944 Cureglia est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3 ans. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069680.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 9.821.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg en tant qu’Admi-
nistrateur en remplacement de Monsieur Marc Welter, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069683.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
XELVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 52.726.
Date de la constitution: 23 octobre 1995
—
L’Etude THEISEN & SCHILTZ dénonce avec effet immédiat le siège social de la société XELVA S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08625. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(069881.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 24 août 2004.
J. Elvinger.
Certifié sincère et conforme
HYPRAHOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour XELVA S.à r.l.
i>M. Theisen / P. Schiltz
52411
ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.593.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 avril 2004i>
La cooptation de Monsieur Max Clergeau, employé privé, 276, avenue de Genève, F-01220 Divonne-les-Bains, en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Paul-Eric Fonjallaz, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04614. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069684.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 70.163.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
625 du 19
août 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05092, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069758.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 66.984.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
21 du
14 janvier 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05094, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069759.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
JOINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 42.908.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2004 que le mandat du commissaire aux
comptes, Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire, n’a pas été renouvelé.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04630. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004.3/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Certifié sincère et conforme
ANNIBAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
52412
THELVERTON DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 66.983.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
21 du
14 janvier 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05097, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069766.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
SHELTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 66.977.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
26 du
18 janvier 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05100, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069771.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 63.634.
—
In accordance with the minutes of the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of CWE PROP-
ERTY INVESTMENTS, S.à r.l., dated 19 July, 2004, it has been resolved to renew the appointment of Ryan Cregeen,
Martin O’Grady and A. Richard Moore Jr. as managers of the Company for an unlimited term of office.
Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:
Board of Managers:
- A. Richard Moore Jr.,
- Ryan Cregeen,
- Martin O’Grady.
The Company is bound by the sole signature of any manager.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05101. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Faisant suite aux résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue par écrit par l’actionnaire unique de
CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., en date du 19 juillet 2004, il a été décidé de renouveler la nomination de Ryan
Cregeen, Martin O’Grady et A. Richard Moore Jr. en tant que gérants de la Société pour une période illimitée.
Par conséquent, le conseil de gérants de la Société est composé comme suit:
Conseil de gérants:
- A. Richard Moore Jr.,
- Ryan Cregeen,
- Martin O’Grady.
La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069777.3/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Manageri>
<i>Pour CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l.
Géranti>
52413
CWE PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 63.634.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
424 du 12
juin 1998.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05104, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069781.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 68.541.
—
In accordance with the minutes of the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of CWE MAN-
AGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., dated 19 July, 2004, it has been resolved to renew the appointment of Ryan Cregeen,
Martin O’Grady and A. Richard Moore Jr. as managers of the Company for an unlimited term of office.
Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:
Board of Managers:
- A. Richard Moore Jr.,
- Ryan Cregeen,
- Martin O’Grady.
The Company is bound by the sole signature of any manager.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Faisant suite aux résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue par écrit par l’actionnaire unique de
CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., en date du 19 juillet 2004, il a été décidé de renouveler la nomination de
Ryan Cregeen, Martin O’Grady et A. Richard Moore Jr. en tant que gérants de la Société pour une période illimitée.
Par conséquent, le conseil de gérants de la Société est composé comme suit:
Conseil de gérants:
- A. Richard Moore Jr.,
- Ryan Cregeen,
- Martin O’Grady.
La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069783.3/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.752.
—
In the year two thousand and four, on the tenth of August.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AIM SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B number 74.676, a société à responsabilité limitée incorporated and ex-
isting under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
here represented by Mrs Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the 9 of August 2004.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>On behalf of CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Manageri>
<i>Pour CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l.
Géranti>
52414
Such appearing party is the sole partner of INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the notary Maître Henri Hellinckx, notary residing at Mersch, on the 7 of July 2004, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) in order to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to
twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) by the issue of five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.
The five hundred (500) new shares have been subscribed by AIM SERVICES, S.à r.l., aforementioned, for an aggregate
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
The total contribution of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) has been allocated to the share capital.
The shares so subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as it has been proven to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation of the Company
is amended, and shall now read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) represented by one thou-
sand (1,000) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote at ordinary
and extraordinary general meetings.»
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to amend the purpose of the Company to read as follows:
«Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public.
The Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes, remain-
ing always however within the limits established by the law of July 31, 1929 governing holding companies, as amended.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
«Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the law of 10
August 1915 regarding commercial companies, as amended, by these articles of association, as well as by the law of July
31, 1929 governing holding companies, as amended.»
<i>Fifth resolutioni>
The sole partner decides to amend article 24 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:
«Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto as well as by the law of July 31, 1929 gov-
erning holding companies, as amended.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
AIM SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B numéro 74.676, une société à responsabilité limitée constituée et existant
suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
ici représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 9 août 2004,
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante est la seule associée de INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
52415
par le notaire Maître Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 7 juillet 2004, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, (la «Société»).
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-) par l’émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les cinq cents (500) nouvelles parts sociales ont été souscrites par AIM SERVICES, S.à r.l., susmentionnée, pour un
montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
L’apport total de douze mille cinq cents euros est alloué au capital social de la Société.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que le montant total de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital social ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représentée par mille (1.000)
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding, telle que modifiée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, par les présents statuts, ainsi que par la loi du 31 juillet 1929 con-
cernant les sociétés holding, telle que modifiée.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 24 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée et aux disposition de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding,
telle que modifiée.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Bal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, vol. 144S, fol. 80, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070521.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
INDIGO INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.752.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
1040 du 10 août 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070522.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Luxembourg, le 25 août 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
52416
STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.634.
—
In accordance with the minutes of the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of STRAD-
BROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., dated 19 July, 2004, it has been resolved to renew the appointment of Ryan Cregeen,
Martin O’Grady and A. Richard Moore Jr. as managers of the Company for an unlimited term of office.
Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:
Board of Managers:
- A. Richard Moore Jr.,
- Ryan Cregeen,
- Martin O’Grady.
The Company is bound by the sole signature of any manager.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05110. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Faisant suite aux résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue par écrit par l’actionnaire unique de
STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., en date du 19 juillet 2004, il a été décidé de renouveler la nomination de Ryan
Cregeen, Martin O’Grady et A. Richard Moore Jr. en tant que gérants de la Société pour une période illimitée.
Par conséquent, le conseil de gérants de la Société est composé comme suit:
Conseil de gérants:
- A. Richard Moore Jr.,
- Ryan Cregeen,
- Martin O’Grady.
La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05111. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069800.3/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
CWE MANAGEMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 68.541.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 10 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
333 du
11 mai 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05109, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069795.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
<i>On behalf of STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Manageri>
<i>Pour STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l.
Géranti>
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Besima S.A.
Firmino Rosario, S.à r.l.
Immo PDP2, S.à r.l.
Helvoet Pharma Group S.A.
Les Amis de la Liberté, A.s.b.l.
Vratislavia Holdings S.A.
Vratislavia Holdings S.A.
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Européens, S.à r.l.
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Européens, S.à r.l.
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Européens, S.à r.l.
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Européens, S.à r.l.
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Européens, S.à r.l.
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Européens, S.à r.l.
SOPALE, Société de Produits Alimentaires Européens, S.à r.l.
Meash Holding S.A.
Docu Group (Lux 2), S.à r.l.
Kud, S.à r.l.
GRAVFS S.A.
WP Luxco
Newton Group Holding S.A.
Brainscape S.A.
Brainscape S.A.
Kud, S.à r.l.
Sinpar Holding S.A.
Jacmar S.A.
CIT-Luxembourg Travel S.A.
E.A.S. S.A., Euro Assistance Services S.A.
E.A.S. S.A., Euro Assistance Services S.A.
Kuno S.A.
Iliade Développement, S.à r.l.
CEREP Investment Five, S.à r.l.
Valbella S.A.
Chirma, S.à r.l.
Avaya Luxembourg Investments, S.à r.l.
Arnholz S.A.
Equinox Management Company S.A.
Equinox Management Company S.A.
G&P Properties, S.à r.l.
G&P Properties, S.à r.l.
G&P Properties, S.à r.l.
PDR Lux Holdings, S.à r.l.
Walter Management & Financing S.A.
Europhenix Management Company S.A.
CEREP Vivienne, S.à r.l.
Starston Investments, S.à r.l.
CEREP Imprimerie, S.à r.l.
Hypraholding S.A.
Luxfer-Industriehallenbau S.A.
Xelva, S.à r.l.
Annibal Holding S.A.
Hardwick Properties, S.à r.l.
Thornham Developments, S.à r.l.
Joint S.A.
Thelverton Developments, S.à r.l.
Shelton Properties, S.à r.l.
CWE Property Investments, S.à r.l.
CWE Property Investments, S.à r.l.
CWE Management Holdings, S.à r.l.
Indigo Investments Luxembourg, S.à r.l.
Indigo Investments Luxembourg, S.à r.l.
Stradbrooke Investments, S.à r.l.
CWE Management Holdings, S.à r.l.