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52321
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1091
28 octobre 2004
S O M M A I R E
Actions Technologiques Holdings S.A., Luxem-
IM International Models Holding S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52347
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52345
Adeco Water S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52322
Kocham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52323
All Seas Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52359
KP Interiors, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52351
Applied Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
52366
KP RSL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52336
Arabel Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52360
Merzario International S.A., Luxembourg . . . . . . .
52344
Avandale Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
52359
Navicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52345
Bank Sarasin Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52335
New Osiris, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . .
52347
Bank Sarasin Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
52336
Oevole Anlage A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52349
BESSER S.A., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52322
Optimal Consult S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . .
52323
Breskens Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
52345
Optimal Consult S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . .
52323
Breskens Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
52346
Optimal Consult S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . .
52323
Brickedge Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52345
Overware S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52360
British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . .
52367
Panase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52367
Building Finance International S.A., Luxembourg .
52360
Parfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52334
Caracol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52367
Parfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52334
Caruso Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
52348
Piccoletto, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
52366
Caruso Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
52348
Pricourt International S.A., Luxembourg . . . . . . .
52359
Citrix Systems Capital & Finance, S.à r.l., Luxem-
Promofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52367
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52323
R.H. Conseil, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . .
52344
Comed S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52343
Reflexes Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52364
Comil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52346
Reflexes Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52366
Compagnie de Technologie S.A., Luxembourg . . .
52367
Rekra Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
52360
Compagnie de Technologie S.A., Luxembourg . . .
52368
RNS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52343
Compagnie de Technologie S.A., Luxembourg . . .
52368
Roy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
52324
Compagnie de Technologie S.A., Luxembourg . . .
52368
Roy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
52326
Compagnie de Trésorerie Benjamin de Rothschild
S.M.J. S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . .
52347
Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
52322
Saint Paul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52357
Covad Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52346
Sicus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52358
Crumplins S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52357
Silpat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52358
Daka Import S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .
52342
Silpat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52359
Dyn-Pan International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
52343
Société Financière du Méditerranéen S.A.H., Lu-
Elettra Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
52326
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52366
Elettra Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
52327
Sub Silver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52358
EMO Distribution, S.à r.l., Ellange . . . . . . . . . . . . . .
52344
Syriel Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
52346
Equinox Management Company S.A., Luxem-
Taxo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52346
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52327
Thornham Developments, S.à r.l., Luxembourg . .
52348
Equinox Management Company S.A., Luxem-
Topset Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52358
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52334
Tosca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52322
Eurolieum, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52322
Tschingel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52359
FBS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
52364
W-Com Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
52347
Helvoet Pharma Holding S.A., Luxembourg. . . . . .
52344
52322
EUROLIEUM, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.610.100,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 78.854.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02784, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 6 août 2004.
(069404.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
BESSER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, route de Troisvierges.
R. C. Diekirch B 5.393.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 2 juin 2004, réf. DSO-AR00013, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902822.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.
ADECO WATER S.A., Société Anonyme.
R. C. Diekirch B 4.561.
—
J. Schokking dénonce le siège d’ADECO WATER S.A., siège actuellement à l’adresse suivante: 1, Buurgbierg, L-9140
Bourscheid et ceci à partir du 11 août 2004.
Enregistré à Diekirch, le 11 août 2004, réf. DSO-AT00096. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902833.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 2004.
COMPAGNIE DE TRESORERIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 79.825.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03875, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068452.3/817/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
TOSCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 32.467.
—
Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxemburg.
M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04754. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069903.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ERNST & YOUNG, TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
Crendal, le 19 août 2004.
Signature.
Bourscheid, le 11 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 août 2004.
Signature.
<i>Pour TOSCA HOLDING S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
52323
OPTIMAL CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 5.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 25 mars 2004, réf. DSO-AO00397, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902824.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.
OPTIMAL CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 5.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 mars 2004, réf. DSO-AO00398, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902825.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.
OPTIMAL CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 5.733.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 25 mars 2004, réf. DSO-AO00399, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902823.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.
KOCHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03652, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068611.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
CITRIX SYSTEMS CAPITAL & FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 411.379,30.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.543.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’unique actionnaire en date du 29 mars 2004i>
- Les mandats des gérants M. David Urbani, M. Stegan Sjöström, Mme Heike Wesche ainsi que Mme Theresa Lane
sont reconduits pour une nouvelle période de trois ans.
- Monsieur David James Henshall, Directeur Financier, demeurant à 2845 SE 9th Street no.1402, Fort Lauderdale, FL
33304, USA, est nommé en tant que gérant supplémentaire pour une période de trois ans.
Pouvoir est donné à chaque gérant d’engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069675.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Crendal, le 19 août 2004.
Signature.
Crendal, le 19 août 2004.
Signature.
Crendal, le 19 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour CITRIX SYSTEMS CAPITAL & FINANCE, S.à r.l.
i>C. Lane / H. Wesche
<i>Director Finance EMEAi> / General Counsel EMEA
52324
ROY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.999.
—
In the year two thousand and four, on the twelfth of August.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of ROY HOLDING S.A., R.C. B Number 88.999, a company having its registered office in Luxem-
bourg, organized as a société anonyme holding pursuant to a deed of the undersigned notary, on September 6, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1556 of October 29, 2002.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated November 7, 2002
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1765 of December 11, 2002.
The meeting begins at ten fifteen a.m., Ms Audrey Coppede, private employee, with professional address at 11, boul-
evard Royal, L-2449 Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three thousand
two hundred (3,200) shares having a par value of ten (10.-) euro (EUR) each, representing the total capital of thirty-two
thousand (32,000.-) euro (EUR) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the closing date of the financial year.
2. Acceptance of the resignation of the present statutory auditor.
- Discharge.
3. Appointment of a new statutory auditor.
4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The end of the Company’s financial year is changed from August 31 to December 31, so that the current financial
year which begun on September 1, 2003 shall end on December 31, 2004.
As a consequence Article 8 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as fol-
lows:
«Art. 8. The Company’s financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.»
As a necessary consequence of such change of the end of the Company’s financial year, the date of the annual general
meeting is correlatively changed from the last working day in the month of February at ten a.m. to the last working day
in the month of June at ten a.m. and Article 9, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and
will henceforth read as follows:
«Art. 9, paragraph 1 The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the last working day in the month of June at ten a.m.»
<i>Second resolutioni>
The resignation of the present statutory auditor AUDIT & BUSINESS CONSULTING S.à r.l., a company with regis-
tered office at L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen is accepted.
By special vote discharge is granted to it for its mandate up to this day.
<i>Third resolutioni>
Is appointed as new statutory auditor:
- TEMPLE AUDIT S.C., a company with registered office at L-1429 Luxembourg, 15, Avenue Gaston Diderich.
It shall terminate the mandate of its predecessor.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
52325
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie et ayant
son siège social à Luxembourg sous la dénomination de ROY HOLDING S.A., R.C. B Numéro 88.999, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 1556 du 29 octobre 2002.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 7 novembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 1765 du 11 décembre 2002.
La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Audrey Coppede, employée privée,
avec adresse professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille
deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune constituant l’intégralité du capital
social de trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquen-
ce est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour,
ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social.
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuel.
- Décharge.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régu-
lièrement constituée, prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.
<i>Première resolutioni>
La fin de l’année sociale de la Société est changée du 31 août au 31 décembre, de sorte que l’année sociale en cours
qui a commencé le 1
er
septembre 2003 finira le 31 décembre 2004.
En conséquence l’article 8 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque an-
née.»
Comme conséquence nécessaire de ce changement de la fin de l’année sociale de la Société, la date de l’assemblée
générale annuelle est corrélativement changée du dernier jour ouvrable du mois de février à dix heures au dernier jour
ouvrable du mois de juin à dix heures et l’article 9, alinéa 1
er
des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
«Art. 9., alinéa 1
er
: L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin
à dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Deuxième resolutioni>
La démission du commissaire aux comptes actuel AUDIT & BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., une société ayant son
siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Troisième resolutioni>
Est nommé au poste de nouveau commissaire aux comptes:
- TEMPLE AUDIT S.C., une société avec siège social à L-1429 Luxembourg, 15, Avenue Gaston Diderich.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: A. Coppede, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
52326
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, vol. 21CS, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(069632.3/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ROY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.999.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1050 du 12 août 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069634.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ELETTRA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KALVERA, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.908.
—
In the year two thousand four, on the thirtieth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-
er, R. C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Mrs Séverine Canova, private employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller and Mr Jose Correia, private employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of KALVERA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-
porated by deed of the notary Henri Hellinckx, residing in Mersch, on July 9, 2004, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to change the name of the Company into ELETTRA HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-
lowing wording:
«Art. 4. There exists a Company under the name of ELETTRA HOLDINGS, S.à r.l.
Their being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro (700.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.
C. Luxembourg numéro B 37.974,
ici représentée par Mademoiselle Séverine Canova, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur José Correia, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller,
agissant en leur qualité respective de fondés de pouvoirs A.
Luxembourg, le 23 août 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
52327
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société KALVERA, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,
constituée suivant acte du notaire Henri Hellinckx de résidence à Mersch, en date du 9 juillet 2004, en cours de publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer le nom de la société en ELETTRA HOLDINGS, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. Il existe une société sous la dénomination de ELETTRA HOLDINGS, S.à r.l.
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ sept cents Euros (700,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, J. Correia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069952.3/220/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ELETTRA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KALVERA, S.à r.l.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.908.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069954.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.581.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée EQUINOX MANAGE-
MENT COMPANY S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 77.581,
constituée sous la dénomination de LYRA MANAGEMENT S.A., suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen, en
remplacement du notaire instrumentaire, en date du 7 août 2000, publié au Mémorial C du 8 février 2001, page 4663,
la dénomination et les statuts ont été modifiés par le notaire soussigné en date du 20 novembre 2000, publié au Mémo-
rial C du 29 juin 2001, page 23.604 et en date du 21 juillet 2004 non encore déposé au Registre de Commerce et publié
au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 45-47, boulevard de la Pétrusse, Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Jacquet, employée privée, 45-47, boulevard de la
Pétrusse, Luxembourg.
L’assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, 45-47, boulevard de la
Pétrusse, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
52328
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Restructuration des droits attachés aux actions existantes de la société, en ce sens que le capital social, s’élevant
actuellement à EUR 32.700 (trente-deux mille sept cents Euros) et actuellement représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions ordinaires et 170 (cent soixante dix) actions privilégiées sans droit de vote de classe CM ayant chacune une
valeur nominale de EUR 10 (dix Euros), sera désormais représenté par 860 actions ordinaires de classe OF («actions
de classe OF»), 690 actions ordinaires de classe OM («actions de classe OM»), 170 (cent soixante-dix) actions privilé-
giées sans droit de vote de classe CM et 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions privilégiées sans droit de vote de classe
CI («actions de classe CI») et augmentation de capital d’un montant de EUR 1.700 (mille sept cents Euros), en vue de
porter ce capital de EUR 32.700 (trente-deux mille sept cents Euros) à EUR 34.400 (trente-quatre mille quatre cents
Euros), par la création et l’émission de 170 (cent soixante-dix) actions ordinaires de classe OM nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, à souscrire au pair par un ancien actionnaire et à libérer entièrement en es-
pèces, sur le vu de la renonciation expresse des autres anciens actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
2. Souscription et libération des 170 (cent soixante-dix) actions ordinaires de classe OM nouvelles.
3. Intervention des actionnaires concernés, se déclarant d’accord avec la restructuration des droits attachés aux ac-
tions existantes de la société et constatation de la répartition des actions existantes comme suit:
- FABER HOLDING SRL ayant son siège social à Milan: 860 (huit cent soixante) actions ordinaires de classe OM ayant
une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune,
- FABER HOLDING SRL ayant son siège social à Milan: 860 (huit cent soixante) actions ordinaires de classe OF ayant
une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune,
- ELBA SRL ayant son siège social à Milan: 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions privilégiées sans droit de vote de
classe CI ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, et
- RIBOT S.A. ayant son siège social à Lugano: 170 (cent soixante-dix) actions privilégiées sans droit de vote de classe
CM ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner la te-
neur nouvelle suivante:
Version anglaise:
The corporate capital is set at EUR 34,400 (thirty-four thousand four hundred Euros), divided into:
- 860 (height hundred and sixty) class OM ordinary shares («class OM shares») with a par value of EUR 10 (ten Euros)
each,
- 860 (height hundred and sixty) class OF ordinary shares («class OF shares») with a par value of EUR 10 (ten Euros)
each,
- 1,550 (one thousand five hundred and fifty) class CI preferential non voting shares («class CI shares»), with a par
value of EUR 10 (ten Euros) each, and
- 170 (one hundred and seventy) class CM preferential non voting shares, («class CM shares»), with a par value of
EUR 10 (ten Euros) each.
The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these articles, unless otherwise ex-
plicitly or implicitly stated, include respectively the class CM shares, the class CI shares, the class OF shares and the class
OM shares and the holders of the class CM shares, the class CI shares, the class OF shares and the class OM shares.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The class OF shares, the class OM shares and the class CI shares are in registered form.
The class CM shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles.
Traduction française:
Le capital social est fixé à EUR 34.400 (trente-quatre mille quatre cents Euros), divisé en:
- 860 (huit cent soixante) actions ordinaires de classe OM («actions de classe OM») d’une valeur nominale de EUR
10 (dix Euros) chacune,
- 860 (huit cent soixante) actions ordinaires de classe OF («actions de classe OF») d’une valeur nominale de EUR 10
(dix Euros) chacune,
- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions privilégiées sans droit de vote de classe CI («actions de classe CI»), d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, et
- 170 (cent soixante-dix) actions privilégiées sans droit de vote de classe CM («actions de classe CM»), d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires», dans ces statuts, engloberont sauf disposition
implicite ou explicite contraire, respectivement les actions de classe CM, les actions de classe CI, les actions de classe
52329
OF et les actions de classe OM et les propriétaires d’actions de classe CM, d’actions de classe CI, d’actions de classe
OF et d’actions de classe OM.
Les actions pourront être créées au choix du possesseur en certificats représentant les actions séparément ou en
certificats représentant deux actions ou plus.
Les actions de classe OF, les actions de classe OM et les actions de classe CI sont nominatives.
Les actions de classe CM sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société pourra racheter ses propres actions, dans la mesure et selon les termes autorisés par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
5. Modification de l’article 6 des statuts, version anglaise et traduction française pour lui donner la teneur nouvelle
suivante:
Version anglaise:
The class OM shares and the class OF shares may not be transferred without the unanimous written consent of the
holders of class CI shares as long as the corporation will remain an unlimited shareholder of EQUINOX INVESTMENT
COMPANY S.c.p.A. and/or of any investment vehicle having substantially the same features as EQUINOX INVEST-
MENT COMPANY S.c.p.A.
The class CI shares may not be transferred without the unanimous written consent of the holders of class OM shares
as long as the corporation will remain an unlimited shareholder of EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. and/
or of any investment vehicle having substantially the same features as EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A.
The holders of class OM shares, respectively the holders of class CI shares, shall notify their consent or their refusal
within the month following the request, to be notified by registered mail by the shareholder willing to transfer his shares.
If the holders of class OM shares, respectively the holders of class CI shares, refuse their consent to the transfer,
they will procure, within three months from the notice of their refusal, to propose a purchaser that will acquire the
offered shares at the price initially offered for the shares. If the three months period passed and no purchaser have been
proposed, the transfer of the shares is authorised.
Traduction française:
Les actions de classe OM et les actions de classe OF ne pourront pas être transférées sans l’accord écrit unanime
des propriétaires d’actions de classe CI, tant que la société restera actionnaire commandité de EQUINOX INVEST-
MENT COMPANY S.c.p.A. et/ou de tout véhicule d’investissement, ayant substantiellement les mêmes caractéristiques
que EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A.
Les actions de classe CI ne pourront pas être transférées sans l’accord écrit unanime des propriétaires d’actions de
classe OM, tant que la société restera actionnaire commandité de EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. et/ou
de tout véhicule d’investissement, ayant substantiellement les mêmes caractéristiques que EQUINOX INVESTMENT
COMPANY S.c.p.A.
Les propriétaires d’actions de classe OM, respectivement les propriétaires d’actions de classe CI notifieront leur ac-
cord ou leur refus dans le mois qui suit la demande qui leur aura notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire qui
entend céder ses actions.
Lorsque les propriétaires d’actions de classe OM, respectivement les propriétaires d’actions de classe CI refusent
d’approuver le transfert, ils veilleront dans un délai de trois mois après la notification de leur refus à proposer un ac-
quéreur qui achètera les actions offertes au prix initialement offert pour ces actions. Passé le délai de trois mois sans
qu’un nouveau acquéreur ne soit proposé, la cession est autorisée.
6. Modification du 3
ème
alinéa de l’article 14 des statuts, version anglaise et traduction française, afin de lui donner la
teneur suivante:
Version anglaise:
Each share is entitled to one (1) vote at any meeting, with the exception of the class CM shares and of the class CI
shares which only have a voting right in the cases provided by the law on commercial companies.
Traduction française:
Chaque action donne droit à une (1) voix dans toute assemblée, à l’exception des actions de classe CM et des actions
de classe CI, qui ne disposent du droit de vote que dans les cas prévus par la loi sur les sociétés commerciales.
7. Modification de l’alinéa 2 de l’article 16 des statuts, version anglaise et traduction française, pour lui donner la te-
neur nouvelle suivante:
Version anglaise:
The balance of the net profits shall be distributed as follows:
- to the holders of class CM shares and of class CI shares, a preferred recoverable dividend equal to one percent
(1%) of the nominal value of the class CM shares and of the class CI shares;
- (i) to the holders of class CM shares, a preferred recoverable dividend equal to twenty per cent (20%) of the portion
of the net profits of the corporation deriving from any distribution to which the «B» shares it holds in the company
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. are entitled pursuant to the by-laws of EQUINOX INVESTMENT
COMPANY S.c.p.A. in force as of May 18, 2004 and (ii) to the holders of class CI shares, a preferred recoverable divi-
dend equal to forty-five per cent (45%) of the portion of the net profits of the corporation deriving from any distribution
to which the «A» shares and the «B» shares it holds in the company EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. are
entitled pursuant to the by-laws of EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. in force as of May 18, 2004;
52330
- to the holders of class OF shares, a recoverable dividend equal to (i) five per cent (5%) of the portion of the net
profits of the corporation deriving from any distribution to which the «B» shares it holds in the company EQUINOX
INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. are entitled pursuant to the by-laws of EQUINOX INVESTMENT COMPANY
S.c.p.A. in force as of May 18, 2004 under the condition that these profits derive from investments implemented by
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. on or after 1 January 2005 and (ii) fifty per cent (50%) of all other net
profits of the corporation realised after 1 January 2005;
- the remaining surplus will be distributed to the holders of the class OM shares.
Save as otherwise provided above, the holders of the class OM shares will rank equally with the holders of the class
OF shares as far as the payment of the dividend is concerned. Save as otherwise provided above, the holders of the class
CM shares will rank equally with the holders of the class CI shares as far as the payment of the preferred recoverable
dividends are concerned.
Traduction française:
Le solde des bénéfices nets sera distribué comme suit:
- aux détenteurs des actions de classe CM et de classe CI, un dividende privilégié récupérable égal à un pour cent
(1%) de la valeur nominale des actions de classe CM et de classe CI;
- (i) aux détenteurs des actions de classe CM, un dividende privilégié récupérable égal à vingt pour cent (20%) de la
partie des bénéfices nets de la société provenant de toute distribution à la quelle les actions «B» qu’elle détient dans la
société EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. donnent droit suivant les statuts de EQUINOX INVESTMENT
COMPANY S.c.p.A. en vigueur à la date du 18 mai 2004 et (ii) aux détenteurs des actions de classe CI, un dividende
privilégié récupérable égal à quarante-cinq pour cent (45%) de la partie des bénéfices nets de la société provenant de
toute distribution à la quelle les actions «A» et les actions «B» qu’elle détient dans la société EQUINOX INVESTMENT
COMPANY S.c.p.A. donnent droit suivant les statuts de EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. en vigueur à la
date du 18 mai 2004;
- aux détenteurs des actions de classe OF, un dividende récupérable égal à (i) cinq pour cent (5%) de la partie des
bénéfices nets de la société provenant de toute distribution à la quelle les actions «B» qu’elle détient dans la société
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. donnent droit suivant les statuts de EQUINOX INVESTMENT COM-
PANY S.c.p.A. en vigueur à la date du 18 mai 2004, à condition que ces bénéfices proviennent d’investissements réalisés
par EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. le ou après le 1
er
janvier 2005 et (ii) cinquante pour cent (50%) de
tous autres bénéfices nets de la société réalisés après le 1
er
janvier 2005;
- le solde restant sera distribué aux détenteurs des actions de classe OM.
Sauf les dispositions contraires prévues ci-dessus, les détenteurs des actions de classe OM auront un droit égal à celui
des détenteurs des actions de classe OF en ce qui concerne le paiement du dividende. Sauf les dispositions contraires
prévues ci-dessus, les détenteurs des actions de classe CM auront un droit égal à celui des détenteurs des actions de
classe CI en ce qui concerne le paiement des dividendes privilégiés récupérables.
8. Modification de l’alinéa 2 de l’article 18, version anglaise et traduction française, afin de lui donner la teneur suivan-
te:
Version anglaise:
The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators in the following order:
- full repayment of the contribution made on the class CM shares and on the class CI shares;
- full repayment of the contribution made on the class OF and class OM shares;
- an amount equal to forty five per cent (45%) of the net contributions made by the corporation on the «A» shares
and the «B» shares it holds in EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. to the holders of class CI shares;
- the balance to the holders of the class OM shares.
Save as otherwise provided above, the holders of the class OM shares will rank equally with the holders of the class
OF shares as far as the repayment of their contribution is concerned. Save as otherwise provided above, the holders of
the class CM shares will rank equally with the holders of the class CI shares as far as the repayment of their contribution
is concerned.
Traduction française:
Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs dans l’ordre suivant:
- remboursement total de l’apport effectué sur les actions de classe CM et les actions de classe CI;
- remboursement total de l’apport effectué sur les actions de classe OF et les actions de classe OM;
- un montant égal à quarante-cinq pour cent (45%) des apports nets effectués par la société sur les actions «A» et
actions «B» qu’elle détient dans EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. aux détenteurs des actions de classe CI;
- le solde aux détenteurs des actions de classe OM.
Sauf les dispositions contraires prévues ci-dessus, les détenteurs des actions de classe OM auront un droit égal à celui
des détenteurs des actions de classe OF en ce qui concerne le remboursement de leur apport. Sauf les dispositions
contraires prévues ci-dessus, les détenteurs des actions de classe CM auront un droit égal à celui des détenteurs des
actions de classe CI en ce qui concerne le remboursement de leur apport.
9. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
Première résolution
L’assemblée générale décide de restructurer les droits attachés aux actions existantes de la société, en ce sens que
le capital social de la société, s’élevant actuellement à EUR 32.700 (trente-deux mille sept cents Euros) et actuellement
52331
représenté par 3.100 (trois mille cent) actions ordinaires et 170 (cent soixante-dix) actions privilegiées sans droit de
vote de classe CM ayant chacune une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros), sera désormais représenté par 860 actions
ordinaires de classe OF («actions de classe OF»), 690 actions ordinaires de classe OM («actions de classe OM»), 170
(cent soixante-dix) actions privilegiées sans droit de vote de classe CM («actions de classe CM») et 1.550 (mille cinq
cent cinquante) actions privilégiées sans droit de vote de classe CI («actions de classe CI»), ainsi que d’augmenter le
capital social d’un montant de EUR 1.700 (mille sept cents Euros), en vue de porter le capital de EUR 32.700 (trente-
deux mille sept cents Euros) à EUR 34.400 (trente-quatre mille quatre cents Euros), par la création et l’émission de 170
(cent soixante-dix) actions ordinaires de classe OM nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, à
souscrire au pair par un ancien actionnaire et à libérer intégralement en espèces, sur le vu de la renonciation expresse
des autres anciens actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscriptioni>
Alors est intervenue FABER HOLDING SRL avec siège social Via Santa Tecla 3, Milan,
ici représentée par la société européenne de Banque elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et
Monsieur Christophe Velle.
lequel intervenant déclare souscrire à la totalité des 170 (cent soixante-dix) actions ordinaires de classe OM nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un mon-
tant total de EUR 1.700 (mille sept cents Euros).
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un
certificat bancaire.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 170 (cent
soixante dix) actions ordinaires de classe OM nouvelles par le susdit souscripteur, les anciens actionnaires ayant expres-
sément renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’acter l’intervention des actionnaires concernés, se déclarant d’accord avec la restruc-
turation des droits attachés aux actions existantes de la société, qui déclarent accepter la situation suivante:
- FABER HOLDING SRL ayant son siège social Via Santa Tecla, Milano: 860 (huit cent soixante) actions ordinaires de
classe OM ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune;
- FABER HOLDING SRL ayant son siège social Via Santa Tecla, Milano: 860 (huit cent soixante) actions ordinaires de
classe OF ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune;
- ELBA SRL ayant son siège social à Milano Via San Primo 4, Milano: 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions privile-
giées sans droit de vote de classe CI ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune;
- RIBOT S.A. ayant son siège social à Lugano, Riva Albertoni 1: 170 (cent soixante-dix) actions privilegiées sans droit
de vote de classe CM ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts, version anglaise
et traduction française, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Version anglaise:
The corporate capital is set at EUR 34,400 (thirty-four thousand four hundred Euros), divided into:
- 860 (height hundred and sixty) class OM ordinary shares («class OM shares») with a par value of EUR 10 (ten Euros)
each,
- 860 (height hundred and sixty) class OF ordinary shares («class OF shares») with a par value of EUR 10 (ten Euros)
each,
- 1,550 (one thousand five hundred and fifty) class CI preferential non voting shares («class CI shares»), with a par
value of EUR 10 (ten Euros) each, and
- 170 (one hundred and seventy) class CM preferential non voting shares, («class CM shares»), with a par value of
EUR 10 (ten Euros) each.
The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these articles, unless otherwise ex-
plicitly or implicitly stated, include respectively the class CM shares, the class CI shares, the class OF shares and the class
OM shares and the holders of the class CM shares, the class CI shares, the class OF shares and the class OM shares.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The class OF shares, the class OM shares and the class CI shares are in registered form.
The class CM shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles.
Traduction française:
Le capital social est fixé à EUR 34.400 (trente-quatre mille quatre cents Euros), divisé en:
- 860 (huit cent soixante) actions ordinaires de classe OM («actions de classe OM») d’une valeur nominale de EUR
10 (dix Euros) chacune,
- 860 (huit cent soixante) actions ordinaires de classe OF («actions de classe OF») d’une valeur nominale de EUR 10
(dix Euros) chacune,
52332
- 1.550 (mille cinq cent cinquante) actions privilégiées sans droit de vote de classe CI («actions de classe CI»), d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, et
- 170 (cent soixante-dix) actions privilégiées sans droit de vote de classe CM («actions de classe CM»), d’une valeur
nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires», dans ces statuts, engloberont sauf disposition
implicite ou explicite contraire, respectivement les actions de classe CM, les actions de classe CI, les actions de classe
OF et les actions de classe OM et les propriétaires d’actions de classe CM, d’actions de classe CI, d’actions de classe
OF et d’actions de classe OM.
Les actions pourront être créées au choix du possesseur en certificats représentant les actions séparément ou en
certificats représentant deux actions ou plus.
Les actions de classe OF, les actions de classe OM et les actions de classe CI sont nominatives.
Les actions de classe CM sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société pourra racheter ses propres actions, dans la mesure et selon les termes autorisés par la loi.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts, version anglaise et traduction française pour lui donner
la teneur nouvelle suivante:
Version anglaise:
The class OM shares and the class OF shares may not be transferred without the unanimous written consent of the
holders of class CI shares as long as the corporation will remain an unlimited shareholder of EQUINOX INVESTMENT
COMPANY S.c.p.A. and/or of any investment vehicle having substantially the same features as EQUINOX INVEST-
MENT COMPANY S.c.p.A.
The class CI shares may not be transferred without the unanimous written consent of the holders of class OM shares
as long as the corporation will remain an unlimited shareholder of EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. and/
or of any investment vehicle having substantially the same features as EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A.
The holders of class OM shares, respectively the holders of class CI shares, shall notify their consent or their refusal
within the month following the request, to be notified by registered mail by the shareholder willing to transfer his shares.
If the holders of class OM shares, respectively the holders of class CI shares, refuse their consent to the transfer,
they will procure, within three months from the notice of their refusal, to propose a purchaser that will acquire the
offered shares at the price initially offered for the shares. If the three months period passed and no purchaser have been
proposed, the transfer of the shares is authorised.
Traduction française:
Les actions de classe OM et les actions de classe OF ne pourront pas être transférées sans l’accord écrit unanime
des propriétaires d’actions de classe CI, tant que la société restera actionnaire commandité de EQUINOX INVEST-
MENT COMPANY S.c.p.A. et/ou de tout véhicule d’investissement, ayant substantiellement les mêmes caractéristiques
que EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A.
Les actions de classe CI ne pourront pas être transférées sans l’accord écrit unanime des propriétaires d’actions de
classe OM, tant que la société restera actionnaire commandité de EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. et/ou
de tout véhicule d’investissement, ayant substantiellement les mêmes caractéristiques que EQUINOX INVESTMENT
COMPANY S.c.p.A.
Les propriétaires d’actions de classe OM, respectivement les propriétaires d’actions de classe CI notifieront leur ac-
cord ou leur refus dans le mois qui suit la demande qui leur aura notifiée par lettre recommandée par l’actionnaire qui
entend céder ses actions.
Lorsque les propriétaires d’actions de classe OM, respectivement les propriétaires d’actions de classe CI refusent
d’approuver le transfert, ils veilleront dans un délai de trois mois après la notification de leur refus à proposer un ac-
quéreur qui achètera les actions offertes au prix initialement offert pour ces actions. Passé le délai de trois mois sans
qu’un nouveau acquéreur ne soit proposé, la cession est autorisée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 14 des statuts, version anglaise et traduction française,
pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
Each share is entitled to one (1) vote at any meeting, with the exception of the class CM shares and of the class CI
shares which only have a voting right in the cases provided by the law on commercial companies.
Traduction française:
Chaque action donne droit à une (1) voix dans toute assemblée, à l’exception des actions de classe CM et des actions
de classe CI, qui ne disposent du droit de vote que dans les cas prévus par la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 16 des statuts, version anglaise et traduction française,
pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Version anglaise:
The balance of the net profits shall be distributed as follows:
52333
- to the holders of class CM shares and of class CI shares, a preferred recoverable dividend equal to one per cent
(1%) of the nominal value of the class CM shares and of the class CI shares;
- (i) to the holders of class CM shares, a preferred recoverable dividend equal to twenty per cent (20%) of the portion
of the net profits of the corporation deriving from any distribution to which the «B» shares it holds in the company
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. are entitled pursuant to the by-laws of EQUINOX INVESTMENT
COMPANY S.c.p.A. in force as of may 18th 2004 and (ii) to the holders of class CI shares, a preferred recoverable div-
idend equal to forty five per cent (45%) of the portion of the net profits of the corporation deriving from any distribution
to which the «A» shares and the «B» shares it holds in the company EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. are
entitled pursuant to the by-laws of EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. in force as of may 18th 2004;
- to the holders of class OF shares, a recoverable dividend equal to (i) five per cent (5%) of the portion of the net
profits of the corporation deriving from any distribution to which the «B» shares it holds in the company EQUINOX
INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. are entitled pursuant to the by-laws of EQUINOX INVESTMENT COMPANY
S.c.p.A. in force as of may 18th 2004, under the condition that these profits derive from investments implemented by
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. on or after 1 January 2005 and (ii) fifty per cent (50%) of all other net
profits of the corporation realised after 1 January 2005;
- the remaining surplus will be distributed to the holders of the class OM shares.
Save as otherwise provided above, the holders of the class OM shares will rank equally with the holders of the class
OF shares as far as the payment of the dividend is concerned. Save as otherwise provided above, the holders of the class
CM shares will rank equally with the holders of the class CI shares as far as the payment of the preferred recoverable
dividends are concerned.
Traduction française:
Le solde des bénéfices nets sera distribué comme suit:
- aux détenteurs des actions de classe CM et de classe CI, un dividende privilégié récupérable égal à un pour cent
(1%) de la valeur nominale des actions de classe CM et de classe CI;
- (i) aux détenteurs des actions de classe CM, un dividende privilégié récupérable égal à vingt pour cent (20%) de la
partie des bénéfices nets de la société provenant de toute distribution à la quelle les actions «B» qu’elle détient dans la
société EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. donnent droit suivant les statuts de EQUINOX INVESTMENT
COMPANY S.c.p.A. en vigueur à la date du 18 mai 2004; et (ii) aux détenteurs des actions de classe CI, un dividende
privilégié récupérable égal à quarante-cinq pour cent (45%) de la partie des bénéfices nets de la société provenant de
toute distribution à la quelle les actions «A» et des actions «B» qu’elle détient dans la société EQUINOX INVESTMENT
COMPANYS.c.p.A. donnent droit suivant les statuts de EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. en vigueur à la
date du 18 mai 2004;
- aux détenteurs des actions de classe OF, un dividende récupérable égal à (i) cinq pour cent (5%) de la partie des
bénéfices nets de la société provenant de toute distribution à laquelle les actions «B» qu’elle détient dans la société
EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. donnent droit suivant les statuts de EQUINOX INVESTMENT COM-
PANY S.c.p.A., en vigueur à la date du 18 mai 2004 à condition que ces bénéfices proviennent d’investissements réalisés
par EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. le ou après le 1
er
janvier 2005 et (ii) cinquante pour cent (50%) de
tous autres bénéfices nets de la société réalisés après le 1
er
janvier 2005;
- le solde restant sera distribué aux détenteurs des actions de classe OM.
Sauf les dispositions contraires prévues ci-dessus, les détenteurs des actions de classe OM auront un droit égal à celui
des détenteurs des actions de classe OF en ce qui concerne le paiement du dividende. Sauf les dispositions contraires
prévues ci-dessus, les détenteurs des actions de classe CM auront un droit égal à celui des détenteurs des actions de
classe CI en ce qui concerne le paiement des dividendes privilégiés récupérables.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 2 de l’article 18 (version anglaise et traduction française), pour lui
donner la teneur suivante:
Version anglaise:
The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators in the following order:
- full repayment of the contribution made on the class CM shares and on the class CI shares;
- full repayment of the contribution made on the class OF and class OM shares;
- an amount equal to forty-five per cent (45%) of the net contributions made by the corporation on the «A» shares
and the «B» shares it holds in EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. to the holders of class CI shares;
- the balance to the holders of the class OM shares.
Save as otherwise provided above, the holders of the class OM shares will rank equally with the holders of the class
OF shares as far as the repayment of their contribution is concerned. Save as otherwise provided above, the holders of
the class CM shares will rank equally with the holders of the class CI shares as far as the repayment of their contribution
is concerned.
Traduction française:
Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs dans l’ordre suivant:
- remboursement total de l’apport effectué sur les actions de classe CM et les actions de classe CI;
- remboursement total de l’apport effectué sur les actions de classe OF et les actions de classe OM;
- un montant égal à quarante cinq pour cent (45%) des apports nets effectués par la société sur les actions «A» et
actions «B» qu’elle détient dans EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.c.p.A. aux détenteurs des actions de classe CI;
- le solde aux détenteurs des actions de classe OM.
52334
Sauf les dispositions contraires prévues ci-dessus, les détenteurs des actions de classe OM auront un droit égal à celui
des détenteurs des actions de classe OF en ce qui concerne le remboursement de leur apport. Sauf les dispositions
contraires prévues ci-dessus, les détenteurs des actions de classe CM auront un droit égal à celui des détenteurs des
actions de classe CI en ce qui concerne le remboursement de leur apport.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à approximativement EUR 3.800,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Santoiemma, S. Jacquet, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 69, case 4. – Reçu 17 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070313.3/208/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 77.581.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 juillet 2004, actée sous le n
°
462
par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070314.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
PARFIELD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.040.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société PARFIELD S.A. établi en ses bureaux, 3b, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le con-
trat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 24 avril 2002.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069855.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
PARFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.040.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourgi>
Le Conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069856.3/3842/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 18 août 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Pour copie conforme
M
e
D. Martin
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
52335
BANK SARASIN EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. BANK SARASIN BENELUX S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.129.
—
In the year two thousand four, on the twenty-seventh of July.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BANK SARASIN BENELUX S.A., a société anonyme,
having its registered office in Luxembourg, 287-289, route d’Arlon and entered in the company register at Luxembourg,
section B, under number 29.129, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing in
Luxembourg, on the 14
th
of November 1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
number 331 of 17
th
of December 1988.
The articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître Reginald Neuman, then notary
residing in Luxembourg, on 4
th
of September 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 1559 of 30th of October 2002.
The meeting was opened at 11.00 a.m. by Mr Thomas Wittlin, employee, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary and scrutineer Mr Coen van der Lubbe, employee, residing in Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is to change the name of the Company to BANK SARASIN EUROPE S.A.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening
notices were necessary.
IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting resolves to change the name of the Company to BANK SARASIN EUROPE S.A., effective 1
st
August
2004.
Consequently, as of that date, article one of the articles of incorporation shall read as follows:
«Art. 1. There exists a corporation in the form of a société anonyme under the name of BANK SARASIN EUROPE
S.A.»
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at approximately seven hundred and fifty Euro (750.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated at 11.15.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,
by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BANK SARASIN BENELUX S.A., société anony-
me, ayant son siège social à Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 29.129, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 14 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C, numéro 331 du 17 décembre 1988.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 4 septembre 2002 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1559 du
30 octobre 2002.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Thomas Wittlin, employé privé, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Coen van der Lubbe, employé privé, demeurant à Luxembourg,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification de la dénomination de la Société en BANK SARASIN EUROPE S.A.
52336
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, par le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BANK SARASIN EUROPE S.A., avec effet au 1
er
août 2004.
En conséquence, l’article un des statuts aura, à partir de cette date, la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de BANK SARASIN EU-
ROPE S.A.»
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante Euros (750,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise
est suivi d’une version française, à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux ver-
sions, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Wittlin, C. Van der Lubbe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069869.3/220/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
BANK SARASIN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.129.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069870.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
KP RSL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.529.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the tenth day of August.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary re-
siding in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
KEY PLASTICS AUTOMOTIVE EUROPE, S.à r.l. having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume
Kroll, represented by Mr Georges Reding, Maître en Droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be reg-
istered with this deed.
The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited
liability company, which he will form:
Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company subject to the applicable law and specifically
the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, the law dated 18th September, 1933 on limited
liability companies and the amending laws, in particular the law dated 28th December, 1992 on unipersonal limited lia-
bility companies, as well as these articles.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of KP RSL, S.à r.l.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
52337
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the law of July
31st, 1929 on holding companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the part-
ner(s).
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The issued capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented
by 125 (one hundred twenty-five) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the partner(s) adopted in the manner
required for the amendment of these articles of incorporation. Each share shall have pre-emptive rights attached to it,
unless waived by the holder thereof, to permit such holder to subscribe for an equal number of shares so as to maintain
such holder’s proportionate economic interest in the total Capital of the Company.
All shares shall be entitled to one vote per share, and shall have identical rights.
The shares may be pledged by the partner(s) in which case due inscription must be made in the register of partners
of the Company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.
The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to
the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such sub-
stitution will take place automatically vis-à-vis the partner having pledged his shares and vis-à-vis the Company after no-
tice having been given to the Company in writing.
Once the holder/pledgor has been substituted by the pledge(s) in accordance with the above paragraph, the pledg-
ee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly exercise the voting rights and other powers
pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company shall
take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and any
objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the pledge
will be deemed to be void and ineffective.
The partner(s) acknowledge that the pledgee(s) are fully unconditionally authorized to take any resolution which is
deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by the Com-
pany or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this regard.
Art. 7. The shares are registered and freely transferable among the partners.
Any new partner whether he acquired such quality as acqueror of existing shares or as a subscriber of new shares in
an increase of capital of the Company is deemed to have adhere to any existing resolutions taken by the meeting of
shareholders in relation with any specific transfer of shareholdings or in relation with any pledge over such sharehold-
ings.
No further approval of the partner(s) is required in the event that the shares are transferred upon realization of the
pledge to the pledgee(s) by way of auction or judicial attribution, provided the pledgee(s) when the pledge was created,
had been accepted.
No transfer of shares inter vivos to a non-partner may take place without the prior agreement of the other partners
representing three fourth of all outstanding shares without having been first offered to them. No pledge over shares of
the Company in favor of a non-partner may take place without the prior agreement of the other partner(s) representing
three fourth of all outstanding shares.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The Company commits itself to comply at any time with the general principles in relation with the minority partners’
rights.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or their heirs of any partner are neither allowed, in any cir-
cumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the deci-
sions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked by the partner(s) who fix the
term of his or their mandate and their remuneration. If several managers are appointed by the partner(s), the managers
form a board of managers. If there is a board of managers, the board of managers of the Company shall be made up of
two categories of Managers namely A Managers and B Managers.
The managers shall hold office for so long at the partner(s) nominating such managers shall determine, with or with-
out a limitation as to duration, and will hold office until their successors are appointed. The managers may be removed
52338
at any time, with or without cause, by a resolution of partner(s). In the case of a vacancy of any manager, a new manager
shall be elected to fill such vacancy.
Art. 11. The board of managers shall choose from among the managers a chairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers.
The chairman will preside at all meetings of the partners and of the managers. In the absence of the chairman, the
remaining managers or partners will appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 24 (twenty-four) hours
written notice of meetings of the managers shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as this proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content.
One or more managers may participate in a meeting by means of conference telephone or similar communications
equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Participation by such
means shall constitute presence in person at the meeting.
The board of managers may deliberate or act validly only of at least the majority of the managers is present or rep-
resented. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
shall have a casting vote.
All decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the managers present or represented.
Art. 12. The Company shall only be bound in all cases by the individual signature of the manager. If there are several
managers, the Company will be bound by any A manager acting alone or by a B manager acting jointly with any A man-
ager. The Company may also be bound by the signature of the persons specifically designated by the manager or the
board of managers.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by the chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two managers.
Art. 14. The manager or the board of managers is vested with the broadest power to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the corporate object of the Company. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of partners are in the competence of the manager or the board of managers.
Art. 15. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The managers of the Company shall treat as confidential at all times all information (whether commercial, technical,
financial, operational or otherwise howsoever, in whatever form) obtained by them relating to the Company and its
subsidiaries and associates and shall commit not to disclose such information to any third party to the detriment of the
Company, its subsidiaries or associates, or for the benefit of any other person, except in response to a request from an
administrative, fiscal or judiciary administration.
Art. 16. The sole partner shall exercise the powers assigned to the board of partners. The decisions of the partner
taken within the scope of article 3 will be recorded in minutes or laid down by writing.
In the same fashion, the contracts entered between the sole partner and the Company represented by him, will be
recorded in minutes or laid down by writing. Such provision is not applicable to current transactions concluded under
normal conditions.
Art. 17. The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December.
Art. 18. Each year, as of the 31st December, the manager or the board of managers will draw up the balance sheet
which will contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix ac-
cording to the prescription of the law in force.
Art. 19. The partner(s) may inspect at a the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss ac-
count.
Art. 20. The positive balance of the accounts, after deduction of the social charges, amortisation and depreciation,
judged to be necessary or useful by the sole partner or, as the case may be by the board of partners constitutes the net
profits of the Company.
After allocation to a legal reserve, the reminder shall be at the free disposal of the partner(s).
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partner(s), which are vested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of debts.
52339
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s).
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the ex-
isting laws of Luxembourg.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on 31st December, 2004.
<i>Subscriptionsi>
All the shares have been subscribed by KEY PLASTICS AUTOMOTIVE EUROPE, S.à r.l., prenamed. The subscriber
has fully paid its shares by contribution in cash so that a sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at
the free disposal of the Company, the evidence having been given to the undersigned notary who expressly records
such.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as
a result of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having
received due notice, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed managers for an indefinite period:
A Manager:
- Thomas C. Keen, residing in 200, Crescent Court Suite 1900 Dallas (Texas) United States of America
- Douglas G. Nyhoff, residing in 200, Crescent Court Suite 1900 Dallas (Texas) United States of America
- B Manager:
Rui Filinto Fernandes, residing in 53, Quinta da Mathinha, P-2400 Leira.
<i>Second resolutioni>
The registered office is fixed in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dixième jour du mois d’août.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
KEY PLASTICS AUTOMOTIVE EUROPE, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll,
représentée par Monsieur Georges Reding, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, qui, signée par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à ce document pour être soumise
à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août l9l5 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de KP RSL, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre
lieu de Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de(s) associé(s).
52340
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts avec une valeur par part de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de(s) associé(s) prise de la façon requise
pour les modifications à apporter aux présents statuts. Chaque part sociale aura un droit préemption y attaché, sauf
renonciation par son propriétaire, pour permettre à ce propriétaire de souscrire un nombre égal de parts sociales de
telle sorte qu’il conserve le même intérêt économique proportionnel dans le capital total de la Société.
Toutes les parts se verront attribuées un droit de vote par part et auront des droits identiques.
Les parts sociales peuvent être gagées par le(s) associé(s) auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le
registre des associés de la Société et les parts sociales gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au
détenteur du gage.
Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir toute dividende et d’exercer tout droit de vote et autres
pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de la survenance de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Une telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales
et à l’encontre de la Société, après notification par écrit de la Société.
Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe ci-dessus,
le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront vala-
blement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute résolution
prise en contradiction avec ce qui précède. La Société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effectivité des
droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non respect d’une obligation garantie sous le contrat
de gage sera jugée nulle et ineffective.
Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise
à des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la Société et/ou de préserver leurs droits en sa(leur) qualité de créancier(s) garan-
ti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.
Art. 7. Les parts sociales sont nominatives et librement cessibles entre associés.
Tout nouveau associé, qu’il ait acquis cette qualité en tant qu’acquéreur de parts sociales existantes ou en tant que
souscripteur à de nouvelles parts sociales émises lors d’une augmentation du capital de la Société, sont censés adhérer
à toute résolution existante prise par l’assemblée des associés en relation avec toute cession spécifique de parts sociales
ou en relation avec toute mise en gage de ces parts sociales
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément préalable
des autres associés représentant les trois quarts du capital social et après leur avoir été offerte en priorité.
Aucun agrément supplémentaire de l’assemblée générale n’est nécessaire dans le cas où les parts sociales sont trans-
férées suite à la réalisation du gage au(x) détenteur(s) du gage par la voie d’une vente aux enchères ou d’une attribution
judiciaire, étant entendu cependant que le(s) détenteur(s) du gage ai(en)t été accepté(s) lors de la création du gage.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément préalable
des autres associés représentant les trois quarts du capital social et après leur avoir été offerte en priorité. Aucun gage
sur des parts de la Société en faveur d’un tiers non-associé ne peut être effectué qu’avec l’agrément des autres associés
représentant les trois quarts du capital social.
Pour le surplus il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui admet seulement un propriétaire pour chaque part so-
ciale.
La Société s’engage à se conformer à tout moment aux principes généraux garantissant les droits sociaux des associés
minoritaires.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapprocher aux états financiers sociaux et
aux décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par les associés qui déterminent
le terme de son ou de leurs mandat(s) ainsi que leur rémunération. Si plusieurs gérants sont nommés par le(s) associé(s),
les gérants formeront un conseil de gérance. Dans le cas d’un conseil de gérance, le conseil de gérance de la Société est
formé par deux catégories de gérants à savoir des gérants A et des gérants B.
Les gérants resteront en fonction aussi longtemps que le(s) associé(s) procédant à leur nomination le détermineront,
avec ou sans limitation de durée, et resteront en fonction tant que leurs successeurs n’auront pas été nommés. Les
gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification par décision de(s) associé(s). En cas de vacance
d’un des gérants, un nouveau gérant sera nommé pour palier à cette vacance.
Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi les gérants un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un gérant et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le président présidera toutes les réunions des associés et des gérants. En l’absence du président, les gérants ou as-
sociés restants désigneront un autre gérant en tant que président pro tempore, à la majorité des votes exprimés à la
réunion.
52341
A l’exception des cas d’urgence ou moyennant le consentement préalable de tous ceux concernés, toute réunion du
conseil sera convoquée par écrit au moins 24 (vingt-quatre) heures avant sa date. Toute convocation spécifiera l’heure
et le lieu de la réunion et la nature des affaires à discuter.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit donné par chaque gérant, ainsi que par téléfax, câble,
télégramme ou télex. Il n’est pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues à des heures et lieux spécifiés
dans un calendrier préalablement approuvé par une décision du conseil de gérance.
Chaque gérant peut agir dans chaque réunion des gérants en mandatant un autre gérant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex.
Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valable que si elle avait été adoptée lors d’une réunion des gérants
dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être consignée dans un document unique ou dans divers documents
séparés ayant le même contenu.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou tout autre procédé de
communication permettant à toutes les personnes de participer à une réunion et de s’entendre au même moment. La
participation à de telles réunions sera assimilée à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance délibérera ou agira valablement seulement si au moins la majorité des gérants sont présents ou
représentés. Dans l’hypothèse où lors d’une réunion le nombre de votes pour ou contre une résolution serait égal, le
vote du président prévaudra.
Toutes les décisions seront prises par la majorité simple de votes en faveur de ces décisions de gérants présents ou
représentés.
Art. 12. La Société ne sera engagée en toute circonstances que par la signature du gérant. Dans l’hypothèse de plu-
sieurs gérants, la Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant A ou par la signature d’un gérant B agissant
conjointement avec un gérant A. La Société sera encore engagée par la signature de personnes désignées spécialement
par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Les procès-verbaux des conseils de gérance sont signés par le Président de l’assemblée. Les procurations
restent jointes aux procès-verbaux en question.
Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être utilisés dans le cadre d’une procédure judiciaire ou
autre sont signés par le Président ou par deux gérants.
Art. 14. Le gérant ou le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles en vue de réaliser l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant ou du
conseil de gérance.
Art. 15. Chaque gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société, en tant que simple mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Les gérants de la Société devront considérer comme confidentielle à tout moment, toute information (qu’elle soit
nature commerciale, technique, financière, opérationnelle ou autre sous quelque forme que ce soit) qu’ils auront obtenu
en relation avec la Société, ses filiales et autres sociétés apparentées et s’engagent à ne divulguer ces informations à des
tiers au détriment de la Société, ces filiales ou sociétés apparentées, ou au bénéfice de tiers, à l’exception d’une réponse
à une requête d’une autorité administrative, fiscale ou judiciaire.
Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé prises
en vertu de l’article 3 seront consignés dans un procès-verbal ou dans un écrit.
Dans le même ordre d’idées, les contrats signés par l’associé unique et la Société représentée par ce dernier, seront
consignés dans un procès-verbal ou dans un écrit. Cette provision n’est pas applicable aux opérations courantes con-
clues sous des conditions normales.
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le gérant ou le conseil de gérance établit le bilan qui contiendra
l’inventaire des avoirs de la Société (et de toutes les dettes actives et passives) et le compte de profits et pertes ainsi
qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
des profits et pertes.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Après affectation à la réserve légale, l’excédent d’actif est à la libre disposition de(s) associé(s).
Art. 21. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, désigné(s) par l’assemblée de(s) associé(s) et qui auront les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé/aux associés en proportion des parts so-
ciales qu’il(s) détient/détiennent.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur. Dans l’hypothèse où une différence apparaîtrait entre la version anglaise et la version française des statuts, la
version anglaise prévaudra.
52342
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social comment à la date de la constitution et prend fin au 31 décembre 2004.
<i>Souscriptionsi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par KEY PLASTICS AUTOMOTIVE EUROPE, S.à r.l., prénommée. Le
souscripteur a entièrement libéré ses actions par paiement en espèces de telle sorte qu’un montant de douze mille cinq
cents euro (12.500 EUR) est à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire soussigné qui expres-
sément en prend acte.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La personne prémentionnée, en tant qu’associé unique représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant
comme ayant reçu une convocation régulière a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une durée indéterminée:
Gérant A:
- Thomas C. Keen, demeurant au 200, Crescent Court Suite 1900 Dallas (Texas) Etats-Unis d’Amérique
- Douglas G. Nyhoff, demeurant au 200, Crescent Court Suite 1900 Dallas (Texas) Etats-Unis d’Amérique
Gérant B:
- Rui Filinto Fernandes, demeurant au 53, Quinta da Mathinha, P-2400 Leira.
<i>Seconde résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant
a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: G. Reding, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 84, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070295.3/211/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
DAKA IMPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.
R. C. Luxembourg B 70.705.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Raymond Bettonville, commerçant, demeurant à B-4000 Liège, rue de Steppes, 16 (ci-après le «Compa-
rant»).
Lequel Comparant a requis le notaire d’acter ce qui suit:
1.- Que la société anonyme DAKA IMPORT S.A., ayant son siège social à L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 70.705, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 731 du 1
er
octobre 1999 dont les statuts ont été modifiés suivant résolutions circulaires du conseil d’admi-
nistration du 18 février 2002 portant notamment conversion du capital en euros publiées par extrait au Mémorial C,
numéro 972 du 26 juin 2002 et suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date
du 26 septembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1651 du 18 novembre 2002.
2.- Que le capital social de la société anonyme DAKA IMPORT S.A. s’élève actuellement à EUR 30.986,69 (trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
3.- Que le Comparant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital
souscrit de la société anonyme DAKA IMPORT S.A.
4.- Que par la présente, le Comparant prononce la dissolution anticipée de la société anonyme DAKA IMPORT S.A.
avec effet au 30 juin 2004.
Luxembourg, le 24 août 2004.
J. Elvinger.
52343
5.- Que le Comparant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme DAKA IMPORT S.A., déclare que tout le
passif de la société anonyme DAKA IMPORT S.A. est réglé.
6.- Que le Comparant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuel-
lement inconnus de la société DAKA IMPORT S.A. et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer
solidairement avec la société anonyme DAKA IMPORT S.A. l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement
inconnu.
7.- Que l’activité de la société a cessé au 30 juin 2004; que le Comparant en sa qualité d’actionnaire unique est investi
de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société anonyme
DAKA IMPORT S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société anonyme DAKA
IMPORT S.A.
9.- Que le Comparant a procédé à l’annulation des actions au porteur de la société anonyme DAKA IMPORT S.A.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société
anonyme DAKA IMPORT S.A.
Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au Comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Bettonville, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, vol. 144S, fol. 72, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(069894.3/222/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
RNS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.663.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03653, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068612.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
COMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 13, route d’Esch.
R. C. Diekirch B 15.689.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03678, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068868.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
DYN-PAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 9.795.
—
Le bilan au 31 decembre 2002, enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04810, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069910.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.
T. Metzler.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Signature.
Signature.
<i>Pour DYN-PAN INTERNATIONAL, société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
52344
EMO DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.
R. C. Luxembourg B 27.945.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 janvier 1988, acte publié
au Mémorial C n
°
94 du 9 avril 1988, modifiée par-devant le même notaire, en date du 21 décembre 1989, acte
publié au Mémorial C n
°
213 du 28 juin 1990, modifiée par-devant M
e
Alphonse Lentz, notaire de résidence à
remich, en date du 27 septembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
961 du 5 novembre 2001, modifiée par-devant
le même notaire, en date du 13 février 2002, acte publié au Mémorial C n
°
858 du 6 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AS04034 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068815.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
R.H. CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.
R. C. Luxembourg B 81.887.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT04969, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069663.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
HELVOET PHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.466.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 17 juin 2004, il a été décidé de transférer le siège
social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069966.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
MERZARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.542.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 juin 2004i>
- Monsieur Nicolaas Dirk de Ruiter, Directeur, demeurant au 8, Boulevard de la Faillebocht, 3053KP Rotterdam, a
été coopté en tant qu’Administrateur de catégorie A en remplacement de Monsieur Bruno Verrina, démissionnaire. Il
terminera le mandat de Monsieur Bruno Verrina, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2005. La cooptation de Monsieur Nicolaas Dirk de Ruiter sera ratifiée à la prochaine Assem-
blée.
Monsieur de Ruiter est nommé en qualité d’administrateur de catégorie A.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03279. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069677.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 13 août 2004.
<i>Pour EMO DISTRIBUTION, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 20 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 août 2004.
Signature.
Certifié sincère et conforme
MERZARIO INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Catégorie A / Catégorie B
52345
BRICKEDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 56.635.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2004i>
Maître Mathias Poncin, avocat, né le 21 juillet 1964 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 7, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Madame Francine Bettendorff, démission-
naire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05469. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069701.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
IM INTERNATIONAL MODELS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 69.953.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 août 2003i>
La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le n
o
B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux
comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05460. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069703.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
BRESKENS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.261.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. d’Huart.
(069704.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
NAVICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.482.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2004i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission de son mandat d’administration de M. Yves Elsen, sans pour-
voir à son remplacement. Le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2006 est composé
comme suit:
- Leysen Christian, Ingénieur Commercial, demeurant à B-2600 Berchem
- Langen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Wijckmans Ludo, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-1981 Hofstade
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069725.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BRICKEDGE HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour IM INTERNATIONAL MODELS HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A
Signature
Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateuri>
52346
BRESKENS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.259.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. d’Huart.
(069699.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
COVAD EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 74.345.
—
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg , le 24 août 2004, réf. LSO-AT05309, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069740.3/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
SYRIEL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 93.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04436, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069742.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
TAXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.307.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03861, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069743.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
COMIL, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 24.245.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’esti>
<i> tenue le 15 juillet 2004 a 10.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission du Poste d’Administrateur de Monsieur Yves Wallers.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration nomme comme nouvel
administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Nasir Abid, Administrateur de sociétés, demeurant 34, rue Mont St. Jean L-3652 Kayl.
Jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069789.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 25 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 25 août 2004.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
52347
W-COM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.358.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblee Générale Ordinaire du 23 août 2004i>
- Madame Nadia Meyer, directrice, demeurant à Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de
Monsieur Franck Provost, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuel-
le qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069745.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ACTIONS TECHNOLOGIQUES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.315.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004i>
- Madame Nadia Meyer, directeur, demeurant à Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de
Monsieur Franck Provost, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Génerale annuelle
qui se tiendra en 2006.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05298. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069748.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
S.M.J. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St Michel.
R. C. Luxembourg B 83.052.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre adressée le 16 janvier 2003 par Madame Danielle Lang, demeurant à F-57970 Budling, 3, rue du
Verger, à la société anonyme SMJ, établi et ayant son siège social à L-5637 Mondof-les-Bains, 2, rue Saint Michel, que
Madame Danielle Lang, préqualifiée, a démissionné avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur dans la société
anonyme SMJ S.A., préqualifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00192. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069798.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
NEW OSIRIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4599 Differdange, 55, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 47.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05652, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(069843.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la sociéte
i>Signature
<i>Un mandatairei>
SA S.M.J.
Signature
<i>Mandatairei>
52348
THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 66.984.
—
In accordance with the minutes of the annual general meeting held in writing by the sole shareholders of THORN-
HAM DEVELOPMENTS, S.à r.l. dated 19 July, 2004, it has been resolved to renew the appointment of Ryan Cregeen,
Martin O’Grady and A. Richard Moore Jr. as managers of the Company for an unlimited term of office.
Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:
Board of Managers:
- A. Richard Moore Jr.,
- Ryan Cregeen,
- Martin O’Grady.
The Company is bound by the sole signature of any manager.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05093. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Suit la traduction française
Faisant suite aux résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue par écrit par l’actionnaire unique de
THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l. en date du 19 juillet 2004, il a été décidé de renouveler la nomination de Ryan
Cregeen, Martin O’Grady et A. Richard Moore Jr. en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée.
Par conséquent, le conseil de gérants de la Société est composé comme suit:
Conseil de gérants:
- A. Richard Moore Jr.,
- Ryan Cregeen,
- Martin O’Grady.
La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05128. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069761.3/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
CARUSO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 77.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05449, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070378.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
CARUSO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 77.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05450, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070376.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
<i>On behalf of THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Manageri>
<i>Pour THORNHAM DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Géranti>
CARUSO FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateurs
CARUSO FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
52349
OEVOLE ANLAGE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 102.513.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey (R. C. Luxembourg B 65.906),
ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 août 2004.
2) La société à responsabilité limitée LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey
(R. C. Luxembourg B 89.272),
ici représentée par Monsieur Pierre Mestdagh, préqualifiée
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 août 2004.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire, agissant ès dites qualités et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: OEVOLE ANLAGE
A.G.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euro) représenté par 310 (trois cent dix actions)
de EUR 100,- (cent euro) chacune.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
52350
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1
er
lundi du mois de mai, à 9 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire aux ac-
tions du capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euro) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1) La société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société LOUV, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
52351
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.500,- (mille
cinq cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (Belgique), demeurant profession-
nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
b) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né le 8 octobre 1961 à Metz (France), demeurant professionnellement au
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
c) Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, née le 26 juillet 1972 à Bruxelles (Belgique), demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
d) La société LOUV, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 89.272, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg.
4. Est nommée commissaire:
La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont (R. C.
Luxembourg B 42.230).
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2010.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, il a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. Mestdagh, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, vol. 144S, fol. 72, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(070037.3/222/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
KP INTERIORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.528.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the tenth day of August.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary re-
siding in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
KEY PLASTICS AUTOMOTIVE EUROPE, S.à r.l. having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume
Kroll, represented by Mr Georges Reding, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be reg-
istered with this deed.
The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited
liability company which he will form:
Art. 1. There is hereby established a unipersonal limited liability company subject to the applicable law and specifically
the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, the law dated 18th September, 1933 on limited
liability companies and the amending laws, in particular the law dated 28th December, 1992 on unipersonal limited lia-
bility companies, as well as these articles.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of KP INTERIORS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the law of July
31st, 1929 on holding companies.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.
T. Metzler.
52352
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the part-
ner(s).
Art. 5.The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The issued capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented
by 125 (one hundred twenty-five) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the partner(s) adopted in the manner
required for the amendment of these articles of incorporation. Each share shall have pre-emptive rights attached to it,
unless waived by the holder thereof, to permit such holder to subscribe for an equal number of shares so as to maintain
such holder’s proportionate economic interest in the total Capital of the Company.
All shares shall be entitled to one vote per share, and shall have identical rights.
The shares may be pledged by the partner(s) in which case due inscription must be made in the register of partners
of the Company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.
The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to
the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such sub-
stitution will take place automatically vis-à-vis the partner having pledged his shares and vis-à-vis the Company after no-
tice having been given to the Company in writing.
Once the holder/pledgor has been substituted by the pledge(s) in accordance with the above paragraph, the pledg-
ee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly exercise the voting rights and other powers
pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company shall
take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and any
objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the pledge
will be deemed to be void and ineffective.
The partner(s) acknowledge that the pledgee(s) are fully unconditionally authorized to take any resolution which is
deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by the Com-
pany or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this regard.
Art. 7. The shares are registered and freely transferable among the partners.
Any new partner whether he acquired such quality as acqueror of existing shares or as a subscriber of new shares in
an increase of capital of the Company is deemed to have adhere to any existing resolutions taken by the meeting of
shareholders in relation with any specific transfer of shareholdings or in relation with any pledge over such sharehold-
ings.
No further approval of the partner(s) is required in the event that the shares are transferred upon realization of the
pledge to the pledgee(s) by way of auction or judicial attribution, provided the pledgee(s) when the pledge was created,
had been accepted.
No transfer of shares inter vivos to a non-partner may take place without the prior agreement of the other partners
representing three fourth of all outstanding shares without having been first offered to them. No pledge over shares of
the Company in favor of a non-partner may take place without the prior agreement of the other partner(s) representing
three fourth of all outstanding shares.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The Company commits itself to comply at any time with the general principles in relation with the minority partners’
rights.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or their heirs of any partner are neither allowed, in any cir-
cumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the deci-
sions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked by the partner(s) who fix the
term of his or their mandate and their remuneration. If several managers are appointed by the partner(s), the managers
form a board of managers. If there is a board of managers, the board of managers of the Company shall be made up of
two categories of Managers namely A Managers and B Managers.
The managers shall hold office for so long at the partner(s) nominating such managers shall determine, with or with-
out a limitation as to duration, and will hold office until their successors are appointed. The managers may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of partner(s). In the case of a vacancy of any manager, a new manager
shall be elected to fill such vacancy.
Art. 11. The board of managers shall choose from among the managers a chairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers.
52353
The chairman will preside at all meetings of the partners and of the managers. In the absence of the chairman, the
remaining managers or partners will appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 24 (twenty-four) hours
written notice of meetings of the managers shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as this proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content.
One or more managers may participate in a meeting by means of conference telephone or similar communications
equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Participation by such
means shall constitute presence in person at the meeting.
The board of managers may deliberate or act validly only of at least the majority of the managers is present or rep-
resented. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
shall have a casting vote.
All decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the managers present or represented.
Art. 12. The Company shall only be bound in all cases by the individual signature of the manager. If there are several
managers, the Company will be bound by any A manager acting alone or by a B manager acting jointly with any A man-
ager. The Company may also be bound by the signature of the persons specifically designated by the manager or the
board of managers.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by the chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two managers.
Art. 14. The manager or the board of managers is vested with the broadest power to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the corporate object of the Company. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of partners are in the competence of the manager or the board of managers.
Art. 15. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The managers of the Company shall treat as confidential at all times all information (whether commercial, technical,
financial, operational or otherwise howsoever, in whatever form) obtained by them relating to the Company and its
subsidiaries and associates and shall commit not to disclose such information to any third party to the detriment of the
Company, its subsidiaries or associates, or for the benefit of any other person, except in response to a request from an
administrative, fiscal or judiciary administration.
Art. 16. The sole partner shall exercise the powers assigned to the board of partners. The decisions of the partner
taken within the scope of article 3 will be recorded in minutes or laid down by writing.
In the same fashion, the contracts entered between the sole partner and the Company represented by him, will be
recorded in minutes or laid down by writing. Such provision is not applicable to current transactions concluded under
normal conditions.
Art. 17. The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December.
Art. 18. Each year, as of the 31st December, the manager or the board of managers will draw up the balance sheet
which will contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix ac-
cording to the prescription of the law in force.
Art. 19. The partner(s) may inspect at a the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss ac-
count.
Art. 20. The positive balance of the accounts, after deduction of the social charges, amortisation and depreciation,
judged to be necessary or useful by the sole partner or, as the case may be by the board of partners constitutes the net
profits of the Company.
After allocation to a legal reserve, the reminder shall be at the free disposal of the partner(s).
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partner(s), which are vested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s).
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the ex-
isting laws of Luxembourg.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on 31st December, 2004.
52354
<i>Subscriptionsi>
All the shares have been subscribed by KEY PLASTICS AUTOMOTIVE EUROPE, S.à r.l., prenamed. The subscriber
has fully paid its shares by contribution in cash so that a sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at
the free disposal of the Company, the evidence having been given to the undersigned notary who expressly records
such.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as
a result of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having
received due notice, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed managers for an indefinite period:
A Manager:
- Thomas C. Keen, residing in 200, Crescent Court Suite 1900 Dallas (Texas) United States of America
- Douglas G. Nyhoff, residing in 200, Crescent Court Suite 1900 Dallas (Texas) United States of America
- B Manager:
Rui Filinto Fernandes, residing in 53, Quinta da Mathinha, P-2400 Leira.
<i>Second resolutioni>
The registered office is fixed in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dixième jour du mois d’août,
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
KEY PLASTICS AUTOMOTIVE EUROPE, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue
Guillaume Kroll,
représentée par Monsieur Georges Reding, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
délivrée sous seing privé, qui, signée par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à ce document pour être
soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de KP INTERIORS, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre
lieu de Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de(s) associé(s).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts avec une valeur par part de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de(s) associé(s) prise de la façon requise
pour les modifications à apporter aux présents statuts. Chaque part sociale aura un droit préemption y attaché, sauf
52355
renonciation par son propriétaire, pour permettre à ce propriétaire de souscrire un nombre égal de parts sociales de
telle sorte qu’il conserve le même intérêt économique proportionnel dans le capital total de la Société.
Toutes les parts se verront attribuées un droit de vote par part et auront des droits identiques.
Les parts sociales peuvent être gagées par le(s) associé(s) auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le
registre des associés de la Société et les parts sociales gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au
détenteur du gage.
Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir toute dividende et d’exercer tout droit de vote et autres
pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de la survenance de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Une telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales
et à l’encontre de la Société, après notification par écrit de la Société.
Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe ci-dessus,
le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront vala-
blement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute résolution
prise en contradiction avec ce qui précède. La Société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effectivité des
droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non respect d’une obligation garantie sous le contrat
de gage sera jugée nulle et ineffective.
Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise
à des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la Société et/ou de préserver leurs droits en sa(leur) qualité de créancier(s) garan-
ti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.
Art. 7. Les parts sociales sont nominatives et librement cessibles entre associés.
Tout nouveau associé, qu’il ait acquis cette qualité en tant qu’acquéreur de parts sociales existantes ou en tant que
souscripteur à de nouvelles parts sociales émises lors d’une augmentation du capital de la Société, sont censés adhérer
à toute résolution existante prise par l’assemblée des associés en relation avec toute cession spécifique de parts sociales
ou en relation avec toute mise en gage de ces parts sociales.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément préalable
des autres associés représentant les trois quarts du capital social et après leur avoir été offerte en priorité.
Aucun agrément supplémentaire de l’assemblée générale n’est nécessaire dans le cas où les parts sociales sont trans-
férées suite à la réalisation du gage au(x) détenteur(s) du gage par la voie d’une vente aux enchères ou d’une attribution
judiciaire, étant entendu cependant que le(s) détenteur(s) du gage ai(en)t été accepté(s) lors de la création du gage.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément préalable
des autres associés représentant les trois quarts du capital social et après leur avoir été offerte en priorité. Aucun gage
sur des parts de la Société en faveur d’un tiers non-associé ne peut être effectué qu’avec l’agrément des autres associés
représentant les trois quarts du capital social.
Pour le surplus il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui admet seulement un propriétaire pour chaque part so-
ciale.
La Société s’engage à se conformer à tout moment aux principes généraux garantissant les droits sociaux des associés
minoritaires.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapprocher aux états financiers sociaux et
aux décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par les associés qui déterminent
le terme de son ou de leurs mandat(s) ainsi que leur rémunération. Si plusieurs gérants sont nommés par le(s) associé(s),
les gérants formeront un conseil de gérance. Dans le cas d’un conseil de gérance, le conseil de gérance de la Société est
formé par deux catégories de gérants à savoir des gérants A et des gérants B.
Les gérants resteront en fonction aussi longtemps que le(s) associé(s) procédant à leur nomination le détermineront,
avec ou sans limitation de durée, et resteront en fonction tant que leurs successeurs n’auront pas été nommés. Les
gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification par décision de(s) associé(s). En cas de vacance
d’un des gérants, un nouveau gérant sera nommé pour palier à cette vacance.
Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi les gérants un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un gérant et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le président présidera toutes les réunions des associés et des gérants. En l’absence du président, les gérants ou as-
sociés restants désigneront un autre gérant en tant que président pro tempore, à la majorité des votes exprimés à la
réunion.
A l’exception des cas d’urgence ou moyennant le consentement préalable de tous ceux concernés, toute réunion du
conseil sera convoquée par écrit au moins 24 (vingt-quatre) heures avant sa date. Toute convocation spécifiera l’heure
et le lieu de la réunion et la nature des affaires à discuter.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit donné par chaque gérant, ainsi que par téléfax, câble,
télégramme ou télex. Il n’est pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues à des heures et lieux spécifiés
dans un calendrier préalablement approuvé par une décision du conseil de gérance.
52356
Chaque gérant peut agir dans chaque réunion des gérants en mandatant un autre gérant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex.
Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valable que si elle avait été adoptée lors d’une réunion des gérants
dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être consignée dans un document unique ou dans divers documents
séparés ayant le même contenu.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou tout autre procédé de
communication permettant à toutes les personnes de participer à une réunion et de s’entendre au même moment. La
participation à de telles réunions sera assimilée à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance délibérera ou agira valablement seulement si au moins la majorité des gérants sont présents ou
représentés. Dans l’hypothèse où lors d’une réunion le nombre de votes pour ou contre une résolution serait égal, le
vote du président prévaudra.
Toutes les décisions seront prises par la majorité simple de votes en faveur de ces décisions de gérants présents ou
représentés.
Art. 12. La Société ne sera engagée en toute circonstances que par la signature du gérant. Dans l’hypothèse de plu-
sieurs gérants, la Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant A ou par la signature d’un gérant B agissant
conjointement avec un gérant A. La Société sera encore engagée par la signature de personnes désignées spécialement
par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Les procès-verbaux des conseils de gérance sont signés par le Président de l’assemblée. Les procurations
restent jointes aux procès-verbaux en question.
Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être utilisés dans le cadre d’une procédure judiciaire ou
autre sont signés par le Président ou par deux gérants.
Art. 14. Le gérant ou le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles en vue de réaliser l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant ou du
conseil de gérance.
Art. 15. Chaque gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société, en tant que simple mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Les gérants de la Société devront considérer comme confidentielle à tout moment, toute information (qu’elle soit
nature commerciale, technique, financière, opérationnelle ou autre sous quelque forme que ce soit) qu’ils auront obtenu
en relation avec la Société, ses filiales et autres sociétés apparentées et s’engagent à ne divulguer ces informations à des
tiers au détriment de la Société, ces filiales ou sociétés apparentées, ou au bénéfice de tiers, à l’exception d’une réponse
à une requête d’une autorité administrative, fiscale ou judiciaire.
Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé prises
en vertu de l’article 3 seront consignés dans un procès-verbal ou dans un écrit.
Dans le même ordre d’idées, les contrats signés par l’associé unique et la Société représentée par ce dernier, seront
consignés dans un procès-verbal ou dans un écrit. Cette provision n’est pas applicable aux opérations courantes con-
clues sous des conditions normales.
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le gérant ou le conseil de gérance établit le bilan qui contiendra
l’inventaire des avoirs de la Société (et de toutes les dettes actives et passives) et le compte de profits et pertes ainsi
qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
des profits et pertes.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Après affectation à la réserve légale, l’excédent d’actif est à la libre disposition de(s) associé(s).
Art. 21. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, désigné(s) par l’assemblée de(s) associé(s) et qui auront les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé/aux associés en proportion des parts so-
ciales qu’il(s) détient/détiennent.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur. Dans l’hypothèse où une différence apparaîtrait entre la version anglaise et la version française des statuts, la
version anglaise prévaudra.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social comment à la date de la constitution et prend fin au 31 décembre 2004.
<i>Souscriptionsi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par KEY PLASTICS AUTOMOTIVE EUROPE, S.à r.l. prénommée. Le
souscripteur a entièrement libéré ses actions par paiement en espèces de telle sorte qu’un montant de douze mille cinq
52357
cents euro (12.500 EUR) est à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire soussigné qui expres-
sément en prend acte.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La personne prémentionnée, en tant qu’associé unique représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant
comme ayant reçu une convocation régulière a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une durée indéterminée:
Gérant A:
- Thomas C. Keen, demeurant au 200, Crescent Court Suite 1900 Dallas (Texas) Etats-Unis d’Amérique
- Douglas G. Nyhoff, demeurant au 200, Crescent Court Suite 1900 Dallas (Texas) Etats-Unis d’Amérique
Gérant B:
- Rui Filinto Fernandes, demeurant au 53, Quinta da Mathinha, P-2400 Leira.
<i>Seconde résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant
a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: G. Reding, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 84, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070294.3/211/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
SAINT PAUL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 86.494.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 30 juillet 2004i>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069804.3/817/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
CRUMPLINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 84.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2008, réf. LSO-AT05329, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069829.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 24 août 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
52358
SUB SILVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.774.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 30 juin 2004i>
<i>Résolutioni>
Suite à la démission de Mme Alvarez en date du 20 mai 2004, l’Assemblée propose à l’unanimité de nommer M. Boyle,
né à Glasgow (Scotland) le 13 juin 1976 et résidant Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey , GY1 3QL,
comme administrateur. M. Boyle est nommé administrateur pour une période de un an, à échéance de la prochaine as-
semblée générale annuelle de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069809.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
TOPSET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.122.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05334, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069827.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
SILPAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 70.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT04992, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069847.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
SICUS S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES S.A.).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 66.208.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 février 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme Myriam Spiroux-Ja-
coby, démissionnaire.
Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Guy Baumann, 100, rue des Aubé-
pines, L-1145 Luxembourg et M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. Le Commissaire aux comp-
tes est AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04756. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069904.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
SUB SILVER S.A.
Société Anonyme
Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
<i>Pour SICUS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
52359
PRICOURT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 68.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT04982, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(069866.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
TSCHINGEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.236.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT04978, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069875.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
SILPAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 70.140.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT04974, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069879.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ALL SEAS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 86.787.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 17 juin 2003 à 14.00 heuresi>
L’Assemblée Générale nomme, en lieu et place de FIDUCIAIRE SIMMER & LEREBOULET S.A., le Commissaire aux
Comptes, HRT REVISION, S.`à r.l., qui reprend le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale statutaire
de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03917. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069884.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
AVANDALE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 125.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 69.718.
—
Par résolution du 26 avril 2004, l’associé unique de la société AVANDALE LUXEMBOURG, S.à r.l., a décidé de trans-
férer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069949.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 19 août 2004.
Signature.
52360
REKRA LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 32.050.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2004, VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A.,
société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommées Administrateurs en remplacement de Mme
Romaine Lazzarin-Fautsch, M. Guy Baumann et M. Jean Bodoni, démissionnaires. Les mandats s’achèveront à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2006.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069905.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
OVERWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 85.994.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-
AT05141, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(069929.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ARABEL FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 24.893.
—
Lors de l’assemblée générale reportée tenue en date du 16 juillet 2004, les actionnaires ont décidé de transférer le
siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069953.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
BUILDING FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.542.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société de droit italien dénommée GAMO, S.r.l., avec siège social à Olbia (ss) Via Capotesta 14 CAP 07726,
inscrite au Registre de Commerce de Sassari n
°
02103990905,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par Monsieur Luca Checchinato et Madame Corine Watteyne,
tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 15 juillet 2004,
2. Monsieur Richard Marck, né le 9 octobre 1950 à Thionville (F), employé privé, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince
Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 22 juillet 2004.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
<i>Pour REKRA LUX HOLDING S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 20 août 2004.
Signature.
52361
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de BUILDING FINANCE INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’Euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 juillet 2009, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8 Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
52362
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
52363
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mardi du mois
de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de mai 2005 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Rome (I), le 26 juin 1963, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Président,
La société GAMO, S.r.l., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Trois mille cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
52364
- Monsieur Dominique Audia, né à Metz (57) France, le 16 mars 1965, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur,
- Monsieur Luca Checchinato, né à San Bellino (I), le 6 décembre 1960, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, Administrateur
- Monsieur Luca Lazzati, né à Bollate (I), le 5 septembre 1968, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur.
Monsieur Ferdinand Cavalli, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2005.
3. La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5 boulevard de la Foire, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n
°
67.499, est désignée comme com-
missaire en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Checchinato, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 69, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070523.3/208/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
FBS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 317.500.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 72.772.
—
Par résolution en date du 3 mai 2004, l’actionnaire unique de la société FBS LUXEMBOURG, S.à r.l., a décidé de trans-
férer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05421. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069955.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
REFLEXES FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.570.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en remplacement de son confrère empêché
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Laurent Forget et Monsieur Jean-Pierre Verlaine tous deux employés privés, Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée REFLEXES
FINANCE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg,
sous la Section B et le numéro 101.570,
constituée aux termes d’un acte reçu en date du 7 juin 2004 par le susdit notaire Jacques Delvaux, en voie de publi-
cation au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 27
juillet 2004,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la société comparante et le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.
ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
Luxembourg, le 19 août 2004.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
52365
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), re-
présenté par 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 150.000.000
(cent cinquante millions d’Euro), représenté par 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de
EUR 100 (cent Euros) chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 juin 2009, à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, y compris
des obligations émises par la société convertibles ou non, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3) Que dans sa réunion du 27 juillet 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu’à concurrence de EUR 6.450.000 (six millions quatre cent cinquante mille Euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 6.481.000,- (six millions quatre
cent quatre-vingt-un mille Euros),
par l’émission de 64.500 (soixante-quatre mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
Euros) chacune, à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions ancien-
nes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, au prorata des actions détenues
dans la société, savoir:
1) SULIVAN & CO LIMITED, une société existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social à Jersey, St Helier, 26
New Street,
agissant en tant que «general partner» au nom et pour le compte de la société ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II
L.P. a limited partnership sous les lois de Jersey, établie à Jersey, St Helier, 26 New Street, à concurrence de 49.080
actions nouvelles.
2) LOISTERS & CO LIMITED, une société existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social à Jersey, St Helier,
26 New Street,
agissant en tant que «general partner» au nom et pour le compte de la société ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS L.P.
a limited partnership sous les lois de Jersey, établie à Jersey, St Helier, 26 New Street, à concurrence de 15.420 actions
nouvelles,
la preuve de la souscription a été apportée au notaire par les bulletins de souscriptions annexés au présent acte en
photocopie,
lesquels ont souscrit à la totalité des 64.500 (soixante-quatre mille cinq cents) actions nouvelles au prorata de leur
participation actuelle, et les ont libérés moyennant une contribution en espèces de EUR 6.450.000 (six millions quatre
cent cinquante mille Euros).
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 6.450.000 (six millions quatre cent cinquante mille Euros) se trouve être à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 6.481.000,- (six millions
quatre cent quatre-vingt-un mille Euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 6.481.000,- (six millions quatre cent quatre-vingt-un mille Euros), représenté par
64.810 (soixante-quatre mille huit cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 67.990,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Forget, J.-P. Verlaine, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, vol. 144S, fol. 63, case 4. – Reçu 64.500 euros.
<i>Le Receveur ff i>(signé): T. Kirsch.
52366
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070517.3/208/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
REFLEXES FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.570.
—
Statuts coordonnés suite à un Constat d’Augmentation de Capital en date du 29 juillet 2004, acté sous le n
°
470 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070518.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.632.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur, en remplacement de
Monsieur Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070390.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
APPLIED CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 39.822.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04776, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(070009.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
PICCOLETTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3465 Dudelange, 46-48, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 62.856.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05365, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070026.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 19 août 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux
<i>Notairei>
<i>Pour la société
SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
<i>Pour APPLIED CAPITAL S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
52367
PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.279.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-
AT03957, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2004.
(070034.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
CARACOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.468.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04289, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(070040.3/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
PROMOFI, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05130, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2004.
(070059.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.291.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05129, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2004.
(070062.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 67.102.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04759, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
<i>Pour PANASE HOLDING S.A., société anonyme holding
i>B. Schreuders
<i>Administrateuri>
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
PROMOFI
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour BRITISH SKY BROADCASTING S.A.
i>SGG-SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Pour COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
52368
(070018.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 67.102.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04771, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(070015.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 67.102.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04772, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(070014.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 67.102.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04775, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(070012.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Pour COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Pour COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Pour COMPAGNIE DE TECHNOLOGIE S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Eurolieum, S.à r.l.
BESSER S.A.
Adeco Water S.A.
Compagnie de Tresorerie Benjamin de Rothschild Luxembourg Holding S.A.
Tosca Holding S.A.
Optimal Consult S.A.
Optimal Consult S.A.
Optimal Consult S.A.
Kocham S.A.
Citrix Systems Capital & Finance, S.à r.l.
Roy Holding S.A.
Roy Holding S.A.
Elettra Holdings, S.à r.l.
Elettra Holdings, S.à r.l.
Equinox Management Company S.A.
Equinox Management Company S.A.
Parfield S.A.
Parfield S.A.
Bank Sarasin Europe S.A.
Bank Sarasin Europe S.A.
KP RSL, S.à r.l.
Daka Import S.A.
RNS S.A.
Comed S.A.
Dyn-Pan International S.A.
EMO Distribution, S.à r.l.
R.H. Conseil, S.à r.l.
Helvoet Pharma Holding S.A.
Merzario International S.A.
Brickedge Holding S.A.
IM International Models Holding S.A.
Breskens Finance, S.à r.l.
Navicom S.A.
Breskens Luxembourg, S.à r.l.
Covad Europe, S.à r.l.
Syriel Company S.A.
Taxo, S.à r.l.
Comil
W-Com Investments S.A.
Actions Technologiques Holdings S.A.
S.M.J. S.A.
New Osiris, S.à r.l.
Thornham Developments, S.à r.l.
Caruso Finance S.A.
Caruso Finance S.A.
Oevole Anlage A.G.
KP Interiors, S.à r.l.
Saint Paul S.A.
Crumplins S.A.
Sub Silver S.A.
Topset Holding S.A.
Silpat S.A.
Sicus S.A.
Pricourt International S.A.
Tschingel S.A.
Silpat S.A.
All Seas Company S.A.
Avandale Luxembourg, S.à r.l.
Rekra Lux Holding S.A.
Overware S.A.
Arabel Financière S.A.
Building Finance International S.A.
FBS Luxembourg, S.à r.l.
Reflexes Finance S.A.
Reflexes Finance S.A.
Société Financière du Méditerranéen S.A.
Applied Capital S.A.
Piccoletto, S.à r.l.
Panase Holding S.A.
Caracol S.A.
Promofi
British Sky Broadcasting S.A.
Compagnie de Technologie S.A.
Compagnie de Technologie S.A.
Compagnie de Technologie S.A.
Compagnie de Technologie S.A.