52129

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1087

28 octobre 2004

S O M M A I R E

COMAT, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 13.695. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04529, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069532.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Achelia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52175

Lemyan Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

52164

AFC Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

52175

Lion Capital Markets S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

52173

Airfreight Development Worldwide S.A., Stegen  .

52175

Mathen Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

52152

Albabe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52151

Mediatechniques S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

52175

Albabe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52151

Melrose  Real  Estate  Investment  S.A.,  Luxem-

Aqua-Technologies S.A., Walferdange  . . . . . . . . . .

52141

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52133

Archiduc Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

52144

(D’)Millen, A.s.b.l., Beckerich  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52135

Axxiel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52176

Office Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

52170

Bureau International Maritime «B.I.M.V.» S.A., 

Optimetra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

52174

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52171

Pontet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

52172

Citran Greysac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52173

Rainforest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

52171

Comat Location S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . .

52162

Raleigh Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

52176

Comat S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52129

RCI Financial Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

52171

Compagnie Internationale de Trading de Luxem- 

Robeco  Capital  Growth  Funds,  Sicav,   Luxem-

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52152

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52172

Dicentra Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

52174

Robeco Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg  . 

52172

Euclid Investments Holding S.A., Luxembourg. . . .

52172

Rocheterre S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . 

52163

Evolution Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

52163

Security Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

52176

Fatima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52151

Solidus GP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52156

Fatima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52151

Sylva Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

52174

Fidom, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52131

TB Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52150

Gaser, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52130

Velar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

52173

Gastrolux, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52130

Wagram Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

52168

Geoparts, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .

52130

Walser Rent high-yield. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52131

Geres, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52130

Warmerding  European  Investment S.A., Luxem-

GS Global Currency Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52130

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52139

Heraclion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52130

Zanetti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52173

Luxembourg, le 10 août 2004.

Signature.

52130

GASTROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roeser.

GASER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 57, route de Remich.

HERACLION S.A., Société Anonyme.

GEOPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard Prince Henri.

GERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

<i>Liquidations judiciaires

Par jugement du 19 juin 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

sixième section, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation judiciaire des sociétés suivantes:

- GASTROLUX, S.à r.l., avec siège social à Roeser, sans adresse précise (BP 1831 L-1018 Luxembourg), de fait incon-

nue à cette adresse,

- GASER, S.à r.l., avec siège social à L-5330 Moutfort, 57, route de Remich, de fait inconnue à cette adresse,
- HERACLION S.A., dont le siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, a été dénoncé le 9 septembre 1997

par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG,

- GEOPARTS, S.à r.l., avec siège social à L-4280 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard Prince Henri, de fait inconnue à cette

adresse,

- GERES, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, de fait inconnue à cette adresse.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05388. – Reçu 14 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05389. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05390. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05391. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05555. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077858.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

GS GLOBAL CURRENCY FUND, Fonds Commun de Placement.

R. C. Luxembourg B 37.359. 

—

<i>Acte modificatif au règlement de gestion

Conformément à une décision de GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., en sa qualité de société de gestion de GS

GLOBAL CURRENCY FUND (le «Fonds») et avec le consentement de NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., en
qualité de dépositaire, le règlement de gestion du Fonds sera modifié comme suit:

A l’article 9, dans les divers points relatifs à la détermination de la valeur des avoirs, un point (i) a été ajouté et a la

teneur suivante:

«(i) les investissements à court terme qui ont une maturité restante d’un an ou moins pourront être évalués (i) à leur

valeur de marché ou (ii) lorsque la valeur de marché n’est pas disponible ou n’est pas représentative, au coût amorti.»

Ces modifications deviendront effectives le 5 novembre 2004.

Luxembourg, le 14 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Amendment to the management regulations

Upon decision of GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., acting as Management Company to GS GLOBAL CUR-

RENCY FUND (the «Fund»), with the consent of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. as Custodian, the Manage-
ment Regulations of the Fund shall be amended as follows:

In article 9, in the item list concerning the determination of value of assets, a new item (i) is added and reads as fol-

lows:

«(i) short-term investments that have a remaining maturity of one year or less may be valued (i) at market value or

(ii) where market is not available or not representative, at amortised cost.»

These changes will become effective as from 5th November 2004.
Luxembourg, 14th October, 2004.  

Pour extrait conforme
<i>Pour la société en liquidation
Me R. Lezzeri
<i>Le Liquidateur

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A. / NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Société de Gestion / Dépositaire

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
<i>Management Company
Signature

52131

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085836.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

WALSER RENT HIGH-YIELD, Aktiengesellschaft.

WKN: 912 638

ISIN Code: LU0100399590

—

Die Liquidation des Fonds, die am 25. April 2002 vom Verwaltungsrat beschlossen wurde, wurde mittlerweile abge-

schlossen. Die Verwaltungsgesellschaft erklärt somit das Liquidationsverfahren des Fonds für geprüft und beendet.

Da bereits der jeweilige Liquidationserlös an alle berechtigten Anteilinhaber ausbezahlt wurde, entfällt demzufolge

die Hinterlegung des Gegenwertes der noch nicht zurückgegebenen Anteile laut Artikel 83 des Gesetzes vom 30. März
1988 über die Organismen für gemeinsame Anlagen an die Caisse de Consignation in Luxemburg.

Die Dokumente und Kontenbelege des Fonds werden durch die Depotbank HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (IN-

TERNATIONAL) SA, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-2015 Luxemburg, über einen Zeitraum von fünf Jahren aufbe-
wahrt werden.

Luxemburg, den 8. Oktober 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084220.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.

FIDOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R. C. Luxembourg B 96.945. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- La société CAPITAL ONE S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 96.418,

ici représentée par son administrateur Monsieur Jeannot Mousel, administrateur de sociétés, demeurant à L-4451

Belvaux, 266, route d’Esch,

2.- Monsieur Thierry Bichel, administrateur de sociétés, demeurant à L-8538 Hovelange, 25, Kneppchen
ici représenté par Monsieur Jeannot Mousel, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 24 juin 2004,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

lesquels comparants, tel que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société FIDOM, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 11 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 427 du 16 juin
2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2003,
publié au dudit Mémorial C, numéro 1317 du 10 décembre 2003,

- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 96.945
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune,

- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-

bilité limitée FIDOM, S.à r.l. avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast

- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.

Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Les prénommés la société CAPITAL ONE S.A., prénommée, et Monsieur Thierry Bichel, prénommé, ici représentés

comme prédit, cèdent par les présentes l’intégralité de leurs cinq cents (500) parts sociales de la société FIDOM, S.à r.l.
comme suit:

- la société CAPITAL ONE S.A. ses quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales à Madame Marie José Ber-

trand, réviseur d’entreprises, née le 10 février 1945 à Quévy (Belgique), demeurant à B-6717 Attert, 275, rue de l’Or

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Custodian
Y. Chono / T. Nakano
<i>Managing Director / Deputy General Manager

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGER S.A.
J. Berg / S. Büdinger
<i>Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied / Geschäftsführerin

52132

- Monsieur Thierry Bichel une (1) part sociale à Madame Marie José Bertrand, prénommée.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachés aux parts cédées.

Est intervenue aux présentes, Madame Marie José Bertrand, prénommée, laquelle déclare accepter la prédite cession.
Elle déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société FIDOM, S.à r.l.

<i>Prix

Les cédants et la cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Montant que les cédants reconnaissent et déclarent avoir reçu de la cessionnaire prénommée, avant la signature du

présent acte et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par les cédants.

<i>Approbation des cessions de parts

Monsieur Thierry Bichel, administrateur de sociétés, demeurant à L-8538 Hovelange, 25, Kneppchen ici représenté

comme prédit, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter ladite cession au nom de la société FIDOM,
S.à r.l. conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et n’avoir entre ses mains aucune opposition ni empêche-
ment qui puisse arrêter l’effet des susdites cessions.

Ensuite l’associée unique de la société à responsabilité limitée FIDOM, S.à r.l. a requis le notaire instrumentant d’acter

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée unique décide, en conséquence de la cession de parts ci-avant de modifier l’article 6 deuxième alinéa des

statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. (deuxième alinéa). Les parts, intégralement libérées, ont été souscrites par Madame Marie José Bertrand,

réviseur d’entreprises, née à Quévy (Belgique), le 10 février 1945, demeurant à B-6717 Attert, 275, rue de l’Or.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de toutes missions dont l’accomplissement est réservé par la loi ou en

vertu de celle-ci aux réviseurs d’entreprises et, d’une façon générale, toutes les missions visées à l’article 1 de la loi or-
ganique du 28 juin 1984 portant organisation de la profession de réviseur d’entreprises.

La société a également pour objet l’exercice de l’activité d’expert-comptable. Elle peut donc exercer des activités

telles qu’effectuer le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique accepte la démission du gérant Monsieur Thierry Bichel, prénommé, et lui accorde pleine et entière

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée:
Madame Marie José Bertrand, réviseur d’entreprises, née à Quévy (Belgique), le 10 février 1945, demeurant à B-6717

Attert, 275, rue de l’Or. 

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élè-

vent approximativement à la somme de 940,- EUR. 

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. J. Bertrand, J. Mousel, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 juin 2004, vol. 318, fol. 81, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(902855.2/2724/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2004.

Wiltz, le 5 juillet 2004.

A. Holtz.

52133

MELROSE REAL ESTATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 102.279. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques MELROSE WORLDWIDE CAPITAL S.A., avec siège

social à Tortola, Road Town, (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Monsieur Arsène Kronshagen, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue

Marie-Adelaïde. 

Lequel comparant, ès qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MELROSE REAL ESTATE IN-

VESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

52134

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la cour, né à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1955, demeurant professionnel-

lement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde;

b) Madame Tina Cardoso, secrétaire, née à Mine, (Portugal), le 26 janvier 1964, demeurant professionnellement à L-

2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde;

c) Monsieur Dogan Demircan, avocat, né à Haguenau, (France), le 3 octobre 1974, demeurant professionnellement

à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

1.- La société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques MELROSE WORLDWIDE CAPITAL S.A., avec siège

social à Tortola, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), trente actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

2.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue

Marie-Adelaïde, une action,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

52135

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme TRIPLE A CONSULTING S.A., avec siège social à L-1413 3, Place François-Joseph Dargent,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 61.417).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: A. Kronshagen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2004, vol. 527, fol. 79, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067255.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

D’MILLEN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8523 Beckerich, 6, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg F 648. 

—

A. STATUTS

Titre I

er

. - Création et Dénomination

Art. 1

er

. Les soussignés dont les noms et qualités sont reproduits ci-après ont convenu de constituer entre eux, ainsi

que toutes personnes physiques ou morales qui viendront par la suite adhérer aux présents statuts, une association sans
but lucratif. 

Art. 2. L’association est dénommée D’MILLEN,
ci-après dénommée «l’association».

Titre II. - Objet de l’association

Art. 3. L’association a pour objet de développer, promouvoir, gérer et animer le site «Moulin de Beckerich» et de

sauvegarder le patrimoine y présent.

L’association favorisera également la création artistique et culturelle, promouvra le tourisme durable et la formation

générale et continue dans la commune de Beckerich.

Afin d’atteindre les objectifs fixés, elle travaille en étroite collaboration avec les associations à vocation culturelle et

les sociétés locales, la commune et toutes les personnes physiques et morales partageant les mêmes objectifs.

Elle se propose également d’établir une collaboration étroite avec les initiatives similaires existantes dans les régions

luxembourgeoises et transfrontalières avoisinantes.

Art. 4. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. 

Titre III. - Durée et Siège

Art. 5. Le siège social de l’association est situé à Beckerich: 6, Dikrecherstrooss, L-8523 Beckerich.

Art. 6. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre IV. - Organisation et Fonctionnement

<i>Les membres:

Art. 7. La qualité de membre actif de l’association s’acquiert soit sur demande, soit sur proposition de l’un de ses

membres actifs. Elle est validée par le vote de l’assemblée générale et par le payement d’une cotisation annuelle. Tout
nouveau membre s’engage à adhérer aux statuts de l’association. 

Art. 8. L’association se compose:
a) de membres actifs,
b) de membres d’honneur.

a) Les membres actifs sont des personnes physiques ou morales. Les personnes morales sont représentées par un

délégué. Ils jouissent des droits et des avantages prévus par la loi de 1928 sur les associations sans but lucratif. Tous les
membres actifs ont droit de vote égal à l’assemblée générale. Leur nombre est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
La qualité de membre actif est confirmée par le payement de la cotisation annuelle et l’adhésion aux statuts de l’asso-
ciation.

b) Les membres d’honneur sont les personnes physiques ou morales qui, sans prendre part aux activités de l’associa-

tion, lui apporteront leur appui matériel ou moral. Les membres d’honneur deviennent membres donateurs par l’octroi
de dons à l’association.

Junglinster, le 11 août 2004.

J. Seckler.

52136

Art. 9. La qualité de membre de l’association se perd par démission ou par exclusion. Est réputé démissionnaire

l’associé qui, dans le délai indiqué par les statuts, ne paye pas sa cotisation. Le délai entraînant la démission de plein droit
sera de trois mois à partir de l’échéance des cotisations.

Le conseil d’administration, statuant à la majorité absolue des voix, peut proposer à l’assemblée générale l’exclusion

de tout membre actif qui, par son fait ou sa faute, porte gravement atteinte aux intérêts ou à l’honneur de l’association.

L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des co-

tisations qu’il a versées.

Art. 10. La cotisation annuelle pour les membres actifs est fixée par l’assemblée générale. Le montant de la cotisation

maximum est de EUR 100,-.

<i>L’Assemblée Générale:

Art. 11. L’assemblée est composée de tous les membres actifs de l’association. Elle est convoquée par le conseil

d’administration une fois par an et chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres
le demandent par écrit.

Tous les membres actifs de l’association doivent être convoqués aux assemblées générales.
Les convocations indiquant la date, l’heure et les lieux auxquels se tiendra l’assemblée générale seront envoyées par

lettre au moins huit jours avant la date de l’assemblée générale. 

L’ordre du jour doit être joint aux convocations. Aucune résolution ne pourra être prise en dehors des points figu-

rant à l’ordre du jour.

Art. 12. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire notamment pour les objets suivants:
1. Election des membres du conseil d’administration
2. Modification des statuts
3. Révocation des membres du conseil d’administration
4. Approbation du budget et des comptes
5. Fixation des cotisations annuelles
6. Nomination des commissaires aux comptes
7. Dissolution de l’association
8. Autorisation des transactions immobilières
9. Autorisation des contrats d’emprunt et d’ouverture de crédit
10. Recours sur les décisions d’exclusion de membres actifs.

Art. 13. Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. L’assemblée ne pourra valablement dé-

libérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout membre actif peut se faire représenter par
un mandataire, associé ou non, porteur d’une procuration écrite.

Si la majorité des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, ils seront convoqués pour

une seconde réunion qui délibérera quel que soit le nombre des membres présents. 

Les résolutions de l’assemblée sont prises à la majorité des voix des membres présents, sous réserve des points où

la loi ou les statuts prévoient une majorité spéciale.

L’exclusion d’un membre actif ne peut être décidée qu’à la majorité absolue des membres de l’association.
Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par simple lettre et à la connais-

sance des tiers, selon besoin, par des moyens appropriés.

Art. 14. Toute modification aux statuts devra être publiée dans le délai légal au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Les règles relatives à la modification des statuts sont celles prévues par les articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée.

Art. 15. Une liste indiquant par ordre alphabétique les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de

l’association doit être déposée au greffe du tribunal civil dans le mois de la publication des statuts. Elle est complétée
chaque année, par indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les membres. 

<i>Le Conseil d’Administration

Art. 16. L’association est dirigée par un conseil d’administration composé de 9 membres au moins et 13 membres

au plus, élus par l’assemblée générale. Fera partie du conseil d’administration un représentant de la commune de Bec-
kerich nommé par le conseil communal. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, deux vice-
présidents, un trésorier et un secrétaire.

Art. 17. Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs conseillers à voix consultative.

Art. 18. Le mandat renouvelable des membres du conseil d’administration est fixé à trois ans. Les membres sortants

sont rééligibles.

Chaque année, le conseil d’administration est renouvelé par moitié.
Les premiers ordres de sortie sont déterminés par tirage au sort.
Les mandats du président et du secrétaire sont à renouveler à échéances différentes. Les administrateurs sont élus

au premier tour à la majorité absolue des votants; au second tour, à la majorité relative. En cas d’égalité de suffrage au
second tour, le candidat le plus âgé est déclaré élu.

En cas de vacance survenant au sein du conseil pour quelque cause que ce soit, il est procédé, jusqu’au renouvellement

périodique, à une cooptation par les membres du conseil d’administration. Toute cooptation doit être confirmée lors
de l’assemblée générale suivante.

52137

Art. 19. Le conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an. Il est convoqué par le Président ou à la

demande du tiers de ses membres. Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié de ses membres
sont présents, le mandat entre administrateurs, qui doit être donné par écrit, étant admis. Un administrateur présent
peut représenter au plus un seul de ses collègues.

Sauf stipulation spéciale de la loi ou des présents statuts, les décisions du conseil d’administration sont prises à la

majorité simple des suffrages exprimés, la voix du président étant prépondérante en cas de partage. 

Art. 20. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de l’association et

faire ou autoriser tous les actes et opérations, autres que ceux réservés à l’assemblée générale.

Il a notamment pour rôle de:
1. Représenter l’association vis-à-vis des tiers
2. Convoquer l’assemblée générale annuelle
3. Dresser le rapport annuel d’activités à soumettre à l’assemblée générale
4. Veiller à la bonne exécution des décisions de l’assemblée générale
5. Recruter le personnel nécessaire au fonctionnement du centre
6. Ratifier les conventions avec les divers partenaires dans le cadre des objectifs de l’association.

Titre V. - Dispositions financières et comptables

Art. 21. L’assemblée générale désigne annuellement deux commissaires aux comptes qui ne peuvent eux-mêmes

être membres du conseil d’administration. Ils ont pour mission de contrôler la comptabilité de l’association et de pré-
senter un rapport afférent à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice.

Le conseil d’administration doit mettre à la disposition des commissaires aux comptes, à chaque fois qu’ils le récla-

ment et au moins trois semaines avant la tenue de l’assemblée générale à laquelle ils doivent présenter leur rapport,
tous les documents relatifs à la comptabilité et à la trésorerie de l’association. De même, il doit fournir aux commissaires
toutes explications que ceux-ci pourraient demander dans l’exercice de leurs fonctions. Au cas où un commissaire aux
comptes est empêché d’accomplir sa mission, il en informera le conseil d’administration, lequel procédera à la nomina-
tion d’un remplaçant. Les comptes de l’exercice sont soumis pour approbation à l’assemblée générale, laquelle est éga-
lement appelée à donner décharge au conseil d’administration après avoir entendu son rapport ainsi que les rapports
des commissaires aux comptes.

Art. 22. L’année comptable commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le pre-

mier exercice comprendra le temps à courir depuis le jour de la formation de l’association jusqu’au 31 décembre.

Art. 23. Les ressources de l’association comprennent:
1. Les cotisations des membres
2. Les recettes propres provenant des activités rentrant dans l’objet social de l’association
3. Les ressources diverses
4. Les emprunts
5. Les dons et des legs
6. Les subventions de l’Etat et de la Commune de Beckerich
7. Les subventions de l’Union Européenne.
L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Art. 24. L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du président de l’asso-

ciation, ou par la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration.

Art. 25. Les mandats de paiement seront signés par le président ou, en cas d’empêchement, par un autre membre

du conseil d’administration désigné par ce dernier.

Art. 26. Le patrimoine de l’association répond seul des engagements contractés en son nom, sans qu’aucun de ses

membres ne contracte un engagement personnel.

La responsabilité des administrateurs se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans

leur gestion.

Titre VI. - Dispositions diverses

Art. 27. L’assemblée générale ordinaire de l’association a lieu au courant du premier semestre de chaque année; les

membres sont convoqués en assemblée générale par le conseil d’administration.

Art. 28. L’association signera une convention avec la Commune de Beckerich concernant notamment:
- la mise à disposition des locaux nécessaires à l’exercice des activités de l’association,
- le montant de la subvention annuelle.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. L’association est dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité prévue par les dispo-

sitions légales. L’assemblée devra approuver le bilan définitif de clôture.

Art. 30. En cas de dissolution, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Les liquidateurs donneront

aux biens de l’association la destination qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a
été créée. 

Art. 31. Tous les points non prévus par les présents statuts seront régis par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif et ses modifications ultérieures.

52138

B. ASSEMBLEE CONSTITUANTE

L’assemblée constituante a eu lieu à Beckerich, tous les membres fondateurs étant présents ou représentés. 
La cotisation annuelle pour les membres actifs a été fixée à EUR 10,- pour les personnes physiques et à EUR 25,- pour

les personnes morales.

L’assemblée donne mandat au président du conseil d’administration de représenter l’association à l’égard des tiers et

de signer notamment les conventions nécessaires à la bonne gestion du centre.

Suivent la liste et les signatures des membres fondateurs.

Fait en double exemplaire à Beckerich, le 27 juillet 2004.

<i>La liste et les signatures des membres fondateurs 

Enregistré à Diekirch, le 17 août 2004, réf. DSO-AT00114. – Reçu 474 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

(902793.3/000/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2004.

<i>Nom(s)

<i>Prénom(s)

<i>Adresse

<i>Date de Lieu de

<i>Nationalité

<i>Profession

<i>naissance naissance

Gira

Camille

49, Huewelerstrooss
L-8521 Beckerich

2.6.1958 Lux.

Lux.

Député

Fassbinder Marco

4, op der Gare
L-8551 Noerdange

5.4.1959 Steinfort

Lux.

Employé

Braun

Julien

8, Giischerwee
L-8552 Oberpallen

15.5.1956 Lux.

Lux.

Employé

Wampach

Patrick

2, Millewee
L-8522 Beckerich

11.9.1970 Lux.

Lux.

Employé

Schmitz

Frank

23, Batzent
L-8551 Noerdange

1.11.1969 Lux.

Lux.

Employé privé

Reuter

Armand

94, Huewelerstrooss
L-8521 Beckerich

1.4.1968 Bettembg

Lux.

Ouvrier

Van Boxem Hugo

16, Beschelchen
L-8522 Beckerich

15.3.1963 Rumst (B)

Belge

Employé

Glaesener

Cathy

2, Bockwee
L-8538 Hovelange

28.10.1953 Lux.

Lux.

serveuse

Braun

Ferny

43, Dikrecherstrooss
L-8523 Beckerich

4.2.1975 Lux.

Lux.

Employée

Losch

Serge

52, Huewelerstrooss
L-8521 Beckerich

16.10.1961 Lux.

Lux.

Medicus
veterinarius

Rausch

Michel

28, Arelerstrooss
L-8523 Beckerich

16.8.1965 Arlon (B)

Belge

Ingénieur

Hertges

Jean

46, Huewelerstrooss
L-8521 Beckerich

2.4.1960 Clervaux

Lux.

Employé privé

Kauten

Paul

6, Millewee
L-8522 Beckerich

25.7.1963 Lux.

Lux.

Employé privé

Wampach

Muriel

6, Burgaass
L-8522 Beckerich

14.10.1966 Lux.

Lux.

Chargée de cours

Theisen

René

27, Schweecherdaulerstrooss
L-8551 Noerdange

12.4.1965 Lux.

Lux.

Indépendant

Wagner

Alph.

59, Kneppchen
L-8538 Hovelange

29.6.1947 Hobscheid

Lux.

Ing.

Bernard

Jean-F.

4, Tontelerwee
L-8552 Oberpallen

11.7.1956 Uccle

Belge

Fonctionnaire

Bernard

Isabelle

4, Tontelerwee
L-8552 Oberpallen

26.2.1959 Bukavu

Belge

Enseignante

Schuh-Neu Josephine

36, Kneppchen
L-8538 Hovelange

4.1.1951 Ettelbruck

Lux.

Meis

Roland

1, Aalewee
L-8552 Oberpallen

7.10.1973 Ettelbruck

Lux.

Ouvrier

Becker

Danielle

9, Tontelerwee
L-8552 Oberpallen

19.5.1964 Lux.

Lux.

Employée

Angel

Marc

17, Bëschelchen
L-8522 Beckerich

24.2.1960 Diekirch

Lux.

Graphiste

Goedert

Albert

10, Juck
L-8522 Beckerich

26.7.1963 Lux.

Lux.

Architecte

Signatures.

52139

WARMERDING EUROPEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 102.283. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay I (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac Building, 2nd Floor,

East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach

(Luxembourg),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WARMERDING EUROPEAN INVESTMENT

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est fixée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR), représenté par deux mille six cents

(2.600) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

52140

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent soixante mille euros (260.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinq mille cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;

c) Monsieur Eddy Dôme, employé privé, né à Waremme (Belgique), le 16 août 1965, demeurant à B-6600 Bastogne,

63, Marvie (Belgique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2010.

5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions; . . . . . . . 2.599
2.- La société DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille six cents actions;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.600

52141

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2004, vol. 527, fol. 80, case 10. – Reçu 2.600 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067326.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

AQUA-TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 102.422.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- ROFINEX S.A., société anonyme, avec siège social à L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.999,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico Rollinger, maître-installateur en chauffage sanitaire,

né à Luxembourg, le 15 juillet 1953, demeurant à L-7246 Helmsange, 50, rue des Prés.

2.- SANICHAUFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-3504 Dudelange,

58, rue Pierre Krier, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
90.773,

ici représentée par son gérant, Monsieur Nico Biever, ingénieur-technicien, né à Dudelange, le 21 juin 1960, demeu-

rant à L-3489 Dudelange, 5, rue Mme Mayrisch - de Saint Hubert,

3.- Monsieur Jean Ries, gestionnaire de sociétés, né à Eupen (Belgique), le 27 février 1960, demeurant à L-5680 Dal-

heim, 6, Wénkelhiel.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AQUA-TECHNOLOGIES S.A.

Le siège social est établi à Walferdange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet: 
- tous travaux d’étude, de concept et de conseil dans le domaine des énergies et de l’environnement, le traitement

des eaux et l’assainissement de réseaux d’eau potable,

- tous travaux d’installation, de maintenance et de mise en service de systèmes d’optimisation de l’énergie et de la

protection de l’environnement, des réseaux d’eau potable, des énergies renouvelables et des traitements d’eaux,

- la représentation et le commerce en gros et en détail de machines et de matériel y relatifs ainsi que de tout autre

matériel pour le bâtiment.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions, respectivement le ou les héritiers d’un actionnaire

décédé, devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.

Junglinster, le 11 août 2004.

J. Seckler.

52142

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet, par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions, respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recomman-
dée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils
acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Les règles ci-dessus édictées ne s’appliquent pas en cas de transfert d’actions à des sociétés dans lesquelles un action-

naire détient directement ou indirectement plus de 50% ou à des sociétés qui, directement ou indirectement, contrôlent
plus de 50% de l’actionnariat de l’actionnaire vendeur; dans ce cas, une telle société devra en retour se soumettre aux
mêmes règles de transfert et aux mêmes restrictions, et le cessionnaire devra transférer de nouveau les actions au cé-
dant si le cédant ne remplit plus les conditions stipulées au premier paragraphe de cette phrase.

Le transfert d’actions à des membres de la famille du cédant est également libre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué de la société est nommée par l’assemblée générale extraor-

dinaire.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

52143

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2004.

L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

 Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Nico Rollinger, sus-nommé,
b) Monsieur Nico Biever, sus-nommé,
c) Monsieur Jean Ries, sus-nommé.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’acti-

vités Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 66.656.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

neuf.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
Monsieur Nico Biever, préqualifié.
7) Est nommé comme directeur technique de la société: 
Monsieur Marc Jacoby, Ingénieur en Energie et Environnement, né à Luxembourg, le 2 septembre 1976, demeurant

à L-5854 Alzingen, 39, rue Langheck.

8) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué

avec le directeur technique, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 8 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Walferdange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Rollinger, N. Biever, J. Ries, E. Schlesser.

1.- ROFINEX S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

2.- SANICHAUFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-seize actions  . . . . . . . . .

496

3.- Monsieur Jean Ries, préqualifié, deux cent quarante-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

248

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

52144

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, vol. 144S, fol. 49, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069387.3/227/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

ARCHIDUC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.469.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 5.524,

duly represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy given on August 12, 2004;
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, registered with the

Trade Register of Luxembourg under section B and number 38.875,

duly represented by Mrs Annie Lyon, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 12, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties, and the notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they

intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of ARCHIDUC INVESTMENTS S.A.

Art. 2.The registered office of the company is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 31

(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each. 

Luxembourg, le 10 août 2004.

E. Schlesser.

52145

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euro) to be divided

into 1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on August 12, 2009, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind or by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidence of the meeting is conferred to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. 

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-

efax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s object. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two

directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

52146

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Tuesday of the month of May at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

2,000.- (two thousand Euro).

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, duly represented and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves

to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2010:

1) by BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) by ECOREAL S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

52147

1. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 34.766;

2. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, regis-

tered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 51.100;

3. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary

general meeting of 2010:

The company COMCOLUX S.A., with registered office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, regis-

tered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 58.545.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing par-
ties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting in the here above stated capacities, known to the notary

by name, surname, civil status and residence, the proxy holder signed the original deed together with the Notary. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand- Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524,

représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 12 août 2004.
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,

représentée par Madame Annie Lyon, prénommée, 
en vertu d’une procuration donnée le 12 août 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARCHIDUC INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte- ment à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

52148

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 12 août 2009, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital social effectuée dans la forme requise par le conseil d’administration, le présent

article sera, en conséquent, adapté suivant la modification.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Conseil d’administration et Commissaires aux comptes

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à l’élec-
tion définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Si le conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent. Le conseil d’administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un adminis-
trateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Il se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les administrateurs

présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

52149

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer et ra-

tifier tous les actes concernant la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1) par BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) par ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

52150

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été certifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000,- (deux mille

euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée géné-

rale ordinaire de 2010:

1. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.766;

2. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;

3. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-

blée générale ordinaire de 2010:

La société COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.545.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite à la mandataire, agissant ès-dites qualités, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 84, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069848.3/222/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

TB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 94.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04520, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2004.

(069564.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.

T. Metzler.

<i>Pour TB INVEST S.A.
Signature
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.

52151

ALBABE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.387. 

—

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004 le siège

social de la société ALBABE S.A., établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le contrat
de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069849.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

ALBABE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.387. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourg

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069852.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

FATIMA S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.294. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2004

1. La liquidation de la société FATIMA S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069668.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

FATIMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.294. 

—

La société FATIMA S.A. ayant été liquidée en date du 29 janvier 2004, le contrat de Services et de Domiciliation signé

le 23 novembre 2000 entre la société FATIMA S.A. et SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. est devenu sans objet.

Le 10 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069673.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour copie conforme
D. Martin

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
FIN CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur

Signatures

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
S. Capuzzo / A. Renard
<i>Manager / Partner

52152

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.528. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04216, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069498.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

MATHEN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.471. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:
The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27, av-

enue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 5.524, 

represented by Mrs. Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Roy-

al,

by virtue of a proxy given on August 12, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of

which it has established the Articles of Incorporation as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of MATHEN INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II.- Capital - Corporate units

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way

of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

52153

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members. 

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-

resenting more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

Title VII.- General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2004.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., prenamed.

They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

52154

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474.

The Company will be bound by the individual signature of its sole manager. 
2) The registered office of the Company is fixed at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the proxy holder signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524, 

représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 12 août 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. La Société prend la dénomination de MATHEN INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

52155

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux hé-
ritiers réservataires soit à l’époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associe unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

52156

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et à l’instant l’associée unique, dûment représenté, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions sui-

vantes:

1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.

La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,

le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, la personne mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 84, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069853.3/222/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

SOLIDUS GP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 102.512. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fifth day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg. 

There appeared:

1. The company OGIER TRUSTEE LIMITED as trustee of the PHIBINA TRUST, inscribed in the Trade Register of

Jersey under the number 33302, with registered office at Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9 WG 

represented by Mrs Marta Kozinska, private employee, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, 

by virtue of a proxy given under private seal, dated on July 26, 2004;
2. The company STAUFFENBERG CAPITAL PARTNERS GP, inscribed in the Trade Register of Guernsey under the

number 41072, with registered office at PO Box 282, Borough House, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RH,

represented by Mrs Marta Kozinska, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal, dated on July 26, 2004;
3. Mr Atanas Salabaschev, investor, born on April 27, 1943 at Sofia (Bulgaria), residing professionally at F-75016 Paris,

20, avenue du Square,

represented by Mrs Marta Kozinska, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal, dated on July 28, 2004;
4. The company LUTON SERVICES INC., inscribed in the Trade Register of British Virgin Islands under the number

595540, with registered office at PO Box 3463, 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,

represented by Mrs Marta Kozinska, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal, dated on July 23, 2004;
5. The company TAUNTON COMMERCIAL S.A., inscribed in the Trade Register of British Virgin Islands under the

number 600466, with registered office at PO Box 3463, 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,

represented by Mrs Marta Kozinska, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal, dated on July 23, 2004;
6. The company GREEN APPLE GROUP INC., inscribed in the Trade Register of British Virgin Islands under the

number 576321, with registered office at PO Box 3463, 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,

represented by Mrs Marta Kozinska, prenamed, 
by virtue of a proxy given under private seal, dated on July 23, 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.

T. Metzler.

52157

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have stated that they have formed a public limited company whose

articles of association have been fixed as follows:

Title 1. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SOLIDUS GP S.A. 

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations, in whichever form, in domestic and foreign companies as well as the performance of management mandates
in favour of its subsidiaries. The company may also contract loans and grant all kinds of support, loans, advances and
guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 50,000.- (fifty thousand euro) divided into 10,000 (ten thousand) shares

with a par value of EUR 5.- (five euro) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is fixed at EUR 6,600,000.- (six million six hundred thousand euro) to be divided into 1,320,000

(one million three hundred and twenty thousand) shares with a par value of EUR 5.- (five euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years from the deed of incorporation, to

increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board of
directors may determine. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors
may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares rep-
resenting part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article shall be adapted to this modification.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either of the cat-

egory A or of the category B, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by
the general meeting of shareholders which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

52158

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A

and of a director of the category B or by the sole signature of the managing director, without prejudice to special deci-
sions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by
the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years. 

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Wednesday of June at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on the December 31st

of each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31st, 2004. 
The first annual meeting will be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of fifty

thousand euro (EUR 50,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

1. The company OGIER TRUSTEE LIMITED as trustee of the PHIBINA TRUST, prenamed, one thousand

shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

2. The company STAUFFENBERG CAPITAL PARTNERS GP, prenamed, four thousand shares . . . . . . . . . . . . 4,000
3. Mr Atanas Salabaschev, prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
4. The company LUTON SERVICES INC., prenamed, one thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500
5. The company TAUNTON COMMERCIAL S.A., prenamed, one thousand five hundred shares . . . . . . . . . . 1,500
6. The company GREEN APPLE GROUP INC., prenamed, one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

Total: ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

52159

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is evaluated at approximately two thousand and
five hundred euro (EUR 2,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at 1.
2. The following are appointed directors:

<i>Directors of the category A: 

- Mr Atanas Salabaschev, investor, born on April 27, 1943 in Sofia (Bulgaria), residing professionally at F-75016 Paris,

20, avenue du Square;

- Mr Philippe Graf Schenk von Stauffenberg, company director, born on May 17, 1964 at Neuilly sur Seine (France),

residing professionally at Borough House, P.O. Box 282, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RH,

<i>Directors of the category B: 

- Mr Jean Fell, expert-comptable, born on April 9, 1956 at Echternach (Luxembourg), residing professionally at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, chairman of the board of directors;

- Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil, born on March 11, 1968 at Emmerich/Rh (Germany), residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. S. Luxembourg B 29.501, with its

registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing persons, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société OGIER TRUSTEE LIMITED agissant en sa qualité du fiduciaire de la société Phibina Trust, inscrite au

Registre de Commerce de Jersey sous le numéro 33302, avec siège social à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier,
Jersey JE4 9 WG,

représentée par Madame Marta Kozinska, employée privée, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée du 26 juillet 2004;
2. La société STAUFFENBERG CAPITAL PARTNERS GP, inscrite au Registre de Commerce de Guernsey sous le

numéro 41072, avec siège social à PO Box 282, Borough House, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RH, 

représentée par Madame Marta Kozinska, prénommée, 
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée du 26 juillet 2004;
3. Monsieur Atanas Salabaschev, investisseur, né le 27 avril 1943 à Sofia (Bulgarie), ayant son domicile professionnel

à F-75016 Paris, 20, avenue du Square,

représenté par Madame Marta Kozinska, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée du 28 juillet 2004;
4. La société LUTON SERVICES INC., inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le nu-

méro 595540, avec siège social à PO Box 3463, 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,

représentée par Madame Marta Kozinska, prénommée, 
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée du 23 juillet 2004;
5. La société TAUNTON COMMERCIAL S.A., inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous

le numéro 600466, avec siège social à PO Box 3463, 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,

représentée par Madame Marta Kozinska, prénommée, 
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée du 23 juillet 2004;

52160

6. La société GREEN APPLE GROUP INC., inscrite au Registre de Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le

numéro 576321, avec siège social à PO Box 3463, 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,

représentée par Madame Marta Kozinska, prénommée, 
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, datée du 23 juillet 2004. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOLIDUS GP S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l’exécution de mandats de gestion
en faveur de ses filiales. La société pourra aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle
a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances
et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement. 

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres pourront être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé est fixé à EUR 6.600.000,- (six millions six cent mille euros) qui sera représenté par 1.320.000 (un

million trois cent vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de l’acte de constitution, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, de la caté-

gorie A ou de la catégorie B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée
générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

52161

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration. Tout
administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique, par
vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réu-
nion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la caté-

gorie A et d’un administrateur de la catégorie B ou par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mercredi de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et finira le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’as-
semblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit:  

1. La société OGIER TRUSTEE LIMITED agissant en sa qualité du fiduciaire de la société PHIBINA TRUST,

prénommée, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

2. La société STAUFFENBERG CAPITAL PARTNERS GB, prénommée, quatre mille actions. . . . . . . . . . . . . . 4.000
3. Monsieur Atanas Salabaschev, prénommé, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

52162

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille

euros) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

<i>Administrateurs de la catégorie A:

- Monsieur Atanas Salabaschev, investisseur, né le 27 avril 1943 à Sofia (Bulgarie), ayant son domicile professionnel à

F-75016 Paris, 20, avenue du Square;

- Monsieur Philippe Graf Schenk von Stauffenberg, administrateur de société, né le 17 mai 1964 à Neuilly sur Seine

(France), ayant son domicile professionnel à Borough House, P.O. Box 282, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RH;

<i>Administrateurs de la catégorie B:

- Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Luxembourg), ayant son domicile profession-

nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

- Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rh (Allemagne), ayant son domicile

professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. S. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2009.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande des comparants, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de ces mêmes comparants et en cas
de divergence entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, vol. 144S, fol. 72, case 4. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(070036.3/222/389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

COMAT LOCATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 40.322. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04519, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069530.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

4. La société LUTON SERVICES INC., prénommée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
5. La société TAUNTON COMMERCIAL S.A., prénommée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
6. La société GREEN APPLE GROUP INC., prénommée, mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 10 août 2004.

Signature.

52163

ROCHETERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 92.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04706, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2004.

(069540.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

EVOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.733. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée EVOLUTION HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard Prince Henri,
inscrite au R. C. Luxembourg, section B n

°

 49.733,

constituée par le notaire Marc Elter en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C de l’année 1995, page 12803,

et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’assemblée générale du 28 juin 2002 (arrondi
suite à l’introduction de l’Euro), publié au Mémorial C de 2002, page 66446.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19/21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19/21, boulevard

du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nominations de M. Marc Lamesch en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur M. Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, né le 30 juillet 1962 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

52164

Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, S. Felici, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070510.3/208/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.

LEMYAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.456. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27, av-

enue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 5.524, represented by
Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, by virtue of a
proxy given on August 12, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of

which it has established the Articles of Incorporation as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of LEMYAN INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II.- Capital - Corporate Units

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way

of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with

Luxembourg, le 19 août 2004.

J. Delvaux.

52165

the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members. 

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the Sole Member - Collective decisions of the Members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-

resenting more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

Title VII.- General Provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31

st

, 2004.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., prenamed.

They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

52166

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474. 

The Company will be bound by the individual signature of its sole manager. 
2) The registered office of the Company is fixed at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the proxy holder signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524, repré-
sentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal, en vertu d’une procuration donnée le 12 août 2004. 

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de LEMYAN INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés. 

La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

52167

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers ré-

servataires soit à l’époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., préqualifiée.

52168

Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.

La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,

le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne mandataire, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure,

la personne mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 84, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

(069723.3/222/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

WAGRAM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 102.277. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société BPU TRUST COMPANY LTD, agissant en sa qualité de «trustee» de MAC FAMILY TRUST, avec siège

social à JE1 3VQ St. Helier, 44, Esplanade, (Jersey),

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, qualifié ci-après, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

Laquelle comparante, ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, à constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de WAGRAM INVEST S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.

T. Metzler.

52169

de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros (100.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

1.- La société BPU TRUST COMPANY LTD, agissant en sa qualité de «trustee» de MAC FAMILY TRUST, avec

siège social à JE1 3VQ St. Helier, 44, Esplanade, (Jersey), neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

52170

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille deux
cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

b) Monsieur Antonio Distefano, Maître en sciences économiques, né à Potenza, (Italie), le 26 juillet 1972, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

c) Monsieur Régis Donati, expert comptable, né à Briey, (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2004, vol. 527, fol. 80, case 12. – Reçu 1.000 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067251.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

OFFICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.261. 

—

RECTIFICATIF

Il est porté à la connaissance de tiers qu’une erreur s’est produite lors du dépôt au Registre de Commerce des ré-

solutions de l’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2001.

En effet, il fallait lire en lieu et place de Stefano Cicarello, Mario Iacopini.
En conséquence de quoi, il est décidé de rayer au Registre de Commerce le mandat d’administrateur de Monsieur

Stefano Circarello.

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(069503.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Junglinster, le 11 août 2004.

J. Seckler.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

52171

RCI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme, 

(anc. OVERLEASE S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 2, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 32.123. 

—

A la requête de la société de droit belge RCI FINANCIAL SERVICES S.A. (anciennement OVERLEASE S.A.) B-1050

Bruxelles, 21, boulevard de la Plaine, inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 379242, représen-
tée par son conseil d’administration actuellement en fonctions,

Il est demandé l’inscription et la publication des mentions suivantes:
1. La société anonyme de droit belge RCI FINANCIAL SERVICES S.A. (anciennement OVERLEASE S.A.) a transféré

son siège social de B-1140 Bruxelles, 113, rue Colonel Bourg vers B-1050 Bruxelles, 21, boulevard de la Plaine avec effet
au 16 juin 2003.

2. La société anonyme OVERLEASE S.A., succursale à Luxembourg, prend la dénomination de RCI FINANCIAL SER-

VICES S.A., succursale de Luxembourg.

3. Le Conseil d’administration de la société anonyme de droit belge RCI FINANCIAL SERVICES S.A., se compose

comme suit:

. Monsieur Fabrizio Ruggiero, administrateur-délégué, né à Naples (Italie) le 27 juin 1967 demeurant à B-1180 Uccle,

17, place Guy d’Arezo,

. La société RENAULT BELGIQUE LUXEMBOURG S.A., administrateur, établie et ayant son siège social à B-1050

Bruxelles, 21, boulevard de la Plaine, ayant comme représentant permanent, Monsieur Daniel Rebbi, demeurant à B-
1180 Uccle, 44, rue de Perck,

. Monsieur Alain Breuils, administrateur, né à Paris le 13 août 1949, demeurant à F-75005 Paris, 5, rue du Puits de

l’Hermite.

4. Les personnes physiques ayant le pouvoir d’engager la société RCI FINANCIAL SERVICES S.A., pour l’activité de

la succursale luxembourgeoise à l’égard des tiers sont:

. Monsieur Fabrizio Ruggiero, administrateur-délégué, préqualifié.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03600. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077891.3/850/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

RAINFOREST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 23.528. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04218, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069501.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

BUREAU INTERNATIONAL MARITIME «B.I.M.V.» S.A., Société Anonyme,

(anc. E.T.M. LUXEMBOURG A.G.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.749. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004 

Commissaire aux comptes:

L’assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant au 147, rue de

Warken, L-9088 Ettelbruck, Commissaire aux Comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069779.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Signature
<i>Un mandataire

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

52172

ROBECO INTEREST PLUS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.490. 

ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.959. 

—

ANNUAL GENERAL MEETINGS

of Shareholders to be held at the registered office of the Companies (see address above) on Thursday, <i>25 November
2004, at 14.00 hours for ROBECO INTEREST PLUS FUNDS and 15.00 hours for ROBECO CAPITAL GROWTH
FUNDS.

<i>Agenda of the meetings:

1. Report of the board of directors and auditors’ report
2. Consideration and approval of the annual accounts for the financial year 2003/2004
3. Consideration and approval of the profit appropriation for each of the sub-funds for the financial year ended 30

June 2004

4. Discharge of the board of directors
5. Statutory appointments
6. Any other business

The Annual Reports 2003/2004 may be obtained at the registered office of the Companies and at the respective nom-

inees. The reports are also available via www.robeco.com.

Shareholders are advised that no quorum is required and that the decisions will be taken by a simple majority of the

shares present or represented at the meeting.

Shareholders wishing to attend and vote in person or by proxy at the respective meetings should inform the bank or

institution, through which the shares are held in writing for their intention not later than 15 November 2004. Share-
holders holding their shares in another way who wish to attend and vote at the respective meetings should inform the
Companies’ management at the registered office in writing of their intention no later than 15 November 2004.

Luxembourg, 28 October 2004.

(04451/755/30) 

<i>The boards of directors.

PONTET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.428. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 novembre 2004 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (04284/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUCLID INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.357. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 novembre 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (04285/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

52173

VELAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.444. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 novembre 2004 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mai 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (04286/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LION CAPITAL MARKETS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.869. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be exceptionally held on <i>November 15, 2004 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2001, 2002, 2003 and 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

5. Miscellaneous

I (04344/795/16) 

<i>The Board of Directors.

CITRAN GREYSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 61.287. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 novembre 2004 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 mai 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (04363/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>15 novembre 2004 à 9.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

52174

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers

I (04421/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SYLVA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.632. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 novembre 2004 à 10.45 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 2004,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes,
5. Divers.

I (04364/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DICENTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.281. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 novembre 2004 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Divers.

I (04444/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OPTIMETRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.448. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>15 novembre 2004 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (04486/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

52175

AIRFREIGHT DEVELOPMENT WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9186 Stegen, 39, route de Medernach.

R. C. Luxembourg B 100.302. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>12 novembre 2004 à 10.00 heures au siège de la société à
Stegen, 39, route de Medernach avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l’exercice 2003;
3. Affectation du résultat de l’exercice 2003;
4. Décharge à donner aux membres du conseil d’administration;
5. Divers.

I (04487/561/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.057. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire réunie en date du 16 juin 2004 n’ayant pu délibérer valablement sur le point de l’or-

dre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’as-
sister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>16 novembre 2004 à 10.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jour francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04350/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEDIATECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.448. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 novembre 2004 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers

II (04405/000/15) 

AFC FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.582. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 novembre 2004 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires

52176

5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (04406/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AXXIEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.539. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 novembre 2004 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

II (04407/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SECURITY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.952. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra au siège social, le <i>9 novembre 2004 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des sept administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs en leur remplacement;
2. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son remplace-

ment;

3. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire aux comptes sortants;
4. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (04436/693/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RALEIGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 84.360. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04247, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069081.1/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Luxembourg, le 19 août 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Comat

Gastrolux, S.à r.l.

GS Global Currency Fund

Walser Rent high-yield

Fidom, S.à r.l.

Melrose Real Estate Investment S.A.

D’Millen

Warmerding European Investment S.A.

Aqua-Technologies S.A.

Archiduc Investments S.A.

TB Invest S.A.

Albabe S.A.

Albabe S.A.

Fatima S.A.

Fatima S.A.

Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A.

Mathen Investments, S.à r.l.

Solidus GP S.A.

Comat Location

Rocheterre S.A.

Evolution Holding S.A.

Lemyan Investments, S.à r.l.

Wagram Invest S.A.

Office Investments S.A.

RCI Financial Services S.A.

Rainforest Holding S.A.

Bureau International Maritime «B.I.M.V.» S.A.

Robeco Interest Plus Funds, Sicav

Pontet Holding S.A.

Euclid Investments Holding S.A.

Velar Holding S.A.

Lion Capital Markets S.A.

Citran Greysac S.A.

Zanetti S.A.

Sylva Finance S.A.

Dicentra Participations S.A.

Optimetra S.A.

Airfreight Development Worldwide S.A.

Achelia Luxembourg S.A.

Mediatechniques S.A.

AFC Finances S.A.

Axxiel S.A.

Security Systems S.A.

Raleigh Luxembourg, S.à r.l.