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52081

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1086

27 octobre 2004

S O M M A I R E

APROVIA MANAGEMENT GFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.017. 

Le bilan pour les périodes du 25 juin 2002 au 31 Décembre 2002, et du 1

er

 Janvier 2003 au 30 Juin 2003 enregistrés

à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04234, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069502.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Agrati Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52107

Magnachip Semiconductor, S.à r.l., Luxembourg . 

52099

Apax   Finance   &   Incentive   III,   S.à r.l.,   Luxem-

Magnachip Semiconductor, S.à r.l., Luxembourg . 

52100

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52083

Merloni Ariston International S.A., Luxembourg . 

52115

Apax Finance & Incentive, S.à r.l., Luxembourg . . .

52112

Nextrom Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

52111

Aprovia Management GFA, S.à r.l., Munsbach . . . .

52081

Nextrom Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

52111

Aprovia Management GUN, S.à r.l., Munsbach  . . .

52122

Nsearch S.A., Luxembourg-Hamm  . . . . . . . . . . . . 

52126

Atlantic Trans-National Holding S.A., Diekirch . . .

52086

Nsearch S.A., Luxembourg-Hamm  . . . . . . . . . . . . 

52126

Brentex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52088

Nsearch S.A., Luxembourg-Hamm  . . . . . . . . . . . . 

52126

Cablux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52086

Nsearch S.A., Luxembourg-Hamm  . . . . . . . . . . . . 

52126

Capelle International S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .

52123

Parenthèse (Spa) S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

52094

CIGR Canton de Grevenmacher, A.s.b.l., Greven-

Permira Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

52100

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52089

Raleigh Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

52088

Cofinges S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52128

Raleigh Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

52088

Compact International Holding S.A., Luxembourg

52127

Resolution Group LuxSwed, S.à r.l., Münsbach . . . 

52082

Continental Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

52123

Sodiphar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

52101

Debden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52090

Sodiphar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

52101

E.T.M. Luxembourg A.G., Luxembourg  . . . . . . . . .

52106

Sogelife, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52082

EPI NDA Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

52101

Spessart International Invest S.A., Luxembourg. . 

52100

Fidicor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52112

Tannema Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

52122

Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

52083

Tesera Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

52095

Globe Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

52099

Tesera Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

52098

Globe Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

52114

Transrent S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52098

Guardian GCT, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .

52114

Transrent S.A., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52098

Indépendant, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

52128

Tusken S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52107

Ivoix Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52116

Viable Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

52095

KBC Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52090

Luxembourg, le 9 août 2004.

Signature.

52082

RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Münsbach.

R. C. Luxembourg B 85.986. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068848.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

SOGELIFE, Société Anonyme.

Capital Social: EUR 10.710.000,-

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Zemile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.612. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 juillet 2004

Sont présents ou représentés:
- M. Alain de Saint-Martin, président,
- Mme Martine Lassegues, administrateur,
- SOGECAP, administrateur représentée par M. Philippe Perret,
- SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, administrateur représentée par M. Albert le Dirac’h,
- M. Philippe Jan, administrateur.
Sont absents et excusés:
- M. Bernard David, administrateur,
- M. Pierre Mathe, administrateur,
- M. Albert Bocle, administrateur.

PRÉAMBULE

Monsieur Alain de Saint-Martin est nommé président de séance.
Monsieur Philippe Perret est désigné secrétaire de la séance.
Le président ouvre la séance à 10 heures.
Après consultation du registre de présence, Monsieur le président constate que les administrateurs présents ou re-

présentés réunissent le quorum prévu par les statuts.

Par conséquent, Monsieur le président déclare que le Conseil peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Lecture et approbation du procès-verbal du conseil précédent.
2. Renonciation de Monsieur Edwin Renneboog à la délégation de la gestion journalière.
3. Démission de Monsieur Edwin Renneboog de ses fonctions d’administrateur.
4. Délégation et représentation de la société concernant la gestion journalière.
5. Pouvoirs en vue d’accomplir les formalités.

1. Lecture et approbation du procès-verbal du conseil précédent

Le procès-verbal de la précédente réunion est lu et approuvé à l’unanimité sans observation par le Conseil.

2. Renonciation de la part de M. Renneboog à la délégation de gestion journalière

Monsieur Renneboog a exprimé sa volonté, à effet du 26 juillet 2004, de renoncer à la délégation de gestion journa-

lière qui lui avait été confiée par le conseil d’administration le 29 janvier 2002, confirmée par l’assemblée générale du 30
avril 2002 et qui avait été modifiée lors de la réunion du conseil d’administration du 20 décembre 2002.

Le conseil d’administration prend acte de sa volonté de renonciation. En conséquence, Monsieur Renneboog ne peut

plus prendre d’engagement au nom et pour le compte de la société et ce à compter du 26 juillet 2004.

3. Démission de M. Renneboog de ses fonctions d’administrateur

Le président expose aux administrateurs que Monsieur Renneboog lui a fait part de sa démission de ses fonctions

d’administrateur à compter du 26 juillet 2004.

Monsieur Renneboog avait été nommé administrateur lors de l’assemblée générale du 30 avril 2002.
Le président demande au conseil de bien vouloir prendre acte de cette démission.
Le Conseil, à l’unanimité, prend acte de la démission de Monsieur Renneboog.

4. Délégation et représentation de la société

Le président expose au conseil qu’il lui semble préférable de déléguer les pouvoirs du conseil ainsi que la représen-

tation de la société concernant la gestion journalière.

A cette fin, il propose la candidature de Monsieur Philippe Serre.
Le conseil, après en avoir délibéré, décide à l’unanimité de déléguer ses pouvoirs ainsi que la représentation de la

société concernant la gestion journalière conformément à l’article 13 des statuts et à la loi du 23 novembre 1972 à:

Monsieur Philippe Serre, né le 28 août 1951 à Nassandres (France), nationalité: française, demeurant à Luxembourg.
Cette délégation est consentie pour une durée indéterminée et sera révocable à tout moment par simple décision

du conseil.

Cette délégation concerne les domaines suivants:

J. Elvinger.

52083

a) l’exercice devant toute juridiction de toutes actions judiciaires en défense et la représentation de la société devant

les tiers,

b) la réalisation de tous actes liés à la gestion courante nécessaires à la réalisation de l’objet social,
c) la fixation des dépenses courantes d’administration,
d) l’arrêt des inventaires et des comptes qu’il soumet au conseil d’administration en vue de leur présentation à l’as-

semblée générale,

e) l’établissement de tous chèques, virement, effets nécessaires au fonctionnement de tous comptes de chèques pos-

taux ou auprès de toute banque, de tous comptes de dépôts.

Monsieur le président expose qu’il est apparu nécessaire que les opérations internes (virements de compte à compte)

puissent être effectuées sans limite afin de faciliter la gestion interne de la société.

Il semble nécessaire de maintenir un système de double signature pour les opérations dépassant un certain seuil.
Le conseil après en avoir délibéré, approuve les modalités relatives aux pouvoirs de signature de Monsieur Philippe

Serre qui lui ont été proposées qui se résument ainsi qu’il suit:

Sous la seule signature du délégué:
Pour les opérations liées aux actes d’assurances (tel qu’émission des conditions particulières, avenants, conventions

de distribution, etc) sans limite,

Pour les opérations internes sans limite,
Pour les dépenses courantes jusqu’à EUR 76.200,00 ou leur équivalent en devises,
Pour les opérations liées à la fonction - prestations d’assurances jusqu’à EUR 300.000,00 ou leur équivalent en devises.
Sous la signature conjointe du délégué et du président ou d’un administrateur:
Pour les dépenses courantes au-delà de EUR 76.200,00 ou leur équivalent en devises.
Pour les opérations liées à la fonction - prestations d’assurances au-delà de EUR 300.000,00 ou leur équivalent en

devises.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur du présent procès-verbal en vue d’effectuer les formalités relatives à cette

délégation.

L’ordre du jour étant épuisé, le président lève la séance.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le président de séance et un admi-

nistrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02047. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068347.3/000/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.452. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069417.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

APAX FINANCE &amp; INCENTIVE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.661. 

In the year two thousand and four, on sixteen July.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme), denominated APAX

FINANCE &amp; INCENTIVE III, S.à r.l., having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered at the Luxembourg register of commerce and companies, section B, number 85.661.

The aforesaid company constituted on 8 January 2002, by notarial deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Jun-

glinster, deed published in Mémorial C of 2002 page 34262, 

deed modified on 1st February 2002, by notarial deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,

deed published in Mémorial C of 2002 page 39813,

deed modified on 6 February 2002, by notarial deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, deed

published in Mémorial C of 2002 page 40398,

deed modified on 12 February 2002, by notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, deed

published in Mémorial C of 2002 page 57270.

Signatures
<i>Le Président de séance / Un Administrateur
Pour copie conforme
J. Feltgen

Luxembourg, le 8 août 2004.

Signature.

52084

There appeared:

APAX EUROPE V GP CO LIMITED, having its registered office at PO Box 431, 13-15 Victoria Road, St Peter port,

Guernsey, Gy1 3ZD, Channel Islands (the «Sole Shareholder»),

Hereby represented by Mrs Nathalie Campello, lawyer, residing in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey by vir-

tue of a proxy given on 14 July, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I) The Sole Shareholder represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been inscribed

on an attendance list The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the proxyholder and the acting
notary, will remain attached to the present deed with which it will be registered.

Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxy given by the represented

Sole Shareholder to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary. 

II) That as a result of the aforementioned attendance list that the entire share capital, namely 160,381 shares issued,

are represented at the present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the
different statements of the agenda.

III). That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Early dissolution of the company and putting of the company into liquidation.
2. Appointment of a Mr Stef Oostvogels and Mr Stephen Green as liquidators of the company and determination of

their powers.

3. Miscellaneous.

After discussion, the meeting took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides the anticipated dissolution of the company and to put the company into liquidation as of the

present date.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidators: 
* Stephen Green, residing at 15, Portland Place, London W1B1PT (United Kingdom);
* Stef Oostvogels, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

The aforesaid liquidators have as mission to realise the whole of assets and liabilities of the company. The liquidators

are exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the
company. The liquidators may under their own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such
part of their powers as they may deem fit, to one or several representatives. The joint signatures of the liquidators bind
validly and without limitation the company which is in liquidation. The liquidators have the authority to perform and
execute all operation provided for in articles 144 and 145 of Luxembourg company law, without a specific authorisation
of a general meeting of shareholders.

<i>Closure of the Meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
As the agenda is exhausted, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. 

On request of the same appearing party and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,070.-.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read and translated into a language known by people appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residence, the said people appearing signed together
with us, notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société APAX FINANCE &amp; INCENTIVE III,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, domiciliée au 31-33, boulevard du Prince-Henri à L-1724 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 85.661
constituée suivant acte reçu le 8 janvier 2002 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte

publié au Mémorial C de 2002 page 34262,

acte modifié en date du 1

er

 février 2002, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Mémorial C de 2002, page 39813,

52085

acte modifié en date du 6 février 2002, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Mémorial C de 2002, page 40398,

acte modifié en date du 12 février 2002, par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, acte

publié au Mémorial C de 2002, page 57270.

A comparu:

APAX EUROPE V GP CO LIMITED, dont le siège social sis à PO Box 431, 13-15 Victoria Road, St Peter port, Guern-

sey, Gy1 3ZD, Channel Islands (l’«Associé unique»),

Ici représentée par Melle Nathalie Campello, juriste, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, en ver-

tu d’une procuration datée du 14 juillet 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte afin d’être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) Que l’Associé unique représenté ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste de présence ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l’As-
socié unique, ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social, soit toutes les 160.381 actions émises sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est valablement constituée et
peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de M. Stef Oostvogels et M. Stephen Green en tant que liquidateurs et détermination de leurs pou-

voirs.

3. Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce la mise en liquidation de la société avec effet à

partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Ont été nommés liquidateurs: 
* Stephen Green, demeurant au 15, Portland Place, London W1B1PT (Royaume-Uni);
* Stef Oostvogels, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Les liquidateurs prénommés ont la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de

leur mission, les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et ils peuvent se référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs pourront sous leur seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout
ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Les liquidateurs pourront engager la société en liquidation
sous leur seule signature conjointe et sans limitation. Ils disposent de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de
la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin
d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale des associés.

<i>Clôture de l’Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la clôture de l’assemblée est prononcée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version en langue française. 

A la demande de la même comparante, il est déclaré qu’en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,

le texte anglais prévaudra.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.070,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: N. Campello, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070512.3/208/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.

Luxembourg, le 11 août 2004.

J. Delvaux.

52086

CABLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Millewé.

R. C. Luxembourg B 81.990. 

<i>Procès verbal de la réunion du conseil d’administration en date du 7 mai 2004

L’an deux mille quatre, le sept mai, à 18 heures 30, le conseil d’administration s’est réuni au siège social, sur convo-

cation de son président.

Sont présents ou représentés:
- Monsieur Jean-Marc Nicolodi, Administrateur, 
- Monsieur Didier Nicolas, Administrateur, 
- Madame Corinne Nicolodi, Administrateur.
La séance est présidée par Monsieur Jean-Marc Nicolodi en sa qualité de Président du Conseil d’administration, le-

quel, après avoir fait signer la feuille de présence par les membres entrant en séance, constate que les administrateurs
présents réunissent la totalité des membres en fonction et que le conseil peut valablement délibérer.

Le conseil délibère comme suit sur les questions figurant à l’ordre du jour:
- Constatation de la libération intégrale du capital social; 
- Divers.
Le président rappelle que les actionnaires ont libéré par anticipation au 31 décembre 2002 le solde du capital qu’ils

ont souscrit lors de la constitution de la société, soit la somme de EUR 23.250,-.

Le Conseil prend donc acte de la libération intégrale du capital souscrit soit EUR 31.000,-.
Le Conseil charge son président de toutes mesures utiles en vue de procéder aux formalités.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 19 heures et le présent procès-verbal a été signé par l’ensem-

ble des administrateurs présents. 

Enregistré à Luxembourg, le 1 juin 2004, réf. LSO-AR00207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(068487.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

ATLANTIC TRANS-NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LBD INTERIM S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9206 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 56.586. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LBD INTERIM S.A., avec

siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le
numéro B 56.586, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 7
octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 660 du 19 décembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Senningerberg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant à Londres

(Grande-Bretagne) SW7 3DG, 2, Old Brompton road.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel à L-9206 Diekirch, 20A, Bamertal. 
2. Changement de la dénomination sociale de LBD INTERIM S.A. en ATLANTIC TRANS-NATIONAL HOLDING

S.A.

3. Modification de l’article 1

er

 des statuts.

4. Changement de l’objet social et modification de l’article 2 des statuts. 
5. Remplacement du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau réviseur aux comptes.

J.-M. Nicolodi, D. Nicolas, C. Nicolodi.
Administrateurs

52087

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel à L-

9206 Diekirch, 20A, Bamertal. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de LBD INTERIM S.A. en ATLANTIC TRANS-

NATIONAL HOLDING S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société anonyme holding porte la dénomination sociale de ATLANTIC TRANS-NATIONAL HOL-

DING S.A.

Le siège de la société se trouve dans la commune de Diekirch. Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune

du siège social par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et l’article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l’acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes
monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons,
et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou sus-

ceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide le remplacement du commissaire aux comptes, à savoir la société COMPTABILITLY

REITER, et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

Est nommée nouveau commissaire aux comptes de la société: 
La société BACF S.A., avec siège à L-9206 Diekirch, 20A, Bamertal, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro

B 99.590.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale de l’an deux mille neuf.

L’ordre du jour étant épuisé, la présidente prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: S. Hennericy, C. Fondeur, A. Claessens, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 77, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069171.3/202/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Senningerberg, le 18 août 2004.

P. Bettingen.

52088

RALEIGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 84.360. 

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04246, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069083.1/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

RALEIGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 84.360. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04247, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069081.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

BRENTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.179. 

 L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRENTEX A.G. (ci-après la

«Société»), ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 20 avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 48.179, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Mo-
litor, en date du 7 juillet 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 9 novembre 1994, numéro
443.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 30 octobre 2002, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations du 12 décembre 2002 numéro 1766.

 La séance est ouverte sous la présidence de Maître Estelle Français, avocate, demeurant à Luxembourg.
 Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Yann Hilpert, avocat, demeurant à Luxembourg.
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de 1.411.006,81 euros (un million quatre

cent onze mille six euros et quatre-vingt un cent) par un apport en nature d’une créance d’un montant de 1.411.006,81
euros (un million quatre cent onze mille six euros et quatre-vingt un cent) que la société anonyme LES VINS GEORGES
DUBOEUF détient à l’encontre de la Société, afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
152.449,02 euros (cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents) à 1.563.455,83 euros (un
million cinq cent soixante-trois mille quatre cent cinquante-cinq euros et quatre-vingt-trois cents) par l’émission de
9.255 (neuf mille deux cent cinquante-cinq) actions ordinaires sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes ordinaires et d’accepter la souscription et la libération desdites actions;

2) Modification de l’article cinq des statuts relatifs au capital social de la Société;
3) Divers.
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 19 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2004.

Signature.

52089

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 1.411.006,81 euros (un million quatre cent onze

mille six euros et quatre-vingt-un cent), pour le porter de son montant actuel de 152.449,02 euros (cent cinquante-deux
mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents) à 1.563.455,83 euros (un million cinq cent soixante-trois mille qua-
tre cent cinquante-cinq euros et quatre-vingt-trois cents) par l’émission de 9.255 (neuf mille deux cent cinquante-cinq)
actions nouvelles sans valeur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

 LES VINS GEORGES DUBOEUF, société anonyme au capital de EUR 793.440, ayant son siège social à F-71570 Ro-

manèche Thorins, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Macon sous le numéro 686 450 248 (ci-
après le «Souscripteur»), ici représentée par Maître Yann Hilpert, avocat, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue
Monterey, agissant en vertu d’une procuration qui restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux for-
malités de l’enregistrement, déclare souscrire les 9.255 (neuf mille deux cent cinquante-cinq) actions nouvelles sans va-
leur nominale ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

 L’augmentation de capital est réalisée par incorporation à due concurrence d’une créance à l’égard de la Société

détenue par le Souscripteur.

 L’existence de cette créance est certifiée par un rapport établi par EUROFID, S.à.r.l., réviseur d’entreprises, dont les

bureaux sont sis à L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, en date du 28 juillet 2004, dont la conclusion se lit com-
me suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans la section 4 du rapport, nous n’avons pas d’observations

à formuler sur la valeur de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au moins au nombre et la valeur des actions
à émettre en contrepartie par la Société.»

 Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

 Suite à ces résolutions le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million fünfhundertunddreiundsechzigtausendvierhundertfünf-

undfünfzig Euro und dreiundachtzig cent (EUR 1.563.455,83) eingeteilt in zehntausendzweihundertfünfundfünfzig
(10.255) Aktien ohne Nennwert, welche in voller Höhe eingezahlt sind».

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt et un mille Euros (EUR 21.000,-).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, vol. 144S, fol. 63, case 7. – Reçu 14.110 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069166.3/202/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

CIGR CANTON DE GREVENMACHER,A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6761 Grevenmacher, 4, rue Pierre d’Osbourg.

Le CIGR CANTON DE GREVENMACHER, A.s.b.l., 3, rue de l’église L-6720 Grevenmacher, Matricule n

°

1997610224299, a changé son siège social, l’article 2 dans les statuts du CIGR CANTON GREVENMACHER, A.s.b.l.,
suivant la décision de l’assemblée générale en date du 19 avril 2004.

La nouvelle adresse se trouve au 4, rue Pierre d’Osbourg L-6761 Grevenmacher.

Grevenmacher, le 18 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT03253. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069247.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Senningerberg, le 19 août 2004.

P. Bettingen.

CIGR CANTON DE GREVENMACHER, A.s.b.l.
R. Clees
<i>Président

52090

DEBDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.205. 

Le bilan au 5 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04850, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069418.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

KBC BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.062. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KBC BONDS, avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 52 du 15
février 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 9 décembre 1998 (changement de la devise

d’expression en euro), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 7 septembre 1999, numéro
672.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rudy Hoylaerts, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Mireille Kosmala, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-Cécile Dubourg, employée privée, Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 5.347.401 actions en circulation, 6.145 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 24 juin 2004 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
25 et 13 juillet 2004
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
25 et 13 juillet 2004
- au journal «Börsen Zeitung», en date des:
25 et 13 juillet 2004
- au journal «Tageblatt», en date des:
25 et 13 juillet 2004
et par lettres simples envoyées en date du 2 juillet 2004.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’article 5 des statuts:
Le Conseil d’Administration propose de prévoir dans l’article 5 desdits statuts la possibilité de créer des catégories/

sous-catégories d’actions.

L’article 5 sera donc remplacé par le texte suivant:

«Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment égal

à l’actif net total de tous les compartiments de la Société, tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR au capital minimum tel que prévu par la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, conformément

à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant

à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis,

Luxembourg, le 12 août 2004.

Signature.

52091

conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments.

A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories d’actions

qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisation). 

Dans chaque compartiment, toute action pourra être émise, selon ce que le Conseil d’Administration prévoit:
- soit comme action de distribution donnant lieu à la distribution sous forme de dividende, d’une quotité des résultats

annuels établis pour le compartiment dont cette action relève;

- soit comme action de capitalisation dont la quotité des résultats lui revenant sera capitalisée dans le compartiment

dont cette action relève.

A l’intérieur de chaque catégorie d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes sous-catégories

d’actions qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par tout autre
caractéristique à être déterminé par le Conseil d’Administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du split ainsi que du reverse split d’un compartiment de la So-

ciété.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce comparti-
ment l’intégralité de la valeur nette de ces actions à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actionnaires de ce compartiment déterminé.

Les dispositions des statuts qui s’appliquent aux compartiments s’appliqueront le cas échéant également aux catégo-

ries/sous-catégories d’actions.»

- Diverses modifications mineures:
* Le Conseil d’Administration propose également de remplacer les mots «classe d’actions» par le mot «comparti-

ment» au travers des articles dans les statuts.

* Le Conseil d’Administration propose également de remplacer les mots «Communauté Européenne» par les mots

«Union Européenne» au travers des articles dans les statuts.

* Précision que le délai de paiement pour les rachats et souscriptions sera déterminé par le Conseil d’Administration

et sera mentionné dans le prospectus.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout mo-

ment égal à l’actif net total de tous les compartiments de la Société, tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR au capital minimum tel que prévu par la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, conformément

à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription. Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant

à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis,
conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments.

A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories d’actions

qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisation). 

Dans chaque compartiment, toute action pourra être émise, selon ce que le Conseil d’Administration prévoit:
- soit comme action de distribution donnant lieu à la distribution sous forme de dividende, d’une quotité des résultats

annuels établis pour le compartiment dont cette action relève;

- soit comme action de capitalisation dont la quotité des résultats lui revenant sera capitalisée dans le compartiment

dont cette action relève.

A l’intérieur de chaque catégorie d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes sous-catégories

d’actions qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par tout autre
caractéristique à être déterminé par le Conseil d’Administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du split ainsi que du reverse split d’un compartiment de la So-

ciété.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce comparti-
ment l’intégralité de la valeur nette de ces actions à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actionnaires de ce compartiment déterminé.

52092

Les dispositions des statuts qui s’appliquent aux compartiments s’appliqueront le cas échéant également aux catégo-

ries/sous-catégories d’actions.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les références aux mots «classe(s) d’actions» par le mot «compartiments», les ré-

férences aux mots «Communauté Européenne» par «Union Européenne» au travers des articles des statuts, ainsi que
de préciser que le délai de paiement pour les rachats et souscriptions sera déterminé par le Conseil d’Administration
et sera mentionné dans le prospectus.

Suite à ce qui précède:
- l’article 1

er

 aura désormais la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société

anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de KBC BONDS (ci-après
dénommée «la Société»).»;

- les mots «la classe d’actions» seront remplacés par les mots «le compartiment» dans l’article 6 (alinéa 6);
- les mots «de la classe d’actions» seront remplacés par les mots «des compartiments» dans l’article 9 (alinéa1

er

);

- les mots «d’une classe d’actions» seront remplacés par les mots «d’un compartiment» et les mots «de la classe d’ac-

tions concernée» par les mots «du compartiment concerné» à l’article 9 (alinéa 2);

- les mots «la classe d’actions» par les mots «le compartiment» et les mots «cette classe d’actions» par les mots «ce

compartiment» à l’article 11 (alinéa 2) des statuts;

- l’article 13 (alinéa 2) aura désormais la teneur suivante: 

«Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période de six

ans. Toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.»;

- les mots «classe d’actions» par le mot «compartiment» à l’article 16 (alinéa 3) des statuts;
- l’article 16 (alinéa 5) aura désormais la teneur suivante: 

«Le Conseil d’Administration peut placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets

de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Organisation de Coopéra-
tion et de Développement Economiques, par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne ou par une collectivité publique territoriale d’un Etat Membre de
l’Union Européenne, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total.»;

- l’article 17 (alinéa 3) aura la teneur suivante:

«Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à tout(e) relation ou

intérêt en une quelconque matière, décision ou transaction concernant le groupe ALMANIJ ou l’une de ses filiales di-
rectes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer de temps à
autre.»;

- l’article 20 (alinéa 1

er

) aura la teneur suivante:

«Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale pour une pé-
riode d’un an, renouvelable et jusqu’à l’élection de son successeur.»;

- l’article 21 aura la teneur suivante:

«Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans les

seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme si des certificats ont été émis et
des pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le délai du paiement
sera déterminé par le Conseil d’Administration et sera mentionné dans le prospectus.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action du compartiment en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après, moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de
la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme man-
dataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au même Jour d’Evalua-
tion, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.»;

- l’article 22 aura la teneur suivante:

52093

«La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion seront déterminés,

pour les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est
désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation» tel que défini dans le prospectus), étant entendu que si un
tel Jour d’Evaluation tombe un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le
premier jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs compartiments, l’émis-

sion et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions, 

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés où une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé(e) en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou 

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs, à un
cours de change normal;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée; 
f) dès la décision du Conseil d’Administration de dissoudre un compartiment; 
g) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le ra-

chat et la conversion des actions des autres compartiments.»;

- l’article 23 aura désormais la teneur suivante:

«La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera en euro ou en telle autre monnaie

à déterminer pour tout compartiment déterminé par le Conseil d’Administration, par un montant par action. Elle sera
déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque compartiment,
constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment moins les engagements attribuables à ce com-
partiment, par le nombre d’actions émises dans ce compartiment en tenant compte, le cas échéant, de la ventilation des
avoirs nets correspondant à ce compartiment entre les actions de distribution et les actions de capitalisation émises
dans ce compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.

L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. (...)
B. (...)
C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs de la manière suivante, pro-

cédant, le cas échéant, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distribution et les actions de capi-
talisation de chaque compartiment:

a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la So-

ciété, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce com-
partiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant en-
tendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière,
sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution d’un compartiment, la valeur d’actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

D. (...)»;
- l’article 24 aura la teneur suivante:

«Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et

émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment en question,
plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente et qui seront versées au profit des
intermédiaires professionnels ou à la Société pour couvrir les frais d’investissement, le prix ainsi obtenu étant arrondi
vers le haut au centième entier le plus proche de la devise du compartiment concerné. Toute rémunération à des agents
intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le délai du paiement sera déterminé par le
Conseil d’Administration et sera mentionné dans le prospectus.»;

- les mots «différentes classes d’actions» seront remplacés par «différents compartiments» et le mot «classes» par le

mot «compartiments» à l’article 25 des statuts;

52094

- L’article 26 aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque compar-

timent de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements et des plus-values réalisées. Aucun dividende
ne peut être distribué si, suite à cette distribution, les avoirs nets de la SICAV deviennent inférieurs au capital minimum,
tel que décrit à l’article 5 des présents statuts.

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque compartiment sera donc ventilé entre l’ensemble

des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, en proportion des avoirs
nets correspondant à ce compartiment que ces ensembles d’actions représentent respectivement. La part du revenu
net annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces actions
sous forme de dividendes en espèces.

La part du revenu net annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le

compartiment correspondant à ce compartiment au profit des actions de capitalisation.

Toute résolution de distribution de dividendes aux actions de distribution d’un compartiment devra être approuvée

par les actionnaires de ce compartiment détenant de telles actions et votant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d’un compartiment par décision du

Conseil d’Administration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou bien, par décision de l’assemblée

des actionnaires, en toute autre monnaie et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans
la monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.»;

- l’article 28 (alinéa 2) aura désormais la teneur suivante: 

«Le Conseil d’Administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d’un compartiment dans les cas suivants:
* si les actifs nets du ou des compartiment(s) concerné(s) sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion

efficace; 

* si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.»;
- les mots «d’une classe d’actions» seront remplacés par les mots «d’un compartiment» et les mots «classes ou ca-

tégories d’actions» par «compartiments» à l’article 29 des statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais et suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Hoylaerts, M. Kosmala, M.-C. Dubourg, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 78, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069168.3/202/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

PARENTHESE (SPA), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.507. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 mai 2004

Le conseil décide à l’unanimité d’accepter la nomination de Madame Séverine Evrard-Achard au poste d’administra-

teur-délégué chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion jour-
nalière.

Strassen, le 5 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06664. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069553.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Senningerberg, le 17 août 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
S. Evrard-Achard
Signature
<i>Administrateur-délégué

52095

VIABLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.878. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04243, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069457.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

TESERA FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

(anc. FINABENE HOLDING, S.à r.l.)

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 83.600. 

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FINABENE HOL-

DING, S.à r.l., ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 5 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 174
du 31 janvier 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le nu-
méro 83.600, au capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), représenté par vingt-cinq (25) parts sociales
de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1. Madame Frédérique von Tschammer und Quaritz, chef de produits, demeurant à F-42120 Perreux (Loire), «La

Garde Nord», 

ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg,

2, rue des Dahlias, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2003, propriétaire de douze (12) parts sociales, 
2. Monsieur Rodolphe Deveaux, responsable zone export, demeurant à F-42460 Coutouvre (Loire), «La Grange

Tambour», 

ici représenté par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 décembre 2003, 
propriétaire de treize (13) parts sociales.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société, se considérer

comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir pris unanimément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) pour

le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00) à cinquante-six mille euros (EUR 56.000,00)
par la création et l’émission de trente et une (31) parts sociales nouvelles de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée, les associés actuels, au

prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus les associés existants, à savoir:
a) Madame Frédérique von Tschammer und Quaritz, prénommée, laquelle déclare, par sa représentante prénommée,

souscrire quinze (15) parts sociales nouvelles de mille euros (EUR 1.000,00) chacune,

b) Monsieur Rodolphe Deveaux, prénommé, lequel déclare, par son représentant prénommé, souscrire seize (16)

parts sociales nouvelles de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par conversion en capital de comptes courants d’associés à con-

currence de trente et un mille euros (EUR 31.000,00).

La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification daté

du 8 juin 2004, dressé par un réviseur indépendant, à savoir Monsieur Aniel Gallo, demeurant à Luxembourg, dont la
conclusion est la suivante:

«A la date du rapport, nous nous sommes assurés qu’aucun élément n’est intervenu qui puisse avoir un impact sur

l’évaluation réalisée.

En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été sou-

mis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.

Pour la société
<i>Un mandataire

52096

3. La valeur de l’apport, représentée par la conversion en capital d’une partie du compte-courant d’associés, corres-

pond au moins aux 31 parts sociales à émettre lors de la transformation de FINABENE HOLDING, S.à r.l., en société
anonyme.» 

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré. 

<i>Deuxième résolution

Ensuite, les associés décident unanimément de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme,

étant entendu que cette transformation n’est accompagnée d’aucun changement des bases essentielles du pacte social.

Il résulte du prédit rapport du 8 juin 2004, que la valeur de la société à responsabilité limitée à transformer en société

anonyme est au moins égale au montant du capital minimum exigé par la loi.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinquante-six (56) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR

1.000,00), représentant l’intégralité du capital social, par cinquante-six (56) actions d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,00) chacune.

En conséquence, les actions sont réparties comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en TESERA FINANCES HOLDING S.A.

<i>Cinquième resolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de un million d’euros (EUR 1.000.000,00).

<i>Sixième resolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Rodolphe Deveaux, Madame Frédérique von Tschammer

und Quaritz et Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, prénommés, de leurs fonctions de gérants de la société et
de leur accorder décharge pleine et entière.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TESERA FINANCES HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes, l’exploitation de toutes marques,

l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre manière, parti-
ciper à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous concours,
en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-six mille euros (EUR 56.000,00), divisé en cinquante-six (56) actions de

mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à un million d’euros (EUR 1.000.000,00) par la création et l’émission de neuf cent

quarante-quatre (944) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

1. Madame Frédérique von Tschammer und Quaritz, prénommée, vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

2. Monsieur Rodolphe Deveaux, prénommé, vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

Total: cinquante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

52097

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président du

conseil est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué et du président du conseil d’administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année, à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rodolphe Deveaux, responsable zone export, demeurant à F-42460 Coutouvre, «La Grange Tambour»,
b) Madame Frédérique von Tschammer und Quaritz, chef de produits, demeurant à F-42120 Perreux, «La Garde

Nord»,

c) Monsieur Lucien Deveaux, industriel, demeurant à F-42460 Coutouvre, «La Grange Tambour»,
d) Maître Jean-Jacques Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille

neuf.

<i>Neuvième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:

52098

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue

de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en deux mille neuf.

<i>Dixième résolution

Conformément à l’article six des statuts, est nommé président du conseil d’administration: Monsieur Lucien Deveaux,

prénommé.

<i>Onzième résolution

Le siège social est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à mille trois cents euros (EUR 1.300,00). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: Wingerter de Santeul, A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, vol. 21CS, fol. 48, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069359.3/227/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

TESERA FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FINABENE HOLDING, S.àr.l.).

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert 1

er

.

R. C. Luxembourg B 83.600. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069360.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

TRANSRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Luxembourg Airport.

R. C. Luxembourg B 89.575. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02130, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069583.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

TRANSRENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Luxembourg Airport.

R. C. Luxembourg B 89.575. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069585.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

E. Schlesser

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

E. Schlesser

Luxembourg, le 24 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2004.

Signature.

52099

GLOBE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.625. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04233, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069459.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

MAGNACHIP SEMICONDUCTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SYSTEM SEMICONDUCTOR LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered Office: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 97.483. 

In the year two thousand and four, on the tirtieth of July.
Before us Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of his colleague Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC LP, a company with registered office at Walker House, Mary Street,

George Town, Grand Cayman (PO Box 265), Cayman Islands,

here represented by Ms Marie Bena, Lawyer, with professional address at 10, rue de Vianden, L-2017 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on July 29, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of SYSTEM SEMICONDUCTOR LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 97.483
with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 3, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 26 of January 8, 2004;

- The Company’s share capital is presently set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by two thousand

(2,000) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,

- The sole shareholder of the Company resolved to change the name of the Company from SYSTEM SEMICONDUC-

TOR LUXEMBOURG, S.à r.l. into MAGNACHIP SEMICONDUCTOR, S.à r.l.

As a consequence, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following word-

ing:

«Art. 3. The Company exists under the denomination of MAGNACHIP SEMICONDUCTOR, S.à r.l.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, this one signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la pré-
sente minute.

A comparu:

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC LP, une société ayant son siège social à Walker House, Mary Street, Geor-

ge Town, Grand Cayman (PO Box 265), Cayman Islands,

ici représentée par Maître Marie Bena, avocate, avec adresse professionnelle au 10, rue de Vianden, L-2017 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de SYSTEM

SEMICONDUCTOR LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 97.483, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 décembre 2003. publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Numéro 26 du 8 janvier 2004.

Pour la société
<i>Un mandataire

52100

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux mille

(2.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- L’associé unique a décidé de changer la dénomination sociale de la société SYSTEM SEMICONDUCTOR LUXEM-

BOURG, S.à r.l. en MAGNACHIP SEMICONDUCTOR, S.à r.l.

En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société existe sous la dénomination de MAGNACHIP SEMICONDUCTOR, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Bena, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, vol. 21CS, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069646.3/230/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

MAGNACHIP SEMICONDUCTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SYSTEM SEMICONDUCTOR LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 97.483. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 996 du 30 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069647.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

SPESSART INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.632. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04220, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069460.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 97.180. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’un conseil de gérance tenu par voie circulaire le 6 août 2004, que les personnes suivantes

sont nommées pour la gestion journalière de la société:

- Séverine Michel, juriste, demeurant au 31A, rue Robert Schuman, L-5751 Frisange, née le 19 juillet 1977 à Epinal,

France;

- Federico Saruggia, expert comptable, résident à Via dei Villini, Nr. 6, Como, Italie, né le 7 juin 1962 à Como, Italie.
Les personnes précitées représentent PERMIRA LUXEMBOURG, S.à r.l. par leur signature individuelle en ce qui con-

cerne la gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(069480.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour la société
<i>Un mandataire

S. Michel
<i>Gérante

52101

SODIPHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.822. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré le 24 août 2004, réf. LSO-AT05441, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069992.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

SODIPHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.790,-

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.822. 

Par résolution en date du 15 mai 2004, l’actionnaire unique de la société SODIPHAR, S.à r.l., a décidé de transférer

le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069957.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

EPI NDA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.532. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, LP, a limited partnership existing under the laws of the United Kingdom, hav-

ing its registered office at 1 Curzon Street, London W1J 5HD, Trade Register number LP 009339.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate:

Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercises the powers devolved to the General Meeting of partners.

Art. 2. The Company’s name is EPI NDA HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Luxembourg, le 12 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2004.

Signature.

52102

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners Decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

52103

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée».

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-Up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by EUROPEAN PROPERTY

INVESTORS, LP, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hun-
dred euros) is as now at the disposal of the Company, EPI NDA HOLDINGS, S.à r.l., proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a. Mr Nicolas Bernard, Finance Director, residing at 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,

London WZ158, United Kingdom;

b. Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

52104

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, LP, une limited partnership constituée sous le droit du Royaume-Uni, ayant

son siège social au 1 Curzon Street, London W1J 5HD, enregistrée sous le numéro LP 009339.

Fondateur ici représenté par Mr Patrick Van Hees, juriste, résidant professionnellement au 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera EPI NDA HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

52105

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

52106

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par EURO-

PEAN PROPERTY INVESTORS, LP, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Nicolas Bernard, Administrateur Financier, demeurant au 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road,

Netherne on the Hill, London WZ158, Royaume Uni;

b. Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 61, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070298.3/211/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.

E.T.M. LUXEMBOURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.749. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2003 

Commissaire aux comptes:

L’assemblée générale a nommé Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant au 147 rue de Warken,

L-9088 Ettelbruck, commissaire aux comptes de la société pour la durée d’un an et ce jusqu’à l’assemblée générale or-
dinaire de 2004 en remplacement du commissaire démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069770.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxembourg, le 24 août 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen

52107

AGRATI PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.335. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04225, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069461.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

TUSKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 102.540. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1. La société dénommée PAREFA (B.V.I.) LTD, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 29 juillet 2004.

2. La société dénommée ARPEDIM (B.V.I.) LIMITED LTD, ayant son siège social au 3rd Floor, Geneva Place, Water-

front Drive, Road Town, Tortola - British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 29 juillet 2004.

Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TUSKEN S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

52108

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000), représenté par trois

mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

euros (EUR 500.000), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) cha-
cune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 juillet 2009, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent
trente-deux mille euros (EUR 532.000). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incor-
poration de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves
ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

52109

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 lundi du mois de novembre de chaque année

à 15.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

52110

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. 

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le 1

er

 lundi du mois de novembre de chaque année à 15.00

heures, et pour la première fois, en l’an 2005.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

1) la société PAREFA (B.V.I) LTD, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2) la société ARPEDIM (B.V.I) LIMITED, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

52111

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.877,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

°

 Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, né le 8 juin 1972 à F-Villerupt, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, Président.

°

 Monsieur Alfonso Belardi. né à Luxembourg, le 6 février 1966, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, admi-

nistrateur 

°

 Monsieur Vincent Thill, né à B-Arlon, le 4 mars 1971, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire:
la société MEVEA S.A., avec siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005. 
6. Le siège social de la société est fixé à L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J.-P. Fiorucci, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 74, case 1. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070430.3/208/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.

NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.819. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré le 24 août 2004, réf. LSO-AT05438, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069987.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 13.745.000,-

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.819. 

Par résolution tenue en date du 27 mai 2004, l’actionnaire unique de la société NEXTROM INVESTMENTS, S.à r.l.,

a décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069961.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxembourg, le 19 août 2004.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 12 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 août 2004.

Signature.

52112

FIDICOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.324. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04221, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069481.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

APAX FINANCE &amp; INCENTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.778. 

In the year two thousand and four, on sixteen July.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme), denominated APAX

FINANCE &amp; INCENTIVE, S.à r.l., having its registered office at 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered at the Luxembourg register of commerce and companies, section B, number 84.778.

The aforesaid company constituted on 14 November 2001, by notarial deed of Maître Jean Seckler, notary residing

in Junglinster, deed published in Mémorial C of 2002 page 22068,

deed modified on 1st February 2002, by notarial deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,

deed published in Mémorial C of 2002 page 39772,

deed modified on 12 February 2002, by notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, deed

published in Mémorial C of 2002 page 57272.

There appeared:

APAX EUROPE V GP CO LIMITED, having its registered office at PO Box 431, 13-15 Victoria Road, St Peter port,

Guernsey, Gy1 3ZD, Channel Islands (the «Sole Shareholder»),

Hereby represented by Mrs Nathalie Campello, lawyer, residing in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey by vir-

tue of a proxy given on 14 July, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I) The Sole Shareholder represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been inscribed

on an attendance list The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the proxyholder and the acting
notary, will remain attached to the present deed with which it will be registered.

Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxy given by the represented

Sole Shareholder to the present meeting, signed ne varietur by the parties and the acting notary.

II) That as a result of the aforementioned attendance list that the entire share capital, namely 96,212 shares issued,

are represented at the present meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the
different statements of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Early dissolution of the company and putting of the company into liquidation.
2. Appointment of a Mr Stef Oostvogels and Mr Stephen Green as liquidators of the company and determination of

their powers.

3. Miscellaneous.

After discussion, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the anticipated dissolution of the company and to put the company into liquidation as of the

present date.

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint as liquidators: 
* Stephen Green, residing at 15, Portland Place, London W1B1PT (United Kingdom);
* Stef Oostvogels, residing at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

The aforesaid liquidators have as mission to realise the whole of assets and liabilities of the company. The liquidators

are exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the
company. The liquidators may under their own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such
part of their powers as they may deem fit, to one or several representatives. The joint signatures of the liquidators bind

Pour la société
<i>Un mandataire

52113

validly and without limitation the company which is in liquidation. The liquidators have the authority to perform and
execute all operation provided for in articles 144 and 145 of Luxembourg company law, without a specific authorisation
of a general meeting of shareholders.

<i>Closure of the Meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
As the agenda is exhausted, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. 

On request of the same appearing party and in case of discrepancies between the English and the French text, the

English version will be prevailing.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately at EUR 1,070.-.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read and translated into a language known by people appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residence, the said people appearing signed together
with us, notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

En l’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société APAX FINANCE &amp; INCENTIVE, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, domiciliée au 31-33, boulevard du Prince-Henri à L-1724 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.778
constituée suivant acte reçu le 14 novembre 2001 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

acte publié au Mémorial C de 2002 page 22068,

acte modifié en date du 1

er

 février 2002, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte

publié au Mémorial C de 2002, page 39772,

acte modifié en date du 12 février 2002, par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, acte

publié au Mémorial C de 2002, page 57272.

A comparu:

APAX EUROPE V GP CO LIMITED, dont le siège social sis à PO Box 431, 13-15 Victoria Road, St Peter port, Guern-

sey, Gy1 3ZD, Channel Islands (l’«Associé unique»),

Ici représentée par Melle Nathalie Campello, juriste, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, en ver-

tu d’une procuration datée du 14 juillet 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte afin d’être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) Que l’Associé unique représenté ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste de présence ainsi que les procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire de l’As-
socié unique, ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités d’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que l’intégralité du capital social, soit toutes les 96.212 actions émises sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est valablement constituée et
peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de M. Stef Oostvogels et M. Stephen Green en tant que liquidateurs et détermination de leurs pou-

voirs.

3. Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce la mise en liquidation de la société avec effet à

partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Ont été nommés liquidateurs: 
* Stephen Green, demeurant au 15, Portland Place, London W1B1PT (Royaume-Uni),
* Stef Oostvogels, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Les liquidateurs prénommés ont la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de

leur mission, les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et ils peuvent se référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs pourront sous leur seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout

52114

ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Les liquidateurs pourront engager la société en liquidation
sous leur seule signature conjointe et sans limitation. Ils disposent de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de
la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin
d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale des associés.

<i>Clôture de l’Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, la clôture de l’assemblée est prononcée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version en langue française. 

A la demande de la même comparante, il est déclaré qu’en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,

le texte anglais prévaudra.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.070,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: N. Campello, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070511.3/208/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.

GUARDIAN GCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 94.675. 

Les états financiers au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04947, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2004.

(070502.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.

GLOBE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 12.500,-

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.625. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 10 août 2004

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 10 août 2004 que:

- Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2003.
- L’Associé Unique accepte la démission, avec effet immédiat, du poste de Gérant de Monsieur Jacopo Rossi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L’Associé Unique nomme en remplacement du gérant démissionnaire, pour une période indéterminée, Madame

Christel Girardeaux, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069561.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Luxembourg, le 11 août 2004.

J. Delvaux.

<i>Un mandataire
J.-P. de Bonhome
<i>Directeur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

52115

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MER-

LONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite
au R. C. Luxembourg, sous la Section B et le numéro 15.826,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 30 mars 1978, publié au

Mémorial C de 1978, page 4615, et dont les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 17 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 38275.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 13, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 13, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 13, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les membres du bureau sont tous ici présents et acceptant.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les 9.416.900 (neuf millions quatre cent seize mille neuf

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,65 (dix euros soixante-cinq centimes) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de la société, sont toutes dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit
sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifi-

cation de statuts.»

2. Divers

Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré

a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modifi-

cation de statuts.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg aux lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Checchinato, P. Mariotti, S. Felici, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070509.3/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.

Luxembourg, le 19 août 2004.

J. Delvaux.

52116

IVOIX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.467. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 5.524,

duly represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy given on August 12, 2004;
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, registered with the

Trade Register of Luxembourg under section B and number 38.875,

duly represented by Mrs Annie Lyon, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 12, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties, and the notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they

intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of IVOIX INVESTMENTS S.A.

Art. 2. The registered office of the company is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 31

(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each. 

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one million Euro) to be divided

into 1,000 (one thousand) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on August 12, 2009, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital

52117

may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind or by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidence of the meeting is conferred to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. 

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-

efax, confirmed by letter. 

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s object. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two

directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

52118

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Tuesday of the month of May at 10.15 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-

(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

2,000.- (two thousand Euro).

<i>Extraordinary general meeting

The appearing parties, duly represented and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves

to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2010:
1. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 34.766;

2. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, regis-

tered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 51.100;

3. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary

general meeting of 2010:

1) by BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) by ECOREAL S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

52119

The company COMCOLUX S.A., with registered office in L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, regis-

tered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 58.545.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing par-
ties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting in the here above stated capacities, known to the notary

by name, surname, civil status and residence, the proxy holder signed the original deed together with the Notary. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524,

représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 12 août 2004.
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,

représentée par Madame Annie Lyon, prénommée, 
en vertu d’une procuration donnée le 12 août 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IVOIX INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte- ment à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions

d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

52120

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 12 août 2009, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital social effectuée dans la forme requise par le conseil d’administration, le présent

article sera, en conséquent, adapté suivant la modification.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Conseil d’administration et Commissaires aux comptes

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élec-
tion définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Si le conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent. Le conseil d’administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un adminis-
trateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Il se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les administrateurs

présents aux séances. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou par les
présents statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

52121

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer et ra-

tifier tous les actes concernant la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.15 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été certifié au notaire
instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.000,- (deux mille

euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée géné-

rale ordinaire de 2010:

1. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.766;

1) par BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) par ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

52122

2. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;

3. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-

blée générale ordinaire de 2010:

La société COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 58.545.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite à la mandataire, agissant ès-dites qualités, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 84, case 7. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069842.3/222/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

TANNEMA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.868. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 10 février 2004

Suite à l’assemblée générale tenue le 10 février 2004, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- de transférer son siège social
de 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg
à 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg
- de ne pas donner décharge aux gérants démissionnaires, à savoir Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à L-

2410 Luxembourg, 62, rue de Recktenthal et Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, chemin
de la Glèbe, pour la période de leur mandat presté.

- de nommer comme gérant unique, Monsieur Romain Wagner, Expert-comptable, demeurant à L-1880 Luxembourg,

163, rue Pierre Krier.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069234.3/510/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

APROVIA MANAGEMENT GUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.902. 

Le bilan pour les périodes du 17 juin 2002 au 31 décembre 2002 et du 1

er

 janvier 2003 au 30 juin 2003, enregistrés

à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04229, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069491.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 10 février 2004.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Signature.

52123

CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 18.197. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 5 mars 1981,

publié au Mémorial Recueil Spécial C n

°

 88 du 2 mai 1981.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société qui s’est tenue le 2 juillet 2004 à Luxembourg, que

les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Le siège social de la société a été transféré du 12, rue Léon Thyes L-2636 Luxembourg au 15, boulevard Roosevelt

L-2450 Luxembourg.

- REVILUX S.A., avec siège social au 223, Val Ste Croix L-1371 Luxembourg, a été nommée comme commissaire aux

comptes en remplacement de Monsieur Fons Mangen.

Décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur Fons Mangen pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, le 3 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03226. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069348.3/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

CAPELLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 102.421. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf juillet, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1. La société CAPELLE INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à F-30560 Saint-Hilaire de Brethmas, Les Planes

Nord, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés d’Ales (France), sous le numéro 450 493 432, 

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Schildknecht, ci-après qualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 juin 2004, 
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2. Monsieur Jean-Marc Schildknecht, employé privé, demeurant à F-57310 Rurange, 16, rue du Grand Chemin.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de CAPELLE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet le transport routier de marchandises, la location de véhicules, l’activité de commis-

sionnaire et d’auxiliaire de transport de marchandises, toutes activités annexes au transport, ainsi que le levage et la
manutention.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre

Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 1

er

 février

1995, publié au Mémorial C n

°

 241 du 3 juin 1995.

<i>Pour CONTINENTAL HOLDINGS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

52124

en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,00), représenté par cinq cents (500) ac-

tions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement un

président et, éventuellement, un vice-président.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou par tous autres moyens de communi-
cation qu’ils admettront comme valables. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou par tous autres

moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement des

administrateurs-délégués.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. En cas de nomination d’un adminis-

trateur-délégué, ce dernier est seul apte à engager la société par sa signature pour tout acte ou document de la société
nécessitant la signature du titulaire de l’autorisation d’établissement délivrée par le Ministère des Classes Moyennes.

Pour les opérations bancaires, le conseil d’administration est autorisé à fixer la limite au-delà de laquelle la co-signa-

ture de son président ou son vice-président est obligatoire.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut fixer directement la limite

ci-dessus mentionnée.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

52125

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 14h00 au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui
le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Daniel Jean-Pierre Capelle, chef d’entreprise, né à Les Salles du Gardon (France), le 2 avril 1950, demeu-

rant à F-30340 Salindre, 43, chemin de l’Usclade, Saint-Privat des Vieux, en qualité de président,

b) Monsieur Jean-Daniel Capelle, cadre dirigeant, né à Ales (France), le 23 février 1972, demeurant à F-30560 Saint-

Hilaire de Brethmas, Les Planes Nord, en qualité de vice-président, 

c) Monsieur Jean-Marc Schildknecht, employé privé, né à Thionville (France), le 19 septembre 1955, demeurant à F-

57310 Rurange, 16, rue du Grand Chemin, 

d) Madame Sylvie Labre, employée privée, née à Nancy (France), le 24 février 1965, demeurant à F-54000 Nancy, 7,

rue de l’Octroi, responsable de l’agence luxembourgeoise.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ARTEFACTO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route

de Longwy, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le nu-
méro 87.962.

4. L’adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

1. La société CAPELLE INVESTISSEMENTS S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . .

99

2. Monsieur Jean-Marc Schildknecht, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

52126

5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille neuf.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Marc Schildknecht, préqualifié, dont la signature reste obligatoire pour
tout acte ou document de la société nécessitant la signature du titulaire de l’autorisation d’établissement délivrée par le
Ministère des Classes Moyennes.

Il peut engager la société par sa seule signature pour toutes opérations bancaires jusqu’à cinq mille euros (EUR

5.000,00). Au-delà de cette limite, la société sera engagée par la signature conjointe de Monsieur Daniel Capelle ou de
Monsieur Jean-Daniel Capelle.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Bertrange.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et résidences, ils ont signé

ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: J.M. Schildknecht, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, vol. 144S, fol. 49, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(069386.3/227/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

NSEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.786. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04342, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069571.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

NSEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.786. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04340, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069575.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

NSEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 67.786. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04339, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069578.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

NSEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitburg.

R. C. Luxembourg B 67.786. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04333, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069580.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Luxembourg, le 11 août 2004.

E. Schlesser

Luxembourg, le 24 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2004.

Signature.

52127

COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.628. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A. ayant son siège social au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.628.

Ladite société a été constituée en vertu un acte reçu par-devant Maître Camille Hellincks en date du 8 octobre 1996,

publié au Mémorial C-1997, page 290.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 12 février 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19/21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19/21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Felici, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 2.000 (deux mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les action-
naires se reconnaissent dûment convoqués à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiement à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement du solde restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société; 

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur; 
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle Luxembourg, nommée commissaire-vérifi-

cateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société COMPACT INTERNATIONAL HOLDING S.A., qui

cessera d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19/21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

52128

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Checchinato, P. Mariotti, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070312.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.

COFINGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 54.994. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02132, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(069468.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

INDEPENDANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.323. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2004.

(069487.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Luxembourg, le 19 août 2004.

J. Delvaux.

A. De Bernardi
Signature
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Aprovia Management GFA, S.à r.l.

Resolution Group LuxSwed, S.à r.l.

Sogelife

Fitness Balance, S.à r.l.

Apax Finance &amp; Incentive III, S.à r.l.

Cablux S.A.

Atlantic Trans-National Holding S.A.

Raleigh Luxembourg, S.à r.l.

Raleigh Luxembourg, S.à r.l.

Brentex S.A.

CIGR Canton de Grevenmacher, A.s.b.l.

Debden, S.à r.l.

KBC Bonds

Parenthèse (Spa)

Viable Holding S.A.

Tesera Finances Holding S.A.

Tesera Finances Holding S.A.

Transrent S.A.

Transrent S.A.

Globe Holding, S.à r.l.

Magnachip Semiconductor, S.à r.l.

Magnachip Semiconductor, S.à r.l.

Spessart International Invest S.A.

Permira Luxembourg, S.à r.l.

Sodiphar, S.à r.l.

Sodiphar, S.à r.l.

EPI NDA Holdings, S.à r.l.

E.T.M. Luxembourg A.G.

Agrati Participation S.A.

Tusken S.A.

Nextrom Investments, S.à r.l.

Nextrom Investments, S.à r.l.

Fidicor S.A.

Apax Finance &amp; Incentive, S.à r.l.

Guardian GCT, S.à r.l.

Globe Holding, S.à r.l.

Merloni Ariston International S.A.

Ivoix Investments S.A.

Tannema Finance, S.à r.l.

Aprovia Management GUN, S.à r.l.

Continental Holdings S.A.

Capelle International S.A.

Nsearch S.A.

Nsearch S.A.

Nsearch S.A.

Nsearch S.A.

Compact International Holding S.A.

Cofinges S.A.

Indépendant, S.à r.l.