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51937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1083

27 octobre 2004

S O M M A I R E

A.I.S., Arbed  Investment  Services  S.A., Luxem-

I-Corp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51938

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51978

Ifies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51939

Alger, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51942

Ilva International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51944

Atoz S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51978

International  Carbon  and  Minerals S.A., Luxem-

Aymrod S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51938

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51977

B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Bureau d’Etu- 

Lear East  European  Operations, S.à r.l., Luxem-

des et de Services Techniques Ingénieurs-Con-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51978

seils, Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51946

Lysis Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

51954

B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Bureau d’Etu- 

Marsannay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51966

des et de Services Techniques Ingénieurs-Con-

Marsannay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51966

seils, Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51947

Marsannay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51966

Barry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51968

Marsannay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51967

BEB S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51974

Marsannay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51967

BEB S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51975

Marsannay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51967

C.T.B.R. Luxembourg Holding S.A., Luxembourg .

51944

Marsannay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51967

Cargolux Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

51940

Marsannay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51967

CB Fund Management Company S.A., Luxemburg

51975

Memory Keepers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

51968

Clavita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51963

Mivne Ta’Asiya (Luxembourg) S.A., Münsbach. . . 

51940

Colony Sardegna, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

51968

Mobility International Holding S.A., Luxembourg  

51944

(La) Comodonna Properties, S.à r.l., Strassen . . . .

51945

Moventum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51940

(La) Comodonna Properties, S.à r.l., Strassen . . . .

51946

Noble Invest International S.A., Luxembourg. . . . 

51978

Corvin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51963

Paragon Mortgages (N°4) S.A., Luxembourg  . . . . 

51952

Cottex S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51973

Phasecast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51963

Danica Life S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51965

PM@Work, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51947

DGG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51953

PPG Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg  

51978

Diapason S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51970

Promofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51964

ECM Real Estate Investments A.G., Luxembourg  .

51973

Promopro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51964

Eldofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51969

Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

51938

Equalia Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

51959

Reseda International Finance S.A., Luxembourg  . 

51976

Erisider Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

51962

Rofa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51943

European Sporting Goods, S.à r.l., Luxembourg  . .

51968

Rostuwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51965

European Star S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

51966

RTL Nederland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51942

Exclusive Automobiles S.A., Windhof . . . . . . . . . . .

51941

Sairam Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

51943

Fed Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

51943

SCI Les Clefs du Sud, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

51951

Futura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51965

SWT Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51973

Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A.,

Telesparks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51939

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51979

Telesparks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51939

Hei Elei Film Productions S.A., Luxembourg . . . . .

51942

White  Mountains  International, S.à r.l., Luxem-

Henderson, Maverick and Williams S.A.H., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51940

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51941

Y.T. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

51955

Household and Bodycare Products Company S.A.,

Zerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51949

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51964

51938

AYMROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.216. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068842.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.004. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juillet 2004

- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003.
- L’Assemblée accepte la démission des membres du Conseil de Surveillance et nomme comme nouveaux membres

du Conseil de Surveillance de la société:

- Christel Girardeaux, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Jean-Marie di Cino, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en 2005.
- L’Assemblée renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège

social au 400, route d’Esch à L-1471 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale à tenir
en 2005.

- L’Assemblée donne décharge au commissaire aux comptes.
- L’Assemblée dorme décharge au Gérant.

 Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068283.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

I-CORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 41.446. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 9

septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 609 du 19 décembre 1992,

modifiée suivant acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 12
février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 849 du 5 octobre 2001.

<i> Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 2004

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société I-CORP S.A., tenue au siège social en date du 12 août 2004,

que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2003.

1

°

 Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2

°

 Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur André Gillioz, Monsieur Jean Beissel et

Monsieur Jürgen Fischer ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonc-
tions respectives pour les bilans clôturant au 31 décembre 2003.

3

°

 Le bénéfice de l’exercice 2003 de EUR 129.560,88 est reporté à nouveau.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068510.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

I-CORP S.A.
Signature

51939

IFIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.864. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue exceptionnellement le 19 décembre 2003

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Olivier Motte, administrateur de sociétés, demeurant au 46, vieux che-

min de Willems à B-7500 Tournai, de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en Hautes
Etudes Fiscales, demeurant au 72, rue Dr. Joseph Peffer à L-2319 Luxembourg, de Monsieur Marc Limpens, employé
privé, demeurant au 34, rue de Vianden à L-2680 Luxembourg et de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant
au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2009.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068293.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 14

juin 2004, que:

- L’Assemblée générale décide de proroger les mandats de Messieurs Jean Charles De Keyser, Alain Flammang et

Antoine van Rijswijck comme administrateurs, pour une durée expirant lors de l’Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée générale décide de proroger le mandat du Commissaire aux comptes, KPMG AUDIT LUXEMBOURG,

Réviseur d’entreprises, pour une durée expirant lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068317.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 14 juin 2004 que:
Le Conseil d’administration décide de nommer Monsieur Jean Charles De Keyser, comme président, pour une durée

équivalente à celle de son mandat d’administrateur.

Le mandat de Monsieur Alain Flammang comme administrateur-délégué est confirmé pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068318.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Certifié sincère et conforme
IFIES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur/ <i>Administrateur

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

51940

CARGOLUX RE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 12.300 EUR.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 99.231. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 9 juillet 2004 à 11.00 heures

L’Assemblée décide de révoquer le mandat d’ERNST &amp; YOUNG et décide de nommer en tant que réviseur indépen-

dant KPMG LUXEMBOURG. Ce mandat viendra à échéance en 2005 lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-
tionnaires statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068484.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.477. 

En date du 10 août 2004, les gérants de la société WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL, S.à r.l. ont accepté le

changement de dénomination de l’actionnaire FUND AMERICAN FINANCIAL SERVICES Ltd en WHITE MOUNTAINS
FINANCIAL SERVICES Ltd avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068491.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

MOVENTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 75.930. 

<i>Minutes de la circulaire de résolution à l’unanimité du conseil d’administration («Conseil») de MOVENTUM S.A. («Compagnie») 

<i>du 16 août 2004

<i>Ordre du jour:

Confirmation de la délégation des opérations journalières de la Compagnie.
Après avoir dûment considéré les divers points de l’agenda, le Conseil prend unanimement les résolutions suivantes:
Le Conseil confirme la délégation des opérations journalières de la Compagnie à:
- Monsieur John Pauly, Directeur Général,
- Monsieur Ciaran Mc Kay, Vice President,
- Monsieur Andreas Morsch, Directeur Commercial,
- Monsieur Matthias Meiser, Directeur.
En ce qui concerne les opérations et affaires journalières de la Compagnie, la Compagnie est liée par (i) les co-signa-

tures de l’un des représentants listés ci-dessus et de l’un des directeurs du Conseil ou (ii) par les co-signatures de deux
des représentants listés ci-dessus.

T.A. Robinson / D. H. Butterfield / J. S. Putman.

 R. Reckinger / P. Ahlborn / M. G. Lopez.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04526. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068628.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

MIVNE TA’ASIYA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. CHECK POINT SOFTWARE TECHNOLOGIES LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 79.955. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce des Sociétés et Associations en date du 19 août

2004.

(068355.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

N. Léonard
<i>Directeur Technique

Luxembourg, le 13 août 2004.

Signature.

 

Signature.

51941

EXCLUSIVE AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof.

R. C. Luxembourg B 90.064. 

<i>Résolutions adoptées par Assemblée générale du 1

<i>er

<i> juin 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité le rapport du Conseil d’Administration, ainsi que le rapport du Com-

missaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 dé-

cembre 2003.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration de transférer la perte de 211.565,53 EUR

sur le compte «pertes reportées».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, décide de ne pas prononcer une dissolution de la société. Elle s’exprime

pour une continuation de la société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, confirme la cooptation en qualité d’administrateur Madame Danièle

Fritsch-Leesch pour continuer le mandat de Monsieur Gilles Birsens.

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, nomme en fonction Monsieur Kreins Patrick en tant qu’administrateur

délégué.

Toutes ces résolutions ont été votées à l’unanimité.

Windhof, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01486. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068516.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

HENDERSON, MAVERICK AND WILLIAMS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 86.648. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 mars 2002, 

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 963 du 25 juin 2002. 

<i>Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2004 

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société HENDERSON, MAVERICK AND WILLIAMS S.A.H., tenue

au siège social en date du 17 juin 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de l’année 2002 et 2003:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, ainsi que des rapports de gestion

et du commissaire aux comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs COSTALIN LTD, Monsieur Harald Wester et Mon-

sieur Rudi Vizental ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions
respectives pour les bilans clôturant aux 31 décembre 2002 et 2003.

3. Le bénéfice de l’exercice 2002, de EUR 106.071,12, est affecté comme suit: 

 4. Le bénéfice de l’exercice 2003, de EUR 251.072,97, est reporté à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068513.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

<i>Le conseil d’administration
P. Fritsch / D. Fritsch-Leesch / A.K. Chougrani

- Réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000,00

- Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

101.071,12

HENDERSON, MAVERICK AND WILLIAMS S.A.H.

Signature

51942

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 2

juillet 2004, que:

- L’Assemblée générale décide de proroger les mandats comme administrateurs de Messieurs Marcus Oswald, Jean-

Marie Bourhis et Andrew Buckhurst, pour une durée d’un an expirant lors de l’Assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée générale décide de proroger le mandat du Réviseur d’entreprises, KPMG AUDIT LUXEMBOURG,

pour une durée expirant lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02374. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068320.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

RTL NEDERLAND S.A., Société Anonyme,

(anc. RTL / de HOLLAND MEDIA GROEP S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 22

juin 2004, que:

- L’Assemblée générale décide de réélire comme administrateurs Messieurs Gerhard Zeiler, Thomas Rabe, Jean-

Charles de Keyser et Elmar Heggen avec adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,
pour une durée se terminant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée générale décide de réélire comme commissaire aux comptes la société KPMG AUDIT, réviseur d’en-

treprises avec adresse au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, pour une durée se terminant à l’issue de l’Assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068321.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

ALGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.679. 

Faisant suite à la démission de James P. Connely Jr. le 8 octobre 2003, le Conseil d’Administration a décidé de coopter

Frederick A. Blum le 7 novembre 2003.

Faisant suite à l’assemblée générale du 30 avril 2004, sont nommés administrateurs:
Fred M. Alger III
The Viscount Bridport
Frederick A. Blum
Est nommé réviseurs d’entreprise:
ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068322.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

51943

FED SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.161. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2004

Il résulte du procès-verbal de cette Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires qu’à l’unanimité des voix,

l’assemblée a accordé décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires, à savoir Messieurs Mario Velona,
Philippe Janssens et Noël Delaby au 15 juin 2004 et a été nommé comme nouvel administrateur: Monsieur Ludovico
Bracco, demeurant professionnellement à Monaco, avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en l’année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068324.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

SAIRAM SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 97.300. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2004

Il résulte du procès-verbal de cette Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires qu’à l’unanimité des voix,

l’assemblée a accordé décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires, à savoir Messieurs Mario Velona,
Philippe Janssens et Noël Delaby au 15 juin 2004 et a été nommé comme nouvel administrateur: Monsieur Ludovico
Bracco, demeurant professionnellement à Monaco, avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en l’année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068325.2/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

ROFA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.638. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> juin 2004 à 10 heures

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31

décembre 2003.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant

qu’Administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de six années,
leur mandat prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068403.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour inscription - réquisition
Pour extrait conforme
FED SHIPPING S.A
Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour inscription - réquisition
Pour extrait conforme
SAIRAM SHIPPING S.A
Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

51944

MOBILITY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.861. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social, le 3 mai 2004 à 10 heures

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2003 et décide de continuer les activités de la société

malgré une perte cumulée absorbant entièrement le capital social.

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31

décembre 2003.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise Lethuillier en tant

qu’administrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de six années,
leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03906. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068427.3/817/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

C.T.B.R. LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.825. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 30 juin 2004 à 10.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2003.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises de leur mandat au 31 décembre 2003,
Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien et René Kirsch en tant qu’administrateurs

et de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que Réviseur d’entreprises pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068450.3/817/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

ILVA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 98.029. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels qui seront clôturés en 2009:

- Monsieur Mauro Pozzi, demeurant professionnellement Ctra Sevilla - Malaga Km 6 à 41500 Alcala de Guadaira (Sé-

ville),

- Monsieur Claude Zimmer, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069074.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature

51945

LA COMODONNA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.522. 

L’an deux mille quatre, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

LA COMODONNA HOLDING S.A.H., R. C. Luxembourg B N

°

 33.358, une société avec siège social au 43, route

d’Arlon, L-8009 Strassen,

ici représentée par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 43, route

d’Arlon, L-8009 Strassen,

en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 29 juillet 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée LA COMODONNA PROPERTIES,

S.à r.l., R. C. Luxembourg B N

°

 51.522, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 467 du

19 septembre 1995.

- Que le capital social de la Société était antérieurement fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois

(LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembour-
geois (LUF) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social et modification subséquente de la 1

ère

 phrase de l’article 4 des statuts.

2. Fixation du capital social à EUR 12.394,68.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Acceptation de la démission du gérant actuel et décharge.
5. Nomination d’un nouveau gérant.
6. Divers. 

L’associée unique a ensuite abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est transféré au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
En conséquence, la 1

ère

 phrase de l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

ère

 phrase. Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est fixé à 12.394,68 euros.

<i>Troisième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68),

représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-huit cents
(24,78) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

<i>Quatrième résolution 

La démission du gérant actuel Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à L-1750 Luxembourg, 82, avenue

Victor Hugo, est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Est nommé comme nouveau gérant à partir de ce jour:
Monsieur Willem Van Cauter, expert-comptable, né le 3 août 1954 à Aalst, Belgique, demeurant au 21, rue des Me-

risiers, L-8253 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: W. Van Cauter, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, vol. 144S, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069640.3/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

51946

LA COMODONNA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.522. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1005 du 3 août 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069642.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., BUREAU D’ETUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES 

INGENIEURS-CONSEILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 39.399. 

L’an deux mille quatre, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Jeannot Koch, ingénieur diplômé, né le 7 janvier 1951 à Luxembourg, demeurant à L-6246 Rippig, 4, Am

Brill.

2) Monsieur Alain Reis, ingénieur technicien, né le 8 mai 1956 à Messancy, Belgique, demeurant à B-6780 Messancy,

39, rue de Luxembourg.

3) Monsieur Jean-Paul Strauss, ingénieur diplômé, né le 22 janvier 1941 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4334 Esch-

sur-Alzette, 30, rue des Tramways.

4) Monsieur Dany Winbomont, ingénieur diplômé, né le 2 février 1964 à Malmédy, Belgique, demeurant à L-5429

Hettermillen, 3A, route du Vin.

5) Monsieur Fernand Hengen, ingénieur diplômé, né le 7 juin 1970 à Luxembourg, demeurant à L-3505 Dudelange,

5, rue Dominique Lang.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de BU-

REAU D’ETUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l, en abrégé B.E.S.T. INGENIEURS-
CONSEILS, S.à r.l., R. C. Numéro 39.399, constituée par acte de Maître André Schwachtgen en date du 20 décembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 300 du 8 juillet 1992.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître

André Schwachtgen en date du 21 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
237 du 12 février 2002.

- Le capital social de cette société est de trois cent mille (300.000,-) euros divisé en mille (1.000) parts sociales de

trois cents (300,-) euros chacune.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 3 des statuts.
2. Divers.
Les associés constatent que huit cent soixante-quinze (875) parts sociales de la société sont présentes à cette assem-

blée qui a été convoquée par lettre recommandée datée du 2 juin 2004, de sorte qu’elle est dûment constituée et peut
valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Se référant aux résolutions afférentes prises par eux lors d’une assemblée générale des associés tenue en date du 30

juin 2004 et dont le procès-verbal a été enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, sous la référence LSO AT/00243, les
associés ratifient la cession par Monsieur Jean-Paul Strauss, préqualifié, de quatre-vingts (80) parts sociales qu’il possédait
dans la société à Monsieur Fernand Hengen, préqualifié, ce qui pour autant que de besoin, est également accepté pour
la Société par ses gérants.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) euros divisé en mille (1.000) parts sociales de trois

cents (300,-) euros chacune, entièrement libérées en nature.

Ces parts ont été attribuées comme suit:  

A. Schwachtgen.

1) Monsieur Jean-Paul Strauss, ingénieur diplômé, demeurant à L-4334 Esch-sur-Alzette,

soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) Monsieur Théo Gorges, ingénieur diplômé (FH), demeurant à D-54296 Trèves 2, Im Treff,

cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

51947

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’ajouter un troisième alinéa à l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

«La société peut accorder à toute personne morale ou physique, associé ou non, tous concours, prêts, avances, ga-

ranties ou cautions qu’elle jugera opportuns.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Koch, A. Reis, J.-P. Strauss, D. Winbomont, F. Hengen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, vol. 144S, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069644.3/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

B.E.S.T. INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., BUREAU D’ETUDES ET DE SERVICES TECHNIQUES 

INGENIEURS-CONSEILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 39.399. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 1002 du 3 août 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069645.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

PM@Work, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8473 Eischen, 10, rue Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 102.477. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Dirk Verschoore, ingénieur civil, né le 23 septembre 1962 à Vilvoorde (B), et résidant au 10, rue de Hobs-

cheid, L-8473, Eischen.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, en tous pays, la conception, le développement, la vente et la mise en place de solu-

tions et produits informatiques destinées aux entreprises ainsi que toutes les prestations intellectuelles et services s’ap-
pliquant au sens large au traitement de l’information et de l’organisation.

Elle pourra également exercer des fonctions d’administrateurs, de liquidateurs et autres mandats ou fonctions ana-

logues dans d’autres sociétés.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à sont objet social; ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement. Elle pourra participer à des sociétés ayant un objet similaire par voie d’apport, de fusion, de cession ou de
participation ou de toute autre manière. Elle poursuivera son objet tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

3) Monsieur Jeannot Koch, ingénieur diplômé, demeurant à L-6246 Rippig, 4, Am Brill,

deux cent dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

4) Monsieur Alain Reis, ingénieur-technicien, demeurant à B-6780 Messancy 39, rue de Luxembourg,

deux cent dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

5) Monsieur Dany Winbomont, ingénieur diplômé, demeurant à L-5429 Hettermillen, 3A, route du Vin,

deux cent cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

205

6) Monsieur Fernand Hengen, ingénieur diplômé, demeurant à L-3505 Dudelange, 5, rue Dominique Lang,

cent quatre-vingts parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

180

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 23 août 2004.

A, Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

51948

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de PM@Work, société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 5. Le siège social est établi à Eischen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

51949

<i>Souscription - Libération

M. Dirk Verschoore, prénommé, a déclaré souscrire les cent vingt-cinq (125) parts sociales et les avoir entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par un seul gérant:
Monsieur Dirk Verschoore, ingénieur civil, né le 23 septembre 1962 à Vilvoorde (Belgique), et résidant au 10, rue de

Hobscheid, L-8473 Eischen. 

2) L’adresse de la Société est fixée à 10, rue de Hobscheid, L-8473 Eischen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Verschoore, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 77, case 1. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069820.3/220/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

ZERFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 43.784.

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the second day of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er,

itself here represented by Mrs Karine Vautrin, employee, residing professionally in Luxembourg and Mr Ronald

Chamielec, employee, residing professionally in Luxembourg,

acting jointly in their respective qualities as attorney-in-fact A,
acting in the name and on behalf of ZEROWATT HOOVER S.p.A., having its registered office at Via Cernuschi, 6 -

20052 Monza, Milan, Italy, (IBC number 00842810152),

by virtue of a proxy given on May 13th, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ZERFIN S.A., having its principal office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, has been incor-

porated under the law of Italy and the registered office has been transferred to Luxembourg, pursuant by a notarial deed
dated April 23rd, 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 342 of July 28th, 1993
and the Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 16th,
2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1108 of July 19th, 2002;

- that the capital of the corporation ZERFIN S.A. is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) represented by one

thousand nine hundred and thirty-six (1,936) shares without par value, fully paid;

- that ZEROWATT HOOVER S.p.A., prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company ZERFIN S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that ZEROWATT HOOVER S.p.A., being sole owner of the shares and liquidator of ZERFIN S.A., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that she will irrevocably as-

sume the obligation to pay for such liabilities; 

* that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ZERFIN S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

51950

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

<i> Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
elle-même ici représentée par Madame Karine Vautrin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg et Monsieur Ronald Chamielec, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ZEROWATT HOOVER S.p.A., ayant son siège social à Via

Cernuschi, 6 - 20052 Monza, Milan, Italie (IBC numéro 00842810152),

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 13 mai 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ZERFIN S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller a été constituée sous la loi

italienne, dont le siège a été transféré à Luxembourg suivant acte notarié reçu en date du 23 avril 1993, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 342 du 28 juillet 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1108 du 19 juillet 2002; 

- que le capital social de la société ELDOFIN S.A. s’élève actuellement à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) repré-

senté par mille neuf cent trente-six (1.936) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que la société ZEROWATT HOOVER S.p.A., prénommée, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit,

a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme ZERFIN S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société ZEROWATT HOOVER S.p.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ZERFIN S.A.,

qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

* que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société ZERFIN S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 65, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069938.3/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

51951

SCI LES CLEFS DU SUD, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1255 Luxembourg, 40, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg E447. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERPAGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 40, rue de

Bragance, (R. C. Luxembourg B 59.488),

ici représentée par son gérant Monsieur Guy Pauly, agent général d’assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité

Ledenberg,

2) Monsieur Guy Pauly, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, lo-

cation, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers et mobiliers tant au Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCI LES CLEFS DU SUD, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) représenté par cent (100) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit: 

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

1) INTERPAGOS, S.à r.l., précitée: quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Guy Pauly, prénommé: une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

51952

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. 
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Pauly, agent général d’assurances, demeurant à L-5341 Moutfort, 8, Cité Ledenberg, né à Luxembourg,

le 12 août 1945.

2. Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 40, rue de la Bragance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Pauly, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 65, case 3. – Reçu 25 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069822.3/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

PARAGON MORTGAGES (N

°

4) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.149. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce des Sociétés et Associations en date du 19 août

2004.

(068358.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

 

Signature.

51953

DGG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 102.476. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Daniel Gillet, administrateur de sociétés, demeurant à B-1325 Bonlez, 5, avenue des Mésanges, né à Na-

fraiture (Belgique), le 5 octobre 1959,

ici représenté par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 29 juin 2004.
2) Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128 boulevard de la

Pétrusse, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960,

ici représenté par Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-5752 Fri-

sange, 23, Haffstrooss,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 26 juillet 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les prestations de services dans les domaines de l’organisation, de l’informatisation

et de la formation ainsi que les conseils concernant la gestion et le contrôle d’entreprises et d’organismes similaires
(activités de «management consulting»).

La société pourra exerce son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra ainsi aussi s’intéresser par voie de participation, de financement ou de toute autre manière à toute entre-

prise indigène étrangère ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui est susceptible de promouvoir le sien.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de DGG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi con-

cernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

51954

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution est évalué à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel Gillet, administrateur de sociétés, demeurant à B-1325 Bonlez, 5, avenue des Mésanges, né à Nafrai-

ture (Belgique), le 5 octobre 1959.

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: St. Biver, F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 76, case 9. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069824.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

LYSIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.349. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03833, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(069229.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

1) Monsieur Daniel Gillet, prénommé: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) Monsieur Jean-Pierre Higuet, prénommé: une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

LYSIS LUXEMBOURG S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

51955

Y.T. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 102.472. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the fourth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) Y.T. SHARON FINANCE LIMITED, having its registered office at 7 Giborei Israël Street, Netania 42504, Israël,

(registered number 513563213), 

here represented by Mrs Joëlle Mamane, company’s director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy given on August 3rd, 2004.
2) Mrs Joëlle Mamane, prenamed, in her own name.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of Y.T. LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object. 

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-

51956

ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the fourth Thursday of June at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December

2004.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2005.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand seven hundred
euro (1,700.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. Y.T. SHARON FINANCE LIMITED, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Mrs Joëlle Mamane, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

51957

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs Joëlle Mamane, company director, born at Fès (Maroc), on January 14, 1951, with professional address in L-

1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

b) Mr Philippe Aflalo, company director, born at Fès (Maroc), on December 18, 1970, with professional address in L-

1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

c) Mr Guy Hornick, expert-comptable, born in Luxembourg, on March 29th, 1951, with professional address in L-

1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C.

Luxembourg B 67.501.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Y.T. SHARON FINANCE LIMITED, société israélienne, ayant son siège social à 7 Giborei Israël Street, Netania

42504, Israël, (inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro 513563213),

ici représentée par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen.

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 3 août 2004.
2) Madame Joëlle Mamane, prénommée, en son nom personnel.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Y.T. LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

51958

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1. Y.T SHARON FINANCE LIMITED, précitée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Mme Joëlle Mamane, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

51959

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

b) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

c) Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, demeurant professionnellement à

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 21CS, fol. 81, case 10. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069835.3/220/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

EQUALIA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.473. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur David Salama, administrateur de société, demeurant Chalet Danga, Chemin des Bâlois, CH-3963 Crans-

Montana, Suisse

2. Monsieur Demetrios Tsouvelekakis, gérant de société, demeurant 26 Spetson Street, Ano Voula, GR-16673 Athè-

nes, Grèce, 

tous deux dûment représentés aux présentes par Mademoiselle Cindy Szabo, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, 

en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 2 août 2004. 
Les procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de EQUALIA CAPITAL S.A.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

51960

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) divisé en six mille deux cents (6.200) actions

d’une valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le conseil d’administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d’administra-
tion en vue du rachat de ses actions par la société.

Les actions rachetées par la société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, répertoriés en deux catégo-

ries, les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B, actionnaires ou non, nommés par l’assem-
blée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres. 
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

51961

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre et/ou de souscrire à des obligations,
de contracter et/ou d’accorder des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des con-
trats d’échanges sur devises et taux d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les
administrateurs. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions lé-
gales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs de catégorie A ou par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie
B. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche

spéciale de celles-ci à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches
précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou
actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 15 juin

de chaque année à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%) du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- David Salama, trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
2.- Demetrios Tsouvelekakis, trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Total: six mille deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200

51962

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros (1.550,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Catégorie A:

- Monsieur David Salama, administrateur de société, né à Paris (France), le 7 octobre 1969, demeurant à CH-3963

Crans Montana, Chalet Danga, Chemin des Bâlois (Suisse);

- Monsieur Demetrios Tsouvelekakis, gérant de société, né à New York (Etats-Unis), le 14 octobre 1971, demeurant

à G-16673 Athènes, 26 Spetson Street, Ano Voula (Grèce); 

<i>Catégorie B:

- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Szabo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 21CS, fol. 81, case 11. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069832.3/220/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

ERISIDER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 98.109. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordianire statuant sur les comp-

tes annuels qui seront clôturés en 2009:

- Monsieur Mauro Pozzi, demeurant professionnellement Ctra Sevilla - Malaga Km 6 à 41500 Alcala de Guadaira (Sé-

ville),

- Monsieur Hans-Hinrich Muus, demeurant 68, Feldbrunnenstrasse, Hambourg.

Luxembourg, le 12 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03624. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069076.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
Signature

51963

CLAVITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.852. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 octobre

1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 40 du 30 janvier 1997, modifiée suivant acte

passé devant le même notaire en date du 14 septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n

°

 287 du 20 février 2002.

<i> Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 2004 

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CLAVITA S.A., tenue au siège social en date du 12 août 2004,

que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2003: 

1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur André Gillioz, Monsieur Jean Beissel et

Monsieur Jürgen Fischer ainsi qu’au commissaire aux comptes (L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l.) pour l’exercice de leurs
fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2003.

3° Le bénéfice de l’exercice de EUR 10.815,47 est reporté à nouveau.
4° La société L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg fut nommée nou-

veau commissaire aux comptes jusqu’aux comptes annuels à auditer pour l’année 2006.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03868. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068499.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

CORVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.993. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 26 juin 

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 569 du 17 octobre 1997.

<i> Assemblée Générale Ordinaire du 12 août 2004

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société CORVIN S.A., tenue au siège social en date du 12 août 2004,

que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2003:

1° Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2° Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur André Gillioz, Monsieur Jean Beissel et

Monsieur Jürgen Fischer ainsi qu’au commissaire aux comptes ALLIANCE REVISION, S.à r.l, pour l’exercice de leurs
fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2003.

3° Le bénéfice de l’exercice de EUR 2.095.434,92 est affecté comme suit: 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068505.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

PHASECAST S.A., Société Anonyme,

(anc. HEGRE NETWORK S.A.).

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.037. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce des Sociétés et Associations en date du 19 août

2004.

(068362.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

CLAVITA S.A.
Signature

- Distribution d’un dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000,00 EUR

 - Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.595.434,92 EUR

CORVIN S.A.
Signature

 

Signature.

51964

PROMOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.750. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellemet le 26 avril 2004

1. Les mandats d’Administrateurs de:
- Monsieur Jacques Delen, administrateur de sociétés, Jan Van Rijswijcklaan, 184, B-2020 Antwerpen,
- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Jo-

seph Peffer, L-2319 Howald, 

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
2. Monsieur Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, est nommé nouvel Administrateur de la

société pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

3. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST &amp; YOUNG, Réviseurs d’Entreprises, 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT03969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068522.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

HOUSEHOLD AND BODYCARE PRODUCTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.077. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 août 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Jean-Pierre Verlaine de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 10 août 2004, M. Christophe Velle,

demeurant professionnellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068535.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

PROMOPRO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.855. 

EXTRAIT

Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve n’est pas administrateur de la société.

Luxembourg, le 17 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT03943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069256.3/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Certifié sincère et conforme
PROMOFI
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour HOUSEHOLD AND BODYCARE PRODUCTS COMPANY S.A.
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE 
Société Anonyme 
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

51965

FUTURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.594. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 août 2004 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ont été réélus Administrateurs pour une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2009, et que:

- Monsieur Olivier Henz, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg a été élu Administrateur

pour la même période, en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur démissionnaire.

- H.R.T. REVISION, S.à. r.l, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été élu Commissaire aux

comptes pour la même période en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes Commissaire aux comptes démission-
naire.

Luxembourg, le 13 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068553.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

ROSTUWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 81.157. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 août 2004 que:
- Monsieur Aloyse Wagner, Maître-électricien, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ont été réélus Administrateurs pour une durée de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2009.

- FIDUCIAIRE MARC MULLER, ayant son siège social au 3 A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
A été élu Commissaire aux comptes pour la même période, en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, Com-

missaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 13 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068555.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

DANICA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 36.790. 

<i>Transfer of the registered office

The board of Directors resolved on 13 February 2003, to transfer the registered office of DANICA LIFE S.A. to 14,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg with effect as of 13 February 2003.

Suit la traduction française du texte qui précède

<i>Transfert du siège social

Le conseil d’administration a décidé le 13 février 2003, de transférer le siège social de la société DANICA LIFE S.A.

à 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg avec effet au 13 février 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT04964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069271.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

DANICA LIFE S.A.
Signature

51966

EUROPEAN STAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 14.614. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 août 2004,

que:

Décharge spéciale est donnée à Monsieur René Schmitter, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au

jour de sa démission.

Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2008:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg).
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Armand Berchem, diplômé HEC, demeurant à Niederanven.

Luxembourg, le 16 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068557.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

MARSANNAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 52.992. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02742, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068653.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

MARSANNAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 52.992. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02743, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068657.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

MARSANNAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 52.992. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02745, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068659.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour extrait conforme.
Signature

<i>Pour MARSANNAY HOLDINGS S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour MARSANNAY HOLDINGS S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour MARSANNAY HOLDINGS S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

51967

MARSANNAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 52.992. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02746, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068660.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

MARSANNAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 52.992. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02747, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068662.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

MARSANNAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 52.992. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02748, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068663.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

MARSANNAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 52.992. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02749, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068666.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

MARSANNAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 52.992. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02750, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068667.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

<i>Pour MARSANNAY HOLDINGS S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour MARSANNAY HOLDINGS S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour MARSANNAY HOLDINGS S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour MARSANNAY HOLDINGS S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour MARSANNAY HOLDINGS S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

51968

MEMORY KEEPERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.085. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 décembre

2003, que:

Décharge spéciale est accordée à Monsieur René Schmitter, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au

jour de sa démission.

De même, décharge spéciale est accordée à Monsieur Rodolphe Gerbes, Commissaire aux Comptes, pour l’exercice

de son mandat jusqu’au jour de sa démission.

Sont élus et réélus Administrateurs pour la durée d’une année, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (Luxembourg).
Est élu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1258 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068559.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

EUROPEAN SPORTING GOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 71.714. 

Le bilan du 1

er

 janvier 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08494, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2004.

(068626.3/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

COLONY SARDEGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 94.362. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce des Sociétés et Associations en date du 19 août

2004.

(068359.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

BARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.478. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT04991, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(069274.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Le mandataire

Signature.

Luxembourg, le 18 août 2004.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

51969

ELDOFIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 43.770.

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the second day of August.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er,

itself here represented by Mrs Karine Vautrin, employee, residing professionally in Luxembourg and Mr Ronald

Chamielec, employee, residing professionally in Luxembourg,

acting jointly in their respective qualities of proxyholder A,
acting in the name and on behalf of CANDY ELETTRODOMESTICI S.r.l., having its registered office at Via Comolli,

16 - 20047 Brugherio, Milan, Italy (IBC number 04666310158),

by virtue of a proxy given on May 13th, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ELDOFIN S.A., having its principal office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, has been in-

corporated under the law of Italy and the registered office has been transferred to Luxembourg, pursuant by a notarial
deed dated April 23rd, 1993, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 340 of July 27th,
1993 and the Articles of Incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April
16th, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1108 of July 19th, 2002;

- that the capital of the corporation ELDOFIN S.A. is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) represented by one

thousand nine hundred and thirty-six (1.936) shares without par value, fully paid;

- that CANDY ELETTRODOMESTICI S.r.l., prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve

the company ELDOFIN S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that CANDY ELETTRODOMESTICI S.r.l., being sole owner of the shares and liquidator of ELDOFIN S.A., declares: 
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that she will irrevocably as-

sume the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of ELDOFIN S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
elle-même ici représentée par Madame Karine Vautrin, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg et Monsieur Ronald Chamielec, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondé de pouvoir A,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CANDY ELETTRODOMESTICI S.r.l., ayant son siège social

à Via Comolli, 16 - 20047 Brugherio, Milan, Italie (IBC numéro 0466310158),

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 13 mai 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ELDOFIN S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller a été constituée sous la

loi italienne, dont le siège a été transféré à Luxembourg suivant acte notarié reçu en date du 23 avril 1993, publié au

51970

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 340 du 27 juillet 1993 et dont les statuts ont été modifiés sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1108 du 19 juillet 2002; 

- que le capital social de la société ELDOFIN S.A. s’élève actuellement à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) repré-

senté par mille neuf cent trente-six (1.936) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que la société CANDY ELETTRODOMESTICI S.r.l., prénommée, étant devenue seule propriétaire des actions dont

s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme ELDOFIN S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société CANDY ELETTRODOMESTICI S.r.l., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ELDOFIN

S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

* que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société ELDOFIN S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069940.3/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

DIAPASON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.450. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze août. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, 
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N

°

 56.469,

ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen le 10 août 2004,
2.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem, né à Thionville,

le 15 juin 1975,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ici présents ou représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIAPASON S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

51971

toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-sept mille cinq cents euros (267.500,- EUR) représenté par

deux mille six cent soixante-quinze (2.675) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

quatrième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

51972

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de deux cent soixante-sept

mille cinq cents (267.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 4.500,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2009.

1.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem, né à Thionville

(F), le 15 juin 1975,

2.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg, né à Metz (F),

le 23 novembre 1976,

3.- Monsieur Joël Murcia, employé privé, demeurant à L-1338 Luxembourg, 82, rue du Cimetière, né à Nancy (F), le

22 février 1965,

4.- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenberg, né à Wilrijk (B), le 16

juin 1966,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2009:

1.- La société PARFININDUS, S.à r.l., prénommée, deux mille six cent soixante-treize actions  . . . . . . . . . . . . . 2.673
2.- Monsieur Stéphane Morelle, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: deux mille six cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.675

51973

Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich, né à Montreuil (F),

le 2 juillet 1979, 

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

<i>Avertissement du notaire

Suivant l’article 9 § 4 de la loi modifiée du 10 août 1915 «Les actes ou extraits d’actes ne sont opposables aux tiers

qu’à partir du jour de leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, sauf si la société prouve que
ces tiers en avaient antérieurement connaissance. Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des actes ou extraits d’actes
non encore publiés.

Signé: F. Monceau, S. Morelle, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, vol. 144S, fol. 86, case 6. – Reçu 2.675 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069741.3/206/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

ECM REAL ESTATE INVESTMENTS A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.153. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04524, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069046.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

SWT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.153. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce des Sociétés et Associations en date du 19 août

2004.

(068361.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

COTTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5577 Remich, 31, rue Wenkel.

R. C. Luxembourg B 70.589. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mai 2004

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mai 2004 que:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg est nommée

nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01443. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069514.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Luxembourg-Eich, le 23 août 2004.

P. Decker.

Luxembourg, le 20 août 2004.

Signature.

 

Signature.

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

51974

BEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 97.675. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEB S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 2003, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 56 du 15 janvier 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-6761 La-

tour, 47, rue du 24 août,

qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 4 des statuts par la suppression des alinéas 3, 4 et 6
2) Modification de l’article 5 «Les titres sont obligatoirement nominatifs.»
3) Modification de l’article 9.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les alinéas 3, 4 et 5 de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- l’étude et la mise en oeuvre des projets de constructions et toute activité en rapport avec la qualification d’ingénieur

en construction.

- La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte /ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les disposi-
tions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Troisième paragraphe. Les titres sont obligatoirement nominatifs.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un deuxième paragraphe à l’article 9 des statuts comme suit:
«Pour tout ce qui concerne le domaine technique de la Société, la société sera engagée par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Naveaux, G. Weber, M. Strauss, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069943.3/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

51975

BEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Hesperange.

R. C. Luxembourg B 97.675. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069944.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

H. R. Luxemburg B 28.975. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvier, am siebenundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen,
hier vertreten durch Herrn Stefan Schwickerath, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 16. Juli 2004. 
2.- ATLAS VERMÖGENSVERWALTUNGS-GESELLSCHAFT mbH, mit Gesellschaftssitz in D-61348 Bad Homburg

v.d. Höhe, Louisenstrasse 63,

hier vertreten durch Herrn Stefan Schwickerath, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 16. Juli 2004. 
Die Vollmachten bleiben, nachdem sie ne varietur von dem Komparenten und dem amtierenden Notar unterschrie-

ben worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu Protokoll zu

nehmen:

1. Dass die Gesellschaft CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. gegründet wurde unter der Bezeichnung CB

GERMAN INDEX FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., laut notarieller Urkunde, am 14. Oktober 1988, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C von 1988, Seite 14434;

2. Dass die Satzung der Gesellschaft zuletzt abgeändert wurde laut Urkunde unter Privatschrift (Umwandlung in Euro)

vom 30. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1065 vom 26. Novem-
ber 2001;

3. Dass das Gesellschaftskapital sich auf einhundertfünfzigtausend Euro (150.000 EUR) beläuft, eingeteilt in zweihun-

dertfünfzig (250) Aktien mit einem Nennwert von je sechshundert Euro (600 EUR);

4. Dass alle Aktien in der Hand der beiden Komparenten vereinigt sind;
5. Dass die Auflösung der Gesellschaft durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter in der ordentlichen General-

versammlung am 26. März 2004 beschlossen wurde;

6. Dass die Komparenten, in voller Kenntnis der Satzung und der finanziellen Lage der Gesellschaft Folgendes bestä-

tigen:

* Dass die bekannten Passiva der Gesellschaft entweder bezahlt oder zurückgestellt worden sind;
* Dass sich die COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. ausdrücklich verpflichtet hat, alle eventuell bestehenden

und am heutigen Tage noch unbekannten Passiva der Gesellschaft zu übernehmen;

* Dass die Aktiva der Gesellschaft auf die Gesellschafter verteilt wurden; 
* Dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Liquidationskommissar der Gesellschaft volle und ausdrückliche Ent-

lastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt worden ist;

 und dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. abgeschlossen ist.
 Aufgrund dieser Gegebenheiten hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft CB FUND MANAGEMENT COMPA-

NY S.A. und deren Abwicklung festgestellt.

Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren am Sitz der COMMERZ-

BANK INTERNATIONAL S.A. aufbewahrt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie Eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung der Urkunde an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Schwickerath, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069946.3/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

51976

RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 62.427.

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the second of August.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born on the 24th of February 1951 in Luxembourg, residing profes-

sionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

here represented by Mrs Marta Kozinska, employee, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of a proxy granted under private seal on the 21st of July 2004. 
Such proxy, signed ne varietur by the attorney and by the undersigned notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to minute as follows

his statements and ascertainments:

a) that the company RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A., hereinafter referred to as the «Company», with its

registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

 (R. C. Luxembourg section B number 62.427) has

been incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Hesperange, on the 9th of December 1997, pub-
lished in the Mémorial C number 229 of the 9th of April 1998 and that the articles of association of the Company have
been amended by deed of the same notary, then residing in Hesperange, on the 27th of February 2001, published in the
Mémorial C number 893 of the 18th of October 2001;

b) that the corporate capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euros) represented by 2,000 (two thousand)

shares with a nominal value of EUR 15.50 (fifteen Euros and fifty cents) each;

c) that the appearing party, represented as mentioned above, has become the owner of all the shares of the Company,

the share register giving evidence hereof;

d) that the appearing party, represented as mentioned above, has decided to dissolve and to liquidate the Company,

which has discontinued all activities; 

e) that the appearing party, represented as mentioned above, herewith declares the anticipated dissolution of the

Company with immediate effect and its putting into liquidation;

f) that the appearing party, represented as mentioned above, declares that he has taken over each and all assets and

liabilities of the Company;

g) that it is ascertained that the appearing party, represented as mentioned above, is vested with all the assets of the

Company; and the appearing party declares that:

* all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

h) that the liquidation of the Company is completed and that the Company is to be construed as definitely terminated

and liquidated;

i) that full and entire discharge is granted to the directors and to the statutory auditor for the performance of their

mandates;

j) that the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs and fees of the present deed for which the company is liable, is estimated at ap-

proximately eight hundred euro (800.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present deed is

worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the attorney, acting as representative of the appearing party, known to the notary

by his name, first name, status and residence, the former has signed with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

ici représenté par Madame Marta Kozinska, employée privée, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 21 juillet 2004.

51977

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) que la société anonyme RESEDA INTERNATIONAL FINANCE S.A., ci-après dénommée la «Société», avec siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, (R. C. Luxembourg B numéro 62.427), a été constituée suivant

acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 9 décembre 1997, publié au Mé-
morial C numéro 229 du 9 avril 1998 et que les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du même notaire,
alors de résidence à Hesperange, en date du 27 février 2001, publié au Mémorial C numéro 893 du 18 octobre 2001;

b) que le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 15,50 (quinze Euros et cinquante cents) chacune;

c) que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la Société,

le registre des actions nominatives en faisant foi;

d) que la comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant

cessé toute activité;

e) que la comparante, représentée comme dit ci-avant, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet im-

médiat et sa mise en liquidation;

f) que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare avoir repris tout l’actif et tout le passif de la Société;
g) qu’il est constaté que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tous les éléments actifs

de la Société; et que la comparante déclare que: 

* tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

h) que la liquidation de la Société est achevée et que la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée;

i) que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution

de leurs mandats;

j) que les livres et documents de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros (800,- EUR) sont à la charge de

la Société.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kozinska, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069951.3/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

INTERNATIONAL CARBON AND MINERALS, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 9.772. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 4 décembre 2003

- L’Assemblée Générale renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Pierre Schneider, Robert Simon et

Daniel Schneider. Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui
statuera sur les comptes 2003.

- L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes pour l’exercice 2003 la société MAZARS.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069113.3/1682/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

MAZARS
Signature

51978

A.I.S., ARBED INVESTMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.430. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 4 mars 2004

ad1) L’Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Paul Hoffmann, administrateur démission-

naire.

Après avoir remercié Monsieur Jean-Paul Hoffmann pour les éminents services rendus à la société, l’Assemblée gé-

nérale nomme Monsieur Christophe Jung, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg,
comme nouvel administrateur. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2008 sta-
tuant sur l’exercice 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02631. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068511.3/571/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

PPG LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 97.150. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce des Sociétés et Associations en date du 19 août

2004.

(068364.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

LEAR EAST EUROPEAN OPERATIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 100.647. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce des Sociétés et Associations en date du 19 août

2004.

(068365.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

ATOZ, Société Anonyme,

(anc. AtoZ S.A.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 101.128. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au Registre de Commerce des Sociétés et Associations en date du 19 août

2004.

(068366.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

NOBLE INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.179. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04762, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(069115.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour extrait conforme
R. Lehnert / A. Gobber
<i>Administrateur / <i>Président

 

Signature.

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2004.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature

51979

HEEREMA FABRICATION FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.475. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, R. C. Luxembourg B 5.524,

here represented by Mr. Raphaël Rozanski, employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy given on July 28th, 2004.
2) ECOREAL S.A., having its principal office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R. C. Luxembourg B 38.875,
here represented by Mr. Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 28th, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HEEREMA FABRICATION FINANCE

(LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at three hundred ten thousand euro (310,000.- EUR), to be divided

into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR).

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the existing shareholders,

a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

51980

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least four members, divided on

directors A and on directors B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years,
by a general meeting of shareholders. They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of
shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors A or by the joint

signature of one director A and one director B, or by the sole signature of the managing director, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years. 

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the third Wednesday of May at 16.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 

51981

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of Decem-

ber 2004.

2) The first annual general meeting shall be held on 2005.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-

clared to subscribe to the issued shares as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand seven hundred and fifty euro (31,000.- EUR), as was certified to the notary executing
this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:

<i>Directors A:

Mr. Hans de Graaf, employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, born in Reeuwijk

(Netherlands) on April 19th, 1951.

Mr. Pieter van Nugteren, employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, born in Mep-

pel (Netherlands) on April 19th, 1966.

<i>Directors B:

Mr. Nicolaas Pronk, director, residing in CH-1206 Genève (Switzerland), 4a, chemin de Normandie, born in ’s-

Gravenhage (Netherlands) on October 2nd 1961.

Mr. Johan Smits, director, residing in CH-1228 Plan-les-Ouates (Switzerland), 8, chemin de la Bistoquette, born in

Zuilen (Netherlands), on September 8th, 1947.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

KPMG AUDIT, société civile, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- The registered office of the company is established in 59, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a director.

The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors A or by the joint of one

director A and one director B.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . 309
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

51982

Ont comparu:

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, R. C. Luxembourg B 5.524,

ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 juillet 2004.
2) ECOREAL S.A., ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 38.875,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 28 juillet 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEEREMA FABRICATION FINANCE (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui sera représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

51983

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, et divisé en administrateurs

A et en administrateurs B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée
générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins deux administrateurs

A ou par les signatures conjointes de un administrateur A et un administrateur B, ou par la signature d’un administra-
teur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième mercredi du mois de mai à 16.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

51984

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:

<i>Administrateurs A:

Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59 boulevard royal,

né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1951.

Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, né à Meppel

(Pays-Bas), le 19 avril 1966.

<i>Administrateurs B:

Monsieur Nicolaas Pronk, directeur, demeurant à CH-1206 Genève (Suisse), 4a, chemin de Normandie, né à S’-Gra-

venhage (Pays-Bas), le 2 octobre 1961.

Monsieur Johan Smits, directeur, demeurant à CH-1228 Plan-les-Ouates (Suisse), 8, chemin de la Bistoquette, né à

Zuilen (Pays-Bas), le 8 septembre 1947.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un administrateur.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs A, ou par la

signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Rozanski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 76, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069828.3/220/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) ECOREAL S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et un mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Aymrod S.A.

Raffaello Luxembourg S.C.A.

I-Corp S.A.

Ifies S.A.

Télésparks S.A.

Télésparks S.A.

Cargolux Re S.A.

White Mountains International, S.à r.l.

Moventum S.A.

Mivne Ta’Asiya (Luxembourg) S.A.

Exclusive Automobiles S.A.

Henderson, Maverick and Williams S.A.H.

Hei Elei Film Productions S.A.

RTL Nederland S.A.

Alger, Sicav

Fed Shipping S.A.

Sairam Shipping S.A.

Rofa S.A.

Mobility International Holding S.A.

C.T.B.R. Luxembourg Holding S.A.

Ilva International S.A.

La Comodonna Properties, S.à r.l.

La Comodonna Properties, S.à r.l.

B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Bureau d’Etudes et de Services Techniques Ingénieurs-Conseil

B.E.S.T. Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Bureau d’Etudes et de Services Techniques Ingénieurs-Conseil

PM@Work, S.à r.l.

Zerfin S.A.

SCI Les Clefs du Sud

Paragon Mortgages (N4) S.A.

DGG, S.à r.l.

Lysis Luxembourg S.A.

Y.T. Luxembourg S.A.

Equalia Capital S.A.

Erisider Lux S.A.

Clavita S.A.

Corvin S.A.

Phasecast S.A.

Promofi

Household and Bodycare Products Company S.A.

Promopro Holding S.A.

Futura S.A.

Rostuwa S.A.

Danica Life S.A.

European Star S.A.

Marsannay Holdings S.A.

Marsannay Holdings S.A.

Marsannay Holdings S.A.

Marsannay Holdings S.A.

Marsannay Holdings S.A.

Marsannay Holdings S.A.

Marsannay Holdings S.A.

Marsannay Holdings S.A.

Memory Keepers S.A.

European Sporting Goods, S.à r.l.

Colony Sardegna, S.à r.l.

Barry S.A.

Eldofin S.A.

Diapason S.A.

ECM Real Estate Investments A.G.

SWT Lux S.A.

Cottex S.A.

BEB S.A.

BEB S.A.

CB Fund Management Company S.A.

Reseda International Finance S.A.

International Carbon and Minerals

A.I.S., Arbed Investment Services S.A.

PPG Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Lear East European Operations

Atoz

Noble Invest International S.A.

Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A.