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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1082

27 octobre 2004


AG Institutional Investments Management Luxem- 

Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l.,

bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


AGF PEH Soparfi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .


Immocal Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . 


Aintree Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .


International Financial Engineering Advisory S.A., 

AOA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Apollo Rida Zeran, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .


International Shipowners Reinsurance Company 

Aprovia Finance, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .


S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aprovia Group Holding, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .


Jobelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aprovia Holding, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .


JPK, S.à r.l., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aprovia  Luxembourg  Groupe  France  Agricole, 

Laronde S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Les Colonnes S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Aprovia Luxembourg Groupe Moniteur, S.à r.l., 

M-Web Thailand Holdings S.A., Luxembourg . . . . 


Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


M-Web Thailand Investments S.A., Luxembourg . 


Aspindeal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marsala, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Athenon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Milliaco Construction & Finance Company S.A., 

Boaz Management Company (Luxembourg) S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Montalvet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cornelius International S.A., Luxembourg . . . . . . .


Montalvet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Economat S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nileen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European Contractors, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .


Niran S.A.Holding, Keispelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l., 

Niran S.A.Holding, Keispelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Optima Immobilière S.A., Differdange  . . . . . . . . . 


European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l., 

Rosy Blue Carat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sidec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurowire, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SPI Lux I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurowire, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SPI Lux I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fiesta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sport Management & Entertainment S.A.. . . . . . . 


Fortis AG Fund L2 Management, Luxembourg  . . .


Südwest  Verwaltungsgesellschaft S.A.,  Luxem-


Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Management, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Szary Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


GA Fund L, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .


Tangens & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


Global Funds Management S.A., Luxembourg . . . .


TPI Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Himamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TPI Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l.,

TPI Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TPI Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l.,

Vartsem, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Villa de Shanghai, Restaurant Chinois, S.à r.l., Col- 

Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l.,

mar-Berg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wight S W Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 



SIDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.285. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068840.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

EUROWIRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 68.011. 

In the year two thousand four, on the tenth of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held an extraordinary general meeting of the partners of EUROWIRE, a société à responsabilité limitée, estab-

lished and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated by a notarial deed of 28
December 1998, published in the Mémorial C number 209 of 26 March 1999, registered in the Company register under
section B number 68.011 (the «Company»). 

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a decision of partners, which

took place under private seal on 14 May 2002, published in the Mémorial C number 1524 of 23 October 2002.

The extraordinary general meeting is opened and presided over by Mr Ole Sørensen, employee, with professional

address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Laura Laine, employee, with professional address in Luxem-


The meeting elects as scrutineer Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in Luxem-


The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
To amend Article fourteen (14) of the Company’s Articles of Incorporation, in order to allow the managers to allo-

cate payments on account of dividends. 

II) The partners present or represented, the proxies of the represented partners, and the number of their shares

held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the partners or their proxies and by the board
of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented partners, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire subscribed capital of the Com-

pany of twelve thousand three hundred ninety-four Euro and sixty-eight cents (12,394.68 EUR) are present or repre-
sented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the
agenda. The partners present or represented declare that they consider themselves as having been duly convened to
this extraordinary general meeting of partners and that they have been duly informed on the agenda before this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting of partners adopts each time unanimously the following reso-


<i>First resolution

The general meeting resolves, by amendment of Article fourteen (14) of the Company’s Articles of Incorporation, to

allow the managers of the Company to allocate payments on account of dividends.

<i>Second resolution

The general meeting resolves, in order to reflect the above taken resolution, to give that article fourteen (14) the

following new wording: 

«Art. 14. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the managers the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of without prejudice to the power of the managers to allocate payments on account of dividends, within
the limits permissible under applicable laws. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

J. Elvinger.


The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de EUROWIRE, société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre
1998, publié au Mémorial C numéro 209 du 26 mars 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la
section B numéro 68.011 (la «Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par décision des associés, laquelle fut prise sous seing

privé, en date du 14 mai 2002 et publié au Mémorial C numéro 1524 du 23 octobre 2002.

La séance est ouverte et est présidée par Monsieur Ole Sørensen, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-


Le président désigne comme secrétaire Madame Laura Laine, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que: 
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
De modifier l’article quatorze (14) des statuts de la Société, afin de permettre aux gérants de procéder à un verse-

ment d’acomptes sur dividendes.

II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-

ciales qu’ils détiennent ont été indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des asso-
ciés représentés signées par les associés présents ou par les mandataires des associés représentés et par les membres
du bureau resteront annexées au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

également annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales, représentant la totalité du capital social souscrit

de la Société de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) sont présen-
tes ou dûment représentées et peuvent valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Les associés
présents ou représentés déclarent qu’ils se considèrent comme dûment convoqués à cette assemblée générale extra-
ordinaire des associés.

Après délibération, l’assemblée générale des associés a pris, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, par modification de l’article quatorze (14) des statuts de la Société, d’autoriser les gé-

rants de la Société de procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, afin de refléter la résolution prise ci-avant, de fournir à cet article quatorze (14) la nou-

velle teneur suivante: 

«Art. 14. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième (10%) du capital social.

Sur recommandation des gérants l’assemblée générale des associés décide l’affectation du solde des bénéfices annuels

nets sans préjudice du pouvoir des gérants de procéder, dans les limites permises par les lois applicables, à un versement
d’acomptes sur dividendes. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise et suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Sørensen, L. Laine, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2004, vol. 887, fol. 42, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068091.2/239/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

Belvaux, le 13 août 2004.

J.-J. Wagner.


EUROWIRE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 68.011. 

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068093.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.


 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 74.895. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04557, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(068946.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.895. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04555, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(068929.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.895. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT044552, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(068932.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.895. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04551, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(068934.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Belvaux, le 13 août 2004.

J.-J. Wagner.

HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l.,  Société à responsabilité limitée

HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée



Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 37.738. 


 Im Jahre zweitausendvier, den neunundzwanzigsten Juli.
 Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

Die LANDESBANK BADEN-WÜRTTEMBERG, mit Sitz in Stuttgart, hier vertreten durch Frau Renate Thill-Pingel,

Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg-Stadt, 83, rue de Merl, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche
am 1. April 2004 in Stuttgart ausgestellt wurde und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, 

 handelnd in ihrer Eigenschaft als Besitzerin sämtlicher Aktien und somit als alleinige Gesellschafterin der Aktienge-

sellschaft SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 37.738, welche gegründet wurde gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars
vom 19. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 45 vom 7. Februar 1992. 

 Das Kapital dieser Gesellschaft beträgt zwei Millionen fünfhundertsiebenundfünzigtausend Euros (EUR 2.557.000,-),

eingeteilt in zwei Millionen fünfhundertsiebenundfünzigtausend (2.557.000) Aktien ohne Nennwert.

 Die Erschienene, namens wie sie handelt, hat folgende Erklärungen abgegeben:
 Die ausserordentliche Generalversammlung hat gemäss privatschriftlichem Protokoll vom 12. November 2003 be-

schlossen, die SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., per 31. Dezember 2003 zu liquidieren.

Die Herren Dr. Armin Walter Brendle, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 28. Juni 1954 in D-Tübingen, wohnhaft

in D-70378 Stuttgart, Arnoldstrasse 94, und Helmut Irion-Freiherr von Dinklage, Verwaltungsratsmitglied, geboren am
21. Juli 1947 in D-Tübingen, wohnhaft in D-70193 Stuttgart, Honoldweg 11, wurden zu Liquidatoren bestellt.

Hiermit wird die Beschlussfassung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 12. November 2003 betreffend

die Liquidierung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2003 ausdrücklich bestätigt. 

Die SÜDWEST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. gilt folglich als aufgelöst per 31. Dezember 2003.
Die LANDESBANK BADEN-WÜRTTEMBERG bestätigt die Ernennung der Herren Brendle und Irion-Freiherr von

Dincklage als Abwickler der Gesellschaft zum 31. Dezember 2003. 

Sämtliche Aktiva der Gesellschaft sind mit Wirkung zum 31. Dezember 2003 auf die alleinige Aktionärin übergegan-

gen, welche erklärt, alle noch bestehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu übernehmen. Sie wird auch die Kosten
dieser Urkunde übernehmen. 

 Somit ist die Liquidation der Gesellschaft als abgeschlossen zu betrachten.
 Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Aufsichtskommissar wird Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate


 Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Sitz der aufgelösten Gesell-

schaft in L-2449 Luxemburg, 49, boulevard Royal, hinterlegt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs


 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, hat dieselbe, vertreten wie gesagt, mit

dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Thill-Pingel, F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 73, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt. 

(067723.3/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.


Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.456. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04200, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

(068328.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Luxemburg, den 13. August 2004.

F. Baden.

Société Anonyme


AGF PEH SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 102.407. 


In the year two thousand four, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

AGF PRIVATE EQUITY, a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 87, rue de

Richelieu, 75002 Paris, France, and its business office at 11, rue Scribe, 75009 Paris, France, registered with the Paris
trade and companies register under number B. 414.735.175 and authorized by Autorités des Marchés Financiers under
number 97-123, acting as manager of AGF PRIVATE EQUITY HOLDING FCPR, partnership under French laws, having
its business office at 11, rue Scribe, 75009 Paris, France, 

here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 22, 2004 in Paris.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name AGF PEH

SOPARFI, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated

Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
group company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company. The Company may further mort-
gage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.


4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by

one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general

meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within

the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his


9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting. 

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.


IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company. 
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half

of the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of May of each year and end on the thirtieth

day of April of the next year.

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

<i>VII. General provision

Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 30 April 2005.

<i>Subscription - Payment

Wherefore, AGF PRIVATE EQUITY, prenamed, acting as manager of AGF PRIVATE EQUITY HOLDING FCPR, pre-

viously named, represented as stated here above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company
and to have fully paid up all one hundred (100) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately following the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the sub-

scribed share capital of the Company, passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:


- Mr Carlo Schlesser, manager, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.


The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-troisième jour de juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

AGF PRIVATE EQUITY, une société anonyme, dont le siège social est au 87, rue Richelieu Paris 75002 France, et

ayant son principal établissement au 11, rue Scribe, Paris, 75009 France, enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro B 414.735.175, et agrée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro
97-123, agissant en tant que gérant de AGF PRIVATE EQUITY HOLDING FCPR, société en participation de droit fran-
çais, ayant son principal établissement au 11, rue Scribe à Paris, 75009, France,

ici représentée par Monsieur Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 22 juillet 2004 à Paris. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les Statuts comme suit:



. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1


. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AGF PEH SOPARFI, S.à r.l., (la Société), qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.


3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-

blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-


Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou

par la ou les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été vala-
blement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier mai de chaque année et se termine le trente avril de l’année suivante.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

<i>VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 avril 2005.

<i>Souscription - Libération

AGF PRIVATE EQUITY, préqualifiée, agissant en tant que gérant de AGF PRIVATE EQUITY HOLDING FCPR, pré-

cédemment nommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité du capital social de la So-
ciété et avoir entièrement libéré les cent (100) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.



Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500,-

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Carlo Schlesser, gérant de sociétés, dont l’adresse professionnelle est au 23, avenue Monterey, L-2086


2. Le siège social de la Société est fixé au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue an-

glaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2004, vol. 428, fol. 34, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ed. Weber.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(069250.3/242/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.


Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 78.874. 


In the year two thousand and four, on the eleventh of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

 There appeared:

M - WEB THAILAND (BVI) LIMITED, a company incorporated under IBC Nr 381728, with registered office at c/o

Havelet Trust Company (BVI) Limited, Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, residing in L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
by virtue of a proxy given on July 22, 2004.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company M-WEB THAILAND HOLDINGS, R. C. Luxembourg B 78.874, hereafter called «the Company», was

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 14, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n


 396 of May 30, 2001.

- The corporate capital is presently set at thirty thousand US dollars (USD 30,000.-), divided into three thousand

(3,000) shares with a par value of ten US dollars (USD 10.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at the offices of FIDUCIAIRE AU-

DITLUX, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company M-WEB THAILAND HOLDINGS was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

Mersch, le 16 août 2004.

H. Hellinckx.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

M - WEB THAILAND (BVI) LIMITED, une société enregistrée sous IBC n


 381728, avec siège social à c/o Havelet

Trust Company (BVI) Limited, Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 juillet 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme M-WEB THAILAND HOLDINGS, R. C. Luxembourg B 78.874, dénommée ci-après «la Socié-

té», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n


 396 du 30 mai 2001.

- La Société a actuellement un capital social de trente mille dollars US (USD 30.000,-), divisé en trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-


- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans par la FIDUCIAIRE

AUDITLUX, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société M-WEB THAILAND HOLDINGS.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, vol. 21CS, fol. 84, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069627.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 69.516. 

Le bilan du 1


 janvier 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08493, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2004.

(068627.3/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

<i>le mandataire



Siège social: L-1219 Luxembourg, 23 , rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.013. 


L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NEW INVESTMENTS GROUP LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (BVI), ici représenté par Madame Ga-

briele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

en vertu d’une procuration sous-seing privé donnée à Luxembourg, le 11 août 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme MILLIACO CONSTRUCTION &amp; FINANCE COMPANY S.A., R. C. Luxembourg B 43.013, fut

constituée le 3 février 1993 par acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, numéro 226
du 17 mai 1993. Les statuts furent modifiés par le même notaire en date du 15 décembre 1993, publié au Mémorial,
Série C numéro 105 du 22 mars 1994, en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial, Série C numéro 694 du 30
juin 2002.

- La Société a actuellement un capital social de EUR 1.011.599,68 (un million onze mille cinq cent quatre-vingt-dix-

neuf euros et soixante-huit cents) représenté par 15.000 (quinze mille) actions sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société MILLIACO CONS-


- Par la présente la comparante fait constater la dissolution de la Société avec effet immédiat, étant donné qu’il n’existe

qu’un seul actionnaire.

- La comparante fait encore constater qu’en conséquence, elle est devenu le liquidateur naturel et de fait de la Société.
- Tout le passif et tout l’actif sont attribués à la comparante.
- L’activité de la Société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

Société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour le

mandat jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont.

- Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions, tous au porteur, lesquels ont

été immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faire et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par sa mandataire, a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, vol. 21CS, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069635.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.


Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.672. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04222, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

(068335.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
Société Anonyme



Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 78.875.


In the year two thousand and four, on the eleventh of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

M - WEB THAILAND (BVI) LIMITED, a company incorporated under IBC Nr 381728, with registered office at c/o

Havelet Trust Company (BVI) Limited, Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, residing in L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers,
by virtue of a proxy given on July 22, 2004.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company M-WEB THAILAND INVESTMENTS, R. C. Luxembourg B 78.875, hereafter called «the Company»,

was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 14, 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n


 392 of May 29, 2001.

- The corporate capital is presently set at thirty thousand US dollars (USD 30,000.-), divided into three thousand

(3,000) shares with a par value of ten US dollars (USD 10.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at the offices of FIDUCIAIRE AU-

DITLUX, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers of shares which has been immediately cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company M-WEB THAILAND INVESTMENTS was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M - WEB THAILAND (BVI) LIMITED, une société enregistrée sous IBC n


 381728, avec siège social à c/o Havelet

Trust Company (BVI) Limited, Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Marc Lagesse, réviseur d’entreprises, demeurant à L-7343 Steinsel, 7, rue des Templiers, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 juillet 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme M-WEB THAILAND INVESTMENTS, R. C. Luxembourg B 78.875, dénommée ci-après «la So-

ciété», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n


 392 du 29 mai 2001.

- La Société a actuellement un capital social de trente mille dollars US (USD 30.000,-), divisé en trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-


- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.


- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans par la FIDUCIAIRE

AUDITLUX, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents

lequel a été immédiatement annulé.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société M-WEB THAILAND INVESTMENTS.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, vol. 21CS, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069636.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

VARTSEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.463. 


L’an deux mille quatre, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1) Madame Hilde Van Egdom, employée privée, demeurant au 1/82 Quai de Rome, B-4000 Liège.
2) Monsieur Emile Scheffert, employé privé, demeurant au 340, rue Provinciale, B-4458 Juprelle.
3) Monsieur Tryfon Varveris, commerçant, demeurant au 11/32 boulevard d’Avroy, B-4000 Liège.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité

limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’exercice de représentations

commerciales en tout genre, le développement, l’acquisition et l’exploitation de brevets, licences et concessions. La So-
ciété exercera plus particulièrement le commerce de détail de chaussures, de maroquinerie et d’articles de voyages.

Par ailleurs, la société peut prendre toutes participations temporaires ou durables sous quelque forme que ce soit

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi
qu’à ses actionnaires, tous concours, prêts, avances ou garanties sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds à la constitution d’un portefeuille de valeurs mobilières de toute origine.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes mon-

Art. 3. La Société prend la dénomination de VARTSEM, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.


Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. 
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cent soixante-cinq (1.265,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Tryfon Varveris, commerçant, né le 9 novembre 1955 à Prodromion (Grèce), demeurant au 11/32 bou-

levard d’Avroy, B-4000 Liège.

2) Sont nommés gérants administratifs de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Hilde Van Egdom, employée privée, née le 15 octobre 1963, à Antwerpen (Belgique), demeurant au 1/82

Quai de Rome, B-4000 Liège, et

- Monsieur Emile Scheffert, employé privé, né le 16 janvier 1946 à Liège (Belgique), demeurant au 340, rue Provinciale,

B-4458 Juprelle.

La Société sera valablement engagée soit par la signature du gérant technique, soit par la signature conjointe du gérant

technique et d’un gérant administratif.

3) Le siège social de la Société est établi au 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

1) Madame Hilde Van Egdom, préqualifiée, dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Emile Scheffert, préqualifié, trente-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Tryfon Varveris, préqualifié, cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100



Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-


Signé: H. Van Egdom, E. Scheffert, T. Varveris, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, vol. 144S, fol. 83, case 6. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069735.3/230/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

TANGENS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 102.464. 


L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) ALAPCO LUXEMBOURG HOLDING S.A., R. C. S. Luxembourg B numéro 101.972, une société avec siège social

à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage,

ici représentée par son administrateur-délégué STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B numéro

93.773, avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage,

elle-même ici représentée par son gérant Monsieur Joannes de Moor, expert-comptable, demeurant à B-2920 Kal-

mthout, 65, Withoeflei.

2) BASIC EIGHT S.A., R. C. S. Luxembourg B numéro 72.211, une société avec siège social à L-2514 Luxembourg,

15, rue Jean-Pierre Sauvage,

ici représentée par son administrateur-délégué STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B numéro

93.773, avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage,

elle-même ici représentée par son gérant Monsieur Joannes de Moor, expert-comptable, demeurant à B-2920 Kal-

mthout, 65, Withoeflei.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TANGENS &amp; CO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement de projets immobiliers en Europe et tout ce qui est relié à cette


En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.


Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée


La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

1) ALAPCO LUXEMBOURG HOLDING S.A. préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) BASIC EIGHT S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) ALAPCO LUXEMBOURG HOLDING S.A., une société avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre


b) BASIC EIGHT S.A., R. C. S. Luxembourg B numéro 72.211, avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue-Jean

Pierre Sauvage, 

c) STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B numéro 93.773, avec siège social à L-2514 Luxembourg,

15, rue Jean-Pierre Sauvage.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELPHINUS, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B numéro 39.430, avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-

Pierre Sauvage. 

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de


5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean Pierre Sauvage.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé STIMO CON-

SULTANCY, S.à r.l., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J. de Moor, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, vol. 144S, fol. 78, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069736.3/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

LES COLONNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.449. 


L’an deux mille quatre, le douze août. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1.- La société PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, 
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N



ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen le 10 août 2004,
2.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem, né à Thionville,

le 15 juin 1975,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ici présents ou représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES COLONNES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.


le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent quinze mille euros (315.000,- EUR) représenté par trois mille cent

cinquante (3.150) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.


Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obi-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de trois cent quinze mille

(315.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 5.000,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2009.

1.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem, né à Thionville

(F), le 15 juin 1975,

2.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg, né à Metz (F),

le 23 novembre 1976,

3.- Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenberg, né à Wilrijk (B), le 16

juin 1966,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2009:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich, né à Montreuil (F),

le 2 juillet 1979, 

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

1.- La société PARFININDUS, S.à r.l., prénommée, trois mille cent quarante-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.148
2.- Monsieur Stéphane Morelle, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150


concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

<i>Avertissement du notaire

Suivant l’article 9 § 4 de la loi modifiée du 10 août 1915 «Les actes ou extraits d’actes ne sont opposables aux tiers

qu’à partir du jour de leur publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, sauf si la société prouve que
ces tiers en avaient antérieurement connaissance. Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des actes ou extraits d’actes
non encore publiés».

Signé: F. Monceau, S. Morelle, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, vol. 144S, fol. 86, case 8. – Reçu 3.150 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(069738.3/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

JOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.360. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2004

Les mandats de Maître René Faltz et de Monsieur Mike Körner aux fonctions d’administrateurs ont été renouvelés.
Maître Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg a été nommé administrateur de la société en rem-

placement de Madame Carine Bittler.

La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 36, route de Longwy L-8080 Bertrange, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de AKKORDEON S.A., avec mission spéciale de statuer à partir
de l’exercice 2000.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui

approuvera les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068195.3/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.


Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.586. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société tenue à Luxembourg en date du 19 avril

2004 que:

1. Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- Stef Oostvogels, Avocat à la Cour, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, demeurant à Luxembourg;
- Stéphane Hadet, Avocat à la Cour, né le 25 mai 1968 à Nancy, demeurant à Luxembourg;
- Delphine Tempé, Avocate à la Cour, née le 15 février 1971 à Strasbourg, demeurant à Luxembourg.
2. Le mandat du commissaire aux comptes CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. ayant son siège social au 20,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg est également renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur
les comptes au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068220.3/1035/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

Luxembourg-Eich, le 23 août 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


JPK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8836 Rombach, 16, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 94.969. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la S.à r.l. JPK tenue le 1


<i> février 2004 au siège social

La réunion est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Madame Catherine Merche.
La Présidente constate que l’intégralité du capital étant représentée, l’assemblée peut valablement délibérer au sujet

du point suivant:

La gérance acte et accepte la démission de son poste de gérant technique de Monsieur Alain Aussem, et ce, à partir

de ce jour.

Madame Catherine Merche est donc la seule et unique gérante de la SARL JPK.
L’assemblée acte également le transfert des parts de Monsieur Alain Aussem à Madame Catherine Merche qui devient

par là l’associée unique de la société.

Etant donné que l’ordre du jour est épuisé, Madame la Présidente lève la réunion à 18h15.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. DSO-AS00010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(068238.3/664/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.


Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.671. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04201, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

(068330.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

GA FUND L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.871. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

(068333.1/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

FIESTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.927. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02570, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2004.

(068375.2/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

C. Merche

Société Anonyme

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GA FUND L

FIESTA S.à r.l.
M. de Mello Mardel Correia / M. Beltrao Ribeiro Ferreira
<i>Gérant / Gérant



Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 92.075. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04224, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

(068338.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

VILLA DE SHANGHAI, RESTAURANT CHINOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Colmar-Berg, 8, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 48.742. 

Le bilan du 1


 janvier 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04408, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068370.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

ATHENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 87.743. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

11 juin 2002, publié au Mémorial C n° 1259 du 29 août 2002, dont le capital social est fixé à cent quinze mille euros
(EUR115.000,-), représenté par cent quinze (115) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR1.000,-)



Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 3 août 2004,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2004, volume 900, folio 35, case 9,
que la société anonyme dénommée ATHENON S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 87.743,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(068523.3/219/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

AOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 125, avenue des Bois.

R. C. Luxembourg B 85.352. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08261, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(069217.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Société Anonyme


Esch-sur-Alzette, le 13 août 2004.

F. Kesseler.



NILEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.959. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT0999, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068582.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

ROSY BLUE CARAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.267. 

La Société confirme les informations suivantes:
- Mr Huguo Neuman et TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. ne sont plus administrateurs de la Société depuis le

5 décembre 2003. 

- DELOITTE &amp; TOUCHE a été nommée Commissaire aux Comptes de la Société en date du 30 mai 2003 en rem-

placement de Mr De Reus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04163. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068583.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

SPI LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 76.138. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02756, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068677.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

SPI LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 76.138. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 3 août 2004 à 9.00 heures 

Il résulte dudit procès-verbal que: 
- Le rapport du Conseil de Gérance est approuvé;
- Le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003 et l’affectation du résultats sont approuvés;
- Décharge est donnée aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2003;
- La société continuera son activité, malgré l’existence d’une perte supérieure à 50% du capital social au 31 décembre


Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068681.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Luxembourg, le 3 août 2004.


<i>Administrateur délégué

<i>Pour SPI LUX I, S.à r.l.
M. Bogers

<i>Pour SPI LUX I, S.à r.l.
M. Bogers


LARONDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.492. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03219, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069598.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

HIMAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.500. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068624.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.


Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 91.923. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068625.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.


R. C. Luxembourg B 94.340. 

En date du 15 août 2004, AUDEX, S.à r.l., RC B 64.276, a dénoncé avec effet au 16 août 2004, le siège social et la

convention de domiciliation conclue avec la société SPORT MANAGEMENT &amp; ENTERTAINMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068926.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

ASPINDEAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.901. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2004 que Monsieur Bruno Beernaerts,

résidant à B-Fauvillers, a été coopté administrateur de type B en remplacement de Madame Maria Demchenko, démis-

Pleine et entière décharge a été accordée à Mme Demchenko pour l’exercice de son mandat.
Le mandat de Monsieur Bruno Beernaerts prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2009.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT04966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069272.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.


Luxembourg, le 18 août 2004.


Luxembourg, le 18 août 2004.


Luxembourg, le 15 août 2004.


Pour extrait conforme 


SZARY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 102.451. 


In the year two thousand four, on the sixth day of August.
Before Us, M


 Paul Decker, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS II, LLC, with registered office at 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ

07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P.,

duly represented by Mr Guy Hornick, residing professionnally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated August 3,


Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated. 

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant leg-


The name of the company is SZARY HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-


Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. 

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 4,800,000 (four million eight hundred thousand Euro)

divided into 192,000 (one hundred ninety-two thousand) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each, entirely subscribed by the sole member, POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P. acting through its general part-

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies. 

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits. 

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least sev-
enty-five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-
members is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any
event the remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of
transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members. 

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company. 

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are ap-

pointed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of
his powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager,
whose signature legally commits the company.

They cannot acquire immovables, hypothecate, pledge or take an interest in other companies without the prior con-

sent of seventy-five percent of the votes of the members.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole member or, if there

are several members, by two members acting under their joint signature. 


Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties. 

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy. 

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year. 

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers. 

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company. 

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members. 

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration. 

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable. 

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-


<i>Subscription - Payment

The corporate units are paid up by contribution in kind of 45,640 (forty-five thousand six hundred forty) corporate

units, of CHALLANGE FOUR Sp.z o.o., a company incorporated under the Polish law, having its registered office at Ul.
Swietokrszyska 20, 25-329 Kielce, Poland. that is to say 100% (one hundred per cent) of its whole issued corporate
units, this contribution being evaluated at EUR 4,837,961.94 (PLN 21,235,202.08 at the exchange rate of August 2, 2004)

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and of the value of such corporate units has been given to the undersigned notary by a copy

of a recent excerpt of the trade register of the concerned company, its recent balance sheet and a declaration issued
by the managers of the company attesting the current number of corporate units, their ownership, and their true valu-
ation in accordance with current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution

POLISH ENTERPRISE INVESTORS II, LLC, with registered office at 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ

07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P, contributor, here represented as stated here-
above, declares that:

- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such corporate units, legally and

conventionally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of such shares be transferred to him;

- all further formalities shall be carried out in Poland, in order to duly formalise the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Company by a contribution consisting of at least 65% (in this case

100%) of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an Eu-
ropean Union State (Poland) the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article
4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 21, 2001, which provides for a
fixed rate registration tax perception in such a case. 

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.


The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.


The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

3,250 EUR. 


<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:

<i>A signatory manager:

1. Mr Tadeusz Galkowski, chief financial officer, born on May 23, 1960 in Northampton, residing in ul. Dluga 63, Kon-

stancin-Jeziorna, Warsaw, Poland,

<i>B signatory managers:

2. Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional ad-

dress in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, born on July 24, 1948 in Luxembourg, with

professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation. 
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, No-
tary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le 6 août 2004.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS II, LLC, avec siège social au 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ 07302,

agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P., 

ici représenté par M. Guy Hornick, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 août 2004.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer. 

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de SZARY HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital social est fixé à 4.800.000 EUR (quatre millions huit cent mille euros) représenté par 192.000 (cent

quatre-vingt-douze mille) parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement sous-
crites par l’associée unique, POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P. agissant par l’intermédiaire de son general partner,


Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des


Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans

l’accord préalable des trois quarts des voix des associés.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-

que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 15. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels. 

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels. 

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés. 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en 45.640 (quarante-cinq mille

six cent quarante) parts sociales de la société CHALLANGE FOUR Sp.z o.o., une société de droit polonais, ayant son
siège social à Ul. Swietokrszyska 20, 25-329 Kielce, Pologne, c’est-à dire 100% (cent pour cent) des parts sociales, cet
apport étant évalué à EUR 4.837.961,94 (PLN 21.235.202,08 au cours de change au 2 août 2004). 

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un

extrait récent du registre de commerce de la société, son bilan récent et une déclaration émise par les gérants de celle-
ci attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances
actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

POLISH ENTERPRISE INVESTORS II, LLC, avec siège social au 1 Exchange Place, Suite 1000, Jersey City, NJ 07302,

agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND IV, L.P, apporteuse ici représentée comme dit ci-
avant, déclare que:


- elle est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant léga-

lement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées en Pologne aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout

et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société par apport d’au moins 65% (en l’occurrence 100%) de toutes

les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Pologne), la
société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la
loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 21 décembre 2001, qui prévoit en pareil cas le paiement du
droit fixe d’enregistrement.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 3.250 EUR. 

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

1. M. Tadeusz Galkowski, chief financial officer, né le 23 mai 1960 à Northampton, demeurant à ul. Dluga 63, Kons-

tancin-Jeziorna, Varsovie, Pologne,

<i>Gérants de catégorie B:

2. M. Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

3. M. Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeu-

res, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Hornick, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, vol. 144S, fol. 80, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(069744.3/206/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

ECONOMAT, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069086.3/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Luxembourg-Eich, le 23 août 2004.

P. Decker.

G. d’Huart.


EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.065. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02753, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068672.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 33.065. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 6 août 2004 à 14.00 heures 

Il résulte dudit procès-verbal que: 
- Le rapport du Conseil de Gérance est approuvé;
- Le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003 et l’affectation du résultats sont approuvés;
- Décharge est donnée aux Gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2003;

Luxembourg, le 10 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02752. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068673.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.


Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.925. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

(069089.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

NIRAN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8295 Keispelt, 81, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 70.403. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03802, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068779.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

NIRAN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8295 Keispelt, 81, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 70.403. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068782.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

M. Bogers

M. Bogers

J. Elvinger.

Luxembourg, le 20 août 2004.


Luxembourg, le 20 août 2004.



TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 74.769. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04562, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(068940.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.769. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(068941.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.769. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(068942.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.769. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04559, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(068944.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

APROVIA LUXEMBOURG GROUPE FRANCE AGRICOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.948. 

Le bilan pour la période du 17 juin 2002 au 30 juin 2003, enregistré le 18 août 2004, réf. LSO-AT04264, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069206.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 9 août 2004.




Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.452. 


In the year two thousand and four, on the sixth of August.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.

There appeared:

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B N° 5.524, a company with registered office

at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

here represented by Mrs Catharina Tielemans, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 4, 2004.
2) ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B N° 38.875, a company with registered office at 14, rue Aldringen, L-1118


here represented by Mrs Catharina Tielemans, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 4, 2004. 
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of CORNELIUS INTER-


The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg City by a resolution of the Board of Directors and to

any other place by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each. 

Art. 4. The shares shall be bearer shares.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more


The Company may repurchase its own shares in compliance with the legal requirements set forth in the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.


The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. 

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors. 

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors. 

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year. 

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the first monday in the month of May at 1.30 p.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence. 

Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends. 

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand (31,000.-

) euro is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears wittness.


The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand (2,000.-) euro.

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . 309
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


2) The following are appointed Directors:
a) MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.100, a company with registered office at 14, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

b) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 64.474, a company with registered office

at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

c) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N° 34.766, a company with registered office at 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

3) The following is appointed Auditor: 
COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.545, a company with registered office at 123, avenue du X septembre, L-

2551 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le six août.
Par-devant Nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B N° 5.524, une société avec siège social au

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

ici représentée par Madame Catharina Tielemans, employée privée, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 août 2004.
2) ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B N° 38.875, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-


ici représentée par Madame Catharina Tielemans, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 août 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre


Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORNELIUS INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre endroit par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article édictées par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.


Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. 

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-


Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-


Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même


Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 13.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.100, une société avec siège social au 14, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

b) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 64.474, une société avec siège social au

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

c) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N° 34.766, une société avec siège social au 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.545, une société avec siège social au 123, avenue du X septembre, L-2551


4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Tielemans, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, vol. 144S, fol. 78, case 7. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069747.3/230/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.


Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.359. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

(069093.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.


Siège social: L-4502 Differdange.

R. C. Luxembourg B 79.512. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(069245.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

J. Elvinger.



APROVIA LUXEMBOURG GROUPE MONITEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.071. 

Le bilan pour la période du 17 juin 2002 au 30 juin 2003, enregistré le 18 août 2004, réf. LSO-AT04267, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069208.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

APOLLO RIDA ZERAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 102.474. 


In the year two thousand four, on the fourth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

A-R CORUM LLC, having its registered office in Delaware 19808, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,


here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller,

by virtue of a proxy given on July 15th, 2004, which will remain annexed to the present deed,
itself represented by Mr Guillaume Martin-Saudax and Ms Audrey Raphael, both private employee and residing pro-

fessionally in Luxembourg,

acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A and B. 
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name APOLLO RIDA ZERAN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) divided into one hundred (100) shares

with a par value of one hundred and twenty-four euro (124.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Luxembourg, le 9 août 2004.



Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the


Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory disposition

The first annual business year shall begin on the date of Incorporation of the Company and shall end on the 31st of

December 2004.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, represented as men-

tioned hereabove, the appearing party declares to subscribe the one hundred (100) shares.

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) is

now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by four managers:
- Mr David Mitzner, Real Estate Developper, resding in 9119 Clifford Drive, Houston TX 77096, USA, born in Vars-

ovie, Pologne, on April 11th, 1911;

- Mr Ira Mitzner, Real Estate Developper, residing in 9211 Clifford Drive, Houston TX 77096, USA, born in Montréal,

Canada, on October 15th, 1959; 


- Mr William Benjamin, Real Estate Developper, residing in 56 Acacia Road, London NW8 6AG, Great Britain, born

in Charlottesville, Virginie, USA, on January 21st, 1964;

- Mr Richard Jay Mack, Real Estate Developper, residing in 730 Park Avenue, New York, NY 10021, USA, born in

New York, on August 25th, 1967.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

A-R CORUM LLC, ayant son siège social au Delaware 19808, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, USA,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 juillet 2004, laquelle procuration restera annexée aux pré-


elle-même représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax et Mademoiselle Audrey Raphael, tous deux em-

ployés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination APOLLO RIDA ZERAN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.


Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare sous-

crire les cent (100) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Les parties comparantes ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par quatre gérants:
- Monsieur David Mitzner, Promoteur de biens immobiliers, demeurant à 9119 Clifford Drive, Houston TX 77096

USA, né à Varsovie, Pologne, le 11 avril 1911;

- Monsieur Ira Mitzner, Promoteur de biens immobiliers, demeurant à 9211 Clifford Drive, Houston TX 77096, USA,

né à Montréal, Canada, le 15 octobre 1959;

- Monsieur William Benjamin, Promoteur de biens immobiliers, demeurant à 56 Acacia Road, Londres NW8 6AG,

Angleterre, né à Charlottesville, Virginie, USA, le 21 janvier 1964;


- Monsieur Richard Jay Mack, Promoteur de biens immobiliers, demeurant à 730 Park Avenue, New York, NY 10021,

USA, né à New York, le 25 août 1967.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: G. Martin-Saudax, A. Raphael, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 21CS, fol. 82, case 1. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069830.3/220/244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

APROVIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.266. 

Le bilan pour la période du 17 avril 2002 au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-

AT04271, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069211.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

WIGHT S W HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 102.453. 


L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant au 45, rue François Emile Babeuf, F-54190 Ville-

rupt, France, 

ici représenté par Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue Jean-Pierre Kemp, L-8029

Strassen (Luxembourg).

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 août 2004.
2) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue Jean-Pierre Kemp, L-8029 Strassen (Luxem-

bourg), agissant en son nom personnel.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1


. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de WIGHT S W HOLDING.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 août 2004.



autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-


Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué ou, à défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2004.


2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent quatre-
vingt euros (1.580,-).


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierrot Streicher, administrateur de sociétés, né le 10 juin 1957 à Diekirch (Luxembourg), demeurant

au 16B, route de Larochette, L-9391 Reisdorf,

b) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, né le 7 janvier 1952 à Sallanches (France), demeurant au 5, rue

Jean-Pierre Kemp, L-8029 Strassen.

c) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1966 à Villerupt (France), demeurant au 45, rue

François Emile Babeuf, F-54190 Villerupt, France.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R. C. Luxembourg B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2010.

5) Le siège social de la Société est fixé au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: E. Kaiser, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, vol. 144S, fol. 78, case 4. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069749.3/230/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.848. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 20 février 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y

rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03689, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juillet 2004

Est nommé comme réviseur d’entreprises, pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée géné-

rale des actionnaires de l’an 2005 ou jusqu’à l’élection de son remplaçant: 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(069476.3/1026/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

1) Monsieur Christian Faltot, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Eric Kaiser, préqualifié, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

P. A. Aspden
<i>General Manager / Administrateur


APROVIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.080. 

Le bilan pour la période du 11 avril 2002 au 30 juin 2003, enregistré le 18 août 2004, réf. LSO-AT04276, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069213.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

APROVIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, parc d’activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.482. 

Le bilan pour la période du 30 avril 2002 au 30 juin 2003, enregistré le 18 août 2004, réf. LSO-AT04281, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069215.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.641. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 18 août 2004, réf. LSO-AT04292, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069221.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

MONTALVET, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.587. 

L’an deux mil quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MONTALVET, Société Anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu du notaire Maître George d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N


 547 en date du 19 juillet

2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 79.587.

Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxem-


qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation de la conversion des deux mille cinq cents (2.500) actions émises par la Société ayant une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, en cinq mille (5.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de
cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, le capital social de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) restant

2.- Délégation de pouvoir au conseil d’administration afin de mettre en oeuvre ladite conversion.
3.- Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter ladite conversion.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

Luxembourg, le 9 août 2004.


Luxembourg, le 9 août 2004.


Luxembourg, le 12 août 2004.



III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, les actionnaires présents ou repré-

sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’approuver la conversion des deux mille cinq cents (2.500) actions émi-

ses par la Société, ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, en cinq mille (5.000) actions nou-
velles ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, le capital social de deux millions cinq cent
mille euros (EUR 2.500.000,-) restant inchangé. 

L’assemblée générale extraordinaire décide dès lors que pour chaque action avec une valeur nominale de mille euros

(EUR 1.000,-) détenue dans la Société par un actionnaire renseigné sur la liste de présence mentionnée ci-dessus, cet
actionnaire détiendra dorénavant deux (2) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, de
la Société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de déléguer au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires afin

de mettre en oeuvre ladite conversion.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) re-

présenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, entièrement


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, à environ sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Surply, B. Tassigny, T. Loesch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 75, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069873.2/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

MONTALVET, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 79.587. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069874.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sidec S.A.



Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l.

Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l.

Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l.

Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l.

Südwest Verwaltungsgesellschaft S.A.

AG Institutional Investments Management Luxembourg

AGF PEH Soparfi, S.à r.l.

M-Web Thailand Holdings

European Contractors, S.à r.l.

Milliaco Construction &amp; Finance Company S.A.

Fortis AG Fund L2 Management

M-Web Thailand Investments

Vartsem, S.à r.l.

Tangens &amp; Co S.A.

Les Colonnes S.A.

Jobelux S.A.

Immocal Investments S.A.

JPK, S.à r.l.

Fortis AG Fund of Funds Investment Luxembourg Management

GA Fund L

Fiesta, S.à r.l.

Boaz Management Company (Luxembourg) S.A.

Villa de Shanghai, Restaurant Chinois, S.à r.l.

Athenon S.A.


Nileen S.A.

Rosy Blue Carat S.A.

SPI Lux I, S.à r.l.

SPI Lux I, S.à r.l.


Himamia S.A.

International Financial Engineering Advisory S.A.

Sport Management &amp; Entertainment S.A.

Aspindeal S.A.

Szary Holdings, S.à r.l.


European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.

European Trust Services (Luxembourg), S.à r.l.

Aintree Investments S.A.

Niran S.A.Holding

Niran S.A.Holding

TPI Participations, S.à r.l.

TPI Participations, S.à r.l.

TPI Participations, S.à r.l.

TPI Participations, S.à r.l.

Aprovia Luxembourg Groupe France Agricole, S.à r.l.

Cornelius International S.A.

Global Funds Management S.A.

Optima Immobilière S.A.

Aprovia Luxembourg Groupe Moniteur, S.à r.l.

Apollo Rida Zeran, S.à r.l.

Aprovia Holding, S.à r.l.

Wight S W Holding

International Shipowners Reinsurance Company S.A.

Aprovia Group Holding, S.à r.l.

Aprovia Finance, S.à r.l.

Marsala, S.à r.l.