51841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1081

27 octobre 2004

S O M M A I R E

MOONLIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03829, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

(069209.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Advanta Holdings II Luxembourg, S.à r.l., Luxem-  

ITT Industries Holdings, S.à r.l., Munsbach . . . . . . 

51858

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51875

ITT Industries Investment, S.à r.l., Munsbach . . . . 

51859

Advanta  Holdings  Luxembourg, S.à r.l., Luxem-  

ITT Industries Luxembourg, S.à r.l., Munsbach. . . 

51853

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51842

Jackson Hole International Holding S.A., Luxem- 

Airbus Ré S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51886

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51873

Airbus Ré S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51888

LPP Construct, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . 

51873

Aprovia Finance G, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . .

51885

Malinean S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51862

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-  

Moonlight S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51841

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51853

Mosella Consult, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . 

51842

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l., Luxem-  

New Zealand Properties S.A., Luxemburg  . . . . . . 

51883

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51858

Nextar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51886

Base-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51859

North Island Properties S.A., Luxembourg . . . . . . 

51884

Berg Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

51884

Phaglafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51862

Berg Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

51885

PMV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

51842

Cumabel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

51869

Propin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51886

Davos 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51879

Provimlux Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . 

51869

Esfil Properties S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

51850

SGE, S.à r.l. Société Générale d’Electricité, Lu-  

G.W. Service, GmbH, Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . .

51871

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51868

Gabvit Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

51865

SGE, S.à r.l. Société Générale d’Electricité, Lu-  

Geroboam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51865

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51868

Global Sport Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51883

SGE, S.à r.l. Société Générale d’Electricité, Lu-  

Immocal Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

51861

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51868

MOONLIGHT S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

51842

PMV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.759. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068839.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

MOSELLA CONSULT, G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 1.250.000 (EUR 30.986,69)

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.918. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 9 août 2004 entre Mme Monika Donicht

résidant à Tangstrasse 22 à D-80798 Munich et RSE EUROLUX G.m.b.H, une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle à L-1325 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.144, que 50 (cinquante) parts sociales de la Société
d’une valeur nominale de 30,99 EUR (trente euros et quatre-vingt dix neuf cents), ont été cédées avec effet au 12 août
2004 par Mme Donicht à RSE EUROLUX G.m.b.H.

De ce fait, à compter du 12 août 2004, RSE EUROLUX G.m.b.H est le propriétaire de 1000 parts sociales de la So-

ciété et devient l’associé unique de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03235. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068050.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

ADVANTA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 102.505. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ADVANTA HOLDINGS CAYMAN LTD., having its registered office in George Town, Grand Cayman, Cayman Is-

lands,

here represented by Mrs Ute Bräuer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Foster City, USA on July 20, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial, or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may lawfully carry out and deem useful to the accomplish-
ment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and

J. Elvinger.

Pour extrait et publication
MOSELLA CONSULT GmbH
Signature
<i>Un mandataire

51843

patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ADVANTA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of one of the managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) shares

with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by a management board. The manager(s) need not to be partners. The manager(s)

may be revoked ad nutum.

All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the management board.

Subject to the restrictions imposed by the present Articles, the management board shall be entrusted with the man-

agement of the company.

The management board may lay down rules regarding its own decision making process. The rules, or amendment

thereto are subject to the prior approval of the meeting of shareholders.

The management board may determine the duties with which each member of the management board will be charged

in particular. This allocation of duties shall require the approval of the meeting of shareholders.

The management board shall meet whenever any two members of the management board deem such meeting to be

necessary.

All resolutions of the management board shall be adopted by a majority of the votes cast unless these articles of as-

sociation provide otherwise.

A member of the management board may be represented by a co-member of the management board authorised in

writing. The expression: «in writing» shall include any message transmitted by current means of communication and re-
ceived in writing. A member of the managing board may not act as representative for more than one co-member.

Resolutions of the management board may also be adopted in writing without recourse to a management board

meeting, provided they are adopted by an unanimous vote of all members of the management board. The second sen-
tence of the preceding paragraph shall apply accordingly.

Art. 13. The management board shall be authorised to represent the company. Two members of the management

board are also authorised to represent the company, acting together.

Subject to the prior approval of the meeting of shareholders, the management board may appoint officers with gen-

eral or limited power to represent the company. Each of these officers shall be able to represent the company with due
observance of any restrictions imposed on him. The management board shall determine their titles.

In the event of a conflict of interest between the company and a member of the management board, the company

shall be represented by another member of the management board. If it concerns a conflict of interest between the
company and all members of the management board, or, the sole member of the management board, the company shall
be represented by a person designated thereto by the meeting of shareholders. The General Meeting shall at all times
be competent to designate one or more persons for this purpose.

Art. 14.
1. In addition to any other approval that may be required by applicable law, the management board shall not, and shall

cause the company not to, without the prior approval of the meeting of shareholders:

a. make or approve any annual strategic or business plan or amend any annual strategic or business plan previously

approved, or propose or effect any change in the company’s or a subsidiary of the company’s direction or mission;

b. adopt a capital expenditure budget or any amendment thereto;
c. adopt an operating plan or budget (including any marketing, corporate overhead and sales plans or budgets) or any

amendment thereto;

d. enter into new line of business;

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e. declare, set aside or pay any dividend on, or make any other distribution (whether in cash, stock or property) in

respect of, any share capital of the company, other than dividends and distributions by any directly or indirectly wholly
owned subsidiary of the company to its parent;

f. make, permit or approve any of the following transactions involving the company or any of its subsidiaries;
(i) payments by the company or any subsidiary of the company outside the ordinary course of business in excess of

one hundred thousand US dollars (USD 100,000);

(ii) bids on acquisitions or contracts with expected costs in excess of five hundred thousand US dollars (USD 500,000)

in any year;

(iii) commitments to buy or sell assets or property with a value in excess of one hundred thousand US dollars (USD

100,000) in the aggregate;

(iv) leases involving payments in excess of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000) per year or obligations of

the company or any subsidiary of the company beyond one year (capital leases, etc.) in excess of two hundred thousand
US dollars (USD 200,000) in the aggregate;

(v) mergers, consolidations, recapitalizations or other business combinations;
(vi) reorganizations, acquisitions, divestitures, joint ventures or alliances, or any agreements or commitments relating

thereto, involving the commitment or transfer by the company or any subsidiary of the company of value in excess of
two hundred fifty thousand US dollars (USD 250,000) in the aggregate; 

(vii) capital expenditures in excess of those or different from those contemplated by the capital expenditure budget

approved by the Meeting of shareholders or capital expenditures for individual items in excess of fifty thousand US dol-
lars (USD 50,000);

(viii) incur, assume, guarantee or become obligated with respect to any indebtedness;
(ix) draw-down any amount under any credit facility;
(x) draw down a letter of credit provided to or on behalf of the company or any subsidiary of the company; 
(xi) close, acquire or materially refurbish any significant facility or office;
(xii) effect any transaction outside the ordinary course of business in excess of one hundred thousand US dollars

(USD 100,000);

(xiii) make or dispose of any investment in another company (other than direct or indirect wholly owned subsidiaries

of the company) in excess of fifty thousand US dollars (USD 50,000);

(xiv) mortgage or otherwise encumber or subject to any lien any assets of the company or any of its subsidiaries;
(xv) lend any money or assets of the company;
(xvi) review, make or approve insurance or risk management or other plans, practices or policies of the company or

any subsidiary of the company;

(xvii) grant trade terms in excess of two hundred fifty thousand US dollars (USD 250,000), or longer than 90 days,

to any one customer or distributor outside the ordinary course of business;

(xviii) ratify or enter into any memorandum of understanding, letter of intent or definitive agreement for any acqui-

sition, divestiture or material transactions;

(xix) review, make, approve or propose any other item that could reasonably be expected to have a significant busi-

ness impact on the company and its subsidiaries taken as a whole;

g. enter into any transaction with any member of the management board or executive officer of the Company or any

of its subsidiaries;

h. hire, terminate, renew, promote, elect, evaluate or plan for succession of the chief executive officer or any other

company officers and/or direct reports to the chief executive officer;

i. create new executive or officer positions of the company or any of its subsidiaries;
j. make, amend or approve compensation and benefit plans, programs and policies of the company or any of its sub-

sidiaries, including option and equity-based or profit sharing plans, or approve any grant under any option or equity-
based or profit sharing plan;

k. commence or settle litigation with a cost or expected value of more than one hundred thousand US dollars (USD

100,000) or otherwise pay, settle, discharge, waive or satisfy any claim, liability or obligation other than the payment,
discharge or satisfaction thereof in the ordinary course of business consistent with past practice;

l. change any of the company’s significant tax, accounting, bookkeeping or record-keeping principles, elections or po-

sitions;

m. review, accept, approve or change the company’s external auditors or auditors’ reports;
n. propose that the company or any subsidiary of the company be wound-up or that any liquidation proceedings be

commenced;

o. commence the termination, liquidation or dissolution of the company, or enter into any agreement or arrangement

relating thereto;

p. propose or institute proceedings to adjudicate the company or any subsidiary of the company, as bankrupt, or con-

sent to the filing of a bankruptcy proceeding against the company or any subsidiary of the company, or file a petition or
answer or consent seeking reorganisation of the company or any subsidiary of the company under any applicable bank-
ruptcy or insolvency laws, or consent to the filing of any such petition against the company or any subsidiary of the
company, or consent to the appointment of a receiver or liquidator or trustee or assignee in bankruptcy or insolvency
of the company or any subsidiary of the company, or make an assignment for the benefit of creditors of the company
or any subsidiary of the company or admit in writing the company’s or any subsidiary of the company’s inability to pay
its debts generally as they become due;

q. amend, modify or waive any material term of any outstanding security of the company or any of its subsidiaries;

51845

r. make changes to or waive the terms of any agreement or transaction that required or would have required prior

approval of the Meeting of shareholders; 

s. make or approve severance agreements or arrangements involving payments by the company or any subsidiary of

the company in excess of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000);

t. approve consultant fees or investment banking fees in excess of twenty-five thousand US dollars (USD 25,000);
u. issue any press releases or other public announcements, or give any media interview;
v. enter into or effect any transaction between the company or any subsidiary of the company, on the one hand, and

a shareholder of the company or any member of such shareholder’s group, or a Manager (including any member of the
management board or Meeting of Shareholders) or executive officer of the company or any subsidiary of the company,
or any relative of any of the foregoing; or any company in which any of the foregoing has a direct or indirect interest,
on the other hand; 

w. cast any votes, or grant any proxy with respect to the voting of any shares held by the company or any subsidiary

of the company;

x. make any rule regarding the decision making process of the management board, or determine the duties with which

any member of the management board (or any staff member) will be charged;

y. call, convene, give notice of or hold a General Meeting of shareholders of the company, or determine matters,

resolutions or proposals to be considered by any General Meeting of shareholders of the company;

z. enter into any agreement providing for the indemnification of any officer, Manager (including any member of the

management board or Meeting of Shareholders), employee, agent or representative of the company or another com-
pany, partnership, joint venture, trust or other enterprise; 

aa. purchase or obtain insurance for the benefit of any officer, Manager (including any member of the management

board or Meeting of Shareholders), employee, agent or representative of the company or another company, partner-
ship, joint venture, trust or other enterprise; or

bb. authorize, commit or agree to take any of the foregoing actions or propose or recommend that the shareholders

of the company or any subsidiary of the company approve or take any of the foregoing actions. 

2. The meeting of shareholders may require that other actions, in addition to those stipulated in article 14 paragraph

1, be subject to the prior approval of the meeting of shareholders, and the meeting of shareholders shall give the man-
agement board written notice clearly specifying any such additional actions.

3. The lack of approval referred to in paragraphs 1 and 2 does not affect the authority of the management board to

represent the company.

4. The management board shall use its best efforts, to the fullest extent permitted by applicable law, to cause each of

the company’s subsidiaries (and each of the employees of the company and its subsidiaries) to make the actions referred
to in paragraph 1 of this article 14 subject to prior shareholder approval.

5. The management board shall act on the instructions of the meeting of shareholders concerning the general policy

of the company for financial, social and economical matters.

Art. 15. If a member of the management board is absent or prevented from performing his duties, the remaining

members or member of the management board, shall be temporarily entrusted with the entire management of the com-
pany. If all members of the management board, or the sole member of the management board, are absent or prevented
from performing their duties, the management of the company shall temporarily be entrusted to the person designated
for this purpose by the General Meeting.

Art. 16. The manager or managers (as the case may be) assume, by virtue of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 17. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting. 
In case of plurality of partners, each partner may take part in collective decision irrespective to the number of shares

which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions altering the Articles of the Company may only by adopted by the majority of partners owning

at latest three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 18. The Company’s year starts on the 1st day of January and ends on the 31st day of December of each year.

Art. 19. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager(s)

prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 21. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 22. Reference is made to the provisions of the law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

51846

<i>Subscription and payment

The shares are subscribed as follows: 
ADVANTA HOLDINGS CAYMAN LTD., prenamed, 500 shares
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The Company will be administrated by one manager:
Mr Kevin Schwartz, company director, residing in Foster City, USA.
The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the Company by his sole signature.
2) The address of the corporation is in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

ADVANTA HOLDINGS CAYMAN LTD., ayant son siège social à George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
ici représentée par Madame Ute Bräuer, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Foster City, USA, le 20 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à telle entité (ci-après la

«Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11, 14, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, que la société pourra légalement entreprendre et jugera utiles à son entre-
prise.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres de brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ADVANTA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, d’un de ses gérants.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

51847

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse ou il y en a plusieurs, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’articles 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)

gérant(s) sont révocables ad nutum.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de compétence des gérants.

La gérance de la Société sera confiée au conseil de gérance, dans les limites imposées par les présents statuts. 
Le conseil de gérance peut établir des règles concernant sa propre procédure de prise de décision. Les règles ou

modifications y afférentes sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée des associés.

Le conseil de gérance pourra déterminer les fonctions dont chaque membre du conseil de gérance sera en charge.

Cette répartition des fonctions devra recevoir l’approbation de l’assemblée des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur toute convocation jugée utile par deux membres du conseil de gérance. 
Toutes les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix émises à moins que les présents statuts

n’en disposent autrement.

Un membre du conseil de gérance peut se faire représenter par un autre membre du conseil de gérance autorisé par

écrit. 

L’expression «par écrit» inclura n’importe quel message transmis par des moyens de communication courants et reçu

par écrit. Un membre du conseil de gérance ne pourra pas représenter plus qu’un membre du conseil de gérance. 

Les décisions du conseil de gérance pourront aussi être prises par écrit sans recourir à une réunion du conseil de

gérance, stipulant qu’elles sont adoptées par un vote unanime de tous les membres du conseil de gérance. La seconde
phrase du paragraphe précédent est applicable. 

Art. 13. Le conseil de gérance sera autorisé à représenter la société. Deux membres du conseil de gérance, agissant

ensemble, sont aussi autorisés à représenter la société.

Sous réserve de l’approbation préalable par l’assemblée des associés, le conseil de gérance peut nommer des direc-

teurs avec pouvoir général ou limité pour représenter la société. Chacun de ces directeurs sera autorisé à représenter
la société en observation de toutes les restrictions qui lui seront imposées. Le conseil de gérance déterminera leurs
titres.

En cas de conflit d’intérêts entre la société et un membre du conseil de gérance, la société sera représentée par un

autre membre du conseil de gérance. Si cela concerne un conflit d’intérêts entre la société et tous les membres du con-
seil de gérance, ou le seul membre du conseil de gérance, la société sera représentée par la personne désignée à cet
effet par l’assemblée des associés. L’assemblée des associés sera en tout temps compétente pour désigner une ou plu-
sieurs personnes à cet effet. 

Art. 14.
1. En plus de toute autre approbation pouvant être requise par le droit applicable, le conseil de gérance ne pourra

pas et n’incitera pas la société, sans approbation préalable de l’assemblée des associés, à:

a. faire ou approuver tout plan annuel stratégique ou commercial ou changer tout plan annuel stratégique ou com-

mercial antérieurement approuvé, ou proposer ou effectuer tout changement dans la direction ou la mission de la so-
ciété ou de la filiale de la société;

b. adopter un plan budgétaire ou tout autre changement à ce sujet;
c. adopter un plan d’exploitation ou budgétaire (incluant tout marketing, frais généraux de la société et plan de vente

ou budgets) ou tout changement à ce sujet;

d. faire de nouvelles affaires;
e. déclarer, mettre en réserve ou payer tout dividende, ou faire toute autre distribution (de réserves, de capitaux

propres ou d’actifs immobilisés) concernant tout capital social de la société, autre que des dividendes et des distributions
par toute filiale directement ou indirectement détenue par la société;

f. faire, permettre ou approuver toutes les transactions suivantes, impliquant la société ou ses filiales;
(i) paiements par la société ou toute filiale de la société, en dehors du cours normal des affaires, excédant cent mille

US dollars (USD 100.000);

(ii) offres d’acquisitions ou contrats avec des frais excédant cinq cent mille US dollars (USD 500.000) par an;
(iii) engagements d’acheter ou de vendre des biens ou des avoirs d’une valeur excédant cent mille US dollars (USD

100.000) au total;

(iv) locations impliquant des paiements excédant vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000) par an ou des obligations

de la société ou de toute filiale de la société de plus d’un an (emprunt de capitaux, etc.) excédant deux cent mille US
dollars (USD 200.000) au total;

(v) fusions, groupements, recapitalisations ou autres formes de combinaisons;

51848

(vi) réorganisations, acquisitions, cessions d’actifs, coentreprises ou alliances, ou tout accord y afférent, impliquant

l’engagement ou le transfert de valeurs par la société ou toute filiale de la société, excédant deux cent cinquante mille
US dollars (USD 250.000) au total; 

(vii) dépenses de capitaux excédant ou différents de ceux envisagés par le budget approuvé par l’assemblée générale

des associés ou les dépenses pour un article seul excédant cinquante mille US dollars (USD 50.000);

(viii) subir, assumer, garantir ou s’obliger envers toute dette;
(ix) retirer tout montant en relation avec un contrat de prêt;
(x) tirer une lettre de créance fournie à ou en représentation de la société ou toute filiale de la société;
(xi) fermer, acquérir ou aménager matériellement toute installation significative ou bureau;
(xii) effectuer toute transaction en dehors du cours ordinaire des affaires, excédant cent mille US dollars (USD

100.000);

(xiii) investir ou disposer d’un investissement dans une autre société (autre qu’une société directement ou indirecte-

ment détenue) excédant cinquante mille US dollars (USD 50.000);

(xiv) hypothéquer ou grever ou donner en gage tout avoir de la société ou de ses filiales;
(xv) prêter tout argent ou tout avoir de la société;
(xvi) réviser, prendre ou approuver une assurance ou risk management ou d’autres plans, pratiques ou polices de la

société ou toute filiale de la société; 

(xvii) accorder des termes de paiement excédant deux cent cinquante mille US dollars (USD 250.000), ou plus long

que 90 jours, à tout client ou distributeur en dehors du cours normal des affaires;

(xviii) ratifier ou conclure un «memorandum of understanding», lettre d’intention ou accord définitif pour toute ac-

quisition, cessions d’actifs ou transactions matérielles;

(xix) réviser, approuver ou proposer toute autre question qui pourrait raisonnablement avoir un impact significatif

sur les affaires de la société ou ses filiales considéré dans son ensemble;

g. conclure toute transaction avec tout membre du conseil de gérance ou cadre dirigeant de la société ou de ses

filiales; 

h. engager, terminer, renouveler, promouvoir, élire, évaluer ou planifier la succession du chef cadre dirigeant ou tout

autre cadre de la société et/ou des rapports directs au chef cadre dirigeant;

i. créer de nouveaux postes de directeurs ou cadres de la société ou de ses filiales;
j. faire, modifier ou approuver des plans de compensations ou de profits, des programmes et politiques de la société

ou de ses filiales, incluant des options et des plans de participations aux profits basés sur les capitaux propres ou ap-
prouver toute allocation en relation avec des options et des plans de participations aux profits basés sur les capitaux
propres;

k. intenter ou transiger des litiges avec un coût ou une valeur estimée à plus de cent mille US dollars (USD 100.000)

ou payer, transiger, décharger, renoncer ou satisfaire à toute créance, dette ou obligation autre que le paiement, la dé-
charge ou l’exécution y afférent dans le cours normal des affaires en conformité avec les usages;

l. changer les principes d’imposition, les manières de sauvegarde des documents, les choix ou les méthodes de comp-

tabilité;

m. réviser, accepter, approuver ou changer les commissaires aux comptes externes de la société ou les rapports des

commissaires; 

n. proposer que la société ou l’une de ses filiales soit liquidée ou qu’une liquidation soit introduite;
o. introduction de la procédure de terminaison, liquidation ou dissolution de la société, ou conclusion de tout accord

ou arrangement y afférent;

p. proposer ou introduire une procédure pour demander la faillite de la société ou de toute filiale, ou consentir à

déposer une demande en faillite contre la société ou toute filiale de la société, ou déposer son bilan ou répondre ou
consentir à la réorganisation de la société ou toute filiale de la société sous tout droit de la faillite ou consentir à la
nomination d’un administrateur de la liquidation ou curateur ou syndic de la société ou de ses filiales, ou intenter une
assignation au bénéfice des créditeurs de la société ou de toute filiale de la société, ou admettre par écrit l’inaptitude
de la société à payer ses dettes lorsqu’elles sont échues;

q. amender, modifier ou renoncer à une condition importante de toute sûreté de la société ou de toute filiale;
r. faire des changements ou renoncer aux termes de tout accord ou transaction qui requiert ou aurait requis l’appro-

bation préalable de l’assemblée générale des associés;

s. conclure ou approuver plusieurs accords ou arrangements incluant des paiements par la société ou la filiale excé-

dant vingt-cinq mille US dollars (USD 25.000);

t. approuver des honoraires de consultants ou honoraires de banques d’ investissements excédant vingt-cinq mille

US dollars (USD 25.000);

u. émettre tout communiqué de presse ou autre annonce publique ou donner tout interview aux médias;
v. entrer en ou effectuer une transaction entre la société et toute filiale de la société, d’une part et un associé de la

société, d’autre part ou tout membre de tel groupe d’associés, ou un gérant (incluant tout membre du conseil de gérance
ou de l’assemblée générale des associés) ou un cadre dirigeant de la société ou de toute filiale de la société, ou toute
connaissance des personnes susdites; ou toute société dans laquelle toute personne susdite a un intérêt direct ou indi-
rect, d’autre part;

w. émettre tout vote ou accorder toute procuration concernant le vote de toutes parts détenues par la société ou

toute filiale de la société;

x. établir toute règle concernant la procédure de prise de décision du conseil de gérance, ou déterminer les pouvoirs

dont chaque membre du conseil de gérance (ou tout membre de l’équipe) sera en charge;

51849

y. appeler, convoquer, prévenir de la tenue d’une assemblée ou tenir une assemblée générale des associés de la so-

ciété ou déterminer les sujets, les décisions ou propositions à considérer par l’assemblée générale des associés de la
société;

z. passer un accord prévoyant l’indemnisation de tout cadre, gérant (incluant tout membre du conseil de gérance ou

l’assemblée générale des associés), employé, agent ou représentant de la société ou d’une autre société, association,
coentreprise, trust, ou autre entreprise; 

aa. acheter ou conclure une assurance au bénéfice de tout cadre, gérant (incluant tout membre du conseil de gérance

ou l’assemblée générale des associés), employé, agent ou représentant d’une société ou d’une société différente, d’une
association, de coentreprise, de trust ou de toute autre entreprise; ou

bb. Autoriser, engager ou accepter de prendre toute mesure susdite ou proposer ou recommander aux associés de

la société ou de toute filiale de la société de les approuver ou de conclure toute décision susdite.

2. L’assemblée des associés peut exiger que d’autres actions, en plus de celles stipulées au paragraphe 1 de l’article

14, soit soumise à l’approbation préalable de l’assemblée des associés, et l’assemblée des associés donnera clairement
notification écrite au conseil de gérance de telles actions additionnelles. 

3. Le défaut d’approbation visé aux paragraphes 1 et 2 n’affecte pas l’autorité du conseil de gérance pour représenter

la compagnie. 

4. Le conseil de gérance s’engage conformément à la Loi, de faire acter chacune des filiales de la société, (et chaque

employé de la société et de ses filiales) en conformité avec l’article 14, paragraphe 1, sous condition de l’approbation
préalable de l’assemblée des associés. 

5. Le conseil de gérance agira sur les instructions de l’assemblée des associés au sujet de la politique générale de la

société pour les affaires financières, sociales et économiques. 

Art. 15. Si un membre du conseil de gérance est absent ou empêché d’exécuter ses fonctions, les membres restants

ou le membre du conseil de gérance, se verra temporairement confier la gestion entière de la société. Si tous les mem-
bres du conseil de gérance, ou le membre unique du conseil de gérance, sont absents ou empêchés d’exécuter leurs
fonctions, la gestion de la compagnie sera temporairement confiée à la personne indiquée à cette fin par l’assemblée
générale. 

Art. 16. Le gérant ou les gérants (selon les circonstances) n’assument, en vertu de sa/leurs poste(s), aucune respon-

sabilité personnelle par rapport à tout engagement valablement fait par lui/eux au nom de la société. 

Art. 17. L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives indépendamment du nombre

de parts qu’il possède. Chaque associé a le droit de vote proportionné à sa part du capital. Les décisions collectives ne
sont valablement prises qu’à condition d’être adoptées par des associés possédant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les décisions modifiant les statuts de la société, soumises aux dispositions de la loi, peuvent seulement être
adoptées à la majorité des associés possédant au moins trois quarts du capital social de la société. 

Art. 18. L’année sociale de la société commence le 1

er

 jour de janvier et se termine le 31

ème

 jour de décembre. 

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le(s) gérant(s) préparent

un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être dis-
tribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les parts sont souscrites comme suit:
ADVANTA HOLDINGS CAYMAN LTD., précitée, 500 parts
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500), est, à partir de maintenant, à la disponibilité de la société, comme il en a été justifié au notaire
soussigné. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la société et finira le dernier jour de décembre

2004.

<i>Frais

Les frais, les coûts, les honoraires ou les frais sous n’importe quelle forme que ce soit, seront pris en charge par la

société en raison de sa constitution estimée approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

51850

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société sera administrée par un gérant: 
Monsieur Kevin Schwartz, administrateur de société, demeurant à Foster City, USA.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse de la société est 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2004, vol. 428, fol. 34, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070016.3/242/484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

ESFIL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 102.461. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ESFIL-ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A., R. C. Luxembourg N° 46.338, une société établie et ayant son siège

social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juillet 2004,
2) ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., R. C. Luxembourg N° 22.232, une société établie et ayant son siège

social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESFIL PROPERTIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), divisé en cent mille (100.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-), divisé en cinq millions

(5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-

Mersch, le 16 août 2004.

H. Hellinckx.

51851

tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 10 août 2004 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes:
- soit de deux administrateurs,
- soit de deux directeurs,
- soit d’un administrateur et d’un directeur.
La signature d’un seul administrateur ou d’un seul directeur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la

Société dans ses rapports avec les administrateurs publiques. 

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 29 du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

51852

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million d’euros (EUR

1.000.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de douze mille cinq cent
soixante-dix (12.570,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc Schneider, comptable, avec adresse professionnelle au 35, avenue de Montchoisi, CH-1006 Lau-

sanne,

b) Monsieur Dominique Baour, employé de commerce, avec adresse professionnelle au 35, avenue de Montchoisi,

CH-1006 Lausanne, et

c) Madame Lien-Phuong Nguyen, comptable, avec adresse professionnelle au 35, avenue de Montchoisi, CH-1006

Lausanne.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
KPMG AUDIT, société civile, R. C. Luxembourg E 397, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, vol. 144S, fol. 80, case 1. – Reçu 10.000 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069733.3/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

1) ESFIL-ESPIRITO SANTO FINANCIERE S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99.999

2) ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

51853

ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.548. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les associés d’ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG S.à r.l. le 28 juillet 2004

Les deux associés d’ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG S.à r.l. (la Société) ont décidé d’approuver le bilan, le compte

de résultat et les annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002 et de reporter les profits au 31 décembre 2002 à
l’exercice suivant.

Les deux associés de la Société ont décidé d’approuver le bilan, le compte de résultat et les annexes pour l’exercice

clos au 31 décembre 2003 et de reporter le bénéfice au 31 décembre 2003 au prochain exercice.

Les deux associés de la Société ont décidé de donner décharge pleine et entière (quitus) à Monsieur Marc Feider,

Monsieur Joachim Senff, Monsieur Donald E. Foley et Monsieur William T. Kansky en tant que gérants de la Société pour
l’exécution de leurs mandats au cours de la période du 1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002 et du 1

er

 janvier 2003 au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03607. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068054.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.705. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-seventh day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à

r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
(Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of the Maître Reginald Neuman of January 25,
2002, published in the Mémorial C, n

°

 726, page 34809. The articles of incorporation have been amended for the last

time on March 29, 2004 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, n

°

 602, on June 11,

2004.

The extraordinary general meeting is opened at 11:45 and is presided by Mr Tom Loesch, attorney at law, residing

in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb.
The meeting elects as scrutineer Mr Gregory Surply, attorney at law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of fifteen million seven hundred thousand euro (EUR

15,700,000.-) so as to raise it from its current amount of thirteen million seven hundred thirty-eight thousand four hun-
dred euro (EUR 13,738,400.-) divided into one hundred nine thousand nine hundred seven (109,907) class A shares,
one hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-one (164,861) class B shares and two hundred seventy-four thou-
sand seven hundred sixty-eight (274,768) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to
twenty-nine million four hundred thirty-eight thousand four hundred euro (EUR 29,438,400.-) divided into two hundred
thirty-five thousand five hundred seven (235,507) class A shares, three hundred fifty-three thousand two hundred sixty-
one (353,261) class B shares and five hundred eighty-eight thousand seven hundred sixty-eight (588,768) class C shares,
each with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-).

2. To issue one hundred twenty-five thousand six hundred (125,600) class A shares, one hundred eighty-eight thou-

sand four hundred (188,400) class B shares and three hundred fourteen thousand (314,000) class C shares, each with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing class
A, class B and class C shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the
proposed capital increase.

3. To accept the subscription of (i) sixty-two thousand eight hundred (62,800) new class A shares each with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, AXA ALTERNATIVE PARTICIPA-
TIONS SICAV I, (ii) sixty-two thousand eight hundred (62,800) new class A shares each with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, AXA ALTERNATIVE SICAV SICAV II, (iii) one hun-
dred eighty-eight thousand four hundred (188,400) new class B shares each with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) by the existing shareholder of the Company, MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS and (iv) three hundred
fourteen thousand (314,000) new class C shares each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) by the existing

Pour extrait et publication
ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

51854

shareholder of the Company, The UBK PEPP LUX, S.à r.l. and to accept payment in full of each of these one hundred
twenty-five thousand six hundred (125,600) class A shares, one hundred eighty-eight thousand four hundred (188,400)
class B shares and three hundred fourteen thousand (314,000) class C shares by a contribution in cash.

4. To allocate (i) the sixty-two thousand eight hundred (62,800) newly issued class A shares to AXA ALTERNATIVE

SICAV I, (ii) the sixty-two thousand eight hundred (62,800) newly issued class A shares to AXA ALTERNATIVE SICAV
II, (iii) one hundred eighty-eight thousand four hundred (188,400) newly issued class B shares to MATIGNON DEVEL-
OPPEMENT 3 SAS and (iv) three hundred fourteen thousand (314,000) newly issued class C shares to The UBK PEPP
LUX, S.à r.l., in consideration for their respective contribution in cash and to acknowledge the effectiveness of the capital
increase.

5. To amend article 6 paragraph 1 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to

be adopted under items 1) to 4). 

6. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of thirteen million

seven hundred thirty-eight thousand four hundred euro (EUR 13,738,400.-) are represented at the meeting, which con-
sequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have
been duly informed before this meeting.

Has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an amount of fifteen

million seven hundred thousand euro (EUR 15,700,000.-) so as to raise it from its current amount of thirteen million
seven hundred thirty-eight thousand four hundred euro (EUR 13,738,400.-) divided into one hundred nine thousand
nine hundred seven (109,907) class A shares, one hundred sixty-four thousand eight hundred sixty-one (164,861) class
B shares and two hundred seventy-four thousand seven hundred sixty-eight (274,768) class C shares, each with a nom-
inal value of twenty-five euro (EUR 25.-) to twenty-nine million four hundred thirty-eight thousand four hundred euro
(EUR 29,438,400.-) divided into two hundred thirty-five thousand five hundred seven (235,507) class A shares, three
hundred fifty-three thousand two hundred sixty-one (353,261) class B shares and five hundred eighty-eight thousand
seven hundred sixty-eight (588,768) class C shares.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to issue one hundred twenty-five thousand six hundred (125,600) class

A shares, one hundred eighty-eight thousand four hundred (188,400) class B shares and three hundred fourteen thou-
sand (314,000) class C shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), having the same rights and priv-
ileges as those attached to the existing class A, class B and class C shares and entitling to dividends as from the day of
the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription

1. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of AXA ALTERNA-

TIVE SICAV I, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg; by virtue of a proxy granted on July 27, 2004.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA ALTERNATIVE SICAV I, for sixty-

two thousand eight hundred (62,800) new class A shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and
to make payment in full for each such new class A share by a contribution in cash in an amount of one million five hun-
dred seventy thousand euro (EUR 1,570,000.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class A share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one million
five hundred seventy thousand euro (EUR 1,570,000.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-

scriber and to allot the sixty-two thousand eight hundred (62,800) new class A shares to AXA ALTERNATIVE SICAV I.

2. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of AXA ALTERNA-

TIVE SICAV II, a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered office at 46, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg; by virtue of a proxy granted on July 27, 2004.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of AXA ALTERNATIVE SICAV II, for sixty-

two thousand eight hundred (62,800) new class A shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and
to make payment in full for each such new class A share by a contribution in cash in an amount of one million five hun-
dred seventy thousand euro (EUR 1,570,000.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class A share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of one million
five hundred seventy thousand euro (EUR 1,570,000.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

51855

Thereupon the general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the sub-

scriber and to allot the sixty-two thousand eight hundred (62,800) new class A shares to AXA ALTERNATIVE SICAV II.

3. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of MATIGNON

DEVELOPPEMENT 3 SAS, a company organised and existing under the laws of France, having its registered office at 20,
place Vendôme, Paris, 75000 (France), by virtue of a proxy granted on July ... 2004.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS,

for one hundred eighty-eight thousand four hundred (188,400) new class B shares each with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, and to make payment in full for each such new class B share by a contribution in cash in an
amount of four million seven hundred ten thousand euro (EUR 4,710,000.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class B share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of four million
seven hundred ten thousand euro (EUR 4,710,000.-) proof of which is given to the undersigned notary who expressly
records this statement.

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the one hundred eighty-eight thousand four hundred (188,400) new class B shares to MATIGNON DEVEL-
OPPEMENT 3 SAS,

4. There now appeared Mr Tom Loesch, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of THE UBK PEPP

LUX, S.à r.l., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 59, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); by virtue of a proxy granted on July ... 2004.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of THE UBK PEPP LUX, S.à r.l., for three

hundred fourteen thousand (314,000) new class C shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and
to make payment in full for each such new class C share by a contribution in cash in an amount of seven million eight
hundred fifty thousand euro (EUR 7,850,000.-).

The person appearing declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that each new

class C share issued has been entirely paid up in cash and that the Company has at its disposal the amount of seven
million eight hundred fifty thousand euro (EUR 7,850,000.-) proof of which is given to the undersigned notary who ex-
pressly records this statement.

Thereupon general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber

and to allot the three hundred fourteen thousand (314,000) new class C shares to THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolved to amend the first paragraph of article 6.1 of the ar-

ticles of association of the Company, which shall have the following wording:

«6.1 The nominal value of the issued share capital of the Company is fixed at twenty-nine million four hundred thirty-

eight thousand four hundred euro (EUR 29,438,400.-) represented by one million one hundred seventy-seven thousand
five hundred thirty-six (1,177,536) shares, consisting of the following:

- two hundred thirty-five thousand five hundred seven (235,507) ordinary shares (designated hereby as the «Class A

Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share;

- three hundred fifty-three thousand two hundred sixty-one (353,261) ordinary shares (designated hereby as the

«Class B Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share; and

- five hundred eighty-eight thousand seven hundred sixty-eight (588,768) ordinary shares (designated hereby as the

«Class C Ordinary Shares») having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share.» 

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at one hundred sixty-two thousand euro (EUR 162,000.-).

There being no further business, the meeting is closed at 12 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société») et constituée par acte de Maître Reginald Neuman en date du 25 janvier 2002, publié au
Mémorial C, n

°

 726, page 34809. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 29 mars 2004 par acte du notaire

soussigné, publié au Mémorial C, n

°

 602 du 11 juin 2004.

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 11.45 heures et est présidée par Maître Tom Loesch, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.

51856

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de quinze millions sept cent mille euros (EUR 15.700.000,-) de ma-

nière à le porter de son montant actuel de treize millions sept cent trente-huit mille quatre cents euros (EUR
13.738.400,-) divisé en cent neuf mille neuf cent sept (109.907) parts sociales de catégorie A, cent soixante-quatre mille
huit cent soixante et un (164.861) parts sociales de catégorie B et deux cent soixante-quatorze mille sept cent soixante-
huit (274.768) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un
montant de vingt-neuf millions quatre cent trente-huit mille quatre cents euros (EUR 29.438.400,-) divisé en deux cent
trente-cinq mille cinq cent sept (235.507) parts sociales de catégorie A, trois cent cinquante-trois mille deux cent
soixante et une (353.261) parts sociales de catégorie B et cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent soixante-huit
(588.768) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Emission de cent vingt-cinq mille six cents (125.600) parts sociales de catégorie A, cent quatre-vingt-huit mille qua-

tre cents (188.400) parts sociales de catégorie B et trois cent quatorze mille (314.000) parts sociales de catégorie C
ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés
aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes et participant aux bénéfices de la Société à compter du jour de la
décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de (i) soixante-deux mille huit cents (62.800) parts sociales de catégorie A ayant

chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par AXA ALTERNATIVE SICAV I, (ii) soixante-deux mille
huit cents (62.800) parts sociales de catégorie A ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) par
AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, (iii) cent quatre-vingt-huit mille quatre cents (188.400) parts sociales
de catégorie B ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par l’associé existant MATIGNON
DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iv) trois cent quatorze mille (314.000) parts sociales de catégorie C ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par The UBK PEPP, S.à r.l. et acceptation de la libération de chacune des
cent vingt-cinq mille six cents (125.600) parts sociales de catégorie A, cent quatre-vingt-huit mille quatre cents (188.400)
parts sociales de catégorie B et trois cent quatorze mille (314.000) parts sociales de catégorie C par un apport en es-
pèces. 

4. Attribution (i) soixante-deux mille huit cents (62.800) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA ALTERNA-

TIVE SICAV I (ii) soixante-deux mille huit cents (62.800) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA ALTERNATIVE
SICAV II (iii) cent quatre-vingt-huit mille quatre cents (188.400) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON
DEVELOPPEMENT 3 SAS et (iv) trois cent quatorze mille (314.000) nouvelles parts sociales de catégorie C à The UBK
PEPP, S.à r.l., en contrepartie de leur apport en numéraires respectifs et acceptation de l’effectivité de l’augmentation
de capital. 

5. Modification de l’article 6 paragraphe 1 des Statuts de la Société afin de refléter les résolutions devant être adoptées

conformément aux points 1) à 4).

6. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés, ainsi que le nombre de parts so-

ciales que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les asso-
ciés ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise simultanément
à l’enregistrement.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

tant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de treize

millions sept cent trente-huit mille quatre cents euros (EUR 13.738.400,-) sont représentées à cette assemblée, laquelle
est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les as-
sociés ont été dûment informés avant cette assemblée.

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide une augmentation du capital social d’un montant de quinze millions sept

cent mille euros (EUR 15.700.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de treize millions sept cent trente-
huit mille quatre cents euros (EUR 13.738.400,-) divisé en cent neuf mille neuf cent sept (109.907) parts sociales de
catégorie A, cent soixante-quatre mille huit cent soixante et une (164.861) parts sociales de catégorie B et deux cent
soixante-quatorze mille sept cent soixante-huit (274.768) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur no-
minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un montant de vingt-neuf millions quatre cent trente-huit mille quatre cents
euros (EUR 29.438.400,-) divisé en deux cent trente-cinq mille cinq cent sept (235.507) parts sociales de catégorie A,
trois cent cinquante-trois mille deux cent soixante et une (353.261) parts sociales de catégorie B et cinq cent quatre-
vingt-huit mille sept cent soixante-huit (588.768) parts sociales de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’émettre cent vingt-cinq mille six cents (125.600) parts sociales de caté-

gorie A, cent quatre-vingt-huit mille quatre cents (188.400) parts sociales de catégorie B et trois cent quatorze mille
(314.000) parts sociales de catégorie C ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A, B et C existantes et participant aux

51857

bénéfices de la Société à compter du jour de la décision des associés se prononçant sur l’augmentation de capital pro-
posée.

<i>Souscription

1. Est ensuite intervenu Maître Tom Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA ALTER-

NATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46, Côte d’Eich, L-
1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); en vertu d’une procuration donnée le 27 juillet 2004.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA ALTERNATIVE SICAV I à soixante-deux

mille huit cents (62.800) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces
nouvelles parts sociales de catégorie A par un apport en espèces d’un montant de un million cinq cent soixante-dix mille
euros (EUR 1.570.000,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été libérée entièrement en espèces et que la somme de un million
cinq cent soixante-dix mille euros (EUR 1.570.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer soixante-deux mille huit cents (62.800) nouvelles parts sociales de catégorie A à AXA ALTERNATIVE SICAV I.

2. Est ensuite intervenu Maître Tom Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA ALTER-

NATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46, Côte d’Eich, L-
1450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); en vertu d’une procuration donnée le 27 juillet 2004.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de AXA ALTERNATIVE SICAV II à soixante-deux

mille huit cents (62.800) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces
nouvelles parts sociales de catégorie A par un apport en espèces d’un montant de un million cinq cent soixante-dix mille
euros (EUR 1.570.000,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie A a été libérée entièrement en espèces et que la somme de un million
cinq cent soixante-dix mille euros (EUR 1.570.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer soixante-deux mille huit cents (62.800) parts sociales nouvelles de catégorie A à AXA ALTERNATIVE SICAV II.

3. Est intervenu ensuite Maître Tom Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MATIGNON

DEVELOPPEMENT 3 SAS, une société de droit français, ayant son siège social 20, place Vendôme, Paris, 75000 (France),
en vertu d’une procuration donnée le ... juillet 2004.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de MATIGNON DEVELOPPEMENT 3 SAS à cent

quatre-vingt-huit mille quatre cents (188.400) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société, et libérer intégrale-
ment la totalité de ces nouvelles parts sociales de catégorie B par un apport en espèces d’un montant de quatre millions
sept cent dix mille euros (EUR 4.710.000,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque part sociale nouvelle de catégorie B a été libérée entièrement en espèces et que la somme de quatre millions
sept cent dix mille euros (EUR 4.710.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer cent quatre-vingt-huit mille quatre cents (188.400) nouvelles parts sociales de catégorie B à MATIGNON DEVE-
LOPPEMENT 3 SAS. 

4. Est intervenu ensuite Maître Tom Loesch, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de THE UBK PEPP

LUX, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg); en vertu d’une procuration donnée le ... juillet 2004.

Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de THE UBK PEPP LUX, S.à r.l. à trois cent quatorze

mille (314.000) nouvelles parts sociales de catégorie C de la Société, et libérer intégralement la totalité de ces nouvelles
parts sociales de catégorie C par un apport en espèces d’un montant de sept millions huit cent cinquante mille euros
(EUR 7.850.000,-).

Le comparant a déclaré et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent

que chaque nouvelle part sociale de catégorie C a été libérée entièrement en espèces et que la somme de sept millions
huit cent cinquante mille euros (EUR 7.850.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

L’assemblée générale des associés, décide d’accepter ladite souscription et la libération par le souscripteur et d’attri-

buer trois cent quatorze mille (314.000) parts sociales nouvelles de catégorie C à THE UBK PEPP LUX, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier le premier

paragraphe de l’article 6.1 des Statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«6.1. La valeur nominale du Capital social est fixée à vingt-neuf millions quatre cent trente-huit mille quatre cents

euros (EUR 29.438.400,-) représenté par un million cent soixante-dix-sept mille cinq cent trente-six (1.177.536) parts
sociales consistant en:

- deux cent trente-cinq mille cinq cent sept (235.507) parts sociales ordinaires (ci-après désignées «Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie A») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale;

51858

- trois cent cinquante-trois mille deux cent soixante et une (353.261) parts sociales ordinaires (ci-après désignées

«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale; et

- cinq cent quatre-vingt-huit mille sept cent soixante-huit (588.768) parts sociales ordinaires (ci-après désignées

«Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale.

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à cent soixante-deux mille euros (EUR 162.000,-). 

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est clôturée à 12 heures.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants,
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Signé: T. Loesch, B. Tassigny, G. Surply, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 75, case 10. – Reçu 157.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069877.3/220/320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.705. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069880.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,-

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.533. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique d’ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l. le 28 juillet 2004

L’associé unique d’ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l. (la Société) a décidé d’approuver le bilan, le compte de ré-

sultat et les annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002 et de reporter les profits au 31 décembre 2002 à l’exer-
cice suivant.

L’associé unique de la Société a décidé d’approuver le bilan, le compte de résultat et les annexes pour l’exercice clos

au 31 décembre 2003 et de reporter le bénéfice au 31 décembre 2003 d’un montant de 254.370.327 EUR au prochain
exercice.

L’associé unique de la Société a décidé de donner décharge pleine et entière (quitus) à Monsieur Marc Feider, Mon-

sieur Joachim Senff, Monsieur Donald E. Foley et Monsieur William T. Kansky en tant que gérants de la Société pour
l’exécution de leurs mandats au cours de la période du 1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002 et du 1

er

 janvier 2003 au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03604. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068056.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait et publication
ITT INDUSTRIES HOLDINGS S.à r.l.
Signature
Un mandataire

51859

ITT INDUSTRIES INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,-

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.361. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique d’ITT INDUSTRIES INVESTMENT S.à r.l. le 28 juillet 2004

L’associé unique de ITT INDUSTRIES INVESTMENT S.à r.l. (la Société) ont décidé d’approuver le bilan, le compte

de résultat et les annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 2003 et de reporter le bénéfice au 31 décembre 2003
au prochain exercice.

Les deux associés de la Société ont décidé de donner décharge pleine et entière (quitus) à Monsieur Marc Feider,

Monsieur Joachim Senff, Monsieur Donald E. Foley et Monsieur William T. Kansky en tant que gérants de la Société pour
l’exécution de leurs mandats au cours de la période du 1

er

 janvier 2002 au 31 décembre 2002 et du 1

er

 janvier 2003 au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068058.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

BASE-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 102.457. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, R. C. Luxembourg B 63.130, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg, 

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 5 août 2004. 
2. VALON S.A., société anonyme, R. C. Luxembourg B 63.143, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 5 août 2004.
3. CONTINENTAL EURO S.A., société anonyme, R. C. Luxembourg B 85.509, avec siège social au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 5 août 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BASE-INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Pour extrait et publication
ITT INDUSTRIES INVESTMENT S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

51860

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-cinq mille euros (EUR 255.000,-) divisé en cent vingt-sept mille

cinq cents (127.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. VALON S.A., préqualifiée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.994
2. LANNAGE S.A., préqualifiée, cinquante-six mille deux cent cinquante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.253
3. CONTINENTAL EURO S.A., préqualifiée, cinquante-six mille deux cent cinquante-trois actions. . . . . . . . 56.253

Total: cent vingt sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 127.500

51861

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent

cinquante-cinq mille euros (EUR 255.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre mille quatre
cents (4.400,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1. 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, R. C. Luxembourg B 63.130, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg,

b) VALON S.A., société anonyme, R. C. Luxembourg B 63.143, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg,

c) KOFFOUR S.A., société anonyme, R. C. Luxembourg B 86.086, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, R. C. S. Luxembourg B 63.115, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, vol. 21CS, fol. 84, case 10. – Reçu 2.550 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069724.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.586. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société tenue à Luxembourg en date du 22 avril

2003 que:

1. Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- Stef Oostvogels, Avocat à la Cour, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, demeurant à Luxembourg;
- Stéphane Hadet, Avocat à la Cour, né le 25 mai 1968 à Nancy, demeurant à Luxembourg;
- Delphine Tempé, Avocate à la Cour, née le 15 février 1971 à Strasbourg, demeurant à Luxembourg.
2. Le mandat du commissaire aux comptes CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. ayant son siège social au 20,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg est également renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur
les comptes au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068087.3/1035/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51862

PHAGLAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.211. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 février 2004.

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003 comme suit:

Conseil d’administration

Monsieur Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg administrateur;
Monsieur Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

H.R.T. REVISION S.à r.l., 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068063.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

MALINEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 102.459. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six août.
Par-devant Nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MALINEAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

51863

ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de mars à 16 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

51864

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005:

(i) Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

(ii) Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

(iii) Madame Marie-Françoise Hery épouse Genin, né le 1

er

 octobre 1947 à Nantes (F), sans profession, demeurant

4, rue Jean-Baptiste Fresez, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2005:

MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l, R. C. B N° 91.999, une société établie et ayant son siège

social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Souscripteurs

Nombre

d’actions

M

e

 Michaël Dandois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

M

e

 Antoine Meynial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

51865

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Dandois, A. Meynial, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, vol. 144S, fol. 78, case 6. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069726.3/230/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

GABVIT MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.615. 

—

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 11 août 2004 que le seul associé décide de nommer en tant que

gérant de la Société en remplacement de M. Armin Kirchner, démissionnaire avec effet au 30 avril 2004, TMF CORPO-
RATE SERVICES S.A., société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n

°

 B

84.993, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. TMF CORPORATE SERVICES S.A.
est nommée avec effet au 11 août 2004 pour un temps sans limitation de durée. 

La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Luxembourg, le 16 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03632. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068083.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

GEROBOAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 102.460. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1. Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEROBOAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

51866

males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de mars à 16 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

51867

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents (1.600)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2005:

(i) Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

(ii) Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

Souscripteurs

Nombre

d’actions

M

e

 Michaël Dandois, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550

M

e

 Antoine Meynial, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.550

51868

(iii) Madame Marie-Françoise Hery épouse Genin, né le 1

er

 octobre 1947 à Nantes (F), sans profession, demeurant

4, rue Jean-Baptiste Fresez, Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2005:

MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l, R. C. B N° 91.999, une société établie et ayant son siège

social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Dandois, A. Meynial, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, vol. 21CS, fol. 85, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069732.3/230/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

SGE, S.à r.l. SOCIETE GENERALE D’ELECTRICITE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.

(068810.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

SGE, S.à r.l. SOCIETE GENERALE D’ELECTRICITE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03672, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.

(068809.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

SGE, S.à r.l. SOCIETE GENERALE D’ELECTRICITE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03684, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.

(068808.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

51869

PROVIMLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.571. 

—

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 11 août 2004 que les résolutions

suivantes ont été adoptées:

1. Madame Claire Gawer et Monsieur Christian Billon ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet au

21 juillet 2004;

2. Monsieur Cédric Chateau, résidant au 75, boulevard Montparnasse, F-75006 Paris, France, né le 25 octobre 1974

à Paris, France ainsi que Monsieur Gérard Becquer, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, né le 29 avril 1956 à Briey, France sont cooptés administrateurs en remplacement des administrateurs
démissionnaires avec effet au 21 juillet 2004 et jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires à tenir en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068086.3/1035/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

CUMABEL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 102.502. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KALAHARI INVESTMENT S.A., une société de droit du Costa Rica, ayant son siège social à San José, Calle 25, Avenue

Centrale, immatriculée sous le numéro 3-101-305824 du Registro Publico,

ici représentée par Monsieur Carlo Damge, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 3 août 2004.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-

lité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser soit
directement soit indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque forme que ce
soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de sous-
cription, d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière
de valeurs mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’oc-
troi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur
de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CUMABEL.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

51870

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi. 

<i>Souscription - Libération

KALAHARI INVESTMENT S.A., prénommée, a déclaré souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la dis-
position de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

51871

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par un seul gérant, dont l’identité suit:
- Monsieur Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à L-2443 Senningerberg, 75, rue des Romains, né le 6

octobre 1924 à Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Damgé, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 21CS, fol. 81, case 8. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070007.3/220/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

G.W. SERVICE, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4303 Esch-sur-Alzette, 21, rue des Remparts.

H. R. Luxemburg B 102.503. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den vierten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtssitz zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Gordon Williams, Kaufmann, wohnhaft in L-4303 Esch-sur-Alzette, 21, rue des Remparts, geboren am 27. Juli

1948 in Fort Lewis, Washington, USA,

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht hat die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

wie folgt festzulegen:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-

mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft»), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz»), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die «Satzung»), welche
in den Artikeln 7, 10, 11 und 14 Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften beinhalten.

Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist die Betreuung und der Betrieb gastronomischer Unternehmen.
Hierzu zählen ein umfassender Service einschliesslich Standortsuche und Standortanalyse, die Beratung und Betreu-

ung bezüglich abzuschliessender Miet-, Lieferanten,- Finanzierungs- und Leasingverträgen sowie Rahmenverträgen mit
der Getränke- und Lebensmittelindustrie, Ausbau und Einrichtungsplanung, Auftragsvergabe und Bauüberwachung, Be-
treibersuche und -Schulung, Personalauswahl und -Schulung. Koordination und Vermittlung von Werbeaktivitäten sowie
Durchführung von Marketingmassnahmen, betriebswirtschaftlichen Beratungsmassnahmen im Bereich der Systemga-
stronomie und Finanzierung des jeweiligen Objekts.

Import und Export und Handel von Gastronomiebedarf, Lebensmittel für den gastronomischen Bereich, sowie alko-

holfreien - und alkoholischen Getränken aller Art wie Säfte, Limonaden, Biere, Spirituosen, Weine und Champagner.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist G.W. SERVICE, GmbH.

Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Esch-sur-Alzette.
Er kann durch einen, gemäß den Regelungen zur Änderung der Satzung gehaltenen außerordentlichen Gesellschafter-

beschluss an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Die Adresse des Gesellschaftssitzes
kann innerhalb der Gemeinde durch einen einfachen Beschluss des Geschäftsführers, oder, im Falle mehrerer Geschäfts-
führer, durch einen Beschluss des Geschäftsführerrates verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Geschäftsräume und Zweigniederlassungen, in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in einhundertfünf-

undzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) pro Anteil.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluss des einzigen Gesellschafters, oder in Falle von

mehreren Gesellschaftern einem Gesellschafterbeschluß, in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Satzung
abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen

ist. Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt ernennen.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

51872

Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189

des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters. 

Art. 12. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, wel-
che sie ernennt, abberufen werden kann.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-

ren und um die Gesellschaft gegenüber Dritten einzeln zu vertreten.

Art. 13. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates im Namen der Gesellschaft keine

persönliche Haftung ein.

Art. 14. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl

seiner Anteile teilnehmen.

Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteilen.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn Sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des

Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.

Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handels-

gesellschaften, durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche mindestens dreiviertel des Gesellschaftskapitals dar-
stellen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Am Ende jedes Geschäftsjahres wird von der Geschäftsführung ein Inventar sowie eine Aufstellung der Ak-

tiva und Passiva erstellt.

Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 17. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluß hervorgeht, stellt

nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Nettogewinn nach Abzug der gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/ih-

rem Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt werden.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-

geführt, welche(r) kein(e) Gesellschafter sein muss(en) und der/ die von den Gesellschaftern ernannt wird/werden, die
wiederum seine Befugnisse und seine Vergütung festlegen. 

Art. 19. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin hat Herr Gordon Williams, vorgenannt, alle einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile gezeichnet und voll

in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur freien Ver-
fügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Honorare und Lasten, die in welcher Art auch immer aus der Gründung der Gesellschaft ent-

standen sind, werden auf ungefähr eintausend Euro (1.000,- EUR) abgeschätzt.

<i>Beschlüsse des Gesellschafters

1) Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit wird ernannt:
Herr Gordon Williams, Kaufmann, wohnhaft in L-4303 Esch-sur-Alzette, 21, rue des Remparts, geboren am 27. Juli

1948 in Fort Lewis, Washington, USA.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist L-4303 Esch-sur-Alzette, 21, rue des Remparts.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg. am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige

Urkunde.

Gezeichnet: G. Williams, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 21CS, fol. 81, case 9. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(070011.3/220/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxemburg, den 23. August 2004.

G. Lecuit.

51873

JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.258. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, que le

Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko la Rocca de sa

fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mirko la
Rocca, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-

mination définitive.

Luxembourg, le 13 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068097.3/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

LPP CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 21, rue Gillardin.

R. C. Luxembourg B 102.486. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme NH HOLDING, ayant son siège social à L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains,
représentée par son administrateur actuellement en fonction, Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, de-

meurant à L-7793 Bissen, 12, rue Jean Engel,

ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration qui restera

ci-annexée.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera LPP CONSTRUCT, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de construction et la promotion immobilière.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

51874

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

La société est engagée par la signature collective de deux gérants.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

 Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

51875

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

de l’année deux mille trois. 

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par la so-

ciété NH HOLDING, préqualifiée;

et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Paul Schaller, ingénieur, né à Maribor/Marburg, le 10 novembre 1946, demeurant à D-54456 Tawern, 22,

Waldstrasse.

2) Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Jean Bellion, administrateur de sociétés, demeurant à L-7243 Béreldange, 66, rue du X Octobre.
b. Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7793 Bissen, 12, rue Jean Engel.
3) En conformité avec les dispositions de l’article 11 des statuts, la société se trouvera engagée par la signature con-

jointe de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant technique, sur lequel repose l’autorisation d’établissement.

4) Le siège social de la Société est établi à L-4735 Pétange, 21, rue Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 70, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069928.3/211/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

ADVANTA HOLDINGS II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 102.514. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ADVANTA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by Mrs Ute Bräuer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Foster City, USA on July 23, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated. 

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Luxembourg, le 19 août 2004.

J. Elvinger.

51876

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial, or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may lawfully carry out and deem useful to the accomplish-
ment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ADVANTA HOLDINGS II LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of one of the managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred shares with

a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be partners. The manag-

er(s) may be revoked ad nutum. 

All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the manager(s). 

In case of plurality of manager, each manager acting individually will have full powers to take decisions pertaining to

the management of the Company and to bind the Company, as towards third parties, by his sole signature.

Each manager may delegate his powers for specific tasks to one or several agents, determining this agent’s responsi-

bilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.

Art. 13. The manager or managers (as the case may be) assume, by virtue of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting. 
In case of plurality of partners, each partner may take part in collective decision irrespective to the number of shares

which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions altering the Articles of the Company may only by adopted by the majority of partners owning

at latest three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st day of January and ends on the 31st day of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager(s)

prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

51877

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles. 

<i>Subscription and payment

The shares are subscribed as follows: 
ADVANTA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, 500 shares
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The Company will be administrated by one manager:
ADVANTA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the Company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg. 
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

ADVANTA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Madame Ute Bräuer, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Foster City, USA, le 23 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles. 

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11, 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, que la société pourra légalement entreprendre et jugera utiles à son entre-
prise.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres de brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ADVANTA HOLDINGS II LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, d’un de ses gérants.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

51878

Art. 6. La capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une faction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse ou il y a plusieurs, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’articles 189 de la Loi. 

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. la Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)

gérant(s) sont révocables ad nutum.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de compétence du ou des gérants. 

En cas de pluralité des gérants chaque gérant agissant individuellement aura le plein pouvoir de prendre toutes les

décisions dans le cadre de la gestion de la Société et de lier la Société à l’égard des tiers par sa seule signature.

Chacun des gérants peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc; il

déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16.Chaque année, au trente et un décembre, les comptes e la Société sont établis et le(s) gérant(s) préparent

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être dis-
tribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les parts sont souscrites comme suit:
ADVANTA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée, 500 parts
Les parts ainsi souscrites sont entièrement payées en liquide de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-), est, à partir de maintenant, à la disponibilité de la société, comme il en a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la société et finira le dernier jour de décembre

2004.

<i>Frais

Les frais, les coûts, les honoraires ou les frais sous n’importe quelle forme que ce soit, seront pris en charge par la

société en raison de sa constitution estimée approximativement à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société sera administrée par:
ADVANTA HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., préqualifiée. 
La durée de son mandat est illimitée et elle a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse de la société est 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

51879

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2004, vol. 428, fol. 34, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070038.3/242/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

DAVOS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.504. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEP 2 PARTICIPATIONS, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the register of commerce of Luxembourg under number B 96.017 and having its registered office at 30,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at Aérogolf Center Building Bloc B, 1,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, 

by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 16, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

 Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DAVOS 2, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500,-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25,-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.

Mersch, le 16 août 2004.

H. Hellinckx.

51880

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-

first of December 2004.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CEP 2 PARTICIPATIONS, prenamed, declared to subscribe

the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

51881

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholders resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr Michael Schuster, Corporate Controller, born on February 16, 1971 in Glen Cove, United States of America

and residing at Lucile-Grahn- Str 39, 81675 Munchen, Germany;

- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America and residing

at Lansdowne House 57, Berkley Square London W1X5 DH, United Kingdom.

 The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEP 2 PARTICIPATIONS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.017 et ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg,

ici représentée par M. Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle à Aérogolf Center Building Bloc B, 1,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée à le 16 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination DAVOS 2, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représentés par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

51882

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

 Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP 2 PARTICIPATIONS, prénommé, déclare souscrire aux cinq

cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-).

51883

Un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

<i>Décision de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes gérants de la Société: 
- M. Michael Schuster, Corporate Controller, né le 16 février 1971 à Glen Cove, Etats-Unis d’Amérique et demeurant

à Lucile-Grahn- Str 39, 81675 Munich, Allemagne;

- M. Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique et demeurant à

Lansdowne House 57, Berkley Square Londres W1X5 DH, Royaume-Uni.

La durée de leurs mandats est illimitée.

2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 144S, fol. 53, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070013.3/211/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

NEW ZEALAND PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 83.712. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Juli 2004

Nach eingehender Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Frau Ulrike Holbach, mit Berufsanschrift 24, rue de Sandweiler, L-5362 Schrassig, Herr Volker Wentz, wohnhaft

in der Friedrich-Wilhelm-Str. 41, D-53113 Bonn und Herr Josef Ting, wohnhaft Am Nussbaum 37 in D-54296 Trier wer-
den einstimmig zum neuen Verwaltungsrat bestimmt. Das Mandat läuft ein Jahr und kann nach Ablauf verlängert werden.

2. Die Gesellschaft kann durch die Unterschrift von jedem Verwaltungsratmitglied einzeln verpflichtet werden.
3. Als Kommissar wird die LUXFIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l., L-2763 Luxembourg bestellt.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03569. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068099.3/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

GLOBAL SPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 94.863. 

—

En date du 15 août 2004,
AUDEX, S.à r.l., R. C. B 64.276, a dénoncé avec effet en août 2004 le siège social et la convention de domiciliation

conclue avec la société GLOBAL SPORT MANAGEMENT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068924.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

J. Elvinger.

Signature.

51884

NORTH ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftsitz: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 88.250. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Juli 2004

1. Frau Ulrike Holbach, mit Berufsanschrift 24, rue de Sandweiler, L-5362 Schrassig, Frau Heike Gottschalk, mit Be-

rufsanschrift 24, rue de Sandweiler, L-5362 Schrassig und Herr Josef Ting, wohnhaft Am Nussbaum 37 in D-54296 Trier
werden einstimmig zum neuen Verwaltungsrat bestimmt. Das Mandat läuft ein Jahr und kann nach Ablauf verlängert wer-
den.

2. Die Gesellschaft kann durch die Unterschrift von jedem Verwaltungsratmitglied einzeln verpflichtet werden.
3. Als Kommissar wird die LUXFIDUCIAIRE CONSULTING S.à r.l., L-2763 Luxembourg bestellt.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03568. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068103.3/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

BERG REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.000. 

—

In the year two thousand and four, on the tenth of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Anders E. Berg, company director, residing at Strandvägen, 53, SE-115 23 Stockholm (Sweden),
here represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Stockholm, on July 15, 2004.
Said proxy, being signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, acting as sole partner of BERG REAL ESTATE, a «société à responsabilité limitée» governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand three hundred ninety-four Euro
and sixty-eight cents (12,394.68 EUR), which has been incorporated pursuant to a notarial deed of 28 December 1998,
published in the Mémorial C number 208 of 26 March 1999, entered in the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, Section B, under the number 68.000 and which has its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»). 

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a decision of partners, which

took place under private seal on 14 May 2002, published in the Mémorial C number 1524 of 23 October 2002.

The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole partner resolved by amendment of Article fourteen (14) of the Company’s Articles of Incorporation, to

allow the managers of the Company to allocate payments on account of dividends.

<i>Second resolution

The sole partner resolves, in order to reflect the above taken resolution, to give that article fourteen (14) the fol-

lowing new wording: 

«Art. 14. Each year, a balance sheet as well as a profit and loss account shall be drawn up. From the annual net profits

of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be
required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the managers the shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of without prejudice to the power of the managers to allocate payments on account of dividends, within
the limits permissible under applicable laws. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of di-
vergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary his surname, first

name, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.

51885

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Anders E. Berg, administrateur de société, demeurant à Strandvägen 53, SE-115 23 Stockholm (Suède),
ici représenté par Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Stockholm, le 15 juillet 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante prémentionnée, agissant en sa qualité d’associé unique de BERG REAL ESTATE, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR), constituée par acte notarié daté du 28 décembre 1998, publié au Mémo-
rial C numéro 208 du 26 mars 1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 68.000
et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par décision des associés, laquelle fut prise sous seing

privé, en date du 14 mai 2002 et publié au Mémorial C numéro 1524 du 23 octobre 2002.

La partie comparante, représentée comme ci-dessus stipulé, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide, par modification de l’article quatorze (14) des statuts de la Société, d’autoriser les gérants

de la Société de procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide, afin de refléter la résolution prise ci-avant, de fournir à cet article quatorze (14) la nouvelle

teneur suivante: 

«Art. 14. Un bilan ainsi qu’un compte de profits et pertes sont dressés annuellement. Sur les bénéfices nets de la

Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social.

Sur recommandation des gérants l’assemblée générale des associés décide l’affectation du solde des bénéfices annuels

nets sans préjudice du pouvoir des gérants de procéder, dans les limites permises par les lois applicables, à un versement
d’acomptes sur dividendes. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la

partie comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et
qu’à la demande du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Et après lecture faite et interprétation données au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2004, vol. 887, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068106.2/239/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

BERG REAL ESTATE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.000. 

—

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068109.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

APROVIA FINANCE G&amp;T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.612. 

—

Le bilan pour la période du 31 mai 2002 au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-

AT04269, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069210.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

Belvaux, le 13 août 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 août 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Signature.

51886

NEXTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 52.788. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2004

- Le siège social de la société a été fixé au 41 avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.
- Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, 41 avenue de la Gare, Madame

Nadia Meyer, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 41 avenue de la Gare et Maître Thomas Felgen,
avocat-avoué, demeurant professionnellement à Luxembourg, 41 avenue de la Gare ont été nommés aux fonctions d’ad-
ministrateurs de la société pour une période de six ans.

- LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son siège 41 avenue de la gare L-1611

Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes avec mission spéciale de statuer à partir de l’exercice 2000, pour
une période de six ans.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068192.3/263/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

PROPIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.522. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 août 2004

- Les mandats de Maître René Faltz et de Monsieur Filippo Pola aux fonctions d’administrateurs de la société ont été

renouvelés pour une nouvelle période de six ans.

- Maître Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg 41 avenue de la Gare a été

nommé au poste d’administrateur de la société pour une durée de six ans, en remplacement de Monsieur Franck Pro-
vost.

- Le mandat de SRE REVISION ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36 route de Longwy au poste de commis-

saire aux comptes de la société a été renouvelé pour une nouvelle période de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068193.3/263/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

AIRBUS Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 50.641. 

—

In the year two thousand four, on August, 2nd.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of AIRBUS Ré S.A. a public liability company having

its registered office in L-5365 Münsbach, 6, Parc d’activités Syrdall,

incorporated pursuant to a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on March 23rd, 1995, pub-

lished in the Recueil du Mémorial C, Number 314 of July 8th, 1995, 

amended by a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on November 15th, 2002, published in

the Recueil du Mémorial C, Number 7 of January 3rd, 2003

registered at the R. C. Luxembourg B 50.641;
The meeting was opened at 9.00 a.m. and was presided by Mr Maurice Haag, directeur général, residing in L-1219

Luxembourg.

The Chairman appointed as secretary Mrs Anne-Rose Goebel, employée privée, residing professionally in L-5365

Münsbach,

The meeting elected as scrutineer Mrs Laurence Parriere, employée privée, residing professionally in L-5365

Münsbach.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51887

The bureau of the meeting having thus be constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

 «Art. 3. The object of the Company is to effect in Luxembourg, and abroad, all reinsurance operations in all branches

relating to the affairs and/or activities of AIRBUS S.A.S., a société par actions simplifiée under French law, excluding di-
rect insurance, to make direct or indirect participations in any companies or undertakings with the same or similar cor-
porate object or which may favour the development of its activities, to make any commercial, civil or financial
transactions that could be connected with the corporate object including but not limited to transactions in property or
goods.»

2. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolution which was adopted

by unanimous vote.

<i>Sole resolution

The General Meeting resolves to amend article 3 of the articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. The object of the Company is to effect in Luxembourg, and abroad, all reinsurance operations in all branches

relating to the affairs and/or activities of AIRBUS S.A.S., a société par actions simplifiée under French law, excluding di-
rect insurance, to make direct or indirect participations in any companies or undertakings with the same or similar cor-
porate object or which may favour the development of its activities, to make any commercial, civil or financial
transactions that could be connected with the corporate object including but not limited to transactions in property or
goods.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 9.15 a.m.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 1,200.- EUR.

Whereover the present notarial deed was drawn up in Münsbach, on the day named at the beginning of this docu-

ment, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the english version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRBUS Ré S.A. ayant son

siège social à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall, 

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 23 mars 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 314 du 8 juillet 1995, 

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 15 novembre 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 du 3 janvier 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.641;
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9:00 heures sous la présidence de Monsieur Maurice Haag, direc-

teur général, demeurant à L-1219 Luxembourg,

Le président nomme secrétaire Madame Anne-Rose Goebel, employée privée, demeurant professionnellement à L-

5365 Münsbach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Parriere, employée privée, demeurant professionnellement

à L-5365 Münsbach.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 3. Objet
La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches

relatives aux affaires et/ou activités d’AIRBUS S.A.S., société par actions simplifiée de droit français, à l’exclusion des
opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant
un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement
toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à
l’objet social.»

51888

2.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV: Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée la résolution suivante qui a été prise à l’unanimité

des voix:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Objet 
La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches

relatives aux affaires et/ou activités d’AIRBUS S.A.S., société par actions simplifiée de droit français, à l’exclusion des
opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant
un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement
toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à
l’objet social.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

1.200,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes, avec la traduction en langue française qui suit. En

cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Haag, A.-R. Goebel, L. Parriere, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, vol. 144S, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069579.3/206/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

AIRBUS Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 50.641. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 août 2004.

(069582.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Luxembourg-Eich, le 23 août 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
Paul Decker

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Moonlight S.A.

PMV Luxembourg, S.à r.l.

Mosella Consult, GmbH

Advanta Holdings Luxembourg, S.à r.l.

Esfil Properties S.A.

ITT Industries Luxembourg, S.à r.l.

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.

Asgard Real Estate Private Equity, S.à r.l.

ITT Industries Holdings, S.à r.l.

ITT Industries Investment, S.à r.l.

Base-Invest S.A.

Immocal Investments S.A.

Phaglafin S.A.

Malinean S.A.

Gabvit Management, S.à r.l.

Geroboam S.A.

SGE, S.à r.l. Société Générale d’Electricité

SGE, S.à r.l. Société Générale d’Electricité

SGE, S.à r.l. Société Générale d’Electricité

Provimlux Investments S.A.

Cumabel

G.W. Service, GmbH

Jackson Hole International Holding S.A.

LPP Construct, S.à r.l.

Advanta Holdings II Luxembourg, S.à r.l.

Davos 2, S.à r.l.

New Zealand Properties S.A.

Global Sport Management S.A.

North Island Properties S.A.

Berg Real Estate

Berg Real Estate

Aprovia Finance G&amp;T, S.à r.l.

Nextar S.A.

Propin Holding S.A.

Airbus Ré S.A.

Airbus Ré S.A.