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51745
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1079
26 octobre 2004
S O M M A I R E
Alvema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51779
Financière Immobilière de Développement S.A.,
Antiva Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51785
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51792
Aprovia Management GUN, S.à r.l., Munsbach . . .
51789
Financière Margot Holding S.A., Luxembourg . . .
51785
ARHS Developments S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .
51778
Findel International Holding S.A., Luxembourg . .
51753
Argepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51770
Fläkt Woods Property, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
51766
Ascalon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51780
Foundation for the Japanese Supplementary School
AustralAsia Storage Equities S.A., Luxembourg . .
51787
in Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51748
AustralAsia Storage Equities S.A., Luxembourg . .
51787
GAM Mezzanine, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
51769
B.C. Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51771
GAM Vendor Note, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
51772
B.C. Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51771
Galega Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51785
BOP Properties S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .
51792
Gan Immobiliaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51766
Bondinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51783
Gantiolo GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51746
Boutique Tiers-Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51747
Gefco Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
51784
Boutique Tiers-Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51747
Generas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51780
Boutique Tiers-Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51747
(La) Grande Casse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51780
Boutique Tiers-Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51747
Gulf Atlantic France, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .
51747
Calcipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51789
Hofra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51782
Chimera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51783
Hottinger Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
51777
Clarina Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51779
Igorance Les Créateurs, S.à r.l., Bereldange . . . . .
51778
Close S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51780
Igorance, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51778
Consoc Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51746
Interaudit S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
51786
Crédit Agricole Investor Services Bank Luxem-
Interaudit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51792
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51787
International Palettes Jaroch S.e.c.s., Hesperange
51750
Crigalex Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51767
Jaccat Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51746
CSSB Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51784
Kobold International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51784
CWE Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
51788
Krugger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51789
CWE Property Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .
51788
L.T.T. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
51791
Cytus Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51750
Leila Engineering S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . .
51789
Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
51763
Leman Beverages Holding, S.à r.l., Luxembourg .
51779
Denton Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
51763
M.S. Stainless Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . .
51775
Drake IT Testing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
51761
Macogeo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51784
Drake IT Testing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
51763
Macquarie Airports (Luxembourg) S.A., Luxem-
E.V.L. Distribution, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
51783
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51775
Espe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51791
Marbuzet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51789
Euramco Safety, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51784
Media Diffusion International S.A. . . . . . . . . . . . . .
51782
Euro Global Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51783
Milling Equipments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51774
European Free Media S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
51771
Milling Equipments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51775
Farmachen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51753
Monday Finance Vehicle I, S.à r.l., Luxembourg . .
51779
Farmachen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51760
Monday Finance Vehicle III, S.à r.l., Luxembourg .
51777
Fimat S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51786
Monday Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
51777
51746
GANTIOLO GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 74.061.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 janvier 2000, acte publié au
Mémorial C n
°
321 du 3 mai 2000. Le capital a été converti en euros en date du 25 septembre 2001, l’acte afférent
a été publié par extrait au Mémorial C n
°
321 du 27 février 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03786, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069067.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
JACCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.066.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03426, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069073.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
CONSOC FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 83.496.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 août 2001, acte publié au
Mémorial C n
°
152 du 29 janvier 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03787, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069070.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Novolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51778
Scottish Financial (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Novopar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51781
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51765
Novopar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51781
Senit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51782
Nuber Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51785
Sixtine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51790
Nuber Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51785
Sixtine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51790
Oaxaca, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51780
Sixtine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51790
Octil, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51788
Skandia Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51781
Overpoort Développement S.A., Luxembourg . . .
51770
Skuld Re II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51781
Paschero Fin. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51783
Skuld Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51781
Pointlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51786
SOMARLUX S.A., Société Maritime Luxembourg,
Premium Utility Investment S.A., Luxembourg . .
51791
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51790
Rica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51777
Socjym S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51749
S.C.I. 26 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51782
Syngenta Luxembourg Finance ( #2) S.C.A., Lu-
S.C.I. 26, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51782
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51772
S.C.I. 52 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51791
Syngenta Luxembourg Finance ( #2) S.C.A., Lu-
S.C.I. 52, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51791
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51774
Safetyconcept, Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51761
Toucan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51779
SCER London Residential Holdings S.A., Luxem-
TRI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51778
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51760
Wanmaiden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51764
SCER London Residential Holdings S.A., Luxem-
Wisdom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51752
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51786
<i>Pour GANTIOLO GmbH
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
Luxembourg, le 19 août 2004.
Signature.
<i>Pour CONSOC FINANCIERE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
51747
GULF ATLANTIC FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.907.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
(068341.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.942.
—
Les bilans au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 août
2004, réf. LSO-AT02173, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069138.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02176, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069139.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.942.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2003i>
Les mandats des Administrateurs ont été renouvelés pour une nouvelle durée d’une année. Une nouvelle commis-
saire aux comptes a été désignée en la personne de Madame Barbara Michaelis pour la durée d’une année.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur le bilan 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02169. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069135.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.942.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2004i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes ont été renouvelés pour une nouvelle durée d’une
année.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur le bilan de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02172. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069136.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
BOUTIQUE TIERS MONDE S.A.
Signature
Pour extrait conforme
BOUTIQUE TIERS MONDE S.A.
Signature
51748
FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG,
Etablissement d’utilité publique.
R. C. Luxembourg G 8.
—
<i>Procès-verbal de la réunion annuelle du Conseil d’Administration i>
La réunion du Conseil a eu lieu le 28 juin 2004 à 12.00 heures à Luxembourg.
Les membres du Conseil d’Administration sont:
M. Hajime Mizuno
M. Edouard Legille
M. Katsuyoshi Tamura
M. Paul Hippert
M. Toru Ide
Etaient présents à la réunion:
M. Hajime Mizuno (Président de la réunion)
M. Paul Hippert
M. Toru Ide
M. Edouard Legille
L’ordre du jour de la réunion était comme suit:
1. Approbation des comptes en date du 31 mars 2004.
2. Approbation du budget des recettes et dépenses pour l’année se terminant au 31 mars 2005.
3. Acceptation de la démission de M. Hajime Mizuno comme Administrateur et Président du Conseil d’Administration
avec effet au 1
er
juillet 2004.
4. Approbation de la nomination de M. Naotaka Adachi, Administrateur délégué de SUMITOMO TRUST AND BAN-
KING (LUXEMBOURG) S.A. comme Administrateur et Président du Conseil d’Administration avec effet au 1
er
juillet
2004.
5. Acceptation de la démission de M. Katsuyoshi Tamura comme Administrateur avec effet au 20 juin 2004.
6. Approbation de la nomination de M. Masahiro Banba, Conseiller, Ambassade du Japon, comme Administrateur avec
effet au 1
er
juillet 2004.
7. Approbation de la nomination des membres du Comité de Direction pour la période se terminant au 30 juin 2005.
8. Divers.
Les résolutions suivantes ont été adoptées:
1. Approbation des comptes en date du 31 mars 2004
2. Approbation du budget des recettes et dépenses pour l’année se terminant au 31 mars 2005.
3. Acceptation de la démission de M. Hajime Mizuno comme Administrateur et Président du Conseil d’Administration
avec effet au 1
er
juillet 2004.
4. Nomination de M. Naotaka Adachi, comme Administrateur et Président du Conseil d’Administration avec effet au
1
er
juillet 2004.
5. Acceptation de la démission de M. Katsuyoshi Tamura, comme Administrateur avec effet au 20 juin 2004.
6. Nomination de M. Masahiro Banba, comme Administrateur avec effet au 1
er
juillet 2004.
7. Nomination des membres du Comité de Direction pour la période se terminant le 30 juin 2005:
- M. Naotaka Adachi, Administrateur délégué, (Managing Director),
SUMITOMO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Hajime Mizuno, Administrateur délégué adjoint, (Deputy Managing Director),
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Masahiro Banba, Conseiller, Ambassade du Japon,
- M. Yasushi Watanabe, Administrateur délégué, (Managing Director),
BANK OF TOKYO MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.,
- M. Toshihiko Koga, Directeur, (Manager),
GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A.,
- M. Hideyuki Sasaki, Administrateur délégué, (Managing Director),
MIZUHO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A.,
- M. Toru Ide, Président,
TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A.,
- M. Shunsuke Watanabe, Vice-Président,
DuPont TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A.,
- M. Hajime Miyamae,
KAMAKURA, S.à r.l.
Aucun autre item n’étant à l’ordre du jour, la réunion a été close à 12.30 heures.
H. Mizuno / E. Legille / P. Hippert / T. Ide.
<i>Minutes of the Annual Regular Meeting of the Board of Directorsi>
The meeting was held on the 28th of June, 2004 at 12:00 in Luxembourg.
The members of the Board of Directors of the School are:
Mr Hajime Mizuno
Mr Edward Legille
Mr Katsuyoshi Tamura
51749
Mr Paul Hippert
Mr Toru Ide
Those present at the meeting were:
Mr Hajime Mizuno, Chairman of the meeting
Mr Paul Hippert
Mr Tora Ide
Mr Edward Legille
The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the accounts as of the 31st of March 2004.
2. Approval of the budget of the income and expenses for the year ending on the 31st March 2005.
3. Acceptance of the resignation of Mr Hajime Mizuno as a Director and Chairman of the Board of Directors effective
the 1st of July 2004.
4. Approval of the appointment of Mr Naotaka Adachi, Managing Director of SUMITOMO TRUST AND BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., as a Director and Chairman of the Board of Directors effective the 1st of July 2004.
5. Acceptance of the resignation the Mr Katsuyoshi Tamura as a Director effective the 20th of June 2004.
6. Approval of the appointment of Mr Masahiro Banba, Conseiller, Ambassade du Japon, as a Director effective the
1st of July 2004.
7. Approval of the appointment of members of Management Committee for the period ending on the 30th of June
2005.
8. Miscellaneous
The following resolutions were adopted:
1. Resolved to approve the accounts as of the 31st of March 2004.
2. Resolved to approve the budget of the income and expenses for the year ending on the 31st March 2005.
3. Resolved to accept the resignation of the Mr Hajime Mizuno as a Director and Chairman of the Board of Directors
effective the 1st of July 2004.
4. Resolved to appoint Mr Naotaka Adachi, as a Director and Chairman of the Board of Directors effective the 1st
of July 2004.
5. Resolved to accept the resignation of the Mr Katsuyoshi Tamura, as a Director effective the 20th of June 2004.
6. Resolved to appoint Mr Masahiro Banba, as a Director effective the 1st of July 2004.
7. Resolved to appoint members of Management Committee for the period ending on the 30th of June 2005:
- Mr Naotaka Adachi, Managing Director, SUMITOMO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
- Mr Hajime Mizuno, Deputy Managing Director, NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
- Mr Masahiro Banba, Conseiller, Ambassade du Japon,
- Mr Yasushi Watanabe, Managing Director, BANK OF TOKYO MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.
- Mr Haruo Kataoka, Deuxième Secrétaire, Ambassade du Japon,
- Mr Toshihiko Koga, Manager, GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A.
- Mr Hideyuki Sasaki, Managing Director, MIZUHO TRUST AND BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
- Mr Toru Ide President of TDK RECORDING MEDIA EUROPE S.A.
- Mr Shunsuke Watanabe, Vice President of DuPont TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A.
- Mr Haiime Miyamae, KAMAKURA, S.à r.l.
There being no further item on the agenda, the meeting was validly closed at 12:30 PM.
H. Mizuno / E. Legille / P. Hippert / T. Ide.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04944. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(067982.3/000/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
SOCJYM, Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 59.544.
—
Il résulte de trois lettres de démission du 17 août 2004 que Messieurs Thierry Fleming, Luc Hansen et John Seil ont
démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anct COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et SO-
CJYM en date du 18 juillet 2000 est résilié avec effet immédiat.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068618.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
51750
CYTUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 55.687.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 5 août 2004 que Madame Nicole Blas Garcia, Blei-
cherweg 33, 8027 Zurich, a été coopté comme administrateur de la catégorie A en remplacement de l’administrateur
démissionnaire, Monsieur Alberto Martinez.
Madame Nicole Blas Garcia terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 16 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068619.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
INTERNATIONAL PALETTES JAROCH S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Secrifiée.
R. C. Luxembourg B 102.324.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq août.
Ont comparu:
1) Madame Myriam Jaroch, Directrice Commerciale, née à Thionville (France), le 13 décembre 1968, demeurant à
Hettange-Grande, 4, rue du Maréchal Leclerc.
2) Madame Patricia Jaroch, Infirmière, née à Metz (France), le 7 septembre 1967 demeurant à F-57970 Yutz, 24, rue
de la Culture.
Dénomination
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est constitué une société commandite simple (ci-après désigné par
l’abréviation «SECS») sous la forme dénomination de INTERNATIONAL PALETTES JAROCH S.E.C.S.
Durée
Art. 2. La SECS est constituée pour une durée illimitée.
Siège social
Art. 3. Le siège social est établi à Hesperange.
Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège de la SECS se sont produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Objet
Art. 4. L’objet de la société est l’achat et la vente de palettes. L’objet social de la société est également de mener
toute activité commerciale ou financière, ou transaction en relation avec des meubles, que la société juge utile à l’ac-
complissement de son but. La société peut en sus accomplir toute transaction ayant directement ou indirectement trait
à l’achat ou la vente de participations. En particulier, la société peut utiliser ses fonds et son capital pour l’achat de titres
et de valeurs mobilières d’autres sociétés à participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prises par voie d’investissement, souscription ou option de valeurs mobilières et titres d’autres entreprises. Elle peut
les céder par voie de vente, de transfert, d’échange ou autre et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt,
tout soutien, prêt, avances ou garanties.
Capital social
Art. 5. Le capital de la SECS est fixé à 1.000,00 EUR qui pourra être augmenté à concurrence de tel autre montant
que les partenaires pourront de temps à autre décider, représenté par 100 part sociales d’une valeur nominale de 10,-
EUR chacune, souscrite comme suit:
En qualité d’associé commandité:
Madame Myriam Jaroch, Directrice Commerciale, née à Thionville (France), le 13 décembre 1968, demeurant à Het-
tange-Grande, 4 rue du Maréchal Leclerc: 50 parts sociales-commandité
En qualité d’associé commanditaire:
Madame Patricia Jaroch, Infirmière, née à Met (France), le 7 septembre 1967, demeurant à F-57970 Yutz, 24 rue de
la Culture: 50 part sociales-commanditaire
Total: 100 Parts sociales
Pour extrait conforme
Signature
51751
Les parts sociales souscrites par les associés ont été entièrement libérées par apport en numéraire de telle manière
que la somme de 1.000,00 EUR est dès maintenant à la disposition de la SECS.
Pouvoir du commandité
Art. 6. - Le commandité sera seul responsable de la gestion et du contrôle des opérations de la SECS.
Le commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous actes d’administration et de disposition
dans l’intérêt de la SECS.
La SECS se trouvera en toute circonstance engagée par la signature individuelle du commandité ou par la signature
individuelle ou conjointe de toute personne déléguée à cet effet par le commandité.
Les Commanditaires ne prendront aucune part à la gestion ni au contrôle des affaires de la SECS et ne seront investis
d’aucun pouvoir, droit non plus qua d’aucune autorité pour agir au nom de la SECS ni pour participer à, ou inférer de
quelconque manière dans la gestion de la SECS.
Si l’associé commandité venait à manquer pour quelque cause ou raison que ce soit ou en cas d’interdiction perma-
nente, la société continuera. En ce cas les associés commanditaires nommeront un nouvel associé commandité à la ma-
jorité absolue. Si la majorité absolue n’est pas obtenue pour la nomination du nouvel associé commandité, sera nommé
celui qui, désigné par au moins un des commanditaires, aura obtenu le vote favorable du collège arbitral, dont mention
à l’article 13.
Art. 7. Le commandité est responsable de toutes dettes et pertes ne pouvant être payés sur les actifs de la société.
Le commandité n’est cependant pas tenu envers les autres titulaires de part sociales au remboursement des montants
payés sur les parts sociales de commanditaires.
Les titulaires de parts commanditaires ne sont tenus que de leurs mises dans la société.
Transfert de parts sociales
Art. 8. Les parts sociales peuvent être transférées à des tiers seulement avec le consentement unanime de tous les
associés, les autres associés disposant d’un droit de préemption dans tous les cas, dont l’exercice sera assuré par l’as-
socié commandité sur avis du collègue arbitral.
Les transferts de parts sociales doivent être effectués par acte notarié ou par acte sous seing privé dans les respects
des formalités de l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
La société ne sera pas dissoute par le décès, une déclaration judiciaire retirant le pouvoir d’administrer et de disposer
de ses biens, la révocation, la démission, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.
En cas de décès, interdiction, dissolution ou faillite d’un associé, la SECS continuera d’exister entre les associés et les
associés doivent liquider les parts de cet associé à ses héritiers et/ou à toute personne ayant droit à sa participation.
Dans tous les cas de liquidation de la quote part aux héritiers qui n’ont pas succédé dans la quote part de l’associé
décédé, les conditions prévues dans cet article seront d’application pour la détermination de la valeur de la quote part
et donc de sa liquidation.
Toutefois, les descendants directs (enfants et petits-enfants) qui sont les héritiers de cet associé peuvent devenir as-
sociés de la société et s’il y a d’autres héritiers, les descendants directs doivent liquider leur portion proportionnelle-
ment des parts à ces autres héritiers.
En l’absence d’accord unanime sur la vente et le manque persistant de volonté d’un des associés de céder sa propre
quote part, cet associé devra être liquidé par les autres associés.
La liquidation devra être effectuée à un prix égal à l’offre notifiée au tiers, en l’absence d’un accord unanime des autres
associés sur ce prix, la détermination du prix sera déférée au collège arbitral qui pourra à cette fin faire appel à une
société de révision pour l’évaluation.
Exercice social
Art. 9. L’exercice social de la SECS commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année à l’ex-
ception du premier exercice qui commencera ce jour et terminera le 31 décembre 2004.
Bilan
Art. 10. Chaque année, au 31 décembre, le commandité dressera un bilan, un compte profits et pertes et un rapport
de gestion qui sera soumis à l’assemblée des associés pour approbation.
Les bénéfices de la société seront partagés entres les associés proportionnellement à leur part respective dans la ca-
pital de la SECS.
Dissolution
Art. 11. En cas de dissolution, la liquidation sera menée par le commandité.
Disposition générale
Art. 12. Les présents statuts pourront de temps à autre être modifiés par une assemblée des associés conformément
aux exigences de quorum et de vote définies par la loi luxembourgeoise.
Toutes les matières non régies par les présents statuts seront soumises à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et ses modifications ultérieures.
Art. 13. En cas de désaccord entre les associés commanditaires sur l’interprétation et l’exécution des statuts, la so-
lution (question) sera déférée à un collège d’arbitres non associés qui décideront à la majorité selon la loi et les statuts.
En cas de vacance d’un poste d’arbitre, pour quelques causes ou raison que ce soient, l’associé commandité, nommé
lors de la constitution, pourvoira à la nomination du nouvel arbitre.
51752
En cas d’absence de l’associé commandité initial, pour quelques causes ou raisons que ce soient, la nouvelle nomina-
tion sera de la compétence du nouvel associé commandité nommé comme dit à l’article 6 ou à défaut des associés com-
manditaires qui l’éliront à la majorité des voix.
Si la majorité des voix pour la nouvelle nomination n’est par atteinte, les arbitres restants se chargeront de la nouvelle
nomination.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Pour autant que de besoin, Madame Myriam Jaroch, prénommée, est nommée gérant unique pour une durée in-
déterminée
2) Le siège de la société est établi à L-5863 Hesperange, 14 Allée de la Jeunesse Sacrifiée
J. Myriam / J. Patricia.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01774. – Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068068.3/000/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
WISDOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 72.480.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V., avec siège social à NL-1075AT Amsterdam, 25, Emmalaan, ici
représentée par Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Genève le 9 juillet 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme WISDOM S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, le 27 octobre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 22 du 7 janvier 2000 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire le 4 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 911 du 27 décembre 2000. La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 72.480.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à six cent un mille trois cent quatre-vingts euros (601.380,-
EUR), représenté par soixante mille cent trente-huit actions (60.138) d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune, entièrement libérées.
Que la société COMPANY MORASTO JALOP (CMJ) B.V., ci-avant nommée, est devenue successivement proprié-
taire de toutes les actions libérées du capital de ladite société.
Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation
de la susdite société, avec effet à ce jour.
Qu’elle déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entreprendra
sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-
pelt, où ils seront conservés pendant cinq années.
Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions et du registre des actions nominatives en présence du no-
taire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: V. Wauthier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 août 2004, vol. 468, fol. 14, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069858.3/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Remich, le 23 août 2004.
A. Lentz.
51753
FINDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 73.554.
—
<i>Extrait de la résolution adoptée lors de la réunion du Conseil tenue le 10 août 2004i>
En accord avec l’article 9 des statuts, M. Alain Noullet, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles, avec adresse profession-
nelle au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, est désigné à l’unanimité des membres présents en tant
que Président du Conseil d’Administration.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03650. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068652.3/4287/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
FARMACHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.163.
—
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg,
s’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société FARMACHEN, S.à.r.l., ayant son siège
social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R.C.S. Luxembourg B 98.163, ci-après «la Société», constituée suivant acte
de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, n° 145 daté du 4 février 2004.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 12 heures 30 par Monsieur Pedro De Andrès, économiste, demeu-
rant en Espagne, agissant comme président et désignant Monsieur José Antonio Sáenz Espinosa, économiste, demeurant
en Espagne comme secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée nomme scrutateur Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les mandataires
représentant les associés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera annexée aux présentes, ensemble
avec les procurations, pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social de EUR 20.000,-
(vingt mille euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et
décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Acceptation des associés des apports simultanés à la Société de:
- 511.930 (cinq cent onze mille neuf cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 1,60 (un euro et soixante
cents) chacune, représentant 41,645% du capital social de EFFIK S.A., une société anonyme de droit français, avec siège
social au Parc Burospace Batiment 24, F-91572 Bievres, France, immatriculée auprès du registre du commerce français
d’Evry sous le numéro RCS 387 968 464, («EFFIK S.A.»), par LICONSA, LIBERACION CONTROLADA DE SUSTAN-
CIAS ACTIVAS, S.A., une société ayant son siège social à 98, Gran Via Carlos III, 7° piso, E-08028 Barcelone, Espagne,
(«LICONSA») et
- 511.930 (cinq cent onze mille neuf cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 1,60 (un euro et soixante
cents) chacune, représentant 41,645% du capital social de EFFIK S.A., par ITALFARMACO S.A., une société ayant son
siège social au 3, San Rafael, E-28108 Alcobendas, Madrid, Espagne, («ITALFARMACO»),
pour un montant total de 83,29% du capital social de EFFIK S.A.
2. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille
euros) représenté par 200 (deux cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, au
montant de EUR 2.579.600,- (deux millions cinq cent soixante-dix-neuf mille six cents euros) représenté par les 200
(deux cents) parts sociales existantes et par l’émission de 25.596 (vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-seize) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes;
3. Souscription et libération de 12.798 (douze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles parts sociales de la So-
ciété par LICONSA, par l’apport de 511.930 (cinq cent onze mille neuf cent trente) actions d’une valeur nominale de
EUR 1,60 (un euro et soixante cents) chacune, ayant une valeur d’actif net conformément au bilan audité de EFFIK S.A.
au 31 décembre 2003, s’élevant à EUR 7,6511 chacune et une valeur de marché de EUR 25,- chacune, représentant
41,645% du capital social de EFFIK S.A.;
4. Souscription et libération de 12.798 (douze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles parts sociales de la So-
ciété par ITALFARMACO, par l’apport de 511.930 (cinq cent onze mille neuf cent trente) actions d’une valeur nominale
de EUR 1,60 (un euro et soixante cents) chacune, ayant une valeur d’actif net conformément au bilan audité de EFFIK
<i>Pour FINDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Représentée par A. Noullet
<i>Administrateur Bi>
51754
S.A. au 31 décembre 2003, s’élevant à EUR 7,6511 chacune et une valeur de marché de EUR 25,- chacune, représentant
41,645% du capital social de EFFIK S.A.;
5. Modification de l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social prévue, qui aura
désormais la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 2.579.600,- (deux millions cinq cent soixante-dix-neuf mille
six cents euros) divisé en 25.796 (vint-cinq mille sept cent quatre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune».
6. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
Remarque préliminaire:
Le Président a souligné que les apports mentionnés au point 1 de l’ordre du jour de l’assemblée, par LICONSA et
ITALFARMACO, en qualité d’apporteurs, s’élevant respectivement à 41,645% du capital social de EFFIK S.A., seront
effectués simultanément, assurant ainsi que la Société se verra apporter la totalité des 83,29% du capital social actuelle-
ment détenu par les apporteurs dans EFFIK S.A. au même moment.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des associés a décidé de donner son accord aux apports simultanés à la Société de:
- 511.930 (cinq cent onze mille neuf cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 1,60 (un euro et soixante
cents) chacune, ayant une valeur d’actif net conformément au bilan audité de EFFIK S.A. au 31 décembre 2003, s’élevant
à EUR 7,6511 (sept virgule six mille cinq cent onze euros) chacune et une valeur de marché de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, représentant 41,645% du capital social de EFFIK S.A. par LICONSA, et
- 511.930 (cinq cent onze mille neuf cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 1,60 (un euro et soixante
cents) chacune, ayant une valeur d’actif net conformément au bilan audité de EFFIK S.A. au 31 décembre 2003, s’élevant
à EUR 7,6511 (sept virgule six mille cinq cent onze euros) chacune et une valeur de marché de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, représentant 41,645% du capital social de EFFIK S.A. par ITALFARMACO,
pour un montant total de 83,29% du capital social de EFFIK S.A. apporté à la Société en même temps.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée des associés a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR
2.559.600,- (deux millions cinq cent cinquante-neuf mille six cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
20.000,- (vingt mille euros) représenté par 200 (deux cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, au montant de EUR 2.579.600,- (deux millions cinq cent soixante-dix-neuf mille six cents euros) repré-
senté par 25.796 (vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, qui reflète l’émission de 25.596 (vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-seize) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les 200 (deux cents)
parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des associés a décidé de faire émettre par la Société 25.596 (vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-seize)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes, par les apports simultanés à la Société de:
1. 511.930 (cinq cent onze mille neuf cent trente) actions de EFFIK S.A. d’une valeur nominale de EUR 1,60 (un euro
et soixante cents) chacune, ayant une valeur d’actif net conformément au bilan audité de EFFIK S.A. au 31 décembre
2003, s’élevant à EUR 7,6511 (sept virgule six mille cinq cent onze euros) chacune et une valeur de marché de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, par LICONSA, («les Actions Apportées par LICONSA») et
2. 511.930 (cinq cent onze mille neuf cent trente) actions de EFFIK S.A. d’une valeur nominale de EUR 1,60 (un euro
et soixante cents) chacune, ayant une valeur d’actif net conformément au bilan audité de EFFIK S.A. au 31 décembre
2003, s’élevant à EUR 7,6511 (sept virgule six mille cinq cent onze euros) chacune et une valeur de marché de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, par ITALFARMACO, («les Actions Apportées par ITALFARMACO»),
les Actions Apportées par LICONSA et les Actions Apportées par ITALFARMACO étant ensemble dénommées «les
Actions Apportées»;
Etant entendu que les 25.596 (vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-seize) nouvelles parts sociales seront émises
avec paiement d’une prime d’émission d’un montant de EUR 23.036.850,- (vingt-trois millions trente-six mille huit cent
cinquante euros) par LICONSA, et ITALFARMACO, prénommées, par les apports simultanés ci-avant décrits des Ac-
tions Apportées à la Société.
<i>Souscription et Libérationi>
I. Intervient ensuite Monsieur Pedro De Andrés prénommé, en sa qualité de mandataire spécial, dûment mandaté par
LICONSA, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 28 juillet 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires représentant les associés, ainsi que par
les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée LICONSA à 12.798 (douze
mille sept cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales nouvellement émises de la Société, pour un montant total de EUR
1.279.800,- (un million deux cent soixante-dix-neuf mille huit cents euros) et libérer entièrement ces nouvelles parts
sociales par un apport en nature consistant dans la propriété pleine et entière de 511.930 (cinq cent onze mille neuf
cent trente) actions de EFFIK S.A. d’une valeur nominale de EUR 1,60 (un euro et soixante cents) chacune représentant
41,645% du capital social de EFFIK S.A.
51755
La personne comparante expose que les gérants de la Société ont évalué l’apport total sur base du rapport d’évalua-
tion émis par LICONSA prénommée, daté du 28 juillet 2004, dans lequel les Actions Apportées par LICONSA ont été
décrites et évaluées et sur la base de:
- Les derniers comptes audités d’EFFIK S.A. au 31 décembre 2003;
- Deux rapports d’experts indépendants datés du 17 septembre 2003 et 14 novembre 2003 sur l’évaluation des ac-
tions de EFFIK S.A.;
- Les comptes audités de LICONSA au 31 décembre 2003;
- La preuve que le marché a accepté l’évaluation des actions de EFFIK S.A. au prix de vente de EUR 25.- chacune; une
telle preuve consistant dans la Note d’Information conjointe à LICONSA, ITALFARMACO et EFFIK S.A. enregistrée
auprès de la Commission française des Opérations de Bourse au sujet de l’offre publique d’achat simplifiée des actions
de EFFIK S.A. à EUR 25.- présentée du 10 octobre 2003 au 30 octobre 2003;
- La confirmation écrite du conseil d’administration de EFFIK S.A. du 27 juillet 2004 (à travers son conseil d’adminis-
tration à la même date) qu’aucun changement significatif dans la structure ou les activités de la société ne s’est produit
depuis ses derniers comptes audités au 31 décembre 2003 jusqu’au 27 juillet 2004, qui affecterait matériellement l’éva-
luation des Actions Apportées.
Le rapport d’évaluation, les derniers comptes audités de EFFIK S.A., la confirmation écrite du conseil d’administration
de EFFIK S.A., les rapports d’experts indépendants, les comptes audités de LICONSA et la preuve de l’accord du marché
quant à l’évaluation des actions de EFFIK S.A. étant ensemble dénommés «les Documents».
Il résulte des Documents que la valeur de marché des Actions Apportées par LICONSA s’élève au montant de EUR
12.798.250,- (douze millions sept cent quatre- vingt-dix-huit mille deux cent cinquante euros).
Sur base des Documents, les gérants de la Société ont évalué les Actions Apportées par LICONSA à EUR
12.798.250,- (douze millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent cinquante euros), soit EUR 25,- (vingt-cinq
euros) par action.
Il résulte d’une convention d’apport d’actions datée du 29 juillet 2004, dûment signée entre LICONSA et la Société,
qu’un engagement irrévocable de transférer les Actions Apportées par LICONSA à la Société a été pris et que EFFIK
S.A. enregistrera le transfert des actions en faveur de la Société.
Le rapport d’évaluation ainsi qu’une copie de cette convention d’apport, après avoir été signés ne varietur par les
mandataires représentant les associés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, resteront annexés au présent
acte, pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et paiement.
En échange de cet apport, la Société va émettre et allouer à LICONSA:
- 12.798 (douze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, ensemble avec
- une prime d’émission d’un montant de EUR 11.518.425,- (onze millions cinq cent dix-huit mille quatre cent vingt-
cinq euros),
pour une émission totale de EUR 12.798.225,- (douze millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-
cinq euros).
La Société paiera également 25,- (vingt-cinq euros) en numéraire à LICONSA, correspondant à la différence entre le
montant de son apport total à la Société et la contre-partie totale (nouvelles parts sociales et prime d’émission) émise
par la Société.
II.- Immédiatement après intervient Monsieur Jose Antonio Sáenz Espinosa, prénommé, en sa qualité de mandataire
spécial, dûment mandaté par ITALFARMACO, prénommée, en vertu d’une procuration donnée le 28 juillet 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires représentant les associés, ainsi que par
les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de la prénommée ITALFARMACO à 12.798
(douze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales nouvellement émises de la Société, pour un montant total de
EUR 1.279.800,- (un million deux cent soixante-dix-neuf mille huit cents euros) et libérer entièrement ces parts sociales
nouvelles par un apport en nature (simultanément avec l’apport ci-avant décrit effectué par LICONSA) consistant dans
la propriété pleine et entière de 511.930 (cinq cent onze mille neuf cent trente) actions de EFFIK S.A. d’une valeur no-
minale de EUR 1,60 (un euro et soixante cents) chacune représentant 41,645% du capital social de EFFIK S.A.
La personne comparante expose que les gérants de la Société ont évalué l’apport total sur base du rapport d’évalua-
tion émis par ITALFARMACO prénommée, daté du 28 juillet 2004, dans lequel les Actions Apportées par ITALFAR-
MACO ont été décrites et évaluées et sur la base de:
- Les derniers comptes audités d’EFFIK S.A. au 31 décembre 2003;
- Deux rapports d’experts indépendants datés du 17 septembre 2003 et 14 novembre 2003 sur l’évaluation des ac-
tions de EFFIK S.A.;
- Les comptes audités de ITALFARMACO au 31 décembre 2003;
- La preuve que le marché a accepté l’évaluation des actions de EFFIK S.A. au prix de vente de EUR 25,- chacune; une
telle preuve consistant dans la Note d’Information conjointe à LICONSA, ITALFARMACO et EFFIK S.A. enregistrée
auprès de la Commission française des Opérations de Bourse au sujet de l’offre publique d’achat simplifiée des actions
de EFFIK S.A. à EUR 25,- (vingt-cinq euros) présentée du 10 Octobre 2003 au 30 octobre 2003;
- La confirmation écrite du conseil d’administration de EFFIK S.A. du 27 juillet 2004 (à travers son conseil d’adminis-
tration à la même date) qu’aucun changement significatif dans la structure ou les activités de la société ne s’est produit
depuis ses derniers comptes audités au 31 décembre 2003 jusqu’au 27 juillet 2004, qui affecterait matériellement l’éva-
luation des Actions Apportées;
51756
Le rapport d’évaluation, les derniers comptes audités de EFFIK S.A., la confirmation écrite du conseil d’administration
de EFFIK S.A., les rapports d’experts indépendants, les comptes audités de ITALFARMACO et la preuve de l’accord du
marché quant à l’évaluation des actions de EFFIK S.A. étant ensemble dénommés «les Documents».
Il résulte des Documents que la valeur de marché des Actions Apportées par ITALFARMACO s’élève au montant de
EUR 12.798.250,- (douze millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent cinquante euros).
Sur base des Documents, les gérants de la Société ont évalué les Actions Apportées par ITALFARMACO à EUR
12.798.250,- (douze millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent cinquante euros), soit EUR 25,- (vingt-cinq
euros) par action.
Il résulte d’une convention d’apport d’actions datée du 29 juillet 2004, dûment signée entre ITALFARMACO et la
Société, qu’un engagement irrévocable de transférer les Actions Apportées de ITALFARMACO à la Société a été pris
et que EFFIK S.A. enregistrera le transfert des actions en faveur de la Société.
Le rapport d’évaluation ainsi qu’une copie de cette convention d’apport, après avoir été signés ne varietur par les
mandataires représentant les associés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, resteront annexés au présent
acte, pour être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement.
Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et paiement.
En échange de cet apport, la Société va émettre et allouer à ITALFARMACO:
- 12.798 (douze mille sept cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, ensemble avec
- une prime d’émission d’un montant de EUR 11.518.425,- (onze millions cinq cent dix-huit mille quatre cent vingt-
cinq euros),
pour une émission totale de EUR 12.798.225,- (douze millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent vingt-
cinq euros).
La Société paiera également 25,- (vingt-cinq euros) en numéraire à ITALFARMACO correspondant à la différence
entre le montant de son apport total à la Société et la contre-partie totale (nouvelles parts sociales et prime d’émission)
émise par la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des associés de la Société a décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter l’aug-
mentation de capital.
Par conséquent, l’article 3 des statuts de la Société sera remplacé par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à EUR 2.579.600,- (deux millions cinq cent soixante-dix-neuf mille six cents euros) divisé en
25.796 (vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune».
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’acquisition par la Société, une société constituée dans l’Union
Européenne (Luxembourg), de 83,29% de EFFIK S.A., une société constituée dans l’Union Européenne (France), la So-
ciété se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à EUR 7.500,- (sept mille cinq cents euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président a mis fin à la séance.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes susnommées, le présent acte est rédigé en français suivi d’une version anglaise. A la requête des mêmes per-
sonnes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue des personnes comparantes, connues du notaire par
noms, prénoms, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand four, on the thirtieth of July.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg,
was held an extraordinary general meeting of the members of the company FARMACHEN, S.à.r.l., having its regis-
tered office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, R.C.S. Luxembourg B 98.163, hereafter referred to as «the Com-
pany», constituted by a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 23, 2003,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n° 145 dated February 4th, 2004.
The extraordinary general meeting is opened at 12.30 p.m. by Mr Pedro De Andrés, economist, residing in Spain,
acting as chairman, and appointing Mr José Antonio Sáenz Espinosa, economist, residing in Spain, as secretary of the
meeting.
The meeting appoints as scrutineer Mr Marc Koeune, economist, residing in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the proxy holders representing the members and by the members of the board and the notary will remain
attached to the present minutes together with the proxies, to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to state that:
51757
II. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of EUR
20,000.- (twenty thousand euros) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly delib-
erate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Agreement of the members on the simultaneous contributions to the Company of:
- 511.930 (five hundred eleven thousand nine hundred and thirty) shares with a nominal value of EUR 1.60 (one euro
and sixty cents) each, representing 41,645% of the share capital of EFFIK S.A., a French stock company with registered
office at Parc Burospace Batiment 24, F-91572 Bievres, France, registered with the French trade register of Evry under
the number RCS 387 968 464, («EFFIK S.A.») from LICONSA, LIBERACION CONTROLADA DE SUSTANCIAS AC-
TIVAS, S.A., a company with registered office at 98, Gran Via Carlos III, 7
°
piso, E-08028 Barcelona, Spain, («LICON-
SA»), and
- 511.930 (five hundred eleven thousand nine hundred and thirty) shares with a nominal value of EUR 1.60 (one euro
and sixty cents) each, representing 41,645% of the share capital of EFFIK S.A., from ITALFARMACO S.A., a company
with registered office at 3, San Rafael, E-28108 Alcobendas, Madrid, Spain, («ITALFARMACO»),
for an aggregate amount of 83,29 % of the share capital of EFFIK S.A.
2. Increase of the corporate capital of the Company so as to bring it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty
thousand euros) represented by 200 (two hundred) units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each,
to the amount of EUR 2,579,600.- (two million five hundred seventy-nine thousand six hundred euros) represented by
the existing 200 (two hundred) units and by the issue of 25,596 (twenty-five thousand five hundred ninety-six) new units
with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each having the same rights and obligations as the existing units;
3. Subscription and payment of 12,798 (twelve thousand seven hundred ninety-eight) new units of the Company by
LICONSA, by contribution of 511,930 (five hundred eleven thousand nine hundred and thirty) shares with a nominal
value of EUR 1.60 (one euro and sixty cents) each, having a Net Asset Value according to the audited balance sheet of
EFFIK S.A. as at December 31, 2003, amounting to EUR 7.6511 each and a fair (market) value of EUR 25.- each, repre-
senting 41,645 % of the share capital of EFFIK S.A;
4. Subscription and payment of 12,798 (twelve thousand seven hundred ninety-eight) new units of the Company by
ITALFARMACO, by contribution of 511,930 (five hundred eleven thousand nine hundred and thirty) shares with a nom-
inal value of EUR 1.60 (one euro and sixty cents) each, having a Net Asset Value according to the audited balance sheet
of EFFIK, S.A. as at December 31, 2003, amounting to EUR 7.6511 each and a fair (market) value of EUR 25.- each,
representing 41,645 % of the share capital of EFFIK S.A.;
5. Amendment of Article 3 of the by-laws of the Company so as to reflect the planned increase of corporate capital,
which will henceforth have the following wording: «Le capital social est fixé à EUR 2.579.600.- (deux millions cinq cent
soixante-dix-neuf mille six cents euros) divisé en 25.796 (vingt- cinq mille sept cent quatre-vingt-seize) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune».
6. Miscellaneous.
The meeting of the members having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly consti-
tuted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:
Preliminary statement:
The Chairman underlined that the contributions mentioned under point 1 of the agenda of the meeting, by LICONSA
and ITALFARMACO, as contributors, which respectively amount to 41.645% of the share capital of EFFIK S.A., will be
made simultaneously, ensuring that the Company will be contributed the entirety of the 83.29% of the share capital cur-
rently held by the contributors in EFFIK S.A. as at the same time.
<i>First resolutioni>
The members’ meeting resolved agreeing on the simultaneous contributions to the Company of:
- 511,930 (five hundred eleven thousand nine hundred and thirty) shares with a nominal value of EUR 1.60 (one euro
and sixty cents) each having a Net Asset Value according to the audited balance sheet of EFFIK S.A. as at December 31,
2003, amounting to EUR 7.6511 (seven point six thousand five hundred eleven euros) each and a fair (market) value of
EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing 41,645 % of the share capital of EFFIK S.A. from LICONSA, and,
- 511,930 (five hundred eleven thousand nine hundred and thirty) shares with a nominal value of EUR 1.60 (one euro
and sixty cents) each having a Net Asset Value according to the audited balance sheet of EFFIK, S.A. as at December 31,
2003, amounting to EUR 7.6511 (seven point six thousand five hundred eleven euros) each and a fair (market) value of
EUR 25.- (twenty-five euros) each, representing 41,645 % of the share capital of EFFIK S.A. from ITALFARMACO,
for an aggregate amount of 83.29% of the share capital of EFFIK S.A. contributed to the Company as at the same time.
<i>Second resolutioni>
The members’ meeting resolved increasing the corporate capital of the Company by an amount of EUR 2,559,600.-
(two million five hundred fifty-nine thousand six hundred euros) so as to bring it from its present amount of EUR
20,000.- (twenty thousand euros) divided into 200 (two hundred) units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
euros) each, to the amount of EUR 2,579,600.- (two million five hundred seventy-nine thousand six hundred euros) rep-
resented by 25,796 (twenty-five thousand seven hundred ninety-six) units with a nominal value of EUR 100.- (one hun-
dred euros) each, which reflects the issuance of 25.596 (twenty-five thousand five hundred ninety-six) new units with a
nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, having the same rights and obligations as the existing 200 (two
hundred) units.
51758
<i>Third resolutioni>
The members’ meeting resolved causing the Company to issue 25,596 (twenty-five thousand five hundred ninety-six)
new units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, having the same rights and obligations as the
existing units, by the simultaneous contributions to the Company of:
1. 511,930 (five hundred eleven thousand nine hundred and thirty) shares of EFFIK S.A. with a nominal value of EUR
1.60 (one euro and sixty cents) each, having a Net Asset Value according to the audited balance sheet of EFFIK, S.A. as
at December 31, 2003, amounting to EUR 7.6511 (seven point six thousand five hundred eleven euros) each and a fair
(market) value of EUR 25.- (twenty-five euros), each by LICONSA, («the LICONSA Contributed Shares») and
2. 511,930 (five hundred eleven thousand nine hundred and thirty) shares of EFFIK S.A. with a nominal value of EUR
1.60 (one euro and sixty cents) each, having a Net Asset Value according to the audited balance sheet of EFFIK, S.A. as
at December 31, 2003, amounting to EUR 7.6511 (seven point six thousand five hundred eleven euros) each and a fair
(market) value of EUR 25.- (twenty-five euros) each by ITALFARMACO («the ITALFARMACO Contributed Shares»),
the LICONSA Contributed Shares and the ITALFARMACO Contributed Shares together referred to as «the Con-
tributed Shares»;
It being understood that the 25,596 (twenty-five thousand five hundred ninety-six) new units will be issued with pay-
ment of a share premium amounting to EUR 23,036,850.- (twenty-three million thirty-six thousand eight hundred fifty
euros) by LICONSA and ITALFARMACO, prenamed by the afore described simultaneous contributions of the Contrib-
uted Shares to the Company.
<i>Subscription and Paymenti>
I. There now appears Mr Pedro De Andrès, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact
of LICONSA, prenamed, by virtue of a power of attorney given on July, 28th 2004.
Which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holders representing the members and
by the members of the board and the notary, will remain attached to the present minutes to be filed at the same time
with the registration authorities.
The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed LICONSA for 12,798 (twelve
thousand seven hundred ninety-eight) newly issued units of the Company, for an aggregate amount of EUR 1,279,800.-
(one million two hundred seventy-nine thousand eight hundred euros) and to make payment in full for such new units
by a contribution in kind, consisting of the full and complete ownership of 511,930 (five hundred eleven thousand nine
hundred and thirty) shares of EFFIK S.A. with a nominal value of EUR 1.60 (one euro and sixty cents) each representing
41,645% of the share capital of EFFIK S.A.
The appearing person states that the managers of the Company have valued the aggregate contribution on the ground
of the valuation report issued by LICONSA prenamed dated July 28th, 2004, wherein the LICONSA Contributed Shares
were described and valued and on the ground of:
- The last audited balance sheet of EFFIK S.A. as at 31 December 2003;
- Two independent expert reports as at September 17, 2003 and November 14, 2003 on the valuation of the shares
in EFFIK S.A.;
- LICONSA’s audited accounts as at 31 December 2003;
- The evidence that the market agreed on the valuation of the shares of EFFIK S.A. by selling their shares at EUR 25.-
each; such evidence consisting in the joint Note of Information to LICONSA, ITALFARMACO and EFFIK S.A. filed with
the French Stock Exchange Commission on the simplified public offer of acquisition of EFFIK S.A.’s shares at EUR 25.-
from October 10, 2003 to October 30, 2003;
- The written confirmation from the board of directors of EFFIK S.A. as at 27th July 2004 (through its board of di-
rectors as at the same date) that no major change in the structure or the performance of the company has occurred
since its last audited annual accounts as at 31 December 2003 through to 27th July 2004 that would materially affect the
valuation of the Contributed Shares.
The valuation report, the last audited balance sheet of EFFIK S.A., the written confirmation from the board of direc-
tors of EFFIK S.A, the independent expert’s reports, the LICONSA’s audited accounts and the evidence on the market
agreement on the valuation of the EFFIK S.A. shares being together referred to as «the Documents».
It results from the Documents that the fair market value of the LICONSA Contributed Shares amounts to EUR
12,798,250.- (twelve million seven hundred ninety-eight thousand two hundred and fifty euros).
According to the Documents, the managers of the Company has evaluated the LICONSA Contributed Shares to EUR
12,798,250.- (twelve million seven hundred and ninety-eight thousand two hundred and fifty euros), i.e. EUR 25.- (twen-
ty-five euros) a share.
It results from a share contribution agreement dated July 29th, 2004, duly signed between LICONSA and the Com-
pany, that an irrevocable undertaking has been taken that the LICONSA Contributed Shares will be transferred to the
Company and that EFFIK S.A. will register the transfer of the shares in favour of the Company.
The valuation report and a copy of this contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy
holders representing the members and by the members of the board and the notary, will remain attached to the present
minutes to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereupon, the general meeting resolves accepting the said subscription and payment.
In consideration for this contribution, the Company will issue and allot to LICONSA:
- 12,798 (twelve thousand seven hundred ninety-eight) new units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
euros) each, together with
- a share premium amounting to EUR 11,518,425.- (eleven million five hundred eighteen thousand four hundred twen-
ty-five euros),
51759
for a total issuance of EUR 12,798,225.- (twelve million seven hundred ninety-eight thousand two hundred and twen-
ty-five euros).
The Company will also pay EUR 25.- (twenty-five euros) in cash to LICONSA corresponding to the difference be-
tween the amount of its aggregate contribution to the Company and the aggregate consideration (new units and share
premium) issued by the Company.
II. Immediately thereafter appears Mr José Antonio Sáenz Espinosa, previously named, acting in his capacity as duly
appointed attorney in fact of ITALFARMACO, prenamed, by virtue of a power of attorney given on July 28th, 2004.
Which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holders representing the members and
by the members of the board and the notary, will remain attached to the present minutes to be filed at the same time
with the registration authorities.
The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of the prenamed ITALFARMACO for 12,798
(twelve thousand seven hundred ninety-eight) newly issued units of the Company for an aggregate amount of EUR
1,279,800.- (one million two hundred seventy-nine thousand eight hundred euros) and to make payment in full for such
new units by a contribution in kind, (simultaneously with the afore described contribution made by LICONSA) consist-
ing of the full and complete ownership of 511,930 (five hundred eleven thousand nine hundred and thirty) shares of
EFFIK S.A. with a nominal value of EUR 1.60 (one euro and sixty cents) each representing 41.645 % of the share capital
of EFFIK S.A.
The appearing person states that the managers of the Company have valued the aggregate contribution on the ground
of the valuation report issued by ITALFARMACO prenamed dated July 28th, 2004, wherein the ITALFARMACO Con-
tributed Shares were described and valued and on the ground of:
- the last audited balance sheet of EFFIK S.A. as at 31 December 2003;
- two independent expert reports as at respectively September 17, 2003 and November 14, 2003 on the valuation
of the shares in EFFIK S.A.;
- ITALFARMACO’s audited accounts as at 31 December 2003;
- the evidence that the market agreed on the valuation of the shares of EFFIK S.A. by selling their shares at EUR 25.-
each; such evidence consisting in the joint Note of Information to LICONSA, ITALFARMACO and EFFIK S.A. filed with
the French Stock Exchange Commission on the simplified public offer of acquisition of EFFIK’s shares at EUR 25.- from
October 10, 2003 to October 30, 2003;
- the written confirmation from the board of directors of EFFIK S.A. as at July 27th, 2004 (through its board of direc-
tors as at the same date) that no major change in the structure or the performance of the company has occurred since
its last audited annual accounts as at 31 December 2003 through to July 27th, 2004 that would materially affect the val-
uation of the Contributed Shares;
The valuation report, the last audited balance sheet of EFFIK S.A., the written confirmation from the board of direc-
tors of EFFIK S.A., the independent expert’s reports, the ITALFARMACO’s audited accounts and the evidence on the
market agreement on the valuation of the EFFIK S.A. shares being together referred to as «the Documents».
It results from the Documents that the fair market value of the ITALFARMACO Contributed Shares amounts to EUR
12,798,250.- (twelve million seven hundred ninety-eight thousand two hundred and fifty euros).
According to the Documents, the managers of the Company has evaluated the ITALFARMACO Contributed Shares
to EUR 12,798,250.- (twelve million seven hundred and ninety-eight thousand two hundred and fifty euros), i.e. EUR
25.- (twenty-five euros) a share.
It results from a share contribution agreement dated July 29th, 2004, duly signed between ITALFARMACO and the
Company, that an irrevocable undertaking has been taken that the ITALFARMACO Contributed Shares will be trans-
ferred to the Company and that EFFIK S.A. will register the transfer of the shares in favour of the Company.
The valuation report and a copy of this contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy
holders representing the members and by the members of the board and the notary, will remain attached to the present
minutes to be filed at the same time with the registration authorities.
Thereupon, the general meeting resolved accepting the said subscription and payment.
In consideration for this contribution, the Company will issue and allot to ITALFARMACO:
- 12,798 (twelve thousand seven hundred ninety-eight) new units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
euros) each, together with
- a share premium amounting to EUR 11,518,425.- (eleven million five hundred eighteen thousand four hundred twen-
ty-five euros),
for a total issuance of EUR 12,798,225.- (twelve million seven hundred ninety-eight thousand two hundred and twen-
ty-five euros).
The Company will also pay EUR 25.- (twenty-five euros) in cash to ITALFARMACO corresponding to the difference
between the amount of its aggregate contribution to the Company and the aggregate consideration (new units and share
premium) issued by the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The members’ meeting resolved amending article 3 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect
the capital increase.
Consequently, article 3 of the Articles of Incorporation of the Company will be replaced by the following text:
«Le capital social est fixé à EUR 2,579,600.- (deux millions cinq cent soixante-dix-neuf mille six cents euros) divisé en
25,796 (vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-seize) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros)
chacune».
51760
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company, being incorporated in the European Union (Luxembourg)
acquiring 83.29% of EFFIK S.A., a company incorporated in the European Union (France), the Company refers to Articles
4-2 of the law dated December 29th 1971, which provides for capital contribution exemption.
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 7,500.- (seven thousand five hundred euros).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brought the meeting to a close.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.
Signé: P. De Andrès, J.A. Sáenz Espinosa, Koeune, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 74, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069465.3/222/454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
FARMACHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.163.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069466.3/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
SCER LONDON RESIDENTIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 65.650.
—
Il résulte d’une assemblée générale tenue le 2 juin 2004, que le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
- Ryan Cregeen
- A. Richard Moore Jr.
- Mark Evans
La société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04638. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Following the annual general meeting held on 2 June, 2004, the board of directors is comprised as follows:
<i>Board of Directors:i>
- Ryan Cregeen
- A. Richard Moore Jr.
- Mark Evans
The Company is bound by the sole signature of any one director.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068960.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.
T. Metzler.
T. Metzler
<i>Notairei>
<i>Pour SCER LONDON RESIDENTIAL HOLDINGS S.A.
Administrateuri>
<i>On behalf of
SCER LONDON RESIDENTIAL HOLDINGS S.A.
i>Signature
<i>Directori>
51761
SAFETYCONCEPT, Groupe d’Intérêt Economique.
Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.
R. C. Luxembourg C 66.
—
<i>Assemblée Extraordinaire du 4 août 2004i>
<i>Ordre du Jouri>
1. Liquidation volontaire du groupement d’intérêt économique SAFETYCONCEPT.
2. Nomination d’un liquidateur.
<i>Présencesi>
Monsieur Erwin Pols, gérant
Monsieur Fernand Braun, gérant
<i>Décisionsi>
1. Il est décidé de procéder à la liquidation volontaire du groupement d’intérêt économique.
2. Est nommé liquidateur, Monsieur Fernand Braun, né à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1959.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04752. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068813.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
DRAKE IT TESTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.030.
—
In the year two thousand four, on the thirtieth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DRAKE HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at c/o Harry B. Sands, 50 Shirley Street P.O. Box N-
624, Bahamas,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, av-
enue J.F. Kennedy,
by virtue of a proxy given on June 30, 2004,
itself here represented by Mr Marco Dijkerman, director and Mr Paul van Baarle, employee, both residing profession-
ally in Luxembourg,
acting in their respective capacities as director and proxyholder A, empowered to bind the company by their joint
signatures.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of DRAKE IT TESTING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, incorporated by a deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange on September 23, 1999, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 958 of December 14th, 1999,
- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides the creation of two groups of Managers, the Managers A and the Managers B and de-
cides to amend paragraph 1st and paragraph 4th of article 12 of the articles of association which will be read as follow:
«Art. 12. 1
st
paragraph.
The company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of Manager(s) A and Manager(s) B. The manager(s) need not to be shareholders. The
manager(s) may be revoked ad nutum».
«Art. 12. 4
th
paragraph.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one Manager A and one Manager B».
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to qualify:
-the current manager MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as Manager A,
and
-the current managers Mr Robert William Pollock and Mrs Gwen Elizabeth Kennedy as Managers B.
There being no further business, the meeting is terminated.
Belvaux, le 4 août 2004.
Erwin Pols / F. Braun
51762
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euros (750.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DRAKE HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège à c/o Harry B. Sands, 50 Shirley Street P.O. Box N-624,
Bahamas,
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy,
en vertu d’une procuration datée du 30 juin 2004,
elle-même représentée par Monsieur Marco Dijkerman, directeur et Monsieur Paul van Baarle, employé privé, tous
deux demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en leur qualité respective de directeur et de fondé de pouvoir A, habilité à engager la société par leurs signa-
tures conjointes.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société DRAKE IT TESTING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 23 sep-
tembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 958 du 14 décembre 1999.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de créer deux groupes de gérants, les Gérants A et les Gérants B, et décide de modifier les
paragraphes 1
er
et 4 de l’article 12 des statuts, lesquels seront rédigés comme suit:
«Art. 12. 1
er
alinéa.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance composé de Gérant(s) A et de Gérant(s) B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s)
sont révocables ad nutum».
«Art. 12. 4
ème
alinéa.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B».
<i>Deuxième resolutioni>
L’associé unique décide de qualifier:
- l’actuel gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. de Gérant A
et
- les actuels gérants Monsieur Robert William Pollock et Madame Gwen Elizabeth Kennedy de Gérants B.
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dijkerman, P. van Baarle, G. Lecuit
Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069391.3/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
51763
DRAKE IT TESTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.030.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069393.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 66.963.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
24 du
15 janvier 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04696, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069002.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
DENTON PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 66.963.
—
Faisant suite aux résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue par écrit par l’actionnaire unique de
DENTON PROPERTIES, S.à r.l. en date du 19 juillet 2004, il a été décidé de renouveler la nomination de Ryan Cregeen,
Martin O’Grady et A. Richard Moore Jr. en tant que gérants de la Société pour une période illimitée.
Par conséquent, le conseil de gérants de la Société est composé comme suit:
<i>Conseil de gérant:i>
- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Martin O’Grady
La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Traduction anglaise:
In accordance with the minutes of the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of DENTON
PROPERTIES, S.à r.l. dated 19 July, 2004, it has been resolved to renew the appointment of Ryan Cregeen, Martin
O’Grady and A. Richard Moore Jr as managers of the Company for an unlimited term of office.
Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:
<i>Board of Managers:i>
- A. Richard Moore Jr.
- Ryan Cregeen
- Martin O’Grady
The Company is bound by the sole signature of any manager.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069000.3/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour DENTON PROPERTIES, S.à r.l.
Géranti>
<i>On behalf of DENTON PROPERTIES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Manageri>
51764
WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.789.
—
L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WANMAIDEN S.A., avec
siège social à Luxembourg, transférée à Luxembourg suivant acte notarié, en date du 30 décembre 1985, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 76 du 26 mars 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 161 du 2 mars 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Karine Vautrin, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronald Chamielec, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Décision de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social de la société du Grand-Duché de
Luxembourg vers l’Italie, conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
- Décision pour la Société d’adopter la nationalité italienne et de continuer à opérer sous la dénomination WAN-
MAIDEN, S.r.l.;
- Décision de fixer le nouveau siège social à Viale Zara, 58 - 20124 Milano, Italie;
- Décision que les statuts seront refondus selon le droit italien;
- Décision d’approuver ces futurs statuts tels qu’ils sont repris intégralement dans un document annexé à l’acte;
- Décision d’accepter les démissions de Mme Sandrine Martz, M. Tim van Dijk et M. Michel van Krimpen en leur qua-
lité d’administrateurs de la société et de leur accorder décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour;
- Décision d’accepter également la démission de DELOITTE & TOUCHE, réviseur d’entreprises, à Luxembourg en
sa qualité de commissaire aux comptes de la société et de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à
ce jour.
- Décision de nommer en qualité de futurs administrateurs de la société en Italie les personnes suivantes:
. M. Beppe Fumagalli, résidant à via Cristoforo Colombo, 11, Monza, Italie (Président du Conseil),
. M. Maurizio Fumagalli, résidant via Giovanni Amendola, 12, Monza, Italie (Administrateur au Conseil).
- Décision de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxembourgeoise,
sans limitation, resteront la propriété de la Société en Italie, maintenue sans discontinuité, laquelle continuera à être
propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité luxembour-
geoise.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la nationalité de la société et de transférer le siège social de la société du Grand-Duché
de Luxembourg vers l’Italie, conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commercia-
les, le tout sur base des comptes intérimaires arrêtés à la date du 3 juin 2004.
Lesdits comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, reste-
ront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide que la société adoptera la nationalité italienne et continuera à
opérer sous la dénomination WANMAIDEN, S.r.l., le changement de nationalité et le transfert de siège ne donnant ni
légalement lieu à la dissolution de la société ni à la constitution d’une société nouvelle, le tout sous condition suspensive
de l’inscription de la société au registre des sociétés en Italie.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nouveau siège social à Viale Zara, 58, I-20124 Milano.
51765
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que les statuts seront refondus selon le droit italien et que la société sera établie en Italie pour
une durée allant jusqu’au 22 décembre 2091.
L’assemblée décide d’approuver ces futurs statuts tels qu’ils sont repris intégralement dans un document annexé aux
présentes, cette annexe, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire soussigné, sera enregistrée en
même tant que le présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de:
- Madame Sandrine Martz, comptable, né à Thionville, le 18 août 1971, demeurant professionnellement à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller;
- Monsieur Tim van Dijk, administrateur de société, né à Tortola (BVI), le 3 février 1968, demeurant à 5, rue Jean
Schaack in L-2563 Luxembourg;
- Monsieur Michel Christiaan van Krimpen, juriste, né à Rotterdam le 19 février 1968, demeurant professionnellement
à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller;
en leur qualité d’administrateurs de la société et de leur accorder décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à
ce jour.
L’assemblée décide d’accepter également la démission de DELOITTE & TOUCHE, réviseur d’entreprises, à Luxem-
bourg,
en sa qualité de commissaire aux comptes de la société et de lui accorder décharge pour l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en qualité de futurs administrateurs de la société en Italie les personnes suivantes:
1. Monsieur Beppe Fumagalli, né à Monza le 16 décembre 1961 et domicilié à Monza (Italie) - Via Cristoforo Colombo,
11 - Président;
2. Monsieur Maurizio Fumagalli - né a Monza (Milan) - Italie, le 28 mars 1952 et domicilié à Monza - Via Amendola,
12 - code fiscal FMG MRZ 52C28 F704B - Administrateur,
qui resteront en charge pour une période de trois ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2007.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer que tous les actifs et passifs de la société, précédemment de nationalité luxembour-
geoise, sans limitation, resteront la propriété de la Société en Italie, maintenue sans discontinuité, laquelle continuera à
être propriétaire et à être obligée par tous les passifs et engagements de la Société, anciennement de nationalité luxem-
bourgeoise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Vautrin, M. Strauss, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069937.2/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
SCOTTISH FINANCIAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 94.600.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution du conseil de gérance tenue le 24 février 2004i>
Il résulte du procès-verbal que:
- le siège social de la société a été transféré de 39, Val Saint André, L-1128 Luxembourg, vers 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg avec effet au 24 février 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04866. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068938.3/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour SCOTTISH FINANCIAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.
i>MERCURIA SERVICES, Société anonyme
Signature
51766
GAN IMMOBILIAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.748.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le douze août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box
3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée
en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme GAN IMMOBILIAIRE S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 74.748, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2000, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 460 du 29 juin 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire André Schwachtgen en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 754 du 13 octobre 2000.
II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.
III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société GAN IMMOBILIAIRE S.A., qu’en
conséquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.
IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation
se trouve dès lors définitivement clôturée.
V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social
à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme GAN IMMOBILIAIRE S.A., est
dissoute de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de
la société, est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement
clôturée.
A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au
notaire soussigné les cent (100) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont évalués sans nul préjudice à environ six cents Euros (EUR 600,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 août 2004, vol. 358, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Speller.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(069882.3/201/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
FLÄKT WOODS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.487.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03759, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068767.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Echternach, le 20 août 2004.
H. Beck.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
51767
CRIGALEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. DANIEL GILLET, S.à r.l.).
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 82.505.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg
Ont comparu:
1) Monsieur Daniel Gillet, consultant, demeurant à B-1325 Bonlez, avenue des Mésanges, 5.
ici représenté par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement L-2330 Luxembourg,
128, boulevard de la Pétrusse.
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 1
er
juillet 2004.
2) Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la
Pétrusse,
ici représenté par Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-5752 Fri-
sange, 23, Haffstrooss,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 26 juillet 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que suite à une cession de part datée du 14 juillet 2004, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article
190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, ils sont les seuls et uniques associés de la société à
responsabilité limitée DANIEL GILLET, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du
5 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1188 du 18 décembre 2001, à concur-
rence de 124 parts sociales pour Monsieur Daniel Gillet et 1 part sociale pour Monsieur Jean-Pierre Higuet.
Ladite cession de part, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux pré-
sentes pour être formalisée avec elles.
Qu’ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer la désignation de la valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de dix-huit mille cinq cents Euros
(18.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à trente et un mille
Euros (31.000,- EUR), sans émission de parts nouvelles.
Cette augmentation de capital est réalisée et libérée moyennant l’incorporation au capital d’un montant de dix-huit
mille cinq cents Euros (18.500,- EUR) prélevé sur les «réserves» de la Société.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles «réserves» par une attestation établie par Monsieur Pierre
Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, datée du 28 juillet 2004, laquelle restera annexée aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de fixer une nouvelle valeur nominale des parts à deux cent quarante-huit Euros (248,- EUR)
chacune.
Le capital social est ainsi fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (248,- EUR) chacune, détenues à concurrence de cent
vingt-quatre (124) parts sociales par Monsieur Daniel Gillet et une (1) part par Monsieur Jean-Pierre Higuet.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés acceptent la démission du gérant de la société et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en
celle de société anonyme et de changer sa dénomination actuelle en CRIGALEX LUXEMBOURG S.A., et de convertir
les parts sociales en actions.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.
La transformation se fait sur base d’un rapport, en conformité des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés
commerciales, établi en date du 28 juillet 2004, par Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 18a, boulevard de la Foire, qui conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
La valeur effective des 125 parts sociales actuelles de DANIEL GILLET, S.à r.l., correspondent au nombre et à la valeur
nominale des 125 actions nouvelles de CRIGALEX LUXEMBOURG S.A. (anciennement DANIEL GILLET, S.à r.l.), à
émettre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 31.000,00).
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
51768
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et
auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRIGALEX LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II.- Capital, Actions.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) actions
d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros cent Euros (248,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
51769
Titre V.- Assemblée générale.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le deuxième vendredi du mois de juin à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices.
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation.
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales.
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
<i>Septième résolutioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Maître Clive Godfrey, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrus-
se, né à Courtrai (Belgique), le 6 août 1954.
b) Maître Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pé-
trusse, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960.
c) Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard
de la Pétrusse, né à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 3 août 1968.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-5752 Frisange, Haffstroos, 23,
né à Charleroi (Belgique), le 4 octobre 1973.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich à L-2330 Luxem-
bourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Biver, F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 76, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069950.3/220/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
GAM MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.990.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03762, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068768.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 août 2004.
Signature.
51770
OVERPOORT DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 70.776.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société RICELLY ENTERPRISES LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175 (Iles Vierges
Britanniques), ici représentée par Maître Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 27 mai 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme OVERPOORT DEVELOPPEMENT S.A., ayant son social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre
d’Aspelt, a été constituée initialement sous la dénomination MORRASTEL INVESTISSEMENTS S.A. suivant acte reçu
par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 740 du 6 octobre 1999. La société est inscrite au Registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, sous le numéro B 70 776.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à sept cent soixante-deux mille euros (762.000,- EUR), libéré
à concurrence de cent quatre-vingt-dix mille cinq cents euros (190.500,- EUR), représenté par sept mille six cent vingt
(7.620) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Que la société anonyme RICELLY ENTERPRISES LIMITED ci-avant nommée, est devenue successivement proprié-
taire de toutes les actions du capital de ladite société.
Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation
de la susdite société, avec effet à ce jour.
Qu’elle déclare prendre à sa charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de cette société et qu’elle entreprendra
sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’As-
pelt, où ils seront conservés pendant cinq années.
Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire la présente minute.
signé: V. Wauthier et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 août 2004, vol. 468, fol. 14, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069860.3/221/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ARGEPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 77.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04466, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068870.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Remich, le 23 août 2004.
A. Lentz.
- Résultats de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.766.192,98 EUR
- Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 18.021,50 EUR
- Affectation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . .
- 337.408,57 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.410.762,91 EUR
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
51771
EUROPEAN FREE MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 98.527.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 18 août 2004, que:
- Le Conseil d’Administration décide d’accepter la résiliation avec effet immédiat du contrat de domiciliation signé
avec la FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A.
- Le Conseil décide de transférer l’adresse du siège social de la société du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg auprès de FIDUCENTER S.A., au 18, rue de l’Eau, BP 262, L-1449 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069602.3/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 64.560.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 22 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
579 du 10
août 1998.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04648, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068971.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
B.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 64.560.
—
Il résulte d’une assemblée générale tenue le 30 juin 2004, que le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
- C. Ronald Blankenship
- A. Richard Moore Jr.
- Mark Evans
La Société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Traduction anglaise:
Following the annual general meeting held on 30 June, 2004, the board of directors is comprised as follows:
<i>Board of Directors:i>
- C. Ronald Blankenship
- A. Richard Moore Jr.
- Mark Evans
The Company is bound by the sole signature of any one director.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068967.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour B.C. HOLDINGS S.A.
Administrateuri>
<i>On behalf of B.C. HOLDINGS S.A.
i>Signature
<i>Directori>
51772
GAM VENDOR NOTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.948.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03765, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068772.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.A.).
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.885.
—
In the year two thousand four, on the thirtieth day of July, at 12.40 p.m.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie,
was held an Extraordinary General Meeting of the company SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.C.A.
(Formerly SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.A.), having its registered office at 69A, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 78.885, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg as a public company with limited liability (société anonyme), by virtue of a deed of the undersigned notary, on
November 17, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, under the number 396 of May
30, 2001, and converted into a «société en commandite par actions» by virtue of a deed of Maître Joseph Elvinger, notary
public residing in Luxembourg, on June 25, 2002, published in the Mémorial C, number 1473 of October 11, 2002 (the
«Company»).
The Extraordinary General Meeting is presided by Me François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary Me Caroline Salmona, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as Scrutineer Me Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the proxy holder, the members of the board and the notary, will remain attached to the present minutes
together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the partners present or represented, representing 100% of the corporate capital
of EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) are validly represented at the meeting. The meeting can thus validly
deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 3 of the Company’s articles of association so as to give it the following wording:
«The Company may borrow from external sources in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures
subject to the conditions and terms of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amend-
ed (the «law»), in order to meet the financial needs of any holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company or the said holding company subsidiary or fellow subsidiary in which
the Company has a direct or indirect financial interest («the Syngenta Group Companies»).
The Company may on-lend the proceeds of the borrowings to or in favour of any SYNGENTA Group Companies.
The Company may also grant any assistance, loans, advances or guarantees to other SYNGENTA Group Companies.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, if these operations are likely
to enhance the above-mentioned purpose».
2. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, deliberates
and, by unanimous vote, takes the following resolution:
<i>Single resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 3 of the Company’s articles of association, which shall henceforth be
read as follows:
«The Company may borrow from external sources in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures
subject to the conditions and terms of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amend-
ed (the «law»), in order to meet the financial needs of any holding company, subsidiary or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company or the said holding company subsidiary or fellow subsidiary in which
the Company has a direct or indirect financial interest («the SYNGENTA Group Companies»).
The Company may on-lend the proceeds of the borrowings to or in favour of any SYNGENTA Group Companies.
The Company may also grant any assistance, loans, advances or guarantees to other SYNGENTA Group Companies.
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, if these operations are likely
to enhance the above-mentioned purpose».
There being no further business, the meeting is terminated.
Luxembourg, le 8 août 2004.
Signature.
51773
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,
is estimated at EUR 900.- (nine hundred Euros).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente juillet, à 12.40 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.c.A.
(anciennement SYNGENTA LUXEMBOURG S.A.), ayant son siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, R.C. Luxembourg B 78.885, constituée selon la loi luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme,
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 17 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 396 du 30 mai 2001, et transformée en une «société en commandite par actions» suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1473 du 11
octobre 2002 («la Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Caroline Salmona, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes constituent le bureau de l’assemblée.
Le bureau ainsi formé, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les
membres du bureau et le notaire, restera annexée à la présente minute ensemble avec les procurations pour être sou-
mises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, les associés présents ou représentés, représentant 100% du capital social de
EUR 100.000,- (cent mille euros) sont valablement représentés à l’assemblée. L’assemblée peut dès lors valablement
délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour.
II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet d’emprunter, sous une forme quelconque, à des sources extérieures au groupe et de pro-
céder à l’émission d’obligations avec ou sans garantie, dans le respect des conditions et modalités de la Loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, (la «Loi»), afin de répondre aux besoins de fi-
nancement de toute société holding, filiale ou filiale apparentée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites sociétés holding, filiale ou filiale apparentée dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect («le groupe de sociétés SYNGENTA»).
La Société pourra prêter les produits des emprunts exclusivement aux sociétés du groupe SYNGENTA.
La Société pourra également octroyer toute aide, prêts, avances ou garanties à d’autres sociétés du groupe SYNGEN-
TA.
D’une manière générale, la Société pourra exécuter toutes les opérations commerciales industrielles et financières,
si de telles opérations sont utiles au développement de son objet social».
2. Divers.
L’assemblée ayant approuvé la déclaration du président et ayant été dûment constituée et convoquée, délibère et
prend par vote unanime la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu comme suit:
«La Société a pour objet d’emprunter, sous une forme quelconque, à des sources extérieures au groupe et de pro-
céder à l’émission d’obligations avec ou sans garantie, dans le respect des conditions et modalités de la Loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, (la «Loi»), afin de répondre aux besoins de fi-
nancement de toute société holding, filiale ou filiale apparentée ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites sociétés holding, filiale ou filiale apparentée dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect («le groupe de sociétés SYNGENTA»).
La Société pourra prêter les produits des emprunts exclusivement aux sociétés du groupe SYNGENTA.
La Société pourra également octroyer toute aide, prêts, avances ou garanties à d’autres sociétés du groupe SYNGEN-
TA.
D’une manière générale, la Société pourra exécuter toutes les opérations commerciales industrielles et financières,
si de telles opérations sont utiles au développement de son objet social».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
<i>Déclarations, frais et évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte est estimé à
EUR 900,- (neuf cents euros).
51774
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des personnes comparantes, le présent
acte est établi en anglais suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Brouxel, C. Salmona, E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069347.3/222/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.A.)
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.885.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069350.3/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
MILLING EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 77.330.
—
L’an deux mille quatre, le trois août.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MILLING EQUIPMENTS S.A., ayant son
siège social à L-4141 Esch-sur-Alzette, 71, rue Victor Hugo,
Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 10 août
2000, publié au Mémorial C numéro 44 du 23 janvier 2001, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 77.330.
L’assemblée est présidée par Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Beckerich, qui désigne comme secré-
taire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jacques Evrard, ingénieur, demeurant à F-59530 Villers-Pol, 2, rue de
Maresches.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont
présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social avec modification afférente de la deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts.
2. Révocation de deux administrateurs avec nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
En conséquence, la deuxième phrase de l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer de leur poste d’administrateur la société GECOFI S.A., GESTION COMPTABILITE
FISCALITE S.A. et Monsieur Luc Heyse sans leur donner décharge pour leur mandat.
Elle nomme comme nouveaux administrateurs pour une durée de six ans:
Monsieur Bruno Bernard, employé privé, demeurant à B-4140 Sprimont, 21, rue des Thiers,
Madame Marcelle Mees, sans état particulier, demeurant à demeurant à F-59530 Villers-Pol, 2, rue de Maresches.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.
T. Metzler.
T. Metzler
<i>Notairei>
51775
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer de son poste de commissaire aux comptes Monsieur Jacques Fostier sans lui accor-
der décharge pour son mandat.
Elle nomme comme nouveau commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006, Madame
Joëlle Wurth, comptable, demeurant à L-8521 Beckerich, 27, rue de Hovelange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i> Frais i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cent vingt euros (EUR
920,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: J. Wurth, J. Evrard, C. Counhaye, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 5 août 2004, vol. 428, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069356.3/232/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
MILLING EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 77.330.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 3 août 2004, reçu par Me Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
(069357.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
MACQUARIE AIRPORTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.739.
—
Le bilan pour la période du 30 mai 2002 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-
AT03761, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068776.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
M.S. STAINLESS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 57.640.
—
Im Jahre zweitausendvier, den einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Aktiengesellschaft M.S. STAINLESS LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 147, rue de Cents,
eingetragen in Handelsregister Luxemburg, unter der Sektion B und der Nummer 57.640, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 18. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 175
vom 9. April 1997.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Nadine Neybecker, Privatbeamtin, wohnhaft in Kanfen
(Frankreich).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Cristina Vidal, Privatbeamtin, wohnhaft in Leudelange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft in Belvaux.
Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
Mersch, le 23 août 2004.
U. Tholl.
U. Tholl
<i>Notairei>
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
51776
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents nach L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon,
und dementsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) und Artikel 15 (Absatz 1) der Satzung.
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates nach der Abberufung und dem Entlast des vorherigen Verwaltungsrates.
3. Ernennung eines neuen Kommissars nach Abberufung und Entlast des vorherigen Kommissars.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents nach L-8010 Strassen,
270, route d’Arlon zu verlegen.
Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel 2 sowie den ersten Absatz von Artikel 15
der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 2. Absatz 1
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Strassen.»
«Art. 15. Absatz 1
Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes oder in dem im Einberufungsschrei-
ben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Freitag des Monates Juni um 10.00 Uhr.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Abberufung der folgenden bisherigen Verwaltungsratsmitglieder und erteilt
ihnen Entlast für die Ausübung ihres Mandates.
a) Herr Jeannot Mousel,
b) Frau Gisèle Klein,
c) Herr Marcel Bormann.
Herr Jeannot Mousel, vorbenannt, wird ebenfalls in seiner Funktion als Vorsitzender des Verwaltungsrates abberufen
und ihm wird Entlast für die Ausübung seines Mandates erteilt.
Die Generalversammlung setzt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei fest und ernennt folgende Gesellschaf-
ten zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
a) Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
b) Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
c) Die Gesellschaft WORLDWIDE MANAGEMENT TRADING LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. 116,
Road Town, Tortola (British Virgin Islands).
Die Generalversammlung ernennt vorbenannte Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED zum
neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
Die Generalversammlung beschliesst des weiteren, dass die Gesellschaft, Drittpersonen gegenüber, weiterhin durch
die alleinige Unterschrift eines Vorsitzenden des Verwaltungsrates, ohne finanzielle Beschränkung, rechtsgültig verpflich-
tet ist.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Abberufung der Gesellschaft REVISION ET CONSEILS ASSOCIES als Kom-
missar und erteilt ihr Entlast für die Ausübung ihres Mandates.
An deren Stelle ernennt die Generalversammlung die Gesellschaft FIDOM, S.à r.l., mit Sitz in L-9544 Wiltz, 2, rue
Hannelanst, R. C. Diekirch B 96.945.
Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (800,-
EUR) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: C. Vidal, N. Neybecker, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, vol. 144S, fol. 54, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068992.3/202/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Senningerberg, den 27. Juli 2004.
P. Bettingen.
51777
MONDAY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 13.000.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.978.
—
Par résolution en date du 24 juin 2004, l’actionnaire unique de la société MONDAY LUXEMBOURG, S.à r.l., a décidé
de révoquer le mandat du commissaire aux comptes, DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social au 291, route d’Ar-
lon, L-1150 Luxembourg, à partir du 4 avril 2002 (date de la constitution de la société).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068816.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
RICA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 69.422.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 avril 2004, les actionnaires de la société RICA S.A. (en
liquidation) ont approuvé:
1. le rapport des liquidateurs au 31 mai 2001, 31 mai 2002 et 31 mai 2003.
2. le transfert du siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068878.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
MONDAY FINANCE VEHICLE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 13.000.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.720.
—
Par résolution en date du 24 juin 2004, l’actionnaire unique de la société MONDAY FINANCE VEHICLE III, S.à r.l.,
a décidé de révoquer le mandat du commissaire aux comptes, DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social au 291,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, à partir du 26 juillet 2002 (date de constitution de la société).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068883.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
HOTTINGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 37.075.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 4 novembre 2002i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 4 novembre 2002 que:
Le siège social de la société a été transféré du 46, boulevard Grande Duchesse Charlotte au 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
Luxembourg, le 13 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068908.3/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
51778
IGORANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 82.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03722, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.
(068800.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
IGORANCE LES CREATEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 60.817.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03724, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.
(068801.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
TRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03186, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2004.
(068812.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
ARHS DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. ARIS DEVELOPMENTS S.A.).
Siège social: L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 92.986.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068835.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
NOVOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 68.422.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08568, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(068877.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
J. Elvinger.
Certifié conforme
M. De Ripainsel / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateuri>
51779
LEMAN BEVERAGES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 51.131.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04406, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068879.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
CLARINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04399, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068880.1/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
TOUCAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04447, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068885.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
MONDAY FINANCE VEHICLE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 13.000.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.671.
—
Par résolution en date du 24 juin 2004, l’actionnaire unique de la société MONDAY FINANCE VEHICLE I, S.à r.l., a
décidé de révoquer le mandat du commissaire aux comptes, DELOITTE & TOUCHE, ayant son siège social au 291, rou-
te d’Arlon, L-1150 Luxembourg, à partir du 16 juillet 2002 (date de la constitution de la société).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03803. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068886.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
ALVEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 27.142.
—
Le bilan au 20 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02459, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068903.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
<i>Pour LEMAN BEVERAGES HOLDING, S.à r.l. Société à responsabilité limitée
i>Signature
<i>Pour CLARINA HOLDING, S.à r.l. Société à responsabilité limitée holding
i>SOFINEX S.A. Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société ALVEMA S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
51780
CLOSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R. C. Luxembourg B 35.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04443, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068890.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
OAXACA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 84.632.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04262, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068892.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
LA GRANDE CASSE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 95.006.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03596, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068896.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
GENERAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02456, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068905.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
ASCALON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 55.240.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 septembre 2002 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommé com-
missaire en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire. Le nouveau commissaire est élu jusqu’à l’assem-
blée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069047.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 17 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société GENERAS S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
51781
SKANDIA REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 25.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02460, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068907.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
SKULD RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 25.436.
—
Le bilan au 20 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02458, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068910.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
SKULD RE II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 45.068.
—
Le bilan au 20 février 2004, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068912.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
NOVOPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 73.465.
—
Le bilan au 20 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04489, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068851.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
NOVOPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 73.465.
—
Les comptes consolidés au 20 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04488, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068854.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
<i>Pour la société SKANDIA REASSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société SKULD RE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société SKULD RE II S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Certifié conforme
N. Theisen
<i>Administrateur-déléguéi>
Certifié conforme
N. Theisen
<i>Administrateur-déléguéi>
51782
HOFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 94.057.
—
<i>Extrait des résolutions des gérants du 28 avril 2004i>
Siège social
Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068918.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
SENIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 94.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03402, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068920.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
MEDIA DIFFUSION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.126.
—
En date du 10 août 2004,
REGUS S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RC B 42802, a dénoncé avec effet immédiat le contrat de
location et la convention de services et les services conclus avec la société
MEDIA DIFFUSION INTERNATIONAL S.A., RC B 52126
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068921.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
S.C.I. 26, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
—
La société anonyme BSS & CO S.A. et M
e
Lex Thielen, associés à hauteur respectivement de 99 parts d’intérêts et 1
part d’intérêts de la société SCI 26, établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, ont
pris la décision d’accepter la démission de l’actuel administrateur, à savoir, Maître Lex Thielen avec décharge entière et
définitive de son mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069124.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
S.C.I. 26, Société Civile Immobilière.
—
M
e
Lex Thielen dénonce le siège social de la société civile immobilière SCI 26, qui était domiciliée en son étude au
10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069120.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Luxembourg, le 9 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
REGUS LUXEMBOURG S.A.
Signature
BSS & CO S.A. / M
e
L. Thielen
Signature
M
e
L. Thielen
51783
EURO GLOBAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 87.407.
—
En date du 10 août 2004,
REGUS S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RC B 42802, a dénoncé avec effet immédiat le contrat de
location et la convention de services et les services conclus avec la société
EURO GLOBAL CONSULTING S.A., RC B 87.407
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068922.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
PASCHERO FIN. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT03918, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068923.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
BONDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT03919, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068927.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
CHIMERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 71.511.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT03920, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068930.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
E.V.L. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 86.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04536, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2004.
(068935.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
REGUS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Signature.
Signature.
Signature.
E.V.L. DISTRIBUTION, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
51784
CSSB IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 84.120.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2002,
enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT03921, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068933.3/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
EURAMCO SAFETY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 82.688.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04534, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2004.
(068936.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
KOBOLD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.873.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04532, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2004.
(068937.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
GEFCO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.580.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04531, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2004.
(068939.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
MACOGEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.678.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068836.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Signature.
EURAMCO SAFETY, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
KOBOLD INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature
GEFCO CONSULTING, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
J. Elvinger.
51785
FINANCIERE MARGOT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 84.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04859, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068943.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 62.873.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04492, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068951.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
ANTIVA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04493, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068956.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
NUBER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04833, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2004.
(069531.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
NUBER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04831, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2004.
(069534.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Luxembourg, le 20 août 2004.
Signature.
GALEGA FINANCIERE S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
ANTIVA FINANCE S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
51786
SCER LONDON RESIDENTIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 65.650.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 16 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
746 du
15 octobre 1998.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04641, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068965.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
POINTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 76.334.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04600, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068981.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
FIMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 85.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04355, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068987.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
INTERAUDIT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.501.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1988, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
85 du 3 avril 1989, modifiée par-devant M
e
Jacques
Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 février 1992, acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
367 du 27 août 1992, modifié par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors
de résidence à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange, en date du 17 juin 1993, acte publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
434 du 17 septembre 1993, modifiée par-devant le même notaire en
date du 23 février 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
317 du 11 juillet 1995,
modifiée par-devant le même notaire en date du 16 juillet 1996, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n
°
563 du 4 novembre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 juin 2000, acte
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
851 du 21 novembre 2000. Le capital a été converti
en euros en date du 5 novembre 2001, acte publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n
°
655 du 26 avril 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03782, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069060.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour INTERAUDIT, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
51787
AustralAsia STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 65.025.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
657 du 16
septembre 1998.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04683, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068993.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
AustralAsia STORAGE EQUITIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 65.025.
—
Following the annual general meeting held on 9 July, 2004, the board of directors is comprised as follows:
<i>Board of Directors:i>
- Angus Miller
- A. Richard Moore Jr.
- Mark Evans
The Company is bound by the sole signature of any one director.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Traduction française:
Il résulte d’une assemblée générale tenue le 9 juillet 2004, que le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
- Angus Miller
- A. Richard Moore Jr.
- Mark Evans
La Société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068991.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 91.985.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 9 juillet 2004i>
Le Conseil coopte Jean-Pierre Michalowski comme nouvel administrateur en remplacement de Philippe Dore, pour
la durée du mandat restant à courir par ce dernier (soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice 2007).
François Arsac ayant demandé à faire valoir ses droits à la retraite est conduit à présenter sa démission de ses
fonctions de Président de CA-IS BANK LUXEMBOURG. Le Conseil décide de nommer François Marion comme
nouveau Président.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04655. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069068.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>On behalf of AustralAsia STORAGE EQUITIES S.A.
i>Signature
<i>Directori>
<i>Pour AustralAsia STORAGE EQUITIES S.A.
Administrateuri>
Pour extrait conforme
J.-J. Bensoussan
<i>Secrétaire Générali>
51788
CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 63.633.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 6 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 juin
1998.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04688, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068996.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
CWE PROPERTY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 63.633.
—
Il résulte d’une assemblée générale tenue le 16 juin 2004, que le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
- A. Richard Moore Jr.
- Martin O’Grady
- Ryan Cregeen
La Société est engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04686. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Traduction anglaise:
Following the annual general meeting held on 16 June, 2004, the board of directors is comprised as follows:
<i>Board of Directors:i>
- A. Richard Moore Jr.
- Martin O’Grady
- Ryan Cregeen
The Company is bound by the sole signature of any one director.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068995.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
OCTIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 68.809.
—
<i>Dénonciation de mandat de liquidateuri>
En notre qualité de liquidateur amiable nommé le 28 décembre 2001 par l’assemblée générale des associés de la so-
ciété OCTIL, S.à r.l. immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 68.809,
nous avons pris la décision de mettre un terme à notre mandat à compter de la date du 7 juin 2004.
Le gérant de la société OCTIL actuellement en fonction, Monsieur Lecas Jean Claude dispose, conformément à la
législation sur les sociétés et aux clauses statutaires, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS07977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069058.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.
Administrateuri>
<i>On behalf of CWE PROPERTY HOLDINGS S.A.
i>Signature
<i>Directori>
M. Derguiani
<i>Le géranti>
51789
KRUGGER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 81.017.
—
Le siège social de la société KRUGGER S.A., situé au 51, boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg, inscrit au
R.C. Luxembourg, section B 81.017, a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 13 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068988.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
LEILA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04574, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04577, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068997.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
MARBUZET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 61.503.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04527, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2004.
(069023.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
CALCIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 22.611.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04526, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069025.3/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
APROVIA MANAGEMENT GUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Munsbach.
R. C. Luxembourg B 87.902.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068837.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
D. Phong
Avocat à la Cour
<i>Domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 20 août 2004.
Signature.
J. Elvinger.
51790
SIXTINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 34.879.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 septembre 1990, acte publié au
Mémorial C n
°
84 du 23 février 1991, le capital a été converti en Euros par acte sous seing privé en date du 10
décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n
°
882 du 11 juin 2002, dissolution anticipée par-devant le même
notaire en date du 8 juillet 2004, acte en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069045.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
SIXTINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 34.879.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 septembre 1990, acte publié au
Mémorial C n
°
84 du 23 février 1991, le capital a été converti en Euros par acte sous seing privé en date du 10
décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n
°
882 du 11 juin 2002, dissolution anticipée par-devant le même
notaire en date du 8 juillet 2004, acte en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03770, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069048.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
SIXTINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 34.879.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 septembre 1990, acte publié au
Mémorial C n
°
84 du 23 février 1991, le capital a été converti en Euros par acte sous seing privé en date du 10
décembre 2001, publié par extrait au Mémorial C n
°
882 du 11 juin 2002, dissolution anticipée par-devant le même
notaire en date du 8 juillet 2004, acte en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03771, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069052.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
SOMARLUX S.A., SOCIETE MARITIME LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 35.494.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04491, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2004.
(068847.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
<i>Pour SIXTINE S.A. (liquidée)
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Pour SIXTINE S.A. (liquidée)
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Pour SIXTINE S.A. (liquidée)
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
51791
L.T.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.920.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04525, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2004.
(069027.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
PREMIUM UTILITY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 95.260.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04523, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2004.
(069029.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
ESPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 55.662.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 juillet 1996, acte publié au
Mémorial C n
°
521 du 15 octobre 1996. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 31
décembre 2001, acte publié au Mémorial C n
°
950 du 21 juin 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03772, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069054.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
S.C.I. 52, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
—
La société anonyme BSS & CO S.A. et M
e
Lex Thielen, associés à hauteur respectivement de 99 parts d’intérêts et 1
part d’intérêts de la société SCI 52, établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, ont
pris la décision d’accepter la démission de l’actuel administrateur, à savoir, Maître Lex Thielen avec décharge entière et
définitive de son mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04266. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069126.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
S.C.I. 52, Société Civile Immobilière.
—
Maître Lex Thielen dénonce le siège social de la société civile immobilière SCI 52, qui était domiciliée en son étude
au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069118.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature / Signature
<i>Administrateur «A»i> / <i>Administrateur «B»i>
<i>Pour ESPE INTERNATIONAL S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
BSS & CO S.A. / M
e
L. Thielen
Signature
M
e
L. Thielen
51792
INTERAUDIT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.501.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1988, acte publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
85 du 3 avril 1989, modifiée par-devant M
e
Jacques Delvaux,
notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 février 1992, acte publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
367 du 27 août 1992, modifié par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence
à Mersch et maintenant de résidence à Hesperange, en date du 17 juin 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
434 du 17 septembre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 23
février 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
317 du 11 juillet 1995, modifiée
par-devant le même notaire en date du 16 juillet 1996, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
°
563 du 4 novembre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 juin 2000, acte publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
851 du 21 novembre 2000. Le capital a été converti en
euros en date du 5 novembre 2001, acte publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
655 du 26 avril 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03783, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069061.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.937.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 1997, acte publié au
Mémorial C n
°
403 du 25 juillet 1997, modifiée par acte sous seing privé du 19 mai 2000, dont des extraits ont été
publiés au Mémorial C n
°
103 du 10 février 2001.
—
Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03785, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069064.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
BOP PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.248.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03380, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069066.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
<i>Pour INTERAUDIT, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Pour FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Gantiolo, GmbH
Jaccat Investments
Consoc Financière S.A.
Gulf Atlantic France, S.à r.l.
Boutique Tiers-Monde S.A.
Boutique Tiers-Monde S.A.
Boutique Tiers-Monde S.A.
Boutique Tiers-Monde S.A.
Foundation for the Japanese Supplementary School in Luxembourg
Socjym
Cytus Investissement S.A.
International Palettes Jaroch S.e.c.s.
Wisdom S.A.
Findel International Holding S.A.
Farmachen, S.à r.l.
Farmachen, S.à r.l.
SCER London Residential Holdings S.A.
Safetyconcept
Drake IT Testing, S.à r.l.
Drake IT Testing, S.à r.l.
Denton Properties, S.à r.l.
Denton Properties, S.à r.l.
Wanmaiden S.A.
Scottish Financial (Luxembourg), S.à r.l.
Gan Immobiliaire S.A.
Fläkt Woods Property, S.à r.l.
Crigalex Luxembourg S.A.
GAM Mezzanine, S.à r.l.
Overpoort Développement S.A.
Argepa S.A.
European Free Media S.A.
B.C. Holdings S.A.
B.C. Holdings S.A.
GAM Vendor Note, S.à r.l.
Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A.
Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A.
Milling Equipments S.A.
Milling Equipments S.A.
Macquarie Airports (Luxembourg) S.A.
M.S. Stainless Luxembourg S.A.
Monday Luxembourg, S.à r.l.
Rica S.A.
Monday Finance Vehicle III, S.à r.l.
Hottinger Luxembourg S.A.
Igorance, S.à r.l.
Igorance Les Créateurs, S.à r.l.
TRI S.A.
ARHS Developments S.A.
Novolux S.A.
Leman Beverages Holding, S.à r.l.
Clarina Holding, S.à r.l.
Toucan S.A.
Monday Finance Vehicle I, S.à r.l.
Alvema S.A.
Close S.A.
Oaxaca, S.à r.l.
La Grande Casse
Generas S.A.
Ascalon Holding S.A.
Skandia Réassurance S.A.
Skuld Re S.A.
Skuld Re II S.A.
Novopar S.A.
Novopar S.A.
Hofra, S.à r.l.
Senit, S.à r.l.
Media Diffusion International S.A.
S.C.I. 26
S.C.I. 26
Euro Global Consulting S.A.
Paschero Fin. S.A.
Bondinvest S.A.
Chimera S.A.
E.V.L. Distribution, S.à r.l.
CSSB Immobilière S.A.
Euramco Safety, S.à r.l.
Kobold International S.A.
Gefco Consulting, S.à r.l.
Macogeo S.A.
Financière Margot Holding S.A.
Galega Financière S.A.
Antiva Finance S.A.
Nuber Holding, S.à r.l.
Nuber Holding, S.à r.l.
SCER London Residential Holdings S.A.
Pointlux, S.à r.l.
Fimat S.A.
Interaudit, S.à r.l.
AustralAsia Storage Equities S.A.
AustralAsia Storage Equities S.A.
Crédit Agricole Investor Services Bank Luxembourg
CWE Property Holdings S.A.
CWE Property Holdings S.A.
Octil, S.à r.l.
Krugger S.A.
Leila Engineering S.A.
Marbuzet S.A.
Calcipar S.A.
Aprovia Management GUN, S.à r.l.
Sixtine S.A.
Sixtine S.A.
Sixtine S.A.
SOMARLUX S.A., Société Maritime Luxembourg
L.T.T. Holding S.A.
Premium Utility Investment S.A.
Espe International S.A.
S.C.I. 52
S.C.I. 52
Interaudit S.à r.l.
Financière Immobilière de Développement S.A.
BOP Properties S.A.