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51457
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1073
26 octobre 2004
S O M M A I R E
Artim International Holding S.A., Luxembourg . . .
51474
Imbrex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
51498
Asset Life, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51500
ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen . . . . . . . .
51500
Atlantic Real Estate Company S.A., Luxembourg .
51495
Indigo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51495
Badengruppe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51497
Interportfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51502
Banyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51502
Intruma Administrations (Luxembourg), S.à r.l.,
(The) Big Eagle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51485
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51494
(The) Big Eagle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51485
Iridium Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51501
(The) Big Eagle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51485
ITT Industries, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
51471
Blackbird Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
51494
ITT Industries, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
51471
Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51502
La Coupe, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51487
Carlyle Europe Venture Partners Participations,
Liquid Cool S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51474
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51493
Maritza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51458
Casto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51501
Mast Enterprises S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
51503
Citadel Canterbury, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . .
51491
Maylys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51498
Citadel Canterbury, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . .
51491
Media Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51492
Citadel Frontier, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .
51490
Media Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51492
Citadel Frontier, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .
51490
Media Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51492
Clost S.A.H., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51500
Media Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51492
De Préférence S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
51493
Media Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
51492
De Préférence S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
51493
Mediawin & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51465
De Préférence S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
51493
Merith International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
51497
Diandra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51458
Midor Finance Luxembourg S.A.H., Luxembourg
51504
Dilos S.A.H., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51499
Nedamo Consolidated S.A., Luxembourg . . . . . . .
51502
Easybox S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51488
Orifarm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51494
Emmedue S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51504
Otto Bock Luxembourg S.A., Münsbach . . . . . . . .
51495
Ennefin Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51480
Padouhann S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
51490
Errol Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
51499
Petrusse European Clo S.A., Luxembourg . . . . . .
51495
Eurolieum, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51495
QM (Quality Management), S.à r.l., Luxembourg.
51485
Fin 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51499
Sampar Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51477
Futurestep, S.à r.l., Korn/Ferry International Fu-
Sogelife S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51494
turestep (Luxembourg), Luxembourg. . . . . . . . . .
51491
Starcom One Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51504
Futurestep, S.à r.l., Korn/Ferry International Fu-
Studio Luxembourg S.A., Contern . . . . . . . . . . . . .
51480
turestep (Luxembourg), Luxembourg. . . . . . . . . .
51491
Telesparks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51493
Futurestep, S.à r.l., Korn/Ferry International Fu-
Titane Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
51497
turestep (Luxembourg), Luxembourg. . . . . . . . . .
51491
Trevise Fund, Sicav, Luxembourg-Findel . . . . . . . .
51472
Garban Ireland Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . .
51494
UBS Target Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
51503
GE Real Estate Central European Investors, S.à r.l.,
UNICORP, Universal Luxemburg Corporation S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51459
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51499
Hedwige Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51498
Universal Management Services, S.à r.l., Luxem-
Hilos S.A.H., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51500
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51480
Hôtel Royal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51495
(Le) Vigne di Bartorelli Alberto & C., S.e.c.s.,
I Frame S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51492
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51501
Idea Multimanager Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
51496
51458
DIANDRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.186.
MARITZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.433.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille quatre, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont,
agissant:
a) en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme DIANDRA S.A., ayant son siège social
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro 62.186,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 décembre 1997, publié au Mémorial C nu-
méro 193 du 31 mars 1998, et dont le capital social a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de va-
leur nominale, suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 juillet 2001, dont un extrait
du procès-verbal sous seing privé a été publié au Mémorial C numéro 69 du 14 janvier 2002,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 28 septembre 2004;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
b) en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme MARITZA S.A., ayant son siège social à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro 73.433, au capital de trente-deux mille
euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, entièrement libérées,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro
178 du 29 février 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
18 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 13 du 9 janvier 2001;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 28 septembre 2004;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la société anonyme DIANDRA S.A., (encore appelée la société absorbante) détient la totalité (100%) des
trois cent vingt (320) actions représentant la totalité du capital social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) et don-
nant droit de vote de la société anonyme MARITZA S.A., aucun autre titre donnant droit de vote n’ayant été émis par
cette dernière;
2.- Que la société anonyme DIANDRA S.A. entend fusionner avec la société anonyme MARITZA S.A. (encore appe-
lée la société absorbée) par absorption de cette dernière;
3.- Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour compte de la société absorbante a été fixée à la date du constat de la fusion;
4.- Qu’aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ou commissaires des sociétés qui fusionnent;
5.- Que la fusion prendra effet entre parties un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commercia-
les;
6.- Que les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mé-
morial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l’article 267, paragraphe
(1) a), b) et c) de la loi sur les sociétés commerciales et qu’ils peuvent en obtenir copie intégrale sans frais et sur simple
demande;
7.- Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions
du capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion;
8.- Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-
nitive comme indiqué ci-avant sub 5.- et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales;
9.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée;
10.- Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
<i>Formalitési>
La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
51459
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés;
- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
<i>Remise des titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous contrats (de prêt, de travail, de fiducie, ....) archives, pièces et autres documents quel-
conques relatifs aux éléments et droits apportés.
<i>Frais et droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
<i>Election de domicilei>
Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que
pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Pouvoirsi>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités
et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prénommée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 octobre 2004, vol. 529, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084529.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
GE REAL ESTATE CENTRAL EUROPEAN INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A.).
Siège social: Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 58.514.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of September at 2.00 p.m.
Before Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A. (the
«Company»), a société anonyme, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg registered with the trade and companies’ register in Luxembourg under section B number 58514, incor-
porated pursuant to a deed of the notary, Maître Frank Baden, residing in Luxembourg, on the 18 March 1997, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 1 July 1997, number 339. The articles of incorporation were
last modified by a notarial deed of Maître Frank Baden, prenamed, on 19 August 1999, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association on 18 November 1999, number 868.
The meeting was opened at 2 p.m. with Mr Manfred Hoffmann, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Henning Schwabe, lawyer, residing in Luxembourg. The meeting elected as scrutineer
Mrs. Cornelia Fischer, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the legal form of the Company in order to transform it from a société anonyme into a société à respon-
sabilité limitée;
2. Amendment of the name of the Company from SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A. to GE REAL
ESTATE CENTRAL EUROPEAN INVESTORS S.à r.l.;
3. Determination of the number and appointment of the first members of the board of managers, determination of
the term of their offices;
4. Full restatement of the articles of incorporation of the Company;
5. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
Junglinster, le 15 octobre 2004.
J. Seckler.
51460
III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the legal form of the Company in order to transform it from its current form as a
société anonyme into a société à responsabilité limitée and to fully restate the articles of incorporation in order to adapt
them to the new legal form of the Company.
The meeting hereby authorizes Mr Claude Niedner, lawyer, with professional address at 14, rue Erasme, L-2010 Lux-
embourg, to amend the shareholders’ register of the Company held at the Company’s registered office in order to re-
flect the above mentioned change of the legal form of the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the name of the Company from SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A. to
GE REAL ESTATE CENTRAL EUROPEAN INVESTORS S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to set the number of managers at four (4) and to appoint the following persons, being the actual
directors of the Company as managers of the Company:
a) Mr Michael Wunderbaldinger, finance manager, born on August 18, 1963 in Vienna, Austria, residing at 64/12
Paschorngasse, A1160 Vienna, Austria;
b) Mr Walid Mnif, risk manager, born on September 21, 1971 in Paris, France, residing at 164, Quai Louis Bleriot, F-
75016 Paris, France
c) Mr Karim Habra, managing director, born on July 12, 1975 in Prague, Czech Republic, residing at Kozi 15, 110 00
Prague 1, Czech Republic; and
d) Mr Otakar Langer, asset management leader, born on April 19, 1969 in Prague, Czech Republic, residing at Vikova
5, 130 00 Prague 3, Czech Republic.
The term of office of the managers shall end at the general meeting called to approve the annual accounts as of 31
December 2004.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to fully restate the articles of incorporation of the Company, without modifying the corporate
purpose, so as to read as follows:
«Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be governed by the
laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of GE REAL ESTATE CENTRAL EUROPEAN INVESTORS S.à r.l.
Art. 3. The Company has for its object the acquisition, management, exploitation and sale of important participations
in foreign subsidiaries. It may take participating interests, in whatever form in other, either Luxembourg or foreign com-
panies, and it may manage, control and develop such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-
ticipation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may provide domiciliation, administration, management, control and supervision, accounting and
agency services to companies in which it has a participation or in which it has a direct or indirect interest or in which
its direct or indirect shareholders have a participation or a direct or indirect interest.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-), con-
sisting of ten thousand (10,000.-) shares at a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) per share. Each share is
entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. Shares available for
subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.
51461
Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. The joint
owners must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to persons who are not existing shareholders with the agreement of a general meeting of shareholders at which at
least three quarters of the share capital is present or represented, according to the conditions set out in article 11. In
the event of the death of a shareholder, the same approval must be obtained for a transfer of the shares of the deceased
shareholder to a person who is not an existing shareholder. However, the approval of a general meeting of shareholders
is not required in the event that the shares are transferred either to ancestors, descendants or the surviving spouse of
the deceased shareholder.
Art. 11. A shareholder who wishes to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail, indicating the number of shares which he wishes to transfer and the names, first names, occupations and
domiciles of the proposed transferees.
The other shareholders have a right of pre-emption in respect of the shares which it is proposed to transfer. This
right is rateable to the proportion of shares held by each shareholder. The non-exercise, in total or in part, of the share-
holders right of pre-emption increases the rights of other shareholders. Shares may never be divided; if the number of
shares to be transferred is not exactly proportional to the number of shares in respect of which the right of pre-emption
is exercised, the surplus of shares shall, in the absence of agreement, be allocated at random. A shareholder who intends
to exercise his right of pre-emption must inform the other shareholders by registered mail within two months of receipt
of the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of pre-emption.
For the exercise of the rights originating from an increase which is occasioned by the failure of another shareholder
to avail of his pre-emptive right pursuant to the provisions of the preceding paragraph, shareholders will be entitled to
an additional period of one month commencing on the expiration of the two months’ term granted to the shareholders
to make known their intention concerning the exercise of the right of pre-emption.
The price payable in respect of these shares shall be agreed between transferor and transferee(s) or in the absence
of agreement, a tax and accountancy expert shall be appointed by agreement between transferor and transferee(s) and
in the event that the parties fail to agree on such appointment, by an independent expert appointed by the commercial
court which has competence over the Company, at the request of the first of the parties to apply.
The expert shall furnish a report on the price within the month following his nomination. He shall have access to all
records and other documents of the Company which he requires to carry out this task.
Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of one of the shareholders.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. Vis-
à-vis third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power, to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manag-
er(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which determines the term of its (their) office. He (they)
may be dismissed freely at any time.
The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. The Company shall not be dissolved by reason of the death or resignation of a manager.
Art. 16. The manager(s) shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation to commitments
validly made by them in the name of the Company. They are authorised agents and are only responsible for the execu-
tion of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Company is a shareholder or a creditor and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. The
Company shall advance litigation-related expenses to a manager or officer if the corporation’s legal counsel determines
that indemnification by the Company is likely and if the manager or officer agrees to repay any advance if he is deter-
mined not to be entitled to indemnification.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions shall be adopted at a general assembly by a majority vote of shareholders in accordance
with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to amend these
51462
articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders representing
three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of
the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and terminate on thirty-first
of December.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books shall be closed and the manager(s) shall prepare an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits shall be set aside for the establishment of the reserve required by law, until
this reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance is freely available to the general meeting of share-
holders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal
provisions.»
<i>Transitional dispositionsi>
The current financial year shall terminate on 31 December 2004. The current shareholders of the Company are SE-
CURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A. holder of 9,999 shares and SECURITY CAPITAL (UK)
MANAGEMENT LIMITED holder of 1 share.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-)
There being no further business, the meeting is closed at 2.30 p.m.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf septembre, à 14.00 heures.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SECURITY CAPITAL EUROPEAN
SERVICES S.A. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, Grand- Duché de
Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 58514,
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden, notaire demeurant à Luxembourg, le 18 mars 1997, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 1
er
juillet 1997, numéro 339. Les statuts de la société ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg du 19 août 1999,
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 novembre 1999, numéro 868.
L’Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Manfred Hoffmann, avocat, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Henning Schwabe, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Cornelia Fischer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i> Ordre du jour:i>
1. Transformation de la Société de sa forme actuelle de société anonyme en une société à responsabilité limitée;
2. Modification du nom de la SOCIETE DE SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A. en GE REAL ESTATE
CENTRAL EUROPEAN INVESTORS S.à r.l.;
3. Détermination du nombre et nomination des membres du conseil de gérance et fixation du terme des mandats;
4. Refonte complète des statuts de la Société;
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des 10 actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
51463
III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents, ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la Société de sa forme actuelle de société anonyme en une société à responsabilité
limitée et de procéder à une refonte totale des statuts afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société.
Le conseil donne pouvoir à Monsieur Claude Niedner, avocat, ayant son adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-
2010 Luxembourg, aux fins de modifier le registre des actionnaires de la Société tenu au siège social de la Société, afin
qu’il reflète le changement de forme sociale de la Société.
<i> Deuxième résolutioni>
Le conseil décide de modifier le nom de la SOCIETE DE SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A. en GE
REAL ESTATE CENTRAL EUROPEAN INVESTORS S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de gérants à quatre (4) et de nommer les personnes suivantes, étant les ad-
ministrateurs actuels de la Société au conseil de gérance:
a) Monsieur Michael Wunderbaldinger, finance manager, né à Vienne, Autriche, le 18 août 1963, demeurant à 64/12
Paschorngasse, A-1160 Vienne, Autriche;
b) Monsieur Walid Mnif, risk manager, né à Paris, France, le 21 septembre 1971, demeurant à 164, Quai Louis Bleriot,
F-75016 Paris, France
c) Monsieur Karim Habra, administrateur délégué, né à Prague, République Tchèque, le 12 juillet 1975, demeurant à
15, Kozi, 110 00 Prague 1, République Tchèque; et
d) Monsieur Otakar Langer, asset manager leader, né à Prague, République Tchèque, le 19 avril 1969, demeurant à 5,
Vikova, 130 00 Prague 3, République Tchèque.
Le mandat des gérants prend fin lors du conseil de gérance portant sur l’approbation des comptes annuels du 31 dé-
cembre 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
Le conseil décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société sans pour autant en modifier l’objet
social, qui auront désormais la teneur suivante:
Titre I. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er.
Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de GE REAL ESTATE CENTRAL EUROPEAN INVESTORS S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, l’exploitation et la vente de participations importantes
dans des filiales étrangères. Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que gérer, contrôler et mettre en valeur ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut offrir des services de domiciliation, d’administration, de gestion, de contrôle et de surveillance, de
comptabilité ainsi que des services d’agent ou de mandataire à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
ou dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou dans lesquelles ses actionnaires directs ou indirects détiennent
une participation ou ont un intérêt direct ou indirect.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
51464
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions de l’alinéa précédant, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le cédant et le ou
les cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par le cédant et le ou les
cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du
siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opé-
rations relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
La société pourra indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres
ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité de gérant, ou de fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la société, gérant, ou fondé
de pouvoir de toute autre société, dont la société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-
conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura
pas d’autres droits dans son chef. La société avancera au gérant ou au fondé de pouvoir les frais en relation avec tout
procès, si l’avocat-conseil de la société décide que l’indemnisation par la société est probable et si le gérant ou le fondé
de pouvoir consent à repayer toute avance s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à cette indemnisation.
51465
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle qu’elle a été modifiée. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus par-
ticulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de
la Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’exercice social actuel finira le 31 décembre 2004. Les actionnaires actuels de la Société sont SECURITY CAPITAL
(EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., titulaire de 9.999 actions, et SECURITY CAPITAL (UK) MANAGEMENT LI-
MITED, titulaire de 1 action.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de cet acte à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14h30 heures.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergences entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Hoffmann, Schwabe, Fischer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, vol. 22, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084108.3/202/377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.
MEDIAWIN & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.706.
—
In the year two thousand and four, on the eighth of October.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MEDIAWIN & PARTNERS, a société anonyme, duly
incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B 90.706 and incorporated pursuant to
a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 24, 2002, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations C of the 18 February 2003, number 170 (the «Company»).
The meeting was opened at 12 p.m. with M
e
Camille Bourke, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair, who ap-
pointed as secretary M
e
Saskia Konsbruck, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Yasmine Gabriel, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the resignation of, and discharge to, the directors of the Company;
2. Acceptance of the resignation of, and discharge to, the statutory auditor of the Company;
Senningerberg, le 15 octobre 2004.
P. Bettingen.
51466
3. Appointment of Mr Martial Chaillet, Mr Anthony Chaillet and Mr Thomas Deitz as directors of the Company;
4. Appointment of DELOITTE as statutory auditor of the Company;
5. Translation of the articles of incorporation of the Company into English;
6. Reduction of the share capital of the Company from its current amount of one hundred thousand euro (EUR
100,000) to thirty-one thousand euro (EUR 31,000);
7. Amendment of Article 5 of the articles of incorporation of the Company;
8. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
The general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to accept the resignation of each of QUENON INVESTMENTS LIM-
ITED, having its registered office in P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Trade
Companies Register of British Virgin Islands under the number IBC 214 239, SHAPBURG LIMITED, having its registered
office in P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Trade Companies Register of
British Virgin Islands under the number IBC 123 306, and LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, having its registered
office in P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Trade Companies Register of
British Virgin Islands under the number IBC 162 139, as directors of the Company, and to grant them full discharge for
the accomplishment of their mandates from 19 February 2004 to the date hereof.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to accept the resignation of L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., having its
registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, registered with the Trade Companies Register
of Luxembourg under the number B 46.489, as statutory auditor of the Company, and to grant it full discharge for the
accomplishment of their mandate from 19 February 2004 to the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to appoint the following individuals as directors of the Company:
1. Mr Martial Chaillet, economist, born on March 4, 1947 at l’Isle, Switzerland, residing at 12 route de Cully, CH-
1091, Grandvaux, Switzerland;
2. Mr Anthony Chaillet, financial analyst, born on December 10, 1973 in Lausanne, Switzerland, residing at 25 boule-
vard de Grancy, CH-1006, Lausanne, Switzerland, and
3. Mr Thomas Deitz, investment manager, born on April 30, 1971 in Luxembourg, residing at 72 route de Florissant,
CH-1206, Geneva, Switzerland.
The directors are appointed for a period of six (6) years.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to appoint DELOITTE, with registered office at 560, rue Neudorf, L-
2220 Luxembourg, registered with the Trade Companies Register of Luxembourg under number B 67.895, as statutory
auditor of the Company for a period of time to expire at the general meeting of shareholders which shall resolve on
the annual accounts of the Company for the fiscal year ending on 31 December 2005.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to translate the entire articles of incorporation of the Company from French into Eng-
lish, it being understood that in case of divergences between the English and the French text, the French version shall
prevail.
The English version of the articles of incorporation of the Company shall read as follows:
«Chapter I - Form, Name, Office, Purpose, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of shares hereafter issued, a company (the «Company») in the form of a société anonyme to be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and by these articles of incorporation (the «Articles»).
The name of the Company is MEDIAWIN & PARTNERS S.A.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of
the board of directors.
51467
If the board of directors determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are im-
minent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the communica-
tion between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain governed by Luxembourg law.
Such provisional measures will be taken and disclosed to any interested person, by one of the body or person in charge
of the day-to-day management of the Company.
Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is to carry out under any form whatsoever, in Luxembourg and
abroad, any industrial, commercial, financial, personal or real property activities directly or indirectly related to the cre-
ation, management and financing, in any form whatsoever, of any undertakings and companies with any object whatso-
ever, as well as the management and development of its portfolio created for such purpose, whether permanently or
temporarily, in case the Company is considered as a «Société de Participations Financières».
The Company may take interest in any business, undertakings or companies having an identical, analogous or con-
nected object, or which may be useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further, through foreign subsidiaries, develop any asset management service and investment con-
sulting activity to one or several companies of the same group.
The Company shall not provide any service to parties not being part of the same group.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the general meeting of shareholders adopted under
the quorum and majority requirements provided by law.
Chapter II - Capital, Shares
Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed capital of one hundred thousand euros (EUR 100,000) di-
vided into one thousand (1,000) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100) each.
The Company has an authorized capital of five hundred thousand euros (EUR 500,000) represented by five thousand
(5,000) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100) each. During a period of five years from the date
of publication of this deed, the board of directors is authorized to increase, at once or in several occurrences, the sub-
scribed capital up to the amount of the authorised capital. The board of directors is authorized to determine any terms
and conditions attached to the issue of and subscription for such shares, such as: determine the time and the value of
the shares offered for subscription and issuance, determine whether the shares will be issued at nominal value or with
a share premium, determine whether such new shares may be paid by contribution in cash or through other types of
contributions.
Whenever any such increase of the share capital is done in accordance with the provisions stated above, the board
of directors is authorized to limit or suppress the preferential right of subscription of the existing shareholders. The
board of directors may delegate to any director, officer, attorney-in-fact, or any other duly authorised person, the pow-
er to collect the subscriptions and receive the price of the shares pertaining to all or part of this capital increase. For
each such capital increase, the board of directors shall proceed to amend this article in order to record the change.
Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company may be issued in registered or bearer form, as requested by
the shareholders.
If the Company issues registered shares, such shares shall be entered in the share register of the Company to be
accessible to all shareholders and kept at the registered office of the Company. Such register shall contain the name of
each shareholder, the number of shares held by him, the payment made in connection with such shares as well as any
share transfer made and the date of transfer.
Each shareholder shall notify to the Company his address and any change thereof. The Company has the right to rely
on the last address communicated to it.
The inscription of the shareholder’s name in the share register evidences his right of ownership of such shares.
Any transfer of shares shall be recorded by a written declaration of transfer to be inscribed in the share register,
dated and signed by the transferor and transferee, or by any person holding suitable powers of attorney to act accord-
ingly. Share transfers may also be operated in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil Code. The Company
may also accept and proceed with the inscription of a share transfer in the share register based on any correspondence
or document establishing the consent of the transferor and the transferee.
Certificates reflecting the inscriptions in the share register shall be delivered to the shareholders.
The Company may issue certificates for multiple shares.
Art. 7. Increase and reduction of share capital. The share capital of the Company may, at once or in several
occurrences, be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders adopted under the quorum
and majority requirements provided for in these Articles and by law for the amendment of these Articles.
Any new shares to be subscribed by a cash contribution shall be offered in preference to existing shareholders pro
rata to their existing shareholdings. The board of directors shall determine the time period during which such prefer-
ential right may be exercised. Such period shall not be inferior to thirty days.
By way of exception to the above, the general meeting of shareholders may resolve, under the quorum and majority
requirements provided for the amendment of these Articles, to limit or suppress the preferential right of subscription
or authorise the board of directors to do so.
Art. 8. Redemption of Shares. The Company may redeem its own shares.
The acquisition and holding of its own shares shall be made to the extent and under the terms permitted by law.
51468
Chapter III - Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least 3 mem-
bers who need not to be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years and
until their successors are elected. The directors shall be eligible for reappointment and may be removed at any time by
a resolution taken by the general meeting of shareholders, with or without cause.
In the event of vacancy in the office of one or several director(s), the remaining directors may elect a director by a
majority vote to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a
chairman. The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed
to keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meetings of shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors.
The chairman shall preside over all meetings of the board of directors and general meetings of shareholders, but in
his absence, the general meeting of shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman
pro tempore by vote of a majority of the persons present or represented at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least one week in advance,
except in circumstances of urgency or with the consent of all of the participants to this meeting. The notice will indicate
the place of the meeting and set the agenda.
This notice may be waived by the consent in writing or by telegram or telex of each director. Separate notice shall
not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.
Any meeting of the board of directors shall take place in Luxembourg or at any such place as determined from time
to time by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax, telex
another director as his proxy.
The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in writing which
may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
shall be signed by the chairman. Proxies will remain annexed to the minutes.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman or by two directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful to carry out the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by law
to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
Art. 13. Conflict of Interest. No agreement or other transaction between the Company and other companies
shall be affected or voided by the fact that one or several directors or authorized representatives of the Company has
a personal interest in such agreement/transaction or will act as director, member, attorney-in-fact or employee. Unless
otherwise provided below, a director or attorney-in-fact of the Company who shall act at the same time as director,
member, attorney-in-fact or employee of another company with which the Company shall enter into business relation-
ships, will not, by such mere fact, automatically be prevented to give its opinion or vote on any operations relating to
such agreement/operations.
Notwithstanding anything above to the contrary, in case of a conflict of interests of a director or attorney-in-fact, he
must inform the board of directors of any such conflict and may not take part in the deliberations or the vote regarding
this operation. This operation as well as the conflict of interest of such director or attorney-in-fact will be disclosed to
the next general meeting of shareholders.
The Company shall indemnify any director or attorney-in-fact and his heirs, executors and administrators against ex-
penses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or attorney-in-fact of the Company or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in con-
nection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
Art. 14. Representation of the Company. The Company shall by validly bound vis-à-vis third parties by the joint
signature of any two directors.
Art. 15. Statutory Auditors. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory au-
ditors, who need not be shareholders.
The statutory auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their
number and term of office which may not exceed six (6) years and they shall hold office until their successors are elect-
51469
ed. The statutory auditors shall be eligible for reappointment and may be removed at any time by a resolution of the
general meeting of shareholders, with or without cause.
Chapter IV - General Meeting of Shareholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Shareholders. The regularly formed general meeting of sharehold-
ers shall represent the entire body of shareholders of the Company.
It shall have the powers conferred to it by law.
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-
pany or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the 17 of June of each year at 2.30 p.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank
business day.
Art. 18. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings
must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s subscribed share capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be exceptionally held abroad if, in the judgement
of the board of directors, which is final, unforeseeable circumstances so require.
Art. 19. Proceedings, Vote. General meetings of shareholders shall be convened by the board of directors or by
the statutory auditors in compliance with the provisions of the law. The convening notice shall set forth the agenda.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
Any shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or facsimile a proxy, who need not
be a shareholder.
The board of directors may determine any additional requirements to take part in the general meetings.
Unless otherwise provided by law, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented,
by a simple majority vote.
Each share entitles to one vote.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman of the board of directors or by any two directors.
Chapter V - Accounting Year, Distribution of Profits
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall
terminate on the thirty-first of December of each year.
The board of directors shall prepare the annual accounts in accordance with the provision of Luxembourg law and
accounting principles.
Art. 21. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall
have reached ten per cent (10%) of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders. The general meeting of
shareholders may decide to allocate the totality or part of the profit balance to a reserve account, to carry forward such
balance or to distribute it to the shareholders as dividends.
Interim dividends may be paid out by the board of directors in accordance with the provisions of law. The board of
directors determine the amount and the payment date of such interim dividends.
Chapter VI - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting
of shareholders under the quorum and majority requirements provided for the amendment of these Articles, unless
otherwise provided by law.
In case of dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed by
the general meeting of shareholders which shall determine their powers and compensation.
Chapter VII - Applicable Law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of sixty-nine thousand euros
(EUR 69,000) so as to bring it from its current amount one hundred thousand euros (EUR 100,000) down to thirty-one
thousand euros (EUR 31,000) through the cancellation of six hundred and ninety (690) shares with a nominal value of
one hundred euros (EUR 100) each currently held by Mr Martial Chaillet, pre-named.
This capital reduction will be made through a reimbursement to Mr Martial Chaillet of an amount of sixty-nine thou-
sand euros (EUR 69,000) from the share capital account of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
Following the above resolution, the general meeting resolves to translate the first sentence of article 5 of the articles
of incorporation of the Company which shall read as follows:
«The Company has a subscribed capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) divided into three hundred and
ten (310) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100) each.»
51470
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
present deed are estimated approximately at one thousand six hundred euros (EUR 1,600.-).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary acting per name, first name, state
and domicile, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MEDIAWIN & PARTNERS S.A., une société ano-
nyme, incorporée et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.706 et constituée
suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 décembre 2002, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C du 18 février 2003, numéro 170 (la «Société»).
L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Maître Camille Bourke, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, qui désigne comme secrétaire Maître Saskia Konsbruck, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Yasmine Gabriel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission des administrateurs de la Société et octroi de la décharge;
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la Société et octroi de la décharge;
3. Nomination de M. Martial Chaillet, M. Anthony Chaillet and M. Thomas Deitz en tant qu’administrateurs de la So-
ciété;
4. Nomination de DELOITTE en tant que commissaire aux comptes de la Société;
5. Traduction des statuts en langue anglaise;
6. Réduction du capital social de la Société d’un montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000);
7. Modification de l’article 5 des statuts de la Société;
8. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
de parts sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de QUENON INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siè-
ge social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
des Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 214 239, SHAPBURG LIMITED établie et ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro IBC 123 306 et LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social à
P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro IBC 162 139, en tant qu’administrateurs de la Société et d’accepter la pleine et
entière décharge pour l’exécution de leur mandat pour la période du 19 février 2004 à la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège
social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 46.489, en tant que commissaire aux comptes de la Société et d’accepter la pleine et
entière décharge pour l’exécution de son mandat pour la période du 19 février 2004 à la date du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société:
1. M. Martial Chaillet, économiste, né le 4 mars 1947 à l’Isle, Suisse, résidant au 12 route de Cully, CH-1091, Grand-
vaux, Suisse
51471
2. M. Anthony Chaillet, analyste financier, né le 10 décembre 1973 à Lausanne, Suisse, résidant au 25 boulevard de
Grancy, CH-1006, Lausanne, Suisse, et
3. M. Thomas Deitz, gestionnaire d’investissements, né le 30 avril 1971 à Luxembourg, résidant au 72 route de Flo-
rissant, CH-1206, Genève, Suisse.
Leurs mandats sera d’une durée de six (6) ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer DELOITTE, dont le siège social est situé au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, en tant que
commissaire aux comptes de la Société dont le mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale appelée à
délibérer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de traduire l’ensemble des statuts de la Société du français à l’anglais, étant entendu qu’en
cas de divergences entre les deux versions, la version française doit prévaloir.
La version anglaise des statuts de la Société a la teneur exposée ci-dessus dans la cinquième résolution de la version
anglaise du présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de soixante-neuf mille euros (EUR
69.000) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000) à un montant de trente et un mille
euros (EUR 31.000) par la suppression de six cent quatre-vingt-dix (690) actions d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune, actuellement détenues par M. Martial Chaillet préqualifié.
Cette réduction de capital s’opère par le remboursement en faveur de M. Martial Chaillet d’un montant de soixante-
neuf mille euros (EUR 69.000) du compte de capital social de la Société.
<i>Septième résolutioni>
A la suite des opérations mentionnées ci-dessus, la première phrase de l’article 5 des statuts est modifiée et aura
désormais la teneur suivante:
«La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en trois cent dix (310) actions, ayant
chacune un valeur nominale de cent euros (EUR 100).»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ mille six cents euros (EUR
1.600,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bourke, Konsbruck, Gabriel, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2004, vol. 902, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(085155.3/219/374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2004.
ITT INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 85.519.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03603, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068052.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
ITT INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 85.519.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03601, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068048.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Esch-sur-Alzette, le 15 octobre 2004.
F. Kesseler.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
51472
TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 57.315.
—
In the year two thousand and four, on the twentieth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme TREVISE FUND, qualifying
as Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), having its registered office in L-2520 Luxembourg, 39, allée Schef-
fer, R. C. Luxembourg B 57.315, incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on De-
cember 27, 1996, published in the Mémorial C, number 51 of February 4, 1997. The Articles of Incorporation have been
amended for the last time by deed of the said notary Edmond Schroeder, on September 18, 1997, published in the Mé-
morial C, number 232 of April 10, 1998.
The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided by Mr Christophe Girondel, Senior Manager, 1A, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg.
The President appointed as secretary Mrs Patricia Laissy, Deputy Manager, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mr Sean Valerius, Deputy Manager, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
* To change the registered office of the Company to 672, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg-Findel and to amend
the first sentence of Article 4 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«The registered office of the Corporation is established in Sandweiler, in the Grand Duchy of Luxembourg.»
II) The present extraordinary general meeting is an adjourned meeting, a first extraordinary general meeting which
has been convened for June 9, 2004, with an agenda containing inter alia the item indicated in I) above, having been unable
to resolve on this item, the quorum of presence imposed by law having not been reached.
III) The result of said meeting of June 9, 2004, has been expressly reminded to the shareholders in the convening
notices containing the agenda of the present extraordinary general meeting published in:
- The «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», number 616 of June 16, 2004 and number 677 of July 2,
2004,
- The «Luxemburger Wort» of June 16, 2004 and July 2, 2004,
- The «Tageblatt» of June 16, 2004 and July 2, 2004,
- The «Dagens Industri» of June 16, 2004 and July 2, 2004.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent to the shareholders by mail on July 1, 2004.
IV) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
V) It appears from the attendance list, that of six hundred and thirty-six thousand six hundred and ninety-one
(636,691) shares, representing the whole corporate capital, one thousand and thirty-two (1,032) shares are represented
at the present extraordinary general meeting.
VI) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on the item of the agenda, no quorum of share-
holders present or represented being required.
After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the Chairman sub-
mitted to the vote of the members of the meeting the following resolution:
<i>Resolutioni>
The general meeting decides to change the registered office of the Company to 672, rue de Neudorf, L-2220 Lux-
embourg-Findel and to amend the first sentence of Article 4 of the Articles of Incorporation which shall read as follows:
«Art. 4. 1st sentence. The registered office of the Corporation is established in Sandweiler, in the Grand Duchy
of Luxembourg.»
This resolution has been adopted unanimously.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.30 a.m.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Findel, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil sta-
tuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
51473
Follows the French Version:
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREVISE FUND, qualifiée de
Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 57.315, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro
51 du 4 février 1997. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder,
en date du 18 septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 232 du 10 avril 1998.
La séance est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Christophe Girondel, Senior Manager, 1A,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Laissy, Deputy Manager, 1A, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sean Valerius, Deputy Manager, 1A, Heienhaff, L-1736 Senninger-
berg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
* Transfert du siège social de la Société au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel et modification de la première phrase
de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.»
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire est une assemblée ajournée étant donné qu’une première as-
semblée générale extraordinaire convoquée pour le 9 juin 2004 avec un ordre du jour contenant entre autres le point
indiqué sub I) n’a pas pu délibérer valablement sur ce point, le quorum de présence imposé par la loi n’ayant pas été
atteint.
III) Que le résultat de ladite assemblée du 9 juin 2004 a été rappelé expressément dans les avis de convocation à la
présente assemblée générale extraordinaire, contenant l’ordre du jour et insérés dans:
- Le «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», numéro 616 du 16 juin 2004 et numéro 677 du 2 juillet
2004,
- Le «Luxemburger Wort» du 16 juin 2004 et du 2 juillet 2004,
- Le «Tageblatt» du 16 juin 2004 et du 2 juillet 2004,
- Le «Dagens Industri» du 16 juin 2004 et du 2 juillet 2004.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
Des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés aux actionnaires par lettres en date du 1
er
juillet 2004.
IV) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
V) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les six cent trente-six mille six cent quatre-vingt-onze (636.691)
actions, représentant l’intégralité du capital social, mille trente-deux (1.032) actions sont représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire.
VI) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
aucun quorum de présence n’étant requis.
Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l’assemblée, le président met aux voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel et de
modifier la première phrase de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. alinéa 1
er
. Le siège social de la Société est établi à Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.»
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Findel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Girondel, P. Laissy, S. Valerius, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, vol. 144S, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(068968.3/212/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Luxembourg, le 11 août 2004.
P. Frieders.
51474
LIQUID COOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 75.814.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04587, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04586, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04584, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04583, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04581, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068979.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
ARTIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. ARTIM INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.974.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTIM INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 28.974, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 3 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 334 du 20 décembre 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 5 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 77 du 19 février 1991.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Béatrice Ksaiss-Nousse, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luis Tavares, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les sept mille (7.000) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1- Modification de la dénomination sociale de ARTIM INTERNATIONAL S.A. en ARTIM INTERNATIONAL HOL-
DING S.A., modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente
de l’article 1
er
des statuts;
2- Ajout à l’article 1
er
des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante, et modification subséquente dudit
article:
«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»;
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
51475
3- Suppression à l’article 3 des statuts des paragraphes relatifs à la souscription des actions;
4- Suppression de la valeur nominale des actions;
5- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 357.904,32 (trois
cent cinquante-sept mille neuf cent quatre euros et trente-deux cents);
6- Diminution de capital à concurrence de EUR 904,32 (neuf cent quatre euros et trente-deux cents) pour le porter
de son montant actuel de EUR 357.904,32 à EUR 357.000 (trois cent cinquante-sept mille euros);
7- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 51,-. Le capital est désormais fixé à EUR 357.000,- représenté par
7.000 actions de EUR 51,- chacune;
8- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 357.000 (trois cent cinquante-sept mille euros)
pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 357.000 (trois cent cinquante-sept mille euros) à Euro
714.000 (sept cent quatorze mille) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;
9- Autorisation au Conseil d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de supprimer le droit
préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;
10- Ajout à l’article 5 des statuts du paragraphe suivant:
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une déci-
sion prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise
à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
11- Ajout d’un nouvel article 7 dans les statuts ayant la teneur suivante et renumérotation des articles suivants des
statuts:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-
ministration agissant par son président ou un administrateur-délégué»;
12- Suppression du nouvel article 9 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou
des commissaires.
13- Modification du nouvel article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi;
14- Suppression de la dernière phrase du nouvel article 11 des statuts;
15- Suppression au nouvel article 13 des statuts des termes «et pour la première fois en 1990;»
16- Modification du nouvel article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
17- Refonte complète des statuts et renumérotation subséquente des articles;
18- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de ARTIM INTERNATIONAL S.A. en ARTIM INTERNATIO-
NAL HOLDING S.A. ainsi que la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée de sorte que l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ARTIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à l’article 1
er
des statuts deux paragraphes ayant la teneur suivante:
«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer à l’article 3 des statuts les paragraphes relatifs à la souscription des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate la conversion du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève à trois cent cinquante-
sept mille neuf cent quatre Euros trente-deux cents (357.904,32 EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de neuf cent quatre Euros trente-deux
cents (904,32 EUR) pour le ramener de son montant actuel de trois cent cinquante-sept mille neuf cent quatre Euros
51476
trente-deux cents (357.904,32 EUR) à trois cent cinquante-sept mille Euros (357.000,- EUR) par apuration des pertes
reportées figurant au bilan au 31 décembre 2003.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de réinstaurer une valeur nominale de cinquante et un Euros (51,- EUR) par action.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de sept cent quatorze mille Euros (714.000,- EUR)
avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé.
L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,
avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à trois cent cinquante-sept mille Euros (357.000,- EUR) représenté par sept mille (7.000)
actions d’une valeur nominale de cinquante et un Euros (51,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à sept cent quatorze mille Euros (714.000,- EUR) représenté par quatorze mille (14.000)
actions d’une valeur nominale de cinquante et un Euros (51,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir du présent acte daté du 21 juillet 2004, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à l’article 5 des statuts le paragraphe suivant:
«En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une dé-
cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des
voix.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un nouvel article 7 dans les statuts ayant la teneur suivante et de renuméroter les arti-
cles suivants des statuts:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’ad-
ministration agissant par son président ou un administrateur-délégué.»
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le nouvel article 9 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administra-
teurs et du ou des commissaires.
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nouvel article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase du nouvel article 11 des statuts.
51477
<i>Quinzième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer au nouvel article 13 des statuts les termes «et pour la première fois en 1990».
<i>Seizième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nouvel article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Dix-septième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide la renumérotation des articles.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: A. Vigneron, B. Ksaiss-Nousse, L. Tavares, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 2004, vol. 428, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(069334.3/242/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
SAMPAR EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 102.434.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,
Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
341483,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 6 août 2004,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama
République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n
°
378637,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 6 août 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMPAR EQUITY S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Mersch, le 16 août 2004.
H. Hellinckx.
51478
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 10 août 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
51479
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-
cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnellement
au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2009.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 août 2004, vol. 527, fol. 87, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069506.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 23 août 2004.
J. Seckler.
51480
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.474.
—
Avec effet au 13 août 2004, Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, ayant son adresse professionnelle au
59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a donné sa démission en tant que gérant.
Luxembourg, le 16 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067944.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
STUDIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 40.261.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02359, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068311.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
ENNEFIN LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 81.384.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme ENNEFIN LUX S.A., ayant son
siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, (R. C. Luxembourg section B numéro 81.384), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 942 du 31 octobre
2001,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 novembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 667 du 30 avril 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le président désigne comme secrétaire Madame Danièle Rehlinger, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
L’actionnaire représenté à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par lui ont été portés sur
une liste de présence, signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, et à laquelle liste de présence, dressée par
les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-
naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la Société en société à responsabilité limitée et échange des 897 actions sans désignation de
valeur nominale contre 897 parts sans désignation de valeur nominale.
2. Adoption par la Société de la dénomination ENNEFIN LUX SRL.
3. Limitation de la durée de la Société jusqu’au 31 décembre 2100.
4. Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
I
er
, à I-Milan, via Lupetta n. 12, adoption par la Société de la nationalité italienne, refonte totale des statuts, qui auront
dorénavant la teneur suivante et dans le cadre de cette refonte échange des 897 parts sociales sans désignation de valeur
nominale contre le nombre de parts que la Société émettra.
<i>Pour UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S. à r.l.
i>G. Aversa / M.-J. Reyter
Luxembourg, le 19 août 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
51481
«Denominazione - Oggetto - Sede - Durata
Art. 1. E’ costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione: ENNEFIN LUX SRL.
La denominazione nell’uso corrente potrà essere scritta in lettere maiuscole o minuscole, con o senza interpunzioni.
Art. 2. La società ha per oggetto le seguenti attività:
a) l’assunzione, diretta od indiretta, di interessenze o partecipazioni in altrui imprese od in altre società od enti, di
qualsiasi forma ed oggetto, in Italia ed all’estero, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico,
ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate, ai sensi dell’art. 2359 C.C.;
b) il coordinamento tecnico e finanziario delle società od enti nelle quali siano state assunte partecipazioni; e, in ge-
nerale, la gestione e l’amministrazione di servizi, quali in particolare i servizi di
tesoreria, di informatica aziendale, di ricerca e sviluppo per conto delle consociate e/o di terzi;
c) l’indizzo gestionale delle società od enti nelle quali siano state assunte partecipazioni di controllo;
d) l’investimento in titoli pubblici e privati e la loro negoziazione;
e) l’acquisto, la vendita, la permuta ed ogni altra negoziazione di immobili;
f) il compimento di qualsiasi operazione finanziaria, in Italia e all’estero, con esclusione soltanto della raccolta di ris-
parmio e dell’esercizio di credito, di cui al R.D.L. 12 marzo 1936, n. 375, dell’attività di assicurazione, di cui al D.P.R. 13
febbraio 1939, n. 449, dell’attività fiduciaria e di revisione, di cui alla L. 23 novembre 1939 n. 1966 ed al R.D. 22 aprile
1940 n. 531.
La società potrà inoltre compiere tutte quelle altre operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari che
saranno ritenute necessarie unicamente al fine del conseguimento degli scopi sociali suindicati e potrà altresì prestare
fidejussioni e geranzie, anche reali e/o gratuite, nel proprio interesse e nell’interesse di terzi e ciò anche nell’ipotesi che
garantiti siano uno o più soci o società od enti, in cui uno o più soci siano partecipi, direttamente o indirettamente.
Art. 3. La società ha sede legale a Milano (MI).
L’organo amministrativo ha facoltà di istituire altrove succursali, agenzie e rappresentanze e di sopprimerle.
Art. 4. Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, si intende eletto a tutti gli effetti di
legge nel domicilio per ciascuno risultante dal libro dei soci.
Il recesso del socio è disciplinato dalla legge e può avere luogo nei soli casi nei quali è consentito inderogabilmente
dalla legge stessa.
Art. 5. La durata della società è fissata dalla data dell’atto costitutivo sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemila-
cento).
Capitale
Art. 6. Il capitale sociale di euro 897.000,00 (ottocentonovantasettemila virgola zerozero) è suddiviso in quote di
partecipazione, che possono essere di diverso ammontare, ma in nessun caso inferiori a un euro.
Il capitale sociale potrà essere aumentato con l’osservanza delle prescritte disposizioni di legge.
Art. 7. Nel caso si rendessero necessari versamenti da effettuarsi in conto capitale da parte dei soci e tutti i soci
fossero disponibili ad eseguirli, tali versamenti si intenderanno proporzionali alle quote di partecipazione al capitale so-
ciale salvo contraria ed unanime pattuizione; in particolare, i versamenti eseguiti dai soci in conto futuro aumento del
capitale sociale dovranno essere agli stessi proporzionalmente restituiti, previa volontà assembleare espressa con il voto
favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, se entro un anno dal versamento non sia
stato deliberato l’aumento del capitale sociale.
I versamenti effettuati dai soci a fondo perduto resteranno invece definitivamente acquisiti nel patrimonio sociale.
Ove la società intendesse richiedere finanziamenti secondo modalità tali da configurare la raccolta del risparmio pres-
so soci, ciò dovrà avvenire in conformità alle disposizioni emanate dal competente organo ministeriale in relazione alla
vigente normativa bancaria e finanziaria.
Art. 8. Le quote sociali sono trasferibili per atto tra vivi e per successione per causa di morte, secondo le modalità
e con le limitazioni di cui appresso.
Qualora un socio intendesse cedere a titolo oneroso in tutto o in parte la propria quota a terzi, dovrà darne comu-
nicazione, specificandone il prezzo di cessione, a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno all’organo ammi-
nistrativo, che provvederà ad informare gli altri soci, i quali avranno diritto di prelazione nell’acquisto.
Entro quindici giorni da quello in cui avranno ricevuto la comunicazione, i soci dovranno informare l’organo ammi-
nistrativo circa l’intenzione di esercitare la prelazione nell’acquisto.
Scaduto tale termine, si intenderà che vi abbiano rinunciato e pertanto le quote saranno liberamente alienabili.
Nel caso di morte di uno dei soci, la sua quota si trasmetterà agli eredi, nel caso in cui gli eredi medesimi siano parenti
del socio defunto, definendosi per parentela, ai sensi dell’art. 74 C.C., il vincolo tra le persone che discendono da uno
stesso stipite; nel caso in cui gli eredi non siano parenti del socio defunto, la quota sociale verrà liquidata ai sensi del
combinato disposto dell’art. 2469 comma secondo e dell’art. 2473 C.C..
Art. 9. I versamenti sulle quote o i conferimenti sono richiesti dall’organo amministrativo nei termini e modi che
reputa convenienti.
Art. 10. L’assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, nei casi previsti dalla legge, anche mediante as-
segnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre aziende, nelle quali la
società abbia compartecipazione.
Decisioni dei Soci
Art. 11. Le decisioni dei soci debbono essere sempre adottate mediante deliberazione assembleare.
51482
L’assemblea rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge, all’atto costitutivo
e al presente statuto, obbligano tutti i soci.
L’assemblea, qualunque sia l’oggetto delle materie da trattare, è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci
che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta dei presenti, salvo i casi di mo-
difica dell’atto costitutivo e dello statuto e la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifi-
cazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
in tali ipotesi essa delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale, purchè nel territorio dell’Unione Europea o della Confede-
razione Elvetica.
L’assemblea deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale per l’approvazione del
bilancio.
Art. 12. Ogni socio ha un voto per ogni euro di quota.
Art. 13. Le convocazioni delle assemblee sono fatte a cura dell’organo amministrativo con lettera raccomandata,
anche a mano, spedita o consegnata ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza o con facsimile inviato nello stesso
termine, al domicilio risultante dal libro dei soci o al numero telefonico indicato nel libro soci e comunicato espressa-
mente dal socio per le convocazioni assembleari.
Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
Sono tuttavia valide le assemblee, anche non convocate come sopra, qualora vi sia rappresentato l’intero capitale so-
ciale e siano rispettate le altre condizioni previste dalla legge per la costituzione delle assemblee non formalmente con-
vocate; in tale caso, però, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga
sufficientemente informato.
Art. 14. Possono intervenire all’assemblea tutti coloro che risultano iscritti nel libro dei soci.
Ogni socio, che abbia diritto di intervenire all’assemblea, può farsi rappresentare per delega scritta da un’altra persona
che non sia amministratore, sindaco o dipendente della società.
Spetta al presidente dell’adunanza constatare il diritto di intervento all’assemblea.
Art. 15. L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, o, in
difetto, da persona eletta dall’assemblea. L’assemblea nomina un segretario anche non socio e sceglie, se lo crede del
caso, due scrutatori tra i soci. Le deliberazioni dell’assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal presiden-
te, dal segretario e dagli scrutatori. Nei casi di legge, e quando il presidente dell’adunanza lo ritenga opportuno, il verbale
viene redatto da un notaio.
Amministrazione
Art. 16. La società è amministrata o da un consiglio d’amministrazione composto da un minimo di due ad un massimo
di cinque membri o da un amministratore unico.
L’assemblea, riunita nelle forme di legge, delibera sulla composizione dell’organo amministrativo e provvede all’ele-
zione dell’amministratore unico o dei componenti il consiglio di amministrazione.
Gli amministratori possono anche essere non soci e durano in carica a tempo indeterminato o per il tempo determi-
nato di volta in volta dall’assemblea all’atto della nomina o anche successivamente. Il consiglio di amministrazione elegge
tra i suoi membri un presidente, ed eventualmente un vicepresidente, che lo sostituisca in caso di assenza o impedimen-
to, che durano in carica per tutta la durata del loro mandato di amministratori.
Art. 17. La rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta con firma libera al presidente
del consiglio d’amministrazione, per l’esecuzione di tutte le deliberazioni di questo, o all’amministratore unico, con fa-
coltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi
di revocazione e cassazione, nominando avvocati e procuratori.
La rappresentanza della società spetta, inoltre, a quelle persone, anche estranee al consiglio, designate da questo o
dall’amministratore unico nelle forme di legge, nell’ambito dei poteri loro attribuiti e con le modalità di firma da deter-
minarsi all’atto della nomina.
Art. 18. Il presidente del consiglio d’amministrazione o l’amministratore unico possono nominare procuratori gene-
rali e speciali, investendoli individualmente o collettivamente della firma sociale con quelle attribuzioni, retribuzioni e
cauzioni che crederanno del caso.
Art. 19. L’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società,
senza eccezione di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimen-
to degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all’assemblea.
Art. 20. Il consiglio può nominare tra i suoi membri uno o più amministratori delegati o conferire speciali incarichi
a singoli amministratori, fissandone le attribuzioni a norma e nei limiti di legge.
Art. 21. Qualora per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza dei componenti il consiglio di ammi-
nistrazione, si intende decaduto l’intero consiglio e deve essere convocata l’assemblea per la nomina di tutti gli ammi-
nistratori.
Art. 22. Il consiglio di amministrazione si raduna, sia nella sede della società sia altrove, purchè nel territorio
dell’Unione Europea o della Confederazione Elvetica, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario, o quando ne
sia fatta domanda scritta da almeno un terzo, arrotondato eventualmente per difetto, dei suoi membri.
51483
Art. 23. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso che dovrà pervenire almeno tre giorni prima
dell’adunanza a ciascun amministratore anche a mezzo fac-simile o telegramma e, nei casi d’urgenza, almeno un giorno
prima.
Art. 24. Per la validità delle deliberazioni del consiglio è richiesta la presenza effettiva della maggioranza dei membri
in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti. L’astensione dal voto è considerata voto nega-
tivo.
E’ ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di amministrazione si tengano per teleconferenza, a condizione
che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo
reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo
ove si trova il presidente e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottos-
crizione del verbale sul relativo libro.
Art. 25. All’amministratore unico o ai membri del consiglio può essere assegnata un’indennità annuale, determinata
dall’assemblea; spetta inoltre loro il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. L’assemblea può altresì
assegnare loro una quota degli utili della società.
All’amministratore unico o ai membri del consiglio può, con deliberazione dell’assemblea, essere assegnata un’inden-
nità di fine mandato nei termini e con le caratteristiche stabilite dall’assemblea stessa.
Collegio Sindacale - Controllo dei Soci
Art. 26. Il collegio sindacale è incaricato anche del controllo contabile ed è costituito qualora sia obbligatorio per
legge o quando la sua istituzione sia deliberata dall’assemblea.
In tal caso il collegio sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, costituito e funzionante secondo le
norme del codice civile in materia.
Ciascun socio può chiedere all’organo amministrativo notizia sullo svolgimento degli affari sociali e consultare i libri
della società.
Bilancio ed Utili
Art. 27. L’esercizio sociale comincia al primo gennaio e termina al trentun dicembre di ogni anno.
Art. 28. Alla fine di ogni esercizio sociale, l’organo amministrativo provvederà entro i termini e sotto l’osservanza
delle vigenti disposizioni di legge, alla compilazione dell’inventario generale dell’azienda, alla formazione del bilancio di
esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
Il termine di approvazione del bilancio è fissato entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Qualora si verifichino le condizioni previste dall’art. 2364 del codice civile, detto termine potrà essere dilazionato al
centottantesimo giorno.
Art. 29. Accertato l’utile netto, esso viene ripartito nel modo seguente:
a) una quota, che viene fissata su proposta dell’organo amministrativo e che non deve essere inferiore alla misura
prevista dalla legge, viene assegnato al fondo di riserva ordinaria;
b) l’utile residuo viene distribuito ai soci in proporzione delle rispettive quote e dei versamenti sulle stesse, salvo
diversa destinazione deliberata dall’assemblea.
Scioglimento
Art. 30. Addivenendosi per un qualunque motivo allo scioglimento della società, l’assemblea stabilirà, con il voto
favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e nell’osservanza delle disposizioni di legge,
le norme per la nomina del liquidatore o dei liquidatori e per la liquidazione.
Richiamo
Art. 31. Per quanto non previsto dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge in materia.»
5. Résiliation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge aux administrateurs et au
commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats.
6. Nomination de Madame Giannola Bulfoni, gérante de sociétés, née le 27 septembre 1938 à I-Pavia di Udine (Udine),
domiciliée à I-Pavia di Udine Frazione Percoto via Aquileia n. 104, comme gérante de la Société pour une durée inde-
terminée.
7. Nomination de Dr. Pierangelo Paleari, commissaire aux comptes, né le 3 mai 1941 à I-Sesto San Giovanni (Milan),
domicilié à I-Sesto San Giovanni, via Corridoni n. 209, Dr. Gabriele Pesaresi, commissaire aux comptes, né le 8 juin 1957
à I-Jesi (Ancona), domicilié à I-Milan, via Plinio 24, Dr. Daniele Contessi, commissaire aux comptes, né le 4 mai 1966 à
I-Milan, domicilié à I-Sesto San Giovanni, via C. Battisti n. 119 comme commissaires aux comptes de la Société jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
8. Nomination de Dr. Pierangelo Paleari, pré-nommé, comme président du conseil de surveillance jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
9. Nomination de Dr. Paola Paleari, commissaire aux comptes, née le 18 janvier 1971 à I-Monza (Milan), domiciliée à
I-Sesto San Giovanni, via Corridoni 209 et Dr. Giovan Vito Sorrentino, commissaire aux comptes, né le 2 février 1955
à I-Marsala (Trapani), domicilié à I-Milan, via Ovada n. 43 comme commissaires aux comptes suppléants jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
10. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
51484
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, l’action-
naire représenté se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui lui a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer la Société en société à responsabilité limitée et d’échanger les 897 actions sans
désignation de valeur nominale contre 897 parts sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter la dénomination ENNEFIN LUX SRL.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de limiter la durée de la Société jusqu’au 31 décembre 2100.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon I
er
, à I-Milan, via Lupetta n. 12, d’adopter la nationalité italienne, de procéder à une refonte totale
des statuts et des les adopter comme ci-avant reproduits dans l’ordre du jour sous le point 4.
<i>Cinquième résolutioni>
Dans le cadre de cette refonte, l’assemblée décide d’échanger les 897 parts sociales sans désignation de valeur nomi-
nale contre le nombre de parts que la Société émettra.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de résilier les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes et de leur donner
décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Madame Giannola Bulfoni, gérante de sociétés, née le 27 septembre 1938 à I-Pavia
di Udine (Udine), domiciliée à I-Pavia di Udine Frazione Percoto via Aquileia n. 104, comme gérante de la Société pour
une durée indéterminée.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaires aux comptes de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée géné-
rale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Dr. Pierangelo Paleari, commissaire aux comptes, né le 3 mai 1941 à I-Sesto San Giovanni (Milan), domicilié à I-Sesto
San Giovanni, via Corridoni n. 209;
- Dr. Gabriele Pesaresi, commissaire aux comptes, né le 8 juin 1957 à I-Jesi (Ancona), domicilié à I-Milan, via Plinio 24;
- Dr. Daniele Contessi, commissaire aux comptes, né le 4 mai 1966 à I-Milan, domicilié à I-Sesto San Giovanni, via C.
Battisti n. 119.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Dr. Pierangelo Paleari, préqualifié, comme président du conseil de surveillance jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme commissaires aux comptes suppléants jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Dr. Paola Paleari, commissaire aux comptes, née le 18 janvier 1971 à I-Monza (Milan), domiciliée à I-Sesto San Gio-
vanni, via Corridoni 209, et
- Dr. Giovan Vito Sorrentino, commissaire aux comptes, né le 2 février 1955 à I-Marsala (Trapani), domicilié à I-Milan,
via Ovada n. 43.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à neuf cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, D. Rehlinger, M. Kozinska, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 75, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069425.3/231/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Junglinster, le 10 août 2004.
J. Seckler.
51485
THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03696, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068189.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03698, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068191.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03699, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068194.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
QM (QUALITY MANAGEMENT), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.231.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Jean-Paul Otte, gradué en informatique de gestion, né à Namur, (Belgique), le 12 décembre 1961, demeu-
rant à B-5020 Malonne, 91, route de la Navinne, (Belgique).
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de QM (QUALITY MANAGEMENT), S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le conseil en informatique ainsi que l’achat et la vente de matériel informatique.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Jean-Paul Otte, gradué en informatique de gestion,
demeurant à B-5020 Malonne, 91, route de la Navinne, (Belgique).
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
51486
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
51487
2.- Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Jean-Paul Otte, gradué en informatique de gestion, né à Namur, (Belgique), le 12 décembre 1961, demeu-
rant à B-5020 Malonne, 91, route de la Navinne, (Belgique).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Otte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2004, vol. 527, fol. 70, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066375.3/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
LA COUPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: SALON LA COUPE.
Siège social: L-4760 Pétange, 30, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 102.253.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Guy Erpelding, maître-coiffeur, né à Dudelange, le 30 novembre 1952, époux en communauté universelle
de Madame Lydia Baasch, demeurant à L-4871 Lamadelaine, 11, Echelsbaach.
2) Monsieur Luigi Di Primio, coiffeur, né à Differdange, le 26 mars 1970, époux en communauté universelle de Ma-
dame Daniela Englaro, demeurant à L-4871 Lamadelaine, 11, Echelsbaach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LA COUPE, S.à r.l.
Monsieur Guy Erpelding est inscrit au nom personnel depuis le 12 février 1996 sous le numéro A 30.103 auprès du
registre de commerce, faisant le commerce sous l’enseigne SALON LA COUPE.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de salons de coiffure avec vente des articles de la branche et d’articles
de fausse-bijouterie.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en 100
parts sociales de 124,- EUR chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce que les asso-
ciés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
- Monsieur Guy Erpelding, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
- Monsieur Luigi Di Primio, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
51488
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille dix euros (EUR 1.010,-).
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur Guy Erpelding, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4760 Pétange, 30, rte de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. Erpelding, L. Di Primio, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2004, vol. 898, fol. 85, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 9 juillet 2004.
(066572.3/207/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
EASYBOX S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 77.686.
—
In the year two thousand and four, on the fifteenth of July.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the partners of the company (partnership limited by shares) EASYBOX
S.C.A., with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, R. C. S. Luxembourg section B number
77.686, incorporated in the form of a «société en commandite simple» by a private agreement on the 14th of June 2000,
published in the Mémorial C number 104 of the 10th of February 2001, and converted in a partnership limited by shares
by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Luxembourg), on the 22nd of December 2000, pub-
lished in the Mémorial C number 720 of the 4th of September 2001,
whose articles of association have been modified by deeds of the same notary Jean-Joseph Wagner:
- on the 30th of April 2001, published in the Mémorial C number 1059 of the 23rd of November 2001;
- on the 16th of August 2001, published in the Mémorial C number 181 of the 1st of February 2002;
- on the 19th of November 2001, published in the Mémorial C number 531 of the 5th of April 2002;
- on the 17th of October 2002, published in the Mémorial C number 1703 of the 28th of November 2002;
and whose articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 24th of
March 2004, published in the Mémorial C number 555 of the 28th of May 2004.
The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie.
The chairman appoints as secretary Mrs Marta Kozinska, employee, residing professionally at L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie.
The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, Maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the partners present or represented at the meeting, as well as the number of shares held by them are indicated
on an attendance list, which after having been signed by the partners or their proxy holders, shall remain annexed to
this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meet-
ing can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
51489
<i>Agenda:i>
1.- Amendment of the second resolution of the notarial deed of March 24, 2004, which should specify that: «as an
exception, the accounting year which has begun on January 1st, 2004 will terminate on March 31st, 2004» instead of «as
an exception, the accounting year which has begun on January 1st, 2003 has terminated on March 31st, 2003».
2.- Sundry.
After deliberation, the following resolution was taken by unanimous vote.
<i>Resolutioni>
The meeting decides to amend the second resolution of the aforesaid notarial deed of March 24, 2004, which should
specify that:
«as an exception, the accounting year which has begun on January 1st, 2004 will terminate on March 31st, 2004»,
instead of «as an exception, the accounting year which has begun on January 1st, 2003 has terminated on March 31st,
2003».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately six hundred twenty Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite par actions EASYBOX
S.C.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, (R. C. S. Luxembourg section B numéro
77.686), constituée sous la forme d’une société en commandite simple suivant acte sous seing privé en date du 14 juin
2000, publié au Mémorial C numéro 104 du 10 février 2001, et transformée en société en commandite par actions sui-
vant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 22 décembre
2000, publié au Mémorial C numéro 720 du 4 septembre 2001,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le même notaire Jean-Joseph Wagner:
- en date du 30 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1059 du 23 novembre 2001;
- en date du 16 août 2001, publié au Mémorial C numéro 181 du 1
er
février 2002;
- en date du 19 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 531 du 5 avril 2002;
- en date du 17 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1073 du 28 novembre 2002;
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars 2004, publié au
Mémorial C numéro 555 du 28 mai 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, Maître en droit, demeurant professionnellement à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les associés présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés
sur une liste de présence, laquelle, signée par les associés présents et les mandataires de ceux représentés, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour, qui est
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de la deuxième résolution du prédit acte notarié du 24 mars 2004, laquelle devrait spécifier que: «ex-
ceptionnellement, l’année sociale qui a commencé le 1
er
janvier 2004 se terminera le 31 mars 2004», au lieu de «excep-
tionnellement, l’année sociale qui a commencé le 1
er
janvier 2003 s’est terminée le 31 mars 2003».
2. Divers.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
51490
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la deuxième résolution du prédit acte notarié du 24 mars 2004, laquelle devrait spé-
cifier que:
«exceptionnellement, l’année sociale qui a commencé le 1
er
janvier 2004 se terminera le 31 mars 2004»,
au lieu de «exceptionnellement, l’année sociale qui a commencé le 1
er
janvier 2003 s’est terminée le 31 mars 2003».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent vingt euros.
Plus rien étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Marx, Kozinska, Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2004, vol. 527, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067718.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
PADOUHANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 79.765.
—
Le bilan et les annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03626, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068224.2/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
CITADEL FRONTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.000.000,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.349.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03373, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 12 août 2004.
(068096.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
CITADEL FRONTIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.000.000,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.349.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03376, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 12 août 2004.
(068098.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
51491
CITADEL CANTERBURY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000.000,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.988.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03379, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 12 août 2004.
(068101.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
CITADEL CANTERBURY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.988.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03381, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 12 août 2004.
(068100.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
FUTURESTEP, S.à r.l., KORN/FERRY INTERNATIONAL FUTURESTEP (LUXEMBOURG),
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.562.
—
Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03620, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068199.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
FUTURESTEP, S.à r.l., KORN/FERRY INTERNATIONAL FUTURESTEP (LUXEMBOURG),
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.562.
—
Le bilan au 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03621, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068200.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
FUTURESTEP, S.à r.l., KORN/FERRY INTERNATIONAL FUTURESTEP (LUXEMBOURG),
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.562.
—
Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03622, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068201.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
51492
I FRAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Luxembourg B 101.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 mars 2004, réf. DSO-AO00631, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902826.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.
MEDIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 61.257.
—
Le bilan pour la période du 1
er
octobre 1997 au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf.
LSO-AT03083, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067954.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
MEDIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 61.257.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03084, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067957.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
MEDIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 61.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03085, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067958.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
MEDIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 61.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03090, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067962.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
MEDIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 61.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03092, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067964.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Crendal, le 19 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
51493
DE PREFERENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09005, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(068143.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
DE PREFERENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09006, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(068145.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
DE PREFERENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09007, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
(068147.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
TELESPARKS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 21.273.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02363, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068314.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
CARLYLE EUROPE VENTURE PARTNERS PARTICIPATIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée,
(anc. CARLYLE INTERNET PARTNERS EUROPE PARTICIPATIONS, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.172.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
(068352.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
DE PREFERENCE S.A.
Signatures
DE PREFERENCE S.A.
Signatures
DE PREFERENCE S.A.
Signatures
Luxembourg, le 19 août 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
51494
INTRUMA ADMINISTRATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Siège social: L-1532 Luxembourg, 28, rue Ignace de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 91.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03288, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068334.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
GARBAN IRELAND LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 375.000,-.
Siège social: L-1532 Luxembourg, 28, rue Ignace de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 84.922.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03289, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068336.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
BLACKBIRD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 95.937.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
(068342.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
SOGELIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.612.
—
Edwin Renneboog, né le 15 juillet 1957, demeurant à L-6942 Niederanven, 38, Mehlstrachen, démissionne de sa fonc-
tion d’administrateur de la société SOGELIFE S.A., établie à L-1727 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, fonc-
tion à laquelle il a été nommé par décision de l’Assemblée Générale du 30 avril 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02049. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068343.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
ORIFARM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 58.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04159, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068374.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Luxembourg, le 19 août 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 19 août 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
E. Renneboog.
Pour copie conforme
M
e
J. Feltgen
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
51495
PETRUSSE EUROPEAN CLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.018.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
(068348.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
EUROLIEUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 78.854.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
(068349.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
OTTO BOCK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.106.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
(068350.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
HOTEL ROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.228.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04184, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068376.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
ATLANTIC REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 17.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04179, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068377.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
INDIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 123.500.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.539.
—
Par résolution, l’actionnaire unique de la société INDIGO, S.à r.l. a décidé de nommer au poste de gérant pour une
durée indéterminée, M. Dominique Blondel, résidant au 29a, Sentier de l’Aubépine, F-6700 Strasbourg, en remplacement
de M. Frédéric Debus, démissionnaire, avec effet au 30 juin 2004.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03769. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068669.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 août 2004.
Signature.
51496
IDEA MULTIMANAGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.105.
—
Les actionnaires de IDEA MULTIMANAGER SICAV sont avisés que le conseil d’administration a décidé de proposer
aux actionnaires de fusionner IDEA MULTIMANAGER SICAV avec BANCA LOMBARDA SICAV dont le siège social
est établi à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, laquelle absorbera intégralement IDEA MULTIMANAGER
SICAV suivant le projet de fusion publié dans le Mémorial C du 20 septembre 2004.
Comme le quorum requis par la loi n’a pas été obtenu lors de la première assemblée générale extraordinaire des
actionnaires tenue le 25 octobre 2004, Messieurs les Actionnaires sont dès lors convoqués par le présent avis à une
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>29 novembre 2004i> à 11.00 heures par-devant notaire au siège social de la société avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approbation de la fusion de IDEA MULTIMANAGER SICAV avec BANCA LOMBARDA SICAV par l’absorption de
IDEA MULTIMANAGER SICAV par BANCA LOMBARDA SICAV.
En particulier, les actionnaires, après avoir entendu: le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le
projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 20 septembre 2004, et déposé au Greffe
du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg-Ville et le rapport de vérification préparé par PricewaterhouseCoopers
et par DELOITTE S.A., agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion des deux sociétés, en application
de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et sous réserve de l’approbation dudit projet
de fusion par l’assemblée des actionnaires de BANCA LOMBARDA SICAV, s’il y a lieu, sont amenés à:
- approuver le projet de fusion;
- approuver la fusion des compartiments de IDEA MULTIMANAGER SICAV avec certains compartiments de BANCA
LOMBARDA SICAV selon les dispositions prévues dans le projet de fusion par le transfert des actifs et passifs respectifs
avec effet à la date effective de la fusion, à savoir le 20 décembre 2004. L’échange des actions se basera sur la parité
calculée par rapport aux valeurs nettes d’inventaire des compartiments concernés des deux sociétés déterminées au 17
décembre 2004. Le transfert des avoirs s’opérera comme suit, conformément aux articles 257 et suivants de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987:
1. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity Italy seront transférés dans le compartiment
BANCA LOMBARDA SICAV - Italian Equities en échange d’actions de ce compartiment;
2. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Euro Bond seront transférés dans le compartiment
BANCA LOMBARDA SICAV - Euro Bond en échange d’actions de ce compartiment;
3. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Short Term Bond seront transférés dans le com-
partiment BANCA LOMBARDA SICAV - Short Term EURO en échange d’actions de ce compartiment;
4. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - High Yield Bond seront transférés dans le compar-
timent BANCA LOMBARDA SICAV - Emerging Markets Bond en échange d’actions de ce compartiment;
5. Les avoirs des compartiments IDEA MULTIMANAGER SICAV - World Opportunities et IDEA MULTIMANAGER
SICAV - Equity Global Trend seront transférés dans le nouveau compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - Global
Equities en échange d’actions de ce compartiment;
6. Les avoirs des compartiments IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity European Absolute Return et IDEA MUL-
TIMANAGER SICAV - Equity European Value seront transférés dans le compartiment BANCA LOMBARDA SICAV -
European Equities en échange d’actions de ce compartiment;
7. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Dynamic Trend seront transférés dans le nouveau
compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - Flexible en échange d’actions de ce compartiment;
8. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity USA Value seront transférés dans le com-
partiment BANCA LOMBARDA SICAV - North American Equities en échange d’actions de ce compartiment.
- décider l’annulation de toutes les actions de IDEA MULTIMANAGER SICAV ainsi que sa dissolution;
- s’assurer que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de BANCA LOMBARDA SICAV pour
l’exécution du projet de fusion qui deviendra effectif le 20 décembre 2004;
- donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises et décider de la conservation des livres de IDEA
MULTIMANAGER SICAV.
Les documents ci-dessous sont disponibles pour consultation au siège social aux heures d’ouverture normales des
bureaux et des copies peuvent y être obtenues sans frais:
- le projet de fusion;
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des exercices 2001, 2002 et 2003 pour IDEA MULTIMANA-
GER SICAV et 2002, 2003 et 2004 pour BANCA LOMBARDA SICAV;
- un état comptable arrêté au 30 juin 2004 pour IDEA MULTIMANAGER SICAV;
- les procès-verbaux des réunions des conseils d’administration des deux sociétés;
- les rapports d’examen du projet de fusion établi par PricewaterhouseCoopers pour IDEA MULTIMANAGER SICAV
et par DELOITTE S.A. pour BANCA LOMBARDA SICAV.
La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion de capital représentée. Les décisions sur les
points portés à l’ordre du jour ne pourront être prises que si au moins 2/3 des voix des actions présentes ou représen-
tées se prononcent en faveur de telles décisions.
51497
Les détenteurs d’actions aux porteurs pourront voter à l’Assemblée:
* en personne en présentant à l’Assemblée un certificat de blocage émis par la banque dépositaire UBS (LUXEM-
BOURG) S.A. ou la Banque correspondante italienne, BNP PARIBAS MILANO SUCCURSALE, qui sera émis contre le
dépôt de leurs actions, au plus tard le 26 novembre 2004.
* à l’aide de procuration en complétant la formule de procuration et en demandant le blocage de leurs actions. Les
formules de procuration devront être envoyées avec le certificat de blocage et devront tous deux être parvenus à IDEA
MULTIMANAGER SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. au plus tard le 26 novembre 2004.
Les actions ainsi bloquées seront retenues jusqu’au lendemain de l’Assemblée.
(04482/755/74)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MERITH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.044.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 novembre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mai 2004.
4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.
I (04383/1023/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BADENGRUPPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 82.195.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 novembre 2004i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
juillet 2004.
4. Divers.
I (04384/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TITANE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.615.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 2004i> à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
I (04397/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
51498
HEDWIGE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.761.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
I (04418/045/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAYLYS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 68.648.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint
lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2004, l’assemblée n’a pas pu prendre de décisions en application
de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>25 novembre 2004i> à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Divers.
Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
I (04419/000/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMBREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 25.238.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au 32, avenue du X septembre, L-2550 Luxembourg
en date du <i>12 novembre 2004i> à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de la société anonyme holding IMBREX HOL-
DING S.A. avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2002.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Conversion du capital souscrit de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) en Euro, au taux
de conversion de quarante virgule trois trois neuf neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec
effet rétroactif au 1
er
janvier 2002, de sorte que le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt-sept
mille trois cent soixante et un euros quatorze cents (1.487.361,14 EUR).
4. Augmentation du capital social de la société de six cent trente-huit euros quatre-vingt-six cents (638,86 EUR) pour
le porter au montant arrondi d’un million quatre cent quatre-vingt-huit mille euros (1.488.000,- EUR).
5. Fixation de la valeur nominale des actions à deux mille quatre cent quatre-vingt euros (2.480,- EUR) chacune.
6. Modification de la durée de la société pour lui donner une durée indéterminée.
7. Modification subséquente de l’article 1
er
dernier paragraphe et l’article 4, paragraphe 1
er
des statuts afin de l’adap-
ter aux décisions prises lors de cette assemblée.
8. Divers.
I (04474/000/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
51499
ERROL FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.755.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 2004i> à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
I (04420/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.131.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>10 décembre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04462/755/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIN 2002 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 89.673.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 10, rue Nicolas Adames à L-1114 Luxembourg, le <i>11 novembre 2004i> à 10.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur de la société
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
I (04475/317/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DILOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 25.680.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 novembre 2004i> au siège social à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nominations statutaires
2. Modifications statutaires
3. Divers.
I (04479/1616/13)
51500
ASSET LIFE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.352.
—
The Extraordinary General Meeting that was convened on October 25, 2004 could not deliberate legitimately be-
cause the quorum required by the article 67-1 of the law of the 10th of August 1915 relative to commercial companies
was not reached. Consequently, the shareholders of ASSET LIFE are convened to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
that will be held at 46-48, route d’Esch in L-2965 Luxembourg, on <i>November 29, 2004i> at 10.30 a.m. in order to approve
a complete rewriting of the articles of incorporation of ASSET LIFE.
Bearer shares and proxies must be deposited at the headquarters or branch offices of ING LUXEMBOURG, at least
five clear days before the Meeting.
The Meeting may deliberate upon issues on the agenda legitimately no matter how much capital is present or repre-
sented. Decisions shall be taken by a two-thirds majority of the votes that are present or represented.
A draft of the articles of incorporation may be obtained free of charge by any shareholder from the Administration
Agent of the Company, namely ING LUXEMBOURG, Fund Administration.
I (04463/755/18)
<i>The Board of Directors.i>
ING INDEX LINKED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.912.
—
The Extraordinary General Meeting that was convened on October 25, 2004 could not deliberate legitimately be-
cause the quorum required by the article 67-1 of the law of the 10th of August 1915 relative to commercial companies
was not reached. Consequently, the shareholders of ING INDEX LINKED FUND are convened to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
that will be held at 46-48, route d’Esch in L-2965 Luxembourg, on <i>November 29, 2004i> at 10.00 a.m. in order to approve
a complete rewriting of the articles of incorporation of ING INDEX LINKED FUND.
Bearer shares and proxies must be deposited at the headquarters or branch offices of ING BELGIUM or ING LUX-
EMBOURG, at least five clear days before the Meeting.
The Meeting may deliberate upon issues on the agenda legitimately no matter how much capital is present or repre-
sented. Decisions shall be taken by a two-thirds majority of the votes that are present or represented.
A draft of the articles of incorporation may be obtained free of charge by any shareholder from the Administration
Agent of the Company, namely ING LUXEMBOURG, Fund Administration.
I (04464/755/18)
<i>The Board of Directors.i>
HILOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 25.813.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 novembre 2004i> au siège social à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nominations statutaires
2. Modifications statutaires
3. Divers.
I (04480/1616/13)
CLOST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 25.286.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 2004 et affectation des résultats
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
51501
4. Nominations statutaires
5. Modifications statutaires
6. Divers.
I (04478/1616/16)
LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO & C. S.e.c.s., Société en commandite simple.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.942.
—
Messieurs les actionnaires de la société LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO & C. S.e.c.s. sont priés de bien vouloir
assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 novembre 2004i> à 9.00 heures au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Alberto Bartorelli comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge au commandité-gérant pour l’exécution de son mandat.
I (04481/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IRIDIUM FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 90.644.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 novembre 2004i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2004;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2004;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
II (04333/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CASTO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 72.867.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE
qui aura lieu le jeudi <i>4 novembre 2004i> à 11.00 heures au siège social pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Les actions sont à déposer au plus tard cinq jours avant l’assemblée générale.
II (04370/504/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Adresse pour le dépôt d’actions:
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
16, allée Marconi
L-2120 Luxembourg
51502
BANYAN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.957.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 novembre 2004i> à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 25 août 2004 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre de jour, le quo-
rum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
II (04338/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRITUS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.690.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 novembre 2004i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2004 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre de jour,
le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
II (04339/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NEDAMO CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 48.051.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 novembre 2004i> à 9.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
II (04357/655/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.902.
—
Etant donné qu’aucun actionnaire n’était présent ou représenté et que le rapport annuel audité de la Société n’a pu
être remis dans les délais requis, Madame la Présidente de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2004 avait décidé
de surseoir aux décisions de l’ordre du jour et de convoquer une nouvelle assemblée qui se tiendrait ultérieurement et
qui prendrait les décisions relatives à ces points.
Nous vous prions dès lors de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
(l’«Assemblée») d’INTERPORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable (la «Société»), qui se tiendra au siège
social de la Société, le vendredi <i>5 novembre 2004i> à 12.00 heures, et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mars 2004.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mars 2004.
3. Affectation des résultats.
51503
4. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat pour l’exercice clos au 31 mars 2004.
5. Composition du Conseil d’Administration.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
7. Divers.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont
priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège de la Société, où des formules de procuration
sont disponibles.
II (04403/755/27)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
MAST ENTERPRISES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 63.203.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 2004i> à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (04374/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UBS TARGET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.795.
—
Shareholders are kindly convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at 291, route d’Arlon, Luxembourg, on <i>November 2, 2004i> at 11.00 a.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and the Auditor.
2. Approval of the financial statements as of May 31, 2004.
3. Decision on allocation of net profits.
4. Discharge of the Directors and of the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the financial year
ended May 31, 2004.
5. Election and Remuneration of the Board Members.
6. Appointment of the Auditor.
7. Miscellaneous.
<i>Votingi>
Resolutions on the Agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the
Meeting.
<i>Notesi>
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
Shares so blocked will be retained until the day after the Meeting.
II (04432/755/30)
<i>The Board of Directorsi>.
- in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the Custodian Bank, UBS (LUXEMBOURG)
S.A., which will be issued to them against blocking of their shares, at the latest on October 29, 2004.
- by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as afore-
said. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of UBS TARGET
FUND at the latest on October 29, 2004.
51504
MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.375.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>5 novembre 2004i> à 9.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du Commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.,
– Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation,
– Clôture de la liquidation,
– Indication de l’endroit où les livres sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04389/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.739.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 novembre 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04404/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STARCOM ONE EUROPE, Société Anonyme,
(anc. STAR ONE TELECOM EUROPE).
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 84.092.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 26 février 2004i>
- La délibération sur les comptes annuels au 31 août 2003 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 26 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02450. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068351.3/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Diandra S.A.
GE Real Estate Central European Investors, S.à r.l.
Mediawin & Partners S.A.
ITT Industries, S.à r.l.
ITT Industries, S.à r.l.
Trevise Fund
Liquid Cool S.A.
Artim International Holding S.A.
Sampar Equity S.A.
Universal Management Services, S.à r.l.
Studio Luxembourg S.A.
Ennefin Lux S.A.
The Big Eagle S.A.
The Big Eagle S.A.
The Big Eagle S.A.
QM (Quality Management), S.à r.l.
La Coupe, S.à r.l.
Easybox S.C.A.
Padouhann S.A.
Citadel Frontier, S.à r.l.
Citadel Frontier, S.à r.l.
Citadel Canterbury, S.à r.l.
Citadel Canterbury, S.à r.l.
Futurestep, S.à r.l., Korn/Ferry International Futurestep (Luxembourg)
Futurestep, S.à r.l., Korn/Ferry International Futurestep (Luxembourg)
Futurestep, S.à r.l., Korn/Ferry International Futurestep (Luxembourg)
I Frame S.A.
Media Management S.A.
Media Management S.A.
Media Management S.A.
Media Management S.A.
Media Management S.A.
De Préférence S.A.
De Préférence S.A.
De Préférence S.A.
Télésparks S.A.
Carlyle Europe Venture Partners Participations, S.à r.l.
Intruma Administrations (Luxembourg), S.à r.l.
Garban Ireland Limited
Blackbird Investment S.A.
Sogelife S.A.
Orifarm S.A.
Petrusse European Clo S.A.
Eurolieum, S.à r.l.
Otto Bock Luxembourg S.A.
Hôtel Royal S.A.
Atlantic Real Estate Company S.A.
Indigo, S.à r.l.
Idea Multimanager Sicav
Merith International S.A.
Badengruppe S.A.
Titane Finances S.A.
Hedwige Finances S.A.
Maylys Holding
Imbrex Holding S.A.
Errol Finances S.A.
UNICORP, Universal Luxemburg Corporation S.A.
Fin 2002 S.A.
Dilos S.A.
Asset Life
ING Index Linked Fund
Hilos S.A.
Clost S.A.
Le Vigne di Bartorelli Alberto & C. S.e.c.s.
Iridium Finances S.A.
Casto S.A.
Banyan
Britus
Nedamo Consolidated S.A.
Interportfolio
Mast Enterprises S.A.
UBS Target Fund
Midor Finance Luxembourg S.A.
Emmedue S.A.H.
Starcom One Europe