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51265
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1069
23 octobre 2004
S O M M A I R E
11 (Eleven) Seasons S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . .
51309
Hein Services, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
51286
3 A Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51273
Hein, S.à r.l.-Fabrique de Fours, Strassen . . . . . . .
51303
3 A Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51273
Hutchison 3G Ireland Investments, S.à r.l., Luxem-
Albatros Performance Management S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51308
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51274
Immo-Hygiène, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51287
Armide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51306
Irmaco S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51304
Auditorium Investments 1, S.à r.l., Luxembourg . .
51309
Isolani, S.à r.l., Huncherange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51308
Auditorium Investments 2, S.à r.l., Luxembourg . .
51312
Joleen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51274
Auditorium Investments 3, S.à r.l., Luxembourg . .
51309
Kimmo, S.à r.l., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51298
Bank of China Luxembourg Branch S.A. . . . . . . . . .
51308
Kiwi II Management Company S.A., Luxembourg
51304
Bart Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51305
Magno Management & Consulting S.A. . . . . . . . . .
51307
BCcomponents Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
51307
Medcom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51308
Beechwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51289
Mignon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51306
Blue Green and BurgGolf Ventures S.A., Luxem-
Mitte Holdings Management S.A., Luxembourg . .
51305
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51286
Mitte Holdings Management S.C.A., Luxembourg
51274
C.A.R.L., S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51304
Nextra Distribution Services S.A., Luxembourg. .
51303
C.H.O.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51306
Perlicence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51266
Casandrax Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51306
Petercam (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
51287
Chris & C° Logistic Assistance S.A., Eppeldorf . . . .
51266
Petercam (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
51287
Chris & C° Logistic Assistance S.A., Eppeldorf . . . .
51267
Petercam (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
51287
CPEL Soparfi S.A., Crendal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51266
PricewaterhouseCoopers Management Consul-
Davos BidCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51299
tants (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
51307
Davos Midco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
51294
Recos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51268
DH Real Estate Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
51277
RPM Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51308
DH Real Estate Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
51281
Saint Christophe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51272
DH Real Estate Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
51281
Société Luxembourgeoise de Biologie Clinique,
DH Real Estate Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
51285
A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51267
European Star S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
51304
Sun Cargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51275
Eurosanté S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51307
Tescara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51307
Excelsior Hotel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51312
USK & P S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51285
F.T.E Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51311
Valfleurs Immobilière Holding S.A., Luxembourg
51306
Financière Mac Jash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51304
Walvek S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51306
Gabytrans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51272
Watsons Personal Care Stores (Luxembourg),
GDH Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
51311
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51309
GECGE Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .
51290
H3G Procurement Services, S.à r.l., Luxembourg .
51312
51266
PERLICENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 12.585.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00148, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067358.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
CPEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Crendal, Maison 14.
R. C. Luxembourg B 93.194.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2004, réf. DSO-AS00073, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902827.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.
CHRIS & C° LOGISTIC ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9365 Eppeldorf, 5, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 101.649.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHRIS & C° LOGISTIC AS-
SISTANCE S.A., avec siège social à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, inscrite au R.C.S. de Diekirch sous le numéro
B 6.203, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet
2001, publié au Mémorial C, numéro 55 du 11 janvier 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Wohl, expert-comptable, demeurant à Nieder-
korn,
qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, à L-9365 Eppeldorf, 5, Haaptstrooss.
2) Modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts de la société.
3) Acceptation de la démission de la société à responsabilité limitée B.A.S.A., S.à r.l. comme commissaire aux comp-
tes de la société et décharge lui est donnée de sa fonction.
4) Nomination de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l. comme nouveau commissaire
aux comptes de la société et détermination de la durée de son mandat.
5) Acceptation de la démission de Monsieur Bart Vanpuyvelde comme administrateur de la société et décharge lui
est donnée de sa fonction.
6) Nomination de Monsieur Christophe Debroux comme nouvel administrateur de la société et détermination de
la durée de son mandat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg, à L-9365 Eppeldorf, 5,
Haaptstrooss.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la prédite résolution, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Crendal, le 19 août 2004.
Signature.
51267
«Art. 2. (Première phrase). Le siège social est établi à Eppeldorf.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société à responsabilité limitée B.A.S.A., S.à r.l., avec siège social à
L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal, comme commissaire aux comptes de la société et lui donne décharge de sa fonction.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l., avec siège social
à L-1128 Luxembourg, 37, Val St André, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 46.534, comme nouveau commissaire aux
comptes de la société.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Bart Vanpuyvelde, demeurant à Harelbecke (Belgique),
Gentsesteenweg, comme administrateur de la société et lui donne décharge de sa fonction.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Christophe Debroux, restaurateur, né à Liège (Belgique) le 11 janvier
1969, demeurant à L-9227 Diekirch, 2, Esplanade, comme nouvel administrateur de la société.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à huit cent cinquante Euros (850,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J.-M. Wohl, D. Braune, B. Mayer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 juillet 2004, vol.429, fol. 86, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902791.3/236/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2004.
CHRIS & C° LOGISTIC ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9365 Eppeldorf, 5, Haaptstrooss.
R. C. Luxembourg B 101.649.
—
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902792.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2004.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE BIOLOGIE CLINIQUE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
Lors de l’Assemblée Générale de la SLBC du 12 février 2004, une modification des statuts a été votée.
Les statuts seront donc modifiés comme suit:
Art. 5. Le montant de la cotisation annuelle des membres titulaires et des membres associés est fixé par l’Assemblée
Générale sur proposition du Conseil d’Administration et ne pourra dépasser 50 euros.
Art. 9. Alinéa 2. Toutefois, il est précisé qu’il ne pourra y avoir dans le Conseil d’Administration plus de deux mem-
bres titulaires par laboratoire, société ou institution.
Art. 11. Chaque réunion du Conseil d’Administration fera l’objet d’un compte-rendu approuvé par ce Conseil et
signé par le président et le secrétaire. Tout extrait de ce rapport certifié conforme par le président pourra servir pour
valoir ce que de droit.
Luxembourg, le 13 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04037. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068022.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Bascharage, le 12 août 2004 .
A. Weber.
A. Weber.
SLBC
Dr. M. Opp / R. Fassotte
<i>Le secrétaire / Le présidenti>
51268
RECOS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 102.262.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-first of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., having its registered office in
Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (British Virgin Islands);
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama-City,
Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
The two appearers are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of RECOS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing holding compa-
nies.
The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into three hundred and
ten (310) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be letter, telegram, telefax or electronic mail, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telefax or electronic mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
All acts binding the company must be signed by the joint signature of one director with power of signature of category
A and by one director with power of signature of category B.
51269
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-
vening notice on the third Monday of June of each year at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (31,000.-
EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand one hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:
Director with power of signature of category A:
- Mr Massimiliano Maestretti, lawyer, born in Lugano (Switzerland), on the 1st of November 1968, residing in CH-
6900 Lugano, Viale Cattaneo 11 (Switzerland).
Directors with power of signature of category B:
- Mr David De Marco, director, born at Curepipe (Isle of Mauritius), on the 15th of March 1965, residing at L-9186
Stegen, 12, route de Medernach;
- Mr Bruno Beenaerts, licencié en droit (UCL), born at Ixelles (Belgium), on the 4th of November 1963, residing at
B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique).
3.- Has been appointed as auditor:
The limited liability company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B number 86770.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2010.
5.- The head office of the company shall be fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, three
hundred and nine shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, one share, . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
51270
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille quatre. le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RECOS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euro (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
51271
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A
et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cent euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A:
- Monsieur Massimiliano Maestretti, avocat, né à Lugano (Suisse), le 1
er
novembre 1968, demeurant à CH-6900 Lu-
gano, Viale Cattaneo 11 (Suisse).
Administrateurs avec pouvoir de signature de catégorie B:
- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,
12, route de Medernach;
- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-
6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86770.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf
actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action, . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
51272
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 2004, vol. 527, fol. 72, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066804.3/231/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
SAINT CHRISTOPHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 80.843.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2004, que l’Assemblée a pris, entre
autres, la résolution suivante:
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 4
juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-
nue de la Liberté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-
nue de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067368.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
GABYTRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.397.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion des associés tenue en date du 29 juillet 20004 que:
Madame Ostafe Elena Diana, épouse Hriscu, est remplacée dans ses fonctions de gérant technique de la société par
Monsieur Hriscu Gabriel, avec effet au 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068004.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
SAINT CHRISTOPHE S.A.
S. Vandi / J-P. Fiorucci
<i>Administrateursi>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
51273
3 A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.068.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 4 juin 2001i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du Jouri>
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes;
2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2000 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat;
3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 2000;
4. Modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-
semblée approuve ces rapports;
2. Après présentation et analyse des états financiers 2000, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-
porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2000, à savoir une perte de 8.622.547,56 EUR;
3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2000;
4. L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes
prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.
5. L’assemblée décide de continuer l’activité de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02284. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067405.3/766/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
3 A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.068.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 3 juin 2002i>
Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte
qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:
<i>Ordre du Jouri>
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes;
2. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2001 pour approbation
et décision sur l’affectation du résultat;
3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant
l’exercice social 2001;
4. Modification de la durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-
semblée approuve ces rapports;
2. Après présentation et analyse des états financiers 2001, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-
porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2001, à savoir une perte de 4.540.201,20 EUR;
3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2001;
Signature
<i>Un mandatairei>
51274
4. L’assemblée générale informe les actionnaires que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes
prend fin à l’assemblée générale de chaque année et qu’ils sont rééligibles.
5. L’assemblée décide de continuer l’activité de la société.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02286. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067407.3/766/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
ALBATROS PERFORMANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT3472, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(067807.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
JOLEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT3574, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067812.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.C.A., Société en commandite par Actions.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 78.612.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 24 juin 2004 que:
To elect to the Supervisory Board until the Annual General Meeting which will approve the accounts of the company
as per December 31, 2006
1) Mr Robert Falzon with business address in Campus Drive 8, Parsippany, New Jersey, USA;
2) Mr Jonathan Short with business address in Sloane Street 166, London, United Kingdom;
3) Mr Bodo Demisch with business address in 9, avenue Guillaume, 1651 Luxembourg;
As auditor for the business year 2004 is appointed ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.
Traduction française
Les actionnaires décident de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la société
1. Mr Robert Falzon avec adresse professionnel à Campus Drive 8, Parsippany, New Jersey, USA;
2. Mr Jonathan Short avec adresse professionnel à Sloane Street 166, London, United Kingdom;
3. Mr Bodo Demisch avec adresse professionnel à 9, avenue Guillaume, 1651 Luxembourg;
Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2006.
ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg est nommée auditeur externe pour l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067835.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signature
Pour avis conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
51275
SUN CARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 102.385.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize juillet.
Par-devant Maître Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Madame Marie-Colette Xavier, F-75020 Paris, 65, place de la Réunion, assistante de direction, née le 8 septembre
1952 à Fort-de-France.
2.- Monsieur Alex Carotine, F-97233 Schoelcher, 19, rue des Mille fleurs, conseiller en entreprise, né le 7 mai 1956
à Fort de Fance.
3.- Monsieur Jonny Soupama, F-97233 Schoelcher, 4, rue Victorius Désiré, commerçant, né le 7 janvier 1952 à F-
Schoelcher.
5.- Monsieur Claude Doux, F-97232 Lamentin Martinique, Petit bourg Vanille Immeuble Curaçao App. 21, ingénieur,
né le 3 mai 1937 à Madagascar, ici représenté par Monsieur Alex Carotine, aux termes d’une procuration sous seing
privé lui délivrée, laquelle procuration signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de SUN CARGO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services administratifs.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de trente
et un euros (31,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur délégué et d’un autre administrateur de la société.
51276
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII - Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de 50% de sorte que la somme de quinze mille cinq cent euros
(15.500 Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au Notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêté, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés administrateurs de la société:
a) Madame Marie-Colette Xavier, F-75020 Paris, 65, place de la Réunion, assistante de direction, née le 8 septembre
1952 à Fort-de-France.
1. - M. Alex Carotine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280 actions
2. - M. Jonny Soupama . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
280 actions
3. - M. Claude Doux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
290 actions
4. - Mme Marie-Colette Xavier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
51277
b) Monsieur Alex Carotine, F-97233 Schoelcher, 19, rue des Mille Fleurs, conseiller en entreprise, né le 7 mai 1956
à Fort-de-France
c) Monsieur Jean-Nicolas Detourbet, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fis-
cher, employé privé, né le 19 mai 1981.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Pascal Bonnet.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2007.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué Madame Marie-Colette Xavier, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: M.-C. Xavier, A. Carotine, J. Soupama, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 144S, fol. 51, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069176.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.727.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée», having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed enacted on
the 8 of April 2004, inscribed at trade register Luxembourg section B number 100.727, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist in L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist in L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 200 (two hundred) Class A shares with a par value of EUR 25 (twenty-
five euros) each, 200 (two hundred) Class B shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hun-
dred) Class C shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class D shares with a par
value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class E shares with a par value of EUR 25 (twenty-five
euros) each, 200 (two hundred) Class F shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred)
Class G shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class H shares with a par value
of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class I shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros)
each, 200 (two hundred) Class J shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, and 500 (five hundred)
Class Z shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 2,044,225 (two million forty-four thousand two hundred
and twenty-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 62,500 (sixty-two thousand five hundred euros)
to EUR 2,106,725 (two million one hundred and six thousand seven hundred and twenty-five euros) by the issue of
61,202 (sixty-one thousand two hundred and two) new Class A shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros)
each, 15,591 (fifteen thousand five hundred and ninety-one) new Class B shares with a par value of EUR 25 (twenty-five
euros) each, 4,644 (four thousand six hundred and forty-four) new Class D shares with a par value of EUR 25 (twenty-
five euros) each, 166 (one hundred and sixty-six) new Class G shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros)
each and 166 (one hundred and sixty-six) new Class H shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, by
contribution in cash.
2.- Subscription, intervention of the subscribers and full payment of the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decided what follows:
Luxembourg, le 19 août 2004.
J. Elvinger.
51278
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 2,044,225 (two million forty-four thousand two
hundred and twenty-five euros) so as to raise it from its present amount of EUR 62,500 (sixty-two thousand five hun-
dred euros) to EUR 2,106,725 (two million one hundred and six thousand seven hundred and twenty-five euros) by the
issue of 61,202 (sixty-one thousand two hundred and two) new Class A shares with a par value of EUR 25 (twenty-five
euros) each, 15,591 (fifteen thousand five hundred and ninety-one) new Class B shares with a par value of EUR 25 (twen-
ty-five euros) each, 4,644 (four thousand six hundred and forty-four) new Class D shares with a par value of EUR 25
(twenty-five euros) each, 166 (one hundred and sixty-six) new Class G shares with a par value of EUR 25 (twenty-five
euros) each and 166 (one hundred and sixty-six) new Class H shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the new shares as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the prenamed subscribers, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-
tioned proxies;
declared to subscribe to the 61,202 (sixty-one thousand two hundred and two) new Class A shares, 15,591 (fifteen
thousand five hundred and ninety-one) new Class B shares, 4,644 (four thousand six hundred and forty-four) new Class
D shares, 166 (one hundred and sixty-six) new Class G shares and 166 (one hundred and sixty-six) new Class H shares,
each of them the number to which he has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that
from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 2,044,225 (two million forty-four thou-
sand two hundred and twenty-five euros) as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation
to read as follows:
Class A shares
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40,727
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,782
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,941
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,267
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,485
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,202
Class B shares
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,375
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,728
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,259
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,851
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
378
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,591
Class D shares
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,090
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
515
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
551
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,644
Class G shares
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166
Class H shares
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166
51279
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 2,106,725 (two million one hundred and six thousand seven hundred
and twenty-five euros) represented by 61,402 (sixty-one thousand four hundred and two) Class A shares with a par
value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 15,791 (fifteen thousand seven hundred and ninety-one) Class B shares with
a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class C shares with a par value of EUR 25 (twenty-
five euros) each, 4,844 (four thousand eight hundred and forty-four) Class D shares with a par value of EUR 25 (twenty-
five euros) each, 200 (two hundred) Class E shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hun-
dred) Class F shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 366 (three hundred and sixty-six) Class G
shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 366 (three hundred and sixty-six) Class H shares with a par
value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class I shares with a par value of EUR 25 (twenty-five
euros) each, 200 (two hundred) Class J shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, and 500 (five hun-
dred) Class Z shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately twenty-four thousand Euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DH REAL ESTATE
FIN, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu le 8 avril
2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 100.727, pas encore
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 200 (deux cents) parts sociales de Classe A de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe B de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts so-
ciales de Classe C de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe D de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe E de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents)
parts sociales de Classe F de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe G de EUR
25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe H de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200
(deux cents) parts sociales de Classe I de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe
J de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et 500 (cinq cents) parts sociales de Classe Z de EUR 25 (vingt-cinq euros) cha-
cune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.044.225 (deux millions quarante-quatre mil-
le deux cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 62.500 (soixante-deux mille cinq cents
euros) à EUR 2.106.725 (deux millions cent six mille sept cent vingt-cinq euros) par l’émission de 61.202 (soixante et
un mille deux cent deux) parts sociales nouvelles de Classe A d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) cha-
cune, 15.591 (quinze mille cinq cent quatre-vingt-onze) parts sociales nouvelles de Classe B d’une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 4.644 (quatre mille six cent quarante-quatre) parts sociales nouvelles de Classe D
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 166 (cent soixante-six) parts sociales nouvelles de Classe
G d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 166 (cent soixante-six) parts sociales nouvelles de Clas-
se H d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de la nouvelle action par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.044.225 (deux millions quarante-quatre mille deux
cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 62.500 (soixante-deux mille cinq cents euros) à
51280
EUR 2.106.725 (deux millions cent six mille sept cent vingt-cinq euros) par l’émission de 61.202 (soixante et un mille
deux cent deux) parts sociales nouvelles de Classe A d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune,
15.591 (quinze mille cinq cent quatre-vingt-onze) parts sociales nouvelles de Classe B d’une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune, 4.644 (quatre mille six cent quarante-quatre) parts sociales nouvelles de Classe D d’une va-
leur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 166 (cent soixante-six) parts sociales nouvelles de Classe G d’une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et 166 (cent soixante-six) parts sociales nouvelles de Classe H
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre à la souscription des parts sociales nouvelles, comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procu-
rations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire aux 61.202 (soixante et un mille deux cents deux) parts sociales nouvelles de Classe A, 15.591
(quinze mille cinq cent quatre-vingt-onze) parts sociales nouvelles de Classe B, 4.644 (quatre mille six cent quarante-
quatre) parts sociales nouvelles de Classe D, 166 (cent soixante-six) parts sociales nouvelles de Classe G et 166 (cent
soixante-six) parts sociales nouvelles de Classe H, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégrale-
ment en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 2.044.225
(deux millions quarante-quatre mille deux cent vingt-cinq euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.106.725 (deux millions cent six mille sept cent vingt-cinq euros) divisé en
61.402 (soixante et un mille quatre cent deux) parts sociales de Classe A d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, 15.791 (quinze mille sept cent quatre-vingt-onze) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de
Parts de classe A
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.727
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.782
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.941
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.267
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.485
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61.202
Parts de classe B
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.375
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.728
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.259
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.851
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
378
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.591
Parts de classe D
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,090
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
515
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
551
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.644
Parts de classe G
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166
Parts de classe H
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166
51281
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe C de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune,
4.844 (quatre mille huit cent quarante-quatre) parts sociales de Classe D d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe E de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents)
parts sociales de Classe F de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 366 (trois cent soixante-six) parts sociales de Classe
G d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 366 (trois cent soixante-six) parts sociales de Classe H
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe I de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe J de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et 500
(cinq cents) parts sociales de Classe Z de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-quatre mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, vol. 21CS, fol. 30, case 10. – Reçu 20.442,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067236.3/211/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.727.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
(067237.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.727.
—
In the year two thousand and four, on the twenty eighth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l., a «société à responsabilité
limitée, having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed enacted on the
8 of April 2004, inscribed at trade register Luxembourg section B number 100.727, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, whose articles of association have been variously amended and for the last time
by deed of the 26th day of May 2004, not yet published in the Luxembourg Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, residing in Kédange, France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That
list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 61,402 (sixty-one thousand four hundred and two) Class A shares with
a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 15,791 (fifteen thousand seven hundred and ninety-one) Class B shares
with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class C shares with a par value of EUR 25
(twenty-five euros) each, 4,844 (four thousand eight hundred and forty-four) Class D shares with a par value of EUR 25
(twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class E shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200
(two hundred) Class F shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 366 (three hundred and sixty-six)
Class G shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 366 (three hundred and sixty-six) Class H shares
with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 200 (two hundred) Class I shares with a par value of EUR 25 (twen-
ty-five euros) each, 200 (two hundred) Class J shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, and 500 (five
hundred) Class Z shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
Luxembourg, le 9 juin 2004.
J. Elvinger.
Signature.
51282
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 560,600 (five hundred and sixty thousand six hundred eu-
ros) so as to raise it from its present amount of EUR 2,106,725 (two million one hundred and six thousand seven hun-
dred and twenty-five euros) to EUR 2,667,325 (two million six hundred and sixty-seven thousand three hundred and
twenty-five euros) by the issue of 8,009 (eight thousand and nine) new Class C shares with a par value of EUR 25 (twen-
ty-five euros) each, 1,479 (one thousand four hundred and seventy-nine) new Class E shares with a par value of EUR 25
(twenty-five euros) each, 862 (eight hundred and sixty-two) new Class F shares with a par value of EUR 25 (twenty-five
euros) each and 12,074 (twelve thousand and seventy-four) new Class I shares with a par value of EUR 25 (twenty-five
euros) each, by contribution in cash.
2.- Subscription, intervention of the subscribers and full payment of the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 560,600 (five hundred and sixty thousand six
hundred euros) so as to raise it from its present amount of EUR 2,106,725 (two million one hundred and six thousand
seven hundred and twenty-five euros) to EUR 2,667,325 (two million six hundred and sixty-seven thousand three hun-
dred and twenty-five euros) by the issue of 8,009 (eight thousand and nine) new Class C shares with a par value of EUR
25 (twenty-five euros) each, 1,479 (one thousand four hundred and seventy-nine) new Class E shares with a par value
of EUR 25 (twenty-five euros) each, 862 (eight hundred and sixty-two) new Class F shares with a par value of EUR 25
(twenty-five euros) each and 12,074 (twelve thousand and seventy-four) new Class I shares with a par value of EUR 25
(twenty-five euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the new shares as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the prenamed subscribers, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-
tioned proxies;
declared to subscribe to the 8,009 (eight thousand and nine) new Class C shares, 1,479 (one thousand four hundred
and seventy-nine) new Class E shares, 862 (eight hundred and sixty-two) new Class F shares and 12,074 (twelve thou-
sand and seventy-four) new Class I shares, each of them the number to which he has been admitted, and to have them
fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR
560,600 (five hundred and sixty thousand six hundred euros) as was certified to the undersigned notary.
Class C shares
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,329
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
888
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
647
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
951
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,009
Class E shares
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
984
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
176
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,479
Class F shares
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
574
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
862
Class I shares
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8,035
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,338
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
974
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,433
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
294
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,074
51283
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation
to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 2,667,325 (two million six hundred and sixty-seven thousand three
hundred and twenty-five euros) represented by 61,402 (sixty-one thousand four hundred and two) Class A shares with
a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 15,791 (fifteen thousand seven hundred and ninety-one) Class B shares
with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 8,209 (eight thousand two hundred and nine) Class C shares with
a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 4,844 (four thousand eight hundred and forty-four) Class D shares with
a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 1,679 (one thousand six hundred and seventy-nine) Class E shares with
a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, 1,062 (one thousand and sixty-two) Class F shares with a par value of
EUR 25 (twenty-five euros) each, 366 (three hundred and sixty-six) Class G shares with a par value of EUR 25 (twenty-
five euros) each, 366 (three hundred and sixty-six) Class H shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each,
12,274 (twelve thousand two hundred and seventy-four) Class I shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros)
each, 200 (two hundred) Class J shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each, and 500 (five hundred)
Class Z shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately eight thousand two hundred Euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DH REAL ESTATE
FIN, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu le 8 avril
2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 100.727, pas encore
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et
pour la dernière fois par acte reçu le 26 mai 2004, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, demeu-
rant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 61.402 (soixante et un mille quatre cent deux) parts sociales de Classe A
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 15.791 (quinze mille sept cent quatre vingt onze) parts
sociales de Classe B d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de
Classe C d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 4.844 (quatre mille huit cent quarante-quatre)
parts sociales de Classe D d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales
de Classe E d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe F
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 366 (trois cent soixante-six) parts sociales de Classe G
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 366 (trois cent soixante-six) parts sociales de Classe H
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe I d’une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales de Classe J d’une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et 500 (cinq cents) parts sociales de Classe Z d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 560.600 (cinq cent soixante mille six cents
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.106.725 (deux millions cent six mille sept cent vingt-cinq euros)
à EUR 2.667.325 (deux millions six cent soixante-sept mille trois cent vingt-cinq euros) par l’émission de 8.009 (huit
mille neuf) parts sociales nouvelles de Classe C d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 1.479 (mille
quatre cent soixante dix-neuf) parts sociales nouvelles de Classe E d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune, 862 (huit cent soixante-deux) parts sociales nouvelles de Classe F d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune et 12.074 (douze mille soixante quatorze) parts sociales nouvelles de Classe I d’une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.
51284
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les nouvelles parts sociales par apport en nu-
méraire.
3.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 560.600 (cinq cent soixante mille six cents euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 2.106.725 (deux millions cent six mille sept cent vingt-cinq euros) à EUR
2.667.325 (deux millions six cent soixante-sept mille trois cent vingt-cinq euros) par l’émission de 8.009 (huit mille neuf)
parts sociales nouvelles de Classe C d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 1.479 (mille quatre
cent soixante dix-neuf) parts sociales nouvelles de Classe E d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune,
862 (huit cent soixante-deux) parts sociales nouvelles de Classe F d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune et 12.074 (douze mille soixante quatorze) parts sociales nouvelles de Classe I d’une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre à la souscription des parts sociales nouvelles, comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les souscripteurs prédésignés, représentés par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu des procu-
rations dont mention ci-avant;
ont déclaré souscrire aux 8.009 (huit mille neuf) parts sociales nouvelles de Classe C, 1.479 (mille quatre cent soixan-
te dix-neuf) parts sociales nouvelles de Classe E, 862 (huit cent soixante-deux) parts sociales nouvelles de Classe F et
12.074 (douze mille soixante quatorze) parts sociales nouvelles de Classe I, chacun le nombre pour lequel il a été admis,
et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la
somme de EUR 560.600 (cinq cent soixante mille six cents euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.667.325 (deux millions six cent soixante-sept mille trois cent vingt-cinq
euros) divisé en 61.402 (soixante et un mille quatre cent deux) parts sociales de Classe A d’une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq euros) chacune, 15.791 (quinze mille sept cent quatre-vingt-onze) parts sociales de Classe B d’une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 8.209 (huit mille deux cent neuf) parts sociales de Classe C d’une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 4.844 (quatre mille huit cent quarante-quatre) parts sociales de Classe
Parts de classe C
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.329
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
888
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
647
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
951
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
194
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.009
Parts de classe E
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
984
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
176
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.479
Parts de classe F
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
574
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
862
Parts de classe I
DHCRE Nominees 1 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.035
DHCRE Nominees 2 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.338
DHCRE Nominees 3 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
974
DHCRE Nominees 4 Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.433
Officers Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
294
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.074
51285
D d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 1.679 (mille six cent soixante dix-neuf) parts sociales
de Classe E d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 1.062 (mille soixante-deux) parts sociales de
Classe F d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 366 (trois cent soixante-six) parts sociales de
Classe G d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 366 (trois cent soixante-six) parts sociales de
Classe H d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 12.274 (douze mille deux cent soixante quatorze)
parts sociales de Classe I d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, 200 (deux cents) parts sociales
de Classe J d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et 500 (cinq cents) parts sociales de Classe Z
d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ huit mille deux cents Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 28, case 11. – Reçu 5.606 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067238.3/211/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
DH REAL ESTATE FIN, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.727.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
(067239.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
USK & P S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 85.434.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 6 juillet
2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
mardi 15 juillet 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les
Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-
nue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue
de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067367.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Luxembourg, le 13 juin 2004.
J. Elvinger.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>J-P. Fiorucci / S. Vandi
<i>Administrateursi>
51286
BLUE GREEN AND BURGGOLF VENTURES S.A., Société Anonyme,
(anc. INDUFIN S.A.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 42.837.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDUFIN S.A., ayant son siè-
ge social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1
er
étage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 42.837, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 194 du 30 avril 1993. Le capital social a été converti suivant assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2002,
dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 932 du 19 juin 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferrer, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Annick Priem, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination sociale en BLUE GREEN AND BURGGOLF VENTURES S.A.
- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution Uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en BLUE GREEN AND BURGGOLF VENTURES S.A. de sor-
te que l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination BLUE GREEN AND BURGGOLF VENTURES S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: O. Ferrer, A. Priem, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 août 2004, vol. 428, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(069362.3/242/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
HEIN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 62.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04368, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 août 2004.
(067873.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Mersch, le 16 août 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour HEIN SERVICES, S.à r.l.
i>J. Reuter
51287
PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.418.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège social le 7 juin 2001 à 13.00
heures a décidé le renouvellement des mandats des cinq Administrateurs suivants:
Messieurs Jean Peterbroeck, Pierre Drion, William Vanderfelt, Baudouin du Parc et Philippe de Broqueville.
ainsi que la nomination au poste d’Administrateur de:
Messieurs Eric Struye et Geoffroy d’Aspremont Lynden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067642.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.418.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège social le 23 mai 2002 à 13.00
heures a décidé le renouvellement des mandats des sept Administrateurs suivants:
Messieurs Jean Peterbroeck, Pierre Drion, William Vanderfelt, Baudouin du Parc, Philippe de Broqueville, Eric Struye
et Geoffroy d’Aspremont Lynden.
ainsi que la nomination au poste d’Administrateur de:
Messieurs Fritz Mertens et Pascal Minne.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03473. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067644.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 22.418.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire de PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. tenue au siège social le 18 mai 2004 à 11.00
heures a décidé le renouvellement des mandats des neuf Administrateurs suivants:
Messieurs Jean Peterbroeck, Pierre Drion, William Vanderfelt, Baudouin du Parc, Philippe de Broqueville, Eric Struye,
Geoffroy d’Aspremont Lynden, Fritz Mertens et Pascal Minne.
ainsi que la nomination au poste d’Administrateur de:
Monsieur Christian Bertrand.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067645.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
IMMO-HYGIENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 102.384.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société SANIBEL N.V., une société de droit des Iles Samoa, ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia, Samoa enregistrée sous le numéro 8566 ici représentée par Maître Charles Ossola, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg du 2 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
C. Bertrand / C. Laloy
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir i>
C. Bertrand / C. Laloy
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir i>
C. Laloy / C. Bertrand
<i>Fondé de Pouvoir / Directeur i>
51288
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: IMMO-HYGIENE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) représenté par 100 (cent) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
51289
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Maître Charles Ossola, avocat, né à Nancy (F), le 22 novembre 1963, demeurant professionnellement à L-2014
Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2014 Luxembourg, B.P. 477, 18, avenue Marie-Thérèse.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ossola, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 61, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069175.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
BEECHWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.482.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
(067968.3/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Luxembourg, le 19 août 2004.
J. Elvinger.
51290
GECGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 102.423.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eleventh day of August.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
GE CAPITAL GOLUB EUROPE LLC, a limited liability company incorporated and governed by the laws of Delaware,
United States of America, with registered office at 18-21 Jermyn Street, SW1Y 6HP, United Kingdom,
here represented by Ms Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, on Au-
gust 9, 2004.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and
raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise.
The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,
manage, as well as develop these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner
participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or enterprise).
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name GECGE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schüttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) represented by one thousand (1,000)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
51291
The board of managers is authorized to proceed with the payment of advance dividends.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine these agents’ responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of their agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by it in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular res-
olutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of
each year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The one thousand (1,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each have been subscribed by GE CAPITAL GOLUB
EUROPE LLC, prenamed, and have been fully paid in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euro (EUR
25,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings as managers:
* Mr Karim Habra, Vice President, born in Beirut, Lebanon, on July 12, 1975, residing at Kozi 15, 110 00 Prague 1,
Czech Republic.
* Mr Matthew Fleming, chartered accountant, born in Auckland, New Zeeland, on October 14, 1970, residing at 18/
21 Jermyn Street, London SW1Y 6HP, United Kingdom.
* Mr Romain Thillens, economist, born in Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, on October 30, 1952, residing at 10,
avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
51292
<i>Déclarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
A comparu:
GE CAPITAL GOLUB EUROPE LLC, une société à responsabilité limitée («limited liability company») constituée et
existant selon le droit du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 18-21 Jermyn Street, SW1Y 6HP,
Royaume-Uni,
ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 9 août 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-
tre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres.
La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n’ait pas de participation dans telle société ou entreprise).
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination GECGE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach (commune de Schüttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
51293
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder au paiement d’avance de dividendes.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe de deux de ses gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par
voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les mille (1.000) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune ont été souscrites par GE CAPITAL GOLUB
EUROPE LLC, préqualifiée, et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-
cinq mille Euro (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.
<i>Décision de l’Associé Uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:
* M. Karim Habra, Vice Président, né à Beirout, Liban, le 12 juillet 1975, demeurant à Kozi 15, 110 00 Prague 1, Ré-
publique Tchèque.
51294
* M. Matthew Fleming, expert-comptable, né à Auckland, Nouvelle-Zélande, le 14 octobre 1970, demeurant au 18/
21 Jermyn Street, Londres SW1Y 6HP, Royaume-Uni.
* M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né à Wiltz, Grand-Duché de Luxemburg, le 30 octobre 1952,
demeurant au 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 85, case 8. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069389.3/211/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
DAVOS MIDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.424.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-first of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
DAVOS 1 S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, which registration with
the register of commerce of Luxembourg is pending and having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg,
here represented by Nicolas Cuisset, employee, with professional address at Aérogolf Center Building Bloc B, 1,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 20, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any shares, securities, rights or assets by way of share participations, subscriptions, negotiations or in
any manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises.
It may grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, lend
funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt secu-
rities. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DAVOS MIDCO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Luxembourg, le 19 août 2004.
J. Elvinger.
51295
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at thirty thousand Euros (EUR 30,000.-) represented by one thousand two hundred
(1,200) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
51296
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, DAVOS 1 S.A, prenamed, declared to subscribe to all the
one thousand two hundred (1,200) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of thirty
thousand Euros (EUR 30,000.-).
The amount of thirty thousand Euros (EUR 30,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the Com-
pany, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr Michael Schuster, Corporate Controller, born on February 16, 1971 in Glen Cove, United States of America
and residing at Lucile-Grahn-Str 39, 81675 Munchen, Germany, and
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America and residing
at Lansdowne House 57, Berkley Square London W1X5 DH, United Kingdom.
Notwithstanding article 12, the Company will be bound by the sole signature of any of its managers for a limited pe-
riod of time ending on August 15, 2004.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DAVOS 1 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont l’immatriculation au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle à Aérogolf Center Building Bloc B, 1,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres, actions, actifs et droits par voie de participation, de souscription, de négocia-
tion ou de toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou
entreprises.
Elle pourra accorder à toute société dans laquelle elle détient une participation ou intérêt, toute assistance, prêt,
avances ou garanties, prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre société y compris tout emprunt ou dette sous quel-
que forme que ce soit.
Elle pourra aussi accorder des garanties et garantir les obligations de toute filiale ou de toute autre société. La Société
pourra aussi nantir, donner en gage, transférer et donner en garantie tout ou partie des ses actifs et en général accomplir
tout acte ou opération en relation directe ou indirecte avec son objet, sans toutefois bénéficier des dispositions de la
loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holdings.
51297
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination DAVOS MIDCO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille Euros (EUR 30.000,-) représentés par mille deux cents (1.200) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
51298
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, DAVOS 1 S.A., prénommée, déclare souscrire aux mille deux cents
(1.200) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de trente mille Euros (EUR
30.000,-).
Un montant de trente mille Euros (EUR 30.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-)
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes gérants de la Société:
- M. Michael Schuster, Corporate Controller, né le 16 février 1971 à Glen Cove, Etats-Unis d’Amérique et demeurant
à Lucile-Grahn- Str 39, 81675 Munich, Allemagne; et
- M. Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique et demeurant à
Lansdowne House 57, Berkley Square Londres W1X5 DH, Royaume-Uni.
Nonobstant les dispositions de l’article 12, pour la période se terminant au 15 août 2004, la société sera valablement
engagée par la signature individuelle de l’un quelconque de ses gérants.
La durée de leurs mandats est illimitée.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144s, fol. 62, case 2. – Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069392.3/211/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
KIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 32.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01800, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 août 2004.
(067875.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Luxembourg, le 20 août 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour KIMMO, S.à r.l.
i>J. Reuter
51299
DAVOS BidCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.425.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-first of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
DAVOS Midco, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
which registration with the register of commerce of Luxembourg is pending and having its registered office at 30, boul-
evard Royal, L-2449 Luxembourg,
here represented by Nicolas Cuisset, employee, with professional address at Aérogolf Center Building Bloc B, 1,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg July 20, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any shares, securities, rights or assets by way of share participations, subscriptions, negotiations or in
any manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises.
It may grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, lend
funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt secu-
rities. It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which
may be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DAVOS BidCo, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or
in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twenty-seven thousand five hundred Euros (EUR 27,500.-) represented by one
thousand one hundred (1,100) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.
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In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-
pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-
first of December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, DAVOS Midco, S.à r.l., prenamed, declared to subscribe to
all the one thousand one hundred (1,100) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twenty-seven thousand five hundred Euros (EUR 27,500.-).
The amount of twenty-seven thousand five hundred Euros (EUR 27,500.-) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mr Michael Schuster, Corporate Controller, born on February 16, 1971 in Glen Cove, United States of America
and residing at Lucile-Grahn- Str 39, 81675 Munchen, Germany; and
51301
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America and residing
at Lansdowne House 57, Berkley Square London W1X5 DH, United Kingdom.
Notwithstanding article 12, the Company will be bound by the sole signature of any of its managers for a limited pe-
riod of time ending on August 15, 2004.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DAVOS Midco, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont l’immatriculation au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
Ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle à Aérogolf Center Building Bloc B, 1,
Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres, actions, actifs et droits par voie de participation, de souscription, de négocia-
tion ou de toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou
entreprises.
Elle pourra accorder à toute société dans laquelle elle détient une participation ou intérêt, toute assistance, prêt,
avances ou garanties, prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre société y compris tout emprunt ou dette sous quel-
que forme que ce soit.
Elle pourra aussi accorder des garanties et garantir les obligations de toute filiale ou de toute autre société. La Société
pourra aussi nantir, donner en gage, transférer et donner en garantie tout ou partie des ses actifs et en général accomplir
tout acte ou opération en relation directe ou indirecte avec son objet, sans toutefois bénéficier des dispositions de la
loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holdings.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre
instrument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination DAVOS BidCo, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 27.500,-) représentés par mille cent (1.100)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
51302
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-
gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses
pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, DAVOS Midco, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire aux mille cent
(1.100) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de vingt-sept mille cinq cents
Euros (EUR 27.500,-).
51303
Un montant de vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 27.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-)
<i>Décision de l’Associé Uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes gérants de la Société:
- M. Michael Schuster, Corporate Controller, né le 16 février 1971 à Glen Cove, Etats-Unis d’Amérique et demeurant
à Lucile-Grahn- Str 39, 81675 Munich, Allemagne; et
- M. Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d’Amérique et demeurant à
Lansdowne House 57, Berkley Square Londres W1X5 DH, Royaume-Uni.
Nonobstant les dispositions de l’article 12, pour la période se terminant au 15 août 2004, la société sera valablement
engagée par la signature individuelle de l’un quelconque de ses gérants.
La durée de leurs mandats est illimitée.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 62, case 3. – Reçu 275 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069394.3/211/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
HEIN, S.à r.l-FABRIQUE DE FOURS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 11.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01793, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 août 2004.
(067876.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
NEXTRA DISTRIBUTION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.691.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 13 juillet 2004 à 17.30 heures au siège sociali>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de quatre à cinq.
L’assemblée prend acte de l’accord reçu de la CSSF concernant la nomination de Monsieur Clemente Benelli et décide
de nommer ce dernier comme administrateur de la société.
Son mandat viendra à échéance avec celui des autres administrateurs en fonction, à savoir lors de l’assemblée générale
annuelle à tenir en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03875. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068065.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Luxembourg, le 20 août 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour HEIN, S.à r.l. -FABRIQUE DE FOURS
i>J. Reuter
Pour extrait conforme
NEXTRA DISTRIBUTION SERVICES S.A. Société Anonyme
Signature
51304
C.A.R.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 59.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01812, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 août 2004.
(067877.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
IRMACO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 35.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02883, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 août 2004.
(067878.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
KIWI II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 74.998.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03320, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067885.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
FINANCIERE MAC JASH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.221.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03200, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067887.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
EUROPEAN STAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 14.614.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03240, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067969.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
<i>Pour C.A.R.L., S.à r.l.
i>J. Reuter
<i>Pour IRMACO S.A.H.
i>J. Reuter
Signature.
Signature.
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(7.102,26) EUR
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
305.302,18 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
298.199,92 EUR
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
51305
BART INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 78.218.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 août 2004, à
neuf heures, au siège de la société que:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires approuve à l’unanimité les bilans et les comptes de profits et pertes arrêtés
au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires approuve à l’unanimité les rapports de gestion du Conseil d’Administration
pour les exercices se terminant au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale des Actionnaires approuve à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour les
exercices se terminant au 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003 tels qui lui ont été présentés, qui traduisent respec-
tivement un bénéficie de 54.505,78 EUR pour l’exercice 2002 et un bénéfice de 8.693,14.- EUR pour l’exercice 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs Monsieur Joë
Lemmer, Monsieur Gabriele Bartolucci et Monsieur Francesco Malatesta et au commissaire aux comptes pour les exer-
cices 2002 et 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité de reporter 5 pourcent des bénéfices de l’exercice se terminant au 31 décembre
2002 à la réserve légale, et le solde à l’exercice suivant, et de reporter les bénéfices de l’exercice se terminant au 31
décembre 2003 à l’exercice suivant dans les mêmes proportions que pour l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial de Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067881.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
MITTE HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 78.611.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 24 juin 2004 que:
To elect to the Supervisory Board until the Annual General Meeting which will approve the accounts of the company
as per December 31, 2006
1) Mr Robert Falzon with business address in Campus Drive 8, Parsippany, New Jersey, USA;
2) Mr Jonathan Short with business address in Sloane Street 166, London, United Kingdom;
3) Mr Bodo Demisch with business address in 9, avenue Guillaume, 1651 Luxembourg;
As auditor for the business year 2004 is appointed ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.
Traduction française
Les actionnaires décident de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la société
1. Mr Robert Falzon avec adresse professionnelle à Campus Drive 8, Parsippany, New Jersey, USA;
2. Mr Jonathan Short avec adresse professionnelle à Sloane Street 166, London, United Kingdom;
3. Mr Bodo Demisch avec adresse professionnelle à 9, avenue Guillaume, 1651 Luxembourg;
Leurs mandats expireront immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera
les comptes au 31 décembre 2006.
ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg est nommé auditeur externe pour l’année 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 14 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067892.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Pour avis conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
51306
ARMIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 59.131.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-
AS03152, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067914.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
C.H.O.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.601.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-
AT03149, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067916.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
CASANDRAX FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 89.356.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-
AT03145, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067917.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
VALFLEURS IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.388.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-
AT03141, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067918.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
MIGNON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.471.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-
AT03138, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067920.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
WALVEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 74.979.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-
AT03135, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067921.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
51307
EUROSANTE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 38.212.
—
L’actif net au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03071 a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067946.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
BCcomponents LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03075, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067948.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
PricewaterhouseCoopers MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 47.346.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03080, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067949.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
TESCARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.676.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03591, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2004.
(067972.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
MAGNO MANAGEMENT & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 83.481.
—
Par décision de l’Assemblée Générale pris en date du 17 août 2004:
- a été nommé administrateur:
Monsieur Fabian Sean Gesquière, conseiller, demeurant à Luxembourg, L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, en
remplaçant IDEA DESK LUXEMBOURG S.A.
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Fabian Sean Gesquière, prénommé, en remplaçant Monsieur Cor-
nelis Johannes Vrolijks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068208.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 8 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
MAGNO MANAGEMENT & CONSULTING S.A.
F.S. Gesquière
<i>Administrateur-déléguéi>
51308
MEDCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 56.142.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03236, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067990.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
RPM CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 68.376.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03239, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067993.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
BANK OF CHINA LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04028, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068018.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
HUTCHISON 3G IRELAND INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HUTCHISON 3G NETHERLANDS INVESTMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 75.894.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
671 du 19 septembre 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01938, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068024.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
ISOLANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3341 Huncherange, 5, rue de Noertzange.
R. C. Luxembourg B 67.270.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03237, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068037.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Luxembourg, le 18 août 2004.
<i>Pour Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 18 août 2004.
<i>Pour Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour la gérance
Signature
51309
WATSONS PERSONAL CARE STORES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marchés-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 84.807.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
471 du 25 mars 2002
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01879, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068026.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
AUDITORIUM INVESTMENTS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.648.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
446 du 24 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01830, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068028.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
AUDITORIUM INVESTMENTS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.646.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
444 du 22 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01855, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068030.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
11 (ELEVEN) SEASONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 102.390.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SERENITY S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, R. C. Luxembourg B 73.340,
représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Paul Lutgen, ci-après qualifié,
2) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
16, allée Marconi,
3) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 16, allée Mar-
coni.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 11 (ELEVEN) SEASONS S.A.
Le siège social est établi à Frisange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le commerce national et international, l’importation, l’exportation ou le courtage de
produits agro-alimentaires, fruits et légumes, en leur état naturel ou élaboré; la fourniture de matériel relatif à ces pro-
duits, pour la distribution et la grande distribution; la création d’évènementiel et la création de concepts exclusifs en
matière de négoce international.
Elle pourra exercer une activité de conseil relative à l’élaboration et la négociation de tous genres de contrats à ca-
ractère national ou international, accepter et exercer des mandats pour compte de ses clients.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
51310
Elle pourra réaliser toutes transactions, entreprises et opérations industrielles, commerciales ou financières, mobi-
lières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes par-
ticipations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR) représenté par trois cent trente (330) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent. Par dérogation, le premier président sera nommé par l’assemblée gé-
nérale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télécopie ou toute autre manière.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars à 10.00 heures et
pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) SERENITY S.A., préqualifiée, trois cent vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
51311
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.400,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Eric Triol, gérant de société, demeurant 23A, rue de Luxembourg, L-5752 Frisange,
- Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-2120 Luxem-
bourg, 16, allée Marconi,
- Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16,
allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale an-
nuelle qui se tiendra en 2009.
5) Monsieur Eric Triol, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué.
6) L’adresse de la société est fixée à L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, vol. 144S, fol. 73, case 4. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveur ff .i>(signé): Signature.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(069199.3/212/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
GDH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 82.578.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
1204 du 20 décembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01837, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068031.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
F.T.E LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. UNICHEM S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 92.629.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
(068344.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
Luxembourg, le 20 août 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Signature.
51312
AUDITORIUM INVESTMENTS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.647.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
446 du 24 juin 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01841, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068033.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
H3G PROCUREMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 80.078.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
651 du 18 août 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01860, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068036.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
EXCELSIOR HOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 99.964.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 juin 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés:
Titre n
°
1 donnant droit à 155 actions numérotées de 1 - 155;
Titre n
°
2 donnant droit à 104 actions numérotées de 156 - 265;
Titre n
°
3 donnant droit à 46 actions numérotées de 266 - 310.
Administrateurs:
Monsieur Eyal Grumberg, avocat à la Cour, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare,
Monsieur Liran Wizman, avocat, demeurant à NL-1012 AL Amsterdam, 11, Dudezijds Kolk,
Monsieur Dan Werner, commerçant, demeurant à 10 Rh Hagalrot, Savion (Israël).
Commissaire aux comptes:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05435. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068057.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Perlicence S.A.
CPEL Soparfi S.A.
Chris & C˚ Logistic Assistance S.A.
Chris & C˚ Logistic Assistance S.A.
Société Luxembourgeoise de Biologie Clinique, A.s.b.l.
Recos S.A.
Saint Christophe S.A.
Gabytrans, S.à r.l.
3 A Finances S.A.
3 A Finances S.A.
Albatros Performance Management S.A.
Joleen S.A.
Mitte Holdings Management S.C.A.
Sun Cargo S.A.
DH Real Estate Fin, S.à r.l.
DH Real Estate Fin, S.à r.l.
DH Real Estate Fin, S.à r.l.
DH Real Estate Fin, S.à r.l.
USK & P S.A.
Blue Green and BurgGolf Ventures S.A.
Hein Services, S.à r.l.
Petercam (Luxembourg) S.A.
Petercam (Luxembourg) S.A.
Petercam (Luxembourg) S.A.
Immo-Hygiène, S.à r.l.
Beechwood S.A.
GECGE Luxembourg, S.à r.l.
DAVOS Midco, S.à r.l.
Kimmo, S.à r.l.
DAVOS BidCo, S.à r.l.
Hein, S.à r.l.-Fabrique de Fours
Nextra Distribution Services S.A.
C.A.R.L., S.à r.l.
Irmaco S.A.H.
Kiwi II Management Company S.A.
Financière Mac Jash S.A.
European Star S.A.
Bart Investments S.A.
Mitte Holdings Management S.A.
Armide S.A.
C.H.O.G. S.A.
Casandrax Financial S.A.
Valfleurs Immobilière Holding S.A.
Mignon S.A.
Walvek S.A.
Eurosanté S.A.
BCcomponents Lux, S.à r.l.
PricewaterhouseCoopers Management Consultants (Luxembourg), S.à r.l.
Tescara S.A.
Magno Management & Consulting S.A.
Medcom Holding S.A.
RPM Consulting S.A.
Bank of China Luxembourg Branch
Hutchison 3G Ireland Investments, S.à r.l.
Isolani, S.à r.l.
Watsons Personal Care Stores (Luxembourg), S.à r.l.
Auditorium Investments 3, S.à r.l.
Auditorium Investments 1, S.à r.l.
11 (Eleven) Seasons S.A.
GDH Investments, S.à r.l.
F.T.E Luxembourg S.A.
Auditorium Investments 2, S.à r.l.
H3G Procurement Services, S.à r.l.
Excelsior Hotel S.A.