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50977
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1063
22 octobre 2004
S O M M A I R E
ABN AMRO K Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
51020
H.P.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51005
Airstream Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51012
H.P.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51005
Airstream Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51012
H.P.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51005
Amaris S.C.I., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
50992
Healthcare Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
51008
Amaris S.C.I., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .
50993
Hebart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51003
AP Portico Galicja, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
51013
Hebart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51003
Arbi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51014
Ingrema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51002
Arbi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51014
Ingrema S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51002
B.T. Corporate Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
51007
Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51015
Banyal Aragorn Investments S.A., Luxembourg. . .
50987
Interalu Luxembourg S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .
50994
Beltaj Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51009
Investindustrial Holdings S.A., Luxembourg . . . . .
51004
Beltaj Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51009
Joint Enterprise Equity Resources S.A., Luxem-
Beverage & Brands S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
51019
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50982
BFED, Bureau for Foreign Economic Development
Luxdynamic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51010
S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51019
Luxdynamic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51010
BFED, Bureau for Foreign Economic Development
Manuli Auto International S.A., Luxembourg . . . .
50997
S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51019
Manuli Auto International S.A., Luxembourg . . . .
50997
Brasserie Nationale S.A., Bascharage . . . . . . . . . . .
51004
Mark IV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
50985
Brasserie Nationale S.A., Bascharage . . . . . . . . . . .
51004
Mark IV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
50987
Business Software Services S.A., Luxembourg . . . .
51015
Marwil Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
51013
C.I.C. Capital Investment Corporation Manage-
Marwil Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
51013
ment AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50982
Niko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51015
California Shipping S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50984
O.T. Racing Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
50994
California Shipping S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50984
Permal Long Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
51014
Cap Horn S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51003
Permal Long Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
51014
Cap Horn S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51003
Quick T.C.T., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
51012
Cifac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51007
Rally Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
50980
Cifac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51007
Rally Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg . . . .
50995
Cleome Index, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50998
Recife, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51006
Dexia Immo Lux, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
50998
Recife, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51006
Drake Training & Development, S.à r.l., Luxem-
Rosy Blue Carat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51023
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51011
Rosy Blue Carat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51023
Drake Training & Development, S.à r.l., Luxem-
Rosy Blue Carat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51024
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51011
Samantha S.A., Consdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51018
Espeve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51008
Schwerin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51009
Espeve S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51008
Sefran Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50998
European Power Systems S.A., Luxembourg . . . . .
51011
Spadlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51023
Finsevi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51007
Spadlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51023
Fiorentini International S.A., Luxembourg . . . . . . .
50996
Trade Concepts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51016
First Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50978
Transnationale S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
50978
Grand Tourisme Audiovisuel S.A., Luxembourg . .
51010
UPBT, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50997
50978
FIRST REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.624.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02581, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2004.
(067301.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
TRANSNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 102.220.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. GL CONSULTING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-3512 Du-
delange, 200, rue de la Libération;
2. INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme et dont
les statuts ont été arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRANSNATIONALE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).
<i>Pour la société
i>Signature
50979
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du ca-
pital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par
la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de l’ad-
ministrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
50980
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs de la société:
a) GL CONSULTING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-3512 Du-
delange, 200, rue de la Libération, R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.282;
b) INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social
à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.249;
c) Monsieur Jean-Paul Gaertner, administrateur de sociétés, né à Hambach (France), le 25 décembre 1946, demeurant
à F-57800 Betting-Les-Saint-Avold, 17b, rue de l’Eglise (France).
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Véronique Lange, expert comptable, née à Strasbourg (France), le 5 mai 1969, demeurant à F-57600 For-
bach, 141, rue Nationale (France).
4. Le siège de la société est établi à L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Jean-Paul Gaertner, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2004, vol. 527, fol. 69, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066313.3/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.130.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH, a company incorporated under the German laws, having its registered of-
fice at Klopstockstrasse 5, D-65187 Wiesbaden (Germany), registered with the local court Wiesbaden under HRB 9437
(the «Sole Shareholder»);
in its capacity as sole shareholder of RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., a private limited liability company, having
its registered office 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), not yet registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies and incorporated under the Luxembourg laws by deed drawn
1. GL CONSULTING S.A., prédésignée, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
2. INTER CONSEIL SERVICES PLUS S.A., prédésignée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
50981
up on 28 June 2004 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg and whose articles have not been
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»);
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the articles of asso-
ciation of the Company and of articles 193-195 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915.
The articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation of the Company (the
«Articles»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue
of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Resolutionsi>
After deliberation, the following resolution was taken in compliance with article 13 of the Articles:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 4 of article 10 of the Articles which shall read as follows:
«The Company shall be bound by the sole signature of its Sole Manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of any member of the Board of Managers.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège social au 5, Klopstockstras-
se, D-65187 Wiesbaden (Allemagne), enregistrée au Tribunal Local de Wiesbaden sous le numéro HRB 9437 (l’«Associé
Unique»);
en qualité d’Associé Unique de RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et constituée en vertu d’un acte
reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg et dont les statuts sont en cours de pu-
blication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13 des statuts de la Société et aux articles 193 à 195
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Résolutionsi>
Après délibération, la résolution suivante a été prise conformément à l’article 13 des Statuts de la Société:
<i>Unique résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 10 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé
comme suit:
«La Société est valablement engagée par la signature du Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signa-
ture de tout membre du Conseil de Gérance.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067241.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
J. Elvinger.
50982
JOINT ENTERPRISE EQUITY RESOURCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.603.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 20 juillet 2004, enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2004, volume 527, folio 70, case 9;
I.- Que la société anonyme JOINT ENTERPRISE EQUITY RESOURCES S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg,
3, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
67.603, a été originairement constituée sous la dénomination de JEER INVESTMENT, suivant acte reçu par Maître Re-
ginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro
139 du 4 mars 1999, que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Reginald Neuman en date du 4
mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1064 du 26 novembre 2001, contenant notamment le changement de la déno-
mination sociale en JOINT ENTERPRISE EQUITY RESOURCES S.A.,
et que la devise d’expression du capital social a été convertie du franc luxembourgeois en euros par l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire tenue en date du 20 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 423 du 15 mars 2002.
II. - Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société;
que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite
société.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société
dissoute.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 août 2004.
(066405.3/231/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION MANAGEMENT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
H. R. Luxemburg B 64.374.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den zweiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION MANAGEMENT AG, mit Sitz zu L-6630 Wasser-
billig, 41, Grand-rue, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 64.374).
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Christine Doerner, Notar mit dem
Amtswohnsitz in Bettemburg, am 22. April 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 548 vom 28. Juli 1998.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Guillaume Rauchs, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
1. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-
lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.
III. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
IV. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue, nach L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel
Rodange, und dementsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzung.
2. Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
3. Umwandlung des Kapitals von Franken in Euro.
4. Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 13.31 EUR, um es von 30.986,69 EUR auf 31.000,- EUR zu bringen, ohne
Ausgabe neuer Aktien.
5. Einzahlung der Kapitalerhöhung.
6. Umtausch der 1.000 Aktien ohne Nominalwert gegen 1.000 Aktien mit einem Nominalwert von 31,- EUR.
7. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
Pour Extrait Conforme
J. Seckler
<i>Notairei>
50983
8. Abänderung der statutarischen Gesellschaftszeichnungsberechtigung und dementsprechende Abänderung von Ar-
tikel 10 der Satzungen.
9. Statutarische Ernennungen.
10. Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-rue, nach L-2430 Lu-
xemburg, 26, rue Michel Rodange, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung ab-
zuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der eintausend (1.000) Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxembur-
ger Franken (1.250.000,- LUF) in dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (30.986,69
EUR) umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von 40,3399 LUF=1,- EUR.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von dreizehn Komma einunddreissig
Euro (13,31 EUR) zu erhöhen, um es von dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro
(30.986,69 EUR) auf einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-
gung am Kapital erfolgte, sodass, die Summe von dreizehn Komma einunddreissig Euro (13,31 EUR) der Gesellschaft
C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION MANAGEMENT AG ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die eintausend (1.000) bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Gesellschaft
gegen eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einunddreissig Euro (31,- EUR) umzutauschen.
<i>Siebter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel
fünf (5) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in eintausend (1.000)
Aktien von jeweils einunddreissig Euro (31,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Gesellschaftsaktien können nicht an Drittpersonen abgetreten werden, ohne das vorherige Einverständnis des
Verwaltungsrates.
Die Aktien sind unter den Aktionären, proportional zu der Aktienzahl die sie zu dem Zeitpunkt halten, frei übertrag-
bar.
Eine bevorstehende Abtretung muss dem Vorstand amtlich mitgeteilt werden, welcher die Aktionäre hiervon in
Kenntnis setzt.
Diese Aktien werden den anderen Aktionären, welche ein Vorkaufsrecht besitzen, zum Ankauf angeboten, das binnen
dreissig (30) Tage wahrgenommen werden muss, andernfalls wird der Vorstand sein Einverständnis zur Abtretung an
Drittpersonen geben.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.»
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die statutarische Gesellschaftszeichnungsberechtigung abzuändern und dement-
sprechend Artikel 10 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.»
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest dass sowohl die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder als auch das Mandat des
Kommissars abgelaufen sind und beschliesst ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.
50984
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Neuernennung des Verwaltungsrates, welcher sich fortan wie folgt zusam-
mensetzt:
a) Herr Bernd Simon, Kaufmann, geboren in Neustadt/Weinstrasse, (Bundesrepublik Deutschland), am 12. Juli 1951,
wohnhaft in D-67433 Neustadt, Mandelring 177, (Bundesrepublik Deutschland);
b) Herr Werner Walter, Kaufmann, geboren in Edenkoben, (Bundesrepublik Deutschland), am 25. Dezember 1927,
wohnhaft in D-67480 Edenkoben, Weinstrasse 126, (Bundesrepublik Deutschland);
c) Herr Paul Agnes, Kaufmann, geboren in Ettelbrück, am 25. August 1941, wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 7, Grand-
rue.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2009.
<i>Elfter Beschlussi>
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten sei-
nes Verwaltungsrates zu ernennen.
<i>Zwölfter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt die Aktiengesellschaft TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION
UND TREUHAND S.A., (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 54.459), mit Sitz in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel
Rodange, zum neuen Kommissar der Gesellschaft.
Das Mandat des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2009.
<i>Dreizehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliest den zweiten Satz von Artikel 13 sowie die Wörter «und zum ersten Mal im Jahre
1999» des ersten Absatzes von Artikel 15 zu streichen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt achthundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten
der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Unterschrift: H. Kappes, C. Dostert, G. Rausch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527 fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066319.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
CALIFORNIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.902.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- Que le siège social de la société CALIFORNIA SHIPPING S.A. au numéro B 49.902 sis au 42, Grande Rue L-1660
Luxembourg a éte dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067128.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
CALIFORNIA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.902.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- La démission de l’Administrateur-délégué à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce
jour.
- La démission de l’Administrateur à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est presentée en date de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067131.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Junglinster, den 10. August 2004.
J. Seckler.
Pour inscription - réquisition
Signature
Pour inscription - réquisition
Signature
50985
MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 67.918.
—
In the year two thousand four, on the fifth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à re-
sponsabilité limitée», having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.F. Kennedy, incorporated by deed
enacted on the 29th December 1998, inscribed on the 18th January 1999 at trade register Luxembourg section B
number 67.918, published in the Mémorial C n° 193 of the 22 March 1999, and whose Articles of Association have been
amended by deed on 10th February 1999, published in the Mémorial C n° 619 of 6 May 1999 and on July 22, 1999,
published in the Mémorial C number 786 of the 22nd of October 1999.
The meeting is presided by Mister Paul Van Barle, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mister Franck Verdier, private employee, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mister Adriano Fossati, private employee, residing at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
1.- To provide for the possibility for the Company to pay interim dividends;
2.- To modify the articles of incorporation of the Company on order to insert a new article 17 to be read as follows.
«Art. 17. Notwithstanding the provisions of article sixteen, the general meeting of shareholders may, at the majority
vote determined by existing Luxembourg laws for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to existing
Luxembourg laws or the present articles of incorporation.»
3.- To subsequently restate the articles of incorporation of the Company to reflect point 2 above.
II. The sole shareholder is represented and the number of its shares is shown on an attendance list; this attendance
list signed the Board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital is present or represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-
da.
After deliberation, the sole shareholder resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to provide the possibility for the Company to pay interim dividends.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to modify the articles of incorporation of the Company on order to insert a new article
17 to be read as follows.
«Art. 17. Notwithstanding the provisions of article sixteen, the general meeting of shareholders may, at the majority
vote determined by existing Luxembourg laws for payment of dividend, decide to pay interim dividends before the end
of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to existing
Luxembourg laws or the present articles of incorporation.»
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to restate the articles of incorporation
of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand six hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
50986
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MARK IV LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 67.918, constituée suivant acte reçu le 23 octobre 1998, ins-
crite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro 67.918, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 193 du 22 mars 1999, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 10 février 1999, publié au
Mémorial C numéro 619 du 6 mai 1999, et par acte du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 786 du 22 octobre
1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Van Baarle, employé privé demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Franck Verdier, employé privé demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adriano Fossati, employé privé demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a déclaré et a demandé au notaire instru-
mentant d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Instaurer la possibilité pour la société de payer des dividendes intérimaires.
2.- Modifier les articles des statuts de la société afin d’y insérer un nouvel article 17 qui aura la teneur suivante.
«Art. 17. Malgré les dispositions de l’article seize, l’assemblée générale des actionnaires peut, à la majorité définie
par les lois luxembourgeoises en matière de paiement de dividendes, décider de payer des dividendes intérimaires avant
la fin de l’exercice en cours, sur la base d’un état de compte préparé par le conseil de gérance, et prouvant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que la quantité à distribuer ne pourra pas excéder
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, accrue par les bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminué par les pertes reportées et des sommes à assigner à une réserve à établir selon lois luxembourgeoises ou
les présents statuts.»
3.- Re-numéroter en conséquence les articles des statuts de la société pour refléter la résolution précédente.
II. L’associé unique représenté et le nombre de ses parts sont indiqués sur une liste de présence; la liste de présence
signée le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte.
II. L’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée.
III. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’instaurer la possibilité pour la société de payer des dividendes intérimaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier les articles des statuts de la société afin d’y insérer un nouvel article 17 qui aura
la teneur suivante.
«Art. 17. Malgré les dispositions de l’article seize, l’assemblée générale des actionnaires peut, à la majorité définie
par les lois luxembourgeoises en matière de paiement de dividendes, décider de payer des dividendes intérimaires avant
la fin de l’exercice en cours, sur la base d’un état de compte préparé par le conseil de gérance, et prouvant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que la quantité à distribuer ne pourra pas excéder
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, accrue par les bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminué par les pertes reportées et des sommes à assigner à une réserve à établir selon lois luxembourgeoises ou
les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’associé unique de re-numéroter les
articles des statuts de la société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
mille six cents Euro.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Barle, F. Verdier, A. Fossati, J. Elvinger.
50987
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067210.2/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 67.918.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067211.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
BANYAL ARAGORN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 102.341.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
2) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
BANYAL ARAGORN INVESTMENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) représenté par quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
Luxembourg, le 23 avril 2004.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
50988
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des action-
naires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, dont chacun relèvera d’une catégorie d’administrateurs différente si plusieurs catégories ont été créées ou la
signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le second vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième vendredi du mois de juin en
2005.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
50989
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de EUR
40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille neuf cent euros (EUR
1.900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-
rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;
b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant
à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;
c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 76.118.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,
39, allée Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à le comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède
In the year two thousand and four, on August fourth.
Before Notary Francis Kesseler, having his official residence in Esch-sur-Alzette.
The following appeared:
1) FINACAP HOLDING S.A., having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
here represented by Mr Emile Dax, Notary’s Clerk, residing in Garnich, under the terms of a power of attorney given
him by private agreement;
2) Mr Norbert Schmitz, a graduate in commercial and consular sciences, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Emile Dax, Notary’s Clerk, residing in Garnich, under the terms of a power of attorney given
to her by private agreement.
After being initialled ne varietur by the appearers and the Notary acting in this matter, the aforesaid powers of at-
torney shall remain annexed to the present act for the purpose of being formalized therewith.
Which appears, represented as aforesaid, requested the Notary acting in this matter to document as follows the stat-
utes of a société anonyme (public limited company) which they wish to constitute as between themselves.
- FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
- Norbert Schmitz, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Art. 1. A société anonyme (public limited company) under the name of BANYAL ARAGORN INVESTMENTS S.A.
is hereby formed between the appearers and all those who shall become owners of the shares hereinafter created.
Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved in anticipation by resolution of
the General Meeting passed in the manner laid down for amendments to the statutes.
Art. 3. The Company’s seat shall be established in Luxembourg.
In the event that extraordinary events of a political, economic or social nature liable to jeopardize normal business
at the seat of the Company or ready communications with the seat or between the seat and places abroad take place
or are imminent, the seat may be transferred provisionally to a foreign country until such time as the said abnormal
circumstances have completely ceased to obtain; nevertheless such provisional measure shall have no effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding the provisional transfer of its seat, shall remain a Luxembourg Com-
pany.
Art. 4. The sole objects of the Company shall be taking out of participations in any form whatsoever in Luxembourg
or foreign enterprises or companies, the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution of any other kind,
and the alienation by sale, exchange and any other method of securities of all kinds; the control and exploitation of those
participations, in particular through the grant to the entreprises in which it is interested of all assistance, loans, advances
or guarantees; the use of those funds for the creation, management, exploitation and liquidation of a portfolio consisting
of any securities and licences of any origin, the acquisition by contribution, subscription, direct underwriting or purchase
option and any other method of any securities and licences, the realisation by sale, transfer, exchange or otherwise and
the exploitation of those transactions and licences and, more generally, any commercial, financial or securities transac-
tions related directly or indirectly to the Company’s objects or liable to contribute to its development.
The Company may also and subsidiarily purchase, sell, rent and manage any immoveable property whether located
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 5. The Company’s capital shall be fixed at forty thousand euros (EUR 40,000.-), represented by four hundred
(400) shares of a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-), each having a vote at the General Meetings.
The shares shall be registered or bearer shares at the election of the Shareholder.
In the event of a division of property in the shares, the exercise of the totality of the rights appertaining to the Com-
pany, and in particular the right to vote at General Meetings, shall be reserved for Shareholders having the rights of
usufruct in the shares, to the exclusion of Shareholders holding the bare legal interest therein; the exercise of property
rights, as determined by the ordinary law, shall be reserved for Shareholders holding the bare legal interest in the shares
to the exclusion of Shareholders having the interest of usufruct.
The authorized capital shall be fixed at EUR 400,000.- (four hundred thousand euros) represented by 4,000 (four
thousand) shares of a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.
The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the
General Meeting of Shareholders passed in the manner laid down for amendments to the statutes.
For a period of five (5) years from the date of publication of this act, the Board of Directors shall be authorized to
increase at such time is fitting the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such capital increases
may be subscribed for an issued in the form of shares with or without share premium as to be determined by the Board
of Directors. Such capital increases may be made for contribution in cash or in kind and by the capitalization of reserves.
The Board of Directors is specifically authorized to make such issue without reserving for existing Shareholders a
preferential right to subscribe for the shares to be issued. The Board of Directors may delegate any board member,
manager, proxy holder or any other person duly authorized to receive subscriptions and payment of the price of the
shares representing the whole or part of the increase in capital.
Each time the Board of Directors proceeds to have an increase in the subscribed capital authentically attested to, this
article shall be deemed to have been automatically amended to suit the change which has been made.
The Company may buy back its own shares on the terms laid down by law. In the event of the sale of the right of
usufruct or bare legal property, the value of the beneficial or bare legal interest shall be determined by the value of the
full ownership of the shares and by values representing the usufruct and bare legal interest in accordance with the ac-
tuarial tables in force in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 6. The Company shall be administered by a Board of Directors made up of a minimum of three members. Mem-
bers of the Board of Directors, who need not be Shareholders in the Company, shall be appointed for a term of office
which may not exceed six years. Directors may be re-elected.
In the event of a post of Director appointed by General Meeting becoming vacant, the remaining Directors so ap-
pointed shall be entitled to fill the post provisionally; in such case, the next General Meeting shall proceed to the defin-
itive election.
Art. 7. The Board of Directors shall be vested with the broadest powers to manage the business of the Company
and to carry out all acts of disposal and administration which come within the objects of the Company, and everything
which is not reserved to the General Meeting by the statutes or by law shall be within its competence. It may in partic-
ular compromise, settle and authorize any waivers and releases, with or without payment.
The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends in accordance with the terms and procedures
laid down by law.
The Board of Directors may delegate all or part of the day-to-day management of the Company’s business, together
with the representation of the Company as regards the said management, to one or more Directors, Managers, Admin-
istrators and/or Agents, whether members of the Company or not.
50991
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two directors, each sig-
natory representing one category of directors, if several categories of directors have been created, or the single signa-
ture of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits
of such power.
Art. 8. Judicial actions shall be pursued, whether as plaintiff or as defendant, in the name of Company by a Member
of the Board or the person delegated for that purpose by the Board.
Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors; they shall be appointed for a term which may
not exceed six years. They may be re-elected.
Art. 10. The financial year shall commence on 1 January and end on the last day of December each year.
Art. 11. The annual General Meeting of Shareholders shall meet automatically at the Company’s seat or at any other
place in Luxembourg indicated in the notice of meeting on the second Friday of June at 15.00 p.m. If that day should fall
on a holiday, the meeting shall be held on the first following working day.
Art. 12. Every Shareholder shall have the right to vote himself or by proxy. Proxies need not themselves be Share-
holders.
Art. 13. The General Meeting shall have the widest powers to carry out or ratify any acts affecting the Company. It
shall decide on the allocation and distribution of the net profit.
The General Meeting may decide that the distributable reserves and profits are to be used to pay off the capital, with-
out any reduction in the stated capital.
Art. 14. For all points not dealt with in the present Statute, the parties shall defer to the provisions of the Law of
10 August 1915 and amending laws.
<i>Transitional Provisioni>
By way of exception, the first Ordinary Meeting of Shareholders shall be held on the second Friday in June 2005.
By way of exception, the first financial year shall commence today and end on 31 December 2004.
<i>Subscriptioni>
The Company’s capital has been subscribed as follows:
All the shares so subscribed have been paid up in cash so that the sum of EUR 40,000.- (forty thousand euros) is now
at the disposal of the Company, as has been proved to the Notary, who attests expressly to this fact.
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with
<i>Costsi>
He amount of the costs, expenses, fees and charges, of any form whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation amount to approximately one thousand nine hundred euros (EUR 1,900.-)
<i>Extraordinary general meetingi>
And at the same time, the appearers, in their respective capacities, representing the whole of the Company’s capital,
held an Extraordinary General Meeting, to which they recognized they had been duly convened, and adopted the fol-
lowing unanimous resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three:
Mr Norbert Schmitz, graduate in commercial and consular sciences, born in Pétange, on May 12, 1943, residing in
L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;
Mr Jean-Marie Poos, graduate in Economics, born in Uccle (Belgium), on October 16, 1966, residing in L-4970 Bet-
tange/Mess, 45, rue Haard;
The company S.G.A. SERVICES S.A., a Luxembourg company having its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg, under the number 76.118.
<i>Second resolutioni>
The number of Auditors is fixed at one.
Mr Eric Herremans, sub-manager, born in Bruges (Belgium), on June 3, 1941, residing in L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer.
<i>Third resolutioni>
The mandate of the directors and of the Auditor so appointed is unpaid and will terminate at the end of the Statutory
General Meeting of 2010.
<i>Fourth resolutioni>
The Company’s address is fixed in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
1. FINACAP HOLDING, as aforesaid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2. Norbert Schmitz, as aforesaid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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The General Meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new address within the locality of the
statutory seat of the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,
this original deed.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2004, vol. 900, fol. 35, case 10. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(068383.3/219/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
AMARIS S.C.I., Société Civile Immobilière (anc. HOTEL WINDSOR S.C.I.).
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clement.
—
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
Giancarlo Giacometti, entrepreneur, demeurant à L-4994 Sprinckange, 25, rue de Longwy,
propriétaire de mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) parts sociales de la société HÔTEL WINDSOR SCI) an-
ciennement CLUB-RESIDENCE SAAR-LOR-LUX SCI), avec siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue Fran-
çois Clement, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 8 décembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 196 du 31 mars 1998, dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 4 septembre 1998, publié au susdit Mémorial C, numéro
840 du 18 novembre 1998,
déclare par les présentes faire donation à sa fille Sandra Giacometti, gérante, née à Luxembourg le 3 juillet 1976, de-
meurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clement de mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) parts
sociales de la susdite société pour le prix de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents euros (999.500,.-EUR)
La donataire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles se-
ront productives à compter de ce jour.
La donataire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Giancarlo Giacometti, susdit, agissant en sa qualité de gérant, accepte au nom de la Société la cession qui précède,
conformément à l’article 1890 du Code Civil et dispense la donataire à faire signifier ladite cession à la Société, déclarant
n’avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.
Les convocations - conformément à l’article 11 des statuts avec ordre du jour ont été envoyées aux associés par
lettre recommandée le 3 juin 2004.
Le deuxième associé François Muller, administrateur de société, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11c, boulevard
Joseph II a été informé par ledit Giancarlo Giacometti de la donation de ses parts sociales projetée suivant lettre re-
commandée à la poste du 3 juin 2004. François Muller, susdit, a laissé passé le délai d’un mois pour exercer son droit
de préférence prévu à l’article 8 des statuts. Le deuxième associé est donc libre de céder ses parts sociales à un non-
associé. L’assemblée réunissant plus de trois quarts du capital social, est régulièrement constituée et peut partant déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les point portés à l’ordre du jour:
1) L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros.
2) Elle décide d’augmenter le capital social de la société à raison de vingt et un virgule zéro sept Euros (21,07 EUR)
pour le porter de son montant actuel de deux mille quatre cent soixante-dix-huit virgule quatre-vingt-treize Euros
(2.478,93 EUR) à deux mille cinq cents Euros (2.500,-EUR) sans émissions de parts sociales nouvelles.
3) L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par les deux associés.
Le montant de vingt-et-un virgule zéro sept Euros (21,07 EUR) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit
montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
4) L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
5) Elle décide de remplacer les deux mille (2.000) parts sociales existantes sans expression de valeur nominale par
deux mille (2.000) parts sociales de un virgule vingt-cinq Euros (1,25- EUR) chacune.
6) Elle décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500,-EUR), divisé en deux mille (2.000) parts sociales
d’une valeur nominale de un Virgule vingt-cinq Euros (1,25.-EUR) chacune.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
Esch-sur-Alzette, le 16 août 2004.
F. Kesseler.
1.- Sandra Giacometti, susdite, mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999
2.- François Muller, administrateur de société, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11 c, boulevard Joseph II, une
part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
50993
Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de deux mille
cinq cents Euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.»
7) L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AMARIS SCI.
8) Suite à la résolution précédente elle décide de modifier l’article 1 des statuts et lui donne la teneur suivante:
«Art. 1
er
.
La société prend la dénomination de AMARIS SCI.
9) Elle accepte la démission de Giancarlo Giacometti, susdit, de ses fonctions de gérant et lui donne décharge.
10) Elle fixe le nombre des gérants à un (1).
11) Elle nomme nouveau gérant, pour une durée illimitée: Sandra Giacometti, préqualifiée.
12) Elle fixe l’adresse de la société à L-5650 Mondorf-les-Bains, 16, route de Remich
<i>Déclarationi>
Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que la société est propriétaire des immeubles qui suivent sis à Mon-
dorf-les-Bains, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Mondorf-les-Bains, section B de Mondorf-les-Bains
Numéro 1571/4339, lieu-dit: «avenue François Clement», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 08 ares
15 centiares.
<i>Titre de propriétéi>
La société est devenue propriétaire de l’immeuble susdit pour l’avoir acquis suivant acte de vente du notaire Frank
Molitor de Mondorf-les-Bains du 8 décembre 1997, transcrit à Luxembourg I, le 29 janvier 1997, volume 1528, numéro
61.
Commune de Mondorf-les-Bains, section B de Mondorf-les-Bains
Numéro 1571/4338, lieu-dit: «avenue François Clement», place (occupée) bâtiment à habitation, contenant 18 ares
22 centiares
a) en propriété privative et exclusive:
b) en copropriété et indivision forcée:
vingt-neuf virgule quatre-vingt-neuf/millièmes des parties communes, y compris le sol ou terrain (4,27 + 4,27 + 4,27
+ 4,27 + 4,27 + 4,27 + 4,27=29,89/1000
ièmes
).
<i>Titre de propriétéi>
La société est devenue propriétaire des droits immobiliers susdits pour les avoir acquis suivant déclaration de com-
mand, reçu par le notaire Jacques Delvaux de Luxembourg du 19 avril 2002 transcrit à Luxembourg I, le 28 mai 2002,
volume 1736, numéro 23.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Giacometti, S. Giacometti, R. Arrensdorff
Enregistré à Remich, le 22 juillet 2004, vol. 468, fol. 7, case 3. – Reçu 17.991 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067226.3/218/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
AMARIS S.C.I., Société Civile Immobilière (anc. HOTEL WINDSOR S.C.I.).
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clement.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 3 août 2004.
(067227.3/218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Le garage constituant le lot 028 B U 00 avec une surface utile de trente-deux mètres carrés . . . . . . . . .
(32 m
2
)
Le garage constituant le lot 029 B U 00 avec une surface utile de trente-deux mètres carrés . . . . . . . . .
(32 m
2
)
Le garage constituant le lot 030 B U 00 avec une surface utile de trente-deux mètres carré . . . . . . . . . .
(32 m
2
)
Le garage constituant le lot 031 B U 00 avec une surface utile de trente-deux mètres carrés . . . . . . . . .
(32 m
2
)
Le garage constituant le lot 032 B U 00 avec une surface utile de trente-deux mètres carrés . . . . . . . . .
(32 m
2
)
Le garage constituant le lot 033 B U 00 avec une surface utile de trente-deux mètres carrés . . . . . . . . .
(32 m
2
)
Le garage constituant le lot 034 B U 00 avec une surface utile de trente-deux mètres carrés . . . . . . . . .
(32 m
2
)
Mondorf-les-Bains, le 3 août 2004.
R. Arrensdorff.
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
50994
O.T. RACING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 86.342.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg le 4 mai 2004i>
L’an deux mille quatre, le quatre mai, à 15.00 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie au siège social
de la société sous la présidence de M. Thierry Stepec, chef d’entreprise.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Pierre Schwartz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme secrétaire, Mlle Vanessa Roda, employée privée, demeurant à Luxembourg.
M. le Président constate que tous les associés, représentants l’intégralité du capital social sont présents ou représen-
tés à la présente assemblée et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.
<i>Ordre du jour:i>
Transfert de siège au 38 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société, avec effet au 4 mai 2004, à l’adres-
se suivante: 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.30 heures. Le Secrétaire lit le procès-verbal de la séance lequel
est signé par les membres du Bureau et les associés ou mandataires qui en expriment le désir.
Fait et passé à Luxembourg, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT03015. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067262.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
INTERALU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 93.017.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERALU LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, R. C. Luxembourg section B numéro 93.017, constituée
suivant acte reçu le 27 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 508 du 10 mai
2003.
L’assemblée est présidée par monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 2 des statuts (objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- agence commerciale à l’exclusion de toute vente en gros et en détail;
- fabricant-poseur de volets, jalousies, marquises et stores;
- entrepreneur de constructions métalliques;
- poseur d’éléments préfabriqués en bois et en matière synthétiques.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
T. Stepec / V. Roda / P. Schwartz
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
50995
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts (objet social) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- agence commerciale à l’exclusion de toute vente en gros et en détail;
- fabricant-poseur de volets, jalousies, marquises et stores;
- entrepreneur de constructions métalliques;
- poseur d’éléments préfabriqués en bois et en matières synthétiques.
La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 57, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067240.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.129.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), not yet registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies and incorporated under the Luxembourg laws by deed drawn up on 28 June 2004 by Luxembourg
Notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg and whose articles have not been yet published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as sole shareholder of RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l., a private limited liability company, having
its registered office 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), not yet registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies and incorporated under the Luxembourg laws by deed drawn
up on 28 June 2004 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg and whose articles have not been
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»);
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the articles of asso-
ciation of the Company and of articles 193-195 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915.
The articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation of the Company (the
«Articles»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue
of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Resolutionsi>
After deliberation, the following resolution was taken in compliance with article 13 of the Articles:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 4 of article 10 of the Articles, which shall read as follows:
«The Company shall be bound by the sole signature of its Sole Manager, and, in case of plurality of managers, by the
signature of any member of the Board of Managers.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
J. Elvinger.
50996
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en cours d’immatriculation au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembour-
geois Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (l’«Associé Unique»);
en qualité d’Associé Unique de RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et constituée en vertu d’un acte
reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg et dont les statuts sont en cours de pu-
blication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13 des statuts de la Société et aux articles 193 à 195
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Résolutionsi>
Après délibération, la résolution suivante a été prise conformément à l’article 13 des Statuts de la Société:
<i>Unique résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le quatrième paragraphe de l’article 10 des Statuts, lequel sera dorénavant libellé
comme suit:
«La Société est valablement engagée par la signature du Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signa-
ture de tout membre du Conseil de Gérance.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067244.3/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
FIORENTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02633, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2004.
(067617.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
J. Elvinger.
FIORENTINI INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
50997
MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 31.408.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 3 août 2004i>
1. L’assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte de la démission des administrateurs suivants:
- Monsieur Nico Schaeffer, avocat, né le 15 mai 1937 à Echternach, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve;
- Monsieur Nicolas Schaeffer, avocat, né le 7 décembre 1966 à Luxembourg, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12,
avenue de la Porte-Neuve;
- Monsieur Luigi Francione, ingénieur, né le 22 juillet 1940 à Turin (Italie), demeurant à I-10024 Moncalieri (Italie),
Strada Maddalena n
°
98 Int. 16.
2. L’assemblée générale extraordinaire de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant qu’adminis-
trateurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes au 31 décem-
bre 2004:
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, administrateur de société, né le 26 septembre 1969 à Huy (Belgique), demeurant à
L-2261 Luxembourg, 14, rue d’Oradour;
- Monsieur Stefano Cassina, administrateur de société, né le 16 septembre 1967 à I-20123 Palerme (Italie), demeurant
à Milan (Italie), Via del Gonfalone n
°
4;
- Monsieur Romain Thillens, expert-comptable, né le 30 octobre 1952 à Wiltz, demeurant à L-7240 Bereldange, 46,
rue de Luxembourg;
- Monsieur Luigi Francione, ingénieur, né le 22 juillet 1940 à Turin (Italie), demeurant à I-10024 Moncalieri (Italie),
Strada Maddalena n
°
98 Int. 16.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02247. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067340.3/280/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 31.408.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 4 août 2004i>
1. L’assemblée générale extraordinaire de la Société décide de transférer le siège social de la Société de L-1661
Luxembourg, 99, Grand-rue, à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, avec effet au 4 août 2004;
2. L’assemblée générale extraordinaire de la Société prend acte de la démission de la société PricewaterhouseCoo-
pers, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, de ses fonctions de commissaire aux comptes,
avec effet au 3 août 2004;
3. L’assemblée générale extraordinaire de la Société décide de nommer la société HRT REVISION, S.à r.l., établie et
ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238, aux fonctions de commissaire aux comptes, avec effet au 3 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067337.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
UPBT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxemburg, 25, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.103.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 août 2004, réf. DSO-AT00037, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2004.
(067379.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
50998
DEXIA IMMO LUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.768.
—
Suite à la cooptation en date du 16 juin 2004 de Monsieur Emmanuel Jennes en remplacement de Monsieur Joseph
Bosch, administrateur démissionnaire en date du 15 juin 2004, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Marc Awouters, Directeur Adjoint, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
- Emmanuel Jennes, Product Manager, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
- Guy Burton, Directeur Général, SMAP, 24, rue des Croisiers, B-4000 Liège,
- Marc Leenders, Directeur Adjoint, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
- Alain Jamar, Responsable Financier, SMAP, 24, rue des Croisiers, B-4000 Liège.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067394.3/1126/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
CLEOME INDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.234.
—
Suite à la cooptation en date du 16 juin 2004 de Monsieur Wim Vermeir en remplacement de Monsieur Dominique
Manderlier, administrateur démissionnaire en date du 15 juin 2004, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, rou-
te d’Esch, L-1470 Luxembourg,
- Stephane Decorte, Directeur de Produit, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
- Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-
bourg,
- Wim Vermeir, Global Head of Equity Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, 180, rue Royale, B-
1000 Bruxelles,
- Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route
d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
- DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, (représenté par M. Hugo Lasat et M. Jean-Yves Maldague), 283,
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02661. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067397.3/1126/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
SEFRAN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.334.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724,
ici représentée par la société dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. S. Luxembourg section B numéro 13.859, elle-même repré-
sentée par Monsieur Marco Lagona et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2004.
2) La société FARFINANCE I S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par la prédite société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, elle-même représentée par Monsieur
Marco Lagona et Madame Géraldine Vinciotti précités, en vertu d’une procuration donnée le 28 juin 2004.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
<i>Pour DEXIA IMMO LUX, SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour CLEOME INDEX, SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures
50999
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de SEFRAN FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille Euros), représenté par 3.200 (trois mille deux
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (cent Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 juin 2009, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
51000
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
51001
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier vendredi du mois
de mars de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de mars 2005 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
32.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.750,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 6 (six).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
* Monsieur Marco Lagona, né à Milan (I), le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Président;
La société EUROPEAN ASSETS MANAGEMENT S.A., précitée deux mille deux cent quarante actions . . . . . . 2.240
La société FARFINANCE I S.A., préqualifiée neuf cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
960
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
51002
* Monsieur Lorenzo Patrassi, né le 22 avril 1972 à Padova, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur;
* Monsieur Christophe Velle, né le 28 octobre 1974 à Thionville, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur;
* Monsieur Claude Defendi, né à Differdange, le 13 mars 1958, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-
ce Henri, Administrateur;
* Monsieur Luca Lazzati, né le 5 septembre 1968 à Bollate, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur;
* Monsieur Pietro Feller, né à Milan (I), le 25 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Administrateur.
Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2005.
3. La société A.A.C.O., S.à r.l., avec siège social à Frisange, 43, Parc Lésigny, inscrite au R. C. S. Luxembourg B
N°88.833, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, vol. 21CS, fol. 49, case 6. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068327.3/208/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
INGREMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03129, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067476.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
INGREMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.274.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004 à 14.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
- Jean Quintus.
- Koen Lozie.
- COSAFIN S.A.
L’Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Noël Didier.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire approuvant les comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067478.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
J. Delvaux.
FIDUPAR
Signatures
Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
51003
CAP HORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3427 Dudelange, 147, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 69.490.
—
Le bilan modifié au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02613, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067406.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
CAP HORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3427 Dudelange, 147, route de Burange.
R. C. Luxembourg B 69.490.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire et de la réunion du Conseil d’Administration du 14 octobre 2002i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2002:
- Monsieur Jean-Marc Wallerich, directeur de sociétés, demeurant à Thionville (France), Président; Administrateur-
Délégué;
- Monsieur Thierry Wallerich, directeur de société, demeurant à Thionville (France);
- Monsieur Alain Wallerich, directeur de société, demeurant à Inglange (France);
- La société anonyme EUREFI S.A., ayant son siège social à Longlaville (France);
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2002:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02616. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067404.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
HEBART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.156.
—
Le bilan modifié au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02617, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067409.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
HEBART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.156.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 mai 2004i>
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Président.
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 30 juin 2009:
- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067408.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Luxembourg, le 13 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 août 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
51004
BRASSERIE NATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.334.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale du 2 juillet 2003i>
Composition du Conseil d’Administration:
- Monsieur Raymond Martin, président du conseil d’administration.
- Monsieur Georges M. Lentz jr., administrateur et administrateur-délégué.
- Monsieur Réginald Neuman, administrateur.
- Monsieur Hubert Clasen, administrateur.
- Maître Jean-Louis Schiltz, administrateur.
Réviseur d’entreprises:
ERNST & YOUNG, réviseur d’entreprises, est reconduit dans son mandat jusqu’à l’assemblée générale annuelle à
tenir en l’an 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02938. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067410.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
BRASSERIE NATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.334.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 août 2004.i>
1. Démission de Maître Jean-Louis Schiltz de sa fonction d’administrateur.
Maître Jean-Louis Schiltz a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 1
er
août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02940. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067411.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 84.872.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société INVESTINDUS-
TRIAL HOLDINGS S.A. (la «Société») en date du 15 juillet 2004 que les Actionnaires, a l’unanimité des voix, ont pris
les décisions suivantes:
1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2003 n’ont pas pu être finalisés en date du 30 juin 2004.
2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes au 31 décembre
2003.
3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-
cembre 2003.
4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03089. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067432.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour extrait conforme
G. M. Lentz jr.
<i>administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
G. M. Lentz jr.
<i>Administrateur-déléguéi>
INVESTINDUSTRIAL HOLDINGS S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur Ai>
51005
H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 28.094.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03053, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067533.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 28.094.
—
<i>Assemblée Générale des actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société H.P.I. HOLDING S.A. tenue au siège social en date
du 16 juillet 2004, que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:
1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2003 n’ont pas pu être finalisés dû au fait que le rapport annuel
n’est pas terminé.
2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes au 31 décembre
2003.
3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-
cembre 2003.
4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067427.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
H.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 28.094.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 juillet 2004, du rapport et de la dé-
cision du Conseil d’Administration de la société H.P.I. HOLDING S.A. que les actionnaires et les administrateurs, à l’una-
nimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2002.
1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué au 31 décembre 2002: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2002: AUTONOME DE REVISION.
2) Le profit qui s’élève à 21.956,04 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03167. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067532.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
H.P.I. HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
H.P.I. HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
H.P.I. HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
51006
RECIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 98.221.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. AZTEC (LUXEMBOURG) Scs, société en commandite simple, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282,
route de Longwy, propriétaire d’un million cent trente-huit mille dix (1.138.010) parts sociales de la société RECIFE,
S.à r.l., (ci-après «la Société»), ici représentée par Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant à Hautcharage;
2. LATINO INVESTMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Lon-
gwy, propriétaire de deux cent quatre-vingt-quatre mille cinq cent trois (284.503) parts sociales de la Société, ici repré-
sentée par Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon (Belgique), en vertu de deux procurations
sous seing privé datées respectivement des 23 et 27 juillet 2004 annexées aux présentes.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules associées de la société RECIFE, S.à r.l., ayant son siège
social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12
décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 159 du 7 février 2004, requièrent le
notaire d’acter ce qui suit:
Elles décident de réduire le capital social de la société à concurrence de sept millions d’euros (EUR 7.000.000,-) pour
le ramener de son montant actuel de trente-cinq millions cinq cent soixante-deux mille huit cent vingt-cinq euros (EUR
35.562.825,-) à vingt-huit millions cinq cent soixante-deux mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 28.562.825,-) par annu-
lation de deux cent quatre-vingt mille (280.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune et par remboursement aux associées au prorata de leurs participations d’un montant de sept millions d’euros (EUR
7.000.000,-) prélevé sur les liquidités de la Société. Le remboursement se fera de la manière suivante: un million quatre
cent mille euros (EUR 1.400.000,-) seront remboursés à la société LATINO INVESTMENTS S.A., et cinq millions six
cent mille euros (EUR 5.600.000,-) seront remboursés à la société AZTEC (LUXEMBOURG) Scs.
En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-huit millions cinq cent soixante-deux mille huit cent vingt-cinq euros (EUR
28.562.825,-) représenté par un million cent quarante-deux mille cinq cent treize (1.142.513) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
3. Les associées décident en outre de nommer la société ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Muns-
bach, 7, parc d’activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
32.665, comme commissaire aux comptes pour une durée d’un an expirant lors de l’approbation des comptes annuels
de 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approximativement à
la somme de EUR 1.300,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cois, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): S. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068232.3/200/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
RECIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 98.221.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068233.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Luxembourg, le 16 août 2004.
F. Baden
<i>Notairei>
F. Baden
<i>Notairei>
51007
CIFAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03590, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067817.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
CIFAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 4.890.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 août 2004.i>
<i>Résolution:i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>conseil d’administration: i>
<i>commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5 Bd de la Foire, L-2013 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03592. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067714.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
B.T. CORPORATE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 65.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02282, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067398.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
FINSEVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT021635, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2004.
(067618.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM.
Ermanno Pernici, administrateur de sociétés, demeurant à Reggio Emilia (Italie), président;
Mauro Tabellini, administrateur de sociétés, demeurant à Fiorano Modenese (MO) (Italie), administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 16 août 2004.
Signature.
FINSEVI S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
51008
HEALTHCARE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 78.098.
—
<i>Assemblée Générale Ordinairei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société HEALTHCARE
HOLDINGS S.A. («la Société») en date du 15 juillet 2004 que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les déci-
sions suivantes:
1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2003 n’ont pas pu être finalisés en date du 30 juin 2004.
2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes au 31 décembre
2003.
3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-
cembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067415.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
ESPEVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03072, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067606.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
ESPEVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.546.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 juillet 2004, du rapport et de la dé-
cision du Conseil d’Administration de la société ESPEVE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2003.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2003: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA
(LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2003: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2003: EURAUDIT, S.à r.l.
2) Le profit qui s’élève à 86.532,34 EUR est reporté.
3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067542.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
HEALTHCARE HOLDINGS S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur Ai>
<i>ESPEVE S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
<i>ESPEVE S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
51009
BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 51.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03067, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067595.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 51.882.
—
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société BELTAJ FINANCE S.A. tenue au siège social en date
du 19 juillet 2004, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
1. Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2003:
EURAUDIT, S.à r.l.
Décharge accordée à l’Administrateur-délégué pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2. Le profit qui s’élève à EUR 35.454,55 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067539.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
SCHWERIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.273.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 12 mars 1999 que:
1. Madame Christiane Hennebert et la société RONGWHELL LIMITED ont démissionné de leur mandat
d’administrateur;
2. La société BARTON PROPERTIES a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes;
3. Monsieur Stéphane Hadet et Madame Delphine Tempé, Avocats à la Cour, demeurant au 20 Avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg sont nommés administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires;
4. La société CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg est nommée commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 13 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067458.3/1035/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
<i>BELTAJ FINANCE S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
<i>¨BELTAJ FINANCE S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
51010
LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.333.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juillet 20004, que le Conseil d’Adminis-
tration a pris la résolution suivante:
Le Conseil d’Administration, compte tenu du décès de Monsieur Giovanni Battista Bottiglieri, administrateur de la
société, décide la cooptation de Monsieur Federico Cannizaro, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte
Croix- L-1371 Luxembourg, à la fonction d’administrateur de la société. Nous proposerons à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle de ratifier cette décision.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02798. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067559.3/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
LUXDYNAMIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.333.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juillet 20004, que le Conseil d’Adminis-
tration a pris la résolution suivante:
Le Conseil d’Administration, compte tenu du décès de Monsieur Giovanni Battista Bottiglieri, administrateur de la
société, décide la cooptation de Monsieur Federico Cannizaro, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte
Croix- L-1371 Luxembourg, à la fonction d’administrateur de la société. Nous proposerons à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle de ratifier cette décision.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02797. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067562.3/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
GRAND TOURISME AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 66.695.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’administration tenu en date du 1
er
février 2004 que:
- Madame Françoise Fiquet épouse Couasse est nommée Administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Pascal Chaton, démissionnaire.
Sa cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
- Mademoiselle Camille Couasse est nommée Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Didier Lai-
ne, démissionnaire.
Sa cooptation sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
- Monsieur Hervé Ogliastro, Administrateur démissionnaire, n’est pas remplacé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02844. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067613.3/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>J. Lemmer
<i>Administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>J. Lemmer
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
51011
DRAKE TRAINING & DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 71.941.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03031, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067577.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
DRAKE TRAINING & DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 71.941.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 5 juillet 2004, du rapport des Gérants
de la société DRAKE TRAINING & DEVELOPMENT S.à r.l. que l’associé unique a pris les décisions suivantes pour les
comptes annuels du 30 septembre 2003.
1) Décharge acoordée aux Gérants pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gwen Kennedy
Robert Pollock
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gwen Kennedy
Robert Pollock
3) Révocation du Commissaire aux Comptes à compter de ce jour:
FISOGEST S.A. (A.T.T.C.)
4) La perte qui s’élève à 27.488,74 EUR est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067498.3/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
EUROPEAN POWER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.522.
—
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration qui s’est tenu le jeudi 17 juin 2004 à 17.00 heuresi>
- Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23 avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067483.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
DRAKE TRAINING & DEVELOPMENT, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
DRAKE TRAINING & DEVELOPMENT S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>COSAFIN / K. Lozie
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / -
51012
AIRSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 67.883.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03044, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067584.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
AIRSTREAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 67.883.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siége social en date du 20 juillet 2004, du rapport et de la dé-
cision du Conseil d’Administration de la société AIRSTREAM HOLDING S.A. que les actionnaires et les administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2003.
1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2003: MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2003: Fons Mangen.
2) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2003.
4) Le profit qui s’élève à 103.544,- EUR est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067522.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
QUICK T.C.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4250 Esch-sur-Alzette, 59, rue Marie Muller Tesch.
R. C. Luxembourg B 93.824.
—
<i>Assemblée générale du 12 août 2004i>
Par lettre du 23 juillet 2004, Mr Lemmer Romain résilie la fonction en tant que gérant technique. Sa démission est
confirmée et acceptée.
<i>Conclusioni>
Mr Lemmer Romain n’a plus le droit d’agir au nom de la société QUICK T.C.T. à partir de la date de sa lettre de
démission.
La société est administrée désormais par un seul gérant, Mr Victor Steinmetz, suivant les statuts de l’article 6.
Présents à l’assemblée:
Mr Victor Steinmetz: Administrateur principal
Mme Gilniat Françoise: Actionnaire principale.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03709. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067732.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
<i>AIRSTREAM HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
Signatures
<i>AIRSTREAM HOLDING S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
V. Steinmetz. / F. Gilniat.
51013
MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 60.590.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03047, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067586.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 60.590.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 13 juillet 2004, du rapport et de la ré-
solution de Gérant de la société MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l., que l’actionnaire a pris les résolutions suivantes pour
les comptes annuels de 2001.
1. Décharge accordée au Gérant pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2003:
KPMG AUDIT
2. Du profit qui s’élève à EUR 593.311,60 un montant de EUR 593.311,60 un montant de EUR 24.234,50 est affecté
à la réserve légale. Un dividende de EUR 400.000,- sera payé à l’actionnaire. Le reste du profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067525.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
AP PORTICO GALICJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 70.268.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de AP PORTICO GALICJA, S.à r.l., (la «Société») qui s’est
tenue le 1
er
juillet 2004, il a été décidé comme suit:
- De démissionner M. Tim van Dijk, résidant professionnellement au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que
Gérant de la société, avec effet au 1
er
juillet 2004 et de lui donner pleine et entière décharge de toutes responsabilités
quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 1
er
juillet 2004;
- De nommer M. Hans van de Sanden, résidant professionnellement au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Gérant
de la société avec effet au 1
er
juillet 2004, sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.
Les gérants sont désormais:
- AP PORTICO GP LDC
- Hans van de Sanden
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 9 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067903.3/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
<i>Pour MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signature
<i>Pour MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
51014
ARBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 53.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03052, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067592.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
ARBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 53.136.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 juillet 2004, du rapport des Gérants
de la société ARBI, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2002:
1. Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. A. Bitterman
2. Le profit qui s’élève à EUR 754,163 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03165. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067531.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
PERMAL LONG FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.009.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03348, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067636.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
PERMAL LONG FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.009.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 21 mai 2004, sont renommés administrateurs:
Edmond De La Haye Jousselin
William Waters
Isaac Souede
Christophe Gruninger
Est renommée réviseur d’entreprises : PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067634.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
<i>ARBI, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pour ARBI, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature.
51015
NIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.055.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03245, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067967.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
BUSINESS SOFTWARE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 85.123.
—
<i>Assemblée Générale Ordinairei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société BUSINESS
SOFTWARE SERVICES S.A. («la Société») en date du 15 juillet 2004 que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont
pris les décisions suivantes:
1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2003 n’ont pas pu être finalisés en date du 30 juin 2004.
2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes au 31 décembre
2003.
3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-
cembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03076. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067417.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.694.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de INTER-ALLIED, S.à r.l., (la «Société») qui s’est tenue le 1
er
juillet 2004, il a été décidé comme suit:
- De démissionner M. Tim van Dijk, résidant professionnellement au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que
Gérant de la société, avec effet au 1
er
juillet 2004 et de lui donner pleine et entière décharge de toutes responsabilités
quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 1
er
juillet 2004;
- De nommer M. Hans van de Sanden, résidant professionnellement au 9 rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Gérant
de la société avec effet au 1
er
juillet 2004, sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.
Les gérants sont désormais:
- Hans van de Sanden
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 9 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02714. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067905.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
246.308,84 USD
- Résultats 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.279.567,58 USD
- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .
(213.978,38) USD
- Distribution d’un dividende . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2.500.000,00) USD
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.811.898,04 USD
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
BUSINESS SOFTWARE SERVICES S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur Ai>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
51016
TRADE CONCEPTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 102.345.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son
siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161.
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant
son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO Box 3161,
Les sociétés comparantes sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,
avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
agissant en sa qualité de «director» desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT
S.A., avec pouvoir de signature individuelle.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: TRADE CONCEPTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-
ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-
mande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
51017
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
51018
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
2.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre
1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-
sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions de l’article onze (11) des présents statuts et de l’article soixante (60) de la loi con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à délé-
guer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2004, vol. 887, fol. 46, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de ré-
sidence à Sanem.
(068391.3/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
SAMANTHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6212 Consdorf, 33, rue Hicht.
R. C. Luxembourg B 37.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02843, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2004.
(067608.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Luxembourg, le 18 août 2004.
J. Seckler.
<i>Pour la Société
i>Signature
51019
BEVERAGE & BRANDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 88.633.
—
<i>Assemblée Générale Ordinairei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société BEVERAGE &
BRANDS S.A. («la Société») en date du 15 juillet 2004 que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions
suivantes:
1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2003 n’ont pas pu être finalisés en date du 30 juin 2004.
2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes au 31 décembre
2003.
3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-
cembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03078. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067421.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
BFED, BUREAU FOR FOREIGN ECONOMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7260 Bereldange, 12, rue A. Weis.
R. C. Luxembourg B 86.815.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2004, réf. DSO-AQ00182, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067849.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
BFED, BUREAU FOR FOREIGN ECONOMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7260 Bereldange, 12, rue A. Weis.
R. C. Luxembourg B 86.815.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège le 25 mars 2004i>
Sont présents ou représentés les Actionnaires:
- Monsieur Didier t’Kint, demeurant à Bereldange, titulaire de 250 actions représentant 50% du capital social
- Madame Carine t’Kint-Raes, demeurant à Bereldange, titulaire de 250 actions représentant 50% du capital social.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes
à l’ordre du jour:
L’Assemblée Générale Ordinaire a pris connaissance du rapport d’activités, du bilan et du compte de résultats, ainsi
que du rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2003 se clôturant au 31 décembre 2003. L’Assemblée
Générale Ordinaire a aussi pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenu au siège
ce 25 mai 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire approuve le rapport de gestion pour l’exercice 2003, ainsi que les comptes finan-
ciers et affectation du résultat tels que proposés par le Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour leur
gestion de la société pour l’exercice 2003.
L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de M. Claude Nobels, administrateur, démission notifiée
verbalement le 29 janvier 2004, et approuve la nomination de M. Georges Réculé, demeurant 14 rue de Xhovémont à
B-4140, Sprimont pour, à partir du 29 janvier 2004, terminer le mandat de M. Claude Nobels jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2007.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Enregistré à Diekirch, le 17 mai 2004, réf. DSO-AQ00181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(067850.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
BEVERAGE & BRANDS S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur Ai>
Diekirch, le 17 août 2004.
Signature.
Les Actionnaires
D. t’Kint / C. t’Kint-Raes
51020
ABN AMRO K FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 95.469.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ABN AMRO K FINANCE S.A., a société anonyme
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, no-
tary residing in Luxembourg of 25 August 2003, published in the Mémorial C on September 15, 2003 under number 946
and registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg, Section B, under the number B 95.469.
The articles of incorporation have been amended following a deed of the same notary of 30 September 2003, published
in the Mémorial C on November 14, 2003 under number 1202.
The meeting is declared open at 17.00 p.m. with Mrs Flora Chateau, private employee, professionally residing in Lux-
embourg in the chair,
The Chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Sabine Perrier, private employee,
professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1- To approve the purchase by the Company of ninety-seven thousand one hundred seventy (97,170) of its Class A
shares for a price of three hundred twenty-eight point sixty-one Pounds Sterling (GBP 328.61) per Class A share, nine
thousand seven hundred seventeen (9,717) of its Class B shares for a price of eight hundred seventy-one point fifty-one
Pounds Sterling (GBP 871.51) per Class B share and eighty-seven thousand four hundred fifty-three (87,453) of its Class
C shares for a price of eight hundred seventy-one point fifty-one Pounds Sterling (GBP 871.51) per Class C share.
2- To acknowledge the effectiveness of the purchase of ninety-seven thousand one hundred seventy (97,170) of its
Class A shares, nine thousand seven hundred seventeen (9,717) of its Class B shares and eighty-seven thousand four
hundred fifty-three (87,453) of its Class C shares following the approval of such purchase by general meeting of share-
holders of the Company.
3 - To reduce the issued share capital of one hundred twenty-five million Pounds Sterling (GBP 125,000,000.-) by an
amount of twenty-four million two hundred ninety-two thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 24,292,500.-) fol-
lowing the cancellation of ninety-seven thousand one hundred seventy (97,170) Class A shares, nine thousand seven
hundred seventeen (9,717) Class B shares and eighty-seven thousand four hundred fifty-three (87,453) Class C shares,
all shares purchased by the Company, so as to set the issued share capital at an amount of one hundred million seven
hundred seven thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 100,707,500.-).
4 - To restate article 5 of the articles of association to reflect the cancellation of shares.
5- Miscellaneous.
2. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appear-
ing parties will also remain annexed to the present deed.
3. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
4. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items of the agenda.
Then the general meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to approve the purchase by the Company of ninety-seven thousand one hundred sev-
enty (97,170) of its Class A shares for a price of three hundred twenty-eight point sixty-one Pounds Sterling (GBP
328.61) per Class A share, nine thousand seven hundred seventeen (9,717) of its Class B shares for a price of eight
hundred seventy-one point fifty-one Pounds Sterling (GBP 871.51) per Class B share and eighty-seven thousand four
hundred fifty-three (87,453) of its Class C shares for a price of eight hundred seventy-one point fifty-one Pounds Sterling
(GBP 871.51) per Class C share.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to acknowledge the effectiveness of the purchase of ninety-seven thousand one hun-
dred seventy (97,170) of its Class A shares, nine thousand seven hundred seventeen (9,717) of its Class B shares and
eighty-seven thousand four hundred fifty-three (87,453) of its Class C shares following the approval of such purchase
by the foregoing resolution, which was a condition precedent to such purchase.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to reduce the issued share capital of one hundred twenty-five million Pounds Sterling
(GBP 125,000,000.-) by an amount of twenty-four million two hundred ninety-two thousand five hundred Pounds Ster-
ling (GBP 24,292,500.-) following the cancellation of ninety-seven thousand one hundred seventy (97,170) Class A
51021
shares, nine thousand seven hundred seventeen (9,717) Class B shares and eighty-seven thousand four hundred fifty-
three (87,453) Class C shares so as to set the issued share capital at an amount of one hundred million seven hundred
seven thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 100,707,500.-).
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved, as a consequence of the above capital reduction, to amend article 5 of the articles of
incorporation which shall read as follows:
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s issued share capital amounts to one hundred million seven hundred seven thousand five hundred
Pounds Sterling (GBP 100,707,500.-) represented by:
5.1.1 One hundred eighty-four (184) ordinary shares having a nominal value of one hundred twenty-five (125) Pounds
Sterling issued without premium (the «Ordinary Shares»).
5.1.2 Four hundred two thousand six hundred forty-six (402,646) class A shares having a nominal value of one hun-
dred twenty-five (125) Pounds Sterling issued with a fixed premium equal to GBP 203.61 per share (the «A Shares»).
5.1.3 Forty thousand two hundred eighty-three (40,283) class B shares having a nominal value of one hundred twenty-
five (125) Pounds Sterling issued with a fixed premium equal to GBP 746.51 per share (the «B Shares»).
5.1.4 Three hundred sixty-two thousand five hundred forty-seven (362,547) class C shares having a nominal value of
one hundred twenty-five (125) Pounds Sterling, without voting rights, issued with a fixed premium equal to GBP 746.51
per share (the «C Shares»). (The Ordinary Shares, A Shares, B Shares and C Shares hereinafter referred as the «Shares»)
5.2 The Company shall maintain a share premium reserve account for the A Shares (the «A Share Premium Reserve
Account») in Pound Sterling, the B Shares (the «B Share Premium Reserve Account») in Pound Sterling, and the C
Shares (the «C Share Premium Reserve Account») in Pound Sterling (together, the «Share Premium Reserve Ac-
counts»), and there shall be transferred to each Share Premium Reserve Account, the amount or value of any premium
paid up on such class of Shares issued by the Company.
5.3 The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the
General Meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association, sub-
ject to the mandatory provisions of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 17.15 p.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital re-
duction are estimated at three thousand five hundred Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ABN AMRO K FINANCE S.A., une société ano-
nyme régie par le droit du Luxembourg, ayant son siège social à 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger,
notaire résidant à Luxembourg le 25 août 2003, publié au Mémorial C du 15 septembre 2003, numéro 946, et enregis-
trée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 95.469. Les statuts ont été
modifiés suivant acte du même notaire le 30 septembre 2003, publié au Mémorial C du 14 novembre 2003, numéro
1202.
L’assemblée est ouverte à 17.00 heures avec Madame Flora Château, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, en tant que président,
Le Président désigne comme secrétaire et l’assemblée a choisi comme scrutateur Madame Sabine Perrier, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
1. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1- Approuver l’acquisition par la Société de quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-dix (97.170) de ses actions de
Catégorie A pour un prix de trois cent vingt-huit virgule soixante et une livres britanniques (GBP 328,61) par action de
Catégorie A, neuf mille sept cent dix-sept (9.717) de ses actions de Catégorie B pour un prix de huit cent soixante et
onze virgule cinquante et une livres britanniques (GBP 871,51) par action de Catégorie B et quatre-vingt-sept mille qua-
tre cent cinquante-trois (87.453) de ses actions de Catégorie C pour un prix de huit cent soixante et onze virgule cin-
quante et une livres britanniques (GBP 871,51) par action de Catégorie C.
2 - Reconnaître le caractère effectif de l’acquisition de quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-dix (97.170) de ses
actions de Catégorie A, neuf mille sept cent dix-sept (9.717) de ses actions de Catégorie B et quatre-vingt-sept mille
quatre cent cinquante-trois (87.453) de ses actions de Catégorie C suite à l’approbation d’une telle acquisition par l’as-
semblée générale des actionnaires de la Société.
51022
3- Réduire le capital social souscrit de cent vingt-cinq millions de livres britanniques (GBP 125.000.000,-) par un mon-
tant de vingt-quatre millions deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents livres britanniques (GBP 24.292.500,-) suite
à l’annulation de quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-dix (97.170) actions de Catégorie A, neuf mille sept cent dix-
sept (9.717) actions de Catégorie B et quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante-trois (87.453) actions de Catégorie
C, toutes les actions étant achetées par la Société, de sorte à fixer le capital social souscrit à un montant de cent millions
sept cent sept mille cinq cents livres britanniques (GBP 100.707.500,-).
4 - Modifier l’article 5 des statuts afin de refléter l’annulation des actions.
5- Divers.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs
actions sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés et par les membres du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistre-
ment en même temps. Les pouvoirs des actionnaires représentés, paraphés ne varietur par les comparants resteront
également annexés au présent acte.
3. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents ou
représentés déclarant avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
4. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale a ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’approuver l’acquisition par la Société de quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-
dix (97.170) de ses actions de Catégorie A pour un prix de trois cent vingt-huit virgule soixante et une livres britanniques
(GBP 328,61) par action de Catégorie A, neuf mille sept cent dix-sept (9.717) de ses actions de Catégorie B pour un
prix de huit cent soixante et onze virgule cinquante et une livres britanniques (GBP 871,51) par action de Catégorie B
et quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante-trois (87,453) de ses actions de Catégorie C pour un prix de huit cent
soixante et onze virgule cinquante et une livres britanniques (GBP 871,51) par action de Catégorie C.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de reconnaître le caractère effectif de l’acquisition de quatre-vingt-dix-sept mille cent
soixante-dix (97.170) de ses actions de Catégorie A, neuf mille sept cent dix-sept (9.717) de ses actions de Catégorie
B et quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante-trois (87.453) de ses actions de Catégorie C suite à l’approbation
d’une telle acquisition par la précédente résolution, qui était une condition préalable à une telle acquisition.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de réduire le capital social souscrit de cent vingt-cinq millions de livres britanniques
(GPB 125.000.000,-) par un montant de vingt-quatre millions deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents livres bri-
tanniques (GBP 24.292.500,-) suite à l’annulation de quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-dix (97.170) actions de
Catégorie A, neuf mille sept cent dix-sept (9.717) actions de Catégorie B et quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquan-
te-trois (87.453) actions de Catégorie C pour le porter à un montant de cent millions sept cent sept mille cinq cents
livres britanniques (GBP 100.707.500,-).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé, suite à la réduction de capital ci-dessus, de modifier l’article 5 des statuts qui sera lu
comme suit:
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est de cent millions sept cent sept mille cinq cents livres britanniques (GBP
100.707.500,-) représenté par:
5.1.1 Cent quatre-vingt-quatre (184) actions ordinaires ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq (125) livres bri-
tanniques émises sans prime d’émission (les «Actions Ordinaires»).
5.1.2 Quatre cent deux mille six cent quarante-six (402.646) actions de catégorie A ayant une valeur nominale de
cent vingt-cinq (125) livres britanniques émises avec une prime d’émission fixe de GBP 203,61 par action (les «Actions
A»).
5.1.3 Quarante mille deux cent quatre-vingt-trois (40.283) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de cent
vingt-cinq (125) livres britanniques émises avec une prime d’émission fixe de GBP 746,51 par action (les «Actions B»).
5.1.4 Trois cent soixante-deux mille cinq cent quarante-sept (362.547) actions de catégorie C ayant une valeur no-
minale de cent vingt-cinq (125) livres britanniques, sans droite de vote, émises avec une prime d’émission fixe de GBP
746,51 par action (les «Actions C»). (Les Actions Ordinaires, les Actions A, les Actions B et les Actions C sont définies
ci-après comme les «Actions»).
5.2 La Société maintiendra un compte de réserve de prime d’émission pour les Actions A (le «Compte de Réserve
de Prime d’Emission A») en livres britanniques, les Actions B (le «Compte de Réserve de Prime d’Emission B») en livres
britanniques, et les Actions C (le «Compte de Réserve de Prime d’Emission C») en livres britanniques (ensemble, les
«Comptes de Réserve de Prime d’Emission»), et le montant ou la valeur de toute prime d’émission libérée sur une telle
catégorie d’Actions émise par la Société sera transférée sur chaque Compte de Réserve de Prime d’Emission.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut à tout moment être augmenté ou réduit par une résolution de l’As-
semblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts, sous réserve des
dispositions impératives de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.
Plus aucune question ne restant à l’ordre du jour, l’assemblée est ajournée à 17.15 heures.
51023
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société suite à la réduction de capital ci-dessus men-
tionnée sont estimés trois mille cinq cents Euro.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avants,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, les dits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Château, S. Perrier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 28, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067468.3/211/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
SPADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 77.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02834, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2004.
(067610.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
SPADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 77.359.
—
Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2004 au siège de la société que Monsieur Philippe
Wolf a été nommé en tant que commissaire aux comptes de la société.
Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’année 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02832. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067616.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
ROSY BLUE CARAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 83.267.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03043, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067583.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
ROSY BLUE CARAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 83.267.
—
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
J. Elvinger.
SPADLUX S.A.
Signature
Pour extrait conforme
SPADLUX S.A.
Signature
<i>ROSY BLUE CARAT S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
51024
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société ROSY BLUE CARAT S.A. tenue au siège social en
date du 21 mai 2004, que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:
1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2003 n’ont pas pu être finalisés parce que les comptes annuels
n’ont pas encore été audités.
2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes au 31 décembre
2003.
3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-
cembre 2003.
4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067429.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
ROSY BLUE CARAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 83.267.
—
<i>Assemblée générale annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 juillet 2004, du rapport et de la dé-
cision du Conseil d’Administration de la société que les actionnaires et les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2003.
1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2003:
DELOITTE S.A.
2) La société a enregistré un résultat égal à zéro.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03114. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067515.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
<i>ROSY BLUE CARAT S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Managing Director
i>Signatures
<i>ROSY BLUE CARAT S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
First Real Estate S.A.
Transnationale S.A.
Rally Lux Holding One, S.à r.l.
Joint Enterprise Equity Resources S.A.
C.I.C. Capital Investment Corporation Management AG
California Shipping S.A.
California Shipping S.A.
Mark IV Luxembourg, S.à r.l.
Mark IV Luxembourg, S.à r.l.
Banyal Aragorn Investments S.A.
Amaris S.C.I.
Amaris S.C.I.
O.T. Racing Luxembourg, S.à r.l.
Interalu Luxembourg S.A.
Rally Lux Holding Two, S.à r.l.
Fiorentini International S.A.
Manuli Auto International S.A.
Manuli Auto International S.A.
UPBT, S.à r.l.
Dexia Immo Lux
Cleome Index
Sefran Finance S.A.
Ingrema S.A.
Ingrema S.A.
Cap Horn S.A.
Cap Horn S.A.
Hebart Invest S.A.
Hebart Invest S.A.
Brasserie Nationale S.A.
Brasserie Nationale S.A.
Investindustrial Holdings S.A.
H.P.I. Holding S.A.
H.P.I. Holding S.A.
H.P.I. Holding S.A.
Recife, S.à r.l.
Recife, S.à r.l.
Cifac S.A.
Cifac S.A.
B.T. Corporate Finance S.A.
Finsevi S.A.
Healthcare Holdings S.A.
Espeve S.A.
Espeve S.A.
Beltaj Finance S.A.
Beltaj Finance S.A.
Schwerin S.A.
Luxdynamic S.A.
Luxdynamic S.A.
Grand Tourisme Audiovisuel S.A.
Drake Training & Development, S.à r.l.
Drake Training & Development, S.à r.l.
European Power Systems S.A.
Airstream Holding S.A.
Airstream Holding S.A.
Quick T.C.T., S.à r.l.
Marwil Luxembourg, S.à r.l.
Marwil Luxembourg, S.à r.l.
AP Portico Galicja, S.à r.l.
Arbi, S.à r.l.
Arbi, S.à r.l.
Permal Long Funds
Permal Long Funds
Niko Holding S.A.
Business Software Services S.A.
Inter-Allied, S.à r.l.
Trade Concepts S.A.
Samantha S.A.
Beverage & Brands S.A.
BFED, Bureau for Foreign Economic Development S.A.
BFED, Bureau for Foreign Economic Development S.A.
ABN AMRO K Finance S.A.
Spadlux S.A.
Spadlux S.A.
Rosy Blue Carat S.A.
Rosy Blue Carat S.A.
Rosy Blue Carat S.A.