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50929
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1062
22 octobre 2004
S O M M A I R E
3A Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
50973
Dexia Immo Lux Conseil S.A., Luxembourg . . . . .
50974
3A Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
50973
Drake IT Testing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
50974
Agence de Voyages Globus, S.à r.l., Niederanven. .
50955
Drake IT Testing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
50974
AJL Services, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50957
Engecolux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
50930
Alimav International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
50937
Eurexim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50931
Arde, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50975
Eurexim, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50930
Armaturen und Sanitär Beteiligungsgesellschaft
Frenic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50951
A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50971
Frenic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50955
Arnage Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50950
Gemmeco, Soc. Coop., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
50956
Arnage Holding S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . .
50950
Highbridge/Zwirn Rinol Holdings Offshore, S.à r.l.,
Arnage Holding S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . .
50950
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50960
Arnage Holding S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . .
50950
(L’)Institut de Formation et de Recherche en Psy-
Art Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50936
chanalyse, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50947
Art Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50936
Liac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50975
Berac, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50972
Matrox Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
50933
Bondi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50957
Matrox Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
50933
British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . .
50940
PAO Management Company S.A., Luxembourg .
50933
C.D.M. Promotions, Communication, Develop-
PAO Management Company S.A., Luxembourg .
50936
ment, Marketing Promotions, S.à r.l., Luxem-
Pall Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
50940
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50938
Parimmo Lux Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
50956
C.D.M. Promotions, Communication, Develop-
Phoenix Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
50950
ment, Marketing Promotions, S.à r.l., Luxem-
Plus Med S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50975
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50938
PWN Publishing Group S.A., Luxembourg . . . . . .
50976
C.D.M. Promotions, Communication, Develop-
Radici Group Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50971
ment, Marketing Promotions, S.à r.l., Luxem-
Real Estate Invest Management S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50939
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50945
C.D.M. Promotions, Communication, Develop-
S-Sens-Ciel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50949
ment, Marketing Promotions, S.à r.l., Luxem-
Sheik Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50972
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50939
Skandia Reassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
50972
C.D.M. Promotions, Communication, Develop-
Skuld Re II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50973
ment, Marketing Promotions, S.à r.l., Luxem-
Skuld Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50973
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50939
Steelux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50975
C.D.M. Promotions, Communication, Develop-
The Club of Rome, A.s.b.l., Hamburg. . . . . . . . . . .
50931
ment, Marketing Promotions, S.à r.l., Luxem-
The Club of Rome, A.s.b.l., Hamburg. . . . . . . . . . .
50932
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50939
Thur S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
50937
C.D.M. Promotions, Communication, Develop-
Thur S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
50938
ment, Marketing Promotions, S.à r.l., Luxem-
Tinker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50960
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50939
Transroad and Sea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50969
50930
ENGECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 79, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 64.931.
—
Elisabeth Puntke démissionne avec effet immédiat de sa fonction d’administrateur-délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03241. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067293.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
EUREXIM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1880 Luxemburg, 129, rue Pierre Krier.
H. R. Luxemburg B 37.879.
—
Im Jahre zwei tausend und vier, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit dem Amtssitze zu Esch-sur-Alzette.
Sind erschienen:
1. Die anonyme Holdinggesellschaft INTERHOL S.A., mit Sitz in Esch-sur-Alzette, hier vertreten durch:
Herrn Victor Collé, Steuerberater, wohnhaft zu Esch-sur-Alzette, kann durch seine Einzelunterschrift die Gesellschaft
rechtsgültig verpflichten.
2. Herr Alexander Ries, Installateur, wohnhaft in D-6620 Volklingen, 12, Mittelstrasse, nicht anwesend, hier vertreten
durch Herrn Victor Collé, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Esch-sur-Alzette am 29. Juni 2004,
welche von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde und welche gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden. Alleinige Gesellschafter der
Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUREXIM, S. à r.l., mit Sitz in L-4130 Esch-sur-Alzette, 40, avenue de la Gare,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 37.879,
gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den Notar Norbert Müller, mit dem Amtswohnsitz zu Esch-sur-
Alzette, am 8. August 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 69 am 27. Februar 1992.
Die Gesellschafter haben sich zu einer Generalversammlung zusammengefunden, zu der sie sich als rechtens berufen
betrachten, und sie haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Esch-sur-Alzette nach Luxemburg zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig den ersten Satz des Artikels 2 der Satzungen abzuändern um ihm
folgenden Wortlaut zu geben
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg».
Der Rest ohne Änderung.
Im Anschluss an diesen Beschluss wird die Adresse der Gesellschaft einstimmig wie folgt festgelegt:
L-1880 Luxemburg, 129, rue Pierre Krier.
<i>Dritter Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals in die europäische Einheitswährung
Euro, so dass dasselbe augenblicklich zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig Cents
(12.394,68 Euro) beträgt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von siebentausendsechshun-
dertfünf Euro zweiunddreissig Cents (7.605,32 Euro) um es von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und acht-
undsechzig Cents (12.394,68 Euro) auf die Summe von zwanzigtausend Euro (20.000,- Euro) zu bringen.
<i>Fünfter Beschluss i>
Die Generalversammlung beschliesst einen neuen Nominalwert von vierzig Euro (40,- Euro) pro Anteil, so dass das
Kapital in Höhe von zwanzigtausend Euro (20.000,- Euro) eingeteilt ist in fünfhundert (500) Aktien von je vierzig Euro
(40,- Euro).
<i>Sechster Beschlussi>
Auf Grund der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2004.
E. Puntke.
50931
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteilen
zu je vierzig Euro (40,- EUR), welche wie folgt übernommen werden:
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt so dass die Summe von zwanzigtausend Euros (20.000,- EUR)
der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies
ausdrücklich bestätigt.
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Mandat als alleiniger Geschäftsführer des Herrn Alexander Ries, vorbenannt
für unbestimmte Zeit zu verlängern.
<i>Achter Beschlussi>
Die Gesellschaft wird in allen Geschäften verwaltet durch die alleinige Unterschrift des vorbenannten Geschäftsfüh-
rers.
Da nichts mehr auf der Tagesordnung steht, wird die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft abge-
schlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten wurden auf sechs hundert Euro (600,- EUR) abgeschätzt.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: V. Collé, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2004, vol. 898, fol. 87, case 12. – Reçu 76,05 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(065884.3/203/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
EUREXIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1880 Luxembourg, 129, rue Pierre Krier.
R. C. Luxembourg B 37.879.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065886.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
THE CLUB OF ROME, Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: Hamburg.
—
<i>Fondation of the Club of Romei>
<i>Einnahmen-/Ausgabenrechnung 2002i>
1.- Die Gesellschaft INTERHOL S.A. HOLDING, vorbenannt,
vier hundert neun und neunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2.- Herr Alexander Ries, vorbenannt, einen Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: 500 Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Esch-sur-Alzette, le 2 août 2004.
A. Biel.
A. Biel
<i>Notairei>
<i>Einnahmen
i>Spende BBK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.960,48 USD
Spende Bertelsmann Stiftung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,00 USD
Verschiedene kleinere Spenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.319,20 USD
Zinsen auf Festgeldeinlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.672,94 USD
Zinsen auf Sparkonto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.042,07 USD
Zinsen auf Girokonto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73,26 USD
Summe Einnahmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218.067,95 USD
<i>Ausgaben
i>Überweisungen an Club of Rome, Hamburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.706,37 USD
Kontoführungsgebühren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76,82 USD
Summe Ausgaben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.783,19 USD
<i>Saldo Einnahmen / Ausgabeni> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165.284,76 USD
50932
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066161.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
THE CLUB OF ROME, Association sans but lucratif.
Gesellschaftssitz: Hamburg.
—
<i>Fondation of the Club of Romei>
<i>Einnahmen-/Ausgabenrechnung 2003i>
(Wechselkurs: EUR 1,- = USD1,20)
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066164.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
<i>Kontostände am Jahresende
i>Girokonto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.301,78 USD
Sparkonto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205.789,16 USD
Festgeldeinlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558.825,36 USD
773.926,00 USD
<i>Probe
i>Kontostände am 31. Dezember 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 608.641,54 USD
Saldo der Einnahmen / Ausgaben 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165.284,76 USD
Kontostände am 31. Dezember 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 773.926,60 USD
Pour copie conforme
Signature
<i>Einnahmen (USD)
i>Spende Diego Hidalgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.956,81 USD
Spende Institut für Wirtschaft, St. Gallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.043,85 USD
Spende Flick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,00 USD
Spende BBK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.950,72 USD
Zinsen festverzinsliche Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.125,00 USD
Einnahmen gesamt (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309.076,38 USD
<i>Einnahmen (EUR) i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Zinsen festverzinsliche Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.896,16 EUR
Zinsen festverzinsliche Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.000,00 EUR
Einnahmen gesamt (EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.896,16 EUR
<i>Ausgaben (USD)i>
Überweisung an Club of Rome, Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.673,48 USD
Gebühren und Steuern f¨ür festverz. Wertpapiere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.562,86 USD
Überweisung nach Amman (Annual Conference) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.023,39 USD
Ausgaben gesamt (USD) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47.259,73 USD
<i>Ausgaben (EUR)i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Überweisung an Club of Rome, Hamburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.044,00 EUR
Abendessen Brüssel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
583,00 EUR
Bankgebühren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89,07 EUR
Ausgaben gesamt (EUR) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.716,07 EUR
<i>Kontostände am Jahresende 2003i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Girokonto EUR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.934,30 EUR=
9.301,78 USD
Girokonto USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
171.281,30 USD
Festgeld EUR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90.591,98 EUR= 108.710,38 USD
Festverz. Wertpapiere EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400.000 EUR= 451.578,46 USD
Festverz. Wertpapiere USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
251.930,56 USD
Gesamt Kontostände am Jahresende 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
985.821,86 USD
Pour copie conforme
Signature
50933
MATROX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 50.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06711, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065909.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
MATROX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 50.650.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires sur l’exercice 2003 en date du 10 mai 2004i>
L’assemblée générale des actionnaires constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes
sont venus à échéance. L’assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux
comptes jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2007.
Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé:
M. Kestutys Stragys, administrateur-délégué
M. Vytenis Junevicius, administrateur
M. Raymond Henschen, administrateur
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé:
FIDUPLAN S.A., Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06713.
(065898.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.464.
—
In the year two thousand and four, on the nineteenth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of the shareholders of PAO MANAGEMENT COMPA-
NY S.A., a «société anonyme» having its registered office at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, incorporated by deed
of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, on 31St December 1996, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 6th February 1997.
The Meeting is presided by Mrs Olivia Moessner, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Antonios Nezeritis, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting appointed as scrutineer Mr Bertrand Reimmel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. All the shares outstanding as shown by the attendance list attached to these minutes were represented, so that the
meeting could be held without prior notice. The said list signed by the proxy holder, the chairman, the secretary and
the scrutineer and the undersigned notary, will be attached to this document to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the present Meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Amendment of Articles 3 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management (within the meaning of article 91
of the law of 20th December, 2002 concerning collective investment undertakings) of PAO SEVERANCE FUND (the
«Fund») on behalf of its beneficiaries and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided
co-proprietorship interests in the Fund.
The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
<i>Pour le compte de MATROX HOLDING S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
50934
The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing collective in-
vestment undertakings.»
2. Amendment of Articles 8, 10, 11, 18, 19 and 23 of the articles of incorporation.
III. After deliberation, the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to amend Articles 3 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The purpose of the Corporation is the creation, administration and management (within the meaning of article 91
of the law of 20th December, 2002 concerning collective investment undertakings) of PAO SEVERANCE FUND (the
«Fund») on behalf of its beneficiaries and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing undivided
co-proprietorship interests in the Fund.
The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing collective in-
vestment undertakings.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 8 of the articles of incorporation by deleting «and for the first time in 1998».
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to amend Article 10 of the articles of incorporation by deleting the wording «or the statutory
auditor».
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend Article 11 of the articles of incorporation by deleting the third paragraph.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to amend Article 18 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affaires in the filing of any tax returns
or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an external and independent auditor («révi-
seur d’entreprises indépendant»). The external and independent auditor shall be elected by the annual general meeting
of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until his successor
is elected. The external auditor and independent auditor shall remain in office until reelected or until his successor is
elected.
The external and independent auditor in office may be removed at any time by the shareholders under the conditions
set forth by Luxembourg laws.»
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting decides to amend Article 19 of the articles of incorporation by deleting the wording «, with the excep-
tion of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate
on the 31st December 1997».
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend Article 23 of the articles of incorporation by replacing the reference to «30th March,
1988» by «20th December, 2002».
There being no further items on the agenda, the Meeting was then closed and these minutes signed by the members
of the bureau and the notary.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
name, civil status and residences, the chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.
Suit la traduction française de texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuvième jour de mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de PAO MANAGEMENT
COMPANY S.A. une société anonyme ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, constituée à
Luxembourg par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 31 décembre 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 6 février 1997.
L’Assemblée est présidée par Mademoiselle Olivia Moessner, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
50935
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Antonios Nezeritis, maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Bertrand Reimmel, maître en droit, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’ensemble des actions en émission, telles que renseignées sur la liste de présence annexée au présent procès-ver-
bal, sont représentées, de telle sorte que l’assemblée peut valablement se tenir sans convocation préalable. Ladite liste,
signée par le mandataire, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts de manière à lui donner la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion (au sens de l’article 91 de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif) de PAO SEVERANCE FUND (le «Fonds») pour le compte de ses
bénéficiaires et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété in-
divise dans le Fonds.
La Société se chargera de toute activité en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres des actionnaires ou
des obligataires de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et exercer pour le compte du Fonds et des porteurs
de parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.»
2. Modification des articles 8, 10, 11, 18, 19 et 23 des statuts
III. Après délibération, l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion (au sens de l’article 91 de la loi du 20 décembre
2002 relative aux organismes de placement collectif) de PAO SEVERANCE FUND (le «Fonds») pour le compte de ses
bénéficiaires et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant les parts de copropriété in-
divise dans le Fonds.
La Société se chargera de toute activité en rapport avec la gestion, l’administration et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et à tous transferts à son nom et au nom de tiers dans les registres des actionnaires ou
des obligataires de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et d’exercer pour le compte du Fonds et des por-
teurs de parts du Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières cons-
tituant les avoirs du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par le chapitre 14 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts en supprimant le libellé «et pour la première fois en 1998».
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts en supprimant le libellé «ou le commissaire».
<i> Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts en supprimant le troisième paragraphe.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts de manière à ce qu’il ait désormais la teneur suivante:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-
sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un réviseur d’entreprises indépendant. Le réviseur d’entreprises indépendant sera élu par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises indépendant restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection
de son successeur.
Le réviseur d’entreprises indépendant en fonction peut être révoqué à tout moment par l’assemblée des actionnaires
dans les conditions prévues par la loi luxembourgeoise.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts en supprimant le libellé «, à l’exception du premier exercice
social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se terminera le 31 décembre 1997».
50936
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts en remplaçant la référence au «30 mars 1988» par «20 dé-
cembre 2002».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le
notaire.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergences entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, états et demeures, le président,
le secrétaire et le scrutateur on signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: O. Moessner, A. Nezeritis, B. Reimmel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 143S, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064417.3/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PAO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.464.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064418.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ART COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.560.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02604, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067401.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
ART COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 85.560.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 avril 2004i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-
naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067399.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
50937
ALIMAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.041.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 décembre 2003, les résolutions suivantes ont été
acceptées:
- approbation de la démission de Monsieur Gérard Becquer en tant qu’administrateur de la société avec effet au 15
avril 2003
- approbation de la démission du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec effet au 15 avril
2003
- refixation du siège social de la société au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
- nomination de Monsieur Pasquale Grimaldi, avec adresse professionnelle au 9, Lungotevere Arnaldo da Brescia, I-
00197 Rome en tant qu’administrateur de la société pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2004, en remplacement de Monsieur Gérard Becquer démissionnaire en date du 15 avril
2003
- nomination de Madame Maria Francesca Saraca, avec adresse professionnelle au 9, Piazza di Spagna, I-00197 Rome
en tant que commissaire aux comptes pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2004, en remplacement de PricewaterhouseCoopers, démissionnaire en date du 15 avril 2003
- renouvellement des mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
qui se tiendra en 2004, des administrateurs suivants:
Monsieur Mario Violati, avec adresse professionnelle au 16, via Giulia, I-00186 Rome
Madame Michela de Pasquale, avec adresse professionnelle au 1/E, Viale Bertoloni, I-00197 Rome
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066271.3/581/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
THUR S.A., Société Anonyme,
(anc. THUR HOLDING S.A.)
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 66.606.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de THUR HOLDING S.A., R.C. B N
°
66 606, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N
°
910 du 16 décembre 1998.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire
en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1782 du 16 décembre
2002.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,
avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cent
(1.100) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cent dix mille euros (EUR 110.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en THUR S.A. et modification afférente de l’article 1
er
, alinéa
1
er
des statuts.
2. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-
sable avec effet au 1
er
janvier 2004, et modification afférente des articles 2 et 15 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
50938
<i> Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de THUR HOLDING S.A. en THUR S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
, alinéa 1
er
: II existe une société anonyme sous la dénomination de THUR S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable,
avec effet au ter janvier 2004.
En conséquence les articles 2 et 15 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2: La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter».
«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-
cinq.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066052.3/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
THUR S.A., Société Anonyme,
(anc. THUR HOLDING S.A.)
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 66.606.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
976 du 28 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066053.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
C.D.M. PROMOTIONS, COMMUNICATION, DEVELOPMENT, MARKETING PROMOTIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 55.746.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02419, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066266.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
C.D.M. PROMOTIONS, COMMUNICATION, DEVELOPMENT, MARKETING PROMOTIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 55.746.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02421, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066267.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Luxembourg, le 9 août 2004
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
50939
C.D.M. PROMOTIONS, COMMUNICATION, DEVELOPMENT, MARKETING PROMOTIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 55.746.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02423, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066268.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
C.D.M. PROMOTIONS, COMMUNICATION, DEVELOPMENT, MARKETING PROMOTIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 55.746.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02420, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066269.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
C.D.M. PROMOTIONS, COMMUNICATION, DEVELOPMENT, MARKETING PROMOTIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 55.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02422, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066270.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
C.D.M. PROMOTIONS, COMMUNICATION, DEVELOPMENT, MARKETING PROMOTIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 55.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02424, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066272.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
C.D.M. PROMOTIONS, COMMUNICATION, DEVELOPMENT, MARKETING PROMOTIONS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1264 Luxembourg, 8, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 55.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02425, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066273.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
50940
BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.291.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 3 août 2004 i>
- La démission de Monsieur N. Chugani en tant qu’Administrateur de la société avec effet au 13 juillet 2004 est ac-
ceptée.
- Est nommé en son remplacement Monsieur James Morris, Accountant, ayant son adresse professionnelle au Grant
Way, Isleworth, Middlesex TW7 5QD.
- Les mandats de Messieurs J. Morris, Accountant, ayant son adresse professionnelle au Grant Way, Isleworth, Mid-
dlesex TW7 5QD, P. Sevenig, company director, 12, rue N. Margue, L-2176 Luxembourg, D. Gormley, company direc-
tor, 17, Middleton Drive, Pinner, Middlesex HA5 2PQ ainsi que V. Elvinger, lawyer, 31 route d’Eich, L-1461 Luxembourg
en tant qu’Administrateurs de la société sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2010.
- Est nommée en tant que Réviseur d’Entreprises en remplacement de SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., la société
ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2003. Le
mandat de la société ERNST & YOUNG S.A. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant
les comptes 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01720. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066058.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
PALL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 102.207.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-third of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company PLLN C.V., with its registered office in NL-3261 LD Oud-Beijerland, Edisonstraat 11, The Netherlands,
registered with the trade register of the chamber of commerce and industry for Rotterdam under number 24292077,
here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy after having been signed ne varietur by the mandatary and the undersigned notary will remain attached
to the present deed, in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be gov-
erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is PALL LUXEMBOURG.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office
will be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this
purpose under the given circumstances.
<i>Pour BRITISH SKY BROADCASTING S.A.
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
50941
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five
hundred (500) sharequotas of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-
ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructu-
ary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-
proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital.
The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the sur-
vivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a pre-emption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised pre-emption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the pre-emption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-
ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an
end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, either of the category A or of the
category B, either shareholders or third parties. The powers of a manager are determined by the general shareholders’
meeting when he is appointed. The mandate of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general
shareholders’ meeting deliberating with a majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of August to the thirty-first of July of the following year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of July, the management will draw up the annual accounts and will submit
them to the shareholders.
50942
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five per cent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deduc-
tions and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate
capital, but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever
reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing, the company PLLN C.V., represented as
here above stated, declares to subscribe all the five hundred (500) sharequotas.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of
twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and
proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Special dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on July 31, 2005.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire
corporate capital takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., with its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B 58.324, is appointed as manager of the category A for an unlimited
duration.
Mr John Adamovich Jr., Group Vice President, Treasurer and CFO, born in New York (U.S.A.), on 24 June 1953,
residing in East Hills, NY 11548, 2200 Northern Boulevard (U.S.A.), is appointed as manager of the category B for an
unlimited duration.
The company is bound in all circumstances by the joint signatures of the manager of the category A together with
the manager of the category B.
<i> Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said appearing mandatary signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société PLLN C.V., avec siège social à NL-3261 LD Oud-Beijerland, Edisonstraat 11, Pays-Bas, inscrite au registre
de la chambre du commerce et de l’industrie de Rotterdam sous le numéro 24292077,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.
50943
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PALL LUXEMBOURG.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger. D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant men-
tionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-
lement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant. Le droit de préemption non exercé par un
ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit être exercé dans un délai de trois mois
après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition
de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
50944
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants de la catégorie A ou de la catégorie B, as-
sociés ou non. Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat
de gérant lui est confié jusqu’à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier août au trente et un juillet de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, au 31 juillet, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, la société PLLN C.V., représentée comme dit ci-avant,
déclare souscrire toutes les cinq cents (500) parts sociales.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 juillet 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité
du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B 58.324 est nommée gérante de la catégorie A pour une durée indéterminée.
Monsieur John Adamovich Jr., vice-président du groupe, trésorier et CFO, né à New York (U.S.A.), le 24 juin 1953,
demeurant à East Hills, NY 11548, 2200 Northern Boulevard (U.S.A.), est nommé gérant de la catégorie B pour une
durée indéterminée.
50945
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant de la catégorie A et du gérant
de la catégorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 75, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066167.3/231/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
R.E.I.M., REAL ESTATE INVEST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.206.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques HELENDALE FINANCIAL CORP., avec siège social à Tortola,
Roadtown, Pasea Estat, P.O. Box 958, (Iles Vierges Britanniques), matricule 436010.
2.- Monsieur Claude Eschette, retraité, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg,
21, rue Auguste Charles, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de REAL ESTATE INVEST MANA-
GEMENT S.A., en abrégé R.E.I.M. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Junglinster, le 10 août 2004.
J. Seckler.
50946
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
eme
vendredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
50947
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Eschette, employé privé, né à Luxembourg, le 28 décembre 1971, demeurant à L-1326 Luxem-
bourg, 21, rue Auguste Charles;
b) Monsieur Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue;
c) La société de droit des Iles Vierges Britanniques HELENDALE FINANCIAL CORP., avec siège social à Tortola,
Roadtown, Pasea Estat, P.O. Box 958, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 436010.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur René Moris, conseil fiscal, né à Luxembourg, le 22 mars 1948, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue
Léon Kauffman.
4.- Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, (L-2012 Luxembourg, B.P. 282).
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2010.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société
Monsieur Patrick Eschette, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la
gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Eschette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2004, vol. 527, fol. 64, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066168.3/231/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
INSTITUT DE FORMATION ET DE RECHERCHE EN PSYCHANALYSE,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1649 Luxembourg, 17, rue de Gutenberg.
R. C. Luxembourg F 642.
—
STATUTS
Art. 1
er
. A l’initiative de l’association ALEA, les personnes soussignées fondent l’INSTITUT DE FORMATION ET
DE RECHERCHE EN PSYCHANALYSE (IFRP).
Art. 2. Le siège de l’INSTITUT DE FORMATION ET DE RECHERCHE EN PSYCHANALYSE est fixé au 17, rue de
Gutenberg, L-1649 Luxembourg (GDL).
Art. 3. L’objet de l’IFRP est de:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques HELENDALE FINANCIAL CORP., avec siège social
à Tortola, Roadtown, Pasea Estat, P.O. Box 958, (Iles Vierges Britanniques), trois cent neuf actions . . . . . .
309
2.- Monsieur Claude Eschette, retraité, demeurant à L-5867 Fentange, 22, Ceinture Beau-Site, une action
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
50948
- contribuer à la recherche psychanalytique dans le respect et en référence aux textes fondateurs de Freud, de sa
lecture par Jacques Lacan sans exclure d’autres références,
- transmettre les fondements de la praxis de la psychanalyse qui s’appuient sur l’expérience de la cure psychanalytique
personnelle.
Art. 4. Les moyens d’action de l’IFRP comportent:
- les actes et évènements nécessaires à la réalisation des objectifs suivants:
l’organisation de séminaires,
colloques,
journées d’étude,
groupes de questionnement de la pratique clinique et autres,
entretiens individuels d’accompagnement.
Ces activités peuvent avoir lieu à Luxembourg comme dans tout autre pays européen.
- la constitution d’un Collège de Formateurs qui décide:
de l’admission des candidats à la formation,
des orientations théoriques
du choix des contenus des activités.
Il peut se réserver le droit d’exclure un candidat de la formation.
Les membres du Collège de Formateurs sont cooptés par les membres du Conseil d’Administration à la majorité
simple.
Le Collège de Formateurs se réunit à l’initiative de ses membres ou de ceux du C.A., lequel pourrait trancher en cas
de litige.
Art. 5. L’IFRP se compose des instances suivantes:
- Conseil d’Administration (C.A.)
- Assemblée Générale (A.G.)
Art. 5.1. Le Conseil d’Administration se compose de quatre membres au moins: président, vice-président, trésorier
et secrétaire.
Il gère les affaires courantes de l’association et réunit l’Assemblée Générale au moins une fois par an.
Le premier Conseil d’Administration est composé par les membres fondateurs.
Il reste en place jusqu’à la première Assemblée Générale, appelée constituante, convoquée un an au plus tard après
le dépôt des statuts, et qui élira un nouveau Conseil d’Administration par vote secret. Son mandat est de deux ans.
Art. 5.2. L’Assemblée Générale détient tous les pouvoirs concernant les statuts, l’admission ou l’exclusion de mem-
bres, la gestion du patrimoine créé sous son égide. Elle se réunit au moins une fois par an, sur convocation, écrite trois
semaines à l’avance.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à main levée, à la majorité simple des membres présents ou re-
présentés.
A l’Assemblée Générale, tout membre actif empêché de participer peut désigner un mandataire pour le représenter.
Le vote secret peut être demandé par un seul de ses membres.
Un compte rendu de chaque réunion est adressé aux membres actifs.
Art. 6. Les ressources se composent des cotisations des membres, des droits d’inscription à la formation, de dons
et de subventions sollicitées auprès d’instances nationales et internationales.
Art. 7. Le nombre minimum des associés ne pourra être inférieur à quatre.
Art. 8. La possibilité de participer au vote est soumise à l’obligation d’avoir acquitté sa cotisation annuelle. Le mon-
tant de la cotisation s’élève à 50,- EUR par année, réévalués par l’Assemblée Générale.
Art. 9. Une majorité simple des membres actifs peut, sur pétition réclamer au Conseil d’Administration la convoca-
tion de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 10. L’IFRP se compose
- des membres fondateurs,
- des membres du Collège des Formateurs,
- d’autres membres, praticiens de la psychanalyse ou de champs affiliés, désirant participer aux travaux de l’Institut.
Les futurs membres sont proposés par deux membres actifs à l’Assemblée Générale qui statuera de l’admission à la
majorité simple.
Art. 11. L’INSTITUT DE FORMATION ET DE RECHERCHE EN PSYCHANALYSE renvoie à la loi sur tous les
points non mentionnés dans les statuts.
André Michels, 55, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Colette Thevenin-Zapponi, 17, rue Gutenberg, L-1649 Luxembourg,
Estelle Rauchs-Isola, 42, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,
Christine Grenot-Webert, 66, route de Rodemack, F-57570 Fixem.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06197. – Reçu 245 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066182.3/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
50949
S-SENS-CIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 97, Muehlenweg.
R. C. Luxembourg B 102.216.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
Frédérique Dehoux, sans profession, demeurant à F-57570 Breistrof-La-Grande, 2, rue de l’Eglise.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’el-
le déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de S-SENS-CIEL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et d’une sandwi-
cherie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt et un mille euros (21.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
deux cent dix euros (210,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en référent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Frédérique Dehoux, susdite. Elles ont été intégralement libérées par des
versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris en assemblée générale extraordinaire les
résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-2155 Luxembourg, 97, Muehlenweg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Frédérique Dehoux, sans profession, demeurant à F-57570 Breistroff-
La-Grande, 2, rue de l’Eglise.
La société est engagée par la signature du gérant.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal
les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet des présentes
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article
506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Dehoux, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 2 août 2004, vol. 468, fol. 10, case 8. – Reçu 210 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Gloden.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066245.3/218/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Mondorf-les-Bains, le 5 août 2004
R. Arrensdorff.
50950
PHOENIX TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 84.081.
—
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02161,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2004.
(066215.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ARNAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 84.073.
—
MULTI MEDIA WORLDWIDE S.A. démissionne de son poste d’Administrateur, avec effet immédiat.
Le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01493. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066191.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ARNAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 84.073.
—
JEJAINE Ltd démissionne de son poste d’Administrateur, avec effet immédiat.
Le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01494. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066192.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ARNAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 84.073.
—
Jean-Jacques Axelroud démissionne de son poste d’Administrateur, avec effet immédiat.
Le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01495. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066193.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ARNAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.073.
—
Marcel Stephany résilie le domicile de la société à son adresse professionnelle. Cette dénonciation prend effet à la
date du 30 juillet 2004.
Le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066190.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
MULTI MEDIA WORLDWIDE S.A.
T. van de Werve
JEJAINE Ltd
T. van de Werve
Signature
M. Stephany
Expert comptable et fiscal, Réviseur d’entreprises
50951
FRENIC, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.301.
—
In the year two thousand and four, on the twentieth day of February.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the members of FRENIC, a «société à responsabilité limitée», having its
registered office in L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, incorporated by deed of the undersigned notary, on 19
December 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 604 on 18 April 2002, reg-
istered at the Trade and Companies’ Register of Luxembourg B number 85.301.
The meeting is presided over by Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», residing professionally
in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The chairman appoints as secretary Miss Alexia Uhl, jurist, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard
de la Foire.
The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», residing professionally in L-1528 Lux-
embourg, 5, boulevard de la Foire.
The chairman requests the notary to document that:
I.- The members present or represented and the number of corporate units held by each of them are shown on an
attendance list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to be
registered with this deed.
II.- As appears from the attendance list, the three hundred and fifty (350) corporate units, representing the whole
corporate capital of the company, are represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the partners have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of capital in the amount of EUR 70,000 to raise it from EUR 35,000 to EUR 105,000 by the issuance of
700 new corporate units of EUR 100 each, to be issued at par value with a total issue premium of EUR 1,767,900 and
benefiting from the same rights and advantages as the existent corporate units.
2. Subscription of the 700 new corporate units as follows:
- Mr Johan Orvelin: 350 corporate units
- Mr Petter Orvelin: 350 corporate units
entirely paid in by the contribution of all the 12,920 corporate units representing the corporate capital of ORVELIN,
held by Mr Johan Orvelin and Mr Petter Orvelin.
3. Amendment of article six of the by-laws, which henceforth will read as follows:
German version:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 105.000,- (einhundertfünftausend Euro), eingeteilt in 1.050 (eintausendfünfzig)
Anteile zu je EUR 100,- (einhundert Euro).
Von diesem Gesellschaftskapital zeichnet:
English version:
«The corporate capital of the company is fixed at EUR 105,000.- (one hundred five thousand Euro), divided into 1,050
(one thousand fifty) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
These corporate units have been subscribed as follows:
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The members decide to increase the issued corporate capital by EUR 70,000.- (seventy thousand Euro), so as to raise
it from its present amount of EUR 35,000.- (thirty-five thousand Euro) to EUR 105,000.- (one hundred and five thousand
Euro), by the issue of 700 (seven hundred) new corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each,
to be subscribed on additional payment of a total issue premium amounting to EUR 1,767,900.- (one million seven hun-
dred sixty-seven thousand nine hundred Euro), the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting
in corporate units of a company having its registered office in a European Union member state.
<i>Second resolutioni>
The members accept the subscription of the new corporate units by:
Frederik Orvelin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Anteile
Nr 1 zu 350
Johan Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Anteile
Nr 351 zu 700
Petter Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Anteile
Nr 701 zu 1.050
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050 Anteile»
Frederik Orvelin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 corporate units
nr 1 to 350
Johan Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 corporate units
nr 351 to 700
Petter Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 corporate units
nr 701 to 1,050
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,050 corporate units»
50952
- Mr Johan Orvelin, managing director, residing in Salzburg (Austria), for 350 (three hundred fifty) new corporate
units.
- Mr Petter Orvelin, sales manager, residing in Salzburg (Austria), for 350 (three hundred fifty) new corporate units.
The issue of the corporate units is also subject to payment of a total issue premium amounting to EUR 1,767,900.-
(one million seven hundred sixty-seven thousand nine hundred Euro).
<i>Contributors’ Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened the aforenamed Mr Johan Orvelin and Mr Petter Orvelin, here represented by virtue of prox-
ies being here annexed, who declared to subscribe:
- for Mr Johan Orvelin, to 350 (three hundred fifty) new corporate units and to pay them up as well as the share
premium by the contribution in kind hereafter described;
- for Mr Petter Orvelin, to 350 (three hundred fifty) new corporate units and to pay them up as well as the share
premium by the contribution in kind hereafter described.
<i>Description of the contributioni>
A) Mr Johan Orvelin makes a contribution in kind consisting in 6.460 (six thousand four hundred sixty) corporate
units of ORVELIN, a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-1325 Luxembourg, 15, rue de la
Chapelle, with a corporate capital of EUR 1,292,000.- (one million two hundred ninety-two thousand Euro), divided into
12,920 (twelve thousand nine hundred and twenty) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred
Euro) each, fully paid up, this contribution being evaluated at EUR 918,950.- (nine hundred eighteen thousand nine hun-
dred and fifty Euro).
B) Mr Petter Orvelin makes a contribution in kind consisting in 6.460 (six thousand four hundred sixty) corporate
units of the prenamed company ORVELIN, this contribution being evaluated at EUR 918,950.- (nine hundred eighteen
thousand nine hundred and fifty Euro).
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the ownership and the value of such corporate units has been given to the undersigned notary by a declara-
tion by the managers of the company attesting the current number of corporate units, their ownership, and their true
valuation in accordance with current market trends.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Mr Johan Orvelin and Mr Petter Orvelin, contributors here represented as stated hereabove, declare that:
- they are the sole full owners of such corporate units and possess the power to dispose of such corporate units,
legally and conventionally freely transferable;
- there exists no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of such corporate units be transferred to him;
- all further formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it
effective anywhere and toward any third party.
<i>Manager’s interventioni>
It results from a declaration of the managers of ORVELIN, that they have been informed beforehand of the extent of
their responsibility; legally engaged as managers of the company by reason of the here above described contribution in
kind, they expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation at EUR 1,837,900.- (one
million eight hundred thirty-seven thousand nine hundred Euro), with the effective transfer of these corporate units,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the members
decide to amend article 6 of the Articles of Incorporation to read as follows:
German version:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 105.000,- (einhundertfünftausend Euro), eingeteilt in 1.050 (eintausendfünfzig)
Anteile zu je EUR 100,- (einhundert Euro).
Von diesem Gesellschaftskapital zeichnet:
English version:
«The corporate capital of the company is fixed at EUR 105,000.- (one hundred five thousand Euro), divided into 1,050
(one thousand fifty) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
These corporate units have been subscribed as follows:
Frederik Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Anteile
Nr 1 zu 350
Johan Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Anteile
Nr 351 zu 700
Petter Orvelin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Anteile
Nr 701 zu 1.050
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050 Anteile»
Frederik Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 corporate units
nr 1 to 350
Johan Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 corporate units
nr 351 to 700
Petter Orvelin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 corporate units
nr 701 to 1,050
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,050 corporate units»
50953
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that this concerns an increase of the share capital of outstanding shares of a financial stock company
(«société de capitaux») having its registered office in a European Union Member State (Luxembourg), bringing the par-
ticipation at 100%, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the
Luxembourg law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for a fixed rate
registration tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 2,600.- (two thousand six hundred Euro).
There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt février.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FRENIC, ayant son
siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 604 du 18 avril 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 85.301.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées pour
être enregistrées avec le présent acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 350 (trois cent cinquante) parts sociales, représentant l’intégralité du ca-
pital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de EUR 70.000,-, afin de le porter de son montant actuel
de EUR 35.000,- à EUR 105.000,- par l’émission de 700 nouvelles parts sociales de EUR 100,- chacune, sujette au paie-
ment d’une prime d’émission totale de EUR 1.767.900,- à émettre et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes.
2. Souscription des 700 nouvelles parts sociales de la façon suivante:
M. Johan Orvelin: 350 parts sociales
M. Petter Orvelin: 350 parts sociales
entièrement libérées moyennant l’apport des 12.920 parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de
ORVELIN, détenues par M. Johan Orvelin et M. Petter Orvelin.
3. Modification de l’article 6 des statuts, qui aura la teneur suivante:
Version allemande:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 105.000,- (einhundertfünftausend Euro) eingeteilt in 1.050 (eintausendfünfzig)
Anteile zu je EUR 100,- (einhundert Euro).
Von diesem Gesellschaftskapital zeichnet:
English version:
«The corporate capital of the company is fixed at EUR 105,000.- (one hundred five thousand Euro) divided into 1,050
(one thousand fifty) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
Frederik Orvelin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Anteile
Nr 1 zu 350
Johan Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Anteile
Nr 351 zu 700
Petter Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Anteile
Nr 701 zu 1.050
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050 Anteile»
50954
These corporate units have been subscribed to as follows:
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 70.000,- (soixante-dix mille Euro) pour le
porter de son montant actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euro) à EUR 105.000,- (cent cinq mille Euro) par l’émis-
sion de 700 (sept cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro), à souscrire moyennant paiement
additionnel d’une prime d’émission totale de EUR 1.767.900,- (un million sept cent soixante-sept mille neuf cents Euro),
le tout intégralement libéré par l’apport en nature de parts d’une société ayant son siège social établi dans un Etat mem-
bre de l’Union Européenne.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’admettre la souscription des parts nouvelles:
- Monsieur Johan Orvelin, «managing director», demeurant à Salzbourg (Autriche), pour 350 (trois cent cinquante)
nouvelles parts sociales;
- Monsieur Petter Orvelin, «sales manager», demeurant à Salzbourg (Autriche), pour 350 (trois cent cinquante) nou-
velles parts sociales.
L’émission des parts sociales est en outre sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR
1.767.900,- (un million sept cent soixante-sept mille neuf cents Euro).
<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libérationi>
Interviennent ensuite aux présentes Messieurs Johan Orvelin et Petter Orvelin, prénommés,
ici représentés en vertu des procurations dont mention ci-avant;
lesquels ont déclaré souscrire:
- pour Monsieur Johan Orvelin à 350 (trois cent cinquante) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement ainsi
que la prime d’émission par l’apport en nature ci-après décrit,
- pour Monsieur Petter Orvelin à 350 (trois cent cinquante) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement ainsi
que la prime d’émission par l’apport en nature ci-après décrit.
<i>Description de l’apporti>
A) Monsieur Johan Orvelin fait un apport en nature consistant en 6.460 (six mille quatre cent soixante) parts sociales
de la société à responsabilité limitée ORVELIN, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
ayant un capital social de EUR 1.292.000,- (un million deux cent quatre-vingt-douze mille Euro), divisé en 12.920 (douze
mille neuf cent vingt) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, cet apport étant évalué
à EUR 918.950,- (neuf cent dix-huit mille neuf cent cinquante Euro).
B) Monsieur Petter Orvelin fait un apport en nature consistant en 6.460 (six mille quatre cent soixante) parts sociales
de la prédite société ORVELIN, cet apport étant évalué à EUR 918.950,- (neuf cent dix-huit mille neuf cent cinquante
Euro).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration
faite par les gérants de la société attestant le nombre actuel de parts, leur appartenance et leur valeur réelle conformé-
ment aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Messieurs Johan et Petter Orvelin, apporteurs ici représentés comme dit ci-avant, déclarent:
- qu’ils sont les seuls pleins propriétaires de ces parts et possèdent les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légale-
ment et conventionnellement librement transmissibles;
- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d’en acquérir une ou plusieurs;
- que toutes autres formalités seront réalisées au Luxembourg, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective
partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Intervention du géranti>
Il résulte d’une déclaration des gérants de la société ORVELIN, qu’ils reconnaissent avoir pris connaissance de l’éten-
due de leur responsabilité, sont légalement engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l’apport en nature
ci-avant décrit, et marquent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation à EUR
1.837.900,- (un million huit cent trente-sept mille neuf cents Euro), sur le transfert de la propriété desdites parts socia-
les, et confirment la validité des souscription et libération.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les
associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Frederik Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 corporate units
nr 1 to 350
Johan Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 corporate units
nr 351 to 700
Petter Orvelin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 corporate units
nr 701 to 1,050
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,050 corporate units»
50955
German version:
«Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 105.000,- (einhundertfünftausend Euro), eingeteilt in 1.050 (eintausendfünfzig)
Anteile zu je EUR 100,- (einhundert Euro).
Von diesem Gesellschaftskapital zeichnet:
English version:
«The corporate capital of the company is fixed at EUR 105,000.- (one hundred five thousand Euro), divided into 1,050
(one thousand fifty) corporate units with a nominal value of EUR 100,- (one hundred Euro) each.
These corporate units have been subscribed to as follows:
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit d’une augmentation de capital social de parts sociales émises par une société de capitaux
ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Luxembourg), portant la participation à 100%, la société requiert
expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décem-
bre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregis-
trement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
EUR 2.600,- (deux mille six cents Euro).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, Ph. Ponsard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2004, vol. 142S, fol. 66, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(066230.3/227/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
FRENIC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 85.301.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066231.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
AGENCE DE VOYAGES GLOBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6905 Niederanven, Centre Commercial «Les Arcades».
R. C. Luxembourg B 25.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AT02517, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066302.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Frederik Orvelin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Anteile
Nr 1 zu 350
Johan Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Anteile
Nr 351 zu 700
Petter Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 Anteile
Nr 701 zu 1.050
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050 Anteile»
Frederik Orvelin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 corporate units
nr 1 to 350
Johan Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 corporate units
nr 351 to 700
Petter Orvelin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350 corporate units
nr 701 to 1,050
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,050 corporate units»
Luxembourg, le 9 août 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 9 août 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
50956
PARIMMO LUX INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 83.668.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PARIMMO LUX INVEST S.A., ayant son siège
social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.668, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 16 août 2001, publié
au Mémorial C numéro 189 du 4 février 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren, qui désigne comme
secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros),
divisé en 100 (cent) actions de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, est représentée à la présente assemblée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour. IV.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-
seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.
Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux votes les propositions inscrites à l’ordre du jour et les as-
sociés présents ou représentés et ayants droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur de la société Monsieur Guillaume Bernard, responsable comptable, né le 18 avril 1973 à Thion-
ville (France), demeurant à F-57070 Metz, 23B, rue Saint Maximin (France).
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, A. Thill, J.-M. Steffen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066183.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
GEMMECO, Société Coopérative.
Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 1, rue Pierre Claude.
R. C. Luxembourg B 66.425.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02394, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(066243.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Junglinster, le 10 août 2004.
J. Seckler.
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
50957
AJL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 99.031.
—
Le soussigné:
Monsieur Jean-Louis Atzenhoffer, gérant de la firme AJL SERVICES au 128, rue du Kiem à Strassen L-8030, demeurant
à Ancy-sur-Moselle, F-57130, 20, rue de Lorraine, né le 14 février 1966 à Metz.
Agissant en qualité de propriétaire de cinq cent soixante-six (566) parts sociales de la société à responsabilité limitée
AJL SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés N° RC B 99.031 déclare par les présentes céder et transporter sous les garanties de droit, soixante-six (66)
parts sociales à:
Monsieur Thierry Sergent, directeur technique à F-54150 Mairy Mainville, 8, rue du Petit Mont, né le 16 décembre
1966 à Hayange.
Ici présent et qui accepte,
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
La cession de parts prend effet à partir du 30 juillet 2004.
Le cessionnaire aura donc le droit au revenu et bénéfice dont elles sont productives à partir de cette date, il sera
subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
La cession de parts à eu lieu pour et moyennant le prix total de mille neuf cent quatre-vingts euros (1.980,- EUR),
que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu du cessionnaire, ce dont quittance et titre par le cédant.
Monsieur Jean-Louis Atzenhoffer, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant, déclare accepter ladite cession au nom
de la société conformément à l’article 1690 du Code Civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni em-
pêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.
Fait en doubles exemplaires à Strassen, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02413. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066216.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
BONDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 102.342.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivré;
2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg
16, rue Eugène Wolff, ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivré.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de BONDI S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
J.-L. Atzenhoffer / T. Sergent / J.-L. Atzenhoffer
<i>Le cédant / Le cessionnaire / Le géranti>
50958
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) représenté par trois mille cinq
cents (3.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées
générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) représenté par trente-cinq mille
(35.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
50959
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de juin en
2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de trois
cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à six mille euros (6.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Lionel Asseraf, commercial, né à Paris (France) le 29 mai 1973 demeurant à 27 Rochester Road, London,
NW1 9JJ Grande Bretagne;
b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
76.118;
c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant
à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,
39, allée Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à le comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 août 2004, vol. 900, fol. 35, case 11. – Reçu 3.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(068385.3/219/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . 3.499
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500
Esch-sur-Alzette, le 16 août 2004.
F. Kesseler.
50960
TINKER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.426.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 juillet 2004 i>
1. Le siège social est transféré au 49, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
2. Les démissions des administrateurs Pascal Wiscour-Conter, Mamadou Dione et TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A.,
cette dernière exerçant également le mandat d’administrateur-délégué sont acceptées
3. Sont nommées en leur remplacement:
Madame Sylvie Theisen, née le 22 juin 1958 à Luxembourg, consultant, avec adresse professionnelle au 49, boulevard
du Prince Henri, administrateur
Madame Eliane Irthum, née le 16 juin 1961 à Pétange, employée privée, avec adresse professionnelle au 49, boulevard
du Prince Henri, administrateur
Madame Adele di Iulio, née le 29 février 1968 à Dudelange, employée privée, avec adresse professionnelle au 49,
boulevard du Prince Henri, administrateur
4. Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer un administrateur délégué parmi ses membres.
5. Les mandats des administrateurs nouvellement nommés viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2010
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066263.3/788/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
HIGHBRIDGE/ZWIRN RINOL HOLDINGS OFFSHORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 102.358.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-first day of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS INC., a Delaware incorporated corporation, with registered office
at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
USA, registered with the State of Delaware,
duly represented by Tania Ney, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on July
21, 2004, and
2. HIGHBRIDGE/ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., a Delaware Limited Partnership, with registered
office at 745 Fifth Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, registered with the State of Delaware,
duly represented by Tania Ney, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York, on
July 16, 2004.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their here-above stated capacity, have drawn up the following articles of association
of a société à responsabilité limitée, which they declare organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a
société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the «Companies Law»), as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of
the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.
Pour extrait sincère et conforme
TINKER S.A.
Signatures
50961
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of HIGHBRIDGE/ZWIRN RINOL HOLDINGS OFFSHORE,
S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the
board of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole manager or the board of managers.
In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the
Company.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders repre-
senting three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Compartments
Art. 12. The Sole manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within
the Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for
in the resolution of the sole manager or the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct
part of its assets and liabilities. The resolution of the sole manager or the board of managers creating one or more Com-
partments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such
resolutions against any third party.
As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as re-
lating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Com-
partment are, except if otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers having
created the relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively
available to satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not
related to a specific Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the sole manager or the board of managers of the Company may be taken
to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the sole manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
D. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manag-
er(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dis-
missed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signatures of any two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be del-
egated by the board of managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
50962
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,
telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or,
in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the Companies Law.
Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,
hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company shall not attend such general meetings.
F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of
managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compart-
ment which will be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribu-
tion) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (in-
cluding fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company’s Com-
partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.
50963
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total
of the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the share-
holder(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment.
Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed upon decision of the sole manager or, in case of several managers, the board of managers.
The general meeting of shareholders will determine upon recommendation of the sole manager or the board of man-
agers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such
time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies
Law.
The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compart-
ment on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that
sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits deriving from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by the Companies Law or by these articles of incorporation.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such
terms and conditions as prescribed by the general meeting.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 25. Without prejudice to the provisions contained in article 12, and subject to the authorisation of the share-
holders in a shareholders’ meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company are mod-
ified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the sole
manager or the board of managers of the Company without affecting any other existing compartment or the sharehold-
ers thereof.
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.
Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-
curitisation Law and the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
H. Tax election
Art. 28. Any manager or shareholder is hereby authorized to make any election and to take any necessary or ap-
propriate action in connection therewith to cause the Company to be classified as a partnership for U.S. Federal tax
purposes.
I. Capital accounts and allocations of profits and losses
Art. 29. Tax Matters Partner. HIGHBRIDGE/ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES LP, prenamed, shall be desig-
nated as the Tax Matters Partner of the Company for purposes of Section 6231(a)(7) of the U.S. Internal Revenue Code
of 1986, as amended (the «Code»). Each person that holds or controls shares of the Company on behalf of, or for the
benefit of, another person or persons (a «Pass-Thru Partner»), or which Pass-Thru Partner is beneficially owned (di-
rectly or indirectly) by another person or persons, shall within 30 days following the receipt from the Tax Matters Part-
ner of any notice, demand, request for information or similar document, convey such notice or other demand in writing
to all persons holding shares through such Pass-Thru Partner. In the event the Company shall be subject to an income
tax audit by any United States Federal, state or local authority, for purposes of such audit, including administrative set-
tlement and judicial review, the Tax Matters Partner shall be authorized to act for, and its decision shall be final and
binding upon, the Company and each shareholder thereof. All expenses in connection with any such audit, investigation,
settlement or review shall be borne by the Company.
Art. 30. Allocations for Tax Purposes. For each fiscal year, items of income, deduction, gain, loss or credit shall
be allocated for United States income tax purposes among the shareholders, in such manner as to reflect equitably
amounts credited or debited to each such shareholder’s capital account for the current and prior fiscal years (or relevant
portions thereof). Allocations under this Article shall be made pursuant to the principles of Section 704(b) and 704(c)
of the Code, and Treasury Regulations Sections 1.704-1(b)(2)(iv)(f) and (g), 1.704-1(b)(4)(i) and 1.704-3(e) promulgated
thereunder, as applicable, or the successor provisions to such Section and Treasury Regulations. Notwithstanding any-
thing to the contrary in these articles of association, there shall be allocated to the shareholders such gains or income
as shall be necessary to satisfy the «qualified income offset» requirements of Treasury Regulations Section 1.704-
1(b)(2)(ii)(d).
Art. 31. Adjustments to Take into Account Certain Events. If the Code, Treasury Regulations or other law
requires a withholding or other adjustment to the capital account of a shareholder or an event occurs necessitating, in
the Company’s judgment, an equitable adjustment to the capital account of a shareholder, the Company shall make such
50964
adjustments in the determination and allocation among the shareholders of items of income, deduction, gain, loss, credit
or withholding for tax purposes, or such other tax items and accounting procedures as shall equitably take into account
such events and applicable provisions of law, and the determination thereof by the Company shall be final and conclusive
as to all of the shareholders.
Art. 32. Determination by the Company of Certain Matters, Company’s Discretion. All matters concern-
ing the accounting procedures not expressly provided for by the terms of these articles of association, shall be deter-
mined by the Company, whose determination shall be final and conclusive as to all of the shareholders.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
All the shares 12,500.- entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been
proved to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
<i>Extraordinary general meeting i>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
Daniel Bernard Zwirn, managing partner, born in Pensylvania (USA), on July 6, 1971, with address at 745, Fifth Ave-
nue, 18th Floor, New York, New York 10151;
Perry Adam Gruss, chief finance officer, born in New York (USA), on August 14, 1967, with address at 745, Fifth
Avenue, 18th Floor, New York, New York 10151;
David Alan Proshan, general counsel, born in Trenton (New Jersey, USA) on July 11, 1966, with address at 745, Fifth
Avenue, 18th Floor, New York, New York 10151;
Ian Jeremy Sandler, attorney, born in Smithtown (USA) on August 6, 1974, with address at 1585 Broadway, New
York, NY 10036.
3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS INC., a Delaware incorporated corporation, with registered office
at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
USA, registered with the State of Delaware,
ici représentée par Tania Ney, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Londres, le 21 juillet 2004.
2. HIGHBRIDGE/ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND L.P., un Delaware Limited Partnership ayant son siège
social au 745 Fifth Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, enregistrée dans l’état du Delaware,
ici représentée par Tania Ney, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à New York, le 16 juillet 2004.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1) MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS INC., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
2) HIGHBRIDGE/ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
50965
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite, une société
à responsabilité limitée (ci-aprés la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales), ainsi que par les présents sta-
tuts.
Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la
Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régu-
lière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroie de garanties ou en s’engageant par tout
autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres
et autres biens qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembour-
geoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
liées directement ou indirectement à la facilitation de l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HIGHBRIDGE/ZWIRN RINOL HOLDINGS OFFSHORE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.
Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés de la
Société.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des actions.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société.
C. Compartiments
Art. 12. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein
de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant uni-
que ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie dis-
tincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant unique ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à comp-
ter de la date des résolutions.
Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité sé-
parée. Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance
créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles
pour satisfaire ces actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas
spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compar-
timent.
50966
Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société créant un tel
Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les
droits des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préa-
lable de l’ensemble des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision
prise par le gérant unique ou le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-
gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.
D. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par
l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire
ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
E. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
50967
Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de Loi sur les sociétés commerciales.
Art. 21. Les détenteurs d’actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à
tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Comparti-
ment.
Les détenteurs d’actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d’actions
rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas participer à ces as-
semblées générales.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commer-
ciales et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en
quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).
Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-
partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.
Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-
ment à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des actionnaires l’éventuel surplus
résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux
actions du Compartiment correspondant.
Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance.
L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance,
comment le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs
adresses figurant sur le registre des actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que
le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les sociétés
commerciales.
Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra décider de la distribution d’acomptes sur dividendes aux actions
d’un Compartiment déterminé, sur base d’un bilan préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance et faisant res-
sortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant
à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la der-
nière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les présents
statuts.
L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes
en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 25. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 21, et sous réserve de l’autorisation des actionnaires ac-
cordée lors d’une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de la Société, cha-
que compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être rachetées par une décision
du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants ou les
actionnaires de ces compartiments.
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des actions de chaque Compartiment
détenues dans la Société.
Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.
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H. Option fiscale
Art. 28. Chaque gérant ou actionnaire est autorisé par la présente de choisir toute option fiscale et de prendre tou-
tes les actions nécessaires ou appropriées en relation avec une telle option afin que la Société soit qualifiée de par-
tnership pour les besoins de l’impôt fédéral des Etats-Unis.
I. Comptes de capital et répartition des profits et pertes
Art. 29. Tax Matters Partner. HIGHBRIDGE/ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES LP, prénommée, est désignée
comme Tax Matters Partner de la Société pour les besoins de la section 6231(a)(7) du code de l’impôt sur le revenu
fédéral des Etats-Unis de 1986, tel que modifié (le «Code»). Chaque personne qui détient ou contrôle des actions de la
Société au nom de ou au profit d’une ou plusieurs autres personnes (un «Pass-Thru Partner»), ou le Pass-Thru Partner
qui appartient économiquement (directement ou indirectement) à une ou plusieurs autres personnes, devra dans les 30
jours qui suivent la réception de toute notice, demande d’information ou tout document similaire envoyé par le Tax
Matters Partner, transmettre telle notice ou telle demande par écrit à toutes les personnes qui détiennent des actions
à travers le Pass-Thru Partner. Au cas où la Société ferait l’objet d’une enquête fiscale par une autorité fédérale, étatique
ou locale des Etats-Unis et pour les besoins d’une telle enquête y compris tout règlement administratif et reconsidéra-
tions judiciaires, le Tax Matters Partner est autorisé d’agir pour le compte de la Société et pour chaque actionnaire de
celle-ci et ses décisions seront finales et lient la Société ainsi que chaque actionnaire. Toutes les dépenses en relation
avec un tel audit, enquête, règlement ou reconsidération seront à charge de la Société.
Art. 30. Répartitions pour les besoins fiscaux. Pour chaque année fiscale, tout élément de revenu, déduction,
plus-value, perte ou crédit sera ventilé pour des besoins de l’impôt sur le revenu aux Etats-Unis entre les actionnaires
de façon à refléter équitablement les montants crédités ou débités pour chaque compte de capital de tout actionnaire
pour l’année fiscale en cours ainsi que les années fiscales précédentes (ou les périodes concernées ce celles-ci). Les ré-
partitions faites conformément au présent article seront réalisées en application des principes de la section 704(b) et
704(c) du Code et des sections 1.704-1(b)(2)(iv)(f) et (g), 1.704-1(b)(4)(i) et 1.704-3(e) des Treasury Regulations telles
qu’applicables ou toutes dispositions remplaçant les sections et Treasury Regulation. Sauf stipulation contraire des pré-
sents statuts, tels profits ou plus-values seront attribués aux actionnaires afin de remplir les exigences «qualified income
offset» de la section1.704-1(b)(2)(ii)(d) des Treasury Regulations.
Art. 31. Ajustements pour prendre en compte certains événements. Au cas où le Code, les Treasury Re-
gulations ou toute autre loi exige une retenue ou tout autre ajustement au compte capital de l’actionnaire ou si un évé-
nement se présente qui, selon l’avis de la Société, nécessite un ajustement équitable du compte capital d’un actionnaire,
la Société devra faire tel ajustement pour la détermination et la répartition entre les actionnaires d’éléments de revenu,
déduction, plus-value, profit, perte, crédit ou retenue pour des besoins fiscaux, ou tel autre élément fiscal ou méthode
comptable qui tiendra équitablement compte de tels événements et des dispositions légales applicables et la détermina-
tion par la Société sera finale et décisive pour tous les actionnaires.
Art. 32. Détermination par la Société de certains domaines, discrétion de la Société. Toutes méthodes
comptables qui ne sont pas expressément prévues par les présents statuts seront déterminées par la Société, ces déci-
sions seront finales et décisives pour tous les actionnaires.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants:
Daniel Bernard Zwirn, managing partner, né à Pensylvania (Etats-Unis), le 6 juillet 1971, demeurant au 745, Fith Ave-
nue, 18th Floor, New York, New York 10151;
Perry Adam Gruss, chief finance officer, né à New York (Etats-Unis), le 14 août 1967, demeurant au 745, Fith Avenue,
18th Floor, New York, New York 10151;
David Alan Proshan, General Counsel, né à Trenton, New Jersey (Etats-Unis), le 11 juillet 1966, demeurant au 745,
Fith Avenue, 18th Floor, New York, New York 10151;
1) MORGAN STANLEY EMERGING MARKETS INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 actions
2) HIGHBRIDGE/ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
50969
Ian Jeremy Sandler, avocat, né à Smithtown (Etats-Unis), le 6 août 1974, demeurant à 1585 Broadway, New York,
New York 10036.
3. Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Ney, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 62, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068585.3/211/545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
TRANSROAD AND SEA S.A., Société Anonyme,
(anc. EASYGARDEN S.A.).
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 75.586.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EASYGARDEN S.A., ayant
son siège social à L-3378 Livange, Centre d’Affaires le 2000, Zone Industrielle, R. C. Luxembourg section B numéro
75.586, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 28 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 611 du 28 août 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hervé Bonnet-Saint-Georges, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Sabrina Di Fabio, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Nouvelle répartition des actions de la société;
2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 59.013,31 (cinquante-neuf mille treize euros
trente et un cents), pour porter le capital social du montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros soixante-neuf cents) à EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix mille euros), sans émission d’actions nouvelles;
3) Souscription intégrale à la prédite augmentation de capital par TRANSROAD S.A., ayant son siège social à L-1225
Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon, R. C. Luxembourg B 67.428, et libération intégrale et immédiate de l’apport
en espèces;
4) Représentation du capital et attribution d’une valeur nominale aux actions émises par la Société;
5) Modifications subséquentes de l’article 5 premier alinéa des statuts;
6) Changement de dénomination sociale;
7) Modification subséquente de l’article premier des statuts;
8) Extension de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts;
9) Révocation de deux administrateurs;
10) Nomination de deux nouveaux administrateurs;
11) Révocation du commissaire aux comptes;
12) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
13) Changement de siège social.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Luxembourg, le 5 août 2004.
J. Elvinger.
50970
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé intervenue en 2003, la répartition des mille
(1.000) actions de la société est la suivante:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-neuf mille treize euros trente et un cents
(59.013,31 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf
cents (30.986,69 EUR) à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite avec l’accord
de tous les actionnaires par la société anonyme TRANSROAD S.A., ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue
Béatrix de Bourbon, R. C. Luxembourg section B numéro 67.428, moyennant versement en numéraire à un compte de
la société anonyme EASYGARDEN S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cinquante-neuf mille treize euros trente
et un cents (59.013,31 EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros (90,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5 (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR), représenté par mille
(1.000) actions de quatre-vingt-dix euros (90,- EUR) chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en TRANSROAD AND SEA S.A. et de modifier en con-
séquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TRANSROAD AND SEA S.A.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’étendre l’objet social et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et
exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.
En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-
dustrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, se rattachant à son objet social, ou qui sont de nature à fa-
voriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer les sociétés SERVICE LINE LTD et TOPLEAD LIMITED de leur poste d’administra-
teurs de la société.
L’assemblée décide de nommer en leur remplacement comme nouveaux administrateurs de la société:
a) La société anonyme SOJEFA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,
R. C. Luxembourg section B numéro 69.190;
b) La société anonyme TRANSROAD S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R. C.
Luxembourg section B numéro 67.428;
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
1.- La société anonyme TRANSROAD S.A., ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de
Bourbon, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- La société anonyme SOJEFA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix
de Bourbon, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
50971
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur François David de son poste de commissaire aux comptes de la société.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme SOJOA S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R. C.Luxem-
bourg section B numéro 69.426.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3378 Livange, Centre d’Affaires le 2000, Zone Industrielle, à L-
1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des sta-
tuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2 (Alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Guez, H. Bonnet-Saint-Georges, S. Di Fabio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2004, vol. 527, fol. 63, case 9. – Reçu 590,13 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066332.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ARMATUREN UND SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.935.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 14 juillet 2004, enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2004, volume 527, folio 62, case 2;
I. - Que la société anonyme ARMATUREN UND SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., ayant son siège
social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.935, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1994, publié au Mémorial
C numéro 242 du 20 juin 1994.
II. - Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme ARMATUREN
UND SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.;
qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
anonyme ARMATUREN UND SANITÄR BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G.
III. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-
ciété.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juillet 2004.
(066342.3/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02567, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(066442.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Junglinster, le 10 août 2004.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
J. Seckler
<i>Notairei>
50972
SHEIK COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 41.313.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date
du 9 août 2004 que:
1. les cooptations de Monsieur Renato Bullani et de Maître Philippe Morales sont ratifiées;
2. ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
- Monsieur Renato Bullani, demeurant 32, Corso San Gottardo, CH-6830 Chiasso
3. a été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., avec siège
social 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes de la société prendra fin lors de l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui approuvera les comptes annuels de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066390.3/317/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
SKANDIA REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 25.381.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 mai 2004i>
L’Assemblée Générale du 13 mai 2004 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Jan Erik Back,
- Madame Elizabeth Äng,
- Monsieur Stephen Hardwick,
- Monsieur Daniel Péiro,
- Monsieur Jonas Jonsson.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2004.
L’Assemblée Générale du 13 mai 2004 renomme également KPMG AUDIT LUXEMBOURG, comme Réviseur d’En-
treprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décem-
bre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02465. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067488.3/682/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
BERAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.516.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 août 2004, réf. DSO-AT00034, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2004.
(067375.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société SKANDIA REASSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
50973
SKULD RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 25.436.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 juin 2004i>
L’Assemblée Générale du 2 juin 2004 renomme aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Douglas Jacobsohn,
- Monsieur Eric Jacobs,
- Monsieur Svein Sollund.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 20 février 2005.
L’Assemblée Générale du 2 juin 2004 renomme également ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, comme Réviseur
d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 20
février 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02463. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067492.3/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
SKULD RE II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 45.068.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 juin 2004i>
L’Assemblée Générale du 2 juin 2004 renomme aux postes d’Administrateur:
- Monsieur Douglas Jacobsohn,
- Monsieur Eric Jacobs,
- Monsieur Svein Sollund.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 20 février 2005.
L’Assemblée Générale du 2 juin 2004 renomme également ERNST & YOUNG LUXEMBOURG, comme Réviseur
d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 20
février 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067494.3/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
3A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02283, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067396.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
3A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02285, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067400.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
<i>Pour la société SKULD RE II S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société SKULD RE II S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 16 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 août 2004.
Signature.
50974
DRAKE IT TESTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.030.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03038, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067580.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
DRAKE IT TESTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.030.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 5 juillet 2004, du rapport des Gérants
de la société DRAKE IT TESTING S.à r.l. que l’associé unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du
30 septembre.
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gwen Kennedy
Robert Pollock
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gwen Kennedy
Robert Pollock
4) Révocation du Commissaire aux Comptes à compter de ce jour:
FISOGEST S.A. (A.T.T.C.).
5) La perte qui s’élève à 28.882,47 EUR est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067504.3/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.769.
—
Suite à la cooptation en date du 16 juin 2004 de Monsieur Emmanuel Jennes en remplacement de Monsieur Joseph
Bosch, administrateur démissionnaire en date du 15 juin 2004, le Conseil d’Administration se compose désormais com-
me suit:
- Emmanuel Jennes, Product Manager, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
- Marc Leenders, Directeur Adjoint, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
- Alain Jamar, responsable Financier, ETHIAS, 24, rue des Croisiers, B-4000 Liège.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067391.3/1126/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
DRAKE IT TESTING, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signature
DRAKE IT TESTING, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>Pour DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A.
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures
50975
LIAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.507.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 août 2004, réf. DSO-AT00032, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2004.
(067374.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
STEELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 71.311.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 août 2004, réf. DSO-AT00029, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 12 août 2004.
(067376.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
ARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8274 Kehlen, 13, rue Këppbrill.
R. C. Luxembourg B 42.866.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 août 2004, réf. DSO-AT00036, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kehlen, le 12 août 2004.
(067378.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
PLUS MED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 51.502.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 juin 2004i>
L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Séverine Desnos. Le président a désigné comme secrétaire Mademoiselle Nadège
Brossard et l’assemblée a élu Mademoiselle Rachel Grzelak, scrutatrice.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 180 actions était représentée
et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Madame Britta Hans comme administrateur de la société
2. Nomination de Madame Marina Valvasori nouvel administrateur de la société
<i>Décisionsi>
1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Britta Hans comme administrateur de la société.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Marina Valvasori, demeurant professionnellement au 15-
17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg comme nouvel administrateur de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01320. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066459.3/759/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
S. Desnos / N. Brossard / R. Grzelak
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
50976
PWN PUBLISHING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 58.365.
—
<i>Extract of the Minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company held on 30 June 2004 i>
It results from the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company held on 30 June 2004,
that the shareholders:
- have approved the report of the board of directors and of the statutory auditor on the fiscal year 2003;
- have approved the Company’s annual accounts for the fiscal year 2003;
- have discharged the directors and the statutory auditor for the performance of their mandate during the fiscal year
2003;
- have taken notice of the resignation of Mr Michal Szewielow as director of the Company with effect as of 18 May
2004;
- have appointed as directors of the Company the following persons:
David C. C. Lau;
Susan S. C. Yang;
Andrzej Nadolski and
Barbara Jó`´´zwiak.
for a term to expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual
accounts of the Company as at 31 December 2004;
- have appointed as statutory auditor of the Company FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES for a term to
expire at the close of the annual general meeting of shareholders which shall deliberate on the annual accounts of the
Company as at 31 December 2004;
- have carried forward the loss of USD 98,541.71 realized during the fiscal year ended 2003.
For Publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, July 27
th
2004.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue le 30 juin 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue le 30 juin 2004, que
les actionnaires:
- ont approuvé les rapports soumis par le conseil d’administration et le commissaire aux comptes pour l’exercice de
la Société clôturé au 31 décembre 2003;
- ont approuvé les comptes annuels pour l’exercice de la Société clôturé au 31 décembre 2003;
- ont accordé décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs
mandats pour l’exercice de la Société clôturé au 31 décembre 2003;
- ont accepté la démission de Michal Szewielow en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 18 mai 2004;
- ont nommé en tant qu’administrateurs les personnes suivantes:
David C. C. Lau;
Susan S. C. Yang;
Andrzej Nadolski et
Barbara Jó`´´zwiak.
en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes an-
nuels de la Société pour l’année sociale se terminant au 31 décembre 2004;
- ont nommé en tant que commissaire aux comptes de la Société la FIDUCIAIRE BECKER, CAHEN + ASSOCIES
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de la Société au 31
décembre 2004.
- ont reporté à nouveau la perte de USD 98.541,71 réalisée pendant l’exercice de la Société clôturé au 31 décembre
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02487. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066461.3/250/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
<i>For PWN PUBLISHING GROUP S.A.
i>Signature
<i>Pour PWN PUBLISHING GROUP S.A.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Engecolux S.A.
Eurexim, S.à r.l.
Eurexim, S.à r.l.
The Club of Rome
The Club of Rome
Matrox Holding S.A.
Matrox Holding S.A.
PAO Management Company S.A.
PAO Management Company S.A.
Art Company S.A.
Art Company S.A.
Alimav International S.A.
Thur S.A.
Thur S.A.
C.D.M. Promotions, Communication, Development, Marketing Promotions, S.à r.l.
C.D.M. Promotions, Communication, Development, Marketing Promotions, S.à r.l.
C.D.M. Promotions, Communication, Development, Marketing Promotions, S.à r.l.
C.D.M. Promotions, Communication, Development, Marketing Promotions, S.à r.l.
C.D.M. Promotions, Communication, Development, Marketing Promotions, S.à r.l.
C.D.M. Promotions, Communication, Development, Marketing Promotions, S.à r.l.
C.D.M. Promotions, Communication, Development, Marketing Promotions, S.à r.l.
British Sky Broadcasting S.A.
Pall Luxembourg
Real Estate Invest Management S.A.
L’Institut de Formation et de Recherche en Psychanalyse
S-Sens-Ciel, S.à r.l.
Phoenix Technology S.A.
Arnage Holding S.A.
Arnage Holding S.A.
Arnage Holding S.A.
Arnage Holding S.A.
Frenic
Frenic
Agence de Voyages Globus, S.à r.l.
Parimmo Lux Invest S.A.
Gemmeco
AJL Services, S.à r.l.
Bondi S.A.
Tinker S.A.
Highbridge/Zwirn Rinol Holdings Offshore, S.à r.l.
Transroad and Sea S.A.
Armaturen und Sanitär Beteiligungsgesellschaft A.G.
Radici Group Lux S.A.
Sheik Coast S.A.
Skandia Réassurance S.A.
Berac, S.à r.l.
Skuld Re S.A.
Skuld Re II S.A.
3 A Finances S.A.
3 A Finances S.A.
Drake IT Testing, S.à r.l.
Drake IT Testing, S.à r.l.
Dexia Immo Lux Conseil S.A.
Liac, S.à r.l.
Steelux S.A.
Arde, S.à r.l.
Plus Med S.A.
PWN Publishing Group S.A.