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50881

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1061

22 octobre 2004

S O M M A I R E

STRAUSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.381. 

Le bilan au 28 février 1993, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01650, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067675.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

Action Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

50885

Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

50886

Activest Luxembourg, Activest Investmentgese-  

Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

50887

llschaft Luxembourg S.A., Luxemburg  . . . . . . . . .

50885

Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

50889

Allianz Dresdner Global Strategies Fund, Sicav, 

Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

50891

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50927

Imprimerie Centrale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

50891

Anzac Holding International S.A., Luxembourg . . .

50892

INTERCONSULT, Luxembourg International Con- 

Anzac Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

50883

sulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50927

Biscarrosse Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

50926

Jope Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg  

50927

BTM Premier Fund V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50885

Just Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50921

BTM Premier Fund V  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50885

Lion Fortune, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

50922

C.I.C. Capital Investment Corporation Investoren

Maitland Management Services S.A., Luxembourg

50895

AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50900

Maspalomas S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

50924

Caraibos Europe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

50923

MK Luxinvest S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . 

50882

Cicerono Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50926

MK Luxinvest S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . 

50882

Cofima Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

50925

Outer Space S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

50895

Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

50924

Pragfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50919

communisis datadoc S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . .

50922

Pro-Trend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50896

De Agostini Communications S.A., Luxembourg . .

50903

RS Consultancy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

50909

Distribution Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

50928

SOFINET INT’L, Société Financière à l’Etranger  

Distrimode International S.A.H., Luxembourg. . . .

50924

Int’l S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50926

EnergyWorks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

50922

Sofecolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

50928

Ethias Life Fund Management Company S.A., Lu-  

Sofindex S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50927

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50883

Strauss, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50881

European  Real  Estate  Financing Company S.A.,  

UniGarantPlus: Best of World (2010)  . . . . . . . . . . 

50893

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50896

Vincat Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

50923

G.I.T. -  General  Informatique & Telecom  S.A., 

Wintr, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50918

Peppange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50915

XMTCH Management Company S.A., Luxemburg

50882

Signature.

50882

MK LUXINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 43.576. 

Das Verwaltungsreglement vom 12. Juli 2004, welches von der MK LUXINVEST S.A. verwaltet wird und den Anfor-

derungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen in Form eines
«fonds commun de placement» (FCP), eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AV00403, wurde am 3. Sep-
tember 2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung eines Vermerks im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Oktober 2004.

(072648.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

MK LUXINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 43.576. 

Das am 12. Juli 2004 unterzeichnete Sonderreglement «fonds commun de placement» (FCP) NordLux PRO FONDS-

MANAGEMENT, welches von der MK LUXINVEST S.A., verwaltet wird, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz
LSO-AV00407, wurde am 3. September 2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung eines Vermerks im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Oktober 2004.

(072649.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

XMTCH MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 88.576. 

<i>Liquidationsbeschluss

XMTCH (Lux) on DJ Banks Titans (LU0154141468)
XMTCH (Lux) on DJ Healthcare Titans (LU0154140650)
XMTCH (Lux) on DJ Technology Titans (LU0154141542)
Die XMTCH MANAGEMENT COMPANY hat mit dem Einverständnis der BROWN BROTHERS HARRIMAN (LU-

XEMBOURG) S.C.A. in ihrer Eigenschaft als Depotbank beschlossen, die oben genannten Subfonds des XMTCH (Lux),
ein Anlagefonds nach Luxemburger Recht, zum 30. November 2004 aufzulösen, da das geringe Vermögen der einzelnen
Subfonds eine effiziente Nachbildung des jeweiligen Referenzindexes und somit eine effiziente Verfolgung des jeweiligen
Anlageziels der Subfonds nicht mehr erlaubt.

Ab dem 21. Oktober 2004, um 16.00 Uhr, werden keine Anteile der oben genannten Subfonds mehr ausgegeben. Die

Rückname von Anteilen bleibt bis zum 18. November 2004, um 16.00 Uhr, weiter möglich. Rücknahmegebühren fallen
nicht an.

Etwaige Kosten, die im Rahmen der Liquidation entstehen, werden von der XMTCH MANAGEMENT COMPANY

getragen. Als Liquidator wurde die XMTCH MANAGEMENT COMPANY bestellt.

Der jeweilige Nettoliquidationserlös wird am 25. November 2004 mit Valuta 30. November 2004 berechnet und an-

schliessend veröffentlicht.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Konten und Bücher der oben genannten Subfonds bei der CREDIT SUIS-

SE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., hinterlegt und fünf Jahre aufbewahrt.

Luxemburg, den 21. Oktober 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082983.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2004.

MK LUXINVEST S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtiger

MK LUXINVEST S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtiger

XMTCH MANAGEMENT COMPANY 
Unterschriften

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
W. Casey Gildea
<i>Managing Director

50883

ETHIAS LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.113. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue le 13 octobre 2004

Suite à la décision de ce Conseil d’Administration, le Règlement de Gestion conclu entre la Société et la BANQUE

DEGROOF LUXEMBOURG S.A., a été modifié aux articles 7 et 12.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2004, réf. LSO-AV03871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084094.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2004.

ANZAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(ARBONNE HOLDING S.A.).

Share capital: USD 250,000.-.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.069. 

In the year two thousand and four on the second day of July at 9.00 a.m.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the public limited holding company

ARBONNE HOLDING S.A. (the Company), in liquidation, having its registered seat in L-2311 Luxembourg, 3, avenue
Pasteur, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Company register of Luxembourg under number
B 10.069, incorporated by a deed of Maître Georges Altwies, notary residing then in Dudelange, on March 21, 1972,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C number 111 of August 2, 1972, the articles of asso-
ciation of which were last amended by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated Oc-
tober 3, 1990, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C number 98 of March 2, 1991.

The Meeting was opened by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert;

The Chairman appointed as Secretary and the Meeting elected as Scrutineer Mrs Cécile Henlé, lawyer, with profes-

sional address in Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Modification of the corporate name of the Company;
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect the above amendment of the de-

nomination of the Company. 

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the shareholders or the proxyholders of
the represented shareholders, as the case may be, the board of the Meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from said attendance list, that out of the fifty thousand (50,000) shares, representing the entire sub-

scribed share capital of the Company, all shares in issue are present or represented at the present Meeting, so that the
Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the shareholders, duly represented, unani-

mously decide on the following:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the denomination of the Company into ANZAC HOLDING S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Meeting resolves to amend article 1 of the articles of association of the

Company, so that it shall henceforth read as follows:

«There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares hereinafter

created a corporation (société anonyme) under the name of ANZAC HOLDING S.A.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Pour ETHIAS LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

50884

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

this deed are estimated at approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux juillet à 9 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société anonyme ARBONNE

HOLDING S.A., une société anonyme holding, en liquidation, avec siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Georges Altwies, notaire résidant alors à Dudelange, en date du
21 mars 1972, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 111 du 2 août 1972 (la Société), dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-
Alzette, en date du 3 octobre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 98 du 2 mars
1991.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Dirk Leermakers, avocat, avec résidence professionnelle à

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Cécile Henlé, juriste, de-

meurant à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter que:
I. La présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société;
2. Changement de l’article 1

er

 des Statuts de la Société afin de tenir compte de la précédente modification concernant

la dénomination sociale de la Société.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés resteront pareillement annexées aux présentes.
III. 50.000 actions apparaissent sur ladite liste de présence, l’intégralité du capital social est par conséquent présent

ou représenté et la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés
à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ANZAC HOLDING S.A.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la première résolution, et afin de modifier la dénomination sociale de la Société, l’Assemblée dé-

cide de modifier l’article 1

er

 des Statuts de la Société, qui se lira désormais de la manière suivante:

«Une société anonyme, sous la dénomination de ANZAC HOLDING S.A. est formée entre les parties présentes ou

représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Leermakers, C. Henlé, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083651.3/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

J. Elvinger.

50885

ACTIVEST LUXEMBOURG, ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A., 

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 29.979. 

<i>Mitteilung an alle Anteilinhaber des Fonds Activest Lux New Horizon

Die Verwaltungsgesellschaft hat im Interesse der Anteilinhaber des Fonds Activest Lux New Horizon beschlossen,

diesen gemäss Artikel 17 des Verwaltungsreglements mit Wirkung zum 30. Juni 2004 auf den Activest Lux Greater China
zu verschmelzen. Der letzte Anteilwert des Fonds am 30. Juni 2004 betrug Euro 68,6653; das Verschmelzungsverhältnis
betrug 1 : 2,21930.

Luxemburg, den 11. Oktober 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, réf. LSO-AV03030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085456.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2004.

ACTION LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 63.355. 

Monsieur Eric Salmon démissionne de la fonction d’Administrateur de la société, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(081755.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.

BTM PREMIER FUND V, Fonds Commun de Placement.

1. Le Règlement de Gestion coordonné au 8 octobre 2004 et le contrat modificatif du Règlement de Gestion du 8

octobre 2004, réf. LSO-AV04710 ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 20 oc-
tobre 2004.

2. Le contrat modificatif du Règlement de Gestion a été enregistré le 14 octobre 2004 sous la référence LSO-

AV03722.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

(084775.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

BTM PREMIER FUND V, Fonds Commun de Placement.

<i>Amendment agreement to the Management Regulations

Between:
1. BTM LUX MANAGEMENT S.A., a Luxembourg société anonyme having its registered office at 287-289, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management Company»);

and:
2. BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank having also its registered office at

287-289, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).

Whereas:
A. The Management Company is the management company of BTM PREMIER FUND V (the «Fund»), a Luxembourg

fonds commun de placement constituted under the law of 19 July 1991 on undertakings for collective investment the
securities of which are not intended to be placed with the public;

B. The Custodian is the custodian of the assets of the Fund;
C. As the BTM PREMIER FUND V - MM INVESTMENT (CORPORATE BOND) PORTFOLIO (the «MM INVEST-

MENT (CORPORATE BOND) PORTFOLIO») has been terminated on 30 July 2004 it has been decided to update the
Management Regulations accordingly and where required.

Now therefore it is agreed as follows:
1. The Custodian and the Management Company hereby agree to delete the Specific Part IV of the Management Reg-

ulations relating to the MM INVESTMENT (CORPORATE BOND) PORTFOLIO as well as any references to the afore-
said portfolio;

ACTIVEST
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

 

E. Salmon.

<i>Pour BTM LUX MANAGEMENT S.A.
Signature

50886

2. The Custodian and the Management Company further agree to update the Management Regulations where re-

quired.

This Amendment Agreement to the Management Regulations was signed on September 24, 2004 by the Management

Company and the Custodian. It will become effective on such date. A set of coordinated Management Regulations will
be deposited at the Luxembourg trade and Companies Register.

Done in Luxembourg, on October 8, 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV03722. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084772.2//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 6.181. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 septembre 2004

Présents:
M. Robert Wiget, Président
M. Roland Dernoeden, Vice-Président,
Mme Colette Backes-Wiget, Administrateur,
Mme Annette Dernoeden-Jost, Administrateur,
Mme Cynthia Kinsch, Administrateur,
M. Lull Gillen, Administrateur,
M. Henri Grethen, Administrateur,
La séance est ouverte sous la présidence de M. Robert Wiget. Les fonctions de secrétaire sont remplies par M. Lull

Gillen.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation, discussion et approbation du bilan au 30 juin 2004. 
2. Scission de la société par constitution de deux sociétés nouvelles.
Ad 1. Le président soumet au conseil le bilan au 3 juin 2004, tout en remarquant que celui-ci tient compte des fusions

opérées par absorption de la société I.C. INFORMATIQUE, en date du 13 novembre 1989, des sociétés WENKELHIEL,
TERINLUX et LICE, en date du 19 mars 2003 et en dernier lieu de la société CARRE BLANC en date du 5 mars 2004.
Que cette situation comptable servira de base pour la scission de la société IMPRIMERIE CENTRALE envisagée.

Il donne la parole à M. Scherer pour expliquer en détail les chiffres du bilan en question.
Après avoir entendu ces explications le conseil d’administration approuve à l’unanimité le bilan tel qu’il est présenté.
Ad 2. Le président, dans ses explications et informations, se réfère aux documents remis aux administrateurs, des-

quels il ressort que la façon de procéder proposée trouve l’approbation de la direction des Contributions.

Après délibération le conseil décide à l’unanimité la scission par suite de dissolution sans liquidation avec effet au 1

er

juillet 2004 de la société anonyme IMPRIMERIE CENTRALE, établie et ayant son siège social à Luxembourg, rue du
Commerce, 15, inscrite au R.C. Luxembourg B 6.181, ci-après dénommée «société» aux conditions et dispositions sui-
vantes:

L’ensemble de son patrimoine sera transmis, activement et passivement, selon les modalités prévues ci-après, aux

deux sociétés nouvellement constituées et ci-après désignées.

<i>Forme - Dénomination - Siège social

1. IMPRIMERIE CENTRALE, société anonyme, dont le siège social est établi à Luxembourg, rue du Commerce, 15.
2. WENKELHIEL, société anonyme, dont le siège social est établi à Luxembourg, rue Adolphe Fischer, 123-125.

<i>Rapport d’échange des actions

Les actionnaires actuels de la Société recevront pour chaque action de la Société une action de chacune des deux

sociétés nouvelles issues de la scission.

<i>Mise à disposition des actions

Les actions nouvelles seront au porteur. Elles seront mises à disposition des actionnaires contre remise des anciennes

actions aux sièges sociaux des deux sociétés respectives à partir du 6 janvier 2005.

<i>Droits attachés aux nouvelles actions

Les actions nouvelles donneront droit de participation aux bénéfices des deux sociétés nouvellement constituées

pour la première fois après l’approbation des comptes de l’exercice 2004.

<i>Date d’effet de la scission

Les opérations antérieurement conduites par la Société scindée seront accomplies pour le compte de l’une ou de

l’autre des sociétés nouvelles à partir du 1

er

 juillet 2004, date à laquelle la scission prendra effet. 

Tous les actifs et tous les passifs seront transmis aux sociétés bénéficiaires à leur valeur comptable au 30 juin 2004.

BTM LUX MANAGEMENT S.A. / BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature

50887

<i>Droits spéciaux et avantages particuliers

Il n’y a pas matière à application des points f) et g) prévus à l’article 289 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés bénéficiaires

Le capital et la réserve légale de la Société sont attribués par moitié à chacune des deux sociétés nouvelles.
La réserve Impôt sur la Fortune imputé est répartie entre les nouvelles sociétés en fonction de leur provenance lors

de la fusion entre les sociétés anonymes IMPRIMERIE CENTRALE, WENKELHIEL, TERINLUX (TERRAINS INDUS-
TRIELS LUXEMBOURGEOIS) S.A. et LICE S.A.

La répartition des autres réserves se fera suivant les bilans ci-après.
La société IMPRIMERIE CENTRALE se verra attribuer tous les actifs et passifs en rapport avec l’activité industrielle

et commerciale de l’imprimerie existante et de ses activités connexes.

La société WENKELHIEL se verra attribuer tous les terrains et constructions à usage quelconque, ainsi que les par-

ticipations d’ordre immobilier et financier.

Pour le surplus, il est renvoyé, quant à la répartition des actifs et passifs entre les deux sociétés, aux bilans d’ouverture

annexées au présent projet de scission (Annexes 1). 

Au cas où un élément actif ou passif n’aurait pas été attribué à une des sociétés bénéficiaires, cet élément est attribué

à la société dont les activités auront engendrées son existence; toutes dettes d’impôts ou de taxes qui n’auraient pas
fait l’objet des provisions prévues aux bilans respectifs, sont à supporter par la société ayant recueilli les actifs auxquels
se rapportent ces dettes.

<i>Annexes

1. Bilans d’ouverture, comportant l’attribution des éléments actifs et passifs aux nouvelles sociétés. 
2. Statuts de la nouvelle société anonyme IMPRIMERIE CENTRALE.
3. Statuts de la nouvelle société anonyme WENKELHIEL.

<i>Assemblées générales

Immédiatement après l’assemblée générale approuvant la scission, les actionnaires des deux sociétés nouvelles se réu-

niront en assemblées générales, les justificatifs de l’actionnariat pour l’assemblée générale extraordinaire valant justifi-
cation de l’actionnariat pour ces assemblées, avec l’ordre du jour suivant:

1. Election du Conseil d’Administration.
2. Désignation du Réviseur d’Entreprises.
3. Attribution de pouvoirs.
4. Délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration.
5. Autorisation au Conseil d’Administration à augmenter le capital social au montant de dix millions (10.000.000,00)

euros par incorporation de réserves (Article 32 de la loi sur les sociétés commerciales).

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04598. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084751.3//86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 6.181. 

<i>Projet de statuts

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. II est constitué une société anonyme sous la raison sociale IMPRIMERIE CENTRALE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être fixé et transféré en tout endroit de la municipalité du siège par simple décision du conseil d’administration.

II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences ou bu-
reaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou de ce siège à l’étranger, se produiront ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré pro-
visoirement à l’étranger jusqu’à cession complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire qui est prise
par le conseil d’administration n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant le trans-
fert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration du transfert du siège sera faite et portée à la connaissance de tiers par le conseil d’administration ou

un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière et
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

50888

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’exploitation d’une entreprise d’impression et d’édition;
- la création, l’archivage, le traitement, la reproduction, la traduction, la vente et la diffusion de l’information sous

toutes ses formes;

- le développement, l’application, l’achat, la vente et l’installation de systèmes éditoriaux informatisés; 
- la régie publicitaire;
- le louage de services dans le cadre des activités susmentionnées.
Elle peut prester des services d’agent de communication à la clientèle pour le compte d’établissements de crédit, so-

ciétés d’assurances, professionnels du secteur financier, organismes de placement collectif ou fonds de pension de droit
luxembourgeois ou de droit étranger conformément aux dispositions légales en vigueur relatives au secteur financier.

Elle peut encore accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer et s’inté-
resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés et associations ayant un objet identique, analogue, si-
milaire ou connexe au sien, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions au porteur sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Titre II. - Actions

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit provoquer l’oppo-

sition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune
manière dans son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’assemblée géné-

rale des actionnaires.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action. En cas de partage

de la propriété d’une action, et aussi longtemps qu’une pareille situation dure, les droits attachés à l’action sont suspen-
dus.

Titre III. - Administration - Surveillance - Direction

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs demeurant en fonction auront le droit de dési-

gner provisoirement un nouvel administrateur, dont le mandat prendra fin à la première réunion de l’assemblée générale
suivante qui procédera à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. 
Le conseil est en toutes circonstances valablement représenté par un administrateur investi d’un mandat général.
II peut aussi se faire représenter, de cas en cas, par un administrateur investi par un mandat spécial.
II peut soit déléguer la gestion journalière de la société, soit confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, soit déléguer les pouvoirs de la société à un membre du
conseil d’administration sous les conditions prévues par l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Les pouvoirs, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à l’alinéa qui précède sont fixés par le

conseil.

Art. 10. Le conseil se réunit sur convocation du président ou de l’administrateur délégué ou de deux administra-

teurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les réunions se tiennent au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations.

Art. 11. Le conseil ne peut délibérer qu’autant que la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses

décisions sont prises à la majorité des voix; les abstentions ne comptent pas. En cas de partage des voix, celle du prési-
dent est prépondérante. Si le président est absent, le vice-président ou à son défaut le plus âgé des administrateurs pré-
sents le remplace.

Les administrateurs absents peuvent voter par lettre ou donner procuration à un collègue, aucun administrateur ne

pouvant avoir plus de deux voix. Si les administrateurs votent par lettre, le président du conseil peut signer en leur nom
les procès-verbaux dont question à l’article ci-après.

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris

part à la délibération. Les copies ou extraits de ces délibérations sont valablement signés par le président, le vice-prési-
dent ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la société.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de

l’administrateur délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur investi d’une procuration générale.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

du conseil. II peut notamment faire toutes les réalisations nécessaires, même immobilières, emprunter, donner toutes
garanties hypothécaires ou autres, transiger, compromettre, donner mainlevée de tous commandements, oppositions,

50889

saisies et transcriptions quelconques, ainsi que tous privilèges, hypothèques, droits réels quelconques et actions réso-
lutoires, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, le tout avant comme après paye-
ment et sans devoir justifier de l’extinction des créances appartenant à la société.

Art. 14. Les comptes annuels de la société sont contrôlés conformément aux dispositions légales en vigueur.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires se réunit chaque année au siège social, le premier vendredi du mois

d’avril à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra à la même heure le vendredi suivant.

Art. 16. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui doit être por-

teur d’une procuration spéciale. La forme des pouvoirs est déterminée par le conseil d’administration.

Cette procuration devra être parvenue au conseil d’administration cinq jours au moins avant la date de l’assemblée

générale.

Néanmoins, les mineurs et les interdits peuvent être représentés, sans pouvoir spécial, par leurs tuteurs ou curateurs,

les sociétés par un gérant ou administrateur ou directeur ayant pouvoir à ces fins. Les actionnaires doivent, cinq jours
au moins avant l’assemblée, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée générale. Le
conseil d’administration peut dans sa convocation à l’assemblée générale prescrire le dépôt des actions au porteur et
fixer les modalités de ce dépôt. 

Art. 17. Les procès-verbaux des assemblées générales sont valablement signés par le bureau de l’assemblée et les

actionnaires respectivement leurs mandataires qui le demandent.

Ils sont soumis à la procédure de l’enregistrement.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le premier janvier 2004 pour finir le trente et un décembre 2004.

Art.19. L’excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice seront opérés les prélèvements né-

cessaires pour, si besoin, être affectés à la constitution de la réserve légale et autres réserves d’ordre fiscal ou écono-
mique.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décidera souverainement de son affectation. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur les dividendes, qui sera dis-

tribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux modalités prévues par les lois coordonnées concernant les so-
ciétés commerciales.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas valablement dérogé par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04600. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084751.5//116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 6.181. 

<i>Projet de statuts de la société WENKELHIEL, société anonyme

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. II est constitué une société anonyme sous la raison sociale WENKELHIEL.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être fixé et transféré en tout endroit de la municipalité du siège par simple décision du conseil d’administration.

II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences ou bu-
reaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou de ce siège à l’étranger, se produiront ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré pro-
visoirement à l’étranger jusqu’à cession complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire qui est prise
par le conseil d’administration n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant le trans-
fert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration du transfert du siège sera faite et portée à la connaissance de tiers par le conseil d’administration ou

un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière et
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la détention, la prise et la mise en location, l’administration, la gestion et la

mise en valeur de tous biens immobiliers, bâtis ou non bâtis, ainsi que la construction, l’aménagement et la promotion
de tous immeubles à destination commerciale, industrielle, d’administration ou d’habitation.

La société a également pour objet la prise de participation dans toute société luxembourgeoise ou étrangère, immo-

bilière ou autre, ainsi que l’acquisition, la détention, la gestion, la mise en valeur et la vente de toutes valeurs mobilières.

50890

Elle peut encore accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer et s’intéresser par
toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés et associations ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, utiles ou nécessaires à la réalisation de ses projets.

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), représenté par deux

mille (2.000) actions au porteur sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.

Titre II. - Actions

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit provoquer l’appo-

sition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune
manière dans son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’assemblée géné-

rale des actionnaires.

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action. En cas de partage

de la propriété d’une action, et aussi longtemps qu’une pareille situation dure, les droits attachés à l’action sont suspen-
dus.

Titre III. - Administration - Surveillance - Direction

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont toujours
révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs demeurant en fonction auront le droit de dési-

gner provisoirement un nouvel administrateur, dont le mandat prendra fin à la première réunion de l’assemblée générale
suivante qui procédera à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. 
Le conseil est en toutes circonstances valablement représenté par un administrateur investi d’un mandat général.
II peut aussi se faire représenter, de cas en cas, par un administrateur investi par un mandat spécial.
II peut soit déléguer la gestion journalière de la société, soit confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, soit déléguer les pouvoirs de la société à un membre du
conseil d’administration sous les conditions prévues par l’article 60 de la loi du 10 août 1915.

Les pouvoirs, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à l’alinéa qui précède sont fixés par le

conseil.

Art. 10. Le conseil se réunit sur convocation du président ou de l’administrateur-délégué ou de deux administra-

teurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les réunions se tiennent au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations.

Art. 11. Le conseil ne peut délibérer qu’autant que la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses

décisions sont prises à la majorité des voix; les abstentions ne comptent pas. En cas de partage des voix, celle du prési-
dent est prépondérante. Si le président est absent, le vice-président ou à son défaut le plus âgé des administrateurs pré-
sents le remplace.

Les administrateurs absents peuvent voter par lettre ou donner procuration à un collègue, aucun administrateur ne

pouvant avoir plus de deux voix. Si les administrateurs votent par lettre, le président du conseil peut signer en leur nom
les procès-verbaux dont question à l’article ci-après.

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris

part à la délibération. Les copies ou extraits de ces délibérations sont valablement signés par le président, le vice-prési-
dent ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la société.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle de

l’administrateur délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur investi d’une procuration générale.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

du conseil. II peut notamment faire toutes les réalisations nécessaires, même immobilières, emprunter, donner toutes
garanties hypothécaires ou autres, transiger, compromettre, donner mainlevée de tous commandements, oppositions,
saisies et transcriptions quelconques, ainsi que tous privilèges, hypothèques, droits réels quelconques et actions réso-
lutoires, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, le tout avant comme après paye-
ment et sans devoir justifier de l’extinction des créances appartenant à la société.

Art. 14. Les comptes annuels de la société sont contrôlés conformément aux dispositions légales en vigueur.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires se réunit chaque année au siège social, le premier vendredi du mois

d’avril à seize heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra à la même heure le vendredi suivant.

Art. 16. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui doit être por-

teur d’une procuration spéciale. La forme des pouvoirs est déterminée par le conseil d’administration.

50891

Cette procuration devra être parvenue au conseil d’administration cinq jours au moins avant la date de l’assemblée

générale.

Néanmoins, les mineurs et les interdits peuvent être représentés, sans pouvoir spécial, par leurs tuteurs ou curateurs,

les sociétés par un gérant ou administrateur ou directeur ayant pouvoir à ces fins. Les actionnaires doivent, cinq jours
au moins avant l’assemblée, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée générale. Le
conseil d’administration peut dans sa convocation à l’assemblée générale prescrire le dépôt des actions ou porteur et
fixer les modalités de ce dépôt. 

Art. 17. Les procès-verbaux des assemblées générales sont valablement signés par le bureau de l’assemblée et les

actionnaires respectivement leurs mandataires qui le demandent.

Ils sont soumis à la procédure de l’enregistrement.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le premier janvier 2004 pour finir le trente et un décembre 2004.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice seront opérés les prélèvements né-

cessaires pour, si besoin, être affectés à la constitution de la réserve légale et autres réserves d’ordre fiscal ou écono-
mique.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décidera souverainement de son affectation. 
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur les dividendes, qui sera dis-

tribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux modalités prévues par les lois coordonnées concernant les so-
ciétés commerciales.

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas valablement dérogé par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04606. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084751.8//110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 6.181. 

<i>Bilan initial au 1

<i>er

<i> juillet 2004

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084751.14//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

IMPRIMERIE CENTRALE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 6.181. 

<i>Bilan au 1

<i>er

<i> juillet 2004 de la société WENKELHIEL, société anonyme

<i>Actif

<i>Passif

<i>Actif immobilisé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.498.299,31

<i>Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.076.239,71

Equipements de production  . . . . . . . .

6.619.634,85

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.000.000,00

Particpations financières  . . . . . . . . . . .

1.878.664,46

Réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600.000,00

Réserves libres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.601.072,19

<i>Actif circulant

19.730.326,14

Réserve impôt sur la fortune imputé . 

4.646.877,24

Stock matières premières   . . . . . . . . .

487.823,24

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . 

5.228.289,74

Clients  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.113.244,03

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . .

504.391,41

<i>Provisions

1.722.510,26

Liquidités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.624.867,46

<i>Dettes

2.669.876,02

<i>Avances impôts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240.000,00

Fournisseurs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.768.384,78

Autres dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

901.491,24

<i>Total de l’actif

28.468.625,45

<i>Total du passif

28.468.625,45

<i>Actif

<i>Passif

<i>Actif immobilisé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.902.793,48

<i>Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29.728.271,01

Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.962.004,81

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.000.000,00

Immeubles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.724.191,06

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600.000,00

Participations financières   . . . . . . . . . .

1.216.597,61

Réserves libres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.658.789,64

<i>Actif circulant

13.097.206,52

Réserve impôt sur la fortune imputé . 

24.022,92

Créances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

363.290,98

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . 

2.445.458,45

Avoirs en banques et assimilés . . . . . .

12.733.915,54

50892

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04603. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(084751.12//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2004.

ANZAC HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ARBONNE HOLDING INC. S.A.).

Share capital: USD 250,000.-.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 94.305. 

In the year two thousand and four on the second day of July at 9.00 a.m.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the public limited holding company

ARBONNE HOLDING INC. S.A. (the Company), having its registered seat in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B 94.305,
incorporated by a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on June 27, 2003, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C number 783 of July 25, 2003.

The Meeting was opened by Mr Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert;

The Chairman appointed as Secretary and the Meeting elected as scrutineer Mrs Cécile Henlé, lawyer, with profes-

sional address in Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Modification of the corporate name of the Company;
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect the above amendment of the de-

nomination of the Company. 

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the shareholders or the proxyholders of
the represented shareholders, as the case may be, the board of the Meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from said attendance list, that out of the two thousand five hundred (2,500) shares, representing the

entire subscribed share capital of the Company, all shares in issue are present or represented at the present Meeting,
so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the shareholders, duly represented, unani-

mously decide on the following:

<i>First resolution

The Meeting resolves to change the denomination of the Company into ANZAC HOLDING INTERNATIONAL S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Meeting resolves to amend article 1 of the articles of association of the

Company, so that it shall henceforth read as follows:

«A société anonyme (public limited company) under the name of ANZAC HOLDING INTERNATIONAL S.A. is

hereby formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares hereinafter creat-
ed.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

this deed are estimated at approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux juillet à 9 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

<i>Dettes

95.276,06

 

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.276,06

<i>Compte de régularisation

176.452,93

<i>Total de l’actif

30.000.000,00

<i>Total du passif

30.000.000,00

50893

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société anonyme ARBONNE

HOLDING INC. S.A., une société anonyme holding, avec siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte notarié reçu par Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 27 juin 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 783 du 25 juillet 2003 («la Société»). 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Dirk Leermakers, avocat, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert;

Le Président désigne comme secrétaire et l’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Cécile Henlé, juriste, de-

meurant à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter que:
I. La présente Assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société;
2. Changement de l’article 1

er

 des Statuts de la Société afin de tenir compte de la précédente modification concernant

la dénomination sociale de la Société.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés resteront pareillement annexées aux présentes.
III. 2.500 actions apparaissent sur ladite liste de présence, l’intégralité du capital social est par conséquent présent ou

représenté et la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés
à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ANZAC HOLDING INTERNATIONAL

S.A.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la première résolution, et afin de modifier la dénomination sociale de la Société, l’Assemblée dé-

cide de modifier l’article 1

er

 des Statuts de la Société, qui se lira désormais de la manière suivante:

«Une société anonyme, sous la dénomination de ANZAC HOLDING INTERNATIONAL S.A. est formée entre les

parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: D. Leermakers, C. Henlé, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083540.3/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2004.

UniGarantPlus: BEST OF WORLD (2010), Fonds Commun de Placement.

SONDERREGLEMENT

Für den UniGarantPlus: BEST OF WORLD (2010) ist das am 29. März 2004 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungs-

reglement integraler Bestandteil.

Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das in der

derzeit gültigen Fassung im Mémorial vom 22. Oktober 2004 veröffentlicht ist.

Art. 19. Anlageziel
Ziel der Anlagepolitik des UniGarantPlus: BEST OF WORLD (2010) (der «Fonds») ist es, an den durchschnittlichen,

stichtagsbezogenen vierteljährlich ermittelten Anteilwertentwicklungen der Fonds UniNordamerika, UniAsia und
UniEuroSTOXX 50 A zu partizipieren, die einen Fondsbasket bilden. Dieser Fondsbasket wird am Laufzeitende aus einer
«best of» Gewichtung der durchschnittlichen Anteilwertentwicklung der drei Fonds zusammengesetzt, wobei der Fonds
mit der besten durchschnittlichen Anteilwertentwicklung mit 50%, der Fonds mit der zweitbesten durchschnittlichen
Anteilwertentwicklung mit 30% und der Fonds mit der drittbesten durchschnittlichen Anteilwertentwicklung mit 20%
im Fondsbasket gewichtet wird.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

J. Elvinger.

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In diesem Zusammenhang garantiert die Verwaltungsgesellschaft, dass zum Laufzeitende des Fonds am 30. Dezember

2010 der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 106,00 Euro liegt. Damit garantiert die Verwaltungsgesellschaft den
Anlegern nicht nur den anfänglichen Anteilwert von 100,00 Euro, sondern zusätzlich noch einen Bonus von mindestens
6,00 Euro je Anteil zum Laufzeitende. Sollte der Wert von 106,00 Euro nicht erreicht werden, wird die Verwaltungsge-
sellschaft den Differenzbetrag aus eigenen Mitteln in das Fondsvermögen einzahlen. Liegt der Anteilwert am Laufzeiten-
de über 106,00 Euro, so bekommt der Anleger den Anteilwert ausbezahlt.

Die Performance des Fonds wird in dem jeweiligen vereinfachten Verkaufsprospekt angegeben.
Grundsätzlich gilt, dass die Wertentwicklung in der Vergangenheit keinen Rückschluss auf eine zukünftige Wertent-

wicklung zulässt; sie kann sowohl höher als auch niedriger ausfallen. Mit Ausnahme der Garantie kann keine Zusicherung
gegeben werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.

Art. 20. Anlagepolitik
Das Fondsvermögen wird überwiegend in Zertifikate, die in Relation zum Fondsbasket stehen, angelegt, sofern diese

als Wertpapiere gem. Artikel 41, Abs. 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 gelten sowie in fest- und variabel ver-
zinslichen Wertpapieren (einschließlich Zerobonds), die in einem OECD-Mitgliedstaat an Wertpapierbörsen oder an
geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt
werden.

Zertifikate sind Inhaberschuldverschreibungen, die am Kapitalmarkt begeben werden. Ihr Wert entspricht prinzipiell

dem zu Grunde liegenden Underlying, da sie eine unmittelbare Beteiligung verbriefen. Zertifikate unterscheiden sich von
Optionsscheinen oder Optionen dadurch, daß sie keine Hebelwirkung aufweisen.

In Ergänzung zum Verwaltungsreglement dürfen für den Fonds auch Optionsscheine, die an einer Börse oder einem

geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt wer-
den, gekauft oder verkauft werden. In Abweichung zu Artikel 4, Ziffer 11. Buchstaben b) und c) des Verwaltungsregle-
ments darf die Summe der für den Erwerb von Optionsscheinen sowie für den Kauf von Optionen gezahlten Preise
respektive Prämien 35% des Nettofondsvermögens nicht übersteigen. Daneben wird sich die Verwaltungsgesellschaft
im Rahmen der Anlagepolitik insbesondere der in Artikel 4, Ziffern 12. und 13. des Verwaltungsreglements aufgeführten
Möglichkeiten sowie der weiteren in Artikel 4 genannten abgeleiteten Finanzinstrumente bedienen.

Mit Ausnahme der Garantie, dass zum Laufzeitende des Fonds der Liquidationserlös pro Anteil nicht unter 106,00

Euro liegt, kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden. Diese Garantie
ermäßigt sich für den Fall, dass steuerliche Änderungen während der Laufzeit des Fonds dazu führen, dass dem Fonds-
vermögen Zinsen oder Kapital nicht in voller Höhe zufließen. Der garantierte Mindestrücknahmepreis ermäßigt sich in
diesem Fall in Höhe dieser Verringerung der Erträge des Fonds einschließlich entgangener Zinsen aus der Wiederanlage.

Der Erwerb von Fondsanteilen sollte auf eine Haltedauer bis zum 30. Dezember 2010 ausgerichtet sein.

Art. 21. Fondswährung, Ausgabe sowie Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen
1. Fondswährung ist der Euro.
2. Die Ausgabe von Anteilen erfolgt während der Zeichnungsperiode und wird anschließend eingestellt. Die Verwal-

tungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen jedoch auch nach diesem Zeitpunkt jederzeit bis spätestens zum 30.
Dezember 2010 wieder aufnehmen.

Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von

bis zu 4% des Anteilwertes. Der Ausgabeaufschlag wird zu Gunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach Größen-
ordnung des Kaufauftrages gestaffelt werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen er-
höhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements abzüglich eines Dispositionsaus-

gleiches von bis zu 2% des Anteilwertes, dessen Erlös dem Fonds zufließt.

Art. 22. Anteile
Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

Art. 23. Ertragsverwendung
Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich Kosten wer-

den nicht ausgeschüttet, sondern im Fondsvermögen thesauriert.

Art. 24. Depotbank
Depotbank ist WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

Art. 25. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 1,50% auf

das Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am letzten Bewertungstag des Rechnungsjahres zahlbar ist. Die Verwaltungs-
gesellschaft erhält für die Hauptverwaltungstätigkeiten keine Vergütung.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,1% p.a., mindestens jedoch 25.000 Euro p.a., das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds
während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist. Sofern
der Mindestbetrag von 25.000 Euro nicht erreicht wird, gleicht die Verwaltungsgesellschaft die Differenz aus.

Daneben erhält die Depotbank eine Depotgebühr in Höhe von bis zu 0,0225% p.a., die auf Basis des kalendertäglichen

Wertpapierbestands des Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des
Folgemonats zahlbar ist.

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Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 150,- je Transaktion, die nicht

über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, sowie Transaktionskosten,

die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.

Art. 26. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. März, erstmals am 31. März 2005.

Art. 27. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist auf den 30. Dezember 2010 befristet. Abweichend von Artikel 12 des Verwaltungsregle-

ments hat die Verwaltungsgesellschaft während der Dauer des Fonds nicht das Recht, den Fonds aufzulösen. Hiervon
unberührt bleiben jedoch zwingende gesetzliche Gründe.

Luxemburg, den 24. September 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06451. – Reçu 18 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079593.2//98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

MAITLAND MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.583. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 16 avril 2004

- Les démissions de Monsieur Rory C. Kerr, Monsieur Tim Callow et Monsieur John Willis en tant qu’administrateurs,

sont acceptées avec effet immédiat.

- Madame Alanna Woods, Monsieur Hermanus R.W. Troskie et Monsieur Alan D. Butler sont nommés administra-

teurs en remplacement, avec effet immédiat, sous réserve d’approbation par les actionnaires lors de leur prochaine as-
semblée générale.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066149.3/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

OUTER SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 92.113. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société OUTER SPACE S.A.

(la «Société») en date du 15 juillet 2004 que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2003 n’ont pas pu être finalisés en date du 30 juin 2004.
2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes au 31 décembre

2003.

3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes du 31 dé-

cembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067424.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Depotbank
Unterschriften

Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

OUTER SPACE S.A.
Patrick van Denzen
<i>Administrateur A

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EUROPEAN REAL ESTATE FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.670. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-

AT02199, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

(067209.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

PRO-TREND S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.225. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fifteenth of July.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1.- The company under the laws of Belize VALLI CONSULTING Inc., having its registered office in Belize City, Jasmine

Court, 35A Regent Street, (Belize).

2.- The company under the laws of Belize CRAFT OVERSEAS Ltd., having its registered office in Belize City, Jasmine

Court, 35A Regent Street, (Belize). 

Both are here duly represented by Mr. Michal Wittmann, company director, professionally residing at L-1724 Lux-

embourg, 3, Boulevard Prince Henri. 

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a stock company, which they declare to have established as follows: 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg stock company («société anonyme») is hereby formed under the name of PRO-TREND.

Art. 2. The company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The registered office is established in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirtyone thousand euros (31,000.- EUR), represented by

three hundred and ten (310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

<i>Pour EUROPEAN REAL ESTATE FINANCING COMPANY S.A.
Société Anonyme
H. De Graaf
<i>Administrateur

50897

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law pre-

scribes the registered form.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Association.

The company may, to the extent and under the restrictions foreseen by law, redeem its own shares. 

Art. 6. The company is administered by a board comprising at least three members, who elect a president among

themselves.

The mandates of the members of the board of directors cannot exceed six years. 

Art. 7. The board of directors possesses the widest powers to manage the business of the company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the purpose of the company, and anything which is not a
matter for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

In particular, it may arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the first General Meeting of the shareholders.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the board of direc-

tors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by one member of

the board of directors, or by the person delegated at that purpose by the board of directors. 

Art. 9. The company’s operations are supervised by one or more Auditors.
Their mandate may not exceed six years. 

Art. 10. The company’s business year begins on January 1

st

 and closes on December 31

st

 of the same year.

Art. 11. The annual general meeting is held on the 3

rd

 Friday of June at 11.00 a.m. at the company’s head office, or

at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day. 

Art. 12. To be admitted to the general meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the date

fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who does not need to be
a shareholder by himself. 

Art. 13. The general meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The general meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital. 

Art. 14. For any points not covered by the present Articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special Dispositions

l.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

st

 of December 2004.

2.- The first General Meeting will be held in the year 2005. 

<i>Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact. 

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10

th

, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred and fifty
Euros.

The company under the laws of Belize VALLI CONSULTING Inc., having its registered office 
in Belize City, Jasmine Court, 35A Regent Street, (Belize), one hundred fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
The company under the laws of Belize CRAFT OVERSEAS LTD., having its registered 
office in Belize City, Jasmine Court, 35A Regent Street, (Belize) one hundred fifty-five share. . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

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<i>Extraordinary General Meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an extraordinary general meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr. Michal Wittmann, company director, born in Sokolov, (former Czechoslovakia), on the 4th of February 1950,

professionally residing at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri;

b) Mr. Klaus Krumnau, lawyer, born in Freiburg, (Germany), on the 14th September 1958, professionally residing at

L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri;

c) Mrs. Sylvie Abtal-Cola, private employee, born at Hayange, (France), on the 13th May 1967, professionally residing

at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

3.- The following has been appointed as statutory Auditor:
The stock company AUDITAS S.A., with registered office in L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, (R.C.S. Lux-

embourg section B number 73,699).

4.- The Company’s registered office shall be in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
5.- The term of office of the Directors and the statutory Auditor shall be for six years.
6.- The Assembly grants power to the board of directors in order to nominate one or several of their members as

delegate of the board. 

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the person appearing, known to the notary by surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit de Belize VALLI CONSULTING Inc., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court, 35A,

Regent Street, (Belize).

2.- La société de droit de Belize CRAFT OVERSEAS Ltd., ayant son siège social à Belize City, Jasmine Court, 35A

Regent Street, (Belize).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, Boulevard Prince Henri.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRO-TREND S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,

50899

d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent

dix (310) actions, chacune d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le Sème vendredi du mois de Juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

1.- La société de droit de Belize VALLI CONSULTING Inc., ayant son siège social
à Belize City, Jasmine Court, 35A, Regent Street, (Belize), cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société de droit de Belize CRAFT OVERSEAS LTD. ayant son siège social
à Belize City, Jasmine Court, 35A Regent Street, (Belize), cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

50900

<i> Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, né à Sokolov, (ancienne Tchécoslovaquie), le 4 février

1950, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, Boulevard Prince Henri;

b) Monsieur Klaus Krumnau, juriste, né à Freiburg, (Allemagne), le 14 septembre 1958, demeurant professionnelle-

ment à L-1724 Luxembourg, 3, Boulevard Prince Henri;

c) Madame Sylvie Abtal-Cola, employée privée, née à Hayange, (France), le 13 mai 1967, demeurant professionnelle-

ment à L1724 Luxembourg, 3, Boulevard Prince Henri.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 47, Boulevard Joseph II, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 73.699).

4.- Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, Boulevard Prince Henri.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connus du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Wittmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2004, vol. 527, fol. 66, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur(signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066298.3/231/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION INVESTOREN AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.

H. R. Luxemburg B 64.373. 

Im Jahre zwei tausend und vier, den zwei und zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION INVESTOREN AG, mit Sitz zu L-6630 Wasserbillig,
41, Grand-Rue, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 64.373).

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Christine Doerner, Notar mit dem

Amtswohnsitz in Bettemburg, am 22. April 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 548 vom 28. Juli 1998, und
deren Satzungen wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Christine Doerner am
27. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 586 vom 12. August 1998.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Guillaume Rauchs, Jurist, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versamm-

lung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit
demselben einregistriert zu werden.

Junglister, le 9 août 2004.

J. Seckler.

50901

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-Rue, nach L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel

Rodange, und dementsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzung.

2.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
3.- Umwandlung des Kapitals von Franken in Euro.
4.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals von 505,55 EUR, um es von 59.494,45 EUR auf 60.000,- EUR zu bringen, ohne

Ausgabe neuer Aktien.

5.- Einzahlung der Kapitalerhöhung.
6.- Umtausch der 6 Aktien ohne Nominalwert gegen 6 Aktien mit einem Nominalwert von 10.000,- EUR.
7.- Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
8.- Umwandlung der Gesellschaft in eine Holding-Aktiengesellschaft und dementsprechende Abänderung von Artikel

4 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen

Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstige Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch
oder sonstige Weise von Aktien, Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen, Schuldscheinen oder sonstigen Si-
cherheiten jeglicher Art, sowie der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und das Management ihres Portfolios.

Die Gesellschaft führt keine direkte industrielle Aktivität aus und unterhält keinen für die Öffentlichkeit zugänglichen

Geschäftsbetrieb.

Die Gesellschaft kann sich jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglichen finanziellen, industriellen oder kom-

merziellen Unternehmens in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und diese Unternehmen in jeglicher Weise unter-
stützen, sei es durch Darlehen, Garantien oder sonstiges. Die Gesellschaft kann in jeglicher Form Darlehen aufnehmen
und Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen ausgeben.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und sämtliche Tä-

tigkeiten ausführen, die sie für die Erfüllung und die Entwicklung ihres Zwecks für nötig erachtet, jedoch ausschliesslich
innerhalb der Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und des Artikels 209 des ange-
passten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften».

9.- Abänderung der statutarischen Gesellschaftszeichnungsberechtigung und dementsprechende Abänderung von Ar-

tikel 10 der Satzungen.

10.- Statutarische Ernennungen. 
11.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6630 Wasserbillig, 41, Grand-Rue, nach L-2430 Lu-

xemburg, 26, rue Michel Rodange, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 3 der Satzung ab-
zuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg».

<i> Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Nominalwert der sechs (6) Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von zwei Millionen vier hundert tausend Luxemburger

Franken (2.400.000,- LUF) in neun und fünfzig tausend vier hundert fünf und neunzig Komma fünf und vierzig Euro
(59.494,45 EUR) umzuwandeln, basierend auf dem Wechselkurs von 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von fünf hundert fünf Komma fünf und

fünfzig Euro (505,55 EUR) zu erhöhen, um es von neun und fünfzig tausend vier hundert fünf und neunzig Komma und
vierzig Euro (59.494,45 EUR) auf sechzig tausend Euro (60.000,- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe neuer Aktien. 

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im Verhältnis ihrer jetzigen Beteili-

gung am Kapital erfolgte, sodass, die Summe von fünf hundert fünf Komma fünf und fünfzig Euro (505,55 EUR) der Ge-
sellschaft C.I.C. CAPITAL INVESTMENT CORPORATION INVESTOREN AG ab sofort zur Verfügung steht, so wie
dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die sechs (6) bestehenden Aktien ohne Nominalwert der Gesellschaft gegen

sechs (6) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn tausend Euro (10.000,- EUR) umzutauschen.

<i> Siebter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

fünf (5) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

50902

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzig tausend Euro (60.000,- EUR), eingeteilt in sechs (6) Aktien von je-

weils zehn tausend Euro (10.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaftsaktien können nicht an Drittpersonen abgetreten werden, ohne das vorherige Einverständnis des

Verwaltungsrates.

Die Aktien sind unter den Aktionären, proportional zu der Aktienzahl die sie zu dem Zeitpunkt halten, frei übertrag-

bar.

Eine bevorstehende Abtretung muss dem Vorstand amtlich mitgeteilt werden, welcher die Aktionäre hiervon in

Kenntnis setzt.

Diese Aktien werden den anderen Aktionären, welche ein Vorkaufsrecht besitzen, zum Ankauf angeboten, das binnen

dreissig (30) Tage wahrgenommen werden muss, andernfalls wird der Vorstand sein Einverständnis zur Abtretung an
Drittpersonen geben.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist».

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft in eine Holding-Aktiengesellschaft umzuwandeln und dement-

sprechend Artikel 4 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen

Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstige Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch
oder sonstige Weise von Aktien, Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen, Schuldscheinen oder sonstigen Si-
cherheiten jeglicher Art, sowie der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und das Management ihres Portfolios.

Die Gesellschaft führt keine direkte industrielle Aktivität aus und unterhält keinen für die Öffentlichkeit zugänglichen

Geschäftsbetrieb.

Die Gesellschaft kann sich jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglichen finanziellen, industriellen oder kom-

merziellen Unternehmens in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und diese Unternehmen in jeglicher Weise unter-
stützen, sei es durch Darlehen, Garantien oder sonstiges. Die Gesellschaft kann in jeglicher Form Darlehen aufnehmen
und Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen ausgeben.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und sämtliche Tä-

tigkeiten ausführen, die sie für die Erfüllung und die Entwicklung ihres Zwecks für nötig erachtet, jedoch ausschliesslich
innerhalb der Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und des Artikels 209 des ange-
passten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften».

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die statutarische Gesellschaftszeichnungsberechtigung abzuändern und dement-

sprechend Artikel 10 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet».

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest dass sowohl die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder als auch das Mandat des

Kommissars abgelaufen sind und beschliesst ihnen volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate zu erteilen.

<i>Elfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Neuernennung des Verwaltungsrates, welcher sich fortan wie folgt zusam-

mensetzt:

a) Herr Bernd Simon, Kaufmann, geboren in Neustadt/Weinstrasse, (Bundesrepublik Deutschland), am 12. Juli 1951,

wohnhaft in D-67433 Neustadt, Mandelring 177, (Bundesrepublik Deutschland);

b) Herr Werner Walter, Kaufmann, geboren in Edenkoben, (Bundesrepublik Deutschland), am 25. Dezember 1927,

wohnhaft in D-67480 Edenkoben, Weinstrasse 126, (Bundesrepublik Deutschland);

c) Herr Paul Agnes, Kaufmann, geboren in Ettelbrück, am 25. August 1941, wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 7, Grand-

Rue.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2009.

<i>Zwölfter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eines oder mehrere seiner Mitglieder zum Delegierten sei-

nes Verwaltungsrates zu ernennen.

<i>Dreizehnter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die Aktiengesellschaft TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION

UND TREUHAND S.A., (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 54.459), mit Sitz in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel
Rodange, zum neuen Kommissar der Gesellschaft.

Das Mandat des Kommissars endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2009.

50903

<i>Vierzehnter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Satz von Artikel 13 sowie die Wörter «und zum ersten Mal im Jah-

re 1999» des ersten Absatzes von Artikel 15 zu streichen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt acht hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg. Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben zusammen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Kappes, C. Dostert, G. Rauchs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066322.3/231/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

DE AGOSTINI COMMUNICATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 102.335. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme de droit belge, dénommée DE AGOSTINI COMMUNICA-

TIONS, ayant son siège social à Bruxelles (B-1050 Bruxelles), avenue Louise 109, inscrite au registre des personnes mo-
rales, sous le numéro 0472.597.460 (Bruxelles), constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Indekeu, à
Bruxelles, le onze août deux mille, publié aux annexes au Moniteur belge, sous le numéro 20000830-44,

composée des actionnaires ci-après désignés, savoir:
- la société anonyme de droit luxembourgeois DE AGOSTINI INVEST S.A, ayant son siège social à L-2227 Luxem-

bourg, 18, avenue de la Porte-Neuve (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 41.170, ici représentée par M. Marco Sterzi, ci-après nommé, en vertu d’une procuration donnée le
17 juin 2004, laquelle restera annexée au présent acte,

- et Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve, ici présent.

L’assemblée est présidée par M. Marco Sterzi, précité.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, ave-

nue de la Porte-Neuve.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Marco Sterzi, précité.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. 

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les soixante-deux mille

(62.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui
par conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs
mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des
statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la société.

II) Que la société n’a pas émis d’obligations.
III) Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
* une copie du projet de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 10 juin 2004 à (B-1050) Ixelles, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Bruxelles à
Luxembourg.

IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation du transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du prin-

cipal établissement vers Luxembourg, conformément aux décisions prises par la dernière assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires tenue en Belgique, avec prise d’effet de cette confirmation à la date de la dernière assemblée

Junglinster, den 10. August 2004.

 J. Seckler.

50904

générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise,
et soumission de la société au droit luxembourgeois, et plus particulièrement à ce sujet:

* changement de la dénomination de la société en DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A., 
* modification de l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

* en vue de compenser des pertes constatées au 31 mai 2004 d’un montant de EUR 105.623,63 (cent cinq mille six

cent vingt-trois Euros soixante-trois Cents), sur le vu d’un bilan de clôture suite au transfert de siège de la société de
la Belgique vers le Luxembourg, augmentation et réduction de capital d’un même montant par l’augmentation et la ré-
duction correspondante de la valeur nominale des actions existantes, l’augmentation de capital étant à souscrire par les
actuels actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement en espèces,

* et remplacement des 62.000 (soixante-deux mille) actions représentatives du capital social actuel de la société s’éle-

vant actuellement à EUR 62.000 (soixante-deux mille Euros), par 31.000 (trente et un mille) actions nouvelles d’une va-
leur nominale de EUR 2 par action, et attribution aux actionnaires actuels de une (1) action nouvelle pour deux (2)
actions anciennes.

2. Modifications subséquente des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la lé-

gislation luxembourgeoise.

3. Ouverture de l’exercice social avec effet rétroactif, conforme aux décisions prises par la dernière assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique.

4. Démissions et élections statutaires.
5. Délégation pour l’exécution des formalités
6. Divers

<i>Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg. 

Dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Ixelles en date du 10 juin 2004, les actionnaires avaient décidé

par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers le Grand-Duché
de Luxembourg. Une photocopie du projet de procès-verbal de cette assemblée, délivrée par Maître Vincent Vroninks,
notaire associé à Ixelles, restera annexée au présent acte.

La présente assemblée a pour objet de confirmer le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de

l’administration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, conformément aux décisions prises par la der-
nière assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique, avec prise d’effet de cette confirmation à
la date de la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique, sur base de la loi luxem-
bourgeoise, le tout sans dissolution de la société mais au contraire avec maintien de la personnalité juridique.

Par ce transfert, la totalité du patrimoine, actif et passif de la société, sans exception, est transféré à Luxembourg

ensemble avec la personnalité juridique, laquelle reste maintenue sans changement. 

Le président met à la disposition de l’assemblée générale un rapport établi en date du 17 juin 2004 par la société

MAZARS Réviseurs d’entreprises et Experts comptables, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, lequel con-
clut comme suit:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et compte tenu de l’augmentation de capital à opérer

en numéraire à hauteur de EUR 105.623,63, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de la société
qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions nouvelles de la société à émettre en contrepar-
tie. 

L’assemblée générale des actionnaires après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport

du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, à pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de confirmer le transfert du siège social statutaire, de la direction effective,

de l’administration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, conformément aux décisions prises par la
dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique, avec prise d’effet de cette confirmation
à la date de la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique, sans dissolution de la
société mais au contraire avec maintien de la personnalité juridique

de sorte que le siège social statutaire, le principal établissement, l’administration centrale et le siège de direction ef-

fectif de la société est transféré de Bruxelles à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, y compris l’universalité de
ses actifs et passifs.

50905

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation luxembourgeoise sur les sociétés anonymes de droit luxembourgeois, et plus particulièrement
à ce sujet: 

* elle décide de modifier la dénomination de la société en DE AGOSTINI COMMUNICATIONS S.A.;
* elle décide également de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

* elle décide, en vue de compenser des pertes constatées au 31 mai 2004 d’un montant de EUR 105.623,63 (cent cinq

mille six cent vingt-trois Euros soixante-trois Cents) sur le vu d’un bilan de clôture suite au transfert de siège de la so-
ciété de la Belgique vers le Luxembourg, 

d’augmenter et de réduire le capital d’un même montant de EUR 105.623,63 (cent cinq mille six cent vingt-trois Euros

soixante-trois Cents), au moyen de l’augmentation et de la réduction correspondante de la valeur nominale des actions
existantes,

l’augmentation de capital d’un même montant de EUR 105.623,63 (cent cinq mille six cent vingt-trois Euros soixante-

trois Cents) étant souscrite par les anciens actionnaires de la société au prorata des actions détenues, plus amplement
désignés ci-dessus, savoir la société anonyme de droit luxembourgeois DE AGOSTINI INVEST S.A., en vertu de la pré-
dite procuration du 17 juin 2004, et Monsieur Marco Sterzi, 

et libérée entièrement par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société, par un versement

en espèces de EUR 105.623,63 (cent cinq mille six cent vingt-trois Euros soixante-trois Cents), ainsi que cela résulte
d’un certificat bancaire remis au notaire instrumentaire, la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le
notaire instrumentant sur le vu des documents de souscription,

et la réduction de capital social à concurrence d’un montant EUR 105.623,63 (cent cinq mille six cent vingt-trois Euros

soixante-trois Cents) étant faite pour compenser des pertes constatées à concurrence d’un même montant figurant au
susdit bilan.

La preuve de l’existence des pertes constatées au 31 mai 2004, a été donnée au notaire instrumentaire par la pro-

duction du susdit bilan de clôture suite au transfert de siège de la société de la Belgique vers le Luxembourg, et dont
une copie est jointe en annexe au présent acte 

Suite à la présente opération d’assainissement le capital social de la société reste inchangé.
* et l’assemblée décide encore de remplacer les 62.000 (soixante-deux mille) actions représentatives du capital social

actuel de la société, s’élevant actuellement à EUR 62.000 (soixante-deux mille Euros), 

par 31.000 (trente et un mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2 par action, à attribuer aux action-

naires actuels à raison de une (1) action nouvelle pour deux (2) actions anciennes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, avec l’universalité des actifs et pas-

sifs, le transfert de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établissement vers Luxembourg, et
après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans rupture de
la personnalité juridique, laquelle opération de transfert est plus amplement décrite dans les résolutions qui précèdent, 

décide à l’unanimité des associés plus amplement désignés ci-dessus et représentées comme dit ci-avant, que les sta-

tuts de la société auront dorénavant la teneur ci-après.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DE AGOSTINI COMMUNICATIONS
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

50906

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 10.000.000

(dix millions d’Euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2 (deux
Euro).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 62.000 (soixante-deux mille Euro), représenté par 31.000 (trente et

un mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euro).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 18 juin 2009, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation de bénéfices reportés, ou de primes
d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

50907

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence. 

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de septembre de cha-

que année à 18.00 heures.

50908

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent

le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l’assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

50909

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide l’ouverture de l’exercice social, conformément aux décisions prises par la dernière assemblée

générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique, avec prise d’effet de cette ouverture d’exercice social, à la
date de la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en Belgique,

<i>Cinquième résolution

L’assemblée, pour autant que de besoin, donne décharge aux anciens administrateurs de la société en fonction avant

son transfert au Grand-Duché de Luxembourg. 

L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de trois membres ainsi qu’un commis-

saire pour un terme d’une année venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur John Julian Trunkfield, de nationalité anglaise, né à London (Royaume-Uni) le treize juillet mil neuf cent

quarante, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve;

* Monsieur Marco Drago, de nationalité italienne, né à Settimo Torinese (Italie) le onze février mil neuf cent quarante-

six, demeurant à I-Novara, via Giovanni da Verrazzano 15;

* Monsieur Maurizo Carlotti, de nationalité italienne, né à Venise (Italie) le deux mars mil neuf cent cinquante-trois,

demeurant à E-28003 Madrid, calle Olivos 14 (Espagne).

Les administrateurs ainsi nommés, Messieurs Trunkfield, Drago et Carlotti, préqualifiés, chacun agissant à titre indi-

viduel, auront tous les pouvoirs pour apporter à l’acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient leur
être demandées par les autorités luxembourgeoise compétentes en vue de l’inscription au registre de commerce au
Grand-Duché de Luxembourg.

A été appelé aux fonctions de commissaire: M. Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milano, le 10 novembre 1964,

Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 3.300,-.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre et plus personne ne demandant la parole. Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: M. Sterzi, C. Demarinis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 143S, fol. 100, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068326.3/208/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

RS CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 102.322. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the twelve day of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

* Rob Simons, residing in Belgium, B-3950 Bocholt, Molenstraat 28,
Hereby represented by Mrs Marianne Korving, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy estab-

lished on July 6, 2004 in Heerlen.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has/have requested the undersigned notary, to state as fol-

lows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of

Luxembourg, le 9 juillet 2004.

J. Delvaux.

50910

association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is management consultancy in productivity improvement

business through assigning, coaching and following up on managers of clients.

The object of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures. 

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. 

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination RS CONSULTANCY, S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. 

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares («parts sociales») of twenty-five euros (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law. 

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). 

7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders, which determines their powers and

compensations.

7.1.3. A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

7.2 - Powers

50911

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders. 

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company. 

Art. 8. General shareholders’ meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory when the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an an-

nual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first of the
month of June. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors. 

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2004.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

50912

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction

of general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,765.-.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following manager:
Rob Simons, born in Bree (Belgium) on October 23, 1978, residing in B-3950 Bocholt, Molenstraat 28;
2. The registered office of the Company shall be established in L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le 12 juillet. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

* Rob Simons, residing in Belgium, B-3950 Bocholt, Molenstraat 28, 
ici représenté par Marianne Korving, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé don-

née le 6 juillet 2004 à Heerlen.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée(s) ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a/ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est du conseil en management par l’amélioration de productivité à travers

la gestion, l’entraînement et le suivi des managers des clients.

L’objet de la Société est encore la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par

Subscribers

Number Subscribed

% of share

of shares

amount

capital

Rob Simons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 12,500 EUR

100%

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 12,500 EUR

100%

50913

vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes. 

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers. 

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: RS CONSULTANCY, S.à r.l. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits 
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation 
7.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés, laquelle détermine son/leurs pouvoirs

et rémunérations

7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

associés.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée

50914

Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. 

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale

des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le premier du mois de juin. Si ce
jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’as-
semblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exception-
nelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la So-

ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en col-
lège et former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. 

50915

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les asso-

cié(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.765,-.

<i>Résolution des/de (l’)associé(s) 

1. La Société est administrée par le gérant suivant:
Rob Simons, né à Bree (Belgique) le 23 Octobre 1978, demeurant à B-3950 Bocholt, Molenstraat 28;
2. Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Korving, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 41, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068053.3/208/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

G.I.T. - GENERAL INFORMATIQUE &amp; TELECOM S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 102.354. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-Devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Anthony, Maxime Chotard, Gérant de sociétés, né le 21 octobre 1975 à Saint-Dizier (F-52100), de-

meurant à F-76000 Rouen, 70, rue Saint Maur.

2. - Monsieur Thomas, Pierre, André, Marie Hervot, Gérant de sociétés, né le 7 août 1977 à Chartres (F-28000),

demeurant à F-28300 Mainvilliers, 89, avenue de la résistance.

3. - Monsieur Jean-Philippe Sartore, Gérant de sociétés, né le 21 mai 1957 à Longeville-les-Metz (F-57050), demeurant

à F-83380 Les Issambres, 26 avenue des Aloès, le Village Provençal.

Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous dénomination G.I.T. - GENERAL INFORMATIQUE &amp; TELECOM

S.A.

Souscripteurs

Nombre de

Montant

% de capital

parts sociales

souscrit

social

Rob Simons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12.500 EUR

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12.500 EUR

100%

Luxembourg, le 10 août 2004.

J. Delvaux.

50916

Art. 2. Le siège de la société est établi à Peppange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société G.I.T. - GENERAL INFORMATIQUE &amp; TELECOM S.A. a pour objet: le négoce de matériels et

accessoires informatiques, de télécommunications et électroniques. 

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, tant sur le marché national qu’international. 

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société peut procéder au traitement des tâches administratives de ses filiales.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de EUR 32 (trente-deux euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

Hormis le cas d’une décision de l’assemblée générale réunissant l’accord des trois quarts des actions souscrites, toute

cession ou transmission d’actions de la société, entre vifs ou pour cause de mort, à un non actionnaire autre qu’un des-
cendant en ligne directe et le conjoint survivant, est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption
de la part des autres actionnaires tel qu’exposé ci-après, l’inobservation de ces droits d’attribution ou de préemption
en cas de cession entraînant l’inopposabilité à la société de ces cessions intervenues.

Il existe un droit préférentiel d’attribution ou de préemption en faveur des autres actionnaires de la société. A cet

effet, le cédant devra en faire la déclaration dans les dix jours au siège de la société par lettre recommandée en indiquant
l’identité du cessionnaire avec toutes les autres conditions de la cession projetée. Dans les trente jours à compter de
la notification qui lui a été faite en application de l’alinéa précédent, le Conseil d’Administration doit convoquer l’assem-
blée des associés pour qu’elle délibère sur le projet. La décision de l’assemblée est notifiée au cédant par lettre recom-
mandée avec demande d’avis de réception dans les huit jours. Si l’assemblée refuse de consentir à la cession, les associés
sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les actions à un prix payable comp-
tant et aux conditions de la cession projetée initialement.

En cas de transmission entre vifs ou pour cause de décès, à un non actionnaire autre qu’un descendant en ligne directe

et le conjoint survivant, les héritiers ou ayants droit doivent, pour devenir actionnaire, être agréés par une décision de
l’assemblée générale réunissant l’accord des trois quarts des actions souscrites. Lesdits héritiers et ayants droit, pour
exercer les droits attachés aux parts sociales de l’associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur
leur agrément, s’ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la pro-
duction de l’expédition d’un acte de notoriété, sans préjudice du droit, pour le Conseil d’Administration, de requérir
de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans le cas où des
héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs ou le conjoint, le Conseil d’Administration adresse à chacun
des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, une lettre
recommandée avec demande d’avis de réception, lui faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers et
ayants droit de l’associé décédé et le nombre de parts concernées et lui demandant de se prononcer sur l’agrément
desdits héritiers et ayants droit lors d’une prochaine assemblée devant se tenir dans les trente jours de la présente no-
tification. Si les héritiers ou ayant droits ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus, dans les trois mois à
compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les actions à un prix égal à celui résultant de la moyenne des 3
derniers bilans de la société (sinon des 2 derniers bilans ou du dernier bilan si la société n’a pas 3 ans d’existence) réa-
justé en ce que concerne les plus values latentes à leur vraie valeur, payable comptant.

Titre III - Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des ac-
tionnaires; ils sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

50917

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges ad-

ministratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

dernier mardi du mois de Juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assem-

blée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions
prévues par les textes réglementaires en vigueur.

Titre VI - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions Générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juin 2005 à 17 heures.
Par dérogation à l’article 11 des statuts, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui

se tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 8 des statuts le premier président est nommé par l’assemblée générale qui se tient immé-

diatement après l’assemblée constitutive.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

1. - Monsieur Anthony Maxime Chotard, Gérant de sociétés, né le 21 octobre 1975 à Saint-Dizier (F-

52100), demeurant à F-76000 Rouen, 70, rue Saint Maur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

375 actions

2. - Monsieur Thomas, Pierre, André, Marie Hervot, Gérant de sociétés, né le 7 août 1977 à Chartres

(F-28000), demeurant à F-28300 Mainvilliers, 89, avenue de la résistance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 actions

3. - Monsieur Jean Philippe Sartore, Gérant de sociétés, né le 21 mai 1957 à Longeville-les-Metz (F-

57050), demeurant à F-83380 Les Issambres, 26 avenue des Aloès, le Village Provençal . . . . . . . . . . . . . . 

375 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

50918

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées entièrement par des versements en numéraires, de sorte que la

somme de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 1.800.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Anthony Maxime Chotard, Gérant de sociétés, né le 21 octobre 1975 à Saint-Dizier (F-52100), demeurant

à F-76000 Rouen, 70, rue Saint Maur.

- Monsieur Thomas, Pierre, André, Marie Hervot, Gérant de sociétés, né le 7 août 1977 à Chartres (F-28000), de-

meurant à F-28300 Mainvilliers, 89, avenue de la résistance.

- Monsieur Jean-Philippe Sartore, Gérant de sociétés, né le 21 mai 1957 à Longeville-les-Metz (F-57050), demeurant

à F-83380 Les Issambres, 26 avenue des Aloès, le Village Provençal.

3- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Thierry Grun, Expert-comptable, né le 6 décembre 1961 à Metz (F-57000), demeurant à F-57140 Pleis-

nois, 30bis rue Jeanne d’Arc.

4- Le siège social de la société est établi à L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.
5- Monsieur Thomas, Pierre, André, Marie Hervot est nommé Administrateur Délégué à la gestion journalière de la

Société G.I.T. - GENERAL INFORMATIQUE &amp; TELECOM S.A. Il peut engager la Société par sa seule signature.

6- Monsieur Thomas, Pierre, André, Marie Hervot est nommé Président du Conseil d’Administration de la Société

G.I.T. - GENERAL INFORMATIQUE &amp; TELECOM S.A. 

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit intro-

duire une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches néces-
saires à ces fins 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Chotard, Th. Hervot, J-P. Sartore, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, vol. 144S, fol. 74, case 12. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068462.3/208/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

WINTR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 44, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 79.176. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung

<i>abgehalten am 30. April 2004 um 15.00 Uhr in Luxembourg

Die Gesellschafterversammlung nahm Kenntnis vom Rücktritt von Herrn Olivier Wintringer als Geschäftsführer der

Gesellschaft und erteilte ihm einstimmig Entlastung.

Weiterhin ernannte die Gesellschafterversammlung einstimmig Herrn Kristian Groke, Expert Comptable, geboren

am 1. April 1964 in Hamburg (Deutschland), wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous als neuen Geschäftsführer
auf unbestimmte Zeit, der somit die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften allein vertreten kann.

Die Gesellschafterversammlung beschloss ebenso einstimmig, den Gesellschaftssitz von bisher 92, rue de Gruene-

wald, L-1912 Luxembourg nach künftig 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg zu verlegen.

Zur Hinterlegung und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 3. Mai 2004

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066552.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Luxembourg, le 18 août 2004.

J. Delvaux.

WINTR, S.à r.l.
Unterschrift

50919

PRAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.894. 

L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée PRAGFIN S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au R. C. S. Luxembourg B n° 69.894.

Ladite société à été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial

C de 1999, page 27543.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le même notaire en date

du 7 septembre 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 42737.

La société a un capital social actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Aurélie Rauscher employée privée, 12, avenue de la Liber-

té, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant ensemble les 20.000 (vingt mille) actions

représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par conséquent
peut se réunir sans convocation préalable, 

tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre

du jour soumis à leur délibération.

II. Que l’assemblée générale des obligataires de la Société a approuvé à l’unanimité l’ordre du jour de la présente

assemblée en date du 16 juin 2004, une copie de cette assemblée restant annexée au présent acte pour être soumis
ensemble aux formalités de l’enregistrement. 

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination de PRAGFIN S.A. en PRAGFIN S.p.A., et refonte complète des statuts pour les

adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décem-
bre 2050 et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

«Art. 4. Oggetto. La società ha per oggetto:
a) l’acquisto la vendita la permuta la costruzione e la ristrutturazione di beni immobili in Italia e all’estero in genere

civili industriali rustici ed urbani la loro gestione con conto proprio

b) a scopo di stabile investimento e non di collocamento con esclusione della propria attività nei confronti del pub-

blico, l’assunzione e gestione di partecipazioni in altre società o enti in Italia o all’estero nonché il finanziamento (anche
mediante sottoscrizione di azioni o di obbligazioni convertibili e non) ed il coordinamento tecnico delle società o enti
nei quali partecipa.

Essa può svolgere anche le seguenti attività, semprechè le stesse non assumano il carattere della prevalenza e non

siano svolte «nei confronti del pubblico»:

- acquistare e vendere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese di qualunque natura, purchè nel ris-

petto di quanto previsto dall’articolo 2361

Codice Civile, e
- prestare fidejussioni ed in genere garanzie reali o personali a favore di terzi.»
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes démissionnaires.
4. Nomination du ou des Administrateurs.
5. Nomination du Collège des Commissaires.
6. Divers.

<i>Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction ef-

fective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Italie, et plus spécialement à Milan, Via Enrico Toti
n.2, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans rupture de la personnalité juridique.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social. 

50920

L’assemblée générale des actionnaires, composée de tous les actionnaires, après s’être considérée comme régulière-

ment constituée, 

et après avoir constaté que l’assemblée générale des obligataires de la Société, avec tous les obligataires présents ou

représentés, a approuvé l’ordre du jour de la présente assemblée, 

approuve l’exposé du Président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, a pris, après délibération,

et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de l’unanimité des actionnaires, que le siège social statutaire, le principal établissement,

l’administration centrale et le siège de direction effective de la Société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la Société, de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Milan, Via Enrico Toti n.2, qui sera dorénavant
le siège statutaire de la Société. 

En conséquence de ce transfert, la Société change de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne et

sera dorénavant soumise à la législation italienne.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de la société de PRAGFIN S.A. en PRAGFIN S.p.A.,
- de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050,
- et de modifier l’objet social pour lui donner la teneur en langue italienne nouvelle suivante:

«Art. 4. Oggetto.
La società ha per oggetto:
a) l’acquisto la vendita la permuta la costruzione e la ristrutturazione di beni immobili in Italia e all’estero in genere

civili industriali rustici ed urbani la loro gestione con conto proprio

b) a scopo di stabile investimento e non di collocamento con esclusione della propria attività nei confronti del pub-

blico, l’assunzione e gestione di partecipazioni in altre società o enti in Italia o all’estero nonché il finanziamento (anche
mediante sottoscrizione di azioni o di obbligazioni convertibili e non) ed il coordinamento tecnico delle società o enti
nei quali partecipa.

Essa può svolgere anche le seguenti attività, semprechè le stesse non assumano il carattere della prevalenza e non

siano svolte «nei confronti del pubblico»:

- acquistare e vendere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese di qualunque natura, purchè nel ris-

petto di quanto previsto dall’articolo 2361

Codice Civile, e
- prestare fidejussioni ed in genere garanzie reali o personali a favore di terzi.»
Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’approuvés par l’assemblée, conforme à la législation italienne, est

jointe en annexe.

Etant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en vu de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité

avec la loi italienne devront être accomplies.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires consent aux administrateurs et au Commissaire en fonction bonne et valable

décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un administrateur unique pour un terme

de 3 (trois) exercices sociaux, savoir: 

Mme Claudia Gardino, née à Milano, le 6 octobre 1939, demeurant à Milano, Via Timavo n.24, c.f. GRD CLD 39R46

F205K.

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs à Mme Claudia Gardino, précitée, pour apporter aux statuts en langue

italienne et à l’acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités
italiennes compétentes en vue de l’inscription au Registre de Commerce en Italie.

L’assemblée décide que, conformément aux dispositions de l’article 2389 du Code Civil italien, l’administrateur n’a

uniquement droit qu’au remboursement des frais en relation avec son mandat d’administrateur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, en conformité avec la législation italienne et l’article 27 des statuts en langue italienne,

de nommer pour un terme de 3 (trois) exercices sociaux, un Collège des Commissaires (Collegio sindacale) composé
de 3 (trois) membres titulaires et de 2 (deux) membres suppléants, auquel collège sera également confié le contrôle
comptable de la société,

et fixe la rémunération revenant à chaque membre titulaire, pour toute la durée de son mandat, au tarif minimum

prévu par l’actuel barème applicable aux «Dottori Commercialisti».

- Sont nommés membres titulaires du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
* Dott. Uberto Barigozzi, né à Milano, le 24.9.1946, demeurant à Milano, Via Monte Rosa n.17, c.f. BRG BRT 46P24

F205I, citoyen italien, Dottore Commercialista, Revisore Ufficiale dei Conti come da D. M. 12/4/95 G.U. n. 31 bis del
21/4/95,- Président du Collège des Commissaires;

50921

* Dott.sa Gisella Moretti, née à Milano, le 3/11/1948, demeurant à Milano, Via G. Dezza n.29 c.f. MRT GLL 48S43

F205D, citoyenne italien, Dottore Commercialista, Revisore Ufficiale dei Conti come da D. M. 12/4/95 G.U. n. 31 bis
del 21/4/95, membre titulaire;

* Dott.sa Patrizia Paleologo Oriundi, née à Milano, le 24.1.1957, demeurant à Milano, Via Sangiorgio Abbondio n.21,

citoyenne italienne, c.f. PLL PRZ 57A64 F205V, Dottore Commercialista, Revisore Ufficiale dei Conti come da D. M.
12/4/95 G.U. n. 31 bis del 21/4/95, membre titulaire; 

- Sont nommés membres suppléants du Collège des Commissaires (Collegio sindacale):
* Dott. Claudio Carretta, née à Bergamo il 15.6.1958, demeurant à Bergamo, Portici Sentierone n.43, citoyenne ita-

lienne, c.f. CRR CLD 58H15 A794W, Dottore Commercialista, Revisore Ufficiale dei Conti come da D. M. 12/4/95 G.U.
n. 31 bis del 21/4/95, membre suppléant;

* Dott. Paolo Pizzigoni, né à Sarnico (BG), le 1.8.1961, demeurant à Bergamo, Portici Sentierone n.43, c.f. PZZ PLA

61 M01 437L, citoyen italien, Dottore Commercialista, Revisore Ufficiale dei Conti come da D. M. 12/4/95 G.U. n. 31
bis del 21/4/95, membre suppléant.

<i>Déclaration pro fisco

L’assemblée constate que le droit d’apport redû par la société conformément à la loi luxembourgeoise, 
* s’élevant à la somme de EUR 500,- lors de sa constitution en date du 20 mai 1999, a été dûment payé à l’Adminis-

tration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg;

*s’élevant à la somme de EUR 1.500,- lors du constat d’augmentation de capital du 7 septembre 1999, a été dûment

payé à l’Administration de l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg,

Elle décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même du point

de vue fiscal. 

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
1.400 EUR,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: S. Vandi, A. Rauscher, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2004, vol. 21CS, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067935.3/208/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

JUST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 44, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 79.167. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i>abgehalten am 30. April 2004 um 14.00 Uhr in Luxembourg

Die Generalversammlung nahm Kenntnis vom Rücktritt von Herrn Olivier Wintringer als Mitglied und Präsident des

Verwaltungsrates der Gesellschaft und erteilte ihm einstimmig Entlastung.

Weiterhin ernannte die Generalversammlung einstimmig Herrn Kristian Groke, Expert Comptable, geboren am 1.

April 1964 in Hamburg (Deutschland), wohnhaft in 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous als neues Verwaltungsratsmitglied
und Präsident des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

Die übrigen beiden Verwaltungsratsmitglieder wurden durch die Generalversammlung einstimmig wieder gewählt mit

einer Amtszeit bis ebenfalls zur ordentlichen Generalversammlung 2009.

Die Generalversammlung beschloss ebenso einstimmig, den Gesellschaftssitz von bisher 92, rue de Gruenewald, L-

1912 Luxembourg nach künftig 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg zu verlegen.

Zur Hinterlegung und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066560.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Luxembourg, le 10 août 2004.

J. Delvaux.

JUST HOLDING S.A.
Signature

50922

EnergyWorks S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.109. 

DISSOLUTION

<i>Extrait 

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 30

juillet 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 août 2004, volume 887, folio 30, case 2, que la société anonyme
EnergyWorks S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.109, constituée originairement sous les lois des Iles Cayman,
et dont le siège social statutaire et administratif a été transféré à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), aux ter-
mes d’un acte notarié du 08 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 440 du 11 juin 1999, dont les statuts de la société
ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié du 14 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 706 du 23
septembre 1999, au capital social de quinze millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille six cents Euros (15.495.600,-
EUR) représenté par cent cinquante-quatre mille neuf cent cinquante six (154.956) actions d’une valeur nominale de
cent Euros (100.- EUR) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme EnergyWorks S.A. prédésignée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 août 2004.

(066649.3/239/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

communisis datadoc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 37.178. 

RECTIFICATIF

Dans le Mémorial C n° 951 du 24 septembre 2004, à la page 45634, concernant le bilan au 31 décembre 2003, enre-

gistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04497 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 juillet 2004,

 il y a lieu de lire:
«communisis datadoc S.A.»
au lieu de:
«comunisis datadoc S.A.».

(04477/xxx/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.

LION FORTUNE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 33.925. 

Nous avons l’honneur de vous inviter à assister à une 

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires de la Société LION FORTUNE (la «Société»), qui se déroulera au siège social de la Société 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg le <i>11 novembre 2004 à 11.00 heures (CET) avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approuver et ratifier le projet de fusion (le «Projet de Fusion») tel que publié dans le Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations à Luxembourg et tel que déposé au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

2. Approuver la fusion de LION FORTUNE (la «Société») avec CREDIT AGRICOLE FUNDS, une Société d’Investis-

sement à Capital Variable Luxembourgeoise ayant son siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg après
avoir entendu
- le rapport du Conseil d’Administration de la Société relatif au Projet de Fusion, et
- le rapport des experts tel que prévu dans l’Article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales,
à la Date Effective telle que définie dans le Projet de Fusion.

3. Accepter l’émission aux Actionnaires de la Société, sans frais, d’actions sans valeur nominale des portefeuilles res-

pectifs de CREDIT AGRICOLE FUNDS (les «Nouvelles Actions») en considération de l’apport de l’ensemble des
actifs et des engagements des sous-fonds de la Société vers les portefeuilles correspondants de CREDIT AGRI-
COLE FUNDS, à un prix basé sur les valeurs nettes d’inventaire par action respectives de CREDIT AGRICOLE
FUNDS applicables à la Date Effective, telle que définie dans le Projet de Fusion.

4. Accepter l’émission de Nouvelles Actions contre les anciennes actions de la Société, sous forme nominative (com-

prenant des fractions d’actions jusqu’à trois décimales) aux actionnaires nominatifs figurant au registre des action-
naires de la Société à la Date Effective et aux actionnaires au porteur de la Société après livraison à l’agent de

Pour extrait conforme
J. Wagner

50923

transfert de CREDIT AGRICOLE FUNDS de leurs certificats d’actions au porteur avec tous les coupons non échus
attachés, à moins qu’ils n’exigent d’être remboursés en espèces.

5. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de la Sous-Classe «Institutional» (Sous-Classe I) de CREDIT AGRICOLE

FUNDS aux actionnaires de la Classe I de LION FORTUNE.

6. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de la Sous-Classe «Classic» (Sous-Classe C) de CREDIT AGRICOLE

FUNDS aux actionnaires de la Classe A de LION FORTUNE.

7. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de la Sous-Classe «Classic S» (Sous-Classe S) de CREDIT AGRICOLE

FUNDS aux actionnaires de la Classe B de LION FORTUNE.

8. Accepter l’émission de Nouvelles Actions de capitalisation et de distribution de CREDIT AGRICOLE FUNDS en

fonction des actions détenues dans LION FORTUNE, sauf pour les Actionnaires de la Classe B de la Société qui
recevront uniquement des Nouvelles Actions de capitalisation de la Sous-Classe S de CREDIT AGRICOLE
FUNDS.

9. Noter que suite à la fusion, la Société sera dissoute sans liquidation, que toutes les anciennes actions de la Société

seront annulées et que les actifs et les engagements de la Société seront réputés transférés à CREDIT AGRICOLE
FUNDS le jour de la fusion, tel que déterminé dans le Projet de Fusion.

10. Divers.
Un quorum de présence d’au moins 50% des actions émises est requis pour que l’assemblée puisse délibérer valable-

ment. Les décisions seront prises à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires présents ou représentés à l’as-
semblée.

Les documents suivants sont mis gratuitement à la disposition des actionnaires au siège social de la Société:
(i) le texte du Projet de Fusion;
(ii) le prospectus de CREDIT AGRICOLE FUNDS daté de juin 2004 accompagné de ses Addenda datés respective-

ment d’août et octobre 2004;

(iii) les comptes annuels audités de CREDIT AGRICOLE FUNDS au 30 juin 2002, au 30 juin 2003 et au 30 juin 2004;
(iv) les comptes annuels audités de LION FORTUNE au 31 mars 2002, 31 mars 2003 et 31 mars 2004, et les comptes

intermédiaires au 31 août 2004;

(v) les rapports des Administrateurs de LION FORTUNE et CREDIT AGRICOLE FUNDS;
(vi) les rapports spéciaux des auditeurs de LION FORTUNE et CREDIT AGRICOLE FUNDS.
Si vous ne pouvez participer en personne à l’assemblée, vous pouvez demander au siège social de la Société, un for-

mulaire de procuration au bénéfice d’une autre personne identifiée. Les procurations devront être envoyées à CREDIT
AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L- 2520 Luxembourg (Fax: +352/
47.67.37.81), avant le 8 novembre 2004.

Afin de participer à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer leurs actions au siège social de

la Société au plus tard le 8 novembre 2004.
I (04471/755/61) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VINCAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 89.359. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 novembre 2004 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers

I (04443/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARAIBOS EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.378. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>5 novembre 2004 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 2003.
3. Décision sur l’affectation des résultats.

50924

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I (04324/035/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 24.157. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 2004 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2004;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

I (04325/1017/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MASPALOMAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.916. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2004.

4. Divers.

I (04382/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806. 

Shareholders are kindly invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company which had to be reconvened with the same agenda due to lack of quorum of the first meeting. The
meeting will be held at the offices of CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, 39, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg on <i>22 November, 2004 at 11 a.m. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. To amend the articles of incorporation in order to submit the Company to Part I of the law 20 December 2002

regarding undertakings for collective investments.

As a consequence to amend the following Articles: 

 

*  Article 3 in order to read as follows: «The exclusive object of the Company is to place the monies available 

to it in transferable securities of all types and all other permitted assets such as referred to in Article 41 of the 
law of 20 December 2002 regarding undertakings for collective investment or any legislative replacements or 
amendments thereof (the «2002 Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its portfolio. 
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.»

*

Article 5, second paragraph, in order to reflect that «the minimum capital of the Company shall not be less 
than one million two hundred and fifty thousand EUR (EUR 1,250,000.-).»

*

Article 16, amendment of the first paragraph, in order to provide for the possibility for the Board of Directors 
to appoint a Luxembourg management company in accordance with Chapter 13 of the 2002 Law. 
Amendment of the third paragraph in order to replace the reference to the 1988 Law by a reference to the 
2002 Law.

50925

2. With effect from 1 December 2004, to amend the articles of incorporation in order to delete all references to

bearer shares and state that shares are issued in registered form only. 

3. To amend the articles of incorporation in order to change the reference currency from US Dollars to EUR. 

4. To amend Article 10, first paragraph, in order to delete the reference to the first annual general meeting.
5. To amend Article 12, second paragraph, in order to mention that convening notices may be sent by ordinary mail

if the publications required by law are made and replacement of the reference to «Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations of Luxembourg» by «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg».

6. To amend Article 14, fourth paragraph, in order to provide the possibility for directors to vote at board meetings

by way of conference call or visio-conference.

7. To amend Article 21, second paragraph section (ii) and paragraph three in order to delete the reference to «or in

any period of seven consecutive Dealing Days» in order to read as follows: 

8. To resolve that the effective date of the resolution 1, 3, 4, 5, 6, 7 and 8 of the above agenda shall be on the date

of the extraordinary general meeting and that the resolution 2 shall become effective on 1 December 2004.

The draft text of the restated articles of incorporation is available upon request at the registered office of the Com-

pany.

The agenda of the reconvened meeting had to be adapted versus the agenda contained in the convening notice for

the first meeting due to an error in the numbering of the articles to be amended.

Shareholders are advised that at the reconvened extraordinary general meeting no quorum is required and that de-

cisions may be approved by a majority of two-thirds of the shares present and/or represented.

Shareholders who are unable to attend the meeting in person, can obtain a proxy form giving authorisation to another

named individual from the registered office of the Company.
I (04456/755/74) 

<i>The Board of Directors of CREDIT AGRICOLE FUNDS.

COFIMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.922. 

L’assemblée générale extraordinaire de la société COFIMA HOLDING S.A., du 21 octobre 2004 n’ayant pu délibérer

valablement, il a été décidé de convoquer une seconde assemblée. Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir
assister à la dite assemblée générale extraordianire qui se tiendra devant notaire au siège social, le <i>25 novembre 2004 à
14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 29.200.000,- (vingt-neuf millions deux cent mille euros), par ré-

duction du pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de EUR 30.000.000,- (trente
millions d’euros) à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) par remboursement aux actionnaires d’un montant de
EUR 29.200.000,- (vingt-neuf millions deux cent mille euros), le but de la réduction étant d’adapter les moyens
financiers de la société à ses activités futures.

2. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 10,- chacune.
3. Modification de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts qui aura dorénavant le teneur suivante:

Amendment of the fourth paragraph in order to insert the new investment restrictions in accordance with the 
law of 20 December 2002 on undertakings for collective investments.

*

Article 20 in order to replace the reference to Article 89 of the 1988 Law by a reference to Article 113 of the 
2002 Law.

*

Article 28, second paragraph, in order to replace the reference to Article 83 of the 1988 Law by a reference 
to Article 107 of the 2002 Law.

*

Article 30, first paragraph, in order to replace the reference to the 1988 Law by the 2002 Law.

To authorise the board of directors to convert all bearer shares outstanding, with effect from 1 December 2004
into registered shares and to register such shares in the share register in the name of their owner upon presen-
tation to the transfer agent of the relevant bearer share certificates with all unmatured coupons attached thereto
and to cancel all bearer share certificates with effect from 1 December 2004.
As a consequence to amend the following Articles:
Article 6, deletion of all references to bearer shares by reference to registered shares.
Article 7, deletion of the provisions on the loss of share certificates and deletion of references to Article 7 and
renumbering of subsequent Articles.

As a consequence to amend the following Articles:
Article 5, sixth and seventh paragraph, in order to replace the references to US Dollars by EUR.
Article 21, eighth paragraph, in order to replace the reference to US Dollars with EUR
Article 23, first paragraph, in order to replace the reference to US Dollars with EUR.
Article 25, second paragraph, in order to replace the reference to US Dollars with EUR.

«(ii) the Company shall not be bound to redeem on any Dealing Day more than 10% of the number of Shares of
any Portfolio in issue on such Valuation Day.
If on any Dealing Day the Company receives requests for redemptions of a greater number of Shares, it may de-
clare that such redemptions are deferred until a Dealing Day not more than seven Dealing Days following such
time. On such Dealing Day, such requests for redemptions will be complied with, with priority to later requests.»

50926

«Le capital souscrit est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros), représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

4. Constitution d’une réserve indisponible de EUR 23.200.000,- par prélèvement d’un montant de EUR 2.920.000,-

de la réserve légale et d’un montant de EUR 20.280.000,- des résultats reportés.

I (04458/534/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINET INT’L, SOCIETE FINANCIERE A L’ETRANGER INT’L S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.852. 

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>9 novembre 2004 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I (04416/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CICERONO GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 35.932. 

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 novembre 2004 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2003 et 2004
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (04442/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BISCARROSSE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 15.603. 

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>8. November 2004 um 11.00 Uhr mit folgender Tagesordnung am Gesellschaftssitz stattfinden wird, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage und Genehmigung der Beschlüsse der Verwaltungsratssitzung vom 8. Oktober 2004.
2. Vorlage und Genehmigung des Berichtes des Aufsichtskommissars.
3. Vorlage und Genehmigung des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2003.
4. Ergebnisverwendung.
5. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
6. Statutarische Neuwahlen.
7. Verschiedenes.

I (04457/000/17) 

<i>Der Verwaltungsrat.

50927

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.344. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 novembre 2004 à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur,
– Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
– Nomination du commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04459/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFINDEX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 43.380. 

Die Aktienäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>9. November 2004 um 15.00 Uhr, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung
stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

I (04460/534/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 40.312. 

Convocation de

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

le <i>11 novembre 2004, à 10 heures, au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 14 des statuts de la société INTERCONSULT afin de le porter en conformité avec la loi

du 2 août 2003 portant modification de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier et notamment
de l’article 1

er

 paragraphe 3, lequel soumet les professionnels du secteur financier à l’obligation de confier «le con-

trôle de ses documents comptables annuels à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui justifient d’une expérience
professionnelle adéquate.»

2. Autorisation au Conseil d’administration de désigner le Réviseur d’entreprises d’INTERCONSULT.

I (04469/536/18) 

ALLIANZ DRESDNER GLOBAL STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 71.182. 

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the above Company will be held at the registered office on <i>8 November 2004, 11.30 am, to vote on the following
agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company into ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND.

INTERCONSULT
Signatures

50928

2. To change the valuation method of the Company’s assets so that 

3. To introduce the concept of notional dealing costs and price swinging in order to protect the performance of the

Funds, which can be adversely affected by the costs incurred from large subscriptions, redemptions and conver-
sions and to amend article 11,I of the Articles accordingly.

4. To decide on any other business which may properly come before the Meeting.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are entitled to appoint one or more proxies to attend and

vote on their behalf. Proxy forms can be obtained at the registered office.

Senningerberg, October 2004.

I (04470/755/26)

SOFECOLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 4.584. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>3 novembre 2004 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2004;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. divers.

II (04323/1017/14) 

<i>Le Conseil d’administration.

DISTRIBUTION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.637. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 novembre 2004 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2003;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2003;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (04332/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

- assets whose residual term to maturity does not exceed twelve months are valued by mark-to-market method
instead of an amortized cost method and to amend article 11,I,7(d), (e), (f) and (g) of the Articles accordingly;
- the valuation of index and financial instrument related swaps and units of undertakings for collective investments
(UCITS or UCI) is provided for and to amend article 11,I,7 of the Articles accordingly.

By order of the Board of Directors
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Strauss, S.à r.l.

MK Luxinvest S.A.

MK Luxinvest S.A.

XMTCH Management Company

Ethias Life Fund Management Company

Anzac Holding S.A.

Activest Luxembourg, Activest Investmentgesellschaft Luxembourg S.A.

Action Line S.A.

BTM Premier Fund V

BTM Premier Fund V

Imprimerie Centrale

Imprimerie Centrale

Imprimerie Centrale

Imprimerie Centrale

Imprimerie Centrale

Anzac Holding International S.A.

UniGarantPlus: Best of World (2010)

Maitland Management Services

Outer Space S.A.

European Real Estate Financing Company S.A.

Pro-Trend S.A.

C.I.C. Capital Investment Corporation Investoren AG

De Agostini Communications

RS Consultancy, S.à r.l.

G.I.T. - General Informatique &amp; Telecom S.A.

Wintr, S.à r.l.

Pragfin S.A.

Just Holding S.A.

EnergyWorks S.A.

communisis datadoc S.A.

Lion Fortune

Vincat Holding S.A.

Caraibos Europe S.A.

Distrimode International S.A.

Maspalomas S.A.

Crédit Agricole Funds

Cofima Holding S.A.

SOFINET INT’L, Société Financière à l’Etranger Int’l S.A.

Cicerono Group S.A.

Biscarrosse Holding S.A.

Jope Finance (Luxembourg) S.A.

Sofindex

Interconsult, Luxembourg International Consulting S.A.

Allianz Dresdner Global Strategies Fund

Sofecolux S.A.

Distribution Holdings S.A.