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50785
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1059
21 octobre 2004
S O M M A I R E
DASSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 94.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02654, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2004
(067627.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
A.M.L., Autos-Métaux-Lux, S.à r.l., Pétange . . . . . .
50822
Netdesign S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50790
B310 Immo S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
50829
Petrel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50832
Bergem Immo S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
50824
Pizzeria Il Faro S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
50796
Boutique MJ Italian Fashion, S.à r.l., Bascharage . .
50786
Pizzeria Il Faro S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
50796
CRQ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50793
Pizzeria il Faro S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
50795
Darsha Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
50823
Pro It S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50817
Darsha Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
50823
S.P.R.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50798
Dassia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50785
Ser Co International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
50788
Drake Assessment & Technologies, S.à r.l., Luxem-
SOLER, Société Luxembourgeoise des Energies
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50829
Renouvelables A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
50827
Drake IT Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
50819
SOLER, Société Luxembourgeoise des Energies
Drake IT Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
50819
Renouvelables S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
50827
E.D.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50825
Solera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50810
E.P. Euro Partner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50830
Spera, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .
50801
E.P. Euro Partner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50832
Sublime, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50797
Financière Tag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50794
Thalie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50832
Gestimma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50832
TST George V Holdings II, S.à r.l., Münsbach . . . .
50820
J. Hirsch & Co International, S.à r.l., Luxembourg .
50805
UBS Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
50807
Juanmax (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . .
50828
Wandpark Burer Bierg S.A., Luxembourg . . . . . .
50804
Lellgen, S.à r.l., Lellingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50802
Westbra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50828
MCI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50786
Westbra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50828
Ned Rent Invest and Exploitation S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50801
DASSIA S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
50786
MCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 39.426.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067053.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
BOUTIQUE MJ ITALIAN FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 102.183.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,
A comparu:
Madame Marie-Jeanne Mendes, commerçante, née à Etain (F), le 21 août 1968, demeurant à L-4942 Bascharage, 8A,
rue de la Résistance. Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.
Art. 2. La société prend la dénomination de BOUTIQUE MJ ITALIAN FASHION, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé
ou des associés, selon le cas.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le commerce d’articles d’habillement au sens le plus large.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR)
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.1. Cession et transmission en cas d’associé unique Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce
soit, de parts sociales détenues par, l’associé unique sont libres.
8.2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le sur-plus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.
Lors d’une cession de parts, la valeur des parts sociales correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour quel-
que motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan social.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par
l’assemblés générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
50787
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14.1. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la col-
lectivité des associés.
Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
14.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient
été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence exceptionnellement aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi
du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce com-
pétent statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se
réfèrent aux dispositions légales.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée
générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
1.- L’associé unique Madame Marie-Jeanne Mendes, se désigne elle-même comme gérant unique de la société pour
une durée illimitée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg,
Dont acte. Fait et passé à Esch-sur-Alzette. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-J. Mendes, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 juillet 2004, vol. 353, fol. 76, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(065750.3/238/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Clervaux, le 15 juillet 2004
M. Weinandy.
50788
SER CO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 102.146.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
La société INTERKEY INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, ayant son siège social à 3
rd
Floor, Geneva Place, Wa-
terfront Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 9 juillet 2004,
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à 2
nd
Floor, Swiss Bank Building, East 53
rd
Street, Marbella, Panama - République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 9 juillet 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SER CO INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer toute activité de consultance
dans le domaine des produits chimiques.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille euros (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 20 juillet 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription,
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
50789
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être
créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses
membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, té-
lécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mai à 9.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i> Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cent soixante-quinze action(s) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
175
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., préqualifiée, cent soixante-quinze action(s) . . . . . . . . . . . .
175
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
50790
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR
35.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i> Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-
ment au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire
La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2008.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 21, fol. 68, case 8. – Reçu 350 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065088.3/211/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
NETDESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Z.A. Langwies.
R. C. Luxembourg B 102.196.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Robert Oesch, employé privé, né à Luxembourg, le 7 mars 1975, demeurant à L-6250 Scheidgen, 5, Cité
au Bois.
2. Monsieur John Oesch, employé privé, né à Luxembourg, le 2 octobre 1965, demeurant à L-6250 Scheidgen, 1, Cité
au Bois.
3. Monsieur Bruce Fleming, employé privé, né à St Johns (Antigua), le 3 mars 1967, demeurant à L-8398 Roodt, 5, rue
de l’Eglise.
4.- Monsieur Dino Totaro, informaticien, né à Putignano (Italie), le 18 mars 1960, demeurant à L-5899 Syren, 10, rue
Maeshiel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de NETDESIGN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Junglinster.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Luxembourg, le 2 août 2004.
J. Elvinger.
50791
Art. 4. La société a pour objet le commerce de matériaux informatiques, conception, installation et maintenance de
réseaux informatiques, mise en place de systèmes de protections de données.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration
de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les 30 jours, faute de quoi le
conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-
férence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur et de l’administra-
teur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
50792
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Oesch, employé privé, né à Luxembourg, le 7 mars 1975, demeurant à L-6250 Scheidgen, 5, Cité
au Bois;
b) Monsieur John Oesch, employé privé, né à Luxembourg, le 2 octobre 1965, demeurant à L-6250 Scheidgen, 1, Cité
au Bois;
c) Monsieur Bruce Fleming, employé privé, né à St Johns (Antigua), le 3 mars 1967, demeurant à L-8398 Roodt, 5, rue
de l’Eglise;
d) Monsieur Dino Totaro, informaticien, né à Putignano (Italie), le 18 mars 1960, demeurant à L-5899 Syren, 10, rue
Maeshiel.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme GEFCO S.A., avec siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester, (R.C.S. Luxembourg
section B numéro 44.091).
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2010.
5. Le siège social est établi à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale Langwies.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur John Oesch, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Oesch, J. Oesch, B. Fleming, D. Totaro, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2004, vol. 527, fol. 62, case 11. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 août 2004.
(066078.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
1. Monsieur Robert Oesch, employé privé, né à Luxembourg, le 7 mars 1975, demeurant à L-6250 Scheid-
gen, 5, Cité au Bois, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
2. Monsieur John Oesch, employé privé, né à Luxembourg, le 2 octobre 1965, demeurant à L-6250
Scheidgen, 1, Cité au Bois, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
3. Monsieur Bruce Fleming, employé privé, né à St Johns (Antigua), le 3 mars 1967, demeurant à L-8398
Roodt, 5, rue de l’Eglise, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
4. Monsieur Dino Totaro, informaticien, né à Putignano (Italie), le 18 mars 1960, demeurant à L-5899 Sy-
ren, 10, rue Maeshiel, mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
J. Seckler
<i>Notairei>
50793
CRQ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 80.865.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par devant Maître joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CRQ S.A., ayant son
siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, ci-après dénommée «le comparant»,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen en date du 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 837 du 3 octobre 201, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 9 novembre
2000, publié au Mémorial C n°852 du 6 octobre 2001, par acte du 14 juin 2001, publié au Mémorial C n° 1208 du 21
décembre 2001, du 25 juillet 2001, publié au Mémorial C n° 113 du 22 janvier 2002, du 10 mai 2002, du 21 janvier 2003,
publié au Mémorial C numéro 297 du 19 mars 2003, du 23 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 545 du 20 mai
2003; du 15 mars 2004, non encore publié; et en dernier lieu du 28 avril 2004, non encore publié;
agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion
du 3 juin 2004, dont une photocopie du procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 3 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 6.000.000,-
(six millions d’euros), représenté par 600.000 (six cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du ca-
pital autorisé.
Les alinéas 4 et suivants du même article 3 des statuts sont libellés comme suit:
«En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 5 octobre 2005, autorisé
à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des
apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administra-
tion est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Toute prime d’émission est à la libre disposition de l’assemblée générale des actionnaires».
2) Que lors de sa réunion du 3 juin 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
à concurrence de EUR 680,- (six cent quatre-vingts euros), pour porter le capital social de son montant actuel de EUR
340.850,- (trois cent quarante mille huit cent cinquante euros) à EUR 341.530,- (trois cent quarante et un mille cinq cent
trente euros), par la création de 68 (soixante-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, toutes et chacune augmentées d’une prime d’émission de EUR 50,- (cinquante euros) par action, à libérer in-
tégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la sous-
cription de ces nouvelles actions par des actionnaires actuels, comme plus amplement détaillés au prédit procès-verbal
de la réunion du conseil d’administration du 3 juin 2004, lesquels ont souscrit à la totalité des 68 (soixante-huit) actions
nouvelles, moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 3.400,- (trois mille quatre cents euros), et les
ont libérées ainsi que la prime moyennant une contribution en espèces de EUR 4.080,- (quatre mille quatre-vingts
euros), le droit de souscription des actionnaires ayant, pour autant que de besoin, été limité partiellement par décision
du Conseil d’Administration en application du pouvoir lui conféré par l’article 3, alinéa 4 dés statuts et en attente de la
souscription de la part des autres actionnaires.
3) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents d’en-
gagement de souscription.
En ce qui concerne la libération des apports, la somme totale de EUR 4.080,- (quatre mille quatre-vingts euros), se
trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
4) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve augmenté à concurrence du montant susvanté,
de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 341.530,- (trois cent quarante et un mille cinq cent trente euros), représenté par
34.153,- (trente-quatre mille cent cinquante-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, en-
tièrement libérées».
<i>Frais - Evaluationi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à mille euros,
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.
50794
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 21CS, fol. 46, case 9. – Reçu 408 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065358.3/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
FINANCIERE TAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.067.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné, agissant
en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE TAG S.A.,
ayant son siège social à L-2245 Luxembourg, 25 C, Boulevard Royal, inscrite au Registre dû Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 79.067, constituée suivant acte reçu en date du 16 novembre 2000, publié au
Mémorial C numéro 436 du 13 juin 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Rosset.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Vitoux et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur
Patrick Van Hees.
I- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions. représentatives de l’intégralité du capital social
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut délibérer, sans convocation préalable, sur les points de l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1) Augmentation de capital à concurrence de EUR 15.900.000,- par conversion partielle d’une dette, pour le porter
de son montant actuel de EUR 100.000,- à EUR 16.000.000,- et création de 15.900 actions nouvelles d’une valeur no-
minale de EUR 1.000,- chacune.
2) Libération intégrale du montant de l’augmentation de capital.
3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 15.900.000,- (quinze millions neuf cent mille
euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 16.000.000,- (seize millions
d’euros), par l’émission de 15.900 (quinze mille neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
euros) chacune, par conversion en capital d’une partie d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la
Société s’élevant globalement à EUR 15.900.000,- (quinze millions neuf cent mille euros), apport rémunéré par l’émission
de 15.900 (quinze mille neuf cents) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes TAG GROUP (HOLDINGS) S.A., ayant son siège social à L-2245 Luxembourg,
25 C, boulevard Royal ici représentée en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la
libérer intégralement par conversion en capital d’une partie d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible,
existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR
15.900.000,- (quinze millions neuf cent mille euros).
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.
<i>Rapport de l’évolution de l’apporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi le 22 juin 2004 par le réviseur d’entreprises indépendant CERTIFICA
LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1
et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation a formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Luxembourg, le 30 juin 2004.
J. Elvinger.
50795
«Art. 5. premier alinéa. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 16.000.000,- (seize millions d’euros), re-
présenté par 16.000 (seize mille) d’actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement
libérées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille euros.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Rosset, D. Vitoux, P. van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 144S, fol. 23, case 9. – Reçu 159.000,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065 347.3/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
PIZZERIA IL FARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 68.686.
—
L’an deux mil quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme PIZZERIA IL FARO S.A., ayant son siège
social à L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous
le numéro B 68.686, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 5 février 1999, publié au Mémorial C numéro 360 du 20 mai 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gaël Laffalize, employé privé, demeurant à B-Arlon, qui désigne comme se-
crétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Confirmation de la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de treize euros trente-un
cents (13,31 EUR), pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions, d’une valeur
nominale de trente et un (31,-) euros chacune. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
2.- Renouvellement du mandat de deux administrateurs.
3.- Révocation d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
4.- Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5.- Autorisation à donner au conseil d’administration de renouveler le mandat de l’administrateur-délégué.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros et de l’augmenter à concurrence de treize euros
trente et un cents (13,31 EUR), pour le porter à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions,
d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées.
La prédite augmentation de capital a été faite par des versements en espèces par les associés, au prorata de leur par-
ticipation dans le capital, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
En conséquence, l’article 3 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions d’une valeur no-
minale de trente et un (31,-) euros chacune entièrement souscrites et libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler, pour une durée de six ans, le mandat des administrateurs suivants, avec décharge
pour leur mission jusqu’à ce jour, savoir:
Monsieur Paulo Gonçalves Da Silva, commerçant, demeurant à L-3468 Dudelange, 44, rue des Fleurs,
Mademoiselle Caterina Rombi, employée, demeurant à L-3468 Dudelange, 44, rue des Fleurs.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
J. Elvinger.
50796
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer de son poste d’administrateur, sans lui accorder de décharge, Mademoiselle Marian-
gela Rossi, comptable, demeurant à L-2220 Luxembourg, 441A, rue de Neudorf.
Elle décide de nommer comme nouvel administrateur, pour une durée de six ans, Mademoiselle Jessica Basile, ouvriè-
re, demeurant à L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer de son poste de commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE FIDELUX CONSUL-
TING S.A., sans lui accorder de décharge.
L’assemblée décide de nommer, pour une durée de six ans, comme nouveau commissaire aux comptes la société
anonyme EUROFISC S.A., avec siège social à L-3461 Dudelange, 6, rue de l’Ecole.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à renouveler le mandat de l’administrateur-délégué, Monsieur Paulo
Gonçalves Da Silva, préqualifié.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i> Frais i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille cent (1.100,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: G. Laffalize, C. Counhaye, C. Noël, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 2004, vol. 428, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067214.3/232/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
PIZZERIA IL FARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 68.686.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui, le 8 juillet 2004.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme PIZZERIA IL FARO S.A., savoir:
Monsieur Paulo Gonçalves Da Silva, commerçant, demeurant à L-3468 Dudelange, 44, rue des Fleurs,
Mademoiselle Caterina Rombi, employée, demeurant à L-3468 Dudelange, 44, rue des Fleurs,
Mademoiselle Jessica Basile, ouvrière, demeurant à L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.
A l’unanimité des voix, ils ont renouvelé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Paulo Gonçalves Da Silva,
préqualifié, pour une durée de six ans.
Fait à Dudelange, le 8 juillet 2004.
Signé: P. Gonçalves Da Silva, C. Rombi, J. Basile, U. Tholl.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03417. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067215.2/232/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
PIZZERIA IL FARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 68.686.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 8 juillet 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067217.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Mersch, le 9 août 2004.
U. Tholl.
Mersch, le 9 août 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
50797
SUBLIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R. C. Luxembourg B 102.184.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Calixte Yomache Happi, secrétaire, demeurant au 3, rue Bender, L-1229 Luxembourg.
2. Madame Honorine Wameni Happi, couturière, demeurant au 247, résidence la Vigne aux Roses, F-85000 La Roche-
sur-Yon,
ici représentée par Madame Calixte Yomache Happi, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, le 24 juillet 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
3. Madame Marguerite Bertholet, commerçante, demeurant au 44, rue de la Montagne, L-3259 Bettembourg.
Lesquelles comparantes ont déclaré avoir constitué entre elles une société à responsabilité limitée dont elles ont ar-
rêté les statuts comme suit:
Titre I. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un commerce pratiquant l’application d’ongles artificiels, la vente d’ar-
ticles d’hygiène et d’articles de fausse bijouterie, l’exploitation d’un solarium et la réalisation de tresses africaines.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-
res, mobilières ou immobilières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directe-
ment ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. La Société prend la dénomination de SUBLIME S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont par contre cessibles à des non-associés
qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée
par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.
Titre V.- Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pou-
voirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé
entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
50798
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les associées, représentant la totalité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordi-
naire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante technique de la Société pour une durée indéterminée Madame Marguerite Bertholet, com-
merçante, née le 25 octobre 1959 à Luxembourg, demeurant au 44, rue de la Montagne, L-3259 Bettembourg.
2. Est nommée gérante administrative de la Société pour une durée indéterminée Madame Calixte Yomache Happi,
secrétaire, née le 6 juin 1971 à Sangmelima (Cameroun), demeurant au 3, rue Bender, L-1229 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 3, rue Bender, L-1229 Luxembourg.
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C. Yomache Happi, M. Bertholet, A. Schwachtgen.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 60, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(066077.3/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
S.P.R.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 102.198.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Jacques Baret, commerçant, demeurant à F-13008 Marseille, 7, rue du Châlet, (France).
2. Monsieur Pierre Baret, chef d’entreprise, demeurant à F13410 Lambesc, 605, Chemin du Petit Croignes, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.P.R.I. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
1. Madame Calixte Yomache Happi, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2. Madame Honorine Wameni Happi, préqualifiée, huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
3. Madame Marguerite Bertholet préqualifiée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Luxembourg, le 9 août 2004.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
50799
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le négoce de matériel industriels dans le domaine de la manutention en vrac.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société. En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administra-
teurs restants désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive
lors de la première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
50800
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Jacques Baret, commerçant, né à Aix-en-Provence, (France), le 12 avril 1954, demeurant à F-13008 Mar-
seile, 7, rue du Châlet, (France);
b) Monsieur Pierre Baret, chef d’entreprise, né à Aix-en-Provence, (France), le 15 avril 1952, demeurant à F-13410
Lambesc, 605, Chemin du Petit Croignes, (France);
c) La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.
Centre d’Affaires «Le 2000», (R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188).
3. Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née 2010.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Jacques Baret, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: J. Baret, P. Baret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2004, vol. 527, fol. 62, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 août 2004.
(066131.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
1. Monsieur Jacques Baret, commerçant, demeurant à F-13008 Marseille, 7, rue du Châlet, (France), neuf
cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2. Monsieur Pierre Baret, chef d’entreprise, demeurant à F-13410 Lambesc, 605, Chemin du Petit Croi-
gnes, (France), cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
J. Seckler
<i>Notairei>
50801
NED RENT INVEST AND EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 84.945.
—
AUSZUG
Es erhellt aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung unter Privatschrift vom 3. Juni 2004, ein-
registriert in Luxemburg-Sociétés, den 18. Juni 2004, Référence LSO-AR05640, sowie aus dem Protokoll der ausseror-
dentlichen Generalversammlung unter Privatschrift vom 13. Juli 2004, einregistriert in Luxemburg-Sociétés, den 3.
August 2004, Référence LSO-AT00521 dass
Der Gesellschaftssitz wird nach 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxemburg verlegt.
Der Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder
- Herr Constans Aris, wohnhaft in Steinfort, 72, route de Luxembourg;
- BATEAUX EUROP S.A., eine Holdinggesellschaft mit Sitz in 14, route d’Arlon, L-8219 Mamer;
wird angenommen.
Entlastung wird ihnen erteilt für die Ausübung ihres Mandates.
- DELPHINUS, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B Nummer 39 430, mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-Pierre Sau-
vage;
- STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B Nummer 93 773, mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-
Pierre Sauvage;
werden als neue Verwaltungsratsmitglieder ernannt.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Jahresgeneralversammlung des Jahres
2005.
Der Rücktritt des Kommissars CD SERVICES, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in 45, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxemburg wird angenommen.
Entlastung wird ihm erteilt für die Ausübung seines Mandates.
Herr Joannes De Moor, wohnhaft in B-2920 Kalmthout, 65 Withoeflei, wird als neuer Kommissar ernannt.
Sein Mandat endet mit der ordentlichen Jahresgeneralversammlung des Jahres 2005.
- Herr Constans Aris, wohnhaft in Steinfort, 72, route de Luxembourg wird als Delegierter des Verwaltungsrates
sowie als Vorsitzender des Verwaltungsrates abberufen.
- STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., R.C.S. Luxemburg B Nummer 93 773, mit Sitz in L-2514 Luxemburg, 15, rue Jean-
Pierre Sauvage wird als Delegierter des Verwaltungsrates ernannt mit alleiniger Unterschrift.
Für Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 9. August 2004.
(066036.3/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
SPERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 100, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 102.180.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Daniel Denolf, employé de banque, né à B-Arlon, le 25 avril 1977,
2) Madame Antonina Longobardi, employé de banque, née à B-Liège, le 5 novembre 1977, les deux demeurant à B-
6790 Aubange, rue Farbich, 18.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SPERA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet la vente de vêtements et accessoires ainsi que toutes opérations généralement quel-
conques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son ob-
jet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Für Auszug
A. Schwachtgen
<i>Notari>
50802
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent
(100) parts sociales de 124,- chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve à la disposition de la société, ce que les asso-
ciés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille dix euros.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Michele Longobardi, indépendant, né à Catellamare di Stabia, le 11 mars 1948, demeurant à B-6750 Musson/
Baranzy, rue Frimin Dieudonné 60.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4010 Esch-sur-Alzette, 100, rue de l’Alzette.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Longobardi, D. Denolf, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2004, vol. 900, fol. 7, case 2. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 26 juillet 2004.
(065734.3/207/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
LELLGEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9760 Lellingen, 3, Houserstrooss.
H. R. Luxemburg B 102.197.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Fräulein Martine Zangerle, Studentin, geboren zu Luxemburg, am 15. Mai 1984, wohnhaft zu L-9760 Lellingen, 3,
Houserstrooss.
2.- Dame Lilianne Doerfel, Landwirtin, geboren zu Wiltz, am 14. Juni 1948, wohnhaft zu L-9760 Lellingen, 3, Houser-
strooss.
3.- Dame Romy Zangerle, Hausfrau, geboren zu Wiltz, am 10. Juli 1967, wohnhaft zu L-8138 Bridel, 10, allée St. Hu-
bert.
4.- Dame Dana Zangerle, Hausfrau, geboren zu Wiltz, am 28. September 1970, wohnhaft zu L-8352 Dahlem, 10, um
Paerchen.
Alle Komparenten sind hier vertreten durch Herrn Gust Zangerle, Rentner, wohnhaft zu L-9760 Lellingen, 3, Houser-
strooss, auf Grund von vier ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
- Monsieur Daniel Denolf, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
- Madame Antonina Longobardi, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
50803
Welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der ge-
genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Vertrieb von landwirtschaftlichen Produkten sowie von Reifen.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zusammen-
hängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen.
In diesem Sinne kann die Gesellschaft sich an anderen Gesellschaften oder Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit
besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen errichten.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist LELLGEN, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Lellingen.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-
sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-
kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch Anteilseigner gefasst, welche mindestens fünfund-
siebzig Prozent des Kapitals darstellen.
1.- Fräulein Martine Zangerle, Studentin, wohnhaft zu L-9760 Lellingen, 3, Houserstrooss, vierzig Anteile . . . . .
40
2.- Dame Lilianne Doerfel, Landwirtin, wohnhaft zu L-9760 Lellingen, 3, Houserstrooss, zwanzig Anteile . . . . . .
20
3.- Dame Romy Zangerle, Hausfrau, wohnhaft zu L-8138 Bridel, 10, allée St. Hubert, zwanzig Anteile . . . . . . . .
20
4.- Dame Dana Zangerle, Hausfrau, wohnhaft zu L-8352 Dahlem, 10, um Paerchen, zwanzig Anteile . . . . . . . . .
20
Total: einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
50804
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 21. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-
delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August l915, und dessen Abänderungen, betreffend die
Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr siebenhundertfünfzig Euro.
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären, dass die gegenwärtige Gesellschaft als Familiengesellschaft zu betrachten ist, da die Ge-
sellschafter, Mutter und Töchter sind.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-9760 Lellingen, 3, Houserstrooss.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Gust Zangerle, Rentner, geboren zu Wiltz, am 6. August 1945, wohnhaft zu L-9760 Lellingen, 3, Houserstro-
oss.
3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem No-
tar unterschrieben.
Gezeichnet: Zangerle, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2004, vol. 527, fol. 62, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066135.3/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
WANDPARK BURER BIERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 94.940.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02909, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2004.
(067566.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Junglinster, den 9. August 2004.
J. Seckler.
WANDPARK BURER BIERG S.A.
Signatures
50805
J. HIRSCH & CO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 102.323.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
1) La société J. HIRSCH & CO N.V., une société ayant son siège social à Ruyterkade 62, Curaçao (Antilles Néerlan-
daises),
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, 14, rue d’Oradour,
en vertu d’une procuration donnée le 8 juillet 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité
limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La société prend la dénomination de J. HIRSCH & CO INTERNATIONAL.
Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée gé-
nérale des associés. La société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents
ou non) à la fois au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation dans toutes sociétés de droit luxembourgeois et/ou de droit
étranger ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
La Société pourra fournir, à titre de simple information, des conseils concernant la gestion du portefeuille de tiers.
Toutefois, la Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial
ouvert au public.
La Société peut également accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Dans ce cadre et plus spécifiquement, la Société aura comme objet les missions suivantes:
(i) identifier les investissements possibles pour des sociétés financières et/ou des fonds de private equity, de droit
luxembourgeois et/ou de droit étranger tels que définis par contrat distinct;
(ii) évaluer et adapter le plan d’affaires pour chaque opération d’investissement;
(iii) analyser et structurer la stratégie d’investissement pour chaque opération d’investissement;
(iv) gérer les relations avec les institutions de crédit, joint venture, coinvestisseurs et le management de sociétés bé-
néficiaires des investissements;
(v) fournir des services de follow-up et autre assistance aux sociétés bénéficiaires des investissements et superviser
le management des sociétés;
(vi) tenir des registres sur les investissements; préparer des rapports et fournir d’autres informations périodiques
(tels que définis par contrat distinct);
(vii) identifier les options de désinvestissement rentables pour les investissements et mettre en oeuvre les désinves-
tissements;
(viii) coordonner et revoir toutes les affaires accessoires aux opérations d’investissement, joint ventures, coinvestis-
sements ainsi que les désinvestissements (par voie de vente de titres dans les transactions privées, liquidations, cotation
en bourse ou autre) en ce compris, mais non limité, des opérations de due diligence, la négociation et l’élaboration des
contrats (en ce compris les dispositions de nature économique), l’exécution des opérations, le fait de demander l’avis
de conseillers financiers, juridiques, fiscaux, techniques et autres spécialistes et de veiller à la gestion des relations avec
de tels conseillers.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification
des statuts.
50806
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), divisé en 125 (cents vingt-cinq) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.
La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de
deux gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
le Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
50807
<i>Disposition transitoirei>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10 des présents statuts, le premier exercice commence
le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la société J. HIRSCH & CO N.V., précitée, laquelle
les a intégralement libérées par des versements en espèces,
de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat
bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.107,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
1. La société est gérée par 2 (deux) gérants.
2. Sont nommés gérants de la société.
a) Monsieur Jean-Pierre Verlaine, né le 26 septembre 1969 à Huy (B), employé privé, demeurant à Luxembourg, 14,
rue d’Oradour,
b) Monsieur Romain Thillens, expert-comptable, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (L), demeurant à Luxembourg, 23,
Val Fleuri.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la
signature conjointe de deux gérants.
3. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2005 statuant sur le premier exercice.
4. Le mandat des gérants est gratuit.
5. La société a son siège à L-1526 Luxembourg, 12, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Verlaine, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 41, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068055.3/208/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
UBS CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (in liquidation).
Registered office: L-2010 Luxembourg, 17-21, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 76.361.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, the eleventh day of June at 5.00 p.m.,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of UBS CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
(the Company), a Luxembourg société anonyme in liquidation, having its registered office at 17-21 boulevard Joseph II,
BP 2, in L-2010 Luxembourg, incorporated on 12 May, 2000 pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No 756 dated 14 October, 2000. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 8 April,
2002 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C
- No 1035 of 6 July, 2002. The Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 76.361. The Company has been dissolved and put into liquidation by a deed of the undersigned notary of 24
September, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No 1140 of 31 October, 2003.
The Meeting is chaired by Mr Flemming Gerster, company director, residing in Dippach (Grand Duchy of Luxem-
bourg) (the Chairman), who appoints as secretary, Mrs Hildegard Wiersing, bank employee, residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg) (the Secretary).
The Meeting appoints as scrutineer Mrs Gisèle Giavon, bank employee, residing in Hayange (France) (the Scrutineer)
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
Luxembourg, le 10 août 2004.
J. Delvaux.
50808
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed ne varietur by the representatives of the
shareholders and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-
utes and signed ne varietur by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 3,200 (three thousand
two hundred) shares having a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each, representing the entirety of the voting share
capital of the Company of EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euro) are duly represented at this Meeting which is con-
sequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Approval of the report presented by the liquidation auditor;
3. Discharge to the liquidator and to the liquidation auditor for the performance of their respective mandates;
4. Allocation of the liquidation proceeds and close of the liquidation; and
5. Determination of the place where the Company’s documents and vouchers are to be kept during the five years
following the closing of the liquidation.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge and approve the liquidation report presented by PricewaterhouseCoopers, S.à
r.l., the liquidation auditor.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to give discharge to the liquidator and to the liquidation auditor for the performance of their
respective mandates in relation to the voluntary liquidation of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
After considering that the outstanding liabilities of the Company have all been paid or have been duly set aside by the
liquidator with a view of their settlement as and when they become due (the Funds) by the assets of the Company and
that all remaining assets of the Company, after deduction of the Funds, have been or shall be distributed to the share-
holders, and thus that no further distributions shall be made to the shareholders, the Meeting resolves to close the
liquidation as per the date of the present deed.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to set the place where the Company’s documents and vouchers are to be kept during five years
following the closing of the liquidation at the registered office of the Company being at 17-21, boulevard Joseph II, BP 2
in L-2010 Luxembourg.
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-
sons signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze juin à 17.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de UBS CAPITAL (LUXEM-
BOURG) S.A. (la Société), une société anonyme en liquidation constituée selon les lois du droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 17-21, boulevard Joseph II, BP 2 à L-2010 Luxembourg, constituée le 12 mai 2000 suivant acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C
- n
°
756 du 14 octobre 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont étés modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois le 8 avril 2002 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C - n
°
1035 du 6 juillet 2002. La Société est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
50809
le numéro B 76.361. La Société a été dissoute et mise en liquidation par un acte du notaire soussigné du 24 septembre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n
°
1140 du 31 octobre 2003.
L’Assemblée est présidée par M. Flemming Gerster, administrateur de sociétés, demeurant à Dippach (Grand-Duché
de Luxembourg) (le Président), qui désigne comme secrétaire Mme Hildegard Wiersing, employée de banque, demeu-
rant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la Secrétaire).
L’Assemblée désigne comme scrutateur Mme Gisèle Giavon, employée de banque, demeurant à Hayange (France) (la
Scrutateur) (le Président, la Secrétaire et la Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de
présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par les mandataires des actionnaires et
les membres du Bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux
présentes et seront signées ne varietur par toutes les parties.
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Il résulte d’une liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que 3.200 (trois mille deux cents)
actions ayant une valeur nominal de 10,- EUR (dix euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social votant de
la Société d’un montant de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) sont dûment représentées à cette Assemblée, qui
est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, reproduit ci-dessous,
sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’or-
dre du jour.
La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, res-
tera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation du rapport présenté par le commissaire à la liquidation;
3. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leur mandat respectif;
4. Allocation du boni de liquidation et clôture de la liquidation;
5. Détermination du lieu où les documents et pièces de la Société resteront conservés durant cinq ans à compter de
la date de la clôture de la liquidation.
Après approbation de ce qui précède par l’Assemblée, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux forma-
lités de convocation, les actionnaires représentés se reconnaissant comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconnaître et d’approuver le rapport de liquidation présenté par PricewaterhouseCoopers,
S.à r.l., le commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leur man-
dat respectif en relation avec la liquidation volontaire de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Après avoir considéré que les dettes échues de la Société ont toutes été payées ou dûment provisionnées par le li-
quidateur en vue de leur règlement une fois arrivées à échéance (les Fonds) au moyen des actifs de la Société, et que
les actifs subsistants de la Société, après déduction des Fonds, ont été ou seront distribués aux actionnaires, et qu’ainsi
aucune distribution supplémentaire ne sera faite aux actionnaires, l’Assemblée décide de clôturer la liquidation à la date
du présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer le lieu où les documents et pièces de la Société resteront conservés durant cinq ans à
compter de la date de la clôture de la liquidation au siège social de la Société, étant au 17-21, boulevard Joseph II, BP 2
à L-2010 Luxembourg.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais en rapport avec le présent acte est estimé approximativement à 1.300,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec
nous, notaire, l’original du présent acte.
Signé: F. Gerster, H. Wiersing, G. Giavon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 21CS, fol. 43, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067502.3/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
J. Elvinger.
50810
SOLERA, Société Anonyme.
Registered office: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 102.310.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the sixteenth of July.
Before Us, Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. M
e
Simone Retter, avocat, residing in Luxembourg, 14, rue Erasme; and
2. M
e
Benoît Duvieusart, avocat, residing in Luxembourg, 14, rue Erasme.
Such appearing persons have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the «Ar-
ticles») of a company, which they declare to establish as follows:
Art. 1. Form and name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter
issued, a public limited liability company (société anonyme) under the name of SOLERA (the «Company»).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy
of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors
of the Company.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated Company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 20 below.
Art. 4. Corporate objects. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg companies and foreign companies, and any other form of investment, whether movable or immovable, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
investments, and the administration, control and development thereof.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 300,000.- (three hundred thousand euro) consist-
ing of 30 (thirty) shares in registered form with a par value of EUR 10,000.- (ten thousand euro) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
20 below.
Art. 6. Shares. The shares of the Company are and will remain in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Without prejudice of the provision of article 7 hereunder, ownership of shares will be
established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
Art. 7. Transfer of registered shares. Any transfer of shares is subject to a prior approval procedure by the
Board of directors of the Company.
Shareholders wishing to transfer all or part of their shares must submit to the board of directors a written request
of transfer duly executed by the transferor and the transferee. The notice shall mention the number of shares to be
transferred, the price requested, the identity of the contemplated transferee, which can be a natural or a legal person,
as well as any other condition applicable to the transfer considered.
Within a period of one month following this notification, the board of directors shall at unanimity decide upon the
approval of the contemplated transferee.
The decision of the board of directors needs not be justified; it is notified to the transferor within eight days. Failing
such notification, the board of directors is deemed to have refused its approval.
In the event of a refusal, the transferor must notify the board of directors of its intention to abandon, or not, his
transfer plan, within the eight days following the mailing of the notification of refusal by the board of directors, or fol-
50811
lowing the thirtieth day after the initial transfer notification. Failing such notification by the transferor to the board of
directors, the transferor shall be deemed to have abandoned his transfer plan.
If the transferor does not abandon his transfer plan, he must give to the other shareholders a preemption right on
the shares offered. Such preemption right shall be notified forthwith by the board of directors to the other shareholders.
The price at which the shares can be purchased by the other shareholders shall be agreed between the offeror and
his co-shareholders. Failing agreement between the parties the price shall be set by an independent expert on request
by the most willing party to be appointed by the President of the District Court of Luxembourg, unless the expert is
appointed by the parties by mutual consent. The expert referred to in the preceding sentence shall be authorised to
inspect all books and records of the company and to obtain all such information as will be useful for his setting the price.
Only when the transferee has been approved, the transfer of shares shall be registered in the shareholders’ register
by two «A» directors and one «B» Director of the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders
of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,
in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the first Monday of June of each year at 1
p.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judge-
ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods required by law shall
govern the notice for the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-
pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting, provided that at
least 50% of the shares outstanding at that time are present or represented at that meeting.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy
in writing whether in original, by fax, or telegram.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors of at least three members, com-
posed of at least two «A» Directors and at least one «B» Director, who need not be shareholders of the Company. The
directors shall be elected by the shareholders at the general meeting of the shareholders which shall determine their
number, remuneration, and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the direc-
tors shall hold office until their successors are elected. Directors may be reelected at the end of their term.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
shall, within eight days, convene a general meeting of shareholders to remedy the situation and appoint a new director.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company shall
appoint a chairman among its members, which must be an «A» Director, and it may choose a secretary, who need not
be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors of the
Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-
cated in the notice of meeting, which shall, in principle, be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24
(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.
No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-
resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by fax, or telegram, of
each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings that
are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors of the
Company.
Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-
pany by appointing, in writing whether in original, by fax, or telegram, another director of the same «A» or «B» category
as his or her proxy.
Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.
50812
The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if all the Company’s directors are
present or represented at the meeting. Decisions shall be taken at unanimity.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,
provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company. The minutes of any meeting of the
board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board of directors of the Company who pre-
sided at such meeting or by one «A» Director and one «B» Director of the Company.
Copies or extracts of such minutes that may be produced in judicial or administrative proceedings shall be signed by
two directors of the Company.
Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested
with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Com-
pany’s interest. All powers not expressly reserved by the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial com-
panies, as amended (the «Companies Act 1915»), or by the articles to the general meeting of shareholders of the
Company fall within the competence of the board of directors.
Art. 14. Delegation of powers. The board of directors of the Company is authorized to appoint a person, either
director or not, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the
purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of at least
two «A» Directors and at least one «B» Director in all matters or the joint signatures or single signature of any persons
to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory audi-
tor(s), or, where requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a
term not exceeding six years and shall be re-eligible.
The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company, which will deter-
mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall
terminate on 31st December of each year.
Art. 18. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated
to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.
The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company and
they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The board
of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the Companies Act 1915.
Art. 19. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general
meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 20 below. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 20. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders
of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 21. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance
with the Companies Act 1915.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2004.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
(1) M
e
Simone Retter, prenamed: twenty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
(2) M
e
Benoît Duvieusart, prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
50813
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 300,000.- (three hundred thou-
sand euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the
Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
<i>Estimate of formation expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 4,500 (four thousand five hundred eu-
ros).
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been
duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by a unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as «A» Director of the Company, for a term of one year:
(a) Mr Pieter Willem Jacobus de Rijcke, residing in Laren, The Netherlands.
(b) Mr Sushil Ong-A-Swie, residing in Amsterdam, The Netherlands.
(iv) that there be appointed as «B» Director of the Company, for a term of one year:
(a) Mrs Simone Retter, residing in Luxembourg.
(v) that the directors shall not receive any remuneration for the exercise of their functions as directors of the Com-
pany;
(vi) that there be appointed as statutory auditor of the Company, for a term of one year:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with its registered office in Luxembourg, 400, route d’Esch; and
(vii) that the address of the registered office of the Company is at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-
ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first here above
mentioned.
The document having been read to the representatives of the appearing persons, they signed together with Us, the
notary, this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. M
e
Simone Retter, demeurant à Luxembourg, 14, rue Erasme, et
2. M
e
Benoît Duvieusart, demeurant à Luxembourg, 14, rue Erasme.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de SOLERA (ci-après, la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 20 ci-après.
Art. 4. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes d’investissements, mobilier ou immobilier, l’acquisi-
tion par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière
d’investissement de toutes nature et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces investissements.
Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-
plissement de son objet, conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
50814
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 30
(trente) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 10.000,- (dix mille euros) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 20 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. Sous réserves des dispositions de l’article 7 ci-dessous, la propriété des actions sera établie par inscription dans
ledit registre.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. Transfert des Actions nominatives. Tout transfert d’action devra être soumis à l’accord préalable du
conseil d’administration de la Société.
Tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions doit soumettre au conseil d’administration une de-
mande écrite de transfert dûment signée par le cédant et le cessionnaire. Cette demande précisera le nombre d’actions
cédées, le prix demandé, l’identité du cessionnaire, qui pourra être une personne physique ou une personne morale,
ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Endéans une période de un mois suivant cette notification, le conseil d’administration décidera à l’unanimité d’agréer
ou non le candidat cessionnaire.
La décision du conseil d’administration ne devra pas être motivée; elle sera notifiée au cédant endéans les huit jours.
A défaut d’une telle notification, le conseil d’administration sera réputé avoir refuser son accord.
En cas de refus, le cédant devra notifier au conseil d’administration s’il entend abandonner ou non son projet de ces-
sion dans les huit jours de la notification de refus, ou suivant le trentième jour après la notification initiale de transfert.
A défaut de cette notification par le cédant au conseil d’administration, celui-ci sera présumé avoir abandonné son projet
de cession.
Si le cédant n’abandonne pas son projet de cession, il devra accorder un droit de préemption aux autres actionnaires
sur les actions offertes. Ce droit de préemption sera immédiatement communiqué aux autres actionnaires par le conseil
d’administration.
Le prix auquel les actions seront acquises par les autres actionnaires sera fixé de commun accord entre le cédant et
ses co-actionnaires. A défaut d’accord, le prix sera déterminé par un expert indépendant nommé par le Président du
Tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la demande de la partie la plus diligente, sauf à ce que cet expert soit nom-
mé du commun accord des parties. L’expert désigné dans la phrase précédente sera autorisé à prendre inspection des
livres de la Société et à obtenir toute information qu’il jugera utile à la détermination du prix.
Dès lors qu’un cessionnaire aura ainsi été approuvé, la cession sera transcripte dans le registre des actionnaires sous
la signature de deux administrateurs «A» et d’un administrateur «B».
Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-
ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le premier lundi du mois de juin de chaque année à 13.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il
n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoqués sont valablement adoptées à la majorité simple des actionnaires pré-
sents ou représentés et votants pour autant que 50% au moins des actions émises de la Société soient présentes ou
représentées.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par télégramme une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-
rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
50815
Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant
au moins trois membres, dont au moins deux administrateurs «A» et un administrateur «B», lesquels ne seront pas né-
cessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société, laquelle déterminera également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la du-
rée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que
leurs successeurs soient élus. Les administrateurs sortant sont rééligibles.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants convoqueront, dans les huit jours, une assemblée générale des actionnaires appelée à remédier à la
situation et à nommer un nouvel administrateur.
Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société nommera
un président parmi ses membres, qui devra être un administrateur «A», et pourra désigner un secrétaire, administrateur
ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des
assemblées générales des actionnaires de la Société.
Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration
ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins
24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-
sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou télégramme. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit
en original, soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur de la même catégorie «A» ou «B» comme son man-
dataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-
que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si tous les administrateurs
sont présents ou représentés à la réunion. Les décisions sont prises à l’unanimité.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être
prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réu-
nions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société
qui en aura assumé la présidence ou par un administrateur «A» et un administrateur «B» de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir pour des procédures judiciaires ou administratives seront
signés par deux administrateurs de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-
vesti des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés
commerciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du conseil d’administration de la Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une per-
sonne, administrateur ou non, sans l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour
l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe d’au moins deux administrateurs «A» d’au moins un administrateur «B» de la Société ou par les signatures
conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commis-
saire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur
nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
50816
Art. 17. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque
année.
Art. 18. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui
seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Art. 19. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 20 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 20. Modifications statutaires.Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-
semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR
300.000,- (trois cent mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximati-
vement à la somme de EUR 4.500,- (quatre mille cinq cents euros).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-
nérale des actionnaires de la Société à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs «A»de la Société pour une durée d’un an:
(a) M. Pieter Willem Jacobus de Rijcke, demeurant à Laren, Pays-Bas.
(b) M. Sushil Ong-A-Swie, demeurant à Amsterdam, Pays-Bas.
(iv) est nommée administrateur «B» de la Société pour une durée d’un an:
(a) Mme Simone Retter, demeurant à Luxembourg.
(v) que les administrateurs ne seront pas rémunéré pour l’exercice de leur fonction d’administrateurs de la Société;
(vi) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée d’un an:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch; et
(v) le siège social de la Société est fixé au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
(1) M
e
Simone Retter, avocat, susmentionnée: vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
(2) M
e
Benoît Duvieusart, avocat, susmentionné: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
50817
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Retter, B. Duvieusart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 144S, fol. 53, case 4. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067786.3/211/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
PRO IT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.
R. C. Luxembourg B 102.217.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Dieter Ritter, informaticien, né à Cologne (Allemagne) le 4 septembre 1960, demeurant à B-4950 Waimes, 12, rue
Saint-Hubert Faymonville.
2. Alain Muller, consultant, né à Waimes (Belgique) le 16 février 1966, demeurant à B-4950 Faymonville, 88, rue Mon
Antône.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anoyme luxembourgeoise, dénommée: PRO IT SA.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Troisvierges.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la consultance en matière financière ainsi que la vente, l’installation et la maintenance
de matériel informatique et système réseau, l’activité de confection, de développement de distribution de matériel in-
formatiques, de logiciels et de services informatiques et radio-électriques de tout genre, ainsi que toute autre chose se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l’extension.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions de
trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’exédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle d’un administrateur, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
J. Elvinger.
50818
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social
au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Dieter Ritter, informaticien, né à Cologne (Allemagne) le 4 septembre 1960, demeurant à B-4950 Waimes, 12, rue
Saint-Hubert Faymonville.
2. Alain Muller, consultant, né à Waimes (Belgique) le 16 février 1966, demeurant à B-4950 Faymonville, 88, rue Mon
Antône.
3. Marie-Rita Maassen-Wansart, secrétaire, née à Arlon (Belgique) le 18 août 1961, demeurant à L-9908 Troisvierges,
12, rue Josy Conrad.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Darius Onita-Lehnen, comptable, né à Aiud (Roumanie) le 10 juillet 1974, demeurant à B-4785 St. Vith, 11, Ober-
Emmels.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-9910 Troisvierges, 1a, rue de la Laiterie.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
1. Dieter Ritter, prénommé, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2. Alain Muller, prénommé, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
50819
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 508-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Ritter, A. Muller, R. Arrensdorff.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 468, fol. 10, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): ff. Gloden.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 août 2004.
(066240.3/218/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.029.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03040, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067581.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.029.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 5 juillet 2004, du rapport des Gérants
de la société DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l. que l’associé unique a pris les décisions suivantes pour les comptes
annuels du 30 septembre 2003.
1. Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gwen Kennedy
Robert Pollock
Révocation du Commissaire aux comptes à compter de ce jour:
FISOGEST S.A. (A.T.T.C.)
2. Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gwen Kennedy
Robert Pollock
3. La perte qui s’élève à EUR 27.859,99 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03111. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067506.3/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
R. Arrensdorff
<i>Notairei>
<i>DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signature
<i>Pour DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signature
50820
TST GEORGE V HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TST GEORGE V, S.à r.l.).
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 95.305.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-second of July.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appear:
- TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incor-
porated under Luxembourg laws, with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 95.310.
- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,
LP, A LIMITED PARTNERSHIP organized in Delaware, USA with registered office at National Registered Agents, Inc.,
9 East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with
principal place of business at 520, Madison Avenue, New York, NY 10022 United States of America, registered under
number 3.536.803.
Here both represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at Aerogolf Center - Building
Block B, 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of two proxies established on July 16, 2004 and July 22, 2004.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing in Luxembourg under the name of TST GEORGE V HOLDINGS II, S.à r.l., (formerly TST GEORGE
V, S.à r.l.,) (the «Company»), with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 95.305, incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary dated April 23, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
o
966 of September 19, 2003, whose articles of association have been amended by further deeds of the
undersigned notary dated July 4, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
999 of Sep-
tember 29, 2003 and dated January 8, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
356
of March 31, 2004 and dated June 7, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR12,500.-) divided into five hundred
(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The shareholders resolve to increase the Company’s corporate capital to the extent of five hundred thousand
Euro (EUR 500,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to five
hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 512,500.-) by creation and issue of twenty thousand (20,000) new
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
IV. TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE
V, LP, prenamed, waives its preferential subscription right on all the newly issued shares in favor of TST GEORGE V
HOLDINGS I, S.à r.l., prenamed.
V. TST GEORGE V HOLDINGS I, S. à r.l., prenamed, subscribes to all the twenty thousand (20,000) new shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of five hundred thousand Euro (EUR 500,000)
by contribution in cash.
VI. Pursuant to the above increase of capital, article 5 § 1 of the Company’s articles of incorporation is amended and
shall henceforth read as follows:
«Art. 5 § 1: The share capital is fixed at five hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 512,500.-) represented
by twenty thousand five hundred (20,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all the twenty
thousand (20,000) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each and have them fully paid up in nominal value by con-
tribution in cash of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-).
The amount of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately ten thousand five hundred Euro (EUR 10,500).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
50821
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l., avec siège social à 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le nu-
méro 95.310.
- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,
LP, un LIMITED PARTNERSHIP organisé selon les lois du Delaware, USA, ayant son siège social au National Registered
Agents, Inc., 9 East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique,
mais exerçant son activité principale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistré
sous le numéro 3.536.803.
Ici toutes deux représentées par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, ayant son adresse professionnelle à l’Aerogolf
Center - Building Block B, 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu de deux procurations établies le 16 juillet 2004
et 22 juillet 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-
mination de TST GEORGE V HOLDINGS II, S.à r.l. (anciennement TST GEORGE V, S.à r.l.) (la «Société»), avec siège
social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.305, constituée suivant acte du notaire sous-
signé reçu en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
966 daté du 19 sep-
tembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés ultérieurement par actes du notaire soussigné reçus en date du 4 juillet
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
999 du 29 septembre 2003, en date du 8 janvier
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
356 du 31 mars 2004 et en date du 7 juin 2004, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
III. Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent mille Euro (EUR
500.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à cinq cent douze mille
cinq cent Euro (EUR 512.500,-) par la création et l’émission de vingt mille (20.000) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, investies des même droits et obligations que les parts sociales existan-
tes.
IV. TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE
V, LP, précitée, renonce à son droit préférentiel de souscription aux nouvelles parts sociales émises en faveur de TST
GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l., précitée.
V. TST GEORGE V HOLDINGS I, S. à r.l., précitée, souscrit aux vingt mille (20.000) nouvelles parts sociales de vingt-
cinq Euro (EUR 25,.-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale par apport en espèces de cinq cent mille
Euro (EUR 500.000,-).
VI. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 §1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
«Art. 5 § 1: Le capital social est fixé à cinq cent douze mille cinq cent Euro (EUR 512.500,-) représenté par vingt
mille cinq cent (20.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l., précitée, par voie de son mandataire, déclare souscrire à vingt mille (20.000)
nouvelles parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune et les libérer intégralement en valeur nominale par apport
en espèces de cinq cent mille Euro (EUR 500.000,-).
Un montant de cinq cent mille Euro (EUR 500.000,-) a été intégralement libéré en espèces et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix mille cinq cents Euro (EUR 10.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger
50822
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 71, case 8. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066751.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
A.M.L., AUTOS-METAUX-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4742 Pétange, 97, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 46.414.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Lasar, commerçant, né à Lodève, (France), le 13 mars 1941, demeurant à L-1311 Luxembourg,
11, boulevard Marcel Cahen.
2.- Mademoiselle Véronique Lasar, institutrice, née à Luxembourg, le 15 juillet 1970, demeurant à L-1331 Luxem-
bourg, 53 boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée AUTOS-METAUX-LUX, S.à r.l., en abrégé A.M.L., avec siège social à L-4742
Pétange, 97, rue des Jardins, (R.C. Luxembourg section B numéro 46.414), a été originairement constituée sous la dé-
nomination sociale de ETABLISSEMENT BERNARD LASAR, S.à r.l., suivant acte par le notaire instrumentant en date
du 3 janvier 1994, publié au Mémorial C numéro 150 du 19 avril 1994,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 11 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 126 du 15 mars 1997, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en AUTOS-METAUX-LUX, S.à r.l., en abrégé A.M.L.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Exposé préliminairei>
Lors de la constitution de la société AUTOS-METAUX-LUX, S.à r.l., en abrégé A.M.L., (anciennement: ETABLISSE-
MENT BERNARD LASAR, S.à r.l.), le capital social a été souscrit de la manière suivante:
- par Monsieur André Lasar, commerçant, demeurant à L-1311 Luxembourg, 17, boulevard Marcel Cahen, à raison
de cinq cent soixante-quinze (575) parts sociales;
- par Monsieur Claude Lasar, préqualifié, à raison de cinq cent soixante-quinze (575) parts sociales;
Monsieur André Lasar était marié avec Madame Anna Irma Mangen, sans état, demeurant à Luxembourg, sous le ré-
gime de la séparation de biens, suivant contrat de mariage reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence
à Luxembourg, le 27 novembre 1969.
Monsieur André Lasar est décédé ab intestat à Luxembourg, le 22 février 2004, et sa succession est échue suivant
déclaration d’option faite au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, le 4 mars 2004, conformément
aux articles 767-1 et 767-3 du code civil:
- à son épouse survivante, Madame Anna Irma Mangen, préqualifiée, pour l’immeuble habité en commun par les époux
Lasar-Mangen au moment du décès ainsi que pour les meubles meublants le garnissant;
- à sa fille unique, Mademoiselle Véronique Lasar, préqualifiée, pour le restant.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille cent cinquante (1.150) parts sociales représentant le
capital social de onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (11.500.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social de onze millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(11.500.000,- LUF) en deux cent quatre-vingt-cinq mille soixante-dix-sept virgule cinquante-cinq euros (285.077,55
EUR), au cours de 40,3399 LUF=1.- EUR.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social à concurrence de soixante-dix-sept virgule cinquante-cinq euros
(77,55 EUR), pour le ramener de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-cinq mille soixante-dix-sept virgule cin-
quante-cinq euros (285.077,55 EUR) à deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (285.000,- EUR), sans modifier le nombre
actuel des parts sociales.
Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de soixante-dix-sept virgule cinquante-cinq
euros (77,55 EUR) à un compte de réserve.
Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de remplacer les mille cent cinquante (1.150) parts sociales sans désignation de valeur nominale
par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingt-cinq euros (285,- EUR) chacune.
Luxembourg, le 5 août 2004.
J. Elvinger.
50823
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Article 6. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-cinq mille euros (285.000,- EUR), représenté par mille
(1.000) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingt-cinq euros (285,- EUR) chacune, qui sont déte-
nues comme suit:
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de nommer Madame Anna Irma Mangen, sans état, née à Munsbach, le 23 octobre 1936, de-
meurant à L-1311 Luxembourg, 17, boulevard Marcel Cahen, comme gérante en remplacement de feu Monsieur André
Lasar.
<i>Septième résolutioni>
Les associés constatent que le pouvoir de signature des gérants est le suivant:
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.»
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident que les deux gérants auront droit à une rémunération égale pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent trente euros, sont à charge de la société,
et les associés s’y engagent personnellement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont connus du notaire par leurs nom, prénom
usuel, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Lasar, V. Lasar, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067229.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
DARSHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03233, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067466.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
DARSHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067464.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
1.- Monsieur Claude Lasar, commerçant, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen, cinq
cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Mademoiselle Véronique Lasar, institutrice, demeurant à L-1331 Luxembourg, 53 boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, cinq cents parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000»
Junglinster, le 10 août 2004.
J. Seckler.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
50824
BERGEM IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 101.955.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERGEM IMMO S.A.,
ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en voie de formalisation au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant an date du 9 juillet
2004, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Madame Viviane Schwartz, employée privée, demeurant professionnellement
à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Meisch, diplômé I.C.H.E.C., demeurant professionnelle-
ment à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 100.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 33.000,-
EUR à 133.000,- EUR, par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR), pour le porter
de son montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à cent trente-trois mille euros (133.000,- EUR), par la
création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>Souscription - Libérationi>
Les mille (1.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par
la société en commandite simple CASTELLANI FRERES, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., en liquidation, avec siège social à L-4222
Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg, (R.C. Luxembourg B numéro 21.049),
dûment représentée par son liquidateur la société civile FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH, avec siège social à
L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch,
ici représentée par son unique gérant, Monsieur Norbert Meisch, diplômé I.C.H.E.C., né à Luxembourg, le 22 août
1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
La libération du montant de l’augmentation de capital a été réalisée moyennant l’apport d’un immeuble industriel sis
à Lallange, dans la rue de Bergem, inscrit au cadastre de la commune d’Esch-sur-Alzette, section B de Lallange, sous le
numéro 533/2893, lieu-dit: «rue de Bergem», comme place (occupée), bâtiment non défini, contenant 7 ares 56 centia-
res.
<i>Origine de Propriétéi>
La société en commandite simple CASTELLANI FRERES, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., en liquidation est devenue propriétaire
de l’immeuble prédécrit pour l’avoir acquis partiellement aux termes d’un acte de vente, reçu par le notaire Gérard
Lecuit, alors de résidence à Mersch, le 24 mars 1988, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxem-
bourg, le 14 avril 1988, volume 724, numéro 34, et partiellement aux termes d’un acte de dépôt de plan, reçu par le
50825
prédit notaire Gérard Lecuit, le 3 avril 1990, transcrit audit bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 3 mai 1990,
volume 798, numéro 100.
<i>Rapport du Réviseur d’Entreprisesi>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société à responsabilité limitée
INTERAUDIT, S.à r.l., de L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, conformément aux stipulations de l’article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Ce rapport a été émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de la société par un apport autre qu’en
numéraire suivant les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Luxembourg, le 23 juillet 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-trois mille euros (133.000,- EUR), représenté par mille trois cent tren-
te (1.330) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, V. Schwartz, N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 76, case 12. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067603.3/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
E.D.T. S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 96.126.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company E.D.T. S.A., with registered office in
L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames, registered at the Luxembourg Trade Register under number B 96.126, incorpo-
rated by deed dated September 22nd, 2003 of the prenamed public notary, published in Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C number 1157 of November 5th, 2003, amended by deed dated March 23rd, 2004 of the prenamed
public notary, deed not yet published.
The meeting is presided by M
e
Charles Duro, Attorney at law, residing in Luxembourg who appoints as secretary M
e
Karine Mastinu, Attorney at law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer, M
e
Marianne Goebel, Attorney at law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record
that:
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of
shares held by them, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the Bureau of the meeting
and the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the members of the
Bureau and the undersigned notary.
II. As appears from the attendance list, all the shares of the company are present or represented. The meeting can
thus validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders were informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital of the company by an amount of three hundred and thirty thousand Euro (EUR
330,000.-) so as to raise it from its current amount of three hundred and forty thousand Euros (EUR 340,000.-) to the
amount of six hundred and seventy thousand Euros (EUR 670,000.-) by the issue of two hundred and sixty-four thousand
(264,000) new shares with a par value of one euro twenty-five cents (1.25 EUR) each, with the same rights as the existing
shares.
Junglinster, le 13 août 2004.
J. Seckler.
50826
2. Subscription by SHINHAN DIAMOND INDUSTRIAL CO., Ltd, a Korean company with registered office in South
Korea, 405-100 Inchon, 610-9, Namchon-dong, Namdong-gu, 10 Lot, 36 Block, Namdong Industrial Estate of the two
hundred and sixty-four thousand (264,000) new shares with a par value of one euro twenty-five cents (1.25 EUR) each
and payment of the said two hundred and sixty-four thousand (264,000) new shares by a contribution in cash.
3. Amendment of article 3 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the decisions taken.
4. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the general meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general shareholders’ meeting resolves to increase the subscribed capital by an amount of three hundred and
thirty thousand Euro (EUR 330,000.-) so as to raise it from its current amount of three hundred and forty thousand
Euro (EUR 340,000.-) to the amount of six hundred and seventy thousand Euro (EUR 670,000.-) by the issue of two
hundred and sixty-four thousand (264,000) new shares with a par value of one euro twenty-five cents (1.25 EUR) each,
with the same rights as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The two hundred and sixty-four thousand (264,000) new shares with a par value of one euro twenty-five cents (EUR
1.25) each are subscribed and entirely paid up by SHINHAN DIAMOND INDUSTRIAL CO., Ltd, a Korean company
with registered office in South Korea, 405-100 Inchon, 610-9, Namchon-dong, Namdong-gu, 10 Lot, 36 Block, Namdong
Industrial Estate, the other shareholders having renounced to their preferential right to subscribe in favour of the sub-
scriber. The shares are entirely paid up by a contribution in cash, as proofed to the notary by a bank certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, article three of the Articles of Incorporation of the Company is
amended and now read as follows:
«Art. 3. The subscribed capital is fixed at six hundred and seventy thousand Euro (EUR 670,000.-) consisting of five
hundred and thirty six thousand (536,000) shares of a par value of one euro twenty-five cents (1.25 EUR) each and en-
tirely paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, payments or charges of any kind whatsoever, which shall be paid by the company as a result of
this document are estimated at approximately five thousand three hundred euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same persons
and in case of any divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment. The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.D.T. S.A., avec siège so-
cial à L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 96.126, constituée suivant acte reçu par le Notaire instrumentant, en date du 22 septembre 2003, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1157 du 5 novembre 2003, acte modifié le 23 mars 2004
par devant le même notaire, non encore publié.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de M
e
Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-
me secrétaire M
e
Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut
dès lors décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires ont été informés avant
l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital souscrit à concurrence d’un montant de trois cent trente mille euros (EUR 330.000,-)
pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante mille euros (EUR 340.000,-) au montant de six cent soixan-
te-dix mille euros (EUR 670.000,-) par l’émission de deux cent soixante-quatre mille (264.000) nouvelles actions d’une
valeur nominale de un euro vingt-cinq cent (EUR 1,25) dotées des mêmes droits que les actions existantes.
2. Souscription par SHINHAN DIAMOND INDUSTRIAL CO., Ltd, une société coréenne ayant son siège social en
Corée du Sud, 405-100 Inchon, 610-9, Namchon-dong, Namdong-gu, 10 Lot, 36 Block, Namdong Industrial Estate des
50827
deux cent soixante-quatre mille (264.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cent (EUR 1,25)
chacune et libération des dites deux cent soixante-quatre mille (264.000) nouvelles actions par un apport en numéraire.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts afin de refléter les décisions prises.
4. Divers.
IV. Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit d’un montant de trois cent trente mille euros (EUR
330.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante mille euros (EUR 340.000,-) au montant de six
cent soixante-dix mille euros (EUR 670.000,-) par l’émission de deux cent soixante-quatre mille (264.000) nouvelles ac-
tions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cent (EUR 1,25) dotées des mêmes droits que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les deux cent soixante-quatre mille (264.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents
(EUR 1,25) sont souscrites et entièrement libérées par SHINHAN DIAMOND INDUSTRIAL CO., Ltd, une société co-
réenne ayant son siège social en Corée du Sud, 405-100 Inchon, 610-9, Namchon-dong, Namdong-gu, 10 Lot, 36 Block,
Namdong Industrial Estate, les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel en faveur du
souscripteur. Les actions sont entièrement libérées par un apport en numéraire, comme prouvé au notaire par une at-
testation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts de la société est modifié et aura dorénavant la teneur sui-
vante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à six cent soixante-dix mille euros (EUR 670.000,-), représenté par cinq cent
trente-six mille (536.000,-) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et entièrement
libérés.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de cinq mille trois cent
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants,
le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.
Signé: C. Duro, M. Goebel, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 28, case 4. – Reçu 3.300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067467.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
SOLER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES ENERGIES RENOUVELABLES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 82.870.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02908, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2004.
(067563.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
SOLER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES ENERGIES RENOUVELABLES, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
H. R. Luxemburg B 82.870.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung vom 25. Mai 2004 in Luxemburgi>
Das Mandat des Rechnungskommissars MONTBRUN REVISION, S.à. r.l. endet mit der heutigen Generalversamm-
lung.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
J. Elvinger.
SOLER S.A.
Signatures
50828
Die Generalversammlung bestellt Herrn Philippe Malinov, économiste, wohnhaft in Hesperange, zum Rechnungskom-
missar für die Dauer von drei Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067565.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
WESTBRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.768.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03064, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067602.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
WESTBRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.768.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 juillet 2004, du rapport et de la
décision du Conseil d’Administration de la société WESTBRA S.A. que les actionnaires et les administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 31 décembre 2002.
1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2002:
EURAUDIT, S.à r.l.
3) Le profit qui s’élève à EUR 270.647,72 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03170. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067538.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
JUANMAX (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 90.704.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03027, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067543.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
SOLER S.A.
Unterschriften
WESTBRA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
WESTBRA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>JUANMAX (LUXEMBOURG) S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signature
50829
DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.028.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03029, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067569.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
B310 IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 101.954.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B310 IMMO S.A., ayant
son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en voie de formalisation au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant an date du 9 juillet 2004, non
encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire Madame Viviane Schwartz, employée privée, demeurant professionnellement
à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Norbert Meisch, diplômé I.C.H.E.C., demeurant professionnelle-
ment à Esch-sur-Alzette.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de 1.668.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de
33.000,- EUR à 1.701.000,- EUR, par la création et l’émission de 16.680 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million six cent soixante-huit mille euros
(1.668.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (33.000,- EUR) à un million sept
cent un mille euros (1.701.000,- EUR), par la création et l’émission de seize mille six cent quatre-vingts (16.680) actions
nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-
férentiel.
<i>DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG), S.A.
<i>Gérant
i>Signature
50830
<i>Souscription - Libérationi>
Les seize mille six cent quatre-vingts (16.680) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord
de tous les actionnaires par la société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASTELLANI FRERES, en li-
quidation, avec siège social à L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg,
dûment représentée par son liquidateur la société civile FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH, avec siège social à
L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Norbert Meisch, diplômé I.C.H.E.C., né à Luxembourg, le 22 août
1950, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
La libération du montant de l’augmentation de capital a été réalisée moyennant l’apport d’un immeuble industriel sis
à Esch-sur-Alzette, 310, route de Luxembourg, inscrit au cadastre de la commune d’Esch-sur-Alzette, section B de Lal-
lange, comme suit:
- numéro 533/2711, lieu-dit: «rue de Luxembourg», comme bâtiment industriel ou artisanal, contenant 57,62 ares,
<i>Origine de Propriétéi>
La société civile immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CASTELLANI FRERES, en liquidation est devenue pro-
priétaire de l’immeuble prédécrit moyennant apport fait lors de sa constitution, acte reçu par Maître Lucien Schuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 1983, publié au Mémorial C numéro 376 du 28 dé-
cembre 1983, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 7 décembre 1983, volume 611,
numéro 4.
<i>Rapport du Réviseur d’Entreprisesi>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société à responsabilité limitée
INTERAUDIT, S.à r.l., de L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, conformément aux stipulations de l’article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Ce rapport a été émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de la société par un apport autre qu’en
numéraire suivant les articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ne
peut être utilisé à d’autres fins.
Luxembourg, le 23 juillet 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million sept cent un mille euros (1.701.000,- EUR), représenté par dix-sept
mille dix (17.010) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-neuf mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dostert, V. Schwartz, N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 76, case 11. – Reçu 16.680 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067587.3/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 68.441.
—
L’an deux mille quatre, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.P. EURO PARTNER S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 68.441, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 1
er
février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 311 du 4 mai 1999, et dont les statuts
Junglinster, le 13 août 2004.
J. Seckler.
50831
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 642 du 8 septembre 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gabor Kacsoh, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de EUR 269.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR
300.000,- par la création, l’émission et la souscription de 2.690 actions nouvelles de EUR 100,- chacune, libérées inté-
gralement par versement en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 300.000,- représenté par 3.000 actions de EUR 100,- chacune.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-neuf mille euros
(269.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois cent mille euros
(300.000,- EUR) par la création et l’émission de deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles d’une va-
leur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions déjà existan-
tes.
L’Assemblée admet la société LANNAGE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg à la souscription des deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles, les actionnaires actuels
renonçant à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles sont souscrites
à l’instant même par LANNAGE S.A., prénommée, ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 août 2004, ci-annexée.
Les deux mille six cent quatre-vingt-dix (2.690) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numé-
raire, de sorte que la somme de deux cent soixante-neuf mille euros (269.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de
la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié est aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 3 (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR) représenté par trois
mille (3.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à environ quatre mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Kacsoh, C. Day-Royemans, S. Wallers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2004, vol. 887, fol. 42, case 5. – Reçu 2.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068151.3/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Belvaux, le 13 août 2004.
J.-J. Wagner.
50832
E.P. EURO PARTNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 68.441.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068153.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
THALIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02653, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2004.
(067626.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
GESTIMMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.034.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02649, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2004
(067623.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
PETREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02652, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2004
(067625.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Belvaux, le 13 août 2004.
J.-J. Wagner.
THALIE S.A.
J-M. Heitz / R. Scheiffer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour GESTIMMA S.A.
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A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
PETREL INVESTMENTS S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateuri>
Editeur:
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