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50737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1058

21 octobre 2004

S O M M A I R E

Agence de l’Energie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50779

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., Luxem-

Camy Transports, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

50770

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50783

CEFRALUX, Centrale Electrique Franco - Luxem-

Gremalux Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

50750

bourgeoise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50784

ING Lease Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 

50751

Cencom (Luxembourg) II, S.à r.l., Luxembourg . . .

50772

ING Lease Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . 

50751

Central Rest Stop, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . .

50769

Jumail, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50768

Chèque Resto Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .

50779

Kerafin Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

50749

Collins  du  Marquisat  Patrimoine  S.A.,  Luxem-

Lux Interim, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

50779

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50758

Luxempart-Energie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

50784

Confidencia-Dagest, Services Oase, S.à r.l., Esch-

Luxplaisance, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50738

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50739

Meter Service Corporation, S.à r.l., Howald . . . . . 

50780

Confidencia-Dagest, Services Oase, S.à r.l., Esch-

Meter Service Corporation, S.à r.l., Howald . . . . . 

50782

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50739

Moselle Investment S.C.I., Bech-Kleinmacher. . . . 

50741

Cooper   Luxembourg   Finance,   S.à r.l.,   Luxem-

Netforex Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

50752

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50738

Papeterie   Eugène   Hoffman-Ville   S.A.,   Luxem-

Coretec, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50766

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50751

Coyote Café Lëtzebuerg, S.à r.l., Luxembourg. . . .

50782

Presta-Services S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . 

50768

D.P., S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50773

Publicash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

50751

D.T.L.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50745

Realstar Healthcare, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

50777

Dexia Protected, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

50749

Resto-Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

50740

Directsearch Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

50779

Resto-Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

50741

Docfin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50745

SCN, Société Luxembourgeoise de Centrales Nu-

Drake Assessment & Technologies, S.à r.l., Luxem-

cléaires A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50772

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50765

SCN, Société Luxembourgeoise de Centrales Nu-

Drake Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50777

cléaires A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50772

Drake Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

50777

Scala Toitures, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . 

50767

E. Miroglio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50770

Sirosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50746

Engelhard Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg. . . . . .

50750

Société Commerciale S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

50757

Eribancaire Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

50767

SPE Office, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

50764

Eribancaire Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

50767

Texanox  Lux S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

50768

Eribancaire Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . .

50767

Thermo   Luxembourg   Holding,   S.à r.l.,   Luxem-

Essence Trademarks S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

50760

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50749

ETV Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

50780

Tower Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

50739

ETV Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

50780

TST George V Holdings I, S.à r.l., Münsbach. . . . . 

50774

Euromarket, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

50769

XL (Services), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50765

Façades-First & Constructions, S.à r.l., Dudelange.

50743

XL (Specialty), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50765

Fecoffee S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50757

XL (Western Europe), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50767

50738

LUXPLAISANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.197. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2004, réf. LSO-AP00050, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067051.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

COOPER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

H. R. Luxemburg B 84.064. 

Im Jahre zweitausendundvier, am ersten April.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz zu Mersch (Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin wohnhaft in Schouweiler.
Diese Erschienene, welche als Bevollmächtigte der Gesellschafter der COOPER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bei der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter besagter Ge-
sellschaft COOPER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l, mit Sitz in L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 95.372, vom 23. Januar 2004, (Nummer 114/04)
gehandelt hat, ersucht den Notar folgendes zu beurkunden und zu berichtigen:

A) In der außerordentlichen Generalversammlung wurde irrtümlicherweise überall die Gesellschaft benannt als

COOPER LUXEMBOURG FINANCIAL, S.à r.l., die richtige Bezeichnung lautet jedoch COOPER LUXEMBOURG FI-
NANCE, S.à r.l.

B) Bei den Beschlüssen der Gesellschafterin wurde vergessen zu erwähnen, dass sie mit Wirkung vom 1. Januar 2004

genommen wurden, die Beschlüsse der Außerordentlichen Generalversammlung vom 13. Januar 2004, haben somit fol-
genden Wortlaut, sowohl in der englischen als auch in der deutschen Fassung:

Englische Fassung:

<i>First resolution

The sole associate decides, with effect on January 1, 2004, to transfer the registered office from L-5365 Munsbach,

22, Parc d’Activité Syrdall, to L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Second resolution

The sole associate decides, with effect on January 1, 2004, to amend article 5, first paragraph of the articles of asso-

ciation, which henceforth will be read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any

other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associates.»

Deutsche Fassung:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, mit Wirkung vom 1. Januar 2004, den Sitz der Gesellschaft von L-5365

Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall nach L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, mit Wirkung vom 1. Januar 2004, den ersten Absatz in Artikel fünf der Sat-

zung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der

Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2004, vol. 427, fol. 41, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(065101.3/242/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

Luxembourg, le 11 août 2004.

Signature.

Mersch, den 18. Juni 2004.

H. Hellinckx.

50739

CONFIDENCIA-DAGEST, SERVICES OASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.680. 

L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Monika Kiefer, conseil comptable et fiscal diplômé, demeurant à L-9980 Wilwerdange, maison 32.
La comparante agissant en tant que gérante unique avec pouvoir d’engager par sa seule signature la société à respon-

sabilité limitée CONFIDENCIA-DAGEST, SERVICES OASE, S.à r.l., avec siège social à L-3858 Schifflange, 24, rue Denis
Netgen, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 29 octobre
1996, publié au Mémorial C numéro 12 du 15 janvier 1997.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du

19 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 667 du 30 avril 2002.

Ensuite la comparante, agissant en sa dite qualité et se considérant comme dûment convoquée à la présente assem-

blée, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

La gérante décide de transférer l’adresse de la société de L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen à L-4170 Esch-

sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy, Résidence Féierwon et de modifier en conséquence le premier alinéa de
l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Le deuxième alinéa reste inchangé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, la comparante a déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Kiefer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2004, vol. 900, fol. 32, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065061.3/272/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

CONFIDENCIA-DAGEST, SERVICES OASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.680. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065063.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

TOWER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 102.011. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants du 28 juillet 2004

Est nommé président du conseil des gérants:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 5 août 2004

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067395.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 5 août 2004.

B. Moutrier.

Pour extrait conforme
Signature

50740

RESTO-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.762. 

L’an deux mille quatre, le deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RESTO-SERVICES S.A.,

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy, (R.C. Luxembourg B 58.762), constituée suivant
acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 370 du 10 juillet 1997 et dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu sous seing privé en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial numéro 1169 du 3 août 2002.

L’assemblée est présidée par Maître Jérôme Bach, avocat, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Christine Valette, avocat, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Joë Lemmer, avocat, Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les deux mille cent (2.100) actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire et que les actionnaires ayant eu connais-
sance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

III. Le bureau de l’assemblée, représentant le capital social entier, est valablement constitué et peut valablement dé-

libérer sur tous les points de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission des administrateurs Messieurs Jérôme Fichou et Robert Elvinger.
2.- Modification du nombre des administrateurs à cinq.
3.- Nomination de Messieurs Michel Bertrand, Monsieur Roger Goetz et Monsieur Patrice Orard comme nouveaux

administrateurs.

4.- Renouvellement du mandat des administrateurs Madame Vannaret Trapani-Kham-Khoeup, et Monsieur José Mo-

nivas.

5.- Renouvellement du mandat du commissaire la société LUX-AUDIT S.A.
6.- Autorisation au conseil d’administration de nommer Monsieur Michel Bertrand administrateur-délégué.
7.- Autorisation au conseil d’administration de nommer Monsieur José Monivas directeur général.
8.- Modification du dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est valablement engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signature

collective du directeur général et de l’administrateur-délégué, ou par la signature collective de deux administrateurs en-
semble avec celle du directeur général.»

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs suivants:
a) Monsieur Jérôme Fichou, maître d’hôtel, demeurant à L-5240 Sandweiler,
b) Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix,
et leur confère entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre d’administrateurs à cinq.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour un terme expirant lors de l’assemblée géné-

rale annuelle de 2009:

1.- Monsieur Michel Bertrand, gérant non appointé, demeurant à F-69660 Collonges au Mont d’Or.
2.- Monsieur Roger Goetz, directeur général, demeurant à L-4078 Esch-sur-Alzette, 4-6, rue Pierre Goedert.
3.- Monsieur Patrice Orard, consultant, demeurant à L-3324 Bivange, 8, rue Edward Steichen.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
Madame Vannaret Trapani-Kham-Khoeup, secrétaire comptable demeurant à L-7246 Helmsange, 9, rue Paul Elvinger.
Monsieur José Monivas, directeur de restaurant, demeurant à L-2145 Luxembourg, 45, rue Cyprien Merjai.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège à L-1510

Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

50741

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Michel Bertrand, prénommé, administrateur-

délégué de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur José Monivas, prénommé, directeur général de

la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Dernier alinéa. La société est valablement engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué soit par la signature collective du directeur général et de l’administrateur-délégué, ou par la signature collective
de deux administrateurs ensemble avec celle du directeur général.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Bach, C. Valette, J. Lemmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 mars 2004, vol. 427, fol. 9, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065090.3/242/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

RESTO-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.762. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065093.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

MOSELLE INVESTMENT S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Capital social: 4.000,- EUR.

Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 1A, rue Nico Klopp.

R. C. Luxembourg E 425. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Claude Weffling, électricien, né à Grevenmacher le 22 juillet 1963, demeurant à L-6723 Grevenma-

cher, 7A, rue des Fleurs;

2. Madame Gaby Schlöder, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück le 5 mai 1969, demeurant à L-6723 Greven-

macher, 7A, rue des Fleurs;

3. Madame Désirée Dennemeyer, employée privée, née à Luxembourg le 10 février 1966, demeurant à L-5403 Bech-

Kleinmacher, 1A, rue Nico Klopp;

4. Monsieur Gérard Sünnen, ouvrier, né à Luxembourg le 2 février 1958, demeurant à L-5403 Bech-Kleinmacher, 1A,

rue Nico Klopp.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.

Art. 2. La société prend la dénomination de MOSELLE INVESTMENT S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est à L-5403 Bech-Kleinmacher, 1A, rue Nico Klopp. Il pourra être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant ou des gérants. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre mille euros (EUR 4.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de qua-

rante euros (EUR 40,-) chacune.

Ces parts sociales sont souscrites comme suit: 

Mersch, le 29 avril 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 avril 2004.

H. Hellinckx.

- M. Jean Claude Weffling, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

- Mme Gaby Schlöder, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 parts sociales

50742

Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre mille euros (EUR

4.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des trois

quarts du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil, en précisant que les obligations de chaque associé vis-à-vis des créanciers de la société sont proportionnelles au
nombre de parts que chaque associé détient dans la société.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront sauf accord contraire

et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartien-
nent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés à la majorité simple.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables;
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit, ils payent toutes celles qu’elles peut
devoir ou en ordonnent le payement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après payement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenables,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

- Mme Désirée Dennemeyer, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

- M. Gérard Sünnen, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

50743

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple de toutes les parts existantes.

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par
les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou com-

merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est par dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, en qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’una-
nimité des voix, pris la résolution suivante:

Sont nommés gérants:
- Madame Gaby Schlöder, prénommée, pour une durée illimitée;
- Madame Désirée Dennemeyer, prénommée, pour une durée illimitée.
La société est engagée par la seule signature de chaque gérant.
Signé à Bech-Kleinmacher en autant d’exemplaires que de parties en cause le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS03979. – Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064795.3/664/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

FAÇADES-FIRST &amp; CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FAçADES-FIRST, S.à r.l.).

Siège social: L-3514 Dudelange, 124, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 71.215. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Domenico Ruggiero, façadier, demeurant à L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières.
2.- Monsieur Augostino Ruggiero, façadier, demeurant à L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FAÇADES-FIRST, S.à r.l., avec siège social à L-3526 Dudelange, 28, rue des

Minières, (R.C. Luxembourg B numéro 71.215), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 30 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 819 du 4 novembre 1999,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2001, publié au

Mémorial C numéro 1028 du 17 novembre 2001.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de FAÇADES-FIRST &amp; CONSTRUCTIONS, S.à r.l.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières, à L-3514 Dudelange, 124

route de Kayl.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de façades et de construction d’immeubles, ainsi que

la vente des articles de la branche.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

 

J.-C. Weffling / G. Schlöder / G. Sünnen / D. Dennemeyer.

50744

La société peut faire toutes les opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter la réalisation, l’extension ou le développe-
ment.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Enrico Rigutto comme gérant technique de la société et lui accorde

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Dixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Domenico Ruggiero comme gérant administratif et lui accorde déchar-

ge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Domenico Ruggiero, façadier, né à Palo del Cole, (Italie), le 27 septembre 1951, demeurant à L-3526 Du-

delange, 28, rue des Minières, gérant technique, et

- Monsieur Augostino Ruggiero, façadier, né à Modugno, (Italie), le 27 mai 1977, demeurant à L-3526 Dudelange, 28,

rue des Minières, gérant administratif.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent

cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe du gérant
technique et du gérant administratif est nécessaire.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Ruggiero, A. Ruggiero, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066180.3/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

1.- Monsieur Domenico Ruggiero, façadier, demeurant à L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières, deux

cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250

2.- Monsieur Augostino Ruggiero, façadier, demeurant à L-3526 Dudelange, 28, rue des Minières, deux

cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Junglinster, le 10 août 2004.

J. Seckler.

50745

D.T.L.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.228. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> juillet 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de la société de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg du poste de Commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement
la société CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

 Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01696. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066744.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

DOCFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.207. 

L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOCFIN HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 73.207, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, le 13 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 133 du 9 février 2000, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Caterina Scotti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Mamer.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination de Monsieur Jean-Hugues Antoine comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à B-6810 Jamoigne, 19, rue du Faing.

Pour extrait conforme,
<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

50746

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: S. Theisen, C. Scotti, E. Irthum, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 juillet 2004, vol. 428, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065087.3/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

SIROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 102.139. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1. Monsieur Pedro Mendes, économiste, demeurant professionnellement à CH-1204 Genève, 4, rue de la Rôtisserie,
en vertu d’une procuration datée du 22 juillet 2004.
2. Madame Margrit Giovanoli, avocat, demeurant professionnellement à CH-1204 Genève, 4, rue de la Rôtisserie,
en vertu d’une procuration datée du 22 juillet 2004.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIROSA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement ainsi que l’investissement et
l’acquisition de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger, leur exploitation et leur mise en valeur sous
quelque forme que ce soit, la promotion immobilière.

La société peut également acquérir tous brevets, marques de fabrique et autres droits et les mettre en valeur, no-

tamment par la concession de licences d’exploitation et de droit d’utilisation.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-) divisé en quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Mersch, le 28 juillet 2004.

H. Hellinckx.

50747

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital social de la société pourra être porté de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à un million d’euros (EUR

1.000.000,-) par la création et l’émission de neuf mille six cents (9.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 4

ème

 lundi du mois de juin de chaque année à 9.00

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

50748

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualité qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un. La durée des mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes est de cinq ans renouvelable d’année en année lors de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maria Antonietta Miglietti, commerçante, demeurant à I-10125 Torino, 8, Via Madama Christina.
b) Monsieur Pedro Mendes, économiste, demeurant professionnellement à CH-1204 Genève, 4, rue de la Rôtisserie.
c) Madame Margrit Giovanoli, avocat, demeurant professionnellement à CH-1204 Genève, 4, rue de la Rôtisserie.
Madame Maria Antonietta Miglietti, prénommée, est nommée aux fonctions de présidente du conseil d’administra-

tion.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
MAZARS, société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en sa dite qualité, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: P. Rochas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2004, vol. 900, fol. 20, case 9. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065107.3/272/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

1. Monsieur Pedro Mendes, prédésigné, deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2. Madame Margrit Giovanoli, prédésignée, deux cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: quatre cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2004.

B. Moutrier.

50749

KERAFIN GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.253. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes MONTBRUN REVISION, S.à

r.l., ayant son siège social au 5, Boulevard de la Foire à L-2013 Luxembourg.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, Route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg et LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 18 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066880.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

THERMO LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.261. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067382.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

DEXIA PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.728. 

Suite à la cooptation en date du 16 juin 2004 de Monsieur Philippe Jouard en remplacement de Monsieur François

Pauly, administrateur démissionnaire en date du 14 juin 2004, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Monsieur Luc Hernoux, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Monsieur Daniel Kuffer, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

Monsieur Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283,

route d’Esch, L-1150 Luxembourg, 

Monsieur Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg,

Monsieur Philippe Jouard, Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-

BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02664. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067389.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>un mandataire

Luxembourg, le 12 août 2004.

Signature.

<i>Pour DEXIA PROTECTED
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
société anonyme
Signatures

50750

ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen.

H. R. Luxemburg B 95.372. 

Im Jahre zweitausendundvier, am ersten April.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz zu Mersch (Luxemburg).

Ist erschienen:

Frau Solange Wolter-Schieres, Privatbeamtin wohnhaft in Schouweiler.
Diese Erschienene, welche als Bevollmächtigte der alleinigen Gesellschafterin der ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à

r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bei der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafterin besag-
ter Gesellschaft ENGELHARD LUXEMBOURG, S.à r.l, mit Sitz in L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 95.372, vom 13. Januar 2004, (Nummer 32/04)
gehandelt hat, ersucht den Notar folgendes zu beurkunden und zu berichtigen:

Bei den Beschlüssen der Gesellschafterin wurde vergessen zu erwähnen, dass sie mit Wirkung vom 1. Januar 2004

genommen wurde, die Beschlüsse der Außerordentlichen Generalversammlung vom 13. Januar 2004, haben somit fol-
genden Wortlaut, sowohl in der englischen als auch in der deutschen Fassung:

Englische Fassung:

<i>First resolution

The sole associate decides, with effect on January 1, 2004, to transfer the registered office from L-5365 Munsbach,

22, Parc d’Activité Syrdall, to L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

<i>Second resolution

The sole associate decides, with effect on January 1, 2004, to amend article 5, first paragraph of the articles of asso-

ciation, which henceforth will be read as follows:

Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is established in Luxembourg.

Deutsche Fassung:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, mit Wirkung vom 1. Januar 2004, den Sitz der Gesellschaft von L-5365

Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall nach L-1727 Luxemburg, 39, rue Arthur Herchen zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt, mit Wirkung vom 1. Januar 2004, den ersten Absatz in Artikel fünf der Sat-

zung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2004, vol. 427, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(065096.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

GREMALUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 24.035. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02350, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

(067440.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Mersch, den 18. Juni 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour GREMALUX HOLDING S.A.H.
ECOGEST S.A.
Signature

50751

ING LEASE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.049. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02920, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067385.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

ING LEASE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.049. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 16 mars 2004

Les mandats d’administrateurs de MM. Bruno Colmant, Jean Paul Cames, Philippe Catry et Jan Ingelbrecht, sont

prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

Le mandat de réviseur d’entreprises de ERNST &amp; YOUNG S.A. est prorogé pour une période d’un an jusqu’à

l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02924. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067381.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

PUBLICASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.213. 

Suite à la cooptation en date du 16 juin 2004 de Monsieur Vincent Hamelink en remplacement de Monsieur Hugo

Lasat, administrateur démissionnaire en date du 15 juin 2004, le Conseil d’Administration se compose comme suit:

Monsieur Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, repr. par H. Lasat et J.-Y. Maldague, 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg,

Monsieur Vincent Hamelink, Directeur adjoint, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg,

Monsieur Michel Luttgens, Attaché, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
Monsieur Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067390.3/1126/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.788. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02951, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

(067530.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Luxembourg, le 13 août 2004.

M.-J.Vanderstraeten.

Luxembourg, le 16 mars 2004.

Signatures.

<i>Pour PUBLICASH, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

50752

NETFOREX GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 102.328. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fourth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Mersch, who will be the depositary of the present deed.

There appeared the following:

1. Mr Wladyslaw Kociak, company director, residing at Ul. Zolny 24B, 02-815 Warszawa, Poland,
2. Mr Wojciech Kocinski, company director, residing at Ul. Poludniowa 135, 21-302 Kakolewnica, Poland,
3. Mr Jacek Cezary Cickiewicz, company director, residing at Ul. Brata Alberta 51, 05-075 Warszawa, Poland,
all here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, private employ-
ee, residing professionally at Luxembourg and Mr Michel van Krimpen, director, residing professionally at Luxembourg,
acting jointly in their respective capacities as attorney-in-fact A and director,

by virtue of a proxy given on July 2, 2004. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of NETFOREX GROUP S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The shares are in registered form.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares

The company’s shares are freely transferable between shareholders. The transfer of shares inter vivos to third-parties

is conditional upon the unanimous approval of the other shareholders. 

In case of death of a shareholder his shares are freely transferable to its heirs entitled to a compulsory portion.
The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered

mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles
of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption of three months for the redemption of the shares

which transfer is proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each share-
holder. By not exercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’
right.

The shareholder who plans to exercise its right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered

mail within three months following the letter informing him of the request for transfer failing which he shall loose his
right of pre-emption.

50753

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a independent expert named by the commercial court.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 3rd Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2005. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

50754

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
a) Mr Wojciech Kocinski, company director, residing at Ul. Poludniowa 135, 21-302 Kakolewnica, Poland, born at

Miedzyrzec Podlaski, Poland, on November 14, 1973,

b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974,

c) Mr Andrzej Zbigniew Gondek, company director, residing at Ul. Bonikowskiego1M. 201 Warzawa, Poland, born

at Zabrze, Poland, on September 19, 1972.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to Mr Wojciech Kocinski, above named. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Monsieur Wladyslaw Kociak, administrateur de société, demeurant à Ul. Zolny 24B, 02-815 Varsovie, Pologne,
2. Monsieur Wojciech Kocinski, administrateur de société, demeurant à Ul. Poludniowa 135, 21-302 Kakolewnica,

Pologne,

3. Monsieur Jacek Cezary Cickiewicz, administrateur de société, demeurant à Ul. Brata Alberta 51, 05-075 Varsovie,

Pologne,

tous ici représentés par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Michel van Krimpen, administrateur, demeurant
professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondé de pouvoirs A et d’administrateur,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 juillet 2004. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETFOREX GROUP S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

1. Mr Wladyslaw Kociak, prenamed, one hundred and eighty-six shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2. Mr Wojciech Kocinski, prenamed, sixty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

3. Mr Jacek Cezary Cickiewicz, prenamed, sixty-two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

50755

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elle ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu’avec l’agrément unanime des autres actionnaires. 

En cas de décès d’un actionnaire, ses actions sont librement cessibles à ses héritiers réservataires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Les actionnaires auront alors pendant le délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des actions dont

la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des ac-
tionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans les trois mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, de commun accord entre l’actionnaire cédant et le

ou les actionnaire(s) acquéreur(s), et à défaut d’accord par un expert indépendant désignée par le tribunal de commerce.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

50756

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR). 

1. Monsieur Wladyslaw Kociak, prénommé, cent quatre-vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
2. Monsieur Wojciech Kocinski, prénommé, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

3. Monsieur Jacek Cezary Cickiewicz, prénommé, soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

50757

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) Monsieur Wojciech Kocinski, company director, demeurant à Ul. Poludniowa 135, 21-302 Kakolewnica, Pologne,

né à Miedzyrzec Podlaski, Pologne, le 14 novembre 1973,

b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

R. C. S. Luxembourg B 37.974,

c) Monsieur Andrzej Zbigniew Gondek, company director, demeurant à Ul. Bonikowskiego1M. 201 Warzawa, Polo-

gne, né à Zabrze, Pologne, le 19 septembre, 1972.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Wojciech Kocinski, prénommé.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: V. Ingelbrecht, M. v. Krimpen, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 11 août 2004, vol. 428, fol. 47, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(068180.3/242/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

SOCIETE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.151. 

Suite à la fusion intervenue en date du 31 décembre 2001 entre BDO LUXEMBOURG, S.à r.l. (anc. BDO BINDER),

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE assume désormais la fonction de commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067393.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

FECOFFEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.805. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 juillet 2004 que:
1) l’administrateur, Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg,

12, avenue de la Porte-Neuve, a été nommé président du conseil d’administration;

2) l’administrateur, Madame Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12,

avenue de la Porte-Neuve, a été nommée secrétaire du conseil d’administration.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT03023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067413.3/535/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Mersch, le 16 août 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

50758

COLLINS DU MARQUISAT PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 102.208. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.941),

2.- La société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.955).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de COLLINS DU MARQUI-

SAT PATRIMOINE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles ainsi

que la création et la gestion d’un patrimoine immobilier privé.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

50759

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Sebastiana Rizzo, administratrice de sociétés, né à Catania, (Italie), le 8 mars 1962, demeurant à L-5852

Hesperange, 4, rue d’Itzig,

1.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

2.- La société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

50760

b) La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.941),

c) La société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.955).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-1233 Luxem-

bourg, 13, rue Jean Bertholet, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 39.261).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Sebastiana Rizzo, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 75 case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066166.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

ESSENCE TRADEMARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 102.319. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société ESSENCE S.A., avec siège social à Bruxelles, 109, avenue Louise, 
ici représentée par Madame Concetta Demarinis, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Bruxelles, le 14 juillet 2004.

2. Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milan, le 10 novembre 1964, résidant à Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve,

La prédite procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes actes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESSENCE TRADEMARKS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de

Junglinster, le 10 août 2004.

J. Seckler.

50761

toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et de commerce et la concession de
licences dans le monde entier, l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,00

(un million d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euro).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 65.000,- (soixante-cinq mille Euro) représenté par 32.500 (trente-deux

mille cinq cents) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 juillet 2009, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation de bénéfices reportés, ou de primes
d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.

50762

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence. 

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois d’avril de chaque

année à 19.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

50763

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent

le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l’assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois d’avril 2005 à 19.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 32.500 actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit:  

1. ESSENCE S.A., précité, trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.499
2. Monsieur Marco Sterzi, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.500

50764

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

65.000,- (soixante-cinq mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) a) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milano, le 10 novembre 1964, Luxembourg, 18, avenue de

la Porte-Neuve,

a) b) Monsieur Julien Trunkfield, gérant de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 13 juillet 1940, demeurant pro-

fessionnellement à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

c) Maître Maria Laura Guardamagna, avocat, née à Milano (Italie), le 31 octobre 1969, L-2227 Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve; 

3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 5 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2009,

4. Madame Francesca Docchio, employée privée, née à I-Bergamo, le 29 mai 1971, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte-Neuve. a été appelée aux fonctions de commissaire.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 5 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2009.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 63, case 10. – Reçu 650 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068010.3/208/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

SPE OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.169. 

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 18 mai 2004 que le seul associé décide de nommer en tant que

gérant de la Société en remplacement de M. Vincent Bourgois, démissionnaire avec effet au 18 mai 2004, M. Laurent
Halimi, né le 27 février 1966 à Paris, France, et demeurant professionnellement à Via Dei Giardini 4, 20121 Milan, Italie.

M. Laurent Halimi est nommé avec effet au 18 mai 2004 pour un temps sans limitation de durée.

Luxembourg, le 12 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03250. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067614.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Luxembourg, le 10 août 2004.

J. Delvaux.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

50765

XL (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,-.

R. C. Luxembourg B 82.525. 

<i>Décision du conseil de gérance

Il résulte de la décision du Conseil de Gérance de la société XL (SERVICES), S.à r.l., tenue au siège social en date du

24 mars 2004, que les gérants ont pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission du gérant suivant:
- M. Malcolm Newman au 31 décembre 2002.
2. Le conseil de gérance est constitué comme suit:
- M. Robert Jan Schol
- M. Patrick Van Denzen
- M. Brian O’Hara.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03093. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067436.3/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

XL (SPECIALTY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,-.

R. C. Luxembourg B 82.526. 

<i>Décision du conseil de gérance

Il résulte de la décision du Conseil de Gérance de la société XL (SPECIALTY), S.à r.l., tenue au siège social en date

du 24 mars 2004, que les gérants ont pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission du gérant suivant:
- M. Kuno Linder au 31 janvier 2004.
2. Le conseil de gérance est constitué comme suit:
- M. Robert Jan Schol
- M. Patrick Van Denzen
- M. Brian O’Hara
- Mme Fiona Luck.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03094. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067438.3/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

DRAKE ASSESSMENT &amp; TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.028. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 5 juillet 2004, du rapport des Gérants

de la société DRAKE ASSESSMENT &amp; TECHNOLOGIES, S.à r.l. que l’associé unique a pris les décisions suivantes pour
les comptes annuels du 30 septembre 2003:

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gwen Kennedy
Robert Pollock
Révocation du Commissaire aux Comptes à compter de ce jour:
FISOGEST S.A. (A.T.T.C.)

2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée: 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gwen Kennedy
Robert Pollock

3) La perte qui s’élève à EUR 27.485,38 est reportée.

XL (SERVICES), S.à r.l.
P. Van Denzen
<i>Gérant

XL (SPECIALTY), S.à r.l.
P. Van Denzen
<i>Gérant

50766

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067496.3/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

CORETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 12.553. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- La société anonyme ZIRKON S.A.H., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 11.730,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

1.- Que la société à responsabilité limitée CORETEC, S.à r.l., ci-après dénommée la «Société», avec siège social à

L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 12.553), a été constituée suivant acte reçu par
Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 novembre 1974, publié au Mémorial C numéro
11 du 21 janvier 1975,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg:
- en date du 28 juin 1989, publié au Mémorial C numéro 350 du 28 novembre 1989, 
- en date du 28 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 477 du 14 octobre 1993,
- en date du 9 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 229 du 27 mai 1995.
2.- Que le capital social est actuellement fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cent (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, évalué à 12.394,68 EUR.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les parts de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et liquider la Société, celle-ci ayant

cessé toute activité.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare avoir réglé tout le passif de la Société et avoir trans-

féré tous les actifs à son profit.

7.- Qu’il est constaté que la comparante se trouve investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra per-

sonnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle.

8.- Que la liquidation de la Société est achevée et que la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée;

9.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante pour l’exécution de son mandat;
10.- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la Société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 75, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066407.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

<i>DRAKE ASSESSMENT &amp; TECHNOLOGIES, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Junglinster, le 10 août 2004.

J. Seckler.

50767

ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03215, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067449.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03220, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067451.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.912. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03218, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067462.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

SCALA TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4332 Esch-sur-Alzette, 45, rue Sidney Thomas.

R. C. Luxembourg B 83.955. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08064, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067459.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,-.

R. C. Luxembourg B 82.527. 

<i>Décision du conseil de gérance

Il résulte de la décision du Conseil de Gérance de la société XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., tenue au siège social

en date du 24 mars 2004, que les gérants ont pris les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission des gérants suivants:
- M. Malcolm Newman au 31 décembre 2002
- M. Kuno Linder au 31 janvier 2004. 
2. Le conseil de gérance est constitué comme suit:
- M. Robert Jan Schol
- M. Patrick Van Denzen
- M. Paul Giordano
- M. Alexandre Moreels
- M. Brian O’Hara
- M. Jerry De St. Paer
- M. Willi Suter
- Mme Fiona Luck.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2004.

G. Kioes.

Luxembourg, le 13 août 2004.

G. Kioes.

Luxembourg, le 13 août 2004.

G. Kioes.

Luxembourg, le 10 août 2004.

Signature.

XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l.
P. Van Denzen
<i>Gérant

50768

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067442.3/683/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

PRESTA-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 49.961. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08061, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067457.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

TEXANOX LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.694. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le vendredi 4 juin 2004 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
- Monsieur Koen Lozie,
- Monsieur Jean Quintus
- COSAFIN S.A.

et du Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Noël Didier
pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067480.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

JUMAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4571 Oberkorn, 60, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.072. 

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée JUMAIL, S.à r.l., avec siège social à L-4571 Oberkorn, 60, rue de la Gare, cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 18 mars 2003, publié au
Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 428, le 18 avril 2003, 

modifiée suivant acte de cession de parts sociales reçu par le notaire prénommé, en date du 16 avril 2003, publié au

Mémorial Recueil C no 534 du 16 mai 2003,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, numéro précédent de son répertoire,
représentée son gérant unique Monsieur René Schanen, indépendant, demeurant à L-4571 Oberkorn, 60, rue de la

Gare; non présent, ici représentée par Madame Bruna Gabrielle Morelli-Minetti, ci-après nommée, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, donnée à Oberkorn, en date du 17 juin 2004,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2.- Monsieur René Schanen, prénommé, agissant en nom personnel, représenté comme indiqué ci-dessus.
3.- Monsieur François Krippler, ingénieur-technicien, demeurant à L-4511 Oberkorn, 47, rue de la Banlieue.
4.- Madame Bruna Gabrielle Morelli-Minetti, retraitée, demeurant à F-54190 Villerupt, 7, rue des Merles.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société JUMAIL, S.à r.l., se trouvent actuellement réparties comme suit: 

Luxembourg, le 10 août 2004.

Signature.

Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateurs

- Monsieur René Schanen, prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 parts

- Monsieur François Krippler, prénommé,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 parts

Total: cent vingt-cinq parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts

50769

Par les présentes, Monsieur François Krippler, prénommé, déclare céder et transporter trente-cinq (35) parts socia-

les qu’il détient dans la prédite société à Monsieur René Schanen, prénommé, qui accepte et représenté comme il vient
d’être dit. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de trois mille cinq cent euros (EUR 3.500,-), somme que
le cédant déclare avoir reçu de la cessionnaire, avant la passation des présentes directement, ce dont il en donne quit-
tance titre et décharge pour solde.

Ensuite, Monsieur François Krippler, prénommé, déclare céder et transporter cinq (5) parts sociales qu’il détient dans

la prédite société à Madame Bruna Gabrielle Morelli-Minetti, prénommée, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et
moyennant le prix de cinq cents euros (EUR 500,-), somme que le cédant déclare avoir reçu de la cessionnaire, avant la
passation des présentes directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

La société JUMAIL, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter les cessions ci-

avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société JUMAIL, S.à r.l., se trouve réparti de la manière sui-

vante: 

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Morelli-Minetti, F. Krippler, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2004, vol. 898, fol. 71, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065132.3/203/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

EUROMARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 140, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 7.605. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02368, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

(067534.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

CENTRAL REST STOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4713 Pétange, 42, rue Belair.

R. C. Luxembourg B 23.155. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02362, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

(067545.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

- Monsieur René Schanen, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  120 parts
- Madame Bruna Gabrielle Morelli-Minetti, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts

Total: cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125 parts

Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2004.

A. Biel.

<i>Pour EUROMARKET, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CENTRAL REST STOP, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

50770

CAMY TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 66.308. 

DISSOLUTION 

L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Santiago Garcia Serrano, entrepreneur de transports, né à demeurant à E-12540 Vilae Real, Pol. La Rosa-

leda Nave n

°

1, P.O. Box 48, (Espagne),

ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

1.- Que la société à responsabilité limitée CAMY TRANSPORTS, S.à r.l., avec siège social à L-2134 Luxembourg, 54,

rue Charles Martel, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.308), a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 4 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 863 du
28 novembre 1998.

2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),

représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, évalué à 12.394,68
EUR.

3.- Que le comparant, en tant qu’associé unique, a décidé de dissoudre la société à responsabilité limitée CAMY

TRANSPORTS, S.à r.l.

4.- Qu’il s’ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
5.- Que le comparant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la

liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements so-
ciaux.

6.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cents euros, sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2004, vol. 527, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066328.3/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

E. MIROGLIO S.A., Société Anonyme,

(anc. E. MIROGLIO HOLDING S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.597. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E. MIROGLIO S.A., avec

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S Luxembourg section B numéro 49.597), constituée
sous la dénomination sociale de E. MIROGLIO HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire
de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 127 du 22 mars 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 28 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 6 du 2 janvier 2002,
- en date du 15 février 2002, publié au Mémorial C numéro 1001 du 1

er

 juillet 2002, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en E. MIROGLIO S.A.,

- en date du 2 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1496 du 16 octobre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster

Junglinster, le 10 août 2004.

J. Seckler.

50771

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant total de 1.000.000,- EUR en vue de le porter de son

montant actuel de 25.000.000,- EUR à 26.000.000,- EUR par la création et l’émission de 500.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 2,- EUR chacune.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million d’euros (1.000.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR) à vingt-six millions d’euros
(26.000.000,- EUR), par la création et l’émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles de deux euros (2,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cent mille (500.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les ac-

tionnaires par Monsieur Edoardo Miroglio, directeur de société, demeurant à I-12051 Alba (CN), Strada Tagliata, 18,
(Italie), et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au
montant d’un million d’euros (1.000.000,- EUR), existant à son profit et à charge de la société anonyme E. MIROGLIO
S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Muller de Luxem-

bourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la ma-
nière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation a formuler sur la valeur

de l’apport de la créance sur la société E. MIROGLIO S.A. d’une valeur nominale de EUR 1.000.000 Le mode d’évaluation
retenu est justifié dans les circonstances données.

Cet apport correspond au moins à la valeur nominale du capital de EUR 1.000.000 (un million d’Euros) de la société

E. MIROGLIO S.A. à émettre en contrepartie.

Etabli à Luxembourg, le 23 juillet 2004.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (1

er

 alinéa). Le capital souscrit est fixé à vingt-six millions d’euros (26.000.000,- EUR), représenté par treize

millions (13.000.000) actions de deux euros (2,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille deux cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

50772

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Hübsch, M. Perrone, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2004, vol. 527, fol. 79, case 4. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066330.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

CENCOM (LUXEMBOURG) II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 583.710.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 95.635. 

RECTIFICATIF

Comme indiqué dans l’acte de constitution daté du 22 août 2003, la dénomination sociale de l’associé unique est

CENCOM (LUXEMBOURG) I, Société à responsabilité limitée, et non CENCOM HOLDINGS (LUXEMBOURG) I, So-
ciété à responsabilité limitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067510.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

SCN, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 13.083. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02899, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

(067548.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

SCN, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxemburg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 13.083. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung vom 14. Mai 2004 in Luxemburg

Herr Dr. Gert Maichel hat sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats der SCN mit Wirkung zum 31. August 2003

niedergelegt. Die Herren Dr. Georges Arendt, Dr André Elvinger und Dr. Gerd Jäger haben ihr Mandat als Mitglied des
Verwaltungsrats der SCN zum 14. Mai 2004 niedergelegt.

Die Generalversammlung beschliesst die so frei gewordenen Posten nicht neu zu besetzen, so dass der Verwaltungs-

rat der SCN sich wie folgt zusammensetzt:

Edmond Anton, ingénieur commercial, Strassen, Vorsitzender
Andreas Böwing, Ass. Jur., Essen
Bernhard Peter Günther, Dr. Dipl-Volkswirt, Mülheim
Die Generalversammlung bestellt zum Prüfer die MONTBRUN REVISION, S.à r.l., welche mit der Abschlussprüfung

des Geschäftsjahres 2005 beauftragt ist.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067550.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Junglinster, le 10 août 2004.

J. Seckler.

<i>Pour CENCOM (LUXEMBOURG) II, S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A.
Signatures

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CENTRALES NUCLEAIRES S.A.
Signatures

50773

D.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 81.508. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DAIDI S.A., avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, R.C.S. Luxembourg

section B numéro 88.190,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant à

L-1933 Luxembourg, 8, rue Siggy vu Letzebuerg.

2.- Monsieur Eduardo Antunes de Oliveira, commerçant, né à Figueira da Foz (Portugal), le 17 mars 1969, demeurant

à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden.

3.- Monsieur Raphaël Mediouni, employé privé, né à Rehovot (Israël), le 21 janvier 1979, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 268, avenue Gaston Diderich.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée D.P., S.à r.l., pouvant faire le commerce sous l’enseigne de ADRESSE IM-

MOBILIERE, S.à r.l., avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, (R.C.S. Luxembourg section B numéro
81.508), a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 avril 2001, publié au Mémorial C nu-
méro 966 du 6 novembre 2001,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 13 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 228 du 9 février 2002;
- en date du 27 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1533 du 24 octobre 2002.
2.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

3.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu’en vertu de deux (2) cessions de parts sociales sous seing privé en date de ce jour:
- La société anonyme DAIDI S.A., prédésignée, a cédé sept (7) parts sociales, à Monsieur Raphaël Mediouni, préqua-

lifié;

- Monsieur Eduardo Antunes de Oliveira, préqualifié, a cédé trois (3) parts sociales, à Monsieur Raphaël Mediouni,

préqualifié.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés les con-

sidèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article l690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. a) La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de marchandises de toute nature et

notamment tous articles en textiles et en verre.

b) La société a en outre pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immo-

bilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers,

la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

1.- La société anonyme DAIDI S.A., avec siège social à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 88.190, soixante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60

2.- Monsieur Eduardo Antunes de Oliveira, commerçant, né à Figueira da Foz (Portugal), le 17 mars 1969,

demeurant à L-6673 Mertert, 25, Cité Pierre Frieden, trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

3.- Monsieur Raphaël Mediouni, employé privé, né à Rehovot (Israël), le 21 janvier 1979, demeurant à

L-1420 Luxembourg, 268, avenue Gaston Diderich, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

50774

c) La société a en outre pour objet l’exploitation d’une agence d’assurances par l’intermédiaire de personnes physi-

ques dûment agréées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de fixer la gérance de la société comme suit:
a.- Monsieur Maurice Sasson, commerçant, né à Fés (Maroc), le 11 octobre 1951, demeurant à L-1933 Luxembourg,

8, rue Siggy vu Letzebuerg, pour la branche (a), avec pouvoir de signature individuelle;

b.- Monsieur Raphaël Mediouni, employé privé, né à Rehovot (Israël), le 21 janvier 1979, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 268, avenue Gaston Diderich, pour les branches (b) et (c), avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sasson, E. Antunes de Oliveira, R. Mediouni, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2004, vol. 527, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066336.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l.).

Share capital: 12,500.- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 95.310. 

In the year two thousand and four, on the twenty-second of July.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,

LP, a LIMITED PARTNERSHIP organized in Delaware, USA with registered office at National Registered Agents, Inc., 9,
East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with
principal place of business at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under
number 3 536 803.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, having its registered office at National Registered Agents, Inc., 9,

East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with
principal place of business at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under
number 3 447 230.

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amster-

dam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34 176 985.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, having its registered office at National Registered Agents, Inc., 9, East Loockerman

Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with principal place of
business at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under number 3.412.615.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, having its registered office at Drentestraat 24 bg,

1083 HK, Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number
34.164.080. 

All here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at Aerogolf Center - Building Block

B, 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of five proxies established on July 16, 2004.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing in Luxembourg under the name of TST GEORGE V HOLDINGS I, S.à r.l. (formerly TST GEORGE V
HOLDINGS, S.à r.l.) (the «Company»), with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 95.310,
incorporated by a deed of the undersigned notary dated April 23, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations n

o

 980 of September 23, 2003, whose articles of association have been amended by further deeds

Junglinster, le 10 août 2004.

J. Seckler.

50775

of the undersigned notary dated July 4, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 998

of September 27, 2003, dated January 8, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 361

of April 1st, 2004 and dated June 7, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company’s corporate capital to the extent of five hundred fifty thousand

Euro (550,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to five hun-
dred sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 562,500.-) by creation and issue of twenty-two thousand (22,000) new
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

IV. The shareholders resolve to accept the subscription and payment of the twenty-two thousand (22,000) new

shares prorata their current shareholding as follows:

- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,

LP, prenamed, subscribes to thirteen thousand one hundred twenty-six (13,126) new shares of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, and fully pays them up in the amount of three hundred twenty-eight thousand one hundred fifty Euro (EUR
328,150.-) by contribution in cash.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, prenamed, subscribes to one thousand four hundred twenty-five

(1,425) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of thirty-five thousand six
hundred twenty-five Euro (EUR 35,625.-) by contribution in cash.

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, prenamed, subscribes to one thousand four hundred twenty-six

(1,426) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of thirty-five thousand six
hundred fifty Euro (EUR 35,650.-) by contribution in cash.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, prenamed, subscribes to three thousand and eleven (3,011) new shares of twenty-

five Euro ( EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of seventy-five thousand two hundred seventy-five Euro
(75,275.-) by contribution in cash.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, prenamed, subscribes to three thousand and

twelve (3,012) new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and fully pays them up in the amount of seventy-five
thousand three hundred Euro (EUR 75,300.-) by contribution in cash.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 5 § 1 of the Company’s articles of incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 5 § 1: The share capital is fixed at five hundred sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 562,500.-) repre-

sented by twenty-two thousand five hundred (22,500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

The amount of five hundred fifty thousand Euro (EUR 550,000.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately eleven thousand Euro (EUR 11,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,

LP, un LIMITED PARTNERSHIP organisé selon les lois du Delaware, USA, ayant son siège social au National Registered
Agents, Inc., 9 East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique,
mais exerçant son activité principale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistré
sous le numéro 3.536.803.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9, East

Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son
activité principale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro
3.447.230.

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,

Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 34.176.985.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman

Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son activité prin-
cipale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro 3.412.615.

50776

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083

HK, Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34.164.080.

Tous ici représentées par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, ayant son adresse professionelle à l’Aerogolf Center

- Building Block B, 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu de cinq procurations données le 16 juillet 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de TST GEORGE V HOLDINGS I S.à r.l. (anciennement TST GEORGE V HOLDINGS,S.à r.l.) (la «Société»),
ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 95.310, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en
date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 980 daté du 23 septembre 2003,

et dont les statuts ont été ultérieurement modifiés par actes du notaire soussigné reçus en date du 4 juillet 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 998 du 27 septembre 2003, en date du 8 janvier 2004 publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 361 du premier avril 2004 et en date du 7 juin 2004, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent cinquante mille Euro

(EUR 550.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à cinq cent soixan-
te-deux mille cinq cents Euro (EUR 562.500,-) par la création et l’émission de vingt-deux mille (22.000) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.

IV. Les associés décident d’accepter la souscription et le payement des vingt-deux mille (22.000) parts sociales nou-

velles en proportion de l’actionnariat actuel et ceci comme suit:

- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,

LP, précitée, souscrit à treize mille cent vingt-six (13,126) nouvelles parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune
et les libère intégralement en valeur nominale par apport en espèce de trois cent vingt-huit mille cent cinquante Euro
(EUR 328.150,-).

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, précitée, souscrit à mille quatre cent vingt-cinq (1.425) nouvelles

parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale par apport en espèce
de trente-cinq mille six cent vingt-cinq Euro (EUR 35.625,-).

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, précitée, souscrit à mille quatre cent vingt-six (1.426) nouvelles parts

sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale par apport en espèce de
trente-cinq mille six cent cinquante Euro (EUR 35.650,-).

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, précitée, souscrit à trois mille onze (3,011) nouvelles parts sociales de vingt-cinq

Euro (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale par apport en espèce de soixante-quinze mille
deux cent soixante-quinze Euro (EUR 75.275,-).

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, précitée, souscrit à trois mille douze (3.012) nou-

velles parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune et les libère intégralement en valeur nominale par apport en
espèce de soixante-quinze mille trois cents Euro (EUR 75.300,-).

V. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 §1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 5 § 1: Le capital social est fixé à cinq cent soixante-deux mille cinq cents Euro (EUR 562.500,-) représenté par

vingt-deux mille cinq cents (22.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»

Un montant de cinq cent cinquante mille Euro (EUR 550.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille Euro (EUR 11.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: F. Boujelida, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 71, case 7. – Reçu 5.500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066750.3/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Luxembourg, le 5 août 2004.

J. Elvinger.

50777

DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.031. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03028, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2004.

(067544.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.031. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en du 5 juillet 2004, du rapport des Gérants de la

société DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l. que l’associé unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels du 30
septembre 2003.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gwen Kennedy
Robert Pollock
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gwen Kennedy
Robert Pollock
3) Révocation du Commissaire aux Comptes à compter de ce jour:
FISOGEST S.A. (A.T.T.C.)
4) La perte qui s’élève à EUR 27.619,53 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03103. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067491.3/683/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 89.260. 

In the year two thousand four, on the twenty first of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l., a limited liability com-

pany («société à responsabilité limitée»), having its registered office at 50, Val Fleuri, L-1526, incorporated by deed
drawn up and enacted on September 25, 2002.

The meeting is presided by Mrs Flora Chateau, private employee, residing in Thionville (France).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny

(Belgium).

The chairman requests the notary to act that: 
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 21,446 (twenty-one thousand four hundred and forty-six) shares of GBP

100 (one hundred British Pounds) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

50778

<i>Agenda:

1.- Decision to end the current financial year on October 31st, 2004.
2.- Decision to fix henceforth the financial year of the company from November 1 of each year to October 31 of the

next year.

3.- Amendment of article 16 of the articles of incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder unanimously decided what follows:

<i>First resolution

It is decided to end the current financial year on October 31st, 2004.

<i>Second resolution

It is decided to fix henceforth the financial year of the company from November 1 of each year to October 31 of the

next year.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend article 16 of the articles of incorporation to

read as follows:

«Art. 16. The Company’s financial year starts on the 1st of November of each year and ends on the 31st of October

of the next year.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée REALSTAR HEAL-

THCARE, S.à r.l., ayant son siège social à 50, Val Fleuri, L-1526, constituée suivant acte reçu le 25 septembre 2002. L’as-
semblée est présidée par Madame Flora Château, employée privée demeurant à Thionville.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique). 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’actionnaire présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 21.446 (vingt et un mille quatre cent quarante-six) parts sociales de GBP

100,- (cent Livres Sterling) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont l’actionnaire a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de clôturer l’année sociale en cours au 31 octobre 2004.
2.- Décision de fixer dorénavant l’année sociale de la société du 1

er

 novembre de chaque année au 31 octobre de

l’année suivante.

3.- Modification afférente de l’article 16 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’actionnaire décide ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de clôturer l’année sociale en cours au 31 octobre 2004.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de fixer dorénavant l’année sociale de la société du 1

er

 novembre de chaque année au 31 octobre de

l’année suivante.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 16 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 16. L’année sociale commence le premier jour du mois de novembre de chaque année et se termine le 31

octobre du mois de l’année suivante.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

50779

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Chateau, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066698.3/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

DIRECTSEARCH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 83.886. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02358, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

(067547.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

LUX INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 31, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 78.558. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02357, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

(067549.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

CHEQUE RESTO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 83.436. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02355, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

(067551.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

AGENCE DE L’ENERGIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 37.462. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02902, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

(067554.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Luxembourg, le 30 avril 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour DIRECTSEARCH LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour LUX INTERIM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CHEQUE RESTO LUXEMBOURG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

AGENCE DE L’ENERGIE S.A.
Signatures

50780

ETV CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 96.982. 

Constituée pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 novembre 2003, acte publié 

au Mémorial C n

o

1354 du 19 décembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067552.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

ETV CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 96.982. 

1. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 5.
2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, Messieurs Jaap Meijer, administrateur de société, né le

24 septembre 1965 à PB-Laren, et Godfrey A. Abel, administrateur de société, né le 2 juillet 1960 à GB-Brixworth, tous
deux domiciliés professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, ont été nommés administrateurs.

Luxembourg, le 10 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067546.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 92.815. 

In the year two thousand four, on the sixteenth of July.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholder of METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l., a «société

à responsabilité limitée» having its registered office at 37, rue des Scillas, L-2529 Howald, constituted by a deed of notary
Jacques Delvaux, residing in Luxembourg-City, on April 3, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations dated May 5, 2003, n

°

 482, amended for the last time on September 16, 2003, published in the Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations dated October 23, 2003, n

°

 1102 (hereinafter referred to as the «Company»).

The meeting was opened by M

e

 Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair, 

who appointed as secretary Mr Gianpiero Saddi, employee, residing in Luxembourg, 
The meeting elected as scrutineer Me Nathalie Campello, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 7.4 of the articles of association of the Company; 
2. Miscellaneous.
II. The shareholder represented, the proxy-holder of the represented shareholder and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy-holder of the represented shareholder, the
bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxy of the represented shareholder will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meet-

ing, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The general shareholder’s meeting unanimously resolves to amend the provisions of Article 7.4 (Management / Chair-

man, vice-chairman, secretary, procedures) of the articles of association of the Company by the insertion of an eighth
paragraph. Being amended, Article 7.4 now reads as follows:

<i>Pour ETV CAPITAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ETV CAPITAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

50781

«The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a sec-

retary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, from time to time, issue internal rules, which will be binding among managers.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs, is approximately EUR 900.-. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée METER SERVICE

CORPORATION, S.à r.l., avec siège social au 37, rue des Scillas, L-2529 Howald, constituée par acte du notaire instru-
mentant Maître Jacques Delvaux, résidant à Luxembourg-ville, en date du 3 avril 2003, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations en date du 5 mai 2003, n

°

 482, modifié pour la dernière fois par-devant notaire le 16 septembre

2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 octobre 2003, n

°

 1102 (ci-après «la Socié-

té»).

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M

e

 Gérard Maîtrejean, avocat, demeurant à Luxembourg, 

qui désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Nathalie Campello, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des dispositions de l’article 7.4 des statuts de la Société;
2. Divers.
II. Que l’associé représenté, le mandataire de l’associé représenté, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont

indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par l’associé représenté,
le mandataire de l’associé représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte.

Restera pareillement annexée au présent acte, la procuration de l’associé représenté.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier les dispositions de l’article 7.4 (Management / Président, vice-président, se-

crétaire, procédures) des statuts de la Société en insérant un huitième alinéa. Une fois modifié, l’article 7.4 est rédigé
comme suit:

«Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

50782

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

Le conseil de gérance émettra, le cas échéant, des règles internes qui seront opposables à tout gérant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

est évalué à environ EUR 900,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Maîtrejean, G. Saddi, N. Campello, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(067940.3/208/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

METER SERVICE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 92.815. 

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 16 juillet 2004, actée sous le numéro

447 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067942.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

COYOTE CAFE LETZEBUERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.118. 

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2004 

L’an deux mille quatre, le 30 juillet, Monsieur Paul Meyer et son épouse Nicole Meyer née Meyer ont, en leur qualité

d’associés uniques représentant la totalité des parts sociales, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Patrice Naujocks de son mandat de gérant technique est acceptée. Décharge lui est accor-

dée pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Paul Meyer, commerçant demeurant à L-3328 Crauthem, 21, rue de Weiler est confirmé dans son mandat

de gérant administratif.

<i>Troisième résolution 

Monsieur Paul Meyer prénommé est nommé gérant technique pour la branche du débit de boissons alcooliques et

non-alcooliques.

<i>Quatrième résolution

Dans la gestion journalière la société est valablement engagée par les signatures conjointes du gérant administratif et

du gérant technique.

Luxembourg, le 11 août 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

50783

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01888. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067555.3/551/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.646. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANZIARIA INTER-

NAZIONALE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, (R. C. Luxembourg
section B numéro 75.646), constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 10 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 627 du 4 septembre 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean Seckler en date du 5 avril 2001, publié au

Mémorial C numéro 960 du 5 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de 2.300.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 700.000,- EUR à

3.000.000,- EUR, par la création et l’émission de 23.000 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions trois cent mille euros (2.300.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de sept cent mille euros (700.000,- EUR) à trois millions d’euros (3.000.000,-
EUR), par la création et l’émission de vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les vingt-trois mille (23.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les ac-

tionnaires par la société anonyme de droit italien FINANZIARIA INTERNAZIONALE HOLDING S.p.A, ayant son siège
social à Conegliano/TV, Via Alfieri 1 (Italie).

Le montant de deux millions trois cent mille euros (2.300.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme FINANZIARIA INTERNAZIONALE
LUXEMBOURG S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

COYOTE CAFE, S.à r.l.
P. Meyer / N. Meyer-Meyer
<i>Associé / <i>Associée

50784

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), représenté par tren-

te mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Dostert, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2004, vol. 527, fol. 83, case 4. – Reçu 23.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067593.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

CEFRALUX, CENTRALE ELECTRIQUE FRANCO - LUXEMBOURGEOISE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.618. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02900, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

(067553.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.783. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02905, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

(067557.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Junglinster, le 12 août 2004.

J. Seckler.

CEFRALUX, S.à r.l.
Signatures

LUXEMPART-ENERGIE S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Luxplaisance, S.à r.l.

Cooper Luxembourg Finance, S.à r.l.

Confidencia-Dagest, Services Oase, S.à r.l.

Confidencia-Dagest, Services Oase, S.à r.l.

Tower Lux, S.à r.l.

Resto-Services S.A.

Resto-Services S.A.

Moselle Investment S.C.I.

Façades-First &amp; Constructions, S.à r.l.

D.T.L.C. S.A.

Docfin Holding S.A.

Sirosa S.A.

Kerafin Group S.A.

Thermo Luxembourg Holding, S.à r.l.

Dexia Protected

Engelhard Luxembourg, S.à r.l.

Gremalux Holding S.A.H.

ING Lease Luxembourg

ING Lease Luxembourg

Publicash

Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A.

Netforex Group S.A.

Société Commerciale S.A.

Fecoffee S.A.

Collins du Marquisat Patrimoine S.A.

Essence Trademarks S.A.

SPE Office, S.à r.l.

XL (Services), S.à r.l.

XL (Specialty), S.à r.l.

Drake Assessment &amp; Technologies, S.à r.l.

Coretec, S.à r.l.

Eribancaire Luxembourg S.A.

Eribancaire Luxembourg S.A.

Eribancaire Luxembourg S.A.

Scala Toitures, S.à r.l.

XL (Western Europe), S.à r.l.

Presta-Services S.A.

Texanox Lux S.A.

Jumail, S.à r.l.

Euromarket, S.à r.l.

Central Rest Stop, S.à r.l.

Camy Transports, S.à r.l.

E. Miroglio S.A.

Cencom (Luxembourg) II

SCN, Société Luxembourgeoise de Centrales Nucléaires

SCN, Société Luxembourgeoise de Centrales Nucléaires

D.P., S.à r.l.

TST George V Holdings I, S.à r.l.

Drake Solutions, S.à r.l.

Drake Solutions, S.à r.l.

Realstar Healthcare, S.à r.l.

Directsearch Luxembourg, S.à r.l.

Lux Interim, S.à r.l.

Chèque Resto Luxembourg, S.à r.l.

Agence de l’Energie

ETV Capital S.A.

ETV Capital S.A.

Meter Service Corporation, S.à r.l.

Meter Service Corporation, S.à r.l.

Coyote Café Lëtzebuerg, S.à r.l.

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A.

CEFRALUX, Centrale Electrique Franco - Luxembourgeoise

Luxempart-Energie S.A.