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50545
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1054
20 octobre 2004
S O M M A I R E
IABA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 66.563.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03041, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067288.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
ABL S.A., Advanced Biological Laboratories, Luxem-
Hipergest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50557
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50575
Hipergest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50559
Accionaire Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . .
50592
Iaba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50545
Accionaire Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . .
50592
Leen Bakker Luxembourg S.A., Foetz . . . . . . . . . .
50560
Accionaire Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . .
50592
Lichtenthal Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50580
Accionaire Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . .
50592
Lux Tiles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50563
Albert Pneu, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50574
Macogeo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50567
Aviapartner Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50575
Majorcan Hotels Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Axe Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50580
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50579
Axe Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50580
Most Quattro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50589
Castera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50580
Napoléon Bonaparte, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . .
50589
Chene S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50566
Napoléon Bonaparte, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . .
50590
(Les) Comptoirs du Luxembourg S.A., Foetz . . . . .
50591
Phasecast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50588
(Les) Comptoirs du Luxembourg S.A., Foetz . . . . .
50591
Polimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50564
D S L Immobilier S.C.I., Rumelange . . . . . . . . . . . .
50583
Primus, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50568
Digital Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50586
RBG 13, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50586
Digital Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50586
RedBirds Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . .
50546
Dwarf S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50568
Rental Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50574
Elementae S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50577
Rental Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50574
Ferco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50546
SHINE, Ska Holding Invest Entreprise S.A., Trois-
Groupement d’intérêt économique pour la réalisa-
vierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50576
tion d’actifs immobiliers du groupe ARBED, Lu-
SHINE, Ska Holding Invest Entreprise S.A., Trois-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50589
vierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50577
H-Allinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50581
Vrokolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50546
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
50546
VROKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.097.500,-.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 90.315.
—
Il résulte des résolutions de l’actionnaire unique de la société prises en date du 1
er
juillet 2004 que:
- Le siège social de la société est transféré au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg;
- La société RONGWHELL INVESTMENTS LIMITED a démissionné de son mandat de gérant;
- La société ALPHA DIRECTORSHIP LIMITED est nommée gérant en remplacement du gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 10 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066327.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
FERCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.173.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-
AT02195, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2004.
(067206.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
RedBirds PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.352.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twentieth day of July.
Before the undersigned Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Has appeared:
EURAZEO S.A., a société anonyme existing and incorporated under the laws of France, having its registered office at
3, rue Jacques Bingen, 75017 Paris, registered at the Paris registry of commerce and companies under number R. C.
Paris 692 030 992,
hereby duly represented by Xavier Nevez, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy under private
seal given in Paris on July 13, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as mentioned above, has required the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is, in Luxembourg or abroad:
- the purchase and sale of stakes in the share capital of commercial companies having their registered address in
France, Luxembourg or elsewhere and whose principal activities are the commercial exploitation of communication sat-
ellites;
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour FERCO, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
50547
- more generally, any type of transactions, be it of a commercial, civil, economic, legal, industrial or financial nature,
that are necessary or useful, directly or indirectly, for the accomplishment of the above purpose or of any other similar,
complementary of related purpose;
- the investment or holding of interests, of any form whatsoever, directly or indirectly, in any activities or operations,
be it of a commercial, industrial, financial, movable or immovable nature, in Luxembourg or abroad, in any form what-
soever, provided that said activities or operations are linked, directly or indirectly, to the above purpose or to any sim-
ilar, complementary or related purpose; and
- the issuance of guarantees or loans, of any form whatsoever, benefiting, directly or indirectly, to legal entities in the
share capital of which the Company owns or shall own a direct or indirect stake.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of RedBirds PARTICIPATIONS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by way of a resolution of a shareholders’ meeting /resolution of the sole sharehold-
er. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.-) EUR represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.-) EUR each.
Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by a majority of the shareholders representing (i)
at least seventy-five percent (75%) of the shares of the Company’s share capital and (ii) a majority in the number of
shareholders/the sole shareholder, in accordance with the Luxembourg Law and the present by-laws.
Upon subscription in cash to any capital increase, each share shall be paid-up in full.
Art. 8. All shares shall consist in registered shares. A share registry shall be kept at the Company’s registered office,
where it will be available for inspections by any shareholder. Transfers of shares must be evidenced by a notarial instru-
ment or by a private deed. Transfers of shares shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall
have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Civil Code.
Upon request from any shareholder, a certificate of ownership shall be delivered by the Company to the requesting
shareholder.
Art. 9. Any shareholder is liable of the Company’s debt up to the amount of his contribution to the Company’s social
capital.
Art. 10. Each share shall procure a proportional right in the profits and reserves or in the assets of the Company
upon any distribution or liquidation.
Each shareholder shall benefit from the rights provided by the Luxembourg law upon events such as subscription to
a capital increase, issuance of bonds, permanent or occasional information in advance of shareholder’s resolutions.
Moreover, each share is entitled to vote at any resolutions of the shareholders’ meeting/sole shareholder. Ownership
of the Company’s shares involves automatically adherence to the Company’s by-laws and to the resolutions that were
adopted by the shareholders’ meeting / the sole shareholder.
Art. 11. The Company will recognize only one holder per share. The co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company. The co-ownership of shares must be notified to the Company within
one (1) month from its occurrence.
The voting rights shall vest with the owner of the shares that are subject to a pledge.
Art. 12. The Company’s shares are freely transferable, by any means whatsoever, by the sole shareholder, subject
to all applicable legal restrictions.
In case of more than one shareholder, transfer, by any means whatsoever, to new shareholders shall be subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a shareholders’ meeting/resolution, at a majority of not
less than three quarters (3/4) of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a shareholders’ meeting/resolution, at a majority of
not less than three quarters (3/4) of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 13. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 14. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or docu-
ments of the Company.
C. Management
Art. 15. The Company is managed by one or several Manager(s) («Gérant(s)»), physical person or legal entity, which
do not need to be a shareholder. An employee of the Company may be appointed as Manager. In the case of a legal
entity, the legal entity Manager shall be represented by its legal representative or by any appointed permanent repre-
sentative.
The Manager(s) is/are appointed by the shareholders’ meeting, under the conditions set forth for ordinary resolu-
tions, or by the sole shareholder.
50548
The office of a Manager shall cease either upon death, resignation, revocation, expiry of his term of office, or upon
opening of a bankruptcy proceedings against him under applicable Law.
A Manager may resign from his office by given an advance notice of not less than ninety (90) days, which may be re-
duced by decision of the sole shareholder or by the shareholders’ meeting.
The resignation shall only be effective if it is addressed to each shareholder by registered mail.
A Manager shall be deemed resigning as of the date he will reach seventy (70) years of age.
Any legal entity Manager shall be deemed resigning automatically upon opening of a bankruptcy proceedings against
it under applicable law.
A Manager may be revoked at any time by decision of the sole shareholder/shareholders’ meeting, under the condi-
tions set forth for ordinary resolutions and adopted at a simple majority of the share capital.
The decision to revoke a Manager does not need to be motivated.
The revocation of a Manager, whether physical person or legal entity, whose office is not remunerated, may not give
right to any indemnification.
Each Manager may be entitled to a remuneration for the carrying out of his office, whose amount and payment mo-
dalities shall be determined by the sole shareholder/the shareholders’ meeting, under the conditions set forth for ordi-
nary resolutions.
This remuneration may consist in a fix and/or variable part. In addition, each Manager shall be reimbursed from any
expenses incurred in the carrying-out of his office.
Each Manager is vested with the broadest powers to act in the name and on behalf of the Company in all circum-
stances. In the case the Company has more than one Manager, the Managers may bind the Company towards third par-
ties by the joint signature of two of them, exclusively. The Company shall also be bound towards third parties by the
signature(s) of any person(s) to whom such signatory power shall have been delegated jointly by all the Managers.
The Company shall be bound even by acts of the Manager(s) that would be beyond the corporate purpose, unless
the Company succeeds in establishing that the third party knew that said act was beyond the corporate purpose or that
he could not ignore it due to the surrounding circumstances.
Art. 16. The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 17. The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by him/them in the name of the Company.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 18. The sole shareholder shall exercise all powers entrusted to the shareholders’ meeting under the provisions
of section XII of the Law. His decisions shall be evidenced by minutes which he shall sign and which shall be reproduced
in the Company’s corporate books.
In case of plurality of shareholders, the resolutions shall be adopted at the choice of a Manager, either at a sharehold-
ers’ meeting or by correspondence, subject to the limitations set forth under article 193 of the Law.
The following resolutions may only be adopted at shareholders’ meetings:
- approval of the annual accounts and allocations of profits;
- appointment of statutory auditor(s);
- capital increase, reduction of capital or share redemption;
- merger, split, partial contribution of assets;
- conversion of the Company into another corporate format;
- dissolution.
Resolutions shall be proposed to the shareholders at the initiative of a Manager, by one or more shareholder(s) hold-
ing together more than 10% of the share capital or any statutory auditor.
When the initiator of the resolution is not a Manager, the resolution is automatically adopted at a shareholders’ meet-
ing at the exclusion of any other means.
Each shareholder may participate at any resolutions of the shareholders irrespectively of the number of shares he
owns and dispose of a number of vote equal to the number of shares he owns.
Resolutions are either of an ordinary or extraordinary nature.
a) are of an ordinary nature, any decision which does not entail a modification of the present by-laws, including, with-
out limitations:
- the approval of annual accounts and allocation of annual profits;
- discharge given to a Company’s Manager;
- appointment of statutory auditor(s).
No quorum is required.
Upon a first convocation, the resolutions are adopted by a majority of at least fifty (50%) plus one (1) share of the
Company’s social capital.
Upon a second convocation on the same agenda, the resolutions are adopted by a simple majority of the shares
present or represented.
b) are of an extraordinary nature, any decision which does entail, directly or indirectly, a modification of the present
by-laws or which are subject to the same requirement pursuant to the present by-laws, including, without limitations:
- capital increase, share redemption or reduction of capital;
- any merger, split, partial contribution of assets;
- the conversion of the Company into a company of a different format;
50549
- the dissolution of the Company.
No quorum is required.
The resolutions are adopted by the following double majority:
- at least seventy-five percent (75%) of the shares of the Company’s social capital; and
- a majority in the number of shareholders.
c) By way of exception to the above provisions, the possible adoption or modification of statutory provisions regard-
ing the temporary non-transferability of the Company’s shares, restriction to the shareholders’ preemption rights upon
transfer of shares, the change in the nationality of the Company, the prior approval of any transferee, change of control
of any legal entity shareholder or the procedure to exclude a shareholder, shall require the unanimous vote of the share-
holders. Similarly, any decision to transfer the Company’s registered office abroad or any decision the effect of which
would be to increase the financial commitments of a shareholder, can only be adopted by a unanimous decision.
Any shareholders’ decision, adopted by any means whatsoever, shall be evidenced in minutes which shall be signed
and reproduced in the Company’s corporate books. Minutes shall be signed on the same day as the adoption of the
decisions by the Chairman of the meeting.
The minutes shall indicate the convocation mode, the date and place of the consultation, the identity of the share-
holders and proxy-holders who have taken part to the votes, the number of shares owned by each of them, the docu-
ments and reports submitted to the discussion, a summary of the debate as well as the text of each proposed resolution
and the result of the votes.
Copies and extracts of the minutes of the shareholders’ meetings / resolutions of the sole shareholder shall be validly
certified by a Manager or a duly authorized proxy-holder.
Art. 19. Convocations are sent by any written means at least eight (8) days in advance of the date scheduled for the
meeting or any lesser period as permissible under the Law. The convocation shall indicate the date, place and agenda of
the meeting. The agenda is established by the author of the convocation.
As of dispatch of the convocation, the draft resolutions and all documents necessary for the information of the share-
holders are communicated and kept at their disposal at the Company’s registered office where copies can be made. Any
shareholder may request that these documents be dispatched to them by ordinary mail or at their own costs by regis-
tered mail.
When the agenda of the meeting includes the approval of the annual accounts, the management report containing a
summary description of the Company’s situation during the accounting year closed must be attached to the convocation
and, as the case may be, a report of the statutory auditor.
Shareholders’ meeting are held at the registered office or at any other place indicated in the convocations.
The meeting is chaired by a Manager or, in his/their absence, by a shareholder specially appointed for this purpose at
the beginning of the meeting. Each shareholder shall sign the attendance list.
The shareholders may be validly represented at the meeting by another shareholder. Each shareholder may hold an
unlimited number of proxies. Proxies may be given by any written means.
Upon consultation in writing, a Manager shall address to each shareholder by any written means, a bulletin, in two
originals, bearing the following information:
- the date at which the bulletin has been sent;
- the date at which the bulletin must be returned;
- the list of documents attached to the convocation and necessary to cast a vote;
- the language of the proposed resolutions with, in each case, the available options (adoption, rejection);
- the address at which the bulletin must be returned.
Each shareholder will need for each resolution to mark the bulletin in the box corresponding to the meaning of his
vote. In the case where more than one box has been marked for a single resolution, the vote shall be counted as a
negative one.
Each shareholder must return one original of the bulletin, duly filled-in, dated and signed, to the address indicated in
the convocation or, if none, to the Company’s registered address.
Failure by a shareholder to return the bulletin within the above-mentioned period shall be deemed to amount to a
total abstention of the shareholder concerned.
Within a five (5) business days period following the reception of the last bulletin, a Manager shall draft, date and sign
the minutes of the resolutions.
E. Information available to shareholders
Art. 20. In addition to the information required by Law, any shareholder shall have access at any time to the Com-
pany’s by-laws as well as to the following documents regarding the last three (3) accounting year:
- the list of shareholders, with the number of shares owned by each of them, and, as the may be, the number of voting
rights attached to these shares;
- annual accounts (balance sheet, profit and loss statement, annex)
- inventory;
- reports and documents communicated to the shareholders upon adoption of shareholders’ resolutions;
- minutes of the shareholders’ resolutions, with the proxies annexed thereto.
F. Statutory auditor
Art. 21. Upon decision of the sole shareholder or the shareholders’ meeting or upon the Company meeting at least
two out of the three of the following criteria:
(i) a total balance sheet of more than 3,125,000 euro;
50550
(ii) a turnover higher than 6,250,000 euro;
(iii) 50 employees,
the Company shall be audited by one or more statutory auditors whose mission shall be that provided by Law.
One or more deputy statutory auditors may be appointed for the same duration, in case of death, refusal, resignation
or incapacity of the principal statutory auditors.
Statutory auditor(s) shall be appointed for six (6) fiscal years. His/their office shall expire automatically upon expiry
of the shareholders’ meeting /resolution of the sole shareholder called to approve the annual accounts of the sixth fiscal
year.
Statutory auditor(s) is/are appointed by decision of the sole shareholder / shareholders’ meeting under the conditions
set forth above for ordinary resolutions.
Statutory auditor(s) may be re-appointed without limitations.
G. Fiscal year
Art. 22. The Company’s fiscal year shall commence on the 1st of January and end on the 31st of December of the
same year. By exception, the first accounting year shall start on the date of incorporation of the Company and end on
3lst December 2004.
H. Annual accounts
Art. 23. The Company’s accounting documents shall be kept according to Law.
Each year on the 31st of December the accounts are closed and the Manager(s) shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities then existing.
The Manager(s) shall prepare the annual accounts, including a balance sheet, profit and loss statements and the annex.
The accounts will clearly indicate the Company’s own funds.
The Manager(s) shall prepare the management report on the situation of the Company at the end of the fiscal year.
Said report shall contain all information required by Law, including, the likely forecast, significant events that occur since
the closure of the fiscal year.
The Manager(s) shall also prepare any other special report required by Law.
Each shareholder may inspect the above documents at the Company’s registered office. These documents shall also
be put at the disposal of the Company’s statutory auditors, if any.
The shareholders’ meeting/ the sole shareholder shall approve the annual accounts within a six (6) month period as
of the closure of the fiscal year.
I. Allocation of profits
Art. 24. The income statement shall summarize the revenues and expenses of the fiscal year and the balance, after
deduction of provisions and amortizations, shall indicate the profits or loss of the fiscal year.
Five (5%) per cent of the net profit (profits of the fiscal year, reduced, as the case may be, by losses of the previous
years), are set aside for the funding of the legal reserve, until such reserve amounts to ten (10%) per cent of the Com-
pany’s share capital. The balance may be freely disposed of by the shareholders.
Distributable profits consist in the profits of the fiscal year, reduced, as the case may be, by losses of the previous
year and by amounts used to fund the legal or statutory reserve, and increased, as the case may be, by profits carried
forward from previous fiscal years.
From these profits, the shareholders’ meeting / sole shareholder may decide to withhold any amount for the purpose
of funding an additional reserve account. The shareholders’ meeting/sole shareholder may also decide to carry these
profits forward.
The balance, if any, is allocated, in case of plurality of shareholders, by a decision of the shareholders’ meeting amongst
the shareholders proportionally to the number of shares owned by each of them.
The shareholders’ meeting / sole shareholder may decide to make distribution out of the amounts put on reserve
accounts (other than the legal reserve) and which are available to the Company, by indicating in detail the reserve ac-
counts from which these amounts must be withdrawn. Nonetheless, dividends are paid by priority from the profits of
the closed fiscal year.
Losses, if any, further to the approval of the annual accounts by the shareholders’ meeting/sole shareholder, may be
carried-forward and be set-off against the profits of future fiscal years, until exhaustion.
J. Interim dividends/ Dividends
Art. 25. When it results from interim accounts established by the Manager(s) during or at the end of the accounting
year, as audited by the statutory auditor(s), if any, that the Company, since the closure of the previous fiscal year, and
after deduction of necessary provisions, amortizations, losses carried forward, and the amounts necessary to fund the
various reserve accounts as required by Law or by these by-laws, but increased by carried-forward profits and distrib-
utable reserves, has realized a profit, said profit may be distributed to the shareholder(s) by decision of the Manager(s),
in the form of interim dividends prior to the approval of the annual accounts for the current fiscal year by the share-
holders’ meeting/ sole shareholder, subject to applicable legal restrictions, if any.
The Manager(s) shall determine the modalities of payment of dividends.
The shareholders’ meeting or the sole shareholder may opt, under all applicable legal requirements, for the payment
of any portion of the dividends or interim-dividends in shares rather than in cash or give the option to each shareholder
between the two mode of payments.
50551
K. Conversion
Art. 26. The Company may be converted into a company of another corporate format under the quorum and ma-
jority rules set forth in these by-laws and by Law. Prior to said conversion, the Company will have to comply with all
applicable legal requirements.
L. Dissolution - Liquidation
Art. 27. The Company shall be dissolved by decision of the sole shareholder / shareholders’ meeting under the con-
ditions set forth for extraordinary resolutions.
Upon a dissolution of the Company with more than one shareholder, the Company shall be liquidated by one or
more liquidators, who do not need to be shareholders, and who shall be appointed by the shareholders’ meeting which
will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers
for the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The legal personality of the Company shall continue for the purpose of its liquidation until the closure thereof.
The Company’s shares shall remain freely negotiable until the closure of the liquidation.
Art. 28. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been entirely subscribed by EURAZEO S.A., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid-up by contribution of twelve thousand five hundred euro (12,500.-) EUR.
The amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-) EUR allocated to the share capital, is as of now available
to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately 1,800.- EUR.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has
immediately proceeded to adopt the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Bruno Keller, general director, born in Neuilly-sur-Seine (France), on December 22, 1954, residing in 32, rue de
Suffren, F-75015 Paris (France);
- Mr Christophe Aubut, accounting director, born in Noisy-le-Sec (France), on November 3, 1965, residing at 113
bis, rue des Bourguignons, F-92270 Bois-Colombes (France);
- Mr Hugo Neumann, company director, born in Amsterdam (The Netherlands), on October 21, 1960, with profes-
sional address in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Ms Fanny Marie Brisdet, company director, born in Chalon-sur-Saône (France), on December 10, 1975, with pro-
fessional address in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. The office of each Manager shall not be remunerated.
4. The following acts which were carried out by the Company while in the process of incorporation are hereby ap-
proved and carried-over by the Company:
- opening of a bank account for the purpose of deposit of the social capital opened with CREDIT LYONNAIS, Lux-
embourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French Version:
En l’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EURAZEO S.A., société anonyme de droit français dont le siège social se trouve au 3, rue Jacques Bingen, F-75017
Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro R. C. Paris 692 030 992,
ici dûment représentée par Me Xavier Nevez, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privée donnée à Paris en date du 13 juillet 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, demeurera annexée
au présent acte et sera enregistrée en même temps que ce dernier auprès des autorités d’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant, de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
50552
A. Objet - Durée - Dénomination sociale - Siège social
Art. 1
er
. II est constitué entre le détenteur actuel de parts sociales et les futurs associés, une société à responsabilité
limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales; telle qu’amendée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’objet de la Société, au Luxembourg ou à l’étranger est:
- I’acquisition et la cession de participations dans des sociétés commerciales, ayant leur siège social en France, au
Luxembourg ou ailleurs dont la principale activité est I’exploitation commerciale de satellites de communications;
- et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, commerciales, civiles, économiques, juri-
diques, industrielles ou financières, nécessaires ou utiles, directement ou indirectement, pour la réalisation de cet objet
ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires;
- la participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations commerciales, industrielles ou
financières, mobilières ou immobilières, au Luxembourg ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que
ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similai-
res, connexes ou complémentaires.
- l’émission de garanties ou de prêts, sous quelque forme que ce soit, qui bénéficie, directement ou indirectement,
des entités légales dans le capital desquels la Société détient directement ou indirectement une participation.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La présente Société a pour dénomination sociale: RedBirds PARTICIPATIONS.
Art. 5. Le siège social est fixé à Luxembourg. II peut être transféré en tout autre lieu dans le Grand Duché de Luxem-
bourg sur décision de l’associé unique ou sur décision de la collectivité des associés. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
B. Capital social - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) EUR et divisé en cinq cents (500) parts de
vingt-cinq euros (25,-) EUR chacune.
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment par une majorité des associés représentant (i)
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des parts du capital social de la Société et (ii) une majorité en nombre d’as-
sociés/ l’associé unique, conformément au droit luxembourgeois et aux présents statuts.
Pour toute souscription en numéraire à une augmentation de capital, chaque part devra être libérée intégralement.
Art. 8. Les parts émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Un registre des associés doit être
conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout associé. Le transfert des parts doit être ma-
térialisé par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts des parts ne sont opposables à la Société ou aux
tiers qu’à compter de leur notification auprès de la Société ou de leur acceptation par cette dernière en vertu des dis-
positions de l’article 1690 du Code Civil. Sur demande de tout associé, un certificat de propriété des parts peut être
délivré par la Société à l’associé ayant formulé cette demande.
Art. 9. Les associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Art. 10. Toute part donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente dans les
bénéfices et réserves ou dans l’actif social de la Société en cas de distribution ou de liquidation.
Chaque associé pourra bénéficier des dispositions de droit luxembourgeois lors, notamment, de souscription à des
augmentations de capital, émission d’obligations, information permanente ou occasionnelle avant la tenue des résolu-
tions des associés.
De plus, chaque part donne en outre le droit au vote des résolutions de l’associé unique/ l’assemblée générale des
associés.
La propriété d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions adoptées par
l’associé unique/ l’assemblée générale des associés.
Art. 11. La Société ne reconnaît qu’un détenteur par part. Les co-propriétaires de parts doivent nommer un repré-
sentant unique qui les représente auprès de la Société. La co-propriété de parts doit être notifiée à la Société dans le
mois qui suit sa constitution.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Art. 12. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l’associé unique sont
libres, sous réserve des restrictions légales applicables.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de quelque manière que ce soit de parts à de nouveaux associés, doit être
approuvé par les autres associés de la Société par une résolution de l’associé unique / l’assemblée générale, à la majorité
des trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès, les parts de l’associé décédé ne peuvent être transférées à de nouveaux associés qu’après approba-
tion de ce transfert par les autres associés de la Société par une résolution de l’associé unique / l’assemblée générale, à
la majorité des trois quarts (3/4) du capital social. Toutefois, une telle approbation n’est pas requise si les parts sont
transférées à un parent, un descendant, ou un conjoint survivant.
Art. 13. Le décès, la suspension de droits civils, la banqueroute ou faillite de l’un des associés, ne causeront pas la
dissolution de la Société.
Art. 14. Ni les créanciers, ni les cessionnaires, ni les héritiers d’un associé ne peuvent, pour une quelconque raison,
apposer des sceaux sur les biens et les documents de la Société.
50553
C. Direction de la société
Art. 15. La Société est dirigée par un ou plusieurs Gérant(s), personne physique ou personne morale, associée ou
non de la Société. Une personne salariée de la Société peut être nommée Gérant. Si le Gérant est une personne morale,
le Gérant personne morale doit être représenté par son représentant légal ou par tout représentant désigné de façon
permanente.
Tout Gérant est nommé sur décision de l’assemblée générale des associés délibérant dans les conditions prévues
pour les décisions ordinaires.
Les fonctions de Gérant prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l’expiration de son mandat, soit
par l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Gérant peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours le-
quel pourra être réduit par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.
La démission du Gérant n’est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Le Gérant personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date où il aura atteint l’âge de soixante-dix
(70) ans révolus.
Le Gérant personne morale associée sera démissionnaire d’office au jour de l’ouverture d’une procédure de redres-
sement ou de liquidation judiciaires à son encontre.
Tout gérant est révocable à tout moment par décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés
délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des associés.
La décision de révocation d’un Gérant peut ne pas être motivée.
La révocation d’un Gérant, personne morale ou personne physique, dont le mandat social n’est pas rémunéré, ne
peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la Société d’indemnité.
Chaque Gérant peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses
fonctions dont les modalités de fixation et de règlement sont déterminées par l’associé unique ou par l’assemblée gé-
nérale des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel. En outre,
chaque Gérant est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte
de la Société. En cas de pluralité de Gérants, les Gérants pourront engager la Société à l’égard des tiers par la signature
conjointe de deux d’entre eux, exclusivement. La Société sera également engagée à I’égard des tiers par la/les signatu-
re(s) de toute personne à laquelle ce pouvoir de signature aura été délégué conjointement par tous les Gérants.
La Société est engagée même par les actes de la gérance qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Art. 16. La mort ou la démission d’un Gérant, pour quelque raison que ce soit, ne saurait résulter en la dissolution
de la Société.
Art. 17. Un Gérant ne saurait être tenu, en raison de ses fonctions, d’une quelconque responsabilité personnelle
résultant des actes régulièrement effectués au nom de la Société.
D. Décisions de I’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. L’associé unique exercera l’ensemble des pouvoirs dévolus aux assemblées générales en vertu des disposi-
tions de la section XII de la Loi. Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et portées dans un
registre des assemblées de la Société.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises, au choix d’un Gérant, soit en assemblée générale
ou par correspondance, sous réserve des limitations prévues par l’article 193 de la Loi.
Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront être prises qu’en assemblée générale:
- approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices;
- nomination d’un (des) commissaire(s) aux comptes;
- augmentation, amortissement ou réduction du capital social;
- fusion, scission, apports partiels d’actif;
- transformation en une société d’une autre forme sociale;
- dissolution.
Les résolutions seront proposées aux associés à l’initiative d’un Gérant, d’un ou plusieurs associés détenant ensemble
plus de dix pour cent (10%) des parts composant le capital social ou de tout commissaire aux comptes.
Lorsque l’initiative de la résolution n’est pas prise par un Gérant, la décision collective est alors automatiquement
prise en assemblée générale, à l’exclusion de toute autre moyen.
Chaque associé a le droit de participer à toute décision des associés nonobstant le nombre de parts qu’il détient et
dispose d’un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il détient.
Les résolutions des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
a) Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts, en ce compris, sans que cette liste
soit limitative:
- l’approbation des comptes annuels et l’affectation annuelle des bénéfices;
- le quitus donné à tout Gérant;
- la nomination du(des) commissaire(s) aux comptes.
Aucun quorum n’est requis.
Sur première convocation, les résolutions sont adoptées à une majorité d’au moins cinquante pour cent (50%) plus
une part des parts du capital social.
50554
Sur deuxième convocation reprenant le même ordre du jour, les résolutions sont adoptées à une majorité simple des
parts présentes ou représentées.
b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant, directement ou indirectement, modification des
présents statuts ainsi que celles dont les statuts exigent expressément qu’elles revêtent une telle nature, y compris, sans
que cette liste soit limitative:
- l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital social;
- toute opération de fusion, scission, apports partiels d’actif;
- la transformation de la Société en une autre forme;
- la dissolution de la Société.
Aucun quorum n’est requis.
Ces résolutions sont adoptées à la double majorité suivante:
- au moins soixante-quinze pour cent (75%) des parts du capital social de la Société; et
- une majorité en nombre d’associés.
c) Par dérogation aux dispositions qui précèdent, l’adoption ou la modification éventuelle des clauses statutaires re-
latives à l’inaliénabilité temporaire des parts sociales, aux limitations au droit de préemption des associés en cas de ces-
sion de parts, au changement de nationalité de la Société, la procédure d’agrément de tout cessionnaire de parts, au
changement de contrôle d’une personne morale associée ou à la procédure d’exclusion des associés, requièrent une
décision unanime des associés. De même toute décision de transfert du siège social de la Société à l’étranger, ou toute
décision ayant pour effet d’augmenter les engagements financiers d’un ou plusieurs associés ne peut être prise qu’à l’una-
nimité d’entre eux.
Toute décision des associés, quelque soit son mode d’adoption, doit être constatée par des procès-verbaux signés
et reproduits sur les registres de la Société. Les procès-verbaux devront être signés le jour même de l’adoption des
décisions par le président de séance.
Les procès-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l’identité des associés ou manda-
taires ayant pris part au vote, le nombre de parts détenues par chacun, les documents et rapports soumis â discussion,
un exposé des débats ainsi que le texte de chaque résolution et le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions de l’assemblée générale des associés / de l’associé unique
sont valablement certifiés par un Gérant, ou un fondé de pouvoir dûment habilité à cet effet.
Art. 19. Les convocations sont adressées par tous procédés de communication écrite huit (8) jours au moins avant
la date prévue pour la réunion ou toute durée inférieure permise par la Loi. La convocation doit mentionner le jour, le
lieu et l’ordre du jour de la réunion. L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation.
Dès l’envoi de la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l’infor-
mation des associés sont tenus â leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les
associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par simple lettre, ou à leurs frais par lettre recom-
mandée.
Lorsque l’ordre du jour porte sur la reddition des comptes annuels, doivent être joints à la convocation le rapport
de la gérance contenant un exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l’exercice écoulé ainsi que, le cas
échéant, Ie rapport du ou des commissaires aux comptes.
Les réunions de l’assemblée générale ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L’assemblée est présidée par un Gérant; à défaut, l’assemblée élit son président de séance en début de réunion. Cha-
que associé signera la liste de présences.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre associé. Chaque mandataire
peut disposer d’un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication
écrite.
En cas de consultation écrite, un Gérant doit adresser à chacun des associés par tout moyen écrit, un bulletin de vote,
en deux exemplaires, portant les mentions suivantes:
- Sa date d’envoi aux associés;
- La date à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote.
- La liste des documents joints et nécessaires au vote;
- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l’indication des options de délibérations (adoption
ou rejet);
- L’adresse à laquelle le bulletin doit être retourné.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspon-
dant au sens de son vote. Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera réputé
être un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l’adresse in-
diquée dans la convocation, ou, à défaut, au siège social de la Société.
Le défaut de réponse d’un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l’associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote, le Gérant établit, date et signe le procès-
verbal des délibérations.
E. Information accessible aux associés
Art. 20. En plus des informations requises par la loi, tout associé a Ie droit, à toute époque, de prendre connaissance
des statuts de la Société ainsi que des documents ci-après concernant les trois derniers exercices sociaux:
- La liste des associés avec le nombre de parts dont chacun d’eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits
de vote attachés à ces parts;
50555
- Les comptes annuels comprenant le bilan, Ie compte de résultat et l’annexe;
- L’inventaire;
- Les rapports et documents communiqués aux associés l’occasion de l’adoption des décisions collectives;
- Les procès-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés re-
présentés.
F. Commissaires aux comptes
Art. 21. Sur décision de l’associé unique, ou sur décision de l’assemblée générale, ou si la Société remplit deux des
trois critères suivants:
(i) un bilan de plus de 3.125.000 euros;
(ii) un chiffre d’affaires supérieur à 6.250.000 euros;
(iii) 50 salariés ou plus;
le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes exerçant sa/leur mission con-
formément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’em-
pêchement, de démission ou de décès, pourront être nommés pour la même durée.
Le/les commissaire(s) aux comptes est/sont nommé(s) pour six (6) exercices sociaux; ses/leurs fonctions expirent à
l’issue de l’assemblée générale / décision de l’associé unique appelée à statuer sur les comptes annuels du sixième exer-
cice social.
Le/les commissaire(s) aux comptes est/sont nommé(s) par décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’asso-
ciés, par l’assemblée générale délibérant dans les conditions prévues ci-dessus pour les décisions ordinaires.
Le/les commissaire(s) aux comptes est/sont indéfiniment rééligible(s).
G. Exercice social
Art. 22. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier
exercice commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
H. Comptes annuels
Art. 23. II est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.
Chaque année, les comptes annuels seront clos au 31 décembre. Le(s) Gérant(s) dresse(nt) l’inventaire des divers
éléments de l’actif et du passif de la Société existant à cette date.
Le(s) Gérant(s) prépare(nt) les comptes annuels, notamment le bilan, le compte de résultat, et l’annexe. Les comptes
devront clairement indiquer les capitaux propres de la Société.
Le(s) Gérant(s) établit(ssent) le rapport de gestion sur la situation de la Société à l’issue de l’exercice écoulé. Ce rap-
port doit contenir l’ensemble des informations légales, y compris son évolution prévisible, les événements importants
survenus depuis la date de clôture de l’exercice.
Le(s) Gérant(s) établit(ssent) également tout autre rapport spécial requis par la loi.
Chaque associé peut avoir accès aux documents décrits ci-dessus au siège social de la Société. Ces documents doivent
également être mis à la disposition du/des commissaire(s) aux comptes, le cas échéant.
L’assemblée générale / l’associé unique doit approuver les comptes dans un délai de six (6) mois à compter de la clô-
ture de l’exercice.
I. Répartition des bénéfices
Art. 24. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence, après
déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice clos.
Sur le bénéfice net (bénéfice de l’exercice social diminué, le cas échéant, des pertes antérieures) il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds
de réserve atteint le dixième du capital social. Les associés peuvent librement disposer du solde.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice social, le cas échéant, diminué des pertes antérieu-
res et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté, le cas échéant, du report
bénéficiaire des exercices précédents.
Sur ce bénéfice, l’associé unique ou l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’il ou qu’elle juge à propos
d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves additionnels, ou de décider de les reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés entre associés,
proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d’eux.
En outre, I’assemblée générale des associés / l’associé unique peut décider la mise en distribution de sommes préle-
vées sur les réserves (autres que les réserves légales) dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice social clôturé.
Les pertes, s’il en existe, peuvent après l’approbation des comptes annuels par l’associé unique ou l’assemblée géné-
rale des associés, être reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinc-
tion.
J. Acompte sur dividendes / Dividendes
Art. 25. Lorsqu’un bilan intermédiaire établi par le(s) Gérant(s) au cours ou la fin de l’exercice social, certifié par un
commissaire aux comptes le cas échéant, fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que
des sommes à porter aux différents comptes de réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté des bénéfices
50556
reportés et des réserves distribuables, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué aux associés sur décision de la gérance,
des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice par l’associé unique / l’assemblée générale
des associés dans les limites légales, le cas échéant.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la gérance.
L’assemblée générale des associés ou I’associé unique, en conformité avec toutes les dispositions légales applicables,
peut opter pour un paiement ou accorder une option entre le paiement, de tout ou partie du dividende ou des acomptes
sur dividendes en numéraire ou en parts sociales.
K. Transformation
Art. 26. La Société peut se transformer en société d’une autre forme dans les conditions de quorum et de majorité
requises par les statuts et la loi. Avant cette transformation, la Société devra se conformer avec l’ensemble des dispo-
sitions légales applicables.
L. Dissolution - Liquidation
Art. 27. La Société est dissoute par décision de l’associé unique / l’assemblée générale des associés dans les condi-
tions fixées pour les décisions extraordinaires.
En cas de dissolution de la Société en présence d’une pluralité d’associés, la Société sera liquidée par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être des associés, et qui seront nommés par l’assemblée générale des associés qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs honoraires. Sauf disposition contraire, les liquidateurs bénéficieront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Les parts
de la Société demeurent librement négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.
Art. 28. L’ensemble des domaines non-couverts par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
<i>Souscription et Paiementi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement souscrites par EURAZEO S.A., précitée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont totalement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents
euros (12.500,-) EUR.
Les douze mille cinq cents euros (12.500,-) EUR apportés au capital social, sont désormais disponibles pour la Société,
comme il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, en tout genre, qui devront être pris en charge par la Société du fait de
son immatriculation sont estimés à 1.800,- EUR.
<i>Résolutions de I’Associé uniquei>
La personne précitée, représentant la totalité du capital souscrit et dûment convoquée, a immédiatement procédé à
l’adoption des résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera au 11, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bruno Keller, directeur général, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 22 décembre 1954, demeurant au 32,
rue de Suffren, F-75015 Paris (France);
- Monsieur Christophe Aubut, directeur comptable, né à Noisy-le-Sec (France), le 3 novembre 1965, demeurant au
113bis, rue des Bourguignons, F-92270 Bois-Colombes (France);
- Monsieur Hugo Neumann, directeur de sociétés, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 21 octobre 1960, avec adresse pro-
fessionnelle à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Madame Fanny Marie Brisdet, directeur de sociétés, née à Chalon-sur-Saône (France), le 10 décembre 1975, avec
adresse professionnelle à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3. La fonction de Gérant ne sera pas rémunérée.
4. Les actes suivants entrepris par la Société en cours de constitution sont approuvés aux fins des présentes et repris
par la Société:
- ouverture d’un compte bancaire pour les besoins du dépôt du capital social auprès du CREDIT LYONNAIS, Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Nevez, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, vol. 144S, fol. 59, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(068428.3/212/651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Luxembourg, le 11 août 2004.
P. Frieders.
50557
HIPERGEST S.A., Société Anonyme,
(anc. HIPERGEST HOLDING S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.417.
—
L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIPERGEST HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.417, en date du 6 avril 1989 sous la forme
d’une société anonyme par-devant Maître Emile Schlesser, alors notaire de résidence à Echternach, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n° 229 du 21 août 1989, modifié suivant actes reçu par Maître Frank Ba-
den, de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 1995, publié au Mémorial C n°175 du 9 avril 1996 modifié
suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 avril 1996 en rem-
placement de Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg publié au Mémorial C, n° 336 du 13 juillet 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Priscilla Arnould, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. Qu’il ressort de la liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la société qui sera désormais le suivant:
La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
2. Changement de la dénomination sociale en HIPERGEST S.A.
3. Conversion de la devise du capital social en Euros, au taux actuel de 1 euro/1,19 USD, le capital social étant ainsi
fixé à 420.000,- Euros divisé en cinq mille actions d’une valeur nominale de 84,- Euros chacune.
4. Décision de procéder à une refonte totale des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société qui sera désormais le suivant:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
50558
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en HIPERGEST S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros au taux actuel de 1 euro/1,19 USD, fixant ainsi le capital
social à 420.000,- Euros divisé en cinq mille actions d’une valeur nominale de 84,- Euros chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de procéder à une
refonte des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Titre I: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est HIPERGEST S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 420.000,- (quatre cent vingt mille Euros) représenté par 5.000 (cinq mille)
actions de 84 (quatre-vingt quatre) Euros chacune. Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix
de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration - Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
50559
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires: ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans, ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à onze heures trente. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du
capital social.
Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Titre IV: Exercice social - Dissolution
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 14. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Renard, P. Arnould, F. Dumont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 60, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
(065348.3/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
HIPERGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.417.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065350.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Signature.
50560
LEEN BAKKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 5B, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 102.325.
—
STATUTS
L’an deux mil quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) La société LEEN BAKKER HOLDING B.V., société de droit néerlandais, avec siège social au Karperweg 3, NL-
4941SH Raamsdonkveer,
ici représentée par Monsieur René Hermans, administrateur-délégué de la société de droit belge LEEN BAKKER BEL-
GIE, demeurant à B-2440 Geel, Molseweg 21,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Raamsdonksveer (Pays-Bas), le 21 juin 2004;
2) La société LEEN BAKKER NEDERLAND B.V., société de droit néerlandais, avec siège social au Karperweg 3, NL-
4941SH Raamsdonksveer,
ici représentée par Monsieur René Hermans, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Raamsdonksveer (Pays-Bas), le 21 juin 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
I.- Dénomination, siège, durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées, et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires d’ac-
tions de la société, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEEN BAKKER LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Foetz.
Par simple décision du conseil d’administration la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration dans toute autre commune du
Grand-Duché.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
II.- Objet
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation de grands magasins, supermarchés et supérettes et le commerce dans
toutes ses formes, de détail et de gros, en particulier le commerce de textiles, meubles, tissus d’ameublement, marchan-
dises textiles pour l’habitation, tapis, meubles de jardin, articles de camping et de jardin et tout ce qui y a trait dans le
sens le plus large du terme.
La société pourra également accorder des franchises à d’autres entreprises ayant le même objet.
La société peut prendre des participations dans des entreprises ou acquérir ou créer ou assumer la direction d’en-
treprises ou de commerces ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
III.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 100.000 (cent mille) actions
de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives. La propriété des actions nominatives s’éta-
blit par une inscription sur ledit registre.
Art. 7. Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Les actionnaires qui décident de céder des actions devront avant toute cession en informer obligatoirement
le conseil d’administration par lettre recommandée à la poste.
A partir de la date de la réception de cette lettre le conseil d’administration aura le droit de désigner, dans le délai
d’un mois par lettre recommandée aux cédants les personnes qui désirent en faire l’acquisition et qu’il agrée comme
cessionnaires.
Le prix pour lequel ces personnes pourront faire l’acquisition des actions offertes est fixé forfaitairement par le con-
seil d’administration au prix correspondant à la valeur des actions suivant le dernier bilan de la société approuvé par
l’assemblée générale des actionnaires.
50561
Les acquéreurs agréés devront informer les actionnaires cédants de leur acceptation de l’offre par lettre recomman-
dée dans le délai d’un mois consécutif à la réception par les cédants de l’information à eux donnée par le conseil d’ad-
ministration concernant les acquéreurs agréés.
Dans le cas où dans les délais impartis le conseil d’administration n’aurait pas désigné d’acquéreurs agréés ou que ces
derniers n’auraient pas informé les actionnaires cédants de leur acceptation de l’offre, les actions pourront être libre-
ment cédées à des tiers.
Toute cession d’actions faite en violation des prédites prescriptions est inopposable à la société.
Dès à présent les actionnaires renoncent à tout droit de préférence en cas de cession d’actions.
IV.- Administration, surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins et de neuf membres au plus,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder trois années. Ils sont désignés par l’assemblée générale
des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et les commissaires réunis ont le droit
d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. Cet administrateur
achèvera le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, il est remplacé par l’administrateur le plus âgé pour présider
les réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme ou télécopie un de ses collègues procu-
ration pour le représenter aux réunions du conseil d’administration et pour voter en son nom sur les points à l’ordre
du jour.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 11. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote soit par écrit, soit par télégramme ou télex,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes ou télex seront annexés au procès-verbal de cette consultation, qui sera
dressé par le président du conseil ou son remplaçant.
Art. 12. De chaque séance du conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou par deux adminis-
trateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs. Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un
ou plusieurs fondés de pouvoirs ou mandataires choisis dans ou hors son sein, associés ou non. Les actes de ces der-
nières personnes n’engageront la société que pour autant qu’elles auront agi dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale, elle ne pourra cependant dépasser trois an-
nées.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
V.- Assemblées
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune où est établi le siège social à l’endroit indiqué dans
la convocation le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures, et ce pour la première fois en deux mille cinq.
Si la date de l’assemblée générale tombait sur un jour férié légal, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
50562
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaire(s). Elle doit être convoquée par le conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant au
moins le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Tout propriétaire d’actions a le droit de vote aux assemblées générales, chaque action donnant droit à une
voix. Tout actionnaire peut se faire représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale.
Toutefois, et sauf ce qui est prévu par l’article soixante-sept de la loi du dix août mil neuf cent quinze modifié pour
les assemblées générales délibérant sur une modification des statuts, nul ne pourra prendre part au vote pour un nom-
bre de voix dépassant la cinquième partie du nombre des voix attachées aux titres émis ou les deux cinquièmes des
actions qui sont représentées à l’assemblée générale.
Art. 20. L’assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et les lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-
nistrateur le plus âgé ou à défaut par un actionnaire ou le représentant d’un actionnaire désigné par l’assemblée.
L’assemblée choisira le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal, qui mentionne les déci-
sions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur.
VI.- Année sociale, bilan, répartition des bénéfices
Art. 23. L’année sociale se termine le quatrième samedi ouvrable du mois de janvier de chaque année. Le premier
exercice social comprendra tout le temps à courir à partir du jour de la constitution de la société jusqu’au quatrième
samedi ouvrable du mois de janvier 2005.
Chaque année, le quatrième samedi ouvrable du mois de janvier, et pour la première fois en deux mille cinq, les livres,
registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un inventaire contenant l’indication de toutes les valeurs
actives et de tout le passif de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements ainsi que les dettes
des administrateurs et commissaires envers la société.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte des profits et pertes, dans lesquels les amortissements néces-
saires doivent être faits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions et indications du mode d’après le-
quel ils ont contrôlé les inventaires.
Art. 24. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné, et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
VII.- Dissolution, liquidation
Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif le solde actif est réparti parmi les actionnaires en proportion
du degré de libération des actions.
VIII.- Dispositions générales
Art. 27. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription des actionsi>
Les cent mille (100.000) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
200.000,- (deux cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
1) par la société LEEN BAKKER HOLDING B.V., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf mille actions . . . . . . .
99.000
2) par la société LEEN BAKKER NEDERLAND B.V., prénommée, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000
50563
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille cinq cents
euros (EUR 4.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les actionnaires, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après délibération et vote unanime ils ont pris les décisions suivantes:
1) Sont élus administrateurs:
- La société PIOCHEUR NV, société de droit belge, avec siège social à B-2500 Lier (Belgique), Antwerpsestraat 36;
- Monsieur Peter Verveen, directeur statutaire de la société de droit néerlandais LEEN BAKKER HOLDING B.V., né
à Rotterdam (Pays-Bas) le 7 février 1953, demeurant à NL-3911VB Rhenen, 10 A, Bergweg;
- Monsieur René Hermans, administrateur-délégué de la société de droit belge LEEN BAKKER BELGIE, né à Geel
(Belgique) le 20 février 1965, demeurant à B-2440 Geel, Molseweg 21.
2) Est nommé administrateur-délégué:
- Monsieur René Hermans, prénommé.
Son mandat d’administrateur-délégué expirera en même temps que celui d’administrateur.
3) Est nommée commissaire aux comptes:
La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.442.
4) Les mandats des prédits administrateurs et commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en deux mille sept.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, agissant ès
dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous notaire.
Signé: R. Hermans, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, vol. 144S, fol. 20, case 11. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(068174.3/222/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
LUX TILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.456.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. CATROUX S.A.S., ayant son siège social 3, rue Jacques Bingen, F-75017 Paris, France, propriétaire de 1.042.661
parts sociales de la société, représentée par Cécile Burc, avocat, résidant 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
en vertu d’une procuration en date du ... juin 2004, laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2. EURAZEO, Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, ayant son siège social 3, rue Jacques Bingen,
F-75017 Paris, France, propriétaire de 1.240 parts sociales de la société, représentée par Cécile Burc, avocat, résidant
20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d’une procuration en date du ... juin 2004, laquelle procuration
restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour
être formalisée avec celui-ci.
Les comparants, représentés comme exposé ci-dessus, prient le notaire d’acter que:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LUX TILES, S.à r.l., ayant son siège social
à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.456, constituée suivant acte reçu le 9 octobre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Il ressort de la liste de présence que un million quarante-trois mille neuf cent une (1.043.901) parts, représentant
l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement in-
formés.
- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juillet 2004.
T. Metzler.
50564
<i>Ordre du jour:i>
Modification des dispositions de l’article 7.3 des statuts concernant la représentation et le pouvoir de signature des
gérants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de procéder à la refonte de l’article 7.3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plu-
rality of managers, by the joint signature of two members of the board of managers.
The sole manager or the managers acting jointly, abiding by the terms of the present article 7.3, have all powers to
act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object.
The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine the ad hoc agent’s re-
sponsibilities and remuneration (if any), as well as the duration of the period of representation and any other relevant
condition of his agency.»
«Art. 7.3. Représentation et signature autorisée
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de plu-
ralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant unique ou les gérants agissant conjointement conformément aux termes du présent article 7.3 auront tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences, dans les
conditions du présent article 7.3, à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des opérations spécifiques.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités du manda-
taire ad hoc, sa rémunération éventuelle, la durée de son mandat, ainsi que toutes autres conditions y afférentes.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.200,- euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Burc, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 114S, fol. 29, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(065366.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
POLIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
R. C. Luxembourg B 102.251.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1. Monsieur Pol Koppes, ing. & dipl. I.A.E., demeurant professionnellement à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am Brill,
2. Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, demeurant à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POLIMMO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
J. Elvinger
<i>Notairei>
50565
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille
quatre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
50566
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pol Koppes, ing. & dipl. I.A.E., né à Luxembourg, le 5 novembre 1960, demeurant professionnellement à
L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am Brill,
b) Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, né à Bettembourg, le 13 septembre 1929, demeurant à L-1215
Luxembourg, 32, rue de la Barrière,
c) Madame Diane Muller, chargée de cours, née à Steinfort, le 20 juin 1964, demeurant à L-8351 Dahlem, 1, rue de
Hivange.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FINPART S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 92.961.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Pol Koppes, prénommé.
4. Le siège social est établi à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: P. Koppes, R. Koppes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, vol. 144S, fol. 59, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(066575.3/227/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
CHENE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02351, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(067222.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
1. Monsieur Pol Koppes, prénommé, mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.239
2. Monsieur Raymond Koppes, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.240
E. Schlesser
<i>Notairei>
50567
MACOGEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.678.
—
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACOGEO S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 87.678, constituée suivant acte reçu le 16 mai 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1215 du 17 août 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la vente et la commercialisation de vêtements, confection textile, prêt à porter et
accessoires ainsi que toute activité ayant un lien direct ou indirect avec le commerce de vêtement.
La société a également pour objet la gestion des sociétés actives dans le commerce de vêtements.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.»
2. Modification du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
3. Acceptation de la démission d’un administrateur et décharge.
4. Nomination d’un nouvel administrateur.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la vente et la commercialisation de vêtements, confection textile, prêt à porter et
accessoires ainsi que toute activité ayant un lien direct ou indirect avec le commerce de vêtement.
La société a également pour objet la gestion des sociétés actives dans le commerce de vêtements.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le régime actuel de signature des administrateurs de la société et de modifier le der-
nier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de l’administrateur délégué, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le
conseil.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Bruno Beernaerts de sa fonction d’administrateur de la société.
50568
Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Francesco Crabu, gérant de sociétés, né le 14 octobre 1953 à Isili (Italie),
demeurant à Bruxelles, rue Medori, 58, à la fonction d’administrateur en remplacement de l’administrateur démission-
naire.
Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(065352.3/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.215.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT03016, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067216.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
DWARF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.902.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DWARF S.A., ayant son
siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C. Luxembourg section B numéro 62.902, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 314 du 6 mai 1998, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en
date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 31 du 13 janvier 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation de la situation économique et patrimoniale au 30 juin 2004.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
50569
2.- Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 36.678,70 EUR, pour le ramener de son montant actuel
de 49.578,70 EUR à 12.900,- EUR, par apurement de pertes à due concurrence et sans annulation d’actions.
3.- Modification de la dénomination de la société en DWARF S.r.l.
4.- Modification éventuelle de l’année sociale.
5.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
6.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la na-
tionalité italienne.
7.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
8.- Nomination des administrateurs.
9.- Nomination du collège des commissaires.
10.- Délégation de pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 30 juin 2004 tels qu’ils ont été élaborés
par le conseil d’administration et le commissaire de la société et soumis à l’assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente-six mille six cent soixante-dix-huit virgule
soixante-dix euros (36.678,70 EUR), pour le ramener de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-
dix-huit virgule soixante-dix euros (49.578,70 EUR) à douze mille neuf cents euros (12.900,- EUR), sans annulation d’ac-
tions.
Cette réduction du capital social est réalisée par apurement de pertes pour un montant total de trente-six mille six
cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix euros (36.678,70 EUR).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DWARF S.r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera désormais le 1
er
octobre et se ter-
minera le 30 septembre de l’année suivante.
L’assemblée décide en outre que l’année sociale ayant pris cours le 1
er
janvier 2004 prendra fin le 30 septembre 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de
leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à I-20123
Milano, Via Olmetto 17 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.
L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même
du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité
limitée» et de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec la légis-
lation italienne et de les arrêter comme suit:
<i>Norme sul funzionamento della Societa’i>
Denominazione, Sede, Oggetto e Durata
Art. 1. Denominazione
E’ costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione DWARF, S.r.l.
Art. 2. Sede
La società ha sede in Milano.
La sede sociale può essere trasferita ad altro indirizzo nell’ambito del medesimo comune con semplice delibera
dell’Organo Amministrativo.
Art. 3. Oggetto
La società ha per oggetto in via prevalente ma solo nei confronti delle società controllanti, controllate e collegate,
anche ai sensi dell’art. 2359 del cod. civ., nonché consociate ovvero controllate da una stessa controllante, e quindi non
nei confronti del pubblico, l’esercizio delle seguenti attività:
- l’acquisto e la vendita di partecipazioni;
- la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma;
50570
- il coordinamento tecnico-amministrativo delle società del gruppo ed il rilascio di garanzie per obbligazioni delle me-
desime.
La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dall’or-
gano amministrativo per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pub-
blico e dell’attività professionale riservata.
Art. 4. Durata
La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050.
Art. 5. Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa
elezione di domicilio comunicata per iscritto all’organo amministrativo.
Capitale e Quote
Art. 6. Capitale sociale
Il capitale sociale ammonta a euro 12.900,-.
Il capitale sociale può essere aumentato mediante offerta di nuove partecipazioni a terzi, solo con il consenso di tutti
i soci.
Art. 7. Conferimenti e finanziamenti
I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto ogni elemento patrimoniale consentito dalla legge.
I soci possono finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con
obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salvo quanto disposto dall’art.
2467 c.c..
La società, con decisione assembleare dei soci, può emettere titoli di debito, alle condizioni ed ai limiti previsti dalla
legge.
Art. 8. Partecipazioni
Le partecipazioni sociali rappresentano una quota del capitale.
Il valore nominale delle partecipazioni è pari al capitale sociale diviso per la quota rappresentata da ciascuna di esse.
In caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni, ai soci spetta il diritto di prelazione per l’acquisto, se-
condo le regole qui di seguito precisate.
(a) Il socio che intende vendere o comunque trasferire, in base a qualsiasi negozio anche a titolo gratuito, in tutto od
in parte la propria partecipazione e/o i diritti di opzione a lui spettanti dovrà darne comunicazione a tutti i soci mediante
lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno dei soci risultante dal libro soci; la comunicazione deve contenere
le generalità del cessionario, il prezzo richiesto e le condizioni della cessione.
I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra possono esercitare il diritto di prelazione per l’acquisto della par-
tecipazione e/o dei diritti di opzione cui la comunicazione si riferisce con le seguenti modalità, condizioni e termini:
- ogni socio interessato all’acquisto deve far pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione
con lettera raccomandata non oltre trenta giorni dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) dell’offerta di
prelazione;
- nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione e/o i diritti di opzione
offerti spetteranno ai soci interessati in proporzione alla partecipazione al capitale posseduta da ciascun socio.
(b) La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall’offerente salvo quanto previsto alle successive let-
tere d) ed e).
(c) Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la totalità della partecipazione e/o dei diritti offerti; in caso di
esercizio parziale del diritto stesso, così come nella ipotesi in cui nessun socio intenda acquistare la partecipazione e/o
i diritti offerti, il socio offerente sarà libero di trasferire la partecipazione e/o i diritti offerti all’acquirente indicato nell’of-
ferta entro tre mesi dal giorno di ricevimento dell’offerta stessa da parte dei soci.
d) Nei casi in cui non sia previsto un corrispettivo o lo stesso sia in natura il socio offerente dovrà indicare nell’offerta
l’equivalente valore in denaro al quale la prelazione può essere esercitata.
Ove il socio o i soci che abbiano esercitato il diritto di prelazione su tutte la partecipazione offerta in prelazione non
siano d’accordo su detto valore, esso sarà determinato da un collegio di arbitri il quale determinerà il prezzo di mercato
o comunque equo della partecipazione.
Il prezzo sarà determinato con decisione inappellabile da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, nominati da
Presidente dell’Ordine degli Ingegneri di Milano sentite preliminarmente le parti.
Il collegio di arbitri dovrà essere costituito entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta di nomina da parte di uno dei soci
e dovrà assumere le proprie determinazioni, che provvederà a comunicare immediatamente a tutti gli altri soci, nei suc-
cessivi 30 (trenta) giorni.
Al valore determinato dal collegio di arbitri il soggetto offerente potrà vendere ed i soci che hanno esercitato la pre-
lazione potranno acquistare.
Qualora il soggetto offerente non ritenga di suo gradimento la valutazione, potrà recedere dall’offerta accollandosi
per intero le spese di valutazione e così pure reciprocamente anche i soci che hanno chiesto la valutazione, qualora non
la ritenessero di loro gradimento, potranno recedere dall’acquistare lasciando libero il soggetto offerente di cedere le
proprie quote a terzi ed accollandosi per intero le spese di valutazione.
In caso di accordo le spese di valutazione saranno ripartite in parti uguali tra acquirente e venditore.
e) Il socio od i soci che abbiano esercitato il diritto di prelazione sulla partecipazione offerta in prelazione potranno
chiedere di deferire la determinazione del valore della partecipazione ad un collegio di tre arbitri che sarà composto,
opererà e deciderà secondo quanto indicato alla lettera d).
50571
Al prezzo così determinato il socio offerente potrà vendere ed i soci acquirenti acquistare.
Qualora il soggetto offerente non ritenga di suo gradimento la valutazione, potrà recedere dall’offerta accollandosi
per intero le spese di valutazione e così pure reciprocamente anche i soci che hanno chiesto la valutazione, qualora non
la ritenessero di loro gradimento, potranno recedere dall’acquistare lasciando libero il venditore di cedere la propria
partecipazione ed accollandosi per intero le spese di valutazione.
In caso di accordo le spese di valutazione saranno ripartite in parti uguali tra acquirente e venditore.
f) Le limitazioni al trasferimento della partecipazione previste da questo articolo non sono applicabili:
- quando il cessionario è coniuge, discendente o ascendente in linea retta del cedente;
- quando il trasferimento avvenga a società fiduciarie autorizzate all’esercizio di tale attività ai sensi di legge e/o nel
caso di ritrasferimento da parte delle stesse a favore dei fiducianti originari, previa esibizione del mandato fiduciario.
In caso di trasferimento della nuda proprietà e di trasferimento o costituzione di diritti reali limitati sulla partecipa-
zione il diritto di voto dovrà permanere in capo al cedente.
La partecipazione e’ liberamente trasferibile per causa di morte quando erede o legatario della stessa e’ il coniuge, un
ascendente o discendente in linea retta del socio deceduto.
In tal caso l’erede od il legatario hanno diritto di subentrare al socio deceduto, ovvero di richiedere la liquidazione
della partecipazione alla società, a mezzo raccomandata A.R.: l’eventuale liquidazione verrà effettuata con le modalità in
seguito precisate.
In caso di pluralità di eredi o legatari della partecipazione, tutti discendenti o ascendenti in linea retta e coniuge del
socio deceduto, a ciascuno di essi singolarmente competerà il diritto di subentro o di liquidazione previsto dal capoverso
precedente.
Qualora gli eredi o legatari siano più di uno, dovranno farsi rappresentare da un rappresentante comune, nominato
secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106 cod. civ.
Quando erede o legatario della partecipazione non sia il coniuge un ascendente o discendente diretto del defunto, il
trasferimento della partecipazione e’ disciplinato dagli artIcoli 2284 e 2289 cod. civ.: pertanto ai soci superstiti spetterà
il diritto di continuare la società - con uno, più o tutti gli eredi del defunto - o di liquidare la partecipazione caduta in
successione ovvero di sciogliere la società.
Nel caso di comproprietà i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nomi-
nato ai sensi di legge.
Art. 9. Recesso dei soci
I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.
Il recesso viene esercitato mediante lettera raccomandata spedita alla società.
Salve le ipotesi in cui il diritto di recesso non dipenda dal verificarsi di una specifica causa, la spedizione della racco-
mandata deve avvenire, a pena di decadenza, entro quindici giorni decorrenti: (a) dall’iscrizione nel registro delle imprese
della deliberazione che ne è causa; ovvero, (b) se la specifica causa non consiste in una deliberazione, entro quindici
giorni dal momento in cui il socio ha avuto conoscenza della causa di recesso.
Non vi sono cause di esclusione dei soci.
Assemblea e decisioni dei Soci
Art. 10. Convocazione
L’assemblea è convocata da ciascun amministratore.
La convocazione dell’assemblea viene effettuata con lettera raccomandata inviata ai soci almeno otto giorni prima
dell’adunanza, oppure mediante telefax o posta elettronica trasmessi almeno cinque giorni prima dell’adunanza, purché
siano stati iscritti nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi, il numero telefax ricevente o l’indirizzo di posta elettronica.
L’assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in un paese dell’Unione Europea.
Pur in mancanza delle formalità di convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita in presenza delle con-
dizioni richieste dalla legge.
Art. 11. Intervento e voto
Hanno diritto ad intervenire all’assemblea coloro che risultano iscritti nel libro dei soci. Ciascun socio avente diritto
ad intervenire può farsi rappresentare, anche da un non socio, purché con delega rilasciata per iscritto.
L’assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione
che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a
condizione che: (a) sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di ac-
certare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i
risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari
oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea
sugli argomenti all’ordine del giorno; (d) vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea cui
partecipa l’intero capitale sociale ai sensi dell’art. 2479-bis, ult. comma, c.c.) i luoghi audio/video collegati a cura della
società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti
il presidente e il soggetto verbalizzante.
Il diritto di voto spetta ai soci nella misura prevista dalla legge.
Art. 12. Presidente e verbalizzazione
L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione, ovvero, in caso
di loro mancanza o rinunzia, da una persona designata dall’assemblea stessa.
Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, designato dall’assemblea stessa, e sot-
toscritto da lui stesso oltre che dal presidente.
50572
Nei casi di legge e quando l’organo amministrativo o il presidente dell’assemblea lo ritengano opportuno, il verbale
viene redatto da un notaio. In tal caso, l’assistenza del segretario non è necessaria.
Dal verbale deve risultare per attestazione del Presidente:
- la regolare costituzione dell’assemblea;
- l’identità e la legittimazione dei presenti;
- lo svolgimento della riunione
- le modalità e il risultato delle votazioni;
- l’identificazione dei favorevoli, degli astenuti e dei dissenzienti;
- le dichiarazioni degli intervenuti, in quanto pertinenti all’ordine del giorno ed in quanto sia fatta specifica richiesta
di verbalizzazione delle stesse.
Art. 13. Consultazione scritta e consenso per iscritto
Le decisioni dei soci possono essere adottate, nei limiti previsti dalla legge, anche mediante consultazione scritta o
sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che siano rispettati i principi di buona fede e di parità di trat-
tamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) dai documenti sottoscritti dai soci risulti con chiarezza l’argo-
mento oggetto della decisione e il consenso alla stessa; (b) ad ogni socio sia concesso di partecipare alle decisioni e tutti
gli amministratori e sindaci, se nominati, siano informati della decisione da assumere; (c) sia assicurata l’acquisizione dei
documenti sottoscritti agli atti della società e la trascrizione della decisione nei libri sociali, con l’indicazione della data
in cui essa si è perfezionata e in cui è stata trascritta; (d) sia rispettato il diritto, in quanto spettante agli amministratori
ed ai soci in virtù dell’art. 2479 c.c., di richiedere che la decisione sia adottata mediante deliberazione assembleare.
Art. 14. Maggioranze
Le deliberazione assembleari e le decisioni dei soci sono assunte con il voto favorevole della maggioranza del capitale
sociale.
Amministrazione e controllo
Art. 15. Amministratori
La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in occasione della relativa nomina: (a) da
un amministratore unico; (b) da un consiglio di amministrazione composto da due o più membri; (c) da due o più am-
ministratori con poteri disgiunti o congiunti.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei
poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.
Per organo amministrativo si intende, a seconda dei casi, l’amministratore unico, il consiglio di amministrazione, op-
pure l’insieme degli amministratori disgiunti o congiunti.
Art. 16. Disposizioni comuni agli amministratori
Gli amministratori possono essere non soci, sono rieleggibili e sono assoggettati al divieto di concorrenza di cui all’ar-
ticolo 2390 c.c.
Gli amministratori sono nominati per il periodo determinato dai soci o a tempo indeterminato.
Essi decadono dalla carica nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto.
Ove sia nominato un consiglio formato da due amministratori, qualora essi non siano d’accordo circa la eventuale
revoca dei poteri conferiti ad uno di essi, entrambi decadono dalla carica e devono senza indugio sottoporre ai soci la
decisione circa la nomina di un nuovo organo amministrativo.
Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un’indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso pro-
porzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un’indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l’ac-
cantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.
In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di am-
ministrazione al momento della nomina.
Art. 17. Amministratore unico
All’amministratore unico spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quanto inderoga-
bilmente disposto dalla legge o da eventuali limitazioni stabilite in sede di nomina.
Art. 18. Consiglio di amministrazione
Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi
membri un presidente.
Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede af-
finché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.
La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati,
con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell’adunanza e,
in caso di urgenza, almeno un giorno prima.
Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno.
Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in un paese dell’Unione Europea o in Svizzera.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono
tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi in carica, se nominati.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a con-
dizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provve-
deranno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia
consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione,
50573
constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adegua-
tamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla dis-
cussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere
documenti.
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la
presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà
essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
Le decisioni del consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dalla legge, possono anche essere adottate mediante
consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che: (a) sia assicurato a ciascun
amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione; (b)
dai documenti sottoscritti dagli amministratori risultino con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso
alla stessa; (c) siano trascritte senza indugio le decisioni nel libro delle decisioni degli amministratori e sia conservata agli
atti della società le relativa documentazione; (d) sia concesso ad almeno due amministratori di richiedere l’assunzione
di una deliberazione in adunanza collegiale.
Al consiglio di amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza limite al-
cuno, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.
Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti previsti dalla legge, i poteri di ordinaria e straordinaria ammi-
nistrazione, o parte di essi, ad uno o più amministratori delegati, nonché ad un comitato esecutivo.
Per tutto quanto non stabilito dal presente statuto in tema di consiglio di amministrazione, si applicano le norme det-
tate in tema di società per azioni, in quanto compatibili.
Art. 19. Amministratori disgiunti o congiunti
In caso di nomina di più amministratori, senza formazione di un consiglio di amministrazione, ad essi spettano tutti i
poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, senza limite alcuno, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla
legge.
Con riferimento alle materie indicate dall’art. 2475 quinto comma C.C., ovvero in tutti gli altri casi previsti dalla legge
o dal presente statuto, le decisioni del Consiglio di amministrazione, debbono essere adottate mediante deliberazione
collegiale.
La decisione di nomina stabilisce se detti poteri spettano, in tutto o in parte, in via disgiunta, in via congiunta tra tutti,
in via congiunta tra due o più amministratori, a maggioranza o in altro modo.
Ove dalla decisione di nomina non risulti se il potere di compiere una determinata tipologia di atti spetta agli ammi-
nistratori in via disgiunta, in via congiunta o in altro modo, si deve intendere che esso spetti a tutti gli amministratori in
via congiunta.
Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi
in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.
Qualora l’amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministra-
tore all’operazione che un altro intende compiere, sull’opposizione decidono tutti gli amministratori, a maggioranza.
Art. 20. Rappresentanza
La rappresentanza della società spetta, a seconda dei casi: (a) all’amministratore unico; (b) al presidente del consiglio
di amministrazione, ai singoli consiglieri delegati, se nominati, ed al presidente del comitato esecutivo, se nominato; (c)
agli amministratori disgiuntamente o congiuntamente, secondo le medesime modalità con cui sono stati attribuiti i poteri
di amministrazione.
La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro con-
feriti nell’atto di nomina.
Art. 21. Collegio e revisore
Ove imposto dalla legge o comunque ove sia deciso dai soci, è nominato un collegio sindacale, cui si applicano le nor-
me dettate in tema di società per azioni.
Al collegio sindacale spetta anche il controllo contabile, nei limiti consentiti dalla legge.
Bilancio - Utili - Scioglimento
Art. 22. Esercizi sociali e bilancio
Gli esercizi sociali si chiudono al 30 settembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, l’organo amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge.
Il bilancio è presentato ai soci entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, ovvero entro 180 giorni da tale data, nei
limiti ed alle condizioni previsti dall’art. 2364, comma 2, c.c.
Art. 23. Utili e dividendi
Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono
essere destinati a riserva o distribuiti ai soci, secondo quanto dagli stessi deciso.
Art. 24. Scioglimento
In ogni caso di scioglimento della società, si applicano le norme di legge.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique de la société:
50574
Monsieur Francesco Cardani, géomètre, né à Milan (Italie), le 25 janvier 1940, demeurant à Milan, via S. Maurillo 4
(Italie), code fiscal CRD FNC 40A25 F205A.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à Monsieur Francesco Cardani, préqualifié, tous pouvoirs en vue de l’exécution ma-
térielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire
italien, de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant,
ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la
présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plu-
sieurs actes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Da Silva Fernandes, A. De Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2004, vol. 527, fol. 81, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067570.3/231/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
ALBERT PNEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 68, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 8.059.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-A002767, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067218.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
RENTAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02304, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067212.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
RENTAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.302.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 juin 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2004:
- Monsieur François Leplat, administrateur de sociétés, demeurant au 17, avenue Bon Air, B-1640 Rhode-St-Genèse,
Président et Administrateur-Délégué
- Monsieur Marc Poncé, directeur général pour le Luxembourg, demeurant au 67, rue de l’Institut Molitor, B-6717
Attert
- Monsieur André Rodionoff, demeurant au 33-35, rue de la Tour, F-75016 Paris.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2004:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
Junglinster, le 11 août 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
F.A. Leplat
<i>Administrateur-Déléguéi>
50575
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02303. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067174.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
AVIAPARTNER EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02763, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067219.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
ABL S.A., ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 78.240.
—
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Maître Arsène Kronshagen, avocat à la cour, demeurant à L-2128, Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde, (ci-après
«le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AD-
VANCED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., en abrégé ABL S.A., ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue
des Dahlias, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 78.240, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 19 septembre 2000, publié au
Mémorial C numéro 248 du 5 avril 2001,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date
du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 510 du 2 avril 2002,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 9 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1447 du 7 octobre 2002,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 6 juillet 2004, en voie de formalisation,
- en date du 12 juillet 2004, en voie de formalisation,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 juin 2004.
Lequel mandataire, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations
et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., en abrégé ABL
S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux cent soixante-six mille cent vingt-quatre euros (266.124,- EUR), repré-
senté par deux cent soixante-six mille cent vingt-quatre (266.124) actions d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR)
chacune.
II.- Qu’aux termes de l’article trois (3) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à un million d’euros
(1.000.000,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de ca-
pital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital interve-
nue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 juin 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article 3 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de vingt-quatre mille sept cent soixante-quinze euros (24.775,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de deux cent soixante-six mille cent vingt-quatre euros (266.124,- EUR) à deux cent quatre-vingt-
dix mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf euros (290.899,- EUR), par la création et l’émission de vingt-quatre mille sept
cent soixante-quinze (24.775) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, à souscrire et à
libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, émises avec
une prime d’émission de neuf euros (9,- EUR) par action.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont déclaré expressément re-
noncer à leur droit de souscription préférentiel, a accepté la souscription des actions nouvelles par:
1. la société ATTIC INVESTMENTS NV, avec siège social à Anvers, IJzerlaan 54-56, à concurrence de deux cent deux
(202) actions;
2. la société BANK DEGROOF NV, avec siège social à Bruxelles, Industrielaan 44, à concurrence de six mille quatre
cent quatre-vingt-seize (6.496) actions;
3. la société BANK CORLUY NV, avec siège social à Antwerpen, Belgiëlei 153, à concurrence de huit mille cent tren-
te-trois (8.133) actions;
4. la société MERCATOR VERZEKERINGEN NV, avec siège social à Gent, Kortrijksesteenweg 302, à concurrence
de neuf mille sept cent quarante-deux (9.742) actions;
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
50576
5. la société PYTHAGORAS GENERAL PARTNER, avec siège social à Anvers, IJzerlaan 54-56, à concurrence de deux
cent deux (202) actions;
V.- Que les vingt-quatre mille sept cent soixante-quinze (24.775) actions nouvelles ont été souscrites par les sous-
cripteurs prédésignés et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société,
de sorte que la somme de deux cent quarante-sept mille sept cent cinquante euros (247.750,- EUR), faisant vingt-quatre
mille sept cent soixante-quinze euros (24.775,- EUR) pour l’augmentation de capital et deux cent vingt-deux mille neuf
cent soixante-quinze euros (222.975,- EUR) pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
trois (3) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf
euros (290.899,- EUR), représenté par deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf (290.899) actions
d’une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par nom, prénoms usuels,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Kronshagen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2004, vol. 527, fol. 70, case 4. – Reçu 2.477,50 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066409.3/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
SHINE, SKA HOLDING INVEST ENTREPRISE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.060.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme holding SKA HOLDING INVEST ENTRE-
PRISE S.A., en abrégé SHINE, ayant son siège social à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 88.060, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul
Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 1
er
juillet 2002, publié au Mémorial C page 65120 de 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Ska, gérant de société, demeurant à B-Stavelot, qui désigne comme
secrétaire Monsieur Guy De Vos, employé privé, demeurant à B-Malmédy.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Siebenaler.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les six cent cinquante (650) actions représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social avec modification afférente de la première phrase de l’article 2 des statuts.
2.- Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Strassen à L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.
En conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Troisvierges.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer de son poste de commissaire aux comptes, Monsieur Guy Bathy, demeurant à B-
Sainte-Ode et de lui accorder décharge pour son mandat.
Elle nomme comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans, Monsieur Paul Müller, employé
privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i> Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cent cinquante (950,-)
Euros.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
50577
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: D. Ska, G. De Vos, P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 2004, vol. 428, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066425.3/232/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
SHINE, SKA HOLDING INVEST ENTREPRISE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 88.060.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 19 juillet 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066427.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ELEMENTAE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 102.278.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1. La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A, avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Flavio Becca, qualifié ci-après.
2. Monsieur Flavio Becca, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ELEMENTAE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles,
ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-
treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Mersch, le 9 août 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
50578
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 17.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
1.- La société anonyme PROMOBE FINANCE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, qua-
tre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Flavio Becca, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, une action, . .
1
Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
50579
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-
lement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;
b) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement
à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;
c) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina/Perugia (Italie), le 1
er
septembre 1934, demeurant
professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
d) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant professionnelle-
ment à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de
Nancy, (R. C. Luxembourg section B numéro 27.761).
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Flavio Becca, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Becca, J. Seckler
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, vol. 527, fol. 78, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067252.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
MAJORCAN HOTELS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 96.187.
—
<i>Extrait des résolutions de l’unique associé de la société prises le 8 juillet 2004i>
L’unique Associé de MAJORCAN HOTELS LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Tim van Dijk, né le 3 février 1968 à Tortola (Iles Vierges Britanniques), avec
adresse professionnelle, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de sa fonction de gérant et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort (Pays Bas), avec adresse professionnelle, au 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg en qualité de gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- Michel van Krimpen, gérant,
- Herman Boersen, gérant,
- Gabriel Escarrer Jaume, gérant.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02331. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067283.3/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Junglinster, le 11 août 2004.
J. Seckler.
Signatures
<i>Agent domiciliatairei>
50580
LICHTENTHAL TRUST, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 35.553.
—
Il résulte d’une lettre du 1
er
août 2004 que M. Jean-Paul Kill a donné sa démission en tant qu’administrateur de la
société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067249.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
CASTERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 78.377.
—
L’associé unique de CASTERA, S.à r.l., GUCCI LUXEMBOURG S.A., a décidé en date du 15 juillet 2004:
d’accepter la démission de MM. Domenico De Sole et Robert Steven Singer comme gérants de la société, décharge
leur étant accordée pour l’exercice de leur mandat à partir du 30 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00993. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067267.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
AXE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 57.792.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue à 11.00 heures le 28 juillet 2004i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de AXE MANAGEMENT S.A., il a été décidé comme suit:
- de lire le rapport du liquidateur, la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
daté du 26 juillet 2004;
- de nommer le Commissaire-Vérificateur, M. Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, confor-
mément à l’article 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
- de confier au Commissaire-Vérificateur la mission de faire rapport sur la gestion du Liquidateur;
- de fixer la date de l’Assemblée de clôture de la liquidation, qui se tiendra aujourd’hui à 14.00 heures au siège social
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1) Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2) Décharge au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
3) Clôture de la liquidation.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067269.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
AXE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 57.792.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue à 14.00 heures le 28 juillet 2004i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de AXE MANAGEMENT S.A., il a été décidé comme suit:
- de lire le rapport du Commissaire-Vérificateur, M. Joseph Treis, sur l’examen des documents de la liquidation et sur
la gestion du Liquidateur;
- d’adopter les conclusions de ce rapport;
- de donner décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, au Liquidateur ainsi qu’au Commissaire-Vérifica-
teur à la liquidation, pour l’exécution de leurs mandats;
Luxembourg, le 10 août 2004.
P. Kill.
<i>Pour GUCCI LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Mandatairei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
50581
- de prononcer la clôture de la liquidation et de constater que la société a définitivement cessé d’exister à partir de
ce jour, même pour les besoins de la liquidation.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067266.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
H-ALLINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
R. C. Luxembourg B 102.252.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, demeurant à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière,
2.- Madame Thérèse Schmit, sans état, demeurant à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière,
ici représentée par Monsieur Raymond Koppes, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 20 juillet 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de H-ALLINVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à l’administrateur le plus âgé.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
50582
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
quatre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année à
14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Thérèse Schmit, sans état, née à Luxembourg, le 17 septembre 1928, demeurant à L-1215 Luxembourg,
32, rue de la Barrière,
b) Monsieur Raymond Koppes, directeur de sociétés, né à Bettembourg, le 13 septembre 1929, demeurant à L-1215
Luxembourg, 32, rue de la Barrière,
c) Monsieur Marc Koppes, docteur en sciences économiques et commerciales, né à Luxembourg, le 12 septembre
1955, demeurant professionnellement à L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, am Brill.
1.- Monsieur Raymond Koppes, prénommé, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
2.- Madame Thérèse Schmit, prénommée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
50583
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FINPART S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 92.961.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Marc Koppes, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: R. Koppes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, vol. 144S, fol. 59, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(066574.3/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
D S L IMMOBILIER S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3730 Rumelange, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg E436.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Dominique Lia, gérant de société, demeurant à F-57640 Charly Oradour/Moselle/France, 9, route de
Metz.
2. et Monsieur Stéphane Lia, employé privé, demeurant à F-57640 Charly Oradour/Moselle/France, 9, route de Metz.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: D S L IMMOBILIER S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte
ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec
effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses co-associés.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Rumelange.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.
Titre II. Apports - Capital social - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents EUROS (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) de nominal chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux
mille cinq cents euros (EUR 2.500.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le re-
connaissent mutuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.
Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.
En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-
associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:
Luxembourg, le 10 août 2004.
E. Schlesser.
1. Monsieur Dominique Lia, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2. et Monsieur Stéphane Lia, prédit, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
50584
L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-
mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.
Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une
assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.
En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur
base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.
En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint
survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.
Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-
néa trois qui précède.
A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-
droits, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra
en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille quatre.
Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices . Tout associé peut
prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.
50585
Titre V.- Dissolution et Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-
dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (EUR
750,-) sauf à parfaire ou diminuer.
<i>Assemblée généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane Lia, prédit.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3730 Rumelange, 22, Grand-Rue.
4. Reprise du prêt consenti par le CREDIT AGRICOLE DE LORRAINE, agence de Metz.
L’assemblée générale accepte expressément que la société civile immobilière D S L IMMOBILIER SCI, reprenne pu-
rement et simplement le prêt consenti par le CREDIT AGRICOLE DE LORRAINE, agence de Metz à la prédite société
civile immobilière en formation et présentant les caractéristiques suivantes:
a) Immeuble ci-après désigné à acquérir par la prédite société civile immobilière, savoir:
<i>Désignationi>
Dans un immeuble à appartements divis, avec place et toutes ses appartenances et dépendances, sis à L-3730 Rume-
lange, 22, Grand-Rue, inscrit au cadastre de la commune de Rumelange, section A de Rumelange, numéro cadastral
1039/109, lieudit Grand-Rue, maison-place, contenant 01 are 40 centiares, savoir:
b) Montant principal du prêt: 210.000 euros;
c) Durée: 120 mois.
d) Taux du prêt 3,31%:
e) Taux effectif global 3,3799%
Messieurs Dominique et Stéphane les Lia, prénommés, acceptent de se porter-fort et/ou cautions solidaires et indi-
visibles avec renonciation aux bénéfices de division et de discussion pour la prédite société, envers le CREDIT AGRI-
COLE DE LORRAINE, agence de Metz pour garantir la bonne fin du prêt consenti.
<i>Déclaration fiscalei>
Les associés déclarent être père et enfant et requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de sociétés
familiales par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, ils
ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Lia, S. Lia, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2004, vol. 900, fol. 12, case 9. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066675.3/203/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
a) comme parties privatives:
<i>Au sous-sol
i>- Lot 002 U A 81: Cave(8,45 M2), faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,30/1000°
- Lot 005 U C 81: Cave (31,01 M2), faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34,12/1000°
<i>Au rez de chaussée
i>- Lot 006 U B 00: Commerce (108,25M2), faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
238,19/1000°
<i>Au quatrième étage
i>- Lot 010 U A 04: Grenier (26,35 M2), faisant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28,99/1000°
b) comme parties communes: trois cent dix virgule soixante/millièmes
des parties communes de l’immeuble y compris le sol terrain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310,60/1000°
Esch-sur-Alzette, le 6 août 2004.
Signature.
50586
DIGITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01549, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067280.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
DIGITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.163.
—
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DIGITAL INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 2002;
- les actionnaires étant tous présents ou représentés, de continuer les activités de la société suite à la perte réalisée
pour 2002 excédant 50% du capital souscrit.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067286.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
RBG 13, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 104-106, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 102.260.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. Madame Paula Alexandra Da Silva Ferreira, employée de banque, épouse de Monsieur Luis Miguel Pimenta Matos,
née à Lisbonne (Portugal), le 13 septembre 1971, demeurant à L-2734 Luxembourg, 11, rue de Wiltz,
2. Monsieur Luis Miguel Pimenta Matos, chauffeur de camions, né à Luxembourg, le 9 novembre 1972, demeurant à
L-2734 Luxembourg, 11, rue de Wiltz,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en détail de perles de fantaisie, ainsi que l’organisation d’ateliers pour
la confection de bijoux de fantaisie.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de RBG 13, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
- Perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.436,15 EUR
LUXEMBOURG CORPORATION S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
F. Fabiani / A. Fabiani
<i>Administrateur / Administrateuri>
50587
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux
mille quatre.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Paula Alexandra Pimenta Matos-Da Silva Ferreira, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3. L’adresse de la société sera la suivante:
L-1261 Luxembourg, 104-106, rue de Bonnevoie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.A. Da Silva, M. Matos, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, vol. 144S, fol. 59, case 1. – Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
1. Madame Paula Alexandra Pimenta Matos-Da Silva Ferreira, employée de banque, demeurant à
L-2734 Luxembourg, 11, rue de Wiltz, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
2. Monsieur Luis Miguel Pimenta Matos, chauffeur de camions, demeurant à
L-2734 Luxembourg, 11, rue de Wiltz, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
50588
Luxembourg, le 10 août 2004.
(066680.3/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
PHASECAST S.A., Société Anonyme,
(anc. HEGRE NETWORK S.A.).
Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.037.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEGRE NETWORK S.A.,
ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.037,
constituée suivant acte reçu le 19 mai 2004, en voie de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Pia Mausen, employée privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Lambert, employée privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société de HEGRE NETWORK S.A. en PHASECAST S.A. et Modification
de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: PHASECAST
S.A.»
2.- Démissions de Monsieur Petter Hegre de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué, et de Madame
Lyubov Shumeyko et de Monsieur Oyvind Sigvaldsen de leurs fonctions d’administrateur et décharge à leur accorder
pour l’exécution de leur mandat.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en remplacement des administrateurs démissionnaires,
Monsieur John Seil occupera la fonction d’administrateur délégué.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de HEGRE NETWORK S.A. en PHASECAST S.A. et de
modifier en conséquence l’article 1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée:
PHASECAST S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions de Monsieur Petter Hegre de sa fonction d’administrateur et d’admi-
nistrateur-délégué et de Madame Lyubov Shumeyko et de Monsieur Oyvind Sigvaldsen de leurs fonctions d’administra-
teur et leur donne décharge entière et définitive pour l’exécution de leur mandat, à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Monsieur John Seil occupera la fonction d’administrateur-délégué.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
E. Schlesser
<i>Notairei>
50589
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Mausen, L. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066704.3/211/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
MOST QUATTRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 91.942.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, que le
Conseil d’Administration à pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko la Rocca de sa
fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Eric Giacometti, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mirko la
Rocca, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’Assemblée Gé-
nérale Statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067272.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE POUR LA REALISATION D’ACTIFS IMMOBILIERS DU
GROUPE ARBED.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg C 8.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00285, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067281.3/571/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
NAPOLEON BONAPARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue du Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.257.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Fernand Cirelli, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, route de Luxembourg,
Non présent, ici représenté par Madame Anne Lafontaine, employée privée, demeurant professionnellement à L-4149
Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Esch-sur-Alzette, en date du 12 juillet 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Monsieur Fernand Cirelli, prénommé, est propriétaire des cent (100) parts sociales de la société à responsabilité li-
mitée unipersonnelle établie à L-1238 Luxembourg-Grund, 7, rue Bisserweg, sous la dénomination de NAPOLEON BO-
NAPARTE, S.à r.l., inscrite au Registre du Commerce, section B, numéro B 58.257,
Constituée originairement sous la dénomination de RISTORANTE PIZZERIA «CHEZ DARIO LUXEMBOURG» en
vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 30 janvier 1997, publié au
Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations n° 293 du 12 juin 1997,
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
J. Elvinger.
Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateursi>
Signature.
50590
Modifiée suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé en date du 13 octobre 1997, publié au Mémorial
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n° 86 du 10 février 1998,
Rectifiée (la nouvelle dénomination sociale de la société était RISTORANTE PIZZERIA LA GONDOLA, S.à r.l., et
non RISTORANTE PIZZERIA CHEZ VALENTINO, S.à r.l.) suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de ré-
sidence à Capellen, en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations,
n° 86 du 10 février 1998,
Modifiée (changement de la dénomination en NAPOLEON BONAPARTE, S.à r.l.) suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 5 mars 2003, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations, page 25215 du 15
mai 2003.
L’associé unique prie le notaire instrumentaire d’acter ses résolutions comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social.
2. Démission du gérant.
3. Nomination du nouveau gérant.
4. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à Bertrange et de modifier en conséquence l’ar-
ticle quatre, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
(Le reste sans changement.)
L’adresse du siège social est fixée à L-8077 Bertrange, 265, rue du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission à compter de ce jour, de sa fonction de gérant, de Monsieur Azmi Affandi, em-
ployé privé, demeurant, 20, rue Pasteur à Esch-sur-Alzette et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer, à compter de ce jour, pour une durée indéterminée, comme nouveau gérant, la
société anonyme STONES MARKETING S.A., avec son siège social à L-8077 Bertrange, 265, rue du Luxembourg, re-
présentée par son conseil d’administration en fonction.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide que la prédite société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de sa gérante,
la société anonyme STONES MARKETING S.A., représentée par son conseil d’administration en fonction.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de EUR
700,- (sept cents euros).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
lui le présent acte.
Signé: A. Lafontaine, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2004, vol. 900, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 août 2004.
(066718.3/203/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
NAPOLEON BONAPARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue du Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.257.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066720.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
A. Biel
<i>Notairei>
A. Biel
<i>Notairei>
50591
LES COMPTOIRS DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. SM EQUIPEMENT S.A.).
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 101.044.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-3895 FOETZ, 8,
rue du Commerce, sous la dénomination de SM EQUIPEMENT S.A., inscrite au Registre du Commerce section B nu-
méro 101.044,
Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mai 2004,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2004, volume 898, folio 10, case 3.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jean Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
administrateur de sociétés, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à
Soleuvre.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Anne Lafontaine, employée privée, demeurant professionnellement
à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement;
2. qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Changement de la dénomination sociale.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination
de la société qui sera désormais LES COMPTOIRS DU LUXEMBOURG S.A. et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous dénomination LES COMPTOIRS DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de EUR
700,- (sept cents euros).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec
lui le présent acte.
Signé: A. Muhovic, J. P. Cambier, A. Lafontaine, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2004, vol. 900, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 août 2004.
(066753.3/203/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
LES COMPTOIRS DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 101.044.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066754.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
A. Biel
<i>Notairei>
A. Biel
<i>Notairei>
50592
ACCIONAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 68.434.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02772, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067338.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
ACCIONAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 68.434.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02773, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067339.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
ACCIONAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 68.434.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02774, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067341.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
ACCIONAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 68.434.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 26 juillet 2004i>
L’Assemblée décide de fixer le siège social de la société sis Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
avec effet au 1
er
juillet 2003.
L’Assemblée décide de nommer administrateurs, avec effet au 1
er
juillet 2003:
- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg,
- Monsieur Jean Steffen, employé privé, Senningerberg,
- Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Senningerberg.
L’Assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, avec effet au 1
er
juillet 2003:
- Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg.
L’Assemblée décide la mise en dissolution anticipée de la Société.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02762. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067321.3/032/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Senningerberg, le 10 août 2004.
Signature.
Senningerberg, le 10 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
<i>Pour ACCIONAIRE HOLDING S.A.
i>Signatures
<i>L’Agent Domiciliatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Iaba S.A.
Vrokolux, S.à r.l.
Ferco, S.à r.l.
RedBirds Participations
Hipergest S.A.
Hipergest S.A.
Leen Bakker Luxembourg S.A.
Lux Tiles, S.à r.l.
Polimmo S.A.
Chene S.A.
Macogeo S.A.
Primus
Dwarf S.A.
Albert Pneu, S.à r.l.
Rental Company S.A.
Rental Company S.A.
Aviapartner Europe S.A.
ABL S.A., Advanced Biological Laboratories
SHINE, Ska Holding Invest Entreprise S.A.
SHINE, Ska Holding Invest Entreprise S.A.
Elementae S.A.
Majorcan Hotels Luxembourg, S.à r.l.
Lichtenthal Trust
Castera, S.à r.l.
Axe Management S.A.
Axe Management S.A.
H-Allinvest S.A.
D S L Immobilier S.C.I.
Digital Investments S.A.
Digital Investments S.A.
RBG 13, S.à r.l.
Phasecast S.A.
Most Quattro S.A.
Groupement d’intérêt économique pour la réalisation d’actifs immobiliers du groupe ARBED
Napoléon Bonaparte, S.à r.l.
Napoléon Bonaparte, S.à r.l.
Les Comptoirs du Luxembourg S.A.
Les Comptoirs du Luxembourg S.A.
Accionaire Holding S.A.
Accionaire Holding S.A.
Accionaire Holding S.A.
Accionaire Holding S.A.