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50449
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1052
20 octobre 2004
S O M M A I R E
A&A Global Enterprises Holdings S.A., Luxem-
Fitair Luxembourg S.A., Bettange-sur-Mess . . . . .
50495
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50463
Globesoft International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
50483
ABN AMRO Alternative Investments, Sicav, Luxem-
Happy Fly and Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50472
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50494
Happy Fly and Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50472
Adga Rhea Consultants S.A., Luxembourg . . . . . . .
50463
Harvest CLO I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
50455
Arbeco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50478
KGM Immobilière S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .
50463
Arbeco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50478
Lakshmi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50460
Artim International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
50487
Leva Marine S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50476
Atelier d’Architecture IS, S.à r.l., Mamer . . . . . . . .
50450
Leva Marine S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50476
Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A., Luxem-
Luan Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50477
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50470
Luan Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50477
Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A., Luxem-
Lubeda Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
50482
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50471
Lubeda Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
50483
Beechwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50452
Lux LN S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50466
Blue Tree, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50481
Lux LN S.A., Olm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50466
Bomdia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50467
Luxorange, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50466
Buildco Poznan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
50459
MSEOF Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
50494
Buildco Poznan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
50459
New Frontier Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50483
Buildco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50453
New Frontier Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50483
Buildco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50453
Paragon Mortgages (N°2) S.A., Luxembourg . . . .
50450
Classic Marine S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50481
Pin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50494
Classic Marine S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50481
Redai Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50470
Cofial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50488
Restaurant Le Menhir, S.à r.l., Flaxweiler . . . . . . .
50453
Cofial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50488
S&C Location S.C.I., Boevange/Attert . . . . . . . . . .
50467
Cosmopolitan Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
50490
(La) Signora d’Oro, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
50489
Crossroads S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50484
Solux Developments S.A., Bettembourg . . . . . . . .
50458
Crux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50484
Spidolswäscherei, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
50487
Crux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50484
Supinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50477
Crux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50484
Supinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50477
De Quartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50460
Supinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50477
De Quartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50460
Supinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50478
Deksa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50472
Toniek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50494
Dimensional Stone International S.A.H. (D.S.I.),
Tosca Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50470
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50466
Tosca Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50470
Eneco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50451
Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision &
Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
50469
Treuhand S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50493
Euroline Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
50471
Xpert, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50488
Evisa Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
50479
Yachting Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50460
50450
ATELIER D’ARCHITECTURE IS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 76, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 85.885.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02316, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066321.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
PARAGON MORTGAGES (N°2) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.035.
—
In the year two thousand and four, on the nineteenth day of the month of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of share-
holders of PARAGON MORTGAGES (N°2) S. A., (the «Company»), a company organised under Luxembourg law, hav-
ing its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri, incorporated by deed of M
e
Jean-Joseph
Wagner on 16
th
March, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 290 of 26
th
April 1999.
The articles have been amended by deed of notary Wagner on 21
st
May 1999 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 571 of 24
th
July 1999.
The meeting was presided by M
e
Linda Funck, maître en droit, residing professionally in Luxembourg
The chairman appointed as secretary M
e
Philippe Prussen, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Alix Bijoux, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared, and requested the notary to state,
that:
A) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of the Company’s board of directors as liquidator and determination of the powers of the liquidator.
B) That the shareholders present or represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders and
the number of their shares are shown on the attendance list which, signed ne varietur by the shareholders, the proxies
of the represented shareholders and the members of the bureau, will be attached to the present deed to be filed jointly
with the latter with the registration authorities.
C) That it appears from the attendance list that the entire share capital is present or represented at the meeting and
all the shareholders present or represented declared having received due notice and were informed of the agenda prior
to the meeting, no convening notices were necessary.
Then the extraordinary general meeting, after deliberating, adopted unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary meeting of shareholders decided to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary meeting of shareholders appointed as liquidator the current board of directors of the Company.
The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10
th
August, 1915 on com-
mercial companies, are granted to the liquidator by the meeting. The meeting authorises the liquidator in advance to
execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from
the meeting, if such authorisation is required by law.
The extraordinary meeting of shareholders dispenses from drawing up an inventory and may refer to the books of
the Company.
The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more proxies with respect
to specific acts or deeds.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English fol-
lowed by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any dis-
crepancy between the English and the French texts.
This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective
names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PARAGON MORTGAGES (N°2) S.A.,
(la «Société»), une société anonyme organisée sous le droit luxembourgeois, avec siège social au 33, boulevard Prince
Signature.
50451
Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par devant M
e
Jean-Joseph Wagner le 16 mars 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 290 du 26 avril 1999.
Les statuts ont été modifiés par acte du notaire Joseph Wagner en date du 21 mai 1999 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 24 juillet 1999 numéro 571.
L’assemblée est présidée par M
e
Linda Funck, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M
e
Philippe Prussen, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Alix Bijoux, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
A) L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
<i>Agendai>
1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Désignation du conseil d’administration de la Société en tant que liquidateur et détermination des pouvoirs du li-
quidateur.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’entre eux, ont été portés sur la liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés et par les membres du bureau, sera attachée au présent acte afin d’être formalisée et enregistrée
avec ce dernier.
C) Qu’il est résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social étant représentée à l’assemblée, il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale extraordinaire aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, adopte à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme en tant que liquidateur le conseil d’administration actuellement en fonction de la Société.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L’assemblée autorise par avance le liquidateur à accomplir les
actes et conclure les contrats prévus à l’article 145 de la même loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
dans le cas où celle-ci est requise.
Le liquidateur est dispensé par l’assemblée de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et
est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergen-
ces entre les deux versions.
Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures
respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.
Signé: L. Funck, P. Prussen, A. Bijoux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 67, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064413.3/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ENECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 152, rue de Trèves.
R. C. Luxembourg B 72.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02321, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2004.
(066993.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Luxembourg, le 2 août 2004.
J. Elvinger
<i>Notairei>
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
50452
BEECHWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.482.
—
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de BEECHWOOD S.A., R.C. Numéro B 72 482 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8 novem-
bre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 20 du 7 janvier 2000.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement
au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, domicilié professionnellement au 15, côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quarante (40) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante mille
euros (EUR 40.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par incorporation de résultats reportés en réserve d’un montant de neuf cent
soixante mille euros (EUR 960.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-).
représenté par quarante (40) actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) à un million d’euros (EUR
1.000.000,-) avec émission correspondante de neuf cent soixante (960) actions nouvelles.
2. Modifications afférentes de l’article 3 alinéas 1
er
des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social par incorporation de résultats reportés en réserve d’un
montant de neuf cent soixante mille euros (EUR 960.000,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille
euros (EUR 40.000,-). représenté par quarante (40) actions avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) à un
million d’euros (EUR 1.000.000,-) avec émission correspondante de neuf cent soixante (960) actions nouvelles.
Le montant de neuf cent soixante mille euros (EUR 960.000,-) a été intégralement souscrit par les actionnaire existant
au prorata de leur participation dans le capital social de la société et libéré par incorporation de résultats reportés en
réserve.
La réalité de ces résultats reportés en réserve à été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au 31
décembre 2003 approuvé par l’assemblée générale des actionnaires ainsi que d’une attestation du commissaire au comp-
te en date du 15 juillet 2004.
Lesquels bilan et rapport du commissaire aux comptes, après signature ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’alinéa premier de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-). divisé en mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 10.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2004.
(064415.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
J. Elvinger
<i>Notairei>
50453
BUILDCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00353, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(067006.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
BUILDCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.459.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066927.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
RESTAURANT LE MENHIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6925 Flaxweiler, 20, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 102.150.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur José Luis Duarte, employé privé, né à Montelavar/Sintra (Portugal), le 3 mars 1967, demeurant à L-6925
Flaxweiler, 20, rue Principale,
2.- Madame Sabrina Baiocchi, employée, née à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 1976, demeurant à L-6925 Flaxweiler, 20,
rue Principale.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RESTAURANT
LE MENHIR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Flaxweiler.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement
de restauration, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou in-
directement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
<i>Pour la société BUILDCO S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
50454
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR
1.000,-)
1.- Monsieur José Luis Duarte, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Madame Sabrina Baiocchi, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
50455
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Sont nommé gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur José Luis Duarte, sus-nommé, gérant technique pour le département débit de boissons;
2) Monsieur Marco Peltier, cuisinier, né à Luxembourg, le 10 juillet 1963, demeurant à L-3483 Dudelange, 23, rue
Michel Gindt, gérant technique pour le département restauration;
3) Madame Sabrina Baiocchi, sus-nommée, gérante administrative.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif avec le
gérant technique du département respectif.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-6925 Flaxweiler, 20, rue Principale.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. L. Duarte, S. Baiocchi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, vol. 144S, fol. 57, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065142.3/202/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
HARVEST CLO I S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.786.
—
In the year two thousand and four, on the thirteenth of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of HARVEST CLO I S.A., a public limited liability
company, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 93.786 and initially in-
corporated under HARVEST CDO S.A. under the Luxembourg law pursuant to a deed of the Luxembourg notary
Joseph Elvinger dated 1 April 2003 and published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
672 dated 26 June 2003 (page 32236).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended and specially, the name of the
Company has been changed from HARVEST CDO S.A. into HARVEST CLO I S.A. pursuant to a deed of the Luxem-
bourg notary Joseph Elvinger dated 27 February 2004 and not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
The meeting is presided by Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium), who appoints as secretary Rachel
Uhl, jurist, residing in Kédange (France).
The meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange (France).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
II. It appears from the attendance list, that the thirty-one (31) registered shares, representing the entirety of the stat-
utory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the shareholders declare hav-
ing been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The
meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) To resolve to put the Company, regarding all its activities and agreements, whether contracted in the past or in
the future, under the scope of the Luxembourg law dated 22 March 2004 relating to securitisation and published in the
Mémorial A, Recueil de Législation under number 46 dated 29 March 2004 (page 720) (the «Securitisation Act») by
amending its articles accordingly;
2) To extend the object clause of the Company to securities lending activity to be performed on an ancillary basis
after the issuance of securities by the Company;
3) To amend therefore the first paragraph of article 3 of the Articles by inserting the following wordings in connection
with the previous resolutions, which shall read as follows:
Senningerberg, le 30 juillet 2004.
P. Bettingen.
50456
«The object of the Company is, under the benefit of the law dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amend-
ed from time to time (the «Securitisation Act»),
(i) to invest in a portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity
securities), bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims,
obligations (including but not limited to synthetic securities obligations which may be acquired on an ancillary and non-
professional basis), to acquire rights or participations in loans and in financial derivative agreements or instruments and
to enter into any agreements relating to such portfolio;
(ii) to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign en-
tities; and
(iii) after the issuance of securities by the Company, to enter into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company may also take participations in Luxembourg or foreign entities.»
4) To add a second paragraph to article 12 of the Articles regarding the general powers of the board of directors,
which shall read as follows:
«The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which corresponding to a
distinct parts of its estate («patrimoine»).»
5) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken, unanimously, in compliance with article 16 clauses 2 and 4 of
the Articles:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to put the Company, regarding all its activities and agreements, whether contracted in the
past or in the future, under the scope of the Securitisation Act by amending its articles accordingly.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to extend the object clause of the Company to securities lending activity to be performed
on an ancillary basis after the issuance of securities by the Company.
<i>Third resolutioni>
Following the both previous resolutions, the shareholders resolve to amend therefore the first paragraph of article
3 of the Articles by inserting the following wordings in connection with the previous resolutions, which shall read as
follows:
«The object of the Company is, under the benefit of the law dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amend-
ed from time to time (the «Securitisation Act»),
(i) to invest in a portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity
securities), bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims,
obligations (including but not limited to synthetic securities obligations which may be acquired on an ancillary and non-
professional basis), to acquire rights or participations in loans and in financial derivative agreements or instruments and
to enter into any agreements relating to such portfolio;
(ii) to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign en-
tities; and
(iii) after the issuance of securities by the Company, to enter into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company may also take participations in Luxembourg or foreign entities.»
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to add a second paragraph to article 12 of the Articles regarding the general powers of the
board of directors, which shall read as follows:
«The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which corresponding to a
distinct parts of its estate («patrimoine»).»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le treize avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, HARVEST CLO I S.A., ayant
son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.786 et constituée, sous la loi luxembour-
geoise, initiallement sous la dénomination HARVEST CDO S.A. en vertu d’un acte reçu le 1
er
avril 2003 par le notaire
50457
luxembourgeois Joseph Elvinger et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 672 du
26 juin 2003 (page 32236) (la «Société»).
The statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés et plus précisément, la dénomination de la Société a été
changée de HARVEST CDO S.A. en HARVEST CLO I S.A. en vertu d’un acte reçu le 27 février 2004 par le notaire
luxembourgeois Joseph Elvinger et en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), lequel désigne comme se-
crétaire, Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur
une liste de présence signée par les actionnaires ou leur représentant, le bureau et le notaire. Cette liste et les procu-
rations ne varietur, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Il ressort de la liste de présence que les trente et une (31) actions nominatives, représentant l’intégralité du capital
social de la société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires ayant été
préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et formalités requises, l’assemblée peut dé-
libérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Soumettre la Société, en ce qui concerne toutes ses activités et contrats, qu’ils aient été conclus dans le passé ou
qu’ils soient conclus dans le futur, à l’application de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative aux titrisations et
publiée au Mémorial A, Recueil de Législation sous le numéro 46 du 29 mars 2004 (page 720) («Loi Titrisation») en
modifiant ses statuts à cette fin;
2) Etendre l’objet de la Société aux activités de prêt de titres exercées à titre accessoire, après l’émission de titres
par la Société;
3) Modifier le premier paragraphe de l’article 3 des Statuts en insérant les termes en relation avec les décisions qui
précèdent; lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«L’objet de la Société est, sous bénéfice de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifié («Loi
Titrisation»):
(i) d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux actions,
warrants et autres titres), des obligations, des prêts et autres instruments similaires d’endettement, des créances com-
merciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obliga-
tions de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille;
(ii) de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des
entités luxembourgeoises ou étrangère; et
(iii) après l’émission de titres par la Société, d’exercer, à titre accessoire, toute activité de prêt de titres.
La Société pourra également prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères.»
4) Ajouter un second paragraphe à l’article 12 des Statuts concernant les pouvoirs généraux du Conseil d’Adminis-
tration, lequel sera libellé comme suit:
«Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie
distincte de son patrimoine.»
5) Divers.
Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité en application de l’article 16 alinéas 2 et 4 des
Statuts:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de soumettre la Société, en ce qui concerne toutes ses activités et contrats, qu’ils aient été
conclus dans le passé ou qu’ils soient conclus dans le futur, à la Loi Titrisation en modifiant ses statuts à cette fin.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident d’étendre l’objet de la Société aux activités de prêt de titres exercées à titre accessoire,
après l’émission de titres par la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des Statuts en insérant les termes en rela-
tion avec les décisions qui précèdent; lequel sera dorénavant libellé comme suit:
«L’objet de la Société est, sous bénéfice de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifié («Loi
Titrisation»):
(i) d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux actions,
warrants et autres titres), des obligations, des prêts et autres instruments similaires d’endettement, des créances com-
merciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obliga-
tions de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille;
(ii) de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des
entités luxembourgeoises ou étrangère; et
(iii) après l’émission de titres par la Société, d’exercer, à titre accessoire, toute activité de prêt de titres.
La Société pourra également prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères.»
50458
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident d’ajouter un second paragraphe à l’article 12 des Statuts concernant les pouvoirs généraux
du Conseil d’Administration, lequel sera libellé comme suit:
«Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie
distincte de son patrimoine.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 143S, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065343.3/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
SOLUX DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler.
R. C. Luxembourg B 62.926.
—
L’an deux mil quatre, le neuf juillet à 14.00 heures.
S’est réunie l’assemblée des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOLUX DEVELOP-
MENTS S.A., avec siège social à L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler, inscrite au R. C. Luxembourg, Section B n
°
62.926.
L’assemblée est présidée par Monsieur Manutschehr Bayani-Keyvani, ingénieur-diplômé, demeurant à Mamer, 33, rue
Jean Wester.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Kyan Bayani-Keyvani, étudiant, demeurant à Mamer, 33,
rue Jean Wester.
II appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Arthur Zeimet, pâtissier, demeurant à L-3211 Bettembourg, 80, rue
d’Abweiler.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et le cas échéant par les mandataires de ceux re-
présentés. Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties demeurera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 2.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire.
2. Divers.
Ensuite l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président
et a abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, dans la mesure ou cela est nécessaire, renouvelle le mandat des administrateurs, savoir:
- Monsieur Manutschehr Bayani-Keyvani, ingénieur-diplômé, né à Yazd (Iran), le 14 janvier 1943, demeurant à Mamer,
33, rue Jean Wester,
- Monsieur Arthur Zeimet, pâtissier, né à Luxembourg, le 15 juin 1940, demeurant à L-3211 Bettembourg, 80, rue
d’Abweiler,
- Monsieur Kyan Bayani-Keyvani, étudiant, né à Luxembourg, le 10 mars 1981, demeurant à Mamer, 33, rue Jean Wes-
ter.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2010.
L’assemblée générale, pour aurant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leurs qualités d’administrateurs
jusqu’au présent renouvellement.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
J. Elvinger.
50459
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, dans la mesure où cela est nécessaire, renouvelle le mandat du commissaire, savoir:
Madame Jutta Bayani, née le 28 février 1955 à D-Bollendorf, demeurant à Mamer, 33, rue Jean Wester.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2010.
L’assemblée générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par elle en sa qualité de commissaire jus-
qu’au présent renouvellement.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président a levé la séance
et les membres du bureau ainsi que les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous
signé le présent procès-verbal.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04146. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Liste de présence des actionnaires présents et représentési>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 9 juillet 2004 à 15.30 heures à Bettembourgi>
Membres présents:
- Monsieur Manutschehr Bayani-Keyvani, ingénieur-diplômé, demeurant à Mamer, 33, rue Jean Wester,
- Monsieur Arthur Zeimet, pâtissier, demeurant à L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler,
- Monsieur Kyan Bayani-Keyvani, étudiant, demeurant à Mamer, 33, rue Jean Wester.
<i>Décisions prisesi>
Conformément aux dispositions statutaires, les membres du conseil d’administration de la susdite société ont, après
délibération, délégué à l’unanimité, les pouvoirs de la gestion journalière à leur membre, Monsieur Manutscher Bayani-
Keyvani, préqualifié, qui accepte, lequel peut, sous sa seule signature, engager valablement la société en toutes circons-
tances.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(065489.3/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
BUILDCO POZNAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 80.620.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00355, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(067008.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
BUILDCO POZNAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 80.620.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00321. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066949.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
<i>Nom de l’actionnairei>
<i>Nombrei>
<i>Procurationi>
<i>Signaturei>
<i> d’actionsi>
Bayani Manutschehr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.999
non
Signature
Bayani Kyan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
non
Signature
K. Bayani / M. Bayani / A. Zeimet
<i>Secrétaire / Président / Scrutateuri>
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
M. Bayani / K. Bayani / A. Zeimet.
<i>Pour la société BUILDCO POZNAN S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
50460
DE QUARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 73.387.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00363, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067028.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
DE QUARTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 73.387.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jus-
qu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00327. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066961.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
LAKSHMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. LAKSHMI S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.610.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00372, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(067042.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
YACHTING SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 102.227.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-
thur Herchen, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 62.821),
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, né à Trèves (Alle-
magne), le 22 avril 1949, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
2.- Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, née à Avila, (Espagne), le 22 avril 1969, demeurant pro-
fessionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de YACHTING SOLUTIONS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce de bâteaux de plaisance.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
<i>Pour la société DE QUARTES S.A.
i>Signature
50461
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émis-
sion de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-deux (62) actions
d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.30 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
50462
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Marianne Ebert, gérante de société, née à Baden-Baden, (Allemagne), le 19 mars 1956, demeurant à 07183
Costa Calma, 78 Pinar, Majorque, (Espagne).
b) Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant profes-
sionnellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen;
c) La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Ar-
thur Herchen, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 62.821).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Nellinger, M-J. Sanchez Diaz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2004, vol. 527, fol. 70, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066293.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue
Arthur Herchen, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- Mademoiselle Marie-José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant professionnellement à L-1727 Luxem-
bourg, 39, rue Arthur Herchen, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
50463
ADGA RHEA CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 102.264.
—
<i>Extrait sincère et conforme des résolutions prises à l’unanimité par le Conseil d’Administration de la Sociétéi>
<i>suivant réunion tenue sans convocation préalable le 30 juillet 2004 à 17.30 heuresi>
<i>Première résolutioni>
En vertu des dispositions de l’article 60 de la Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des Statuts, les
administrateurs présents ou dûment représentés décident de nommer M. André Sincennes comme administrateur-dé-
légué de la Société, lequel pourra engager la Société par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est résolu d’autoriser l’ETUDE D’AVOCATS S. LE GOUEFF, Luxembourg de procéder à l’enregistrement de l’ex-
trait du présent procès-verbal, en triple exemplaire, confirmant la nomination de M. Sincennes comme Administrateur-
Délégué, suivant les dispositions légales en vigueur.
Signé: A. D. Gagnon, A. Sincennes, S. Bertouille.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02640. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(067075.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
A&A GLOBAL ENTERPRISES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 94.751.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 juillet 2004i>
- En référence à l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale statutaire du 28 juin 2004 conformément
à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le conseil d’administration décide à l’unanimité de
nommer Madame Sonia Catarina Tavares Da Cunha au poste d’administrateur-délégué. Madame Sonia Catarina Tavares
Da Cunha est autorisée à engager la société sous sa signature individuelle pour toutes les opérations journalières.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02936. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067076.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
KGM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 41, Cité Millewee.
R. C. Luxembourg B 102.221.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) Madame Bernadette Mathei, employée privée, née à Liège (Belgique), le 25 mai 1959, demeurant à L-9964 Huldan-
ge, 6, route de Stavelot;
2) Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur de construction, né à Recht (Belgique), le 9 avril 1933, demeurant à
L-3355 Leudelange, 158, rue de la Gare;
3) Monsieur Guido Gennen, conseil économique, né à Saint Vith (Belgique), le 7 novembre 1962, demeurant à L-8064
Bertrange, Cité Millewee 41;
4) La société anonyme ParFinImmo S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, ici représentée
par Monsieur Karl Louarn, conseil économique, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Pour extrait sincère et conforme
ETUDE STEPHAN LE GOUEFF
<i>Domiciliataire
i>Signature
Certifié sincère et conforme
A & A GLOBAL ENTERPRISES HOLDINGS S.A.
Signature
50464
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée KGM IMMOBILIERE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits évènements.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,
la constitution, la création, la gestion, la rénovation, la transformation, le conseil, la mise en valeur et l’exploitation, la
prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant
énonciative et non limitative.
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille et deux euro (31.002,- EUR), représenté par dix-neuf mille trois
cent soixante-seize (19.376) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-
pres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans. Leur mandat est renouvelable.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-
vant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-
dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le titre
d’administrateur-délégué.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la
signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre ad-
ministrateur de la société.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six ans. Leur mandat est renouvelable.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.
50465
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions légales en
cours au Grand Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en mai 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de un euro (1,- EUR) par action par des versements en
numéraire, de sorte que la somme de dix-neuf mille trois cent soixante-seize euro (19.376,- EUR) se trouve à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à mille trois cents euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Bernadette Mathei, employée privée, née à Liège (Belgique), le 25 mai 1959, demeurant à L-9964 Huldan-
ge, 6, route de Stavelot;
2) Monsieur Adolphe Kartheuser, entrepreneur de construction, né à Recht (Belgique), le 9 avril 1933, demeurant à
L-3355 Leudelange, 158, rue de la Gare;
3) Monsieur Guido Gennen, conseil économique, né à Saint Vith (Belgique), le 7 novembre 1962, demeurant à L-8064
Bertrange, Cité Millewee 41.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, en
abrégé PARFININDUS, avec siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, R. C. S. Luxembourg section B numéro
56.469.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-8064 Bertrange, Cité Millewee 41.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Mathei, A. Kartheuser, G. Gennen, K. Louarn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2004, vol. 527, fol. 68, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066310.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
1) Madame Bernadette Mathei, préqualifiée, cinq mille cent soixante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.167
2) Monsieur Adolphe Kartheuser, préqualifié, cinq mille cent soixante-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.167
3) Monsieur Guido Gennen, préqualifié, cinq mille cent soixante-sept actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.167
4) La société anonyme ParFinImmo S.A., prédésignée, trois mille huit cent soixante-quinze actions . . . . . . . . 3.875
Total: dix-neuf mille trois cent soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.376
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
50466
LUXORANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 91.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07367, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067101.3/1015/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
LUX LN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.
R. C. Luxembourg B 82.800.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 juin 2004i>
L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de:
1) révoquer Monsieur Ludovic Leblanc de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat. Décharge lui est accor-
dée.
2) nommer Mademoiselle Saida Akachar demeurant à F-54400 Longwy, rue d’Halanzy 22C administrateur avec effet
immédiat. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2009.
Olm, le 21 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067118.3/551/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
LUX LN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8393 Olm, 53, rue de Capellen.
R. C. Luxembourg B 82.800.
—
<i>Extrait des décisions du conseil d’administration du 21 juin 2004i>
Lors de sa réunion du 21 juin 2004, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Carlos
Da Costa Goncalves gérant technique de la société.
Dans la gestion journalière la société est valablement engagée par les signatures conjointes du gérant et d’un admi-
nistrateur.
Olm, le 21 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01051. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067122.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.573.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-
AT02184, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2004.
(067203.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.)
Société Anonyme Holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
50467
BOMDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 86.411.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 2002i>
<i>tenue au siège de la société le 19 mai 2003i>
La discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises au
vote.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration relatif à
l’exercice clos au 31 décembre 2002 et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours
de cet exercice, approuve les comptes annuels dudit exercice comprenant le bilan, le compte de profits et pertes ainsi
que l’annexe tels que présentés.
L’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de EUR 6.444,34 de la manière suivante:
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale donne, par votes spéciaux, décharge aux administrateurs et décharge au commissaire aux
comptes pour l’exercice de leur mission au cours de l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires accepte la démission de Monsieur Ricardo Mendonça, employé privé, L-3378
Livange, 44, rue de Bettembourg, de son mandat d’administrateur à compter du 19 mai 2003.
L’Assemblée Générale reconduit trois administrateurs dans leurs fonctions:
- Monsieur Patrick Kersten, employé privé, L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix, Administrateur et,
- Monsieur Georges Disewiscourt, employé privé, L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg, Administrateur et,
- Monsieur David Tonhofer, employé privé, L-8217 Mamer, 19, rue Op Bierg, Administrateur.
Monsieur Patrick Kersten est élu Président du Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale.
Monsieur Patrick Kersten est élu Administrateur-Délégué. Il reçoit droit de signature et pourra engager à lui seul la
société.
La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., avec siège social à Strassen, a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2004.
L’ordre du jour étant épuisé et aucune question n’étant posée sous le point divers, la séance est levée sur le vote de
la dernière résolution.
Strassen, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00184. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067129.3/578/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
S&C LOCATION, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8710 Boevange/Attert, 15, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg E 427.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Madame Sonja Regenwetter, maître mécanicien ajusteur, épouse de Monsieur Joël Herren, demeurant à L- 8710
Boevange/Attert, 16, rue de la Gare,
2.- Monsieur Claude Regenwetter, maître entrepreneur de constructions, célibataire, demeurant à L- 9170 Mertzig,
8, Butzebierg,
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.444,34 EUR
Pour extrait sincère et conforme
Signature
50468
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination suivante: S&C LOCATION.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Boevange/Attert.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-
nis en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un
associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts d’intérêts de
vingt-cinq (25,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces comme suit:
Toutes les parts d’intérêts ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de
deux mille cinq cents (2.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-
posable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet
d’une publicité au Mémorial Recueil C.
Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées entre vifs à des tiers non-associés
qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts du capital social. En cas de refus
d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur.
Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-
ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.
Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou
plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité simple des voix. Ils sont révocables dans les
mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, sous réserve des limitations éven-
tuellement fixées lors de leur nomination.
Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
1.- par Madame Sonja Regenwetter, préqualifiée, cinquante parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- par Monsieur Claude Regenwetter, préqualifié, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
50469
Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date
et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la double majorité simple des associés et des voix attachées à leurs parts, présents ou
représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.
Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en soient la nature et l’impor-
tance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes.
Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i> Réunion des Associési>
A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes
1.- Par référence à l’article onze des statuts, sont nommés gérants, pour une durée indéterminée, Madame Sonja Re-
genwetter et Monsieur Claude Regenwetter, préqualifiés, avec tous pouvoirs pour engager la société par leurs signatu-
res conjointes en toutes circonstances.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-8710 Boevange/Attert, 15, rue de la Gare.
<i>Déclarationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale (frère et soeur).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de neuf cent trente (EUR 930,-) Euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Regenwetter, S. Regenwetter, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 2004, vol. 428, fol. 18, case 2. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065717.3/232/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 57.389.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg le 20 juillet 2004i>
L’Assemblée Générale a réélu Messieurs Carl Björnberg, Neil MacDougall, Juhani Suomela et Matt Lyons comme ad-
ministrateurs de la Société pour une période prenant fin immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire des Ac-
tionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale a réélu KPMG AUDIT, LUXEMBOURG, comme commissaire aux comptes de la Société pour
une période prenant fin immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant les comp-
tes annuels au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02592. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067165.3/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Mersch, le 2 août 2004.
U. Tholl.
<i>Pour ERIKEM LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
50470
TOSCA MARINE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 82.212.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- Que le siège social de la société TOSCA MARINE S.A. au numéro B 82.212 sis au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01969. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067132.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
TOSCA MARINE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 82.212.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- La démission de l’administrateur-délégué à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce
jour.
- La démission de l’administrateur à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067134.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
REDAI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 87.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02287, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067126.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.718.
—
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES
S.A., ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener,
Constituée originairement sous la forme d’une société à responsabilité limitée aux termes d’un acte reçu par le no-
taire Camille Hellinckx, de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C numéro 276 du 29 septembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises
et pour la dernière fois aux termes d’un conseil d’administration du 16 mars 2001 sur base d’une résolution préalable
prise par l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 desquels les extraits ont été publiés au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 101 du 18 janvier 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 30.718.
L’assemblée est présidée par Monsieur Théo Hollerich, administrateur de sociétés, demeurant à Rameldange qui dé-
signe comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Dahm, sous-directeur, demeurant à Heisdorf.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que
le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée
et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social avec modification afférente de l’article 4 des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Pour inscription et réquisition
Signature
Pour inscription et réquisition
Signature
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
50471
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social.
En conséquence l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
a) de prester tous services comptables et d’effectuer tous travaux administratifs pour compte de tiers; de dispenser
tous conseils fiscaux, financiers, économiques et d’organisation bureautique, informatique ou générale; de faire procéder
à des contrôles censoriaux, de réaliser des analyses, expertises et études dans les domaines comptables, financier, fiscal
et économique en général; de constituer et gérer des sociétés;
b) d’intervenir, pour compte de ses mandants, au niveau du rapprochement d’entreprises, dans la location et la vente
de mobilier et d’immobilier d’entreprise et ce dans le contexte respectivement de la reprise et de la cession en bloc ou
en partie d’entreprises existantes;
c) d’exercer, par l’intermédiaire de personnes dûment agréées, l’activité de comptoir d’assurances toutes branches.
A cet effet, elle peut négocier tous contrats d’assurances pour compte de toutes compagnies d’assurances, assurer tou-
tes prestations de services, conseils et études ayant un rapport avec le présent point de l’objet social;
d) d’assister en tant qu’intermédiaire, concepteur-projecteur ou concepteur-rédacteur publicitaire ses mandants dans
la conception et la réalisation de leurs actions de publicité et de relations publiques;
e) d’exercer l’activité d’un organisme de formation professionnelle continue, conformément aux dispositions de la loi
du 22 juin 1999 et du règlement grand-ducal du 30 décembre 1999 ayant entre autre pour objet le soutien et le déve-
loppement de la formation professionnelle continue;
f) d’exercer l’activité de conseil et d’intermédiaire dans la recherche et l’embauche de personnel pour compte de ses
mandants;
g) et, généralement, d’assumer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de
nature à favoriser son développement ou son extension.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i> Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ neuf cent quarante (EUR 940,-
) Euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: T. Hollerich, C. Counhaye, P. Dahm, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2004, vol. 428, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065936.3/232/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.718.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 9 juillet 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065940.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
EUROLINE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.855.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02942, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067161.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Mersch, le 9 août 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
50472
HAPPY FLY AND SHIPPING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.683.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- Que le siège social de la société HAPPY FLY AND SHIPPING S.A. au numéro B 51.683 sis au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01975. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067140.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
HAPPY FLY AND SHIPPING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.683.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- La démission de l’administrateur-délégué à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce
jour.
- La démission de l’administrateur à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067141.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
DEKSA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 102.203.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-first of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, born in Jérusalem (Israël), on the 23rd of October 1967, residing at L-1610 Lux-
embourg, 4-6, avenue de la Gare.
2.- The company KNIGHT BUSINESS INC, with registered office in Road Town Tortola, R.G. Hodge Plazza 2nd floor,
Upper Main Street, Wickhams Cay number 1 (British Virgins Islands), registered in Tortola (British Virgins Islands) under
the number IBC 418875,
here represented by Maître Eyal Grumberg, prenamed.
Such appearing party, acting in his said capacities, has decided to form a company in accordance with the following
Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of DEKSA S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) divided into one hundred (100)
shares of three hundred and ten Euros (310.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Pour inscription et réquisition
Signature
Pour inscription et réquisition
Signature
50473
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the individual signature of any directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the 31st of December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-
vening notice on the third Tuesday of May of each year at 15.30 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on the 31st of December 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.-
EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
1.- The company KNIGHT BUSINESS INC, with registered office in Road Town Tortola, R.G. Hodge Plazza 2nd
floor, Upper Main Street, Wickhams Cay number 1 (British Virgins Islands), ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Maître Eyal Grumberg, avocat, born in Jérusalem (Israël), on the 23rd of October 1967, residing at L-1610
Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
50474
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, born in Jérusalem (Israël), on the 23rd of October 1967, residing at L-1610 Luxem-
bourg, 4-6, avenue de la Gare;
b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, born in Wuppertal (Germany), on the 17th of October 1964, residing at L-1610
Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
c) Miss Stéphanie Collmann, avocat, born in Creutzwald (France), on the 16th of January 1977, residing at L-1610
Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
3.- Has been appointed auditor:
- Mr Pascal Wagner, accountant, born in Pétange, on the 8th of February 1966, residing at L-4735 Pétange, 81, rue
Jean-Baptiste Gillardin.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2010.
5.- The head office of the company shall be fixed at L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, all of him is known to the notary, by his surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-
6, avenue de la Gare.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town Tortola,
R.G. Hodge Plazza 2nd floor, Upper Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), inscrite au regis-
tre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro IBC 418875,
ici dûment représentée par Maître Eyal Grumberg, préqualifié.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va cons-
tituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEKSA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
50475
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur, soit par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 15.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Road Town
Tortola, R.G. Hodge Plazza 2nd floor, Upper Main Street, Wickhams Cay numéro 1 (Iles Vierges Britanniques), qua-
tre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg,
4-6, avenue de la Gare, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
50476
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6,
avenue de la Gare;
b) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1610 Luxem-
bourg, 4-6, avenue de la Gare;
c) Mademoiselle Stéphanie Collmann, avocat, née à Creutzwald (France), le 16 janvier 1977, demeurant à L-1610
Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pascal Wagner, comptable, né à Pétange, le 8 février 1966, demeurant à L-4735 Pétange, 81, rue Jean-
Baptiste Gillardin.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2004, vol. 527, fol. 63, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066119.3/231/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
LEVA MARINE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.641.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- Que le siège social de la société LEVA MARINE S.A. au numéro B 74.641 sis au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067144.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
LEVA MARINE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.641.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- La démission de l’administrateur-délégué à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce
jour.
- La démission de l’administrateur à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01978. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067145.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
Pour inscription et réquisition
Signature
Pour inscription et réquisition
Signature
50477
LUAN MARITIME S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.553.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- Que le siège social de la société LUAN MARINE S.A. au numéro B 86.553 sis au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067146.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
LUAN MARITIME S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.553.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- La démission de l’administrateur-délégué à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce
jour.
- La démission de l’administrateur à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01980. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067149.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
SUPINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 57.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01768, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067142.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
SUPINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 57.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01770, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067139.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
SUPINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 57.211.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01773, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour inscription et réquisition
Signature
Pour inscription et réquisition
Signature
SUPINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
SUPINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
50478
Luxembourg, le 10 août 2004.
(067130.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
SUPINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 57.211.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mars 2003i>
La cooptation de Monsieur Samuel Demoulin, employé privé, demeurant au 79, rue du Bourg, B-6700 Autelbas-Barnich
en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Sergei Vladimirovitch Bondarenko démissionnaire, est ratifiée.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Luxembourg, le 5 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01727. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067096.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
ARBECO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02566, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembroug, le 13 août 2004.
(067158.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
ARBECO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.432.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 2004i>
- Les mandats l’Administrateurs de Monsieur Jean-Marie , directeur général, 91, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
de Madame Françoise Dumont, employée privée, 22, C. Aischdall, L-8480 Eischen, de Monsieur Jean Mission, notaire
honoraire, Résidence du Parc, rue Courtejoie 57 (Boîte 6), B-5590 Ciney, Vice-Président du Conseil d’Administration,
de Monsieur Olivier Misson, menuisier, rue de la Citadelle n
o
16, B-5590 Conneux / Ciney et de Madame Arlette Boo-
nen, ép. J. Mission, sans profession, Résidence du Parc, rue Courtejoie 57 (Boîte 6), B-5590 Ciney, Administrateur-Dé-
légué, Présidente du Conseil d’Administration sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils
viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes Monsieur Philippe Meyfroidt, réviseur d’entreprises, rue A. Sodar 7, B-5500
Dinant, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3 ans. Il viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2007.
Fait à Luxembourg, le 3 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067123.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
SUPINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Certifié sincère et conforme
SUPINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
ARBECO HOLDING S.A.
Madame A. Boonen, épouse J. Mission
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Certifié sincère et conforme
ARBECO HOLDING S.A.
Madame A. Boonen, épouse J. Misson
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
50479
EVISA PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.228.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Pierre-Antoine Lorenzi, dirigeant de sociétés, demeurant à F-61130 Sérigny, Manoir de la Bulardière,
(France),
ici représenté par Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard
de la Pétrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de EVISA PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échan-
ge ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés
ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.
La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cinq cent cinquante euros (550,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Pierre-Antoine Lorenzi, dirigeant de sociétés, de-
meurant à F-61130 Sérigny, Manoir de la Bulardière, (France).
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
50480
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Liberation des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante-cinq mille
euros (55.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Pierre-Antoine Lorenzi, dirigeant de sociétés, né à Marseille, (France), le 14 septembre 1963, demeurant à
F-61130 Sérigny, Manoir de la Bulardière, (France).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Antinori, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 2004, vol. 527, fol. 72, case 4. – Reçu 550 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066289.3/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
50481
CLASSIC MARINE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.143.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- Que le siège social de la société CLASSIC MARINE S.A. au numéro B 86.143 sis au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067151.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
CLASSIC MARINE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.143.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- La démission de l’administrateur-délégué à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce
jour.
- La démission de l’administrateur à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067152.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
BLUE TREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune.
R. C. Luxembourg B 60.487.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Robert Hornung, gérant de société, demeurant professionnellement à L-1409 Luxembourg, 32, rue Ed-
mond Dune,
ici représenté par Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant à L-8353 Garnich, 2, an der Lakoll, en vertu
d’une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses
déclarations:
1.- Que la société à responsabilité limitée BLUE TREE, S.à r.l., avec siège social à L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond
Dune, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 60.487), a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 août 1997, publié au Mémorial C numéro 644 du 19 novembre 1997,
et que les statuts ont été modifiés en date du 24 septembre 2001 suivant acte sous seing privé publié au Mémorial C
numéro 1259 du 29 août 2002.
2.- Qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 13 juillet 2004, Madame Sonja Michels-
Glode, directrice de société, demeurant professionnellement à L-1409 Luxembourg, 32, rue Edmond Dune, a cédé et
transporté sous les garanties de fait et de droit à Monsieur Robert Hornung, préqualifié, 500 (cinq cents) parts sociales
sans désignation de valeur nominale de la société à responsabilité limitée BLUE TREE, S.à r.l.
3.- Que Monsieur Robert Hornung, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée BLUE TREE,
S.à r.l., a déclaré accepter la cession des parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code civil, res-
pectivement de l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4.- Qu’à la suite de cette cession, le soussigné est devenu propriétaire de la totalité des parts sociales de la société à
responsabilité limitée BLUE TREE, S.à r.l.
5.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BLUE TREE, S.à r.l. s’élève actuellement à EUR 24.789,35
(vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq cents), représenté par 1.000 (mille) parts sociales
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
6.- Que par la présente, le soussigné, en tant que détenteur unique de la totalité des parts sociales, prononce la dis-
solution anticipée de la société avec effet immédiat.
7.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée
BLUE TREE, S.à r.l., déclare que tout le passif de ladite société est réglé.
Pour inscription et réquisition
Signature
Pour inscription et réquisition
Signature
50482
8.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rap-
port à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement
assumer solidairement avec la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
9.- Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel
de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée du fait qu’il ré-
pond personnellement de tous les engagements sociaux.
10.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société.
11.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-
ciété.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 2004, vol. 527, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066202.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
LUBEDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.246.
—
L’an deux mille quatre, le huit juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUBEDA HOLDING
S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire André
Prost, alors de résidence à Rambrouch, en date du 27 juin 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 194 du 30 septembre 1974, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Prost en date du
24 décembre 1975, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 73 du 10 avril 1976,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire Prost, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 dé-
cembre 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 40 du 18 février 1977, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 12.246.
L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, demeurant
professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant professionnellement à L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schlim, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
Décision de donner une durée illimitée à la société et modification subséquente de la deuxième phrase du deuxième
alinéa de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité la réso-
lution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner une durée illimitée à la société, et de modifier, par conséquent, la deuxième
phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa, deuxième phrase. La durée de la société est illimitée.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: E. Vogt, C. Haag, R. Schlim, E. Schlesser.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
50483
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, vol. 143S, fol. 88, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(066233.3/227/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
LUBEDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.246.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066234.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
NEW FRONTIER CHARTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.999.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- Que le siège social de la société NEW FRONTIER CHARTER S.A. au numéro B 63.999 sis au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg a été dénoncé avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067153.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
NEW FRONTIER CHARTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 63.999.
—
Il apparaît de la correspondance du 5 août 2004, ce qui suit:
- La démission de l’administrateur-délégué à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce
jour.
- La démission de l’administrateur à savoir Monsieur Pascal Wiscour-Conter est présentée en date de ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01985. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067155.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
GLOBESOFT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.523.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-
AT02187, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2004.
(067204.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Luxembourg, le 27 juin 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
E. Schlesser.
Pour inscription et réquisition
Signature
Pour inscription et réquisition
Signature
<i>Pour GLOBESOFT INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
50484
CRUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.659.
—
Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01700,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067163.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
CRUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.659.
—
Le bilan rectificatif de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01703,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067160.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
CRUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.659.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01705, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067159.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
CROSSROADS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 102.214.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Peter Geluykens, administrateur de sociétés, né à Wijnegem, (Belgique), le 9 juillet 1962, demeurant à
B-6700 Arlon, 86, rue du Castel, (Belgique),
ici représenté par Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant à L-8353 Garnich, 2, an der Lakoll, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société de droit de Pays-Bas SERIAUS B.V., ayant son siège social à NL-3065 AG Rotterdam, Ringvaartweg 166,
(Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce de Rotterdam sous le numéro 24189435,
ici représentée par Monsieur Georges Thinnes, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CROSSROADS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
50485
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité relative au commerce de métaux, minerais et alliages de tous genres
comprenant l’importation et l’exportation pour son compte ou pour le compte de tiers, ainsi que l’activité d’agent, de
représentant, de commissionnaire du commerce de ces métaux, ainsi que toutes opérations commerciales, financières,
industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou qui en favorisent la
réalisation. Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent mille euros (300.000,- EUR), représenté par trois mille
(3.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité
pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
50486
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois de juin, à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-
missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de soixante-
quinze mille euros (75.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quatre mille six
cent cinquante euros.
1.- Monsieur Peter Geluykens, administrateur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 86, rue du Castel, (Bel-
gique), mille quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.490
2.- La société de droit de Pays-Bas SERIAUS B.V., ayant son siège social à NL-3065 AG Rotterdam, Ringvaar-
tweg 166, (Pays-Bas), mille cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.510
Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
50487
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
du premier exercice social:
a) Monsieur Peter Geluykens, administrateur de sociétés, né à Wijnegem, (Belgique), le 9 juillet 1962, demeurant à
B-6700 Arlon, 86, rue du Castel, (Belgique);
b) Monsieur Austin van’t Wout, directeur de sociétés, né à Rotterdam, (Pays-Bas), le 9 août 1969 demeurant à NL-
3065 AG Rotterdam, Ringvaartweg 166, (Pays-Bas);
c) Monsieur Piet Beier, directeur financier, né à Zuid Beijerland, (Pays-Bas), le 21 octobre 1959, demeurant à NL-
3284 MA Zuid Beijerland, Santgors 38, (Pays-Bas).
Monsieur Peter Geluykens, préqualifié, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social:
La société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, (R. C. S.
Luxembourg section B numéro 65.469).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article 11 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-
délégué de la société Monsieur Peter Geluykens, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Thinnes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 août 2004, vol. 527, fol. 72, case 6. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066250.3/231/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02563, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2004.
(067162.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
SPIDOLSWASCHEREI, Société Coopérative.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 13-15, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 58.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01576, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067167.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
ARTIM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
<i>Pour SPIDOLSWÄSCHEREI SOC. COOP.
i>Signature
50488
COFIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.785.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 décembre 2003, les résolutions suivantes ont été
acceptées:
- approbation de la démission de Monsieur Gérard Becquer en tant qu’administrateur de la société avec effet au 15
avril 2003
- approbation de la démission du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec effet au 15 avril
2003
- refixation du siège social de la société au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
- nomination de Monsieur Pasquale Grimaldi, avec adresse professionnelle au 9, Lungotevere Arnaldo da Brescia, I-
00197 Rome en tant qu’administrateur de la société pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2004, en remplacement de Monsieur Gérard Becquer démissionnaire en date du 15 avril
2003
- nomination de Madame Maria Francesca Saraca, avec adresse professionnelle au 9, Piazza di Spagna, I-00197 Rome
en tant que commissaire aux comptes pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2004, en remplacement de PricewaterhouseCoopers, démissionnaire en date du 15 avril 2003
- renouvellement des mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
qui se tiendra en 2004, des administrateurs suivants:
Monsieur Mario Violati, avec adresse professionnelle au 16, via Giulia I-00186 Rome
Madame Anna Fortini, avec adresse professionnelle au 1/E, Via Bertoloni, I-00197 Rome
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02548. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066277.3/581/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
COFIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.785.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée tenue en date du 29 juin 2004, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006, des administrateurs
suivants:
Mario Violati, avec adresse professionnelle au 16, via Giulia, I-00186 Rome
Anna Fortini, avec adresse professionnelle au 1/E, Via Bertoloni, I-00197 Rome
Pasquale Grimaldi, avec adresse professionnelle au 9, Lungotevere Arnaldo da Brescia, I-00197 Rome
2. de renouveler le mandat pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006 du commissaire aux comptes,
Madame Maria Francesca Saraca, avec adresse professionnelle au 9, Piazza di Spagna, I-00197 Rome
3. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066274.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
XPERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 66.104.
—
La convention de domiciliation conclue en date du 1
er
juin 1999 avec la FIDUCIAIRE PLESTCHETTE & MEISCH s.c.,
aux termes de laquelle la société XPERT, S.à r.l., était autorisée à maintenir son adresse au 14, rue Pasteur à L-4276
Esch-sur-Alzette est résiliée avec effet immédiat.
Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT02578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(067171.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE & MEISCH s.c.
Signature
50489
LA SIGNORA D’ORO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. B. PARTICIPATIONS, S.à r.l.).
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 100.107.
—
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur François May, employé privé, né à Strasbourg (France), le 11 juillet 1950, demeurant à L-6832 Betzdorf,
6, rue de Wecker;
2.- Monsieur Guy Diederich, dirigeant de sociétés, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-8239 Mamer,
20, rue Klengliller.
Lesquels comparants sont ici représentés par Maître Gerry Osch, avocat à la Cour, demeurant à L-2449 Luxembourg,
49, boulevard Royal, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, par leur représentant susnommé, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée B. PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg,
180, rue des Aubépines, R. C. Luxembourg section B numéro 100.107, été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 29 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 568 du 2 juin 2004;
- que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé en date du 13 juillet 2004:
a) Monsieur Paul Bollendorff, gérant de société, demeurant à L-2410 Luxembourg, 175, rue de Reckenthal, a cédé
cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune dans la prédite société
à responsabilité limitée B. PARTICIPATIONS, S.à r.l., à Monsieur François May, préqualifié;
b) Monsieur Paul Bollendorff, préqualifié, a cédé cinquante (50) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (125,- EUR) chacune dans la prédite société à responsabilité limitée B. PARTICIPATIONS, S.à r.l., à Monsieur
Guy Diederich, préqualifié.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article sept des statuts les associés les considèrent comme
dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci avant mentionnées, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en LA SIGNORA D’ORO, S.à r.l. et de modifier en
conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de LA SIGNORA D’ORO, S.à r.l.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques
et généralement toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles, commerciales et financières pouvant se rat-
tacher directement ou indirectement à l’objet spécifié ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le
développement du patrimoine social.
1.- Monsieur François May, employé privé, né à Strasbourg (France), le 11 juillet 1950, demeurant à L-6832
Betzdorf, 6, rue de Wecker, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Guy Diederich, dirigeant de sociétés, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-8239 Ma-
mer, 20, rue Klengliller, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
50490
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Paul Bollendorff comme gérant de la société et de lui accor-
der pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée décide de procéder aux nominations suivantes:
Est nommé gérant technique de la société:
- Monsieur Emmanuel Acquistapace, gérant de restaurants, né à Toul (France), le 18 mai 1977, demeurant à L-1617
Luxembourg, 39, rue de Gasperich.
Sont nommés gérants administratifs de la société:
- Monsieur François May, employé privé, né à Strasbourg (France), le 11 juillet 1950, demeurant à L-6832 Betzdorf,
6, rue de Wecker;
- Monsieur Guy Diederich, dirigeant de sociétés, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-8239 Mamer,
20, rue Klengliller.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d’un
gérant administratif jusqu’à un montant de cinq mille euros (5.000,- EUR).
Au-delà du montant de cinq mille euros (5.000,- EUR), la société est valablement engagée en toutes circonstances par
la signature conjointe du gérant technique et de deux gérants administratifs.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cents euros, sont à charge de la société, et les
associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Osch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2004, vol. 527, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066335.3/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
COSMOPOLITAN ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.224.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1.- CLAMAX INVESTMENT S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
2.- REALEST FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Les deux comparantes sont ici dûment représentées par Madame Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’elles constituent par les présentes:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de COSMOPOLITAN ASSETS
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Junglinster, le 10 août 2004.
J. Seckler.
50491
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)
actions d’une valeur nominale de deux euro (2,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le conseil d’administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d’administra-
tion en vue du rachat de ses actions par la société.
Les actions rachetées par la société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
50492
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre et/ou de souscrire à des obligations,
de contracter et/ou d’accorder des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des con-
trats d’échanges sur devises et taux d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les
administrateurs. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions lé-
gales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs de catégorie A ou d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
Art. 10. Le conseil d’administration peut confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche
spéciale de celles-ci à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches
précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou
actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 1
er
juin
à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%) du
capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cents euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
1.- CLAMAX INVESTMENT S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- REALEST FINANCE S.A., prédésignée, quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000
Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
50493
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
<i>Catégorie A:i>
- Monsieur David Salama, administrateur de société, né à Paris (France), le 7 octobre 1969, demeurant à CH-3963
Crans Montana, Chalet Danga, Chemin des Bâlois (Suisse);
- Monsieur Demetrios Tsouvelekakis, gérant de société, né à New York (Etats-Unis), le 14 octobre 1971, demeurant
à GR-16673 Athènes, 26 Spetson Street, Ano Voula (Grèce);
<i>Catégorie B:i>
- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;
- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-
1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 74.623.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Breugelmans, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2004, vol. 527, fol. 69, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066303.3/231/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION & TREUHAND S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
H. R. Luxemburg B 54.459.
—
<i>Sitzungsprotokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 4. Februar 2003 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Beginn: 10.50 Uhr.
Die Generalversammlung bestimmt als:
- Vorsitzenden: Herrn Hans Kappes
- Protokollführer: Herrn Guillaume Rauchs
- Stimmenzähler: Frau Danielle Nardecchia
Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass sämtliche Aktionäre anwesend und damit alle Aktien vertreten sind und dass Kenntnis von der vorliegenden
Tagesordnung genommen wurde;
- dass somit die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß konstituiert ist und rechtmäßig über die Tagesordnung
befinden kann.
<i>Tagesordnungi>
1. Sitzverlegung
Die Tagesordnung wurde wie folgt abgehandelt:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt von 1, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, nach 26, rue Michel Ro-
dange, L-2430 Luxembourg.
Da kein weiterer Tagesordnungspunkt ansteht, wurde die Versammlung um 11.10 Uhr beendet.
Luxemburg, den 4. Februar 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP01976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(067228.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähleri>
50494
PIN S.A., Société Anonyme.
Capital social souscrit: 5.170.000.- EUR
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.842.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, que le
Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des vois, l’unique résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa
fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mirko La
Rocca, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02569. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(067170.3/043/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
MSEOF FINANCE,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.618.
—
Les états financiers au 31 décembre 2003 tels qu’approuvés par résolutions de l’associé unique du 16 juillet 2004 et
enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02590, ont a été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067175.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
ABN AMRO ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.058.
—
Le Conseil d’Administration de la société ABN AMRO ALTERNATIVE INVESTMENTS a unanimement décidé d’ac-
cepter la démission de Mme Ann Corbett de son poste d’Administrateur de la société ABN AMRO ALTERNATIVE
INVESTMENTS avec effet au 23 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02600. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067182.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
TONIEK, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02348, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(067194.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / D. Murari
Administrateurs
<i>Pour MSEOF FINANCE, S.à rl.
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
50495
FITAIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 41, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 71.216.
—
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FITAIR LUXEMBOURG,
ayant son siège social à L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg, (R. C. Luxembourg section B numéro 71.216), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 août 1999, publié au Mémorial C numéro 819 du 4
novembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hooreman, gérant, demeurant à Dippach.
Le président désigne comme secrétaire Madame Viviane Schwartz, employée privée, demeurant à Noertzange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jesus Aguirre, ingénieur, né à Bettange/Mess.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg, à L-4970 Bettange-sur-Mess, 41, route
des Trois Cantons.
2.- Modification afférente du 2
ème
alinéa de l’article 1
er
des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu
par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Remplacement des 1.250 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.250 actions d’une valeur
nominale de 25,- EUR chacune.
8.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
9.- Modification de l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la construction, la fabrication, l’installation, la transformation, la production, le mon-
tage, la réparation, le dépannage, la vente, le courtage, la maintenance, l’importation et l’exportation, de toutes installa-
tions climatiques, frigorifiques, de froid industriel, d’air conditionné, de chauffage et les composantes d’automaticité
nécessaires à la bonne marche de ces installations, à l’exception des activités d’installateur-frigoriste.»
10.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l’article 6 des statuts.
11.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg, à L-4970
Bettange-sur-Mess, 41, route des Trois Cantons, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article un (1)
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Bettange-sur-Mess.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).
50496
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros
(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR) à trente et un deux cent cinquante mille euros (31.250,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme FITAIR LUXEMBOURG, prédésignée, de sorte que la somme de deux cent
soixante-trois virgule trente et un euros (263,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur
nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la construction, la fabrication, l’installation, la transformation, la production, le mon-
tage, la réparation, le dépannage, la vente, le courtage, la maintenance, l’importation et l’exportation, de toutes installa-
tions climatiques, frigorifiques, de froid industriel, d’air conditionné, de chauffage et les composantes d’automaticité
nécessaires à la bonne marche de ces installations, à l’exception des activités d’installateur-frigoriste.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au
dernier alinéa de l’article six (6) des statuts la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre
administrateur de la société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Hooreman, V. Schwartz, J. Aguirre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juillet 2004, vol. 527, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066371.3/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Atelier d’Architecture IS, S.à r.l.
Paragon Mortgages (N˚2) S.A.
Eneco S.A.
Beechwood S.A.
Buildco S.A.
Buildco S.A.
Restaurant Le Menhir, S.à r.l.
Harvest CLO I S.A.
Solux Developments S.A.
Buildco Poznan S.A.
Buildco Poznan S.A.
De Quartes S.A.
De Quartes S.A.
Lakshmi Holding S.A.
Yachting Solutions S.A.
Adga Rhea Consultants S.A.
A&A Global Enterprises Holdings S.A.
KGM Immobilière S.A.
Luxorange, S.à r.l.
Lux LN S.A.
Lux LN S.A.
Dimensional Stone International S.A. (D.S.I.)
Bomdia S.A.
S&C Location
Erikem Luxembourg S.A.
Tosca Marine S.A.
Tosca Marine S.A.
Redai Holding S.A.
Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A.
Auxiliaire Générale d’Entreprises S.A.
Euroline Finance S.A.
Happy Fly and Shipping S.A.
Happy Fly and Shipping S.A.
Deksa S.A.
Leva Marine S.A.
Leva Marine S.A.
Luan Maritime S.A.
Luan Maritime S.A.
Supinvest S.A.
Supinvest S.A.
Supinvest S.A.
Supinvest S.A.
Arbeco Holding S.A.
Arbeco Holding S.A.
Evisa Participations, S.à r.l.
Classic Marine S.A.
Classic Marine S.A.
Blue Tree, S.à r.l.
Lubeda Holding S.A.
Lubeda Holding S.A.
New Frontier Charter S.A.
New Frontier Charter S.A.
Globesoft International, S.à r.l.
Crux S.A.
Crux S.A.
Crux S.A.
Crossroads S.A.
Artim International S.A.
Spidolswäscherei
Cofial S.A.
Cofial S.A.
Xpert, S.à r.l.
La Signora d’Oro, S.à r.l.
Cosmopolitan Assets S.A.
Treulux II Deutsch-Luxemburgische Revision & Treuhand S.A.
Pin S.A.
MSEOF Finance, S.à r.l.
ABN AMRO Alternative Investments
Toniek
Fitair Luxembourg S.A.