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50257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1048

19 octobre 2004

S O M M A I R E

2 Motion S.A. de Participations, Echternach. . . . . .

50282

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50301

5 C Systems Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50285

Côte d’Azur Investments S.A., Luxembourg. . . . . 

50288

5 C Systems Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

50287

Credit Suisse Prime Select Trust Advisory Com-

Adamo ed Eva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

50273

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50303

Albael S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50299

Credit Suisse Prime Select Trust Advisory Com-

Albael S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50299

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50303

Allgemeine  Deutsche  Direktbank  International 

Crown Science International S.A., Luxembourg. . 

50300

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50289

Cyber Beach, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

50266

Aludra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50278

DALI T.E.C, DALI Talents-Events-Creation, S.à r.l.,

Aludra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50278

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50269

Anasco Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .

50298

DALI T.E.C, DALI Talents-Events-Creation, S.à r.l.,

Andrea Doria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

50268

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50269

Anville Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

50299

Dexia Equities L, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50263

Apollonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50264

Edimag S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

50274

Apollonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50265

(Les) Etangs de l’Abbaye S.A.H., Luxembourg . . . 

50264

Bambi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50300

Eucico S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50290

Bankgesellschaft Berlin International S.A., Luxem-

Euro Properties Comfort S.A., Luxembourg. . . . . 

50288

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50302

Europe Tool Company S.A., Schouweiler . . . . . . . 

50295

Bio-Tech International S.A.H., Luxembourg  . . . . .

50300

Europe Tool Company S.A., Schouweiler . . . . . . . 

50297

Bio-Tech International S.A.H., Luxembourg  . . . . .

50300

F. & G. Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50282

Blessings International Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

50279

Faraco S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50265

Blessings International Holding S.A., Luxembourg

50279

Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

50301

Break Café S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50290

Gerthoma Number Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50280

Bureau   Immobilier   Léa   Kappweiler,   S.à r.l., 

Gerthoma Number Two S.A., Luxembourg . . . . . 

50280

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50270

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Bureau   Immobilier   Léa   Kappweiler,   S.à r.l., 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50302

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50270

Grenouille S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50268

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

50301

Groupement d’intérêt économique pour la réalisa-

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

50301

tion d’actifs immobiliers du groupe ARBED, Lu-

Central  Investment  Group Holding  S.A.,  Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50279

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50259

Harcos Gestion Immobilière S.A., Luxembourg . . 

50303

Centre Canadien de Synchrothérapie (Europe) S.A.,

Harcos Gestion Immobilière S.A., Luxembourg . . 

50303

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50291

Hocama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50289

Centre Canadien de Synchrothérapie (Europe) S.A.,

HY-Lights, S.à r.l., Helmsange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

50294

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50291

Immopro A. Feidt, S.à r.l., Christnach . . . . . . . . . . 

50260

Centre Canadien de Synchrothérapie (Europe) S.A.,

Immopro A. Feidt, S.à r.l., Christnach . . . . . . . . . . 

50260

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50291

Immorom S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50261

Citeg S.A., Wecker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50261

Immover S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50281

Compagnie Sud Express S.A., Rombach . . . . . . . . .

50260

Immover S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50281

Compass Investment Company II, S.à r.l., Luxem-

Investomec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

50290

50258

M.D. CONSULTANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 90.940. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 juin 2004, tenue au siège de la société

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 juin 2004:
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Michel Scarbonchi, député au Parlement Européen, né

à Casablanca (Maroc), le 24 juillet 1950, demeurant à F-78360 Montesson, 11, avenue Alfred de Musset, son mandat
expirant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02391. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067164.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

LOGILUX IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 3, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 70.223. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02854, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(067015.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Kensalys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50304

Société Générale de Participations Agro-Alimen-

Kensalys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50304

taires S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50289

Kensalys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50304

Sofider S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50293

Link Consult S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50261

Star Music S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50300

Logilux Immobilier, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

50258

Starwood Capital European, S.à r.l., Luxembourg.

50302

Lucky Lux Consulting, GmbH, Luxembourg . . . . . 

50282

Starwood Capital UK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

50302

M.D. Consultant S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

50258

Starwood Germany, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

50301

Marthe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50267

Terrenus S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50280

Marthe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50268

Tocqueville Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

50293

Masofema Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

50291

Tocqueville Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

50293

Mastergaming.TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50283

Tondam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50261

Mastergaming.TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

50285

Transcontinentale d’Investissements S.A.  . . . . . . .

50273

Menuiserie Hilger, S.à r.l., Manternach. . . . . . . . . . 

50282

Transcontinentale d’Investissements S.A., Luxem- 

MIP, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50259

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50273

MIP, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50260

Valemar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50293

Nightlife Star, A.s.b.l., Canach. . . . . . . . . . . . . . . . . 

50270

Valemar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50293

Rocagest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

50263

Value in Action Holding 2001 S.C.A., Luxembourg

50297

Sage Tankschiffahrt, GmbH, Wasserbillig . . . . . . . 

50280

Value in Action Holding 2001 S.C.A., Luxembourg

50297

Santander  Central  Hispano  Asset  Management 

Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg  . . . .

50292

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

50297

Value in Action Holding S.C.A., Luxembourg  . . . .

50292

SCG STE Maurice 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

50302

Vendis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50298

Scan Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

50278

Vendis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50298

Scan Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

50278

Vessel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50289

Segemil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50292

Video Travel International, S.à r.l., Luxembourg. .

50281

Segemil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50292

Vietnam Investissements S.A., Luxembourg . . . . .

50265

Seizinvest S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50272

Viking Management Group S.A.H., Luxembourg  .

50298

Seizinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50272

Viking Management Group S.A.H., Luxembourg  .

50298

Sems Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

50277

Vitrolux, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50281

SHINE  S.A.H.,  Ska  Holding  Invest  Entreprise, 

VTT Finance &amp; Participations S.A., Luxembourg  .

50280

Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50282

Waldeck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50290

Société de Gestion de Léopard Fund S.A., Luxem-

West Midlands Corporation S.A., Luxembourg . . .

50267

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50299

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

50259

CENTRAL INVESTMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.624. 

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

<i>er

<i> juin à Luxembourg

Le conseil a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société avec effet au 1

er

 mars 2004 d’anciennement

32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg à maintenant 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066558.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

MIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koener.

R. C. Luxembourg B 96.515. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet. 
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Stein, imprimeur, demeurant à L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koener.
2.- La société anonyme SKR MANAGEMENT HOLDING S.A., avec siège social à L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koe-

ner, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 49.897, ici représentée par deux

de ses administrateurs, à savoir:

1) Monsieur Jean Stein, prénommé, 
2) Madame Margot Jung, épouse de Monsieur Jean Stein, femme au foyer, demeurant à L-8387 Koerich, 1, rue Mathias

Koener.

3) Monsieur Daniel Kasel, imprimeur, demeurant à L-7570 Mersch, 69-73, rue Nic. Welter,
ici représenté par Monsieur Jean Stein, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 23 juillet

2004,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée,

agissant en leur qualité d’associés de la société à responsabilité limitée MIP, S.à r.l., avec siège social à L-9122 Schieren,

Zone Industrielle, 19, rue de la Gare,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 96.515, 
au capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune, qui sont réparties comme suit: 

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 février 1997, publié au Mé-

morial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 291 du 11 juin 1997, et dont les statuts ont été modifiés comme
suit:

- suivant cession de parts sociales sous seing privé du 21 novembre 2000, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 396 du 30 mai 2001;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 414 du 14 mars 2002.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les réso-

lutions suivantes qu’ils ont pris:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Schieren à Koerich
La nouvelle adresse est fixée à L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koener.

CENTRAL INVESTMENT GROUP HOLDING S.A.
Signature

1.- M. Jean Stein, imprimeur, demeurant à L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koener,

 soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- M. Daniel Kasel, imprimeur, demeurant à L-7570 Mersch, 69-73, rue Nic.Welter,

 soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

3.- La société anonyme SKR MANAGEMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-8387 Koerich, 1, rue

Mathias Koener,

 huit cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850

Total: mille parts sociales

1.000

50260

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 5. Le siège social est établi à Koerich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Stein, M. Jung, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 juillet 2004, vol. 358, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(902742.3/201/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2004.

MIP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Koerich, 1, rue Mathias Koener.

R. C. Luxembourg B 96.515. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902743.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2004.

IMMOPRO A. FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach.

R. C. Diekirch B 4.383. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AP02262, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902767.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2004.

IMMOPRO A. FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach.

R. C. Diekirch B 4.383. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT02023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902768.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2004.

COMPAGNIE SUD EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 4B, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 2.927. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 9 août 2004, réf. DSO-AT00070, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rombach, le 13 août 2004.

(902781.3/1067/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2004.

Echternach, le 6 août 2004.

H. Beck.

Echternach, le 6 août 2004.

H. Beck.

Signature.

Signature.

SOFIROM, S.à r.l.
Signature

50261

LINK CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Diekirch B 5.775. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 août 2004, réf. DSO-AT00091, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 13 août 2004.

(902782.3/1067/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2004.

IMMOROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.541. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 août 2004, réf. DSO-AT00092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rombach, le 13 août 2004.

(902783.3/1067/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2004.

TONDAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 37.370. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2003, le siège social a été transféré du 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Les mandats des Administrateurs Messieurs Jean Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann ont été renouvelés pour

une durée de 6 ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 20 octobre 2003.
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.115 a été

nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mademoiselle Isabelle Arend, démissionnaire. Le mandat du
nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.

C. S. Luxembourg B 63.115.

Luxembourg, le 3 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065744.3/1017/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

CITEG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

H. R. Luxemburg B 81.124. 

Im Jahre zwei tausend vier, den zwei und zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft CITEG S.A., mit

Sitz in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 81.124).

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 20. Fe-

bruar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 893 vom 18. Oktober 2001,

deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 9. Fe-

bruar 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 421 vom 21. April 2004.

SOFIROM, S.à. r.l.
Signature

SOFIROM, S.à r.l.
Signature

<i>Pour TONDAM S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

50262

Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Sylvie Maiezza, Privatbeamtin, wohnhaft in Amnéville (Frankreich).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Nathalie Chiariada, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Dirk Hartmann, Kaufmann, wohnhaft in Konz (Deutschland).
Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende bittet den Notar um folgende Feststel-

lung:

A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1.- Umtausch der 1.000 Aktien mit einem Nominalwert von 35,- EUR gegen 3.500 Aktien mit einem Nominalwert

von 10,- EUR.

2.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 65.000,- EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 35.000,- EUR auf

100.000,- EUR zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 6.500 neuen Aktien von je 10,- EUR, welche dieselben
Rechte und Vorteile besitzen, wie die bereits bestehenden Aktien.

3.- Zeichnung und volle Einzahlung der neuen Aktien.
4.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 4 der Satzung.
5.- Verschiedenes.
B) Dass die Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die

Anzahl ihrer Aktien sind in der Anwesenheitsliste vermerkt. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird die-
sem Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der offiziellen Eintragung abgelegt.

C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-

senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten. Somit sind keine weiteren Einberufsmitteilungen erfor-
derlich.

D) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die ein tausend (1.000) bestehenden Aktien mit einem Nominalwert von je fünf

und dreissig Euro (35,- EUR) gegen drei tausend fünf hundert (3.500) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro
(10,- EUR) umzutauschen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um fünf und sechzig tausend Euro (65.000,- EUR) zu er-

höhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünf und dreissig tausend Euro (35.000,- EUR) auf ein hundert tausend
Euro (100.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von sechs tausend fünf hundert (6.500) neuen Aktien
von je zehn Euro (10,- EUR), mittels Einbringen in die Gesellschaft durch die Aktieninhaber, im Verhältnis der bisherigen
Beteiligung am Kapital, von Reserven in Höhe von fünf und sechzig tausend Euro (65.000,- EUR).

Das Bestehen dieser Reserven wurde dem amtierenden Notar mittels Buchführungsbelegen nachgewiesen, welcher

dies ausdrücklich bestätigt.

Dem Verwaltungsrat werden alle Vollmachten erteilt die notwendigen Umbuchungen vorzunehmen.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung den er-

sten Absatz von Artikel vier (4) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. (erster Absatz) Das Gesellschaftskapital beträgt ein hundert tausend Euro (100.000,- EUR) und ist einge-

teilt in zehn tausend (10.000) Aktien von jeweils zehn Euro (10,- EUR)».

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa ein tausend Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Maiezza, N. Chiariada, D. Hartmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066194.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

Junglinster, den 10. August 2004.

J. Seckler.

50263

ROCAGEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 52.251. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 5 août 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 5 août 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 5 août 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 5 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01840. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065839.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

DEXIA EQUITIES L, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.449. 

Suite à la cooptation de Monsieur Philippe Jouard en date du 16 juin 2004 en remplacement de Monsieur François

Pauly, administrateur démissionnaire en date du 14 juin 2004, suite à la cooptation de Monsieur Emmanuel Jennes en
date du 16 juin 2004 en remplacement de Monsieur Joseph Bosch, administrateur démissionnaire en date du 15 juin
2004 et suite à la cooptation de Monsieur Wim Vermeir en date du 16 juin 2004 en remplacement de Monsieur Domi-
nique Mandelier, administrateur démissionnaire en date du 15 juin 2004, le Conseil d’Administration se compose comme
suit:

- M. Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route

d’Esch, L-2953 Luxembourg

- DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représentée par Monsieur Hugo Lasat et Monsieur Jean-Yves

Maldague, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- M. Emmanuel Jennes, Product Manager, DEXIA ASSET MANAGEMENT, 180, rue Royale, B-1000 Bruxelles
- M. Philippe Jouard, Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg

- M. Daniel Kuffer, Directeur adjoint, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg

- M. Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg

- M. Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
- M. Bernard Mommens, Directeur, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
- M. Wim Vermeir, Global Head of Equity Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT, 180, rue Royale, B-1000

Bruxelles. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00955. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065683.3/1126/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

<i>Pour ROCAGEST
Société Anonyme Holding
Signature

<i>Pour DEXIA EQUITIES L SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

50264

LES ETANGS DE L’ABBAYE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 45.610. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 4 août 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 4 août 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 4 août 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 4 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065844.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

APOLLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.709. 

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2004

L’assemblée générale à l’unanimité des membres présents et représentés nomme administrateurs les personnes sui-

vantes:

- Monsieur Christian Billon, réviseur d’entreprises, 23 décembre 1951 à Paris (F), demeurant à 16, rue d’Orange, L-

2267 Luxembourg;

- Madame Pauline Dostert, en religion Soeur Mutien-Marie, institutrice en pédagogie curative, née le 10 avril 1943 à

Kayl, demeurant à 74, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;

- Madame Lucy Dupong, avocat, née le 30 juin 1952 à Luxembourg, demeurant à 51, rue Albert 1

er

, L-1117 Luxem-

bourg;

- Madame Paulette Feller, en religion Soeur Marie-Paule, aide-soignante, née le 24 août 1951 à Luxembourg, demeu-

rant à 24, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Léa Geib, en religion Soeur Clarissa, médecin spécialiste, née le 6 novembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant à 24, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, économiste, née le 16 mars 1936 à Berbourg, demeurant

à 24, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Romain Mauer, juriste, né le 6 mars 1958 à Luxembourg, demeurant à 39, rue Auguste Neyen, L-2233

Luxembourg;

- Madame Agnes Norta, en religion Soeur Lidwina, diététicienne, née le 10 novembre 1941 à Pruem (D), demeurant

3, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

- Madame Viviane Schaaf, économiste, née le 15 mai 1968 à Esch-sur-Alzette, demeurant 41, rue Théodore Eberhard,

L-1451 Luxembourg

- Madame Nella Willems, en religion Soeur Gabrielle-Marie, infirmière, née le 25 octobre 1931 à Pellingen (D), de-

meurant 18, rue de l’Hôpital à L-9244 Diekirch.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2007 appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice 2006.

PracewaterhouseCooper, S.à r.l. (400, route d’Esch L-1471 Luxembourg) est nommée aux fonctions de commissaire

aux comptes et sa mission prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2007 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2006.

<i>Pour LES ETANGS DE L’ABBAYE
Société Anonyme Holding
Signature

50265

Luxembourg, le 10 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02301. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065749.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

APOLLONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.709. 

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 9 juin 2004 a autorisé le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs.

En vertu de cette autorisation, le conseil d’administration dans sa réunion du 13 juillet 2004 a décidé de déléguer la

gestion journalière aux administrateurs suivants:

- Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, administrateur, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Romain Mauer, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Les actes se rapportant à la gestion journalière sont valablement signés par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs-délégués.

Luxembourg, le 10 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02305. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065751.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

FARACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 5.382. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société FARACO S.A., tenue au siège social en date du 11 mai 2004,

que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clôturant au 31
décembre 2003.

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2003.

3. Le bénéfice de l’année 2003 s’élève à EUR 37.791,14 que les actionnaires décident d’affecter avec les bénéfices

reportés des années antérieures de EUR 264.735,75 comme suit:

4. Les administrateurs, Monsieur Georges Schwall et Monsieur Eugène Christophory furent révoqués. Décharge plei-

ne et entière leur a été accordé.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08701. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065942.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

VIETNAM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.616. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00401, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(066935.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

<i>Pour APOLLONIA S.A.
Par mandat
Signature

<i>Pour APOLLONIA S.A.
Par mandat
Signature

- Distribution d’un dividende brut: . . . . . . . . . . . . . . . . .

 7.500,00 EUR

- Réserve impôt fortune:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5.975,00 EUR

- Report à nouveau:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  289.051,89 EUR

FARACO S.A. 
Signature

50266

CYBER BEACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 97.089. 

L’an deux mil quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1368

Luxembourg, 32, rue du Curé,

ici représentée par INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands), en sa qualité d’administrateur-délégué ayant pouvoir d’engager la société
par sa seule signature pour laquelle agit et stipule son Directeur, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant
à Belvaux, 

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2003, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 novembre 2003, numéro 13.506 de son répertoire.

2.- Monsieur Paulo Carlos Domingues, employé privé, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, 97, rue Dicks.
Lequel comparant sub 1.- déclare être, suite à une cession de parts sous seing privé, le seul associé de la société à

responsabilité limitée CYBER BEACH, S.à r.l., avec siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, Centre Mercure 12, rue de
l’Alzette, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 97.089,

constituée par acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 novembre

2003, publié au Mémorial C en 2003, page 64632.

Le comparant sub 1.- déclare que la société MIRA GROUP S.A., a cédé ses cinquante parts sociales (50) qu’elle dé-

tenait dans la société CYBER BEACH, S.à r.l., prédite, à la société PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING
S.A., préqualifiée, suivant convention du 30 décembre 2003, dûment enregistrée à Luxembourg, en date du 1

er

 juillet

2004.

Monsieur Paulo Carlos Domingues, prénommé, et Monsieur Yaghma Abdolhossein, employé privé, né le 25 août

1980 à Téhéran (Iran), demeurant à L-3650 à Kayl, 26, Grand-rue déclarent accepter la susdite cession de parts en leur
qualité de gérants.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’associé décide de modifier l’article 7 des statuts comme suit:
«Les cent parts sociales sont toutes détenues par la société PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A.

ayant son siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social et donne à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, toutes transactions immobilières, la promotion im-

mobilière ainsi que l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles, de services à la construction et toutes prestations
de services s’y rapportant directement ou indirectement tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i> Troisième résolution

L’associé unique décide le remplacement du gérant administratif et du gérant technique, à savoir, Monsieur Paulo Car-

los Domingues Carmo et Monsieur Yaghma Abdolhossein. Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice
de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i> Quatrième résolution

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Yaghma Faramaz, employé privé, né le 24 octobre 1949 à Rosht (Iran), demeurant à L-3650 à Kayl, 26,

Grand-rue.

Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Yaghma Abdolhossein, employé privé, né le 25 août 1980 à Téhéran (Iran), demeurant à L-3650 à Kayl, 26,

Grand-rue.

La société sera valablement engagée par la signature isolée du gérant technique.

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signés avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Mousel, P. C. Domingues, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, vol. 144S, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065770.3/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

Senningerberg, le 15 juillet 2004.

P. Bettingen.

50267

WEST MIDLANDS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 56.540. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 22 juillet 2004 à 10.00 heures

L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 12 mars 2001.

L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes à partir du 12

mars 2001.

Sont renommés Administrateurs:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg; 
M. Federigo Cannizzaro, Directeur de société, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 7, Val Sainte-Croix.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065963.3/536/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

MARTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.725. 

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2004

L’assemblée générale à l’unanimité des membres présents et représentés nomme administrateurs les personnes sui-

vantes:

- Madame Claudine Draut, en religion Soeur Claudine, institutrice, née le 2 août 1950 à Pétange, demeurant 18, rue

des Franciscains, L-4125 Esch-sur-Alzette;

- Madame Marie Knepper, en religion Soeur Marie-Eugénie, économiste, née le 16 mars 1936 à Berbourg, demeurant

à 24, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Agnes Maas, en religion Soeur Agnes, infirmière, née le 17 janvier 1937 à Irrel (D), demeurant à 24, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Romain Mauer, juriste, né le 6 mars 1958 à Luxembourg, demeurant à 39, rue Auguste Neyen, L-2233

Luxembourg;

- Madame Agnes Norta, en religion Soeur Lidwina, diététicienne, née le 10 novembre 1941 à Pruem (D), demeurant

3, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;

- Monsieur Nicolas Simon, employé privé, né le 24 août 1942 à Diekirch, demeurant à 32, rue de Remich, L-5250

Sandweiler;

- Madame Nella Willems, en religion Soeur Gabrielle-Marie, infirmière, née le 25 octobre 1931 à Pellingen (D), de-

meurant 18, rue de l’Hôpital à L-9244 Diekirch.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2007 appelée à statuer sur les comptes

de l’exercice 2006.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (400, route d’Esch L-1471 Luxembourg) est nommée aux fonctions de commissaire

aux comptes et sa mission prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2007 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice 2006.

Ayant été informée par le conseil d’administration de la perte de plus des trois quart du capital social au 31 décembre

2003, l’assemblée générale des actionnaires décide à l’unanimité des voix des actionnaires que la société continuera ses
activités.

Luxembourg, le 10 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02312. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065754.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour MARTHE S.A.
Par mandat
Signature

50268

MARTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.725. 

L’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 9 juin 2004 a autorisé le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs.

En vertu de cette autorisation, le conseil d’administration dans sa réunion du 27 juillet 2004 a décidé de déléguer la

gestion journalière à l’administrateur suivant:

- Monsieur Nicolas Simon, administrateur, demeurant à Sandweiler.
Les actes se rapportant à la gestion journalière sont valablement signés par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

Luxembourg, le 10 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02314. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065756.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

GRENOUILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.588. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue au siège social le 21 juin 2004 à 15.00 heures

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes de la Société

jusqu’à ce jour.

L’Assemblée décide de nommer les nouveaux Administrateurs suivants:
- M. Carl Speecke, né le 5 mars 1964 à Coutrai en Belgique,
- M. Koen Van Baren, né le 30 avril 1959 à Woerden en Hollande,
- M. Benoît Nasr, né le 26 mai 1975 à Charleroi en Belgique, tous trois avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

L’Assemblée décide de nommer le nouveau Commissaire aux compte suivant:
ELPERS&amp;CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. avec siège social au 11, boulevard du Prince Henri, à L-1724

Luxembourg;

Le mandat des nouveaux Administrateurs et du nouveau Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assem-

blée Générale Annuelle qui se tiendra en 2010.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 27, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

L’Assemblée prend bonne note de la décision prise par le conseil d’Administration en date du 18 mars 2004, décidant

sur la co-optation de Jean-Marc Debaty en tant qu’Administrateur et décide à l’unanimité de ratifier sa co-optation.

Luxembourg, le 21 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01707. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065976.3/536/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

ANDREA DORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.624. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 février 2004, actée sous le n

o

 61

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066844.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

<i>Pour MARTHE S.A.
Par mandat
Signature

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

J. Delvaux
<i>Notaire

50269

DALI T.E.C, DALI TALENTS-EVENTS-CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 100.898. 

<i>Convention de cession des parts

Par la présente, il est conclu que:
Mlle Véronique Thérèse Myriam Danese, née à Seraing, le 4 décembre 1980, demeurant à 21a, rue Général Patton

L-2317 Howald;

cède 250 parts de la société DALI TALENTS-EVENTS-CREATION S.à r.l. ayant son siège social à 27a, rue Benjamin

Franklin L-1540;

à Mlle Eliane Paulette Bernard, née à Ettelbrück, le 10 juillet 1975, demeurant à 12, rue Hondsbreck L-5835 Alzingen.

Fait à Luxembourg, le 8 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02370. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065983.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

DALI T.E.C, DALI TALENTS-EVENTS-CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12 500 EUR

Siège social: L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 100.898. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des Associés tenue à Luxembourg

<i> en date du 10 août 2004 au siège social de la Société

<i>Bureau

La séance est ouverte à 8 heures sous la présidence de Victor Lima.
Le Président désigne comme Secrétaire Sophie Machado. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Eliane Bernard.

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les associés dont les nom, prénom, profession, domicile ou les dénominations et sièges

sociaux, ainsi que le nombre de titres de chacun d’eux sont repris dans la liste de présence ci-annexée. Cette liste de
présence est arrêtée et signée par les membres du Bureau. La liste de présence ainsi que les procurations mentionnées
dans cette liste demeureront ci-annexées après avoir été signée ne varietur par les membres du Bureau. 

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le Secrétaire d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Démission d’une gérante administrative et nomination d’une nouvelle gérante administrative;
2. Certification de la fonction de gérant technique avec cosignature obligatoire;
3. Divers.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les associés sont présents ou représentés à l’assemblée et que l’as-

semblée peut donc délibérer et statuer valablement sur les objets à l’ordre du jour sans qu’il doive être justifié de l’ac-
complissement des formalités relatives aux convocations d’usage.

III. Qu’il résulte de la liste de présences que 500 parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée et que

l’assemblée peut donc délibérer et statuer valablement sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à déli-

bérer sur les objets à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission avec effet immédiat de la gérante administrative Véronique Danese et

décide de nommer en remplacement et en qualité de gérant administratif de la Société avec effet immédiat:

Eliane Paulette Bernard, maître en sociologie, née à Ettelbrück le 10 juillet 1975, demeurant à 12, rue Hondsbreck,

L-5835 Alzingen;

Leur mandat prendra immédiatement fin à l’issue de l’assemblée générale des associés de la Société statuant sur les

comptes annuels de la Société clos au 31 décembre 2004.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée certifie le droit à la cosignature obligatoire du gérant technique, M. Victor Lima.

Victor Lima
<i>Gérant Technique

50270

<i>Troisieme resolution

Plus aucune résolution n’est adoptée par les associés. 
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9 heures. Le Secrétaire lit le procès-verbal et les membres du Bu-

reau et les actionnaires ou mandataires qui en ont exprimé le désir ont signé le procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02330. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065985.2//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

BUREAU IMMOBILIER LEA KAPPWEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 26.419. 

<i>Extrait du procès-verbal d’une décision de la gérante tenue le 20 décembre 2001

<i>Résolution

La gérante, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en Euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, décide de
convertir le capital social de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002 et de

remplacer dans les statuts toutes les références au franc luxembourgeois par des références à l’Euro.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la société est modifié et auront désormais la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre vingt quatorze Euros soixante huit Cents

(12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de douze Euros trois neuf quatre six huit Cents
(12,39468 EUR) chacune.»

(066624.2/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

BUREAU IMMOBILIER LEA KAPPWEILER,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, Résidence Couvent, coin rue du Couvent / rue G. Patton, L-1363 Howald

R. C. Luxembourg B 26.419. 

<i>Transfert de siège social

La gérante décide le transfert du siège social à l’adresse suivante:
Résidence Couvent, coin rue du Couvent / rue Général Patton, L-1363 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 2 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066608.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

NIGHTLIFE STAR, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5411 Canach, 11, rue de Lenningen.

R. C. Luxembourg F 641. 

STATUTS

Les soussignés:
- Thommes Luc, indépendant, résidant 2, rue de l’Hôpital, L-8423 à Steinfort, de nationalité luxembourgeoise;
- Zeimet Nicolas, ouvrier, résidant 30, route de Luxembourg, L-9125 à Schieren, de nationalité luxembourgeoise;
- Reiffer Steve, employé privé, résidant 11, rue de Lenningen, L-5411 à Canach, de nationalité luxembourgeoise;
ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

A.s.b.l. et les dispositions suivantes:

Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée NIGHTLIFE STAR, A.s.bl., association sans but lucratif.

Art. 2. Son siège social est établi à 11, rue de Lenningen, L-5411 à Canach.

Art. 3. L’association a pour objet:

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

L. Kappweiler
<i>La gérante

L. Kappweiler
<i>Gérante

50271

- d’organiser, de gérer et de promouvoir des spectacles publics, manifestations, concerts, réunions, soirées, works-

hops, festivals qui seront de nature à contribuer à la réalisation de son objet;

- de conseiller, soutenir et promouvoir tous artistes nationaux et internationaux du domaine de la musique, dans

leurs créations et projets musicaux et artistiques sous toutes leurs formes, à un niveau national et international, et de
réaliser toutes autres activités ayant une relation avec cet objet;

- de coopérer, gérer ou participer à la gestion de services, institutions ou autres organismes en rapport direct avec

les objets précités.

- la conception, la réalisation et la mise en oeuvre de systèmes d’information et de communication et en général, la

réalisation de tout conseil se rattachant à la mise en oeuvre des technologies d’information et de communication. Elle
pourra notamment créer, pour son propre compte ou pour le compte de tiers tous éléments graphiques, sonores ou
d’animation et élaborer toutes sortes de formats en vue de la création de sites Internet ou Intranet et effectuer toute
prestation technique ou artistique en relation avec ces sites.

Dans la poursuite de sa mission, l’association pourra coopérer avec d’autres associations ou personnes dédiées au

même objectif.

Les recettes de l’association se composent des cotisations des membres, dons, legs, subventions et recettes des ma-

nifestations et activités organisées par elle.

Membres, Cotisation

Art. 4. Est membre de l’association toute personne physique acceptée par la majorité du conseil d’administration et

ayant acquitté sa cotisation annuelle.

Art. 5. L’association est composée de trois membres au moins.

Art. 6. Le montant maxima de la cotisation annuelle est de 250,- EUR

Art. 7. Est réputé démissionnaire tout membre qui n’aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de l’as-

semblée générale ou qui en aura adressé demande écrite au conseil d’administration.

Art. 8. L’exclusion d’un membre pour tout acte causant préjudice moral ou matériel à l’association est proposée par

le conseil d’administration et soumise pour décision à l’assemblée générale.

Conseil d’administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres, dont le pré-

sident, le secrétaire et le trésorier. Ceux-ci sont nommés et révoqués par l’assemblée générale.

Art. 10. La durée du mandat est de deux ans. Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles. En

cas de vacance d’un siège en cours de mandat, le conseil d’administration pourra coopter un administrateur provisoire
dont la nomination devra être mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Il la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 12. Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité des membres est présente.

Art. 13. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des membres présents. Pour éviter

le cas de parité des voix le conseil d’administration doit toujours avoir un nombre inégal de membres.

Art. 14. En cas d’empêchement du président, la présidence du conseil d’administration est assumée par un autre

membre désigné à la majorité par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation écrite du président et/ou du secrétaire.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale se compose de tous les membres ayant dûment acquitté leur cotisation annuelle. Seuls

ceux-ci disposent du droit de vote. Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire
ayant lui-même droit de vote moyennant une procuration écrite sans qu’il soit cependant permis à un mandataire de
représenter plus d’un membre.

Art. 17. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an avant le 1

er

 avril pour l’approbation des comptes,

de l’exercice en cours et du budget de l’exercice suivant.

Art. 18. Elle est convoquée par le conseil d’administration par simple lettre adressée à chaque membre au moins 8

jours avant la date. Cette convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée générale et est signée par le président et
le secrétaire.

Art. 19. Elle est présidée par le président du conseil d’administration ou par un autre membre du conseil d’adminis-

tration ayant décidé majoritairement.

L’assemblée générale statue sur:
- les modifications des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
- le rapport d’activités et le budget de l’année écoulée,
- le montant de la cotisation,
- la dissolution volontaire de l’association,
- l’exclusion des membres.

Art. 20. Les statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale si:

50272

- leur objet est spécialement indiqué dans la convocation,
- l’assemblée générale réunit les deux tiers des membres,
- les modifications sont adoptées par les deux tiers des membres présents.
Pour le cas où ces conditions ne seraient pas réunies, il est renvoyé à l’article 8 de la loi sur les A.s.b.l. et fondations

sans but lucratif.

Art. 21. Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

écrite.

Comptes, Budget, Dissolution

Art. 22. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se clôture le 31 décembre.

Art. 23. Le budget de l’année écoulée est préparé par le trésorier, contrôlé par deux réviseurs de trésorerie, nom-

mées par l’assemblée générale, et soumis pour approbation à l’assemblée générale.

Art. 24. En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fait fonction de liquidateur et

indique l’affectation à donner à l’excédent éventuel. Ce dernier aura une affectation se rapprochant autant que possible
de l’objet social de l’association.

Art. 25. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

A.s.bl.

<i>Première résolution

Lors de la présente réunion constitutive, le conseil d’administration suivant a été constitué:
Thommes Luc, président;
Zeimet Nicolas, délégué du président;
Reiffer Steve, secrétaire &amp; trésorier;

Fait à Luxembourg le 3 août 2004.
Suivent les signatures des membres fondateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01968. – Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065827.3/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

SEIZINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 91.688. 

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004 le siège

social de la société SEIZINVEST S.A. établi en ses bureaux, 3b, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le
contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 23 janvier 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066669.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

SEIZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.688. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourg

La séance est ouverte à 10.35 heures.
Sont présents:
- Monsieur Guy Glesener, Administrateur.
- Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur.
- Monsieur Etienne Gillet, Administrateur

<i>Ordre du jour

- fixation du siège social

<i>Résolution unique

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.40 heures.

L. Thommes / S. Reiffer / N. Zeimet
<i>Président / <i>Secrétaire &amp; Trésorier / <i>Délégué de Président

Pour copie conforme
M.

e

 D. Martin

G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

50273

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066668.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

TRANSCONTINENTALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 85.945. 

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004 le siège

social de la société TRANSCONTINENTALE D’INVESTISSEMENTS S.A. établi en ses bureaux, 3b, Boulevard du Prince
Henri à Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 23 janvier 2002.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066673.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

TRANSCONTINENTALE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.945. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourg

La séance est ouverte à 10.30 heures.
Sont présents:
- Monsieur Guy Glesener, Administrateur.
- Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur.
- Monsieur Etienne Gillet, Administrateur.

<i>Ordre du jour

- fixation du siège social.

<i>Résolution unique

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.35 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066671.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

ADAMO ED EVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 20, rue St. Ulric.

R. C. Luxembourg B 74.047. 

<i>Décision des associés en date du 30 juillet 2004

<i>Ordre du Jour

- Transfert du siège social de la société

<i>Décision

Les associés décident:
- de transférer le siège social de la société, avec effet immédiat, au 20, rue St. Ulric, L-2651 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

E. Ferranti / F. Biscarini

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02717. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(066875.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour copie conforme
M.

e

 D. Martin

G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

50274

EDIMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 102.290. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 A été tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une société constituée selon le droit français,

sous la dénomination de GROUPE EUROPEEN DU LIVRE S.A., ayant son siège social à F-57155 Marly (Moselle), 58,
Clos des Acacias, avec un capital de cent vingt-trois mille neuf cent sept euros (

€ 123.907,-), représenté par sept mille

neuf cent quatre-vingt-quatorze (7.994) actions d’une valeur nominale de quinze euros cinquante cents (

€ 15,50) cha-

cune.

 La société est inscrite auprès du R.C.S. de Metz sous le numéro TI 414.018.903 et a été constituée en date du 8

octobre 1997.

 L’assemblée a été ouverte et présidée par Monsieur Eric Esch, gérant de société, demeurant à Marly (Moselle) (Fran-

ce).

 Le président a nommé comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

 L’assemblée a nommé comme scrutateur Madame Sandrine Lapsien, gérante de société, demeurant à Marly (Moselle)

(France).

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1) Transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg.
 2) Adoption de la forme d’une société anonyme régie par le droit luxembourgeois.
 3) Changement de la dénomination sociale de la société de GROUPE EUROPEEN DU LIVRE S.A. en EDIMAG S.A.
 4) Réduction du capital social à concurrence de quatre-vingt-neuf mille douze euros (

€ 89.012,-) pour le ramener de

son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent sept euros (

€ 123.907,-) à trente-quatre mille huit cent quatre-

vingt-quinze euros (

€ 34.895,-) par absorption partielle des pertes reportées et des pertes ajustées de la société.

 5) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
 6) Refonte des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec le droit luxembourgeois, et notamment

la modification de l’objet social ainsi que de toute autre modification:

 L’objet social sera établi comme suit:
 «La société a pour objet au Luxembourg et dans tous pays:
 a) toutes activités, sous toutes ses formes et notamment de commissionnaire, se rapportant à l’imprimerie, à l’édition

de livres, plaquettes, brochures, imprimés publicitaires, catalogues, etc..., à la reprographie, à la gravure et à la photo-
composition,

 b) le négoce des articles de la branche,
 c) la régie publicitaire et l’exploitation d’une maison d’édition,
 d) la prise de participations au Luxembourg et à l’étranger.
 La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de

création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

 La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobiliè-

res ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation
et le développement.»

 7) Approbation du rapport établi en date du 20 juillet 2004 par le réviseur d’entreprises LUX-AUDIT REVISION, S.à

r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

 8) Nomination du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et détermination de la durée de leur man-

dat.

 9) Fixation du siège social réel et statutaire à L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l’Alzette.
 10) Fixation de la date de la tenue de l’assemblée générale statutaire au troisième mercredi du mois de juin à 10:00

heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

 11) Fixation de l’année sociale: elle commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 12) Divers.
 II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

 Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
 III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

 V.- L’assemblée reconnaît en outre que les documents suivants lui ont été soumis:

50275

 - une copie de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2004 décidant le transfert de la société au Luxem-

bourg,

 - un extrait du Registre du Commerce et des Sociétés de Metz (France) du 15 juillet 2004.
 Les prédits documents, après avoir été signés ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire instrumen-

tant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

 VI.- Le Président déclare que:
 La société souhaite établir son siège social statutaire au Luxembourg. Ainsi qu’il en ressort des résolutions prises par

les actionnaires lors de la prédite assemblée générale extraordinaire tenue en date du 19 juillet 2004, il a été décidé à
l’unanimité de transférer le siège social statutaire de la société au Luxembourg et d’authentifier cette résolution confor-
mément aux formalités du droit luxembourgeois.

 Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de

la société GROUPE EUROPEEN DU LIVRE S.A., avec siège social à F-57155 Marly (Moselle), 58, Clos des Acacias, à L-
4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l’Alzette, et déclare que la société a par conséquent adopté la nationalité luxembour-
geoise.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide d’adopter la forme d’une société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois. Par con-

séquent, les décisions suivantes sont prises conformément au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de GROUPE EUROPEEN DU LIVRE S.A., en

EDIMAG S.A.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-neuf mille douze euros (

€ 89.012,-)

pour le ramener de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent sept euros (

€ 123.907,-) à trente-quatre mille

huit cent quatre-vingt-quinze euros (

€ 34.895,-) par absorption partielle des pertes reportées et des pertes ajustées de

la société.

 Ces pertes ressortent du rapport établi en date du 20 juillet 2004 par le réviseur d’entreprises LUX-AUDIT REVI-

SION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, lequel, après avoir été paraphé ne varietur par
le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’objet social, de restructurer les statuts de la société pour les rendre con-

formes au droit luxembourgeois et la teneur des statuts est désormais la suivante:

 «Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EDIMAG S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

 La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg et dans tous pays:
 a) toutes activités, sous toutes ses formes et notamment de commissionnaire, se rapportant à l’imprimerie, à l’édition

de livres, plaquettes, brochures, imprimés publicitaires, catalogues, etc..., à la reprographie, à la gravure et à la photo-
composition,

 b) le négoce des articles de la branche,
 c) la régie publicitaire et l’exploitation d’une maison d’édition,
 d) la prise de participations au Luxembourg et à l’étranger.
 La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de

création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.

 La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobiliè-

res ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation
et le développement.

50276

 Titre II.- Capital - Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-quinze euros (

€ 34.895,-), représenté

par sept mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (7.994) actions sans valeur nominale.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
 Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

 Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le troisième mercredi du mois de

juin à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution - Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.»

<i>Dispositions transitoires

 1) Le premier exercice social en cours commencera ce jour et finira le 31 décembre 2004.
 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Septième résolution

 L’assemblée générale approuve le rapport établi en date du 20 juillet 2004 par le réviseur d’entreprises LUX-AUDIT

REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch, conformément à l’article 26-1 de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

50277

 Le prédit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Le rapport contient la conclusion suivante:
 «A notre avis, la valeur de la Société GROUPE EUROPEEN DU LIVRE S.A. est au moins égale à la valeur de ses

capitaux propres, soit 34.895,00 EUR.»

<i>Huitième résolution

 L’assemblée générale prend les décisions et nominations suivantes:
 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2) Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Eric Esch, gérant de société, né à Metz (France) le 19 octobre 1966, demeurant à F-57155 Marly (Mo-

selle), 58, Clos des Acacias.

 b) Madame Sandrine Lapsien, gérante de société, née à Longeville-lès-Metz (France) le 29 février 1968, épouse de

Monsieur Eric Esch, demeurant à F-57155 Marly (Moselle), 58, Clos des Acacias.

 c) La société à responsabilité limitée EDIPRINT, S.à r.l., avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l’Al-

zette, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.557.

 Monsieur Eric Esch, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
 3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 25.797.

 4) Les administrateurs et commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires qui sera tenue en l’an 2010.

<i>Neuvième résolution

 L’assemblée décide de fixer le siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 121, rue de l’Alzette.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à deux mille euros (

€ 2.000,-).

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

 Signé: E. Esch, P. Crea, S. Lapsien, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 juillet 2004, vol. 429, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(067412.3/236/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

SEMS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.428. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 23 avril 2004

- Monsieur Diederich Georges, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 19 mars 1936,

demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, est nommé administrateur de la société, en
remplacement de Monsieur Lanners René, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2007.

- Monsieur de Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Monsieur Pessi Ivo, Monsieur Maraldi Luigi et Mon-

sieur Reis Piero sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est
renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066915.3/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Bascharage, le 12 août 2004.

A. Weber.

Pour extrait sincère et conforme
SEMS INTERNATIONALE S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50278

ALUDRA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.538. 

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004 le siège

social de la société ALUDRA S.A. établi en ses bureaux, 3b, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le contrat
de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 16 décembre 2002.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066679.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

ALUDRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.538. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourg

La séance est ouverte à 10.20 heures.
Sont présents:
- Monsieur Guy Glesener, Administrateur.
- Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur.
- Monsieur Etienne Gillet, Administrateur.

<i>Ordre du jour

- fixation du siège social.

<i>Résolution unique

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.25 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066674.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

SCAN MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.914. 

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004 le siège

social de la société SCAN MARITIME S.A. établi en ses bureaux, 3b, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que
le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066696.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

SCAN MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.914. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourg

La séance est ouverte à 9.05 heures.
Sont présents:
- Monsieur Guy Glesener, Administrateur.
- Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur.
- Monsieur Etienne Gillet, Administrateur.

Pour copie conforme
M.

e

 D. Martin

G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
M.

e

 D. Martin

50279

<i>Ordre du jour

- fixation du siège social.

<i>Résolution unique

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.10 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066695.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 32.885. 

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004 le siège

social de la société BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A. établi en ses bureaux, 3b, Boulevard du Prince Henri
à Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066694.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

BLESSINGS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.885. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourg

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066692.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

GROUPEMENT D’INTERET ECONOMIQUE POUR LA REALISATION D’ACTIFS IMMOBILIERS DU 

GROUPE ARBED

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg C 8. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2004

ad5) Les mandats de tous les gérants sont venus à expiration.
Etant donné qu’il est probable que le groupement sera dissous et mis en liquidation dans les prochains mois, L’As-

semblée Générale, à l’unanimité, renonce à renouveler le mandat de gérant de Monsieur Jean-Paul Hoffmann, nonobs-
tant le fait que les statuts prévoient au moins quatre gérants.

Les mandats des trois autres gérants, à savoir Messieurs Robert Dockendorf, Jacques Nilles et Albert Rinnen sont

reconduites jusqu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se prononcera sur la dissolution du groupement. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067235.3/571/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
M.

e

 D. Martin

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
R. Dockendorf
<i>Président

50280

GERTHOMA NUMBER TWO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.358. 

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliataire, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004 le siège

social de la société GERTHOMA NUMBER TWO S.A., établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxem-
bourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066721.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

GERTHOMA NUMBER TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.358. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourg

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(066719.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

SAGE TANKSCHIFFAHRT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 67.203. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT02038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066820.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

TERRENUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven.

R. C. Luxembourg B 89.503. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT02041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066822.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

VTT FINANCE &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.447. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02645, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2004

(066900.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour copie conforme
Maître D. Martin

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Signature.

Signature.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

50281

VIDEO TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.535. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT02042, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066823.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

VITROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert.

R. C. Luxembourg B 97.027. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT02043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066824.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

IMMOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 44.637. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02262, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02264, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

(066838.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

IMMOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 44.637. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 12 février 2004 que:
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
L’assemblée a pris connaissance des bilans et des comptes des pertes et profits pour les années 2000, 2001 et 2002.
- Il résulte du bilan de l’année 2000 que la société a fait un bénéfice de 6.834,751 euros que nous décidons d’affecter

à la réserve légale et de reporter à l’année suivante.

- Il résulte du bilan de l’année 2001 que la société a fait une perte de 19.503,34 euros que nous décidons de reporter

à l’année suivante.

- Il résulte du bilan de l’année 2002 que la société a fait une perte de 3.041,87 euros que nous décidons de reporter

à l’année suivante.

L’assemblée a donné décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02260. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066841.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

50282

2 MOTION S.A. DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach.

R. C. Luxembourg B 96.059. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066825.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

MENUISERIE HILGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach.

R. C. Luxembourg B 39.210. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT02019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066835.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

F. &amp; G. CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.288. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT02010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066837.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

SHINE S.A.H., SKA HOLDING INVEST ENTREPRISE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 43, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.060. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 août 2004, réf. DSO-AT00069, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 12 août 2004.

(066854.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

LUCKY LUX CONSULTING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 65.584. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02547, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(066861.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

Luxembourg, le 11 août 2004.

<i>Pour LUCKY LUX CONSULTING, G.m.b.H.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

50283

MASTERGAMING.TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 99.697. 

L’an deux mille quatre, le six août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MASTERGAMING.TV S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 2004, publié
au Mémorial C numéro 496 du 12 mai 2004. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Rio Pierre-Yves Dongour, gérant de société, demeurant à

D-53842 Troisdorf, im Feldbruch, 8, 

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Emsix, employé privé, demeurant à L-1651 Luxembourg, 29,

avenue Guillaume.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital social à concurrence de 969.000,00 EUR pour le porter de 31.000,00 EUR à 1.000.000,00

EUR par l’émission de 9.900 actions ordinaires nouvelles sans désignation de valeur nominale.

3) Libération des 9.900 actions nouvelles par l’apport, effectué par l’actionnaire majoritaire, Monsieur Rio Pierre-Yves

Dongour, de la valeur industrielle et commerciale du contenu d’un contrat signé entre Monsieur Dongour et TURTLE
ENTERTAINMENT GmbH, Cologne.

4) Souscription des 9.900 actions nouvelles par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le ca-

pital social, à savoir:  

5) Modification de l’article 3 des statuts.
6) Modification de l’engagement de la société et en conséquence de l’article 6 des statuts.
7) Inclusion des noms commerciaux / enseignes commerciales: e.Sports Television, e.Sports TV, et en conséquence

modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts par l’ajoute d’un nouveau 2

ème

 alinéa, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. (nouveau 2

ème

 alinéa). La société pourra utiliser dans le cadre de son activité tel que défini à l’article 2

des statuts les noms commerciaux /enseignes commerciales suivants: e.Sports Televion, e.Sports TV.»

8) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent soixante-neuf mille Euros

(969.000,00 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,00 EUR) à un million d’Euros
(1.000.000.- EUR) par la création et l’émission de neuf mille neuf cents (9.900) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, à libérer par l’apport, effectué par l’actionnaire majoritaire Monsieur Rio Pierre-Yves Dongour, de la
valeur industrielle et commerciale du contenu d’un contrat signé entre M. Dongour et TURTLE ENTERTAINMENT
GmbH, Cologne, et a souscrire par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Actionnaires

<i>Nombre

<i>Valeur de l’apport

<i>d’actions

<i>attribuée (EUR)

M. Rio Pierre-Yves Dongour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.722

755.820,00

M. Gilles Péré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

48.450,00

M. Jacques Emsix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

48.450,00

M. Christophe Kourdouly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

48.450,00

M. Fabien Zuili . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

495

48.450,00

M. Jens Hilgers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

19.380,00

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.900

969.000,00

50284

<i>Intervention

Est intervenu:
Monsieur Rio Pierre-Yves Dongour, gérant de société, demeurant à D-53842 Troisdorf, im Feldbruch, 8, actionnaire

majoritaire,

lequel comparant a déclaré 
a) faire apport à la société, en libération de l’augmentation de capital de neuf cent soixante-neuf mille Euros (969.00,00

EUR), de la valeur industrielle et commerciale du contenu d’un contrat d’exclusivité pour la diffusion télévisuelle de tous
les Matchs et Events de championnats de jeux vidéos au travers de la ligue internationale Electronic Sports League, re-
présentée par TURTLE ENTERTAINMENT GmbH, signé en date du 1

er

 mai 2004 entre lui, l’apporteur, et TURTLE

ENTERTAINMENT GmbH, lequel contrat est annexé aux présentes et contient la clause «permettant à Monsieur Don-
gour d’apporter son contenu exclusivement à la société MASTERGAMING.TV S.A.»,

b) et voir, en conséquence de cette augmentation de capital les actions nouvellement créées souscrites par les ac-

tionnaires comme suit:  

Sont encore intervenus les autres actionnaires, à savoir:
1.- Monsieur Jacques Emsix, demeurant à L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
2.- Monsieur Gilles Péré, demeurant à F-75019 Paris, 12, Villa Les Buttes Chaumont,
3.- Monsieur Christophe Kourdouly, demeurant à F-75002 Paris, 67, rue d’Argout,
tous les deux ici représentés par Monsieur Jacques Emsix, prénommé, 
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 5 août 2004,
4.- Monsieur Fabien Zuili, demeurant à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I

er

,

5.- Monsieur Jens Hilgers, demeurant à D-Bergisch Gladbach, Immanuel-Kant Strasse 15,
tous les deux ici représentés par Monsieur Rio Pierre-Yves Dongour, prénommé, 
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 5 août 2004,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte,
lesquels ont déclaré souscrire les actions nouvelles dans les proportions indiquées ci-dessous.

Cette libération en nature a fait l’objet d’un rapport de la société INTERAUDIT, société de réviseurs d’entreprises,

avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, en date du 4 août 2004, qui conclut comme suit:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie. 

(signé) E. Kostka.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,00 EUR) représenté par dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de ne pas changer les règles de l’engagement de la société.

<i>Cinquième résolution

 L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts par l’ajoute d’un nouveau 2

ème

 alinéa, qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. (nouveau 2

ème

 alinéa). La société pourra utiliser dans le cadre de son activité tel que défini à l’article 2

des statuts les noms commerciaux /enseignes commerciales suivants: e.Sports Televion, e.Sports TV.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 42.500,00 Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Actionnaires

<i>Nombre

<i>Valeur de l’apport

<i>d’actions

<i>attribuée (EUR)

M. Rio Pierre-Yves Dongour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.722

755.820,00

M. Gilles Péré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495

48.450,00

M. Jacques Emsix. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

495

48.450,00

M. Christophe Kourdouly  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

495

48.450,00

M. Fabien Zuili. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 495

48.450,00

M. Jens Hilgers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198

19.380,00

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.900

969.000,00

50285

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. P. Y. Dongour, M.-P. Thibo, J. Emsix, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, vol. 144S, fol. 76, case 9. – Reçu 9.690 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067422.3/216/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

MASTERGAMING.TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 99.697. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067425.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

5 C SYSTEMS SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 90.504. 

L’an deux mille quatre, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 5 C SYSTEMS SOPARFI

S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde (R.C.S. Luxembourg section B numéro
90.504), constituée sous la dénomination sociale d’IMMOSUR-TRANSACTIONS S.A. suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 122 du 6 février 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 21 août 2003, publié au Mémorial C numéro 998 du 27 septembre 2003, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en 5 C SYSTEMS SOPARFI S.A. et une refonte complète des statuts;

- en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1163 du 6 novembre 2003;
- en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 197 du 17 février 2004;
- en date du 15 mars 2004, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Arsène Kronshagen, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Leuck, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Emmanuel Bic, administrateur de société, demeurant à

Nancy (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rachat par la société de 50 actions au porteur représentant 4,76% de la totalité du capital social, pour le prix de

1.550,- EUR.

2.- Réduction de capital par annulation des 50 actions rachetées pour porter le capital social de son montant actuel

de 32.550,- EUR à 31.000,- EUR.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Augmentation du capital à concurrence de 169.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 200.000,- EUR, par l’augmentation du pair comptable des actions représentatives du capital social sans créer et émet-
tre d’actions nouvelles.

5.- Remplacement des 1.000 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.000 actions d’une valeur

nominale de 200,- EUR chacune.

6.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

7.- Modification de l’article 6 des statuts.
8.- Ajout d’un 3

e

 paragraphe à l’article 8 des statuts.

Luxembourg, le 12 août 2004.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

50286

9.- Remboursement de la somme de 41.500,- EUR, représentant une partie de la prime d’émission versée par l’ac-

tionnaire la société anonyme HARTWELL S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, afin d’affecter
ce montant au compte courant d’associé dudit actionnaire.

10.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une réduction de capital à concurrence de mille cinq cent cinquante euros (1.550,-

EUR), pour le ramener de son montant de trente-deux mille cinq cent cinquante euros (32.550,- EUR) à trente et un
mille euros (31.000,- EUR).

Cette réduction de capital est effectuée, conformément à l’article 49-3(1), a) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, par rachat et annulation de cinquante (50) actions au porteur d’une valeur nominale de trente et un euros
(31,- EUR), pour le prix total de mille cinq cent cinquante euros (1.550,- EUR).

L’assemblée autorise à l’unanimité le conseil d’administration à procéder au rachat des actions ci-dessus visées.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actions restantes décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-neuf

mille euros (169.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux
cent mille euros (200.000,- EUR), par l’augmentation du pair comptable des mille (1.000) actions représentatives du ca-
pital social à deux cents euros (200,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de cent

soixante-neuf mille euros (169.000,- EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
5.1.
 Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Nature des actions
Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un 3

e

 paragraphe à l’article 8 des statuts, ayant la teneur suivante:

«Art. 8. Modification du capital
8.3. En cas de cession ou de transfert d’actions, les actionnaires disposent d’un droit de préemption selon la procé-

dure suivante:

a) L’actionnaire désireux de céder une ou plusieurs actions doit signifier son intention au conseil d’administration de

la société, par envoi d’une lettre recommandée à la poste, adressée au siège social de la société.

Le conseil d’administration portera cette offre de cession à la connaissance de tous les autres actionnaires par lettre

recommandée à la poste, dès réception de la lettre de l’actionnaire cédant.

Si un actionnaire n’exerce pas son droit de préemption au prorata de sa participation dans la société, les actions en

question sont offertes en préemption aux autres actionnaires.

Il sera de la sorte possible aux autres actionnaires de se porter acquéreurs des actions qui font l’objet de l’offre de

cession en question, au prorata de leur participation dans le capital restant de la société.

b) Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’actionnaire cé-

dant et le ou les actionnaire(s) cessionnaires, soit par un expert, désigné de commun accord par l’actionnaire cédant et
le (les) actionnaire(s) acquéreur(s).

En cas de désaccord sur l’expert à nommer, celui-ci sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de et

à Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente.

c) Au cas où plusieurs actionnaires souhaitent se porter acquéreurs des actions faisant l’objet de l’offre de cession de

l’actionnaire cédant, la répartition de ces actions se fera proportionnellement à la quote-part sociale déjà détenue par

50287

ces actionnaires. Si la répartition totale des actions n’est pas réalisable, un tirage au sort, effectué sous le contrôle du
conseil d’administration, répartira le solde du nombre des actions non divisible par le nombre des actionnaires acqué-
reurs.

d) Il sera en tout état de cause convoqué une assemblée générale extraordinaire si dans les soixante (60) jours de

l’envoi de la lettre par le conseil d’administration aux actionnaires portant à leur connaissance l’offre de cession de cer-
taines actions, aucun actionnaire n’a manifesté son intention d’acquérir ces actions. Lors de cette assemblée, l’action-
naire cédant désigne le tiers acquéreur de ses actions qu’il aura choisi librement.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de rembourser la somme de quarante et un mille cinq cents euros (41.500,- EUR), représentant

une partie de la prime d’émission versée par l’actionnaire la société anonyme HARTWELL S.A., avec siège social à L-
1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, afin d’affecter ce montant au compte courant d’associé dudit actionnaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille trois cent cinquante euros.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Kronshagen, G. Leuck, O. Bic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2004, vol. 526, fol. 64, case 9. – Reçu 1.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066382.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

5 C SYSTEMS SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 90.504. 

L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Olivier Emmanuel Bic, administrateur de société, demeurant à Castelldefels, Paséo Garbi 15, Casa 5D,

08860, Province de Catalogne (Espagne), (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme 5 C SYSTEMS SOPARFI

S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde (R.C.S. Luxembourg section B numéro
90.504), constituée sous la dénomination sociale d’IMMOSUR-TRANSACTIONS S.A. suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 122 du 6 février 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 21 août 2003, publié au Mémorial C numéro 998 du 27 septembre 2003, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en 5 C SYSTEMS SOPARFI S.A. et une refonte complète des statuts;

- en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1163 du 6 novembre 2003;
- en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 197 du 17 février 2004;
- en date du 15 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 502 du 13 mai 2004;
- en date du 5 avril 2004, non encore publié au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 7 juillet 2004; un extrait

du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq (5) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à un million deux cent

mille dix euros (1.200.010,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette aug-
mentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 7 juillet 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de soixante-quinze mille huit cents euros (75.800,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à deux cent soixante-quinze mille huit cents euros (275.800,-
EUR), par la création et l’émission de trois cent soixante-dix-neuf (379) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux

Junglinster, le 9 août 2004.

J. Seckler.

50288

cents euros (200,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission totale de trois cent quarante-quatre mille deux
cents euros (344.200,- EUR).

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que le droit préférentiel de souscription des actionnaires a

été supprimé, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme CV 5 INVEST S.A.,
avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

V.- Que les trois cent soixante-dix-neuf (379) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société 5 C SYSTEMS SOPARFI
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre cent vingt mille euros (420.000,- EUR), faisant soixante-quinze mille
huit cents euros (75.800,- EUR) pour l’augmentation de capital et trois cent quarante-quatre mille deux cents euros
(344.200,- EUR) pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq (5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
5.1.
 Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-quinze mille huit cents euros (275.800,- EUR), représenté

par mille trois cent soixante-dix-neuf (1.379) actions d’une valeur nominale de deux cents euros (200.- EUR) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Bic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2004, vol. 527, fol. 65, case 5. – Reçu 4.200 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066363.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

EURO PROPERTIES COMFORT S.A., Société Anonyme.

Capital social: 30.987,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.512. 

Il résulte de lettres adressées à la Société, qu’à compter du 9 août 2004 M. Alexis Kamarowsky, M. Federigo Canniz-

zaro et M. Jean-Marc Debaty ont démissionné de leur poste d’administrateur.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066867.3/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

CÔTE D’AZUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: 30.987,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 72.422. 

Il résulte de lettres adressées à la Société, qu’à compter du 9 août 2004 M. Alexis Kamarowsky, M. Federigo Canniz-

zaro et M. Jean-Marc Debaty ont démissionné de leur poste d’administrateur.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02541. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066870.3/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

Junglinster, le 9 août 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
INTERCONSULT
Signatures

Pour extrait conforme
INTERCONSULT
Signatures

50289

HOCAMA S.A., Société Anonyme.

Capital social: 30.987,- EUR.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 48.960. 

Il résulte de lettres adressées à la Société, qu’à compter du 9 août 2004 M. Alexis Kamarowsky, M. Federigo Canniz-

zaro et M. Jean-Marc Debaty ont démissionné de leur poste d’administrateur.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066873.3/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 28.907. 

AUSZUG

Es erhellt aus einem Brief vom 13. September 2002 enregistriert in Luxembourg-Sociétés, den 9. August 2004, réf.

LSO-AT02060, dass

- Herr Heinz-Gerhard Grossmann, wohnhaft in 121, Bayernstrasse, D-65191 Wiesbaden, Deutschland, mit sofortiger

Wirkung sein Mandat als Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender und Mitglied des Verwaltungsrates niederlegt.

Für Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. August 2004.

(066898.3/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.

VESSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 79.319. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02206, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

(066905.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 28.972. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 23 avril 2004

Monsieur Heitz Jean-Marc, Monsieur Pessi Ivo, Monsieur Reis Piero, Monsieur de Bernardi Angelo, Madame Ries-

Bonani Marie-Fiore et Monsieur Riciputi Piero sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.
Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02634. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066912.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour extrait conforme
INTERCONSULT
Signatures

A. Schwachtgen
<i>Notar

VESSEL S.A.
M.-F. Ries-Bonani / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONS AGRO-ALIMENTAIRES S.A.
J.-M. Heitz / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

50290

WALDECK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.691. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02207, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

(066907.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

INVESTOMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.235. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02208, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

(066908.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

EUCICO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.854. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02277, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2004.

(066911.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

BREAK CAFE, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.731. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social, le 7 juin 2004 à 10.00 heures

Le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
1. Sont nommés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice

social se terminant le 31 décembre 2004 (assemblée en 2005):

- Monsieur Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, né le 13 décembre 1946 à Bitondo (I), demeurant à L-

2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.

- Monsieur Giovanni Spinelli, restaurateur, né le 21 août 1963 à Turi (I), demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1,

avenue François Clément.

- Madame Franca Corcelli, née le 6 décembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue

François Clément.

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067113.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

WALDECK S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

INVESTOMEC S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

EUCICO S.A.
Signature / Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

50291

CENTRE CANADIEN DE SYNCHROTHERAPIE (EUROPE) S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.998. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02614, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

(066917.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

CENTRE CANADIEN DE SYNCHROTHERAPIE (EUROPE) S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.998. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, qui s’est tenue en date du 25 mai 2004 que:
1. le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été approuvé.
2. l’assemblée a accordé décharge pleine de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs et aux com-

missaires.

3. l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
4. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue

Beaumont à L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066936.3/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

CENTRE CANADIEN DE SYNCHROTHERAPIE (EUROPE) S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.998. 

Le bilan de clôture au 15 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02610, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2004.

(066929.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

MASOFEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.027. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00377, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066918.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Signature
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Signature
<i>Le liquidateur

Signature.

50292

SEGEMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.320. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066922.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

SEGEMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.320. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2004

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067004.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.548. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00396, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(066931.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A., Société Holding en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 75.548. 

EXTRAIT

En vertu d’un procès-verbal constatant des décisions prises le 17 février 2004 par le Gérant Commandité VALUE IN

ACTION HOLDING, S.à r.l., la Société a procédé au rachat de 2.378 actions de commanditaire de catégorie A, 272
actions de commanditaire de catégorie B, 1.256 actions de commanditaire de catégorie D et 303 actions de comman-
ditaire de catégorie E conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour un
prix de rachat déterminé conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts de la Société.

Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la Société sans être annulées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067150.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour la société SEGEMIL S.A.
SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour VALUE IN ACTION HOLDING S.C.A.
VALUE IN ACTION HOLDING, S.à r.l.
<i>Gérant Commandité
Signatures

50293

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.783. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00393, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(066928.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

TOCQUEVILLE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.783. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2004

Acceptation de la démission de Messieurs Jean Bintner et Norbert Werner en tant qu’Administrateurs. Décharge

leur est accordée jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Jean-Marie Poos et de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouveaux Administrateurs en

remplacement de Jean Bintner et Norbert Werner, démissionnaires. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066980.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

SOFIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 24.699. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00386, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066924.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

VALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.850. 

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00394, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066930.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

VALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.850. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2003

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à

ce jour.

Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-

ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

<i>Pour la société TOCQUEVILLE FINANCE S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Signature.

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour la société VALEMAR S.A.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
Signature

50294

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066984.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

HY-LIGHTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7230 Helmsange, 95, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.299. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le deux août.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:
 Monsieur Yves Hoffmann, graphiste, né à Clervaux le 12 mars 1971, demeurant à L-7230 Helmsange, 95, rue Prince

Henri.

 Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

 La société prend la dénomination de HY-LIGHTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Helmsange.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation et la création de tout besoin visuel, savoir:
- création de sites internet et réalisations graphiques/visuelles pour tout support électronique;
- création d’identité visuelle et réalisations graphiques/visuelles pour tout support imprimé, Corporate Identity, logo,

image de marque, cartes de visite, cartes compliments, entêtes lettre, dépliants, brochures, objets de promotion, etc;

- créative consulting et accompagnement du client au plan visuel de l’identité de la société ou du produit à promou-

voir, analyser et réaliser les besoins visuels au niveau de support électronique et support imprimé.

- l’exploitation d’une agence de publicité.
 Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil quatre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

 Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Yves Hoffmann, graphiste, né à Clervaux le 12 mars 1971, de-

meurant à L-7230 Helmsange, 95, rue Prince Henri, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces,
de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce que l’associé unique reconnaît. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

50295

 Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

 - L’adresse de la société est à L-7230 Helmsange, 95, rue Prince Henri.
 - Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Yves Hoffmann, prénommé.
 - La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: Y. Hoffmann, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, vol. 21CS, fol. 78, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(067461.3/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

EUROPE TOOL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 12A, rue du Neuf Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.708. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPE TOOL COMPANY

S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au R. C. sous le nu-
méro B 68.708, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 février 1999, publié au Mémorial C,
numéro 364 du 21 mai 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Richard, directeur de société, demeurant à Fron-

ville-Hotton (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, à L-4995 Schouwei-

ler, 12A, rue du Neuf Septembre.

2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
4) Conversion du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

5) Augmentation du capital social d’un montant de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son

montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concur-
rence des réserves libres de la société.

6) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
7) Confirmation de la composition actuelle du conseil d’administration et fixation de la durée du mandat de ses mem-

bres jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

8) Acceptation de la démission de la société SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C. comme commissaire

aux comptes et décharge lui est donnée de son mandat.

9) Nomination de Monsieur Laurent Richard comme nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée

de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 août 2004.

T. Metzler.

50296

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne,

à L-4995 Schouweiler, 12A, rue du Neuf Septembre.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la prédite résolution, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Schouweiler.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) au taux de conversion
de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR
1,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour

le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente
et un mille euros (EUR 31.000,-), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au ca-
pital à due concurrence des réserves libres de la société.

<i>Sixième résolution

En conséquence aux trois prédites résolutions, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de confirmer la composition actuelle du conseil d’administration qui est la suivante:
a) Monsieur Raymond Richard, directeur de société, né à Saint-Vith (Belglique) le 1

er

 septembre 1950, demeurant à

B-6990 Fronville-Hotton, 5, rue du Ban, administrateur-délégué.

b) Monsieur Pierre Richard, employé, né à Seraing (Belgique) le 20 septembre 1972, demeurant à B-4190 Ferrières,

2, route de Hamoir.

c) Madame Arlette Richard, employée, née à Saint-Vith (Belgique) le 5 mars 1953, demeurant à B-4845 Jalhay, 38,

Fawetay.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C. comme

commissaire aux comptes et lui donne décharge de son mandat.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Laurent Richard, indépendant, né à Seraing (Belgique) le 17 avril 1975, de-

meurant à B-6940 Petit-Han, 37, rue des Aguesses, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Richard, D. Braune, B. Mayer, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 juillet 2004, vol. 429, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(067528.3/236/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Bascharage, le 12 août 2004.

A. Weber.

50297

EUROPE TOOL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 12A, rue du Neuf Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.708. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067535.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

VALUE IN ACTION HOLDING 2001 S.C.A., Société Holding en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.410. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00397, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(066933.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

VALUE IN ACTION HOLDING 2001 S.C.A., Société Holding en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.410. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de la Gérance du 14 janvier 2003

Nomination de M. Eric Herremans, commissaire aux comptes de la société pour une période de 6 ans. Son mandat

viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066987.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

SANTANDER CENTRAL HISPANO ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.043. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> juin 2004

Sous réserve de l’agrément de la CSSF, les Administrateurs restants ont décidé de nommer, à compter du 1

er

 juin

2004, Monsieur Javier Arus Castillo à la fonction d’Administrateur de la Société SANTANDER CENTRAL HISPANO
ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. en remplacement de M. Carlos Garcia de Juana.

La prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en mars 2005 ratifiera la nomination de

Monsieur Javier Arus Castillo à la fonction d’Administrateur de la Société et donnera décharge à Monsieur Carlos Garcia
de Juana pour l’exercice de son mandat au cours de la période du 1

er

 janvier 2004 au 1

er

 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067289.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

A. Weber.

<i>Pour VALUE IN ACTION HOLDING 2001 SCA
VALUE IN ACTION HOLDING, S.à r.l.
<i>Gérant commandité
Signatures

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

50298

VENDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.559. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(066934.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

VENDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.559. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2004

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure aux trois quarts du capital.

S.G.A. SERVICES S.A. et Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nou-

velle période de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00344. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067071.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 14.859. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00349, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066938.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00402, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(066937.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066991.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

VENDIS S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Signature.

<i>Pour la société VIKING MANAGEMENT GROUP S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

50299

ALBAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.715. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066941.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

ALBAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.715. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2004

Acceptation de la démission de Messieurs Norbert Werner et Jean Bintner en tant qu’Administrateurs. Décharge

leur est accordée jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos et S.G.A. SERVICES S.A. comme nouveaux Administra-

teurs, en remplacement de Messieurs Norbert Werner et Jean Bintner, démissionnaires. Leur mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066940.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

ANVILLE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.967. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00350, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066944.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.375. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> juin 2004

Sous réserve de l’agrément de la CSSF, les Administrateurs restants ont décidé de nommer, à compter du 1

er

 juin

2004, Monsieur Javier Arus Castillo à la fonction d’Administrateur de la Société SOCIETE DE GESTION DE LEOPARD
FUND en remplacement de M. Carlos Garcia de Juana.

La prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en avril 2005 ratifiera la nomination de

Monsieur Javier Arus Castillo à la fonction d’Administrateur de la Société et donnera décharge à Monsieur Carlos Garcia
de Juana pour l’exercice de son mandant au cours de la période du 1

er

 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067290.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour la société ALBAEL S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Signature.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

50300

BIO-TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.341. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00352, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(066947.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

BIO-TECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.341. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2004

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quarts du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00318. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067010.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

BAMBI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.326. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00351, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066946.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

STAR MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.012. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-

AT01361, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(066969.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

CROWN SCIENCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 82.712. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

 avril 2004, VALON S.A., Société Anonyme, 283, route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg et LANNAGE S.A., Société Anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommées
Administrateurs de la Catégorie «A» en remplacement de M. Guy Kettmann et de M. Christoph Kossmann. Leurs man-
dats s’achèveront ensemble avec ceux des administrateurs de la Catégorie «B» à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2007.

Luxembourg, le 3 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067062.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

<i>Pour la société BIO-TECH INTERNATIONAL S.A.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signatures

Signature.

<i>Pour CROWN SCIENCE INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

50301

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00357, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067012.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2004

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, Messieurs François S. Bassil, Albert S. Nassar, Semaan F. Bassil

et Bassam A. Nassar, et M.A. TABSH S.A. sont reconduits pour une nouvelle période de trois ans.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066920.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.452. 

Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l’article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2003 de la société,
FITNESS BALANCE S.à r.l. and its subsidaries, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02476, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066973.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.971. 

Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l’article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2003 de la société,
COMPASS INVESTMENT COMPANY II S.à r.l. and its subsidaries, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-
AT02475, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066976.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

STARWOOD GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.214. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-A02473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066982.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signatures

<i>Pour BYBLOS INVEST HOLDING S.A.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signatures

Luxembourg, le 10 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 10 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signature.

50302

GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.001. 

Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l’article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2003 de la société,
GLOBAL AIR MOVEMENT (Luxembourg) S.à r.l. and its subsidaries, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf.
LSO-AT02474, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066979.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

STARWOOD CAPITAL EUROPEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 83.810. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066985.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

STARWOOD CAPITAL UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 90.517. 

Le bilan pour la période du 27 novembre 2002 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf.

LSO-A02471, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066990.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

SCG STE MAURICE 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 90.851. 

Le bilan pour la période du 23 décembre 2002 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004 , réf.

LSO-AT02470, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066995.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 15.024. 

Es wird hiermit angezeigt, dass Herr Gustav Maerten mit Wirkung zum 31. Oktober 2003 aus den Diensten der Bank

ausgeschieden ist.

Es wird ebenfalls hiermit bekannt gegeben, dass Herr Norbert Pawlowski mit Wirkung zum 1. Juli 2004 aus dem Ver-

waltungsrat der BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A. ausgeschieden ist.

Herr Dr. Johannes Evers ist mit Wirkung zum 1. Juli 2004 als Mitglied des Verwaltungsrates der Bank genannt worden,

vorbehaltlich der Genehmigung der Luxemburger Bankenaufsichtsbehörde.

Luxemburg, den 11. August 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02915. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067154.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Luxembourg, le 10 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signature.

Für gleichlautenden Auszug
Für Veröffentlichung und Requisition
RA C. Jungers

50303

CREDIT SUISSE PRIME SELECT TRUST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.029. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05198, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(067037.3/736/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

CREDIT SUISSE PRIME SELECT TRUST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.029. 

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2004 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2005, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:

Mario Seris, Zurich, Chairman
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Chairman
Agnès F. Reicke, Zurich
Stefan Mächler, Zurich
Donald B. Rice, Luxembourg
Germain Trichies, Luxembourg.

<i>Réviseur d’entreprises

KPMG AUDIT, LUXEMBOURG a été réélue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067034.3/736/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.327. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06581, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2004.

(067017.3/4185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 29.327. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00927, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067068.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / A. Thilmany

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / D. Breger

HARCOS GESTION IMMOBILIERE S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 août 2004.

Signature.

50304

KENSALYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.503. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067040.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

KENSALYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.503. 

<i>Extrait des réslolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2004

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Ratification de la cooptation de S.G.A. SERVICES S.A. comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Nor-

bert Werner, démissionnaire. Le mandat de S.G.A. SERVICES S.A. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2005. Décharge est accordée à l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Norbert Werner.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00331. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067007.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

KENSALYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.503. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 10 mai 2004

Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs res-

tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de S.G.A. SERVICES S.A. au titre d’administrateur provisoire en
remplacement de Monsieur Norbert Werner, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(066971.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

Signature.

<i>Pour la société
KENSALYS S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour la société
KENSALYS S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

M.D. Consultant S.A.

Logilux Immobilier, S.à r.l.

Central Investment Group Holding S.A.

MIP, S.à r.l.

MIP, S.à r.l.

Immopro A. Feidt, S.à r.l.

Immopro A. Feidt, S.à r.l.

Compagnie Sud Express S.A.

Link Consult S.A.

Immorom S.A.

Tondam S.A.

Citeg S.A.

Rocagest

Dexia Equities L

Les Etangs de l’Abbaye

Apollonia S.A.

Apollonia S.A.

Faraco S.A.

Vietnam Investissements S.A.

Cyber Beach, S.à r.l.

West Midlands Corporation S.A.

Marthe S.A.

Marthe S.A.

Grenouille S.A.

Andrea Doria S.A.

DALI T.E.C, DALI Talents-Events-Creation, S.à r.l.

DALI T.E.C, DALI Talents-Events-Creation, S.à r.l.

Bureau Immobilier Léa Kappweiler, S.à r.l.

Bureau Immobilier Léa Kappweiler, S.à r.l.

Nightlife Star, A.s.b.l.

Seizinvest S.A.

Seizinvest S.A.

Transcontinentale d’Investissements S.A.

Transcontinentale d’Investissements S.A.

Adamo ed Eva, S.à r.l.

Edimag S.A.

Sems Internationale S.A.

Aludra S.A.

Aludra S.A.

Scan Maritime S.A.

Scan Maritime S.A.

Blessings International Holding S.A.

Blessings International Holding S.A.

Groupement d’intérêt économique pour la réalisation d’actifs immobiliers du groupe ARBED

Gerthoma Number Two S.A.

Gerthoma Number Two S.A.

Sage Tankschiffahrt, GmbH

Terrenus S.A.

VTT Finance &amp; Participations S.A.

Video Travel International, S.à r.l.

Vitrolux, S.à r.l.

Immover S.A.

Immover S.A.

2 Motion S.A. de Participations

Menuiserie Hilger, S.à r.l.

F. &amp; G. Co S.A.

SHINE S.A.H., Ska Holding Invest Entreprise

Lucky Lux Consulting, GmbH

Mastergaming.TV S.A.

Mastergaming.TV S.A.

5 C Systems Soparfi S.A.

5 C Systems Soparfi S.A.

Euro Properties Comfort S.A.

Côte d’Azur Investments S.A.

Hocama S.A.

Allgemeine Deutsche Direktbank International S.A.

Vessel S.A.

Société Générale de Participations Agro-Alimentaires S.A.

Waldeck S.A.

Investomec S.A.

Eucico S.A.

Break Café

Centre Canadien de Synchrothérapie (Europe) S.A.

Centre Canadien de Synchrothérapie (Europe) S.A.

Centre Canadien de Synchrothérapie (Europe) S.A.

Masofema Holding S.A.

Segemil S.A.

Segemil S.A.

Value in Action Holding S.C.A.

Value in Action Holding S.C.A.

Tocqueville Finance S.A.

Tocqueville Finance S.A.

Sofider S.A.

Valemar S.A.

Valemar S.A.

HY-Lights, S.à r.l.

Europe Tool Company S.A.

Europe Tool Company S.A.

Value in Action Holding 2001 S.C.A.

Value in Action Holding 2001 S.C.A.

Santander Central Hispano Asset Management Luxembourg S.A.

Vendis S.A.

Vendis S.A.

Anasco Holding Company S.A.

Viking Management Group S.A.

Viking Management Group S.A.

Albael S.A.

Albael S.A.

Anville Participation S.A.

Société de Gestion de Léopard Fund S.A.

Bio-Tech International S.A.

Bio-Tech International S.A.

Bambi S.A.

Star Music S.A.

Crown Science International S.A.

Byblos Invest Holding S.A.

Byblos Invest Holding S.A.

Fitness Balance, S.à r.l.

Compass Investment Company II, S.à r.l.

Starwood Germany, S.à r.l.

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l.

Starwood Capital European, S.à r.l.

Starwood Capital UK, S.à r.l.

SCG STE Maurice 3, S.à r.l.

Bankgesellschaft Berlin International S.A.

Credit Suisse Prime Select Trust Advisory Company S.A.

Credit Suisse Prime Select Trust Advisory Company S.A.

Harcos Gestion Immobilière S.A.

Harcos Gestion Immobilière S.A.

Kensalys S.A.

Kensalys S.A.

Kensalys S.A.