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50113
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1045
19 octobre 2004
S O M M A I R E
A.I. Asesoria de Inversiones S.A., Luxembourg . . .
50160
Lexington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50150
Adga Rhea Consultants S.A., Luxembourg . . . . . . .
50154
Lexington S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
50150
AGK Dental S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .
50151
Lybra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50145
AGK Dental S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . .
50151
M.M.Warburg-LuxInvest S.A., Luxemburg . . . . . .
50147
Alamo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50146
Marazzi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50156
American Clothing Retail S.A., Luxembourg . . . . .
50151
Marcomard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50140
Apollonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50150
Maxtor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
50143
Art and Fine Wines, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
50144
MCY Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50158
Aster City Cable Holding Luxembourg S.A., Luxem-
MCY Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .
50158
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50142
MCY Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .
50158
Atreyu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50139
MCY Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .
50158
Aura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50159
Melanie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50150
Aura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50160
Patpharm Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50137
Centenary Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50140
Plosible S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50114
Citi FCP S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50141
Product Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50149
Danismac S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
50146
Product Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50149
De Beers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50138
Promoinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
50145
Demeter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
50148
Pulsion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50144
Demeter Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .
50148
Pulsion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50144
DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
PWR Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50145
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50152
PWR Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
50145
DHL Danzas Air & Ocean (Luxembourg) S.A., Lu-
S.A.I. Automotive Silux S.A., Eselborn . . . . . . . . .
50157
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50143
S.A.I. Automotive Silux S.A., Eselborn . . . . . . . . .
50157
Editfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50142
SAI Automotive Silux S.A., Eselborn . . . . . . . . . . .
50157
European E-Commerce Luxembourg (3) S.A., Lu-
Safag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50149
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50146
Savoia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50114
European E-Commerce Luxembourg (3) S.A., Lu-
Seral Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50141
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50146
Seral Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .
50141
European E-Commerce Luxembourg (3) S.A., Lu-
Seral Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .
50141
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50146
Seral Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .
50141
European E-Commerce Luxembourg (3) S.A., Lu-
Sipila Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
50143
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50147
Sopalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
50138
European E-Commerce Luxembourg (3) S.A., Lu-
Spin-It, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50149
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50147
Supinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50138
European Shoe Point S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
50144
Turton Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
50139
Finanim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50142
Varenne Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
50147
GH TE, GH TX et Panford Investments, S.e.n.c.,
Victor Kan Classical Ving Tsun Luxembourg,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50142
A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50140
ING Multi-Strategies Fund, Luxembourg . . . . . . . .
50139
Waldtec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50140
L & Y International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
50137
Zenta International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
50143
50114
PLOSIBLE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 78.944.
—
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. résilie avec effet au 24 juin 2004 la convention de services et de
domiciliation conclue en date du 14 novembre 2000 la liant à la société sous rubrique.
Le 3 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066054.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
SAVOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.031.
—
In the year two thousand and four, on the third day of the month of June.
Before Maître Georges d’Huart, undersigned notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, in place of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAVOIA, S.à r.l., (the «Company»), a société à re-
sponsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg incorporated by deed of
the notary Joseph Elvinger on 19th December 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial») number 640 dated 16th August 2001.
The articles of association of the Company have been amended for the last time by deed of notary Elvinger on 19th
March 2004, published on 21st May 2004 in the Mémorial number 529.
The meeting was presided by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Patrick Van Hees, jurist residing in Messancy, in Belgium.
There was appointed as scrutineer M
e
Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is
signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance
list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all sixty-eight thousand eight hundred and sixty (68,860) shares in issue in the
Company are represented at the present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly de-
liberate and resolve on all the items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows, it being understood that all the items of the agenda are interrelated
and shall form one single resolution:
A. To increase the issued share capital of the Company from one million seven hundred and twenty-one thousand
five hundred Euros (EUR 1,721,500.-) to two million two hundred and fifty thousand three hundred and twenty five
Euros (EUR 2,250,325.-) by the issue of 21,153 shares of a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, with the rights,
obligations and characteristics as set out in the amended and restated articles of association of the Company referred
to under item (B) below to BPD CAPITAL B.V with registered office at «Rivierstaete Building», Amstelddijk 166, (1079
LH) in Amsterdam, the Netherlands, and which is registered at the Trade Register of the Chamber of Commerce in
Amsterdam under number 43107331 for 12,152 shares and to EUROPA RISORSE S.r.l. with registered office at Via Scar-
latti 31, Milan for 9,001 shares, each at a nominal value and subscription rice of 25.- Euros each;
B. To amend the wording of the object of the Company as follows:
Art. 1. Object - Purpose
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred equity certificates and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as
well as any other securities or certificates.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
C. To amend and restate the articles of association of the Company taking into account the above resolutions and
substantially in the form (draft 7 TH040601) as set out in the proxy, the proxyholder being expressly authorised and
empowered to make and agree to such changes and amendments as deemed appropriate.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / S. Capuzzo
<i>Senior Manager Legali> / <i>Head of Departmenti>
50115
D. To appoint the following persons to the board of managers of the Company for an undetermined duration (subject
to the provisions of the articles of incorporation referred to above) so that the Board of Managers be composed by
such four persons:
- Mr John Howard, born on 13th September 1953 in Pennsylvania, United States residing at Flat 2, 20 Egerton Gar-
dens, London, SW3 2DB
- Mr Gery de Meeus, born on 25th August 1959 in Etterbeck, Belgium residing at 14, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg
- Mr Gérard Bequer born on 29th April 1956 in Briey, France residing at 5, avenue Guillaume Kroll, Luxembourg.
- Mr Paolo Rela, born on 28 March 1971 in Matera, Italy domiciled in Milan, at Piazzale Lugano 19, Italy
After deliberation the meeting unanimously took the following single resolution:
<i>Single resolutioni>
The meeting resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
A. Thereupon the meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from one million seven hun-
dred and twenty-one thousand five hundred Euros (EUR 1,721,500.-) to two million two hundred and fifty thousand
three hundred and twenty-five Euros (EUR 2,250,325.-) by the issue of 21,153 shares of a par value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each, with the rights, obligations and characteristics as set out in the amended and restated articles of asso-
ciation of the Company referred to under item (B) below to the subscribers referred in the agenda and as mentioned
in the table below and against contributions in cash as set out hereafter:
Each of the above subscribers represented pursuant to proxies by M
e
Toinon Hoss and with the approval of existing
shareholders subscribe to the shares indicated opposite their name through the contributions as set out below.
Against the issue of 21,153 shares to the subscribers as set out in the table here above the Company has been con-
tributed an amount of five hundred and twenty-eight thousand and five hundred thirty Euros (EUR 528,825.-), the total
amount of which is allocated to the capital account of the Company.
Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.
B. The meeting resolved to amend the wording of the object of the Company in the articles as set out in the agenda.
C. The meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company taking into account the
above resolutions and as set out hereafter.
<i>Amended and restated Articles of Incorporationi>
Art. 1. Name
Between the initial subscribers and those who become holders of the Shares (parts sociales) thereafter, a limited li-
ability company (société à responsabilité limitée) with the name SAVOIA, S.à r.l, (the «Company») is constituted and
existing, governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.
Art. 2. Object - Purpose
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the trans-
fer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred equity certificates and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as
well as any other securities or certificates.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period. The Company does not come to an end by the death, suspension
of civil rights, bankruptcy or insolvency of any Shareholder.
Art. 4. Registered office
4.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General
Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
4.2. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Di-
rectors.
4.3. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
<i>Subscribers against contributions in cashi>
<i>Number ofi>
<i>sharesi>
<i> Euro pay-i>
<i>menti>
BPD CAPITAL B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,152
303,800.-
EUROPA RISORSE Srl, with registered office in Milan 20124, Italy and registered with the
Milan Chamber of Commerce register under number 03201310962 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,001
225,025.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,153
528,825.-
50116
4.4. In the event that the Board of Directors, should determine that extraordinary political, economic or social de-
velopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 5. Share Capital
The issued share capital of the Company is set at two million two hundred and fifty thousand three hundred and
twenty-five Euros (EUR 2,250,325.-) divided into ninety thousand and thirteen (90,013) shares with a par value of twen-
ty-five Euros (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members
adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Board of Managers
6.1. The Company is managed by a board of directors (the «Board of Directors») appointed as a collegiate body by
the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board
of Directors (each a «Director» or a «Board Member») need not be Shareholders. The Board of Directors shall be
composed of the number of members determined by the General Meeting of Shareholders by a resolution of Share-
holders and duly recorded in the minutes of such Meeting.
6.2. The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting
of Shareholders pursuant to article 15, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the Directors are appointed for an undetermined period. The Directors may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
Art. 7. Board Proceedings
7.1. The Board of Directors may elect a chairman among its members.
7.2. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or rep-
resented at a meeting.
7.3. Meetings of the Board of Directors shall be called by the chairman of the Board of Directors or any two Board
Members with at least three (3) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for urgency
(down to two (2) hours). The convening notice may be waived by the unanimous consent given in writing or by fax or
e-mail by all Directors. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
7.4. Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Direc-
tors may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing
approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Directors’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken if formulated in writing by circular way (on one or more
counterparts) and transmitted by mail, courier, electronic mail or telefax.
7.5. Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other sim-
ilar means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to hear one another. The partici-
pation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Director may act at
any meeting of directors by appointing in writing or by telefax another Board Member as his proxy. A Board member
may represent more than one of his colleagues.
7.6. Decisions of the Board of Directors shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members
present or represented at the relevant meeting.
7.7. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the Board or the chair-
man of the meeting or by any two Directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Board or two Directors.
Art. 8. Board Powers - Binding Signatures
8.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to au-
thorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting or the prior authorisation
of the General Meeting shall be within the competence of the Board of Directors. Vis-à-vis third parties the Board of
Director has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and
approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the Articles of Incorporation to the
General Meeting or the prior authorisation of the General Meeting or as may be provided herein.
8.2. The Board of Directors of the Company, and to the extent required the holders of Shares (or right or interest
therein), shall take such action or resolutions (as the case may be) in order to comply with the provisions set out here-
after:
8.2.1. any approval of Investments - in relation to debt, in excess of the Investments as may have been agreed between
the Shareholders on the Restatement Date shall be subject to the prior approval of the General Meeting.
8.3. The Company will be bound by the joint signature of any two Board Members or by the joint or single signature
of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors.
50117
Art. 9. Conflicts
No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in or is a manager,
director, officer or Employee of such other corporation or entity. Any Director or officer of the Company who serves
as manager, director, officer or Employee of any corporation or entity with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 10. Transfer of Shares
10.1. Except as provided for by mandatory provisions of law, any Transfer restrictions or conditions (or part thereof)
set out in the present Articles of Incorporation may be waived by a majority of Shareholders representing at least 75%
of the share capital of the Company.
10.2. Any Transfers of Shares among Shareholders and any Transfer of Shares to Persons other than the Shareholders
(the «non-Shareholders») shall always be subject to, and will be effective and recognised by the Company only if realised
in compliance with, the provisions set out in these Articles of Incorporation. Any inscription of a Transfer of Shares will
be subject to compliance with the provisions set out in the present Articles of Incorporation. Any Transfers of Shares
among Shareholders (other than by, among or to the DH Shareholders) and any Transfer of Shares to non-Shareholders
shall in any event be subject to the approval of Shareholders representing at least 75 (three-quarters) of the share capital
of the Company.
10.3. Any Transfer of Shares shall in addition as otherwise set out in the present Articles of Incorporation be subject
to the Transferee in each case, in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or
part of the Shareholders and the Company, becoming a party to such agreement.
10.4. Subject to the above and save as set out in articles 12, 13 and 14, no Transfer of Shares to any Person may be
made by any BPD Shareholder or ER Shareholder prior to 31st December 2006.
Art. 11. Pre-emption Rights on Transfer
11.1 Without prejudice to, and always subject to, article 10 above, and except in the case set out in article 11.3 and
as otherwise provided in the present Articles of Incorporation, no BPD Shares and no ER Shares shall be or may be
Transferred or agreed to be Transferred (and for the avoidance of doubt no right or interest in any Shares shall be
Transferred or agreed to be Transferred or (except by the Company) created) unless and until the rights of pre-emption
conferred by this article have been exhausted, provided that in any event a Transfer may only be considered if (i) the
Vendor (as defined hereafter) is not in breach of its commitment as to its Investment and (ii) no Disinvestment has oc-
curred within 12 month following the Property Completion Date.
11.2 (intentionally left blank)
11.2.1. Any Shareholder other than a DH Shareholder who intends to transfer the legal and beneficial ownership of
his Shares in the Company (the «Vendor») to a non-Shareholder (referred to hereafter as «third party») (other than a
BPD Affiliate if the Vendor is a BPD Shareholder, in which case article 11.2.7. applies) from which a written bona fide
offer (only cash offers being permitted) has been received, shall serve on the DH Shareholders (hereinafter sometimes
referred to as the «Other Shareholder») with a copy to the Company a notice (the «Transfer Notice») in writing of the
proposed Transfer of his Shares (the «Sale Shares») in respect of all of which DH Shareholders shall have a right of first
refusal.
11.2.2. The Transfer Notice shall:
(i) state the price in cash offered by the third party for the Sale Shares (the «Sale Price»);
(ii) give appropriate details on the third party from whom the Vendor has received the bona fide offer and contain
all material terms and conditions of such offer; and
(iii) constitute an offer (the «Offer») from the Vendor to the Other Shareholder to sell the Sale Shares at the Sale
Price to the Other Shareholder.
11.2.3. A Transfer Notice once given or deemed to be given shall not be capable of being withdrawn and may not,
save with the written consent of the Other Shareholder, be varied. A Transfer Notice may not be given in circumstances
where a Default Notice has already been given in accordance with article 13 and the procedures and actions relating
thereto have not yet been completed.
11.2.4. Within 20 (twenty) Business Days of receiving the Offer (the «Acceptance Period»), the Other Shareholder
shall notify the Vendor in writing:
(i) that it accepts the Offer at the Sale Price (or at such other price as shall have been agreed between the Vendor
and the Other Shareholder during the Acceptance Period); or
(ii) that it declines the Offer.
11.2.5 Subject always to article 10 and article 11.2.6. if the Other Shareholder gives written notice to the Vendor
declining the Offer or, failing which, does not give written notice to the Vendor accepting the Offer, in each case in
accordance with the article 11.2.4 within the Acceptance Period, then the Vendor may transfer all (but not some only)
of the Sale Shares at any time within 60 (sixty) days of the end of the Acceptance Period to the Person named as the
third party in the Transfer Notice in pursuance of a bona fide sale at any price not being less than the Sale Price specified
in the Transfer Notice (and on terms and conditions not materially different from those referred to in the Transfer
Notice).
11.2.6 Such Transfer to the third party referred to above in article 11.2.5 shall in addition as set out above, be subject
to:
(i) that the third party acquires all and any Sale Shares; and
(ii) that the Sale Shares comprise the entire shareholding of the Vendor in the Company; and
50118
(iii) that the third party provides such further securities or guarantees or counter guarantees as may be required by
the Other Shareholder and/or, in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or
part of the Shareholders and the Company, as may be set out therein; and
(iv) that in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or part of the Sharehold-
ers and the Company, the third party becomes a party to such agreement; and
(v) that the third party provides funding to the Company and its group in an amount equal to, and on the same terms
as, the funding made to the Company and its group by the Vendor (whether directly and/or indirectly).
11.2.7 Without prejudice to, and always subject to, article 10 above, and subject to the BPD Shareholders having fully
provided, or procured the satisfaction of, their commitment as to its Investments, the BPD Shareholder (the «Transfe-
ror») shall be entitled to Transfer all or some of its Shares to any of its BPD Affiliates (the «Transferee»), provided that
in any such event:
(i) such transfer does not have an adverse effect upon the Company and its group or any non-transferring Shareholder
and their Affiliates (as determined by the Investors Representative);
(ii) that in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or part of the Shareholders
and the Company, the Transferee becomes a party to such agreement; and
(iii) that if it is proposed that the Transferee shall cease to be a BPD Affiliate, it will prior to it ceasing to be such a
BPD Affiliate re-transfer all of the Shares which were transferred to it by the Transferor and which it holds at the time
in question, to the transferring BPD Shareholder.
11.3. The following are the exceptions to the provisions of article 11.1. and 11.2 Transfers referred to in articles 12,
13 and 14.
Art. 12. Drag Along - Tag Along
12.1. In the event that the DH Shareholders receive from an unrelated third party a written offer to purchase 100 of
the Shares of the Company (the «Drag Along Offer»), the DH Shareholders having received the Drag Along Offer shall
have the right to sell to such third party, in addition to its own Shares, the BPD Shares and the ER Shares giving the BPD
Shareholders and the ER Shareholder respectively, notice of the intention to accept the Drag Along Offer. Such notice
shall contain a description of the material terms of the Drag Along Offer, including without limitation the identity of the
potential purchaser, the sale price to be paid by the potential purchaser and the other related terms as well as the sched-
uled closing date for the transfer. Before the date of transfer and provided that the DH Shareholders consummate the
transaction with the purchaser, the other Shareholders shall on receipt of written notification of the Drag Along Offer
as aforesaid be bound to accept any offer from such a purchaser on the same terms as agreed and all Shareholders by
purchasing Shares or subscribing to Shares (directly or indirectly, or any right or interest therein) agree in such case to
waive (and effectively waive) all rights of pre-emption or veto in respect of such sale and analogous rights under the
Articles of Incorporation or otherwise for the purposes of the acceptance of such sale of Shares and grant an option in
respect thereof.
12.2 Without prejudice to article 12.1, in the event that the DH Shareholders intend to sell to a third party their
Shares, they shall promptly inform the BPD Shareholders and the ER Shareholder thereof; and shall, save in the event
the BPD Shareholders and/or the ER Shareholder are involved themselves directly or indirectly in any negotiations with
the prospective purchaser of the Shares, procure that the BPD Shareholders and the ER Shareholder shall have the right
to sell to such third party their Shares upon materially the same terms and conditions as offered to the DH Shareholders.
Art. 13. Transfers upon Default
13.1 (intentionally left blank)
13.1.1. Upon the occurrence of an Event, the relevant Defaulting Shareholder shall forthwith give the notice in writing
thereof as set out below to each of the Non-Defaulting Shareholders providing full details of that Event (the «Event
Notice»). In that event the DH Shareholders shall be entitled, at their absolute discretion and without prejudice to any
other rights and remedies the DH Shareholders may have, to jointly serve a Default Notice within 20 (twenty) Business
Days from the later of (i) the date of receipt of the Event Notice or (ii) the date on which the DH Shareholders become
aware of the occurrence of the relevant Event. If no such Default Notice is served during such period of time and the
breach is not a continuing breach the DH Shareholders shall not subsequently be entitled to serve a Default Notice in
respect of that Event.
13.1.2. The Default Notice shall operate as the triggering event of an option granted hereby to the DH Shareholders
(having preference over third party rights) and giving the right to the DH Shareholders, the Defaulting Shareholder being
deemed to immediately have made the relevant offer and offered all (but not some only) of its Shares as well as any
bonds, loan notes or other debt instruments or indebtedness issued to the Defaulting Shareholder by the Company (if
any) and outstanding for sale (the «Sale Securities») to the Other Shareholders at the Prescribed Price. For the avoid-
ance of doubt it is specified that the Defaulting Shareholder shall be deemed to have made such a sale’s offer forthwith
upon such a Default Notice being served. The Other Shareholders shall be deemed to have accepted such offer with
effect from the date which is:
(i) should the Defaulting Shareholder be the ER Shareholder, the sixth Business Day after the Default Notice has been
served; and
(ii) should the Defaulting Shareholder be the BPD Shareholder, the later of (A) the date when the Prescribed Price
is agreed between the Defaulting Shareholder and the Other Shareholders or, in the absence of agreement, (B) the sixth
Business Day after the determination of the Prescribed Price pursuant to article 13.1.3 (iii), unless the Default Notice
shall have been withdrawn pursuant to article 13.1.3.
13.1.3. If the Defaulting Shareholder is a BPD Shareholder:
(i) Any Default Notice given in accordance with this article 13 may only be withdrawn in accordance with this article
13.1.3 (i). In the event that an independent accountant is required to determine the Prescribed Price pursuant to article
50119
13.1.3 (iii), and does so determine, the Other Shareholders (provided all of the Other Shareholders so agree) may with-
draw the Default Notice within 5 (five) Business Days of such determination, in which case the fees of the independent
accountant (and of any independent surveyor) shall be borne equally by the Other Shareholders pro-rata to their re-
spective shareholdings. A Defaulting Shareholder shall not be entitled to withdraw the offer deemed made by him under
article 13 unless and until the relevant Default Notice has been withdrawn pursuant to this article 13.1.3.(i).
(ii) Subject to there being no withdrawal of the Default Notice pursuant to the article 13.1.3.(i), the sale and purchase
of the Sale Securities shall be completed on the day which is 60 (sixty) days after the date on which the Defaulting Share-
holder and the Other Shareholders agree the Prescribed Price or the date on which notice of the determination of the
Prescribed Price is served on each of the Shareholders (as the case may be) other than the ER Shareholder and shall
take place (unless the Shareholders other than the ER Shareholder otherwise agree) at such time and place as any one
of the Other Shareholders shall reasonably specify by not less than 72 (seventy two) hours’ written notice to the De-
faulting Shareholder.
(iii) In the event that the Defaulting Shareholder and the Other Shareholders have failed to agree on a Prescribed
Price within 15 (fifteen) Business Days of the service of the Default Notice, any of such Shareholders may request that
the Prescribed Price is determined by an accountant as agreed between the parties (the «Accountant»). The Accountant
shall serve notice of his determination of the Prescribed Price on each of the relevant Shareholders. The fees of the
Accountant shall be borne equally between the DH Shareholders and the BPD Shareholders pro-rata to their respective
shareholdings in the Company.
Art. 14. ER Shares Transfer
14.1. In the event an ER Trigger Event occurs, the Entitled Shareholders have the irrevocable right to purchase all
(but not less than all) the ER Shares and the ER Shareholder shall be deemed to have irrevocably offered to sell to the
Entitled Shareholders the ER Shares upon the terms and conditions set forth herein below (the «DH Call Option»).
14.2. Upon an ER Trigger Event, the Entitled Shareholders are entitled to exercise such DH Call Option pro rata to
their shareholding in the Company provided that in the event the DH Call Option is not exercised or not exercised in
total by either of the Entitled Shareholders, each of the Entitled Shareholders shall be entitled to exercise the DH Call
Option up to the total amount of ER Shares so available therefore.
14.3. Upon the occurrence of an ER Trigger Event, the Entitled Shareholders shall, in the event they wish to exercise
the DH Call Option, send, by registered mail, within and not later than 30 (thirty) days from the days on which one or
more of the ER Trigger Event occur, a notice accepting the offer referred to above and exercising the DH Call Option
(the «Exercise Notice»).
14.4. The purchase price for the ER Shares pursuant to the exercise of the DH Call Option and acceptance of the
above mentioned offer shall be equal to the nominal value of the ER Shares at such time.
14.5. Following the exercise of the DH Call Option and the Transfer of the ER Shares as well as upon any other Trans-
fer of the ER Shares and as set out with more detail therein the provisions of articles 19 and 20 pertaining to the ER
Shares and the ER Special Dividend (and the ER Gross Up) shall for the avoidance of doubt no longer be applicable (and
the ER Shares are no longer ER Shares) and the ER Shareholder shall have no further rights pertaining thereto. For the
avoidance of doubt it is specified that in the event of any Transfer of ER Shares, the BPD Shareholder shall no longer
have any entitlement to the BPD Special Dividend as provided for in articles 19 and 20.
Art. 15. Shareholder Decisions
15.1. Shareholders’ decisions are taken by the General Meeting of Shareholders. However, the holding of a meeting
is not compulsory as long as the number of Shareholders is less than twenty-five and in such case Shareholders’ resolu-
tions may be validly passed in writing. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
15.2. Each Shareholder may take part in General Meetings or written resolutions. He has a number of votes equal to
the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.
15.3. Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to Shareholders to their address ap-
pearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the Meeting. If
the entire share capital of the Company is represented at a meeting the Meeting may be held without prior notice. In
the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses inscribed
in the register of Shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out herein for collective decisions (or
subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolutions
may be passed at any time without prior notice.
15.4. (i) Except as otherwise provided herein, decisions of the General Meeting shall be validly adopted if approved
by Shareholders representing more than half of the corporate capital. (ii) However, decisions concerning the amend-
ment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the Shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Share-
holders representing 100 of the issued share capital.
15.5. In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual General Meeting shall be held
on 30th May at 11.00 a.m. of each year. If such day is not a business day in Luxembourg, the Meeting shall be held on
the immediately following business day.
Art. 16. Information Shareholders
16.1. The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company. Share-
holders shall further be provided such information as provided for by law.
50120
16.2. In the event one or more of the Shareholders are ERISA Shareholders, such ERISA Shareholders shall have the
right to receive upon reasonable written request to the Company copies of all information as such ERISA Shareholder
may at any time reasonably request; and each such ERISA Shareholder shall have the right to meet with such manage-
ment and personnel of the Company and/or the group as may reasonably be designated by it, upon reasonable notice
to the Company.
Art. 17. Accounting Year
The accounting year of the Company begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year.
Art. 18. Annual Accounts - Auditor
18.1. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the Board of Directors.
18.2. The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 Shareholders be subject to the su-
pervision of a statutory auditor. In such, case the statutory auditor shall be elected by the General Meeting of Share-
holders. Such statutory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting of Shareholders with or
without cause.
Art. 19. Dividends
19.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
19.2. Subject to article 19.5, the Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of ac-
counts prepared by the Board of Directors, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law, provided that any distribution may only be made pursuant to provisions
set out hereafter under article 19.6.
19.3. Subject to article 19.5, the balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting
of Shareholders provided however always that any distribution may only be made pursuant to provisions set out here-
after under articles 19.6.
19.4. Subject to article 19.5, the share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a
General Meeting of Shareholders provided however that any distribution may only be made pursuant to provisions set
out hereafter under article 19.6. The General Meeting of Shareholders may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account.
19.5. Dividend distributions may only be made if the Company (or Italco as the case may be) has discharged the Pri-
ority Amounts from time to time if any as well as any other outstanding amounts or debts (including shareholder loans
from time to time) if any.
19.6. Distribution allocation: In the case of a distribution under any of articles 19.1 to 19.4 above, such amount shall
be allocated as follows, it being understood that no ranking shall apply to the allocations and that the distributions to
be made to Shareholders pursuant to the provisions below are to be made at the same time:
19.6.1. An amount of 0.1% of the nominal value of the Shares shall be distributed prorata to each Shareholder pur-
suant to its holdings in the Company. The amount to be so received by a Shareholder shall be deducted from the
amounts allocated to it pursuant to the following provisions (as well as, for the avoidance of doubt, from any amount
received under article 20).
19.6.2. Subject that (i) any obligations of ER as may be set out in any management or services or like agreement (if
any) which may be entered into between ER and the Company or Italco in relation with management of the refurbish-
ment and development programme of the Property are completely, duly and punctually fulfilled by ER in all respect with-
in the terms and in accordance with the conditions and covenants as may be stated and contained therein and (ii) that
no Trigger Event has occurred, in the event the Company decides to make distributions (subject to article 19.5), (i) the
Shares held by ER shall entitle ER to a certain distribution (the «ER Special Dividend») and the Shares held by BPD shall
entitle BPD to a certain distribution (the «BPD Special Dividend» (and together with the ER Special Dividend, the «Spe-
cial Dividends») (each of which shall be subject to the overall amount of the distributions made by the Company) fol-
lowing the direct or indirect sale of the Property or the sale of all shares of Italco (each time other than to an Affiliate
for restructuring or for substantially non profit making purposes). The amount of ER Special Dividend and of the BPD
Special Dividend shall be calculated in accordance with the provisions of article 20.2.2.
If a Special Dividend is to be paid to ER, such Special Dividend shall be grossed up by the subscription price paid for
the ER Shares (the «ER Gross Up») If pursuant to the above, no Special Dividend is to be paid to ER then, except if a
Trigger Event occurred, ER shall be allocated the ER Gross Up provided that the amount allocated to ER pursuant to
article 19.6.1 shall be deducted from such ER Gross Up.
19.6.3. (a) In the event however only portions of the Property are sold (unless such portions of Property are sold to
an Affiliate for restructuring or for substantially non profit making purposes) the Shares held by ER shall entitled ER to
a distribution equal to only 50% of the ER Special Dividend if any, and the Shares held by BPD shall entitled BPD to a
distribution equal to only 50% of the BPD Special Dividend (if any), each time accrued on such portions of the Property
(the «Portion of the Special Dividends»). It being specified that such Special Dividends are to be calculated in accordance
with the provisions of article 20.2.2 (mutatis mutandis) while taking into account that only portions of the Property have
been sold.
(b) Upon the sale of the last portion of the Property (or as the case may be the sale of all the shares of Italco) (each
time, unless sold to an Affiliate for restructuring or for substantially non profit making purposes) the Shares held by ER
shall entitle ER to the remaining 50 of the ER Special Dividend and the Shares held by BPD shall entitle BPD to the re-
maining 50% of the BPD Special Dividend (if any) (the «Final Special Dividends»). The Final Special Dividends are calcu-
50121
lated as follows: the cumulative of the Annual IRR reached relating to the various portions of the Property sold from
time to time shall be calculated, and the provisions of the article 20.2.2 (i) to (v) below shall be applied to determine the
Final Special Dividends, provided that (i) any Special Dividend previously paid shall be deducted from the Final Special
Dividends and (ii) in the event the Special Dividends previously paid are greater than the entitlement of the Final Special
Dividend, there shall be no further Special Dividends. If a Final Special Dividend is to be paid to ER, such Final Special
Dividend shall be grossed up by the ER Gross Up provided that if (b) (ii) applies the amount of the Special Dividend
previously paid which is greater that the entitlement of the Final Special Dividend shall deducted from such ER Gross
Up. If pursuant to the above, no Final Special Dividend is to be paid to ER then, except if a Trigger Event occurred, ER
shall be allocated the ER Gross Up provided that if (b) (ii) applies (x) the amount of the Special Dividend previously paid
which is greater that the entitlement of the Final Dividend and (y) the amount allocated to ER pursuant to article 19.6.1
(unless already deducted previously) shall be deducted from such ER Gross Up.
19.6.4. For the avoidance of doubt it is specified that any ER Special Dividend rights (including any right to the ER
Gross Up) and any BPD Special Dividend rights only pertain to the Shares held by ER, respectively the BPD Shareholders
and only for as long as such Shares are held by ER, respectively the BPD Shareholders and only for as long as no Trigger
Event has occurred.
19.6.5. An amount equal to 15% of the total distribution (minus the amount of the Special Dividends and the ER Gross
Up allocated, if any) to be made shall be allocated to the BPD Shareholders pro rata to their shareholding in the Com-
pany and an amount equal to 85% of the total distribution (minus the amount of the Special Dividends and the ER Gross
Up allocated, if any) shall be allocated to the DH Shareholders pro rata to their shareholding in the Company, each time
to the extent they still hold Shares in the Company.
Art. 20. Dissolution - Liquidation
20.1. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be
but do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting of Shareholders who will specify
their powers and remunerations.
20.2. Upon closure of the liquidation of the Company, the net surplus assets (the Priority Amounts from time to time
if any as well as any other outstanding amounts or debts (including shareholder loans from time to time) if any, having
been discharged) of the Company will be attributed to the Shareholders pursuant to the provisions set out hereafter (it
being understood that no ranking shall apply to the allocations and that the distributions to be made to Shareholders
pursuant to the provisions below are to be made at the same time), provided that an amount of 0.1% of the nominal
value of the Shares shall be distributed prorata to each Shareholder pursuant to its holdings. The amount so received
by a Shareholder shall be deducted from the amounts allocated to it pursuant to the following provisions (in addition,
for the avoidance of doubt, to the deduction of any amount received pursuant to article 19.6.).
20.2.1 Subject that (i) any obligations of ER as may be set out in any management or services or like agreement (if
any) which may be entered into between ER and the Company or Italco in relation with management of the refurbish-
ment and development programme of the Property are completely, duly and punctually fulfilled by ER in all respect with-
in the terms and in accordance with the conditions and covenants as may be stated and contained therein and (ii) that
no Trigger Event has occurred, the Shares held by ER shall entitle ER to a certain distribution (the «ER Special Dividend»)
and the Shares held by BPD shall entitle BPD to a certain distribution (the «BPD Special Dividend» (and together with
the ER Special Dividend, the «Special Dividends») (each of which shall be subject to the overall amount of the liquidation
distributions made by the Company) upon the liquidation of the Company following the direct or indirect sale of the
Property or the shares in Italco (each time other than to an Affiliate for restructuring or for substantially non profit
making purposes). The amount of Special Dividends shall be calculated as follows:
20.2.2 (intentionally left blank)
20.2.2.1 The ER Special Dividend and the BPD Special Dividend shall be calculated by reference to the return on the
Project Equity achieved by the Affiliates of the Investors Representative as a result of their investment in the Orti Antichi
Transaction (excluding, for avoidance of doubt, any return achieved by any third party that owns a shareholding in the
Company), and more specifically:
(i) until the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Project Equity equal to
a 20% Annual IRR the amount of the Special Dividends shall be nil;
(ii) after the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Project Equity equal to
a 20% Annual IRR and until such time as the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on
their Project Equity equal to 25% Annual IRR, the amount of the BPD Special Dividend shall be equal to the relevant
percentage of the Basis indicated in Part 1 of the Table set out in article 20.2.2.2 (the «Table»);
(iii) after the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Project Equity equal
to a 25% Annual IRR and until such time as the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return
on their Project Equity equal to 30% Annual IRR, the amount of the ER Special Dividend and the amount of the BPD
Special Dividend shall be equal to the relevant percentage of the Basis indicated in Part 2 of the Table;
(iv) after the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Project Equity equal
to a 30% Annual IRR and until such time as the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return
on their Project Equity equal to 35% Annual IRR, the amount of the ER Special Dividend and the amount of the BPD
Special Dividend shall be equal to the relevant percentage of the Basis indicated in Part 3 of the Table;
(v) after the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Project Equity equal to
a 35% Annual IRR and until such time as the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent on their
Project Equity equal to 60% Annual IRR, the amount of the ER Special Dividend and the amount of the BPD Special
Dividend shall be equal to the relevant percentage of the Basis indicated in Part 4 of the Table.
50122
20.2.2.2. The Table constitutes an integral and essential part of the determination of the amount of the Special Divi-
dends and constitute the basis, together with the principles contained in article 20.2.2.1 for the calculation of the
amounts of the Special Dividends. The percentages are to be applied to the amount of the Basis in order to determine
the amount of the ER Special Dividend and of the BPD Special Dividend.
20.2.2.3. If a Special Dividend is to be paid to ER pursuant to this article 20, such Special Dividend shall be grossed
up by the ER Gross Up. If pursuant to the above, no Special Dividend is to be paid to ER then, except if a Trigger Event
occurred, ER shall be allocated the ER Gross Up provided that the amount allocated to ER pursuant to article 20.2 (un-
less already deducted previously) shall be deducted from such ER Gross Up.
20.2.2.4. (i) In the event of a distribution(s) to the ER Shareholder or the BPD Shareholders, as the case may be, under
article 19.6. above, any such distribution shall come in deduction of the entitlement (if any) of the ER Shareholder, re-
spectively the BPD Shareholders under the present article 20.
(ii) In the event a Portion of the Special Dividends has been distributed to the ER Shareholder, respectively the BPD
Shareholder under article 19.6.3(a) (but for the avoidance of doubt there has been no allocation under article 19.6.3.(b)),
the Special Dividends hereunder (including in the case of the ER Special Dividend, the ER Gross Up) shall be equal to
the Final Special Dividend calculated pursuant to the provisions of article 19.6.3.(b).
20.2.3. For the avoidance of doubt it is specified that any ER Special Dividend rights (including any right to the ER
Gross Up) and any BPD Special Dividend rights only pertain to the Shares held by ER, respectively the BPD Sharehold-
ers, and only for as long as such Shares are held by ER, respectively the BPD Shareholders and only for as long as no
Trigger Event has occurred.
20.2.4. An amount equal to 15% of the total liquidation distribution (minus the amount of the Special Dividends and
the ER Gross Up allocated, if any, referred to in article 20) shall be allocated to the BPD Shareholders pro rata to their
shareholding in the Company and an amount equal to 85% of the total distribution (minus the amount of the Special
Dividends and the ER Gross Up allocated, if any, referred to in article 20) shall be allocated to the DH Shareholders pro
rata to their shareholding in the Company each time to the extent they still hold Shares in the Company.
Art. 21. Sole Shareholder
If, and as long as one Shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member
company, pursuant to article 179 (2) of the law of loth August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-
1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 22. Definitions
«Affiliate» Means in respect of any Person, any other Person that, directly or indirectly through one or more inter-
mediaries, Controls or is Controlled by, or is under common Control of, such Person; any pool investment vehicle or-
ganised by that Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are directed by that Person; or any partner,
officer, employee of the shareholder (or Affiliate thereof); and any investment fund organised by that Person for the
benefit of its partners, officers or employees or their dependants and in relation to any fund, any person who is a partner
in any fund or an Affiliate of such a Person or any successor, trustee or nominee for, or a successor by reorganisation
of, a qualified pension trust, excluding for the avoidance of doubt any Person investing in any of such investment funds
«Annual IRR» Means the internal rate of return calculated by applying the following conventions:
(i) all net cash flows will be assumed to have occurred on the last day of the calendar month when they actually oc-
curred;
(ii) the Annual IRR will be reduced to a monthly IRR such that with monthly compounding, the Annual IRR is achieved,
the formula for doing so is as follows:
Convert the Annual IRR from a percent to a decimal. For example, 15% equals 0.15. Then add the whole number
one. For example, 0.15 becomes 1.15 then raise the number to the power of 1/12. For example, the 1.15 becomes
1.01171. Then subtract the whole number one for example 1.01171 becomes 0.01171. Then convert that number from
a decimal back to a percent. For example, 0.01171 becomes 1.171
By way of example a 12% Annual IRR shall mean a 0.949 monthly IRR and a 15% Annual IRR shall mean a 1.171%
monthly IRR
(iv) where an Annual IRR falls to be calculated in respect of part of a year it shall be calculated by reversing the above-
mentioned method of calculation i.e. calculating a monthly IRR based on monthly net cash flows and converting that
calculation to an Annual IRR.
«Basis» Means all sums available for payment by The Company to the Shareholders, and by ItalCo to the FinCos
therefore excluding any third party different from the Shareholders or the FinCos, as far as each of them are concerned
and their respective Affiliates, whether by way of repayment of shareholder loans, mezzanine loans, bonds, loan notes
and other indebtedness, together with the interests accrued thereon, or by way of payment of dividends or by way of
payment of liquidation or winding up proceeds
«BPD» Means BPD CAPITAL B.V., a company duly incorporated under the Laws of Netherlands whose registered
office is at Rivierstaete Building, Amstelddijk 166, (1079 LH) in Amsterdam, the Netherlands and registered at the Trade
Register of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 43107331
«BPD Affiliates» Means any company wholly owned by BPD, and in the event of any Transfer pursuant to article
11.2.7, references to BPD shall, where the context requires, include such company
Part 1
Part 2
Part 3
Part 4
Annual IRR
= or > 20 %
but < 25 %
= or > 25 %
but < 30 %
= or > 30 %
but < 35 %
= or > 35 %
but < 60 %
BPD
ER
BPD
ER
BPD
ER
BPD
ER
4.8 %
-
3.1 %
6.7 %
4.8 %
10 %
6.4 %
13.3 %
50123
«BPD Shareholder (or as the case may be BPD Shareholders)» Means BPD and its permitted Transferees (as appro-
priate) pursuant to article 11.2.7
«BPD Shares» Means the Shares in the Company held by (and for as long as held by) the BPD Shareholders
«BPD Trigger Event» Means (a) any Material Breach of the present Articles or in the event a shareholder or like
agreement (if any) exists at that time between all or part of the Shareholders and the Company thereunder as provided
for therein, or (b) any management or services or like agreement as may be entered into from time to time if any be-
tween Italco and ER is terminated by Italco following a breach by ER or (c) the Key Manager ceases, for whatever reason
(except for his serious illness) to be an employee and/or vested with the offices of general manager of ER and/or a di-
rector of ER and/or to be vested with the office of managing director of ER or (d) ER ceases for whatever reason to be
the holder of any Shares in the Company
«Business Day» Shall mean each calendar day, other than Saturdays, Sundays and any other days on which credit in-
stitutions are permitted to close in London, in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg), Amsterdam and Milan
«Control, Controlled, under common Control» Shall be construed pursuant to the provisions of article 309 and fol-
lowing of the Luxembourg law of loth August 1915
«Default Notice» Means a notice served in accordance with article 13.1.1. upon the Defaulting Shareholder and each
of the Other Shareholders requiring the Defaulting Shareholder to sell the Sale Securities to the Other Shareholders
«Defaulting Shareholder» Means the defaulting BPD Shareholder(s) or the defaulting ER Shareholder and their re-
spective permitted successors (if any)
«DH III» DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg commercial register under number 78813
as well as any Transferee thereof
«DH IV» DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg which is registered at the Luxembourg commercial register under number
90500 as well as any Transferee thereof
«DH Shareholders» Means DH III, and DH IV and DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée duly incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg com-
mercial register under number 74957, as well as any Transferee thereof
«DH Shares» Means the Shares in the Company held by (and for as long as held by) the DH Shareholders or any of
them
«Disinvestment» Means the direct or indirect sale of the Property
«Entitled Shareholders (each an Entitled Shareholder)» Means DH III and DH IV and any of their successors or Trans-
ferees
«ER Shareholder or ER» Means EUROPA RISORSE S.r.l. a company duly incorporated under the laws of the Republic
of Italy, whose registered office is at Via Scarlatti 31, 20124 Milan, Italy and registered with the Milan Chamber of Com-
merce register under number 03201310962
«ER Shares» Means the Shares in the Company held by (and for as long as held by) the ER Shareholder
«ER Trigger Event» Means (a) any Material Breach by the ER Shareholder of any of its obligations under the present
Articles or in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or part of the Sharehold-
ers and the Company thereunder as provided for therein, or (b) any management or services or like agreement as may
be entered into from time to time if any between Italco and ER is terminated by Italco following a breach by ER or (c)
the Key Manager ceases, for whatever reason (except for his serious illness) to be an employee and/or vested with the
offices of general manager of ER and/or a director of ER and/or to be vested with the office of managing director of ER
or (d) ER ceases for whatever reason to be the holder of any Shares in the Company
«ERISA Shareholders» Means a Shareholder qualifying under the US Employee Retirement Income Security Act of
1974, as amended
«Event» Means in relation to relevant Defaulting Shareholder:
(i) any Material Breach by such Defaulting Shareholder of any of its obligations under the present Articles or in the
event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or part of the Shareholders and the Com-
pany thereunder as provided for therein
(ii) the BPD Shareholder and/or FinCo BPD and/or the ER Shareholder is and/or are determined or dissolved or be-
comes and/or become insolvent or bankrupt or compounds, as far each of them is concerned, with creditors generally
or is and/or are unable to pay its and/or their respective debts as and when they fall due; or
(iii) save in the case of a charge or pledge granted to the DH Shareholders or their Affiliates or related parties (in-
cluding parent companies) an encumbrancer lawfully takes possession (and does not relinquish possession within 30
(thirty) days) or an administrative receiver or receiver is validly appointed of the whole or a substantial part of the un-
dertaking, property or assets of the Defaulting Shareholder or an administration order is made in respect of the De-
faulting Shareholder; or
(iv) an order is made or an effective resolution is passed or any analogous proceedings are taken for the winding up
of the BPD Shareholder or of FinCo BPD (including for these purposes the dissolution or determination of BPD) or the
ER Shareholder, other than a members’ voluntary liquidation solely for the purpose of amalgamation or reconstruction
on terms previously approved in writing by the DH Shareholders, such approval not to be unreasonably withheld or
delayed; or
(v) the BPD Shareholder ceases to be held, directly or indirectly, by its ultimate owners at the Restatement Date i.e.:
respectively, as far as the BPD Shareholder is concerned BOD PROPERTY DEVELOPMENT S.r.l., or
(vi) any Material Breach (defined as therein provided, if any) of the Defaulting Shareholder (and/or of any Affiliate of
the same) under any joint venture, shareholders’ or like agreement executed or that shall be executed from to time
50124
during by and between such Defaulting Shareholder (and/or any Affiliate of the same) and the Investors Representative
(and/or any Affiliate of the same)
«Fair Market Value» Means (i) the value of the Sale Securities as agreed by the Defaulting Shareholder and the Other
Shareholders; or (ii) where the Defaulting Shareholder and the Other Shareholders are unable to agree on the value of
the Sale Securities, the value of the Sale Securities as determined by the Accountant as set out in article 13. 1.3(iii)
«Finco BPD» Means a company incorporated and entirely controlled by BPD
«Finco1» LP1 FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg City, registered at the Luxembourg commercial register under number 90734
«Finco2» LP2-4 FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg commercial register under number 90647
«Fincos» Means collectively Finco 1, Finco 2 and Finco BPD
«Insolvency Event» Means an Event specified in (ii), (iii) or (iv) of the definition of «Event» herein
«Investment or Investments» Means the investments (whether capital stock, shares, loan notes or bonds or any other
kind of debt instruments) respectively made available or to be made available by, or procured or to be procured by,
directly or indirectly by or through the Shareholders to the Company and/or Italco as appropriate and as may be agreed
or has been agreed between inter alia the Shareholders on or about the Restatement Date and all other investments
necessary in connection with the completion of the Orti Antichi Transaction
«Investors Representative» Means DOUGHTY HANSON & CO REAL ESTATE LIMITED, a company duly incorpo-
rated under the laws of England and Wales, whose registered office is at 45 Pall Mall, London SWIY 5JG
«Italco» Means a company duly incorporated under the laws of Italy and wholly owned by the Company
«Key Manager» Means Mr Antonio Napoleone born in Castiglione a Casauria (Pescara) residing at the Restatement
Date in Sulmona (Italy) at Via Pola, 64
«Material Breach» Means a breach which is material, having regard to all the relevant circumstances including the na-
ture of the relationship between the parties and the need for each party to maintain the confidence of the other, the
nature of the breach and in particular (whether the breach is intentional, negligent or otherwise) the consequence of
the breach
«Non-Defaulting Shareholders» Means the Shareholder or Shareholders which are not the Defaulting Shareholder,
it being understood that in no event shall (i) the ER Shareholder be or be entitled to be, or be entitled to the rights of,
a Non-Defaulting Shareholder and (ii) the BPD Shareholders be or be entitled to be, or be entitled to the rights of, a
Non-Defaulting Shareholder should the ER Shareholder be a Defaulting Shareholder
«Orti Antichi Transaction» Means the purchase of the sole and exclusive property of, and the legal title to of the
Property and the refurbishment and the renovation of the Property in order to converted it into a residential real prop-
erties complex
«Other Shareholder» Means the DH Shareholders as set out in article 11
«Payables to Affiliates of the Investors Representative» Means all amounts under the definition of Basis payable to the
Affiliates of the Investors Representative through, respectively, the DH Shareholders, FinCo1 and FinCo2, including the
Priority Amounts discharged (but excluding any amount or fee paid or payable in relation to a guarantee, if any) less: the
aggregate amount of any and all costs, expenses and taxes incurred or paid for the management and maintenance (to
the extent they do not constitute double counting) of the DH Shareholders, FinCo1 and FinCo2, and taxes, transfer
costs, liquidation costs
«Person» Means any individual, corporation, partnership, firm, association, unincorporated organisation or other en-
tity
«Prescribed Price» Means (i) in the event the Defaulting Shareholder is the BPD Shareholder (s), the value of the Sale
Securities agreed by the Defaulting Shareholder and the Non-Defaulting Shareholders or, in the absence of such agree-
ment:
(a) in the case of a Default Notice served in respect of an Insolvency Event which is not a Material Breach, the Fair
Market Value determined in accordance with (ii) of the definition thereof; and
(b) in the case of a Default Notice served in respect of any other Event which is not a Material Breach, 90% of the
Fair Market Value determined in accordance with (ii) of the definition thereof; and
(c) in the case of a Default Notice served in respect of a Material Breach the lesser of Fair Market Value determined
in accordance with (ii) of the definition thereof; and the value of Investment of the BPD Shareholders contributed at
that time less any repayments of such Investment; and
(ii) in the event the Defaulting Shareholder is the ER Shareholder, the nominal value of the ER Shares at the time the
Default Notice is served
«Priority Amounts» Means (i) any amount which may be or become payable by Italco (or the Company as the case
may, be) in relation to a guarantee, if any, to the DH Shareholders or their Affiliates or Affiliates of the Investors Rep-
resentative (ii) any amount which may be or become payable pursuant to the cancellation of agreements entered into
between the Fincos and Italco (if any), (iii) any amount which may be or become payable to DH III and DH IV in relation
with (1) the monitoring the capital structure of Italco and the Investments in relation to equity and to debt to be made
available to the same from time to time; and (2) having arranged and structured the Investments in relation to debt (e.g.
mezzanine loans) made available or to be made available by the Fincos to Italco from time to time, all the above as nec-
essary for the development, implementation and completion of the Orti Antichi Transaction (if any) and any interest
(and related costs) which may have accrued in 2004 prior to the Restatement Date to Finco 1 and Finco 2 (if any)
«Project Equity» Means all monies paid by Affiliates of the Investors Representative to the DH Shareholders, FinCo1
and FinCo2 and, in turn (but without double counting), by the DH Shareholders, FinCo1 and FinCo2 to the Company
and ItalCo, respectively, including all costs sustained for the purposes to transfer the monies to such latter companies,
50125
all costs and expenses sustained by the Investors Representative (or any Affiliate thereof) in maintaining and managing
DH III, DH IV, FinCo1 and FinCo2 (excluding any salaries of employees of the Investors Representative), as well as all
monies deducted when transferring the monies paid to the DH Shareholders, FinCo1 and FinCo2 and, in turn, by the
DH Shareholders, FinCo1 and FinCo2 to the Company and ItalCo, respectively
«Property» Means a real property complex located in Milan, comprised amongst Via Bianca di Savoia, Piazza Monda-
dori, Via San Martino, Via S. Lucia, Viale Beatrice d’Este
«Property Completion Date» Means the final completion of the refurbishment and redevelopment of the Property
«Restatement Date» Means the date of the extraordinary general meeting of Shareholders restating the Articles of
Incorporation of the Company on 3rd June 2004
«Shareholders» Means the holders of Shares of the Company
«Shares» Means all the shares (parts sociales) of the Company
«Transfer of Shares» Means any transfer of one or more Shares or any direct, indirect or fiduciary right or interest
therein in any manner whatsoever including by way of a sale, disposal, transfer, pledge, encumbrance, charge or other-
wise and whether conditional or not; and to Transfer, Transferring or Transferred, Transferable shall be construed ac-
cordingly
«Trigger Event» Means an ER Trigger Event or a BPD Trigger Event
Art. 23. Applicable law
For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer to the relevant legislation.
D. The meeting thereafter resolved to appoint (or as the case may be to reappoint or confirm the appointment of)
the following persons to the board of directors of the Company for an undetermined duration (subject to the provisions
of the articles of incorporation referred to above) so that the Board of Managers be composed by such four persons:
- Mr John Howard, born on 13th September 1953 in Pennsylvania, United States residing at Flat 2, 20 Egerton Gar-
dens, London, SW3 2DB
- Mr Gery de Meeus, born on 25th August 1959 in Etterbeck, Belgium residing at 14, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg
- Mr Gérard Bequer born on 29th April 1956 in Briey, France residing at 5, avenue Guillaume Kroll, Luxembourg.
- Mr Paolo Rela, born on 28th March 1971 in Matera, Italy residing at Milan, at Piazzale Lugano-191taly
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at ten thousand Euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le troisième jour du mois de juin.
Par devant Maître Georges d’Huart, notaire soussigné, de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en
remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la gar-
de de la présente minute.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de SAVOIA, S.à r.l., (la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger, en date du 19 décembre 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 640 du 16 août 2001.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Joseph Elvinger, en date du 19 mars
2004, publié au Mémorial numéro 529 du 21 mai 2004.
L’assemblée est présidée par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire M. Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy en Belgique.
Il fut désigné comme scrutateur M
e
Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les soixante-huit mille huit cent soixante (68.860) parts sociales émises
dans la Société sont représentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est valablement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant, étant entendu que tous les points à l’ordre du jour sont interdépen-
dants et ne forment qu’une seule résolution:
A. Augmentation du capital social de la Société de un million sept cent vingt et un mille cinq cents Euros (EUR
1.721.500,-) à deux millions deux cent cinquante mille trois cent vingt-cinq Euros (EUR 2.250.325,-) par l’émission de
21.153 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, avec les droits, obligations et ca-
ractéristiques tels que prévus dans les statuts modifiés et coordonnés de la Société et tels que décrits au point (B) ci-
dessous à BPD CAPITAL B.V. ayant son siège social à «Rivierstaete Building», Amstelddijk 166, (1079 LH) à Amsterdam,
50126
les Pays-Bas et qui est inscrite au Registre de Commerce de la Chambre du Commerce de Amsterdam sous le numéro
43107331 pour 12.152 parts sociales et à EUROPE RISORSE S.r.l. ayant son siège social à Via Scarlatti 31, Milan, Italie
pour 9.001 parts sociales, d’une valeur nominale et prix de souscription de 25,- Euros chacune;
B. Modification de la formulation de l’objet de la Société comme suit:
Art. 1
er
. Objet
L’objet de la société est la détention des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères ou autres entités d’entreprises, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen,
de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de notes, de cer-
tificats d’actions préférentielles et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations et de
certificats de créance et également toutes autres valeurs mobilières ou certificats.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à des sociétés ou autres entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle
juge utile dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de-faciliter la réalisation de son objet.
C. Modification et refonte totale des statuts de la Société en tenant compte des résolutions ci-dessus et substantiel-
lement dans la forme (du projet 7 TH040601) tel que figurant dans la procuration, le mandataire étant expressément
autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord à toute modification qui lui semblera appropriée.
D. Nomination des personnes suivantes au Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée (sous
réserve des dispositions des statuts susmentionnés, de sorte que le Conseil de Gérance est composé par ces quatre
personnes:
- Monsieur John Howard, né le 13 septembre 1953 à Pennsylvania, Etats-Unis, demeurant à Flat 2, 20 Egerton Gar-
dens, Londres, SW3 2DB
- Monsieur Gery de Meeus, né le 25 août 1959 à Etterbeck, Belgique, demeurant à 14, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg
- Monsieur Gérard Bequer, né le 29 avril 1956 à Briey, France, demeurant à 5, avenue Guillaume Kroll, Luxembourg
- Monsieur Paolo Rela, né le 28 mars 1971 à Matera, Italie, domicilié à Milan, Piazzale Lugano 19, Italie
Après délibération, l’assemblée a, à l’unanimité, adopté l’unique résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée a décidé que tous les points à l’ordre du jour constituent une résolution unique.
A. Partant, l’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la Société de un million sept cent vingt et un mille
cinq cents Euros (EUR 1.721.500,-) à deux million deux cent cinquante mille trois cent vingt-cinq Euros (EUR 2.250.325,-
) par l’émission de 21.153 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, avec les droits,
obligations et caractéristiques tels que prévus dans les statuts modifiés et coordonnés de la Société et tels que décrits
au point (B) ci-dessous au souscripteurs mentionnés dans l’ordre du jour et mentionnés dans le tableau ci-dessous et
contre les apports en numéraire décrits ci-après:
Chacun des souscripteurs susmentionnés représentés en vertu de procurations par Toinon Hoss et avec l’accord des
associés existants souscrit le nombre de parts sociales indiqué en face de leurs noms par apports tels que décrits ci-
dessous.
Contre l’émission de 21.153 parts sociales aux souscripteurs désignés dans le tableau ci-dessus, la Société a reçu un
montant de cinq cent vingt-huit mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 528.825,-), entièrement alloué au compte capital
social de la Société.
La preuve du paiement d’un tel apport en numéraire à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
B. L’assemblée a décidé de modifier la formulation de l’objet de la Société dans les statuts tel que prévu dans l’ordre
du jour.
C. L’assemblée a décidé de modifier et reformuler les statuts de la Société en tenant compte des résolutions susmen-
tionnées dans la forme stipulée ci-après:
<i>Statuts modifiés coordonnési>
Art. 1
er
. Nom
Il est constitué entre les souscripteurs initiaux et tous ceux qui deviendront, par la suite, titulaires de Parts Sociales,
une société en la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination SAVOIA, S.à r.l., (la «Société»), régie
par les présents statuts et la législation applicable.
<i>Souscripteurs par apport en numérairei>
<i> Nombre dei>
<i>parts socialesi>
<i> Paiement eni>
<i>Euroi>
BPD CAPITAL B.V.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.152
303.800,-
EUROPA RISORSE S.r.l., avec siège à Milan 20124 et registré au registre de la chambre
de commerce à Milan sous le numéro 03201310962 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.001
225.025,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.153
528.825,-
50127
Art. 2. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de créances, de ti-
tres, de billets, de certificats d’actions privilégiées et autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans des as-
sociations et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances, ainsi qu’à l’émission de tous autres titres ou certificats.
D’une manière générale, la Société peut octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par
tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la société a des participations ou qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et
faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Finalement, la société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte, avec son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société n’est pas dissoute par le décès, la suspension des droits
civiques, la banqueroute ou la faillite de l’un de ses Associés.
Art. 4. Siège social
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut
être transféré à un autre endroit à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l’Assemblée
Générale Extraordinaire des Associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
4.2. L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Conseil
de Gérance.
4.3. La Société pourra établir des succursales et des filiales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
4.4. Dans l’hypothèse où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique,
économiques ou sociaux de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication
aisée du siège avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou seraient imminents, il pourrait transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le Conseil de Gérance à tou-
te personne intéressée.
Art. 5. Capital social - Parts sociales
Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions deux cent cinquante mille trois cent vingt-cinq euros (EUR
2.250.325,-) divisé en quatre-vingt dix mille treize (90.013) Parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par les Associés délibérant dans les
conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Conseil de Gérance
6.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») élu en tant qu’organe collégial par
l’Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions ci-après. Les membres du Conseil de Gérance (cha-
cun un «gérant» ou un «membre du conseil») n’ont pas besoin d’être des Associés. Le Conseil de Gérance doit être
composé par un nombre de membres fixé par une résolution de l’Assemblée Générale des Associés et dûment consigné
dans le procès-verbal d’une telle assemblée.
6.2. Les membres du Conseil de Gérance sont élus ou révoqués d’office par une simple décision prise à la majorité
par l’Assemblée Générale des Associés conformément à l’article 15, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Art. 7. Déroulement des réunions du conseil
7.1. Le Conseil de Gérance élira parmi ses membres un président.
7.2. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée à la réunion du Conseil de Gérance.
7.3. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président du Conseil de Gérance ou de deux membres du
Conseil au moins trois (3) jours à l’avance, sauf si les affaires de la Société ou l’urgence requièrent un délai de convoca-
tion plus court (jusqu’à deux (2) heures). La nécessité d’une convocation peut être supprimée par le consentement una-
nime de tous les gérants par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, courrier électronique ou télex. Des convocations
individuelles ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus à l’avance par un
calendrier adopté par une décision du Conseil de Gérance.
7.4. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par l’inter-
médiaire d’une conférence téléphonique (ou d’un autre moyen de télécommunication similaire en vertu duquel toutes
les personnes participant à la réunion peuvent communiquer ensemble). Le Conseil de Gérance pourra, en outre, en
toutes circonstances, prendre des décisions à l’unanimité par résolution circulaire. Les résolutions circulaires qui auront
été approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions qui auraient été prises lors d’une
50128
réunion du Conseil de Gérance. Dans un tel cas, les résolutions ou décisions devront être prises expressément, si for-
mulées par écrit par voie circulaire, et transmises par lettre, courrier, courrier électronique ou télécopie.
7.5. Tout membre du Conseil peut assister à une réunion du Conseil de Gérance par l’intermédiaire d’une conférence
téléphonique ou d’un autre moyen de télécommunication en vertu duquel tous les membres du Conseil participant à la
réunion peuvent s’entendre et parler ensemble. La participation à une réunion par un tel moyen équivaut à une partici-
pation physique à une réunion. Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit,
ou par télécopie, câble, télégramme ou télex, un autre membre du conseil comme son représentant. Un membre du
conseil peut représenter plus-d’un de ses collègues.
7.6. Les décisions du Conseil de Gérance seront prises par un vote favorable pris de la majorité des membres du
conseil présents ou représentés à la réunion.
7.7. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance sera signé par le président du conseil ou le président
de la réunion ou par deux gérants. Les copies des extraits de tels procès-verbaux lesquels pourront être produits lors
d’une action judiciaire ou ailleurs devront être signées par le président du conseil ou deux gérants.
Art. 8. Pouvoir des Gérants - Signature engageant la Société
8.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour
autoriser et/ou effectuer tous les actes d’administration et de disposition tombant dans l’objet social de la Société. Tous
les pouvoirs qui n’ont pas été expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale des Associés
ou soumis à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale, relèvent de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-
vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toute
circonstance et pour passer, autoriser et approuver tout acte et toute opération relatifs à la Société qui n’ont pas été
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale ou à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-
nérale ou tel qu’il est prévu ci-après.
8.2. Le Conseil de Gérance de la Société et dans la mesure requise, les détenteurs de Parts Sociales (ou de droits ou
d’intérêts dans les Parts Sociales), prendront telles mesures ou résolutions (selon les cas), afin de se conformer aux
dispositions suivantes:
8.2.1. tout Investissement - pour ce qui est de la dette - dépassant les Investissements convenus entre les Associés à
la Date de Refonte doit être soumis à l’accord préalable de l’Assemblée Générale.
8.3. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne ou personnes à laquelle/auxquelles ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
de Gérance.
Art. 9. Conflits
Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou agents de la Société sont intéressés, dans, ou sont administrateurs,
directeurs, agents ou employés de cette autre société ou entreprise. Tout Gérant ou agent de la Société assumant la
tâche de gérant, d’administrateur, directeur, agent ou employé de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
devra contracter ou autrement rentrer en relation, ne devra, en raison d’une telle affiliation à cette autre société ou
entreprise, être privé de délibérer et de voter ou d’agir de toute autre façon sur un tel contrat ou autre relation d’affaire.
Art. 10. Cession des Parts Sociales
10.1. Excepté dans les cas prévus par les dispositions impératives de la loi, toutes limitations ou conditions de Cession
(ou une partie de celles-ci) prévues dans les présents statuts pourront être supprimées par la majorité des Associés
représentant au moins 75% du capital social de la Société.
10.2. Toute Cession de Parts Sociales à des Personnes qui ne sont pas des Associés (les «non-Associés») devront
toujours être effectuées, et ne seront effectives et reconnues par la Société que si elles sont réalisés conformément aux
dispositions prévues dans les présents statuts. Toute inscription d’une Cession de Parts Sociales devra être conforme
aux dispositions prévues par les présents statuts. Les Cessions de Parts Sociales entre Associés (autrement que par,
entre ou aux Associés DH) et les Cessions de Parts Sociales à des non-Associés devront dans tous les cas être soumis
à l’approbation des Associés représentant au moins 75% (trois-quarts) du capital social de la Société.
10.3. Toute Cession de Parts Sociales requerra en plus de ce qui est prévu dans les présents statuts, que le Cession-
naire, dans tous les cas où un pacte entre Associés ou un pacte similaire (le cas échéant) existe à ce moment entre tous
ou certains des Associés et la Société, devienne partie à un tel pacte.
10.4. Conformément à ce qui a été précité et sous réserve de ce qui est prévu aux articles 12, 13 et 14, aucune Ces-
sion de Parts Sociales ne pourra être faite à aucune personne par un Associé BPD ou un Associé ER avant le 31 décem-
bre 2006.
Art. 11. Droits de Préemption en cas de Cession
11.1. Sans préjudice quant, et toujours conformément à l’article 10 précité, et sauf le cas prévu à l’article 11.3. et tel
qu’il a été autrement prévu dans les présents statuts, aucune Part Sociale BPD et aucune Part Sociale ER ne sera ou
pourra être cédée ou autorisée à être cédée (et afin d’éviter tout équivoque, aucun droit ou intérêt dans une Part Sociale
ne pourra être cédé ou autorisé à être cédé ou (excepté par la Société) créé) à moins que, et tant que, les droits de
préemption conférés par le présent article aient été épuisés; étant entendu que, dans tous les cas, une Cession pourra
uniquement être considéré si (i) le Vendeur (tel que défini ci-après) n’a pas enfreint ses obligations concernant ses In-
vestissements et (ii) aucun Désinvestissement n’est intervenu endéans les douze mois qui suivent la Date de Réalisation
de la Propriété.
11.2. (laissé intentionnellement en blanc)
11.2.1. Tout Associé autre qu’un Associé DH qui entend céder la propriété légale et bénéficiaire de ses Parts Sociales
de la Société (le «Vendeur») à un non-Associé (ci-après le «tiers») (autre qu’un Affilié BPD si le Vendeur est un Associé
50129
BPD, auquel cas l’article 11.2.7. s’applique) duquel une offre écrite de bonne foi a été reçue (seules des offres en espèces
étant permises), enverra aux Associés DH (ci-après cités parfois comme les «Autres Associés») avec une copie à la So-
ciété d’un avis (l’«Avis de Cession») les informant de la Cession proposée de ses Parts Sociales (les «Parts à Vendre»)
pour lesquelles les Associés DH auront un droit de refus.
11.2.2. L’Avis de Cession devra:
(i) indiquer le prix en espèces qui a été offert par le tiers pour les Parts à Vendre (le «Prix de Vente»);
(ii) donner les détails appropriés sur le tiers de la part de qui le Vendeur a reçu l’offre de bonne foi et contenir tous
les termes et conditions importants d’une telle offre; et
(iii) constituer une offre (l’«Offre») de la part du Vendeur aux Autres Associés afin de vendre les Parts à Vendre aux
Prix de Vente aux Autres Associés.
11.2.3. Une fois qu’un Avis de Cession a été donné ou qui est réputé avoir été donné, il ne pourra pas être rétracté
et ne pourra, sauf l’accord écrit des Autres Associés, être modifié. Un Avis de Cession ne pourra pas être donné dans
les cas où un Avis de Défaut a déjà été donné conformément à l’article 13 et que les procédures et actions y relatives
n’ont pas encore été accomplies.
11.2.4. Endéans 20 (vingt) Jours Ouvrables à partir de la réception de l’Offre (la «Période d’Acceptation»), l’Autre
Associé devra notifier par écrit au Vendeur:
(i) qu’il accepte l’Offre au Prix de Vente (ou à tout autre prix qui aura été convenu entre le Vendeur et l’Autre Associé
pendant la Période d’Acceptation); ou
(ii) qu’il refuse l’Offre.
11.2.5. Sous réserve toujours de l’article 10 et de l’article 11.2.6., si l’Autre Associé donne un avis écrit au Vendeur
par lequel il décline l’Offre ou en l’absence d’un tel avis, il ne donne pas d’avis écrit au Vendeur par lequel il accepte
l’Offre, dans tous les cas conformément à l’article 11.2.4 pendant la Période d’Acceptation, alors le Vendeur pourra
transférer toutes (et pas seulement quelques unes) des Parts à Vendre, à tout moment, endéans 60 (soixante) jours de
la fin de la Période d’Acceptation à la Personne dénommée en tant que tiers dans l’Avis de Cession conformément à
une vente de bonne foi à n’importe quel prix qui ne pourra pas être inférieur au Prix de Vente spécifié dans l’Avis de
Cession (et à des termes et conditions ne pouvant être matériellement distincts de ceux mentionnés dans l’Avis de Ces-
sion).
11.2.6. Une Cession à un tiers tel que mentionné ci-dessus à l’article 11.2.5 exige, en plus de ce qui a été mentionné
ci-dessus, que
(i) le tiers acquiert toutes les Parts à Vendre; et
(ii) les Parts à Vendre comprennent toute la participation du Vendeur dans la Société; et
(iii) le tiers fournisse les sûretés ou garanties ou contre garanties que l’Autre Associé peut requérir et/ou, dans l’hy-
pothèse où un pacte entre Associés ou un pacte semblable existe à cette époque entre tout ou partie des Associés et
la Société, tel qu’il y est pourvu; et
(iv) dans l’hypothèse où un pacte d’Associés ou un pacte semblable existe à cette époque entre tout ou partie des
Associés et la Société, le tiers devienne partie à un tel pacte; et.
(v) le tiers procure des fonds à la Société et à son groupe pour un montant équivalent, et aux mêmes termes que les
fonds qui ont été mis à la disposition de la Société et de son groupe par le Vendeur (que ce soit directement et/ou
indirectement).
11.2.7. Sans préjudice quant à, et toujours sous réserve de l’article 10 ci-dessus, et sous réserve de ce que l’Associé
BPD a complètement exécuté, ou fait exécuter, son obligation quant à ses Investissements, l’Associé BPD (le «Cédant»)
sera autorisé à céder tout ou partie de ses Parts Sociales à n’importe lequel de ses Affiliés BPD (le «Cessionnaire»), à
condition que dans un tel cas:
(i) une telle Cession n’ait pas un effet défavorable pour la Société et son groupe ou pour un Associé non cédant et
ses Affiliés (tel que déterminé par le Représentant des Investisseurs);
(ii) dans l’hypothèse où un pacte d’Associés ou un pacte semblable existe à un tel moment entre tout ou partie des
Associés et la Société, le Cessionnaire devienne partie à un tel pacte; et
(iii) s’il est prévu que le Cessionnaire cessera d’être un Affilié BPD, il retransférera, avant de cesser d’être un tel Affilié
BPD, toutes les Parts Sociales qui lui ont été cédées par le Cédant et qu’il détient à cette période déterminée, à l’Associé
BPD cédant.
11.3. Les exceptions aux dispositions prévues aux articles 11.1 et 11.2 sont les Cessions citées aux articles 12,13 et
14.
Art. 12. Drag Along - Tag Along
12.1. Dans l’hypothèse où les Associés DH reçoivent d’un tiers une offre écrite pour l’achat de 100 des Parts Sociales
de la Société (l’«Offre Drag Along»), les Associés DH qui ont reçus l’Offre Drag Along auront le droit de vendre à un
tel tiers, en plus de leurs propres Parts Sociales, les Parts Sociales BPD et les Parts Sociales ER en donnant aux Associés
BPD et aux Associé ER, avis de leur intention d’accepter l’Offre Drag Along. Un tel avis devra contenir une description
des conditions matérielles de l’Offre Drag Along, y compris sans aucune restriction, l’identité de l’acheteur potentiel, le
prix de vente qui sera payé par l’acheteur potentiel et les autres termes et la date de conclusion de la Cession. Avant
la date de Cession et à condition que les Associés DH parachèvent la Cession avec l’acheteur, les autres Associés, se-
ront, à la réception de l’avis écrit de l’Offre Drag Along, tel que prévu ci-dessus, obligés d’accepter toute offre provenant
d’un tel acheteur aux mêmes termes que ceux qui ont été convenus et tous les Associés achetant ou souscrivant des
Parts Sociales (directement ou indirectement, ou tout droit ou intérêt y afférent) acceptent dans un tel cas de renoncer
(et effectivement renoncent) à tous droits de préemption ou de veto relatifs à une telle vente et droits analogues au
sens des statuts ou autrement en vue de l’acceptation d’une telle vente de Parts Sociales, et confèrent une option à cet
égard.
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12.2. Sans préjudice quant à l’article 12.1, dans l’hypothèse où des Associés DH entendent vendre à un tiers leurs
Parts Sociales, ils devront en informer rapidement les Associés BPD et les Associé ER; et devront, sauf dans le cas où
les Associés BPD et/ou l’Associé ER sont eux-mêmes impliqués directement ou indirectement dans une quelconque né-
gociation avec l’acheteur potentiel des Parts Sociales, faire en sorte que les Associés BPD et l’Associé ER aient le droit
de vendre à un tel tiers leurs Parts Sociales sous les mêmes termes et conditions qui ceux offerts aux Associés DH.
Art. 13. Cession en cas de Défaut
13.1 (laissé intentionnellement en blanc)
13.1.1. Si un Evènement se produit, l’Associé Défaillant devra immédiatement en aviser par écrit, de la manière pré-
cisée ci-après, les Associés Non-Défaillants, en fournissant tous les détails sur l’Evènement («l’Avis d’Evènement»). Dans
un tel cas les Associés DH seront autorisés, de manière discrétionnaire et sans préjudice quant aux autres droits ou
remèdes que les Associés DH pourraient avoir, de signifier conjointement un Avis de Défaut dans les 20 (vingt) Jours
Ouvrables à partir du plus tard entre (i) le jour de réception de l’Avis d’Evènement ou (ii) la date à laquelle les Associés
DH sont informés de la survenance de l’Evènement en question. Si un tel Avis de Défaut n’est pas signifié durant ce délai
et que la violation n’est pas une violation continue, les Associés DH ne seront pas ultérieurement autorisés à signifier
un Avis de Défaut concernant cet Evénement.
13.1.2. L’Avis de Défaut aura comme effet de déclencher une option conférée par les présents statuts aux Associés
DH (ayant une préférence par rapport aux droits des tiers) et conférant le droit aux Associés DH, l’Associé Défaillant
étant réputé avoir immédiatement fait ladite offre et avoir offert toutes (et non seulement quelques unes) de ses Parts
Sociales à la vente ainsi que les obligations, titres de créances ou autres émis à l’Associé Défaillant par la Société (le cas
échéant) et en émission (les «Titres à Vendre») aux Autres Associés au Prix Prescrit. Afin d’éviter tout équivoque, il est
spécifié que l’Associé Défaillant est réputé avoir fait une telle offre de vente immédiatement après la signification d’un
tel Avis de Défaut. Les Autres Associés sont réputés avoir accepté une telle offre avec effet à partir de la date qui est:
(i) si l’Associé Défaillant est un Associé ER, le sixième Jour Ouvrable après que l’Avis de Défaut ait été signifié; et
(ii) si l’Associé Défaillant est un Associé BPD, le plus tard entre (A) la date à laquelle le Prix Prescrit a été convenu
entre l’Associé Défaillant et les Autres Associés ou, en cas d’absence d’accord, et (B) le sixième Jour Ouvrable qui suit
la détermination du Prix Prescrit conformément à l’article 13.1.13 (iii), à moins que l’Avis de Défaut n’ait été révoqué
conformément à l’article 13.1.3.
13.1.3. Si l’Associé Défaillant est un Associé BPD
(i) Tout Avis de Défaut donné conformément à l’article 13, ne pourra être révoqué que conformément à cet article
13.1.3 (i). Dans l’hypothèse où il est demandé à un comptable indépendant de déterminer le Prix Prescrit conformément
à l’article 13.1.3 (iii), et s’il le détermine, les Autres Associés (à condition que tous les Autres Associés soient d’accord)
pourront révoquer l’Avis de Défaut endéans les 5 (cinq) Jours Ouvrables qui suivent une telle détermination, auquel cas
les honoraires du comptable indépendant (et de tout autre contrôleur indépendant) seront pris en charge de façon égale
par les Autres Associés au prorata de leurs participation dans la société. Un Associé Défaillant n’est pas autorisé à ré-
voquer l’offre réputée avoir été faite par lui conformément à l’article 13 à moins que et jusqu’à ce que l’Avis de Défaut
en question n’ait été révoqué conformément au présent article 13.1.3 (i).
(ii) A condition qu’il n’y ait pas de révocation de l’Avis de Défaut conformément à l’article 13.1.3 (i), la vente et l’achat
des Titres à Vendre seront réalisés le 60
ème
(soixantième) jour après la date à laquelle l’Associé Défaillant et les Autres
Associés acceptent le Prix Prescrit ou la date à laquelle l’avis de détermination du Prix Prescrit est signifié à chacun des
Associés (selon les cas) autre que l’Associé ER et entreront en vigueur (à moins que les Associés autres que l’Associé
ER n’acceptent une autre solution) à l’heure et lieu que chacun des Autres Associés devra raisonnablement spécifier par
un préavis écrit d’au moins 72 (soixante-douze) heures à l’Associé Défaillant.
(iii) Dans l’hypothèse où l’Associé Défaillant et les Autres Associés ne se sont pas mis d’accord sur un Prix Prescrit
endéans les 15 (quinze) Jours Ouvrables qui suivent la signification de l’Avis de Défaut, chacun de ces Associés pourra
requérir que le Prix Prescrit soit déterminé par un comptable convenu entre les parties (le «Comptable»). Le Comptable
devra notifier sa détermination du Prix Prescrit à chacun des Associés en question. Les honoraires du Comptable seront
pris en charge de façon égale par les Associés DH et les Associés BPD au prorata de leur participation dans la Société.
Art. 14. La cession des parts sociales ER
14.1. Suite à un Evénement Déclencheur ER, les Associés Ayant-Droit auront le droit irrévocable d’acheter toutes
(mais pas moins que toutes) les Parts Sociales ER et l’Associé ER sera réputé avoir irrévocablement offert de vendre
aux Associés Ayant-Droit les Parts Sociales ER conformément aux termes et conditions établis ci-après (l’«Option
d’Achat DH»).
14.2. Suite à la survenance d’un Evénement Déclencheur ER, les Associés Ayant-Droit sont autorisés à lever l’Option
d’Achat DH au prorata de leur participation dans la Société à condition que dans le cas où l’Option d’Achat DH ne serait
pas levée ou ne serait pas levée dans son intégralité par l’un des Associés Ayant-Droit, chaque Associé Ayant-Droit sera
autorisé à lever l’Option d’Achat DH pour le montant total des Parts Sociales ER disponibles à cette fin.
14.3. Suite à la survenance d’un Evénement Déclencheur ER, les Associés Ayant-Droit devront, dans l’hypothèse où
ils souhaiteraient lever l’Option d’Achat DH, envoyer, par lettre recommandée, endéans et non au-delà de 30 (trente)
jours à partir des jours auxquels un ou plusieurs des Evénements Déclencheurs ER sont survenus, un avis acceptant
l’offre mentionnée ci-dessus et lever l’Option d’Achat DH («l’Avis de Levée»).
14.4. Le prix d’achat pour les Parts Sociales ER, conformément à la levée de l’Option d’Achat DH et à l’acceptation
de l’offre mentionnée ci-dessus, sera égal à la valeur nominale des Parts Sociales ER à tel moment.
14.5. Après la levée de l’Option d’Achat DH et la Cession des Parts Sociales ER ainsi qu’après toute autre Cession
des Parts Sociales ER et tel que plus amplement prévu ci-après, les dispositions des articles 19 et 20 concernant les Parts
Sociales ER et le Dividende Spécial ER (et le Complément ER) ne seront, afin d’éviter tout équivoque, plus applicables
(et les Parts Sociales ER ne seront plus des Parts Sociales ER) et les Associé ER n’auront plus aucun droit y afférent. Afin
50131
d’éviter toute équivoque, il est précisé que, dans l’hypothèse d’une Cession des Part Sociales ER, l’Associé BPD n’aura
plus aucun droit au Dividende Spécial BPD tel que prévu aux articles 19 et 20.
Art. 15. Décisions des Associés
15.1. Les décisions des Associés sont prises par l’Assemblée Générale des Associés. Cependant, la tenue d’une as-
semblée n’est pas obligatoire aussi longtemps que le nombre d’Associés est inférieur à vingt-cinq et, dans un tel cas, les
résolutions des Associés pourront être valablement prises par écrit. Toute assemblée d’Associés de la Société réguliè-
rement constituée ou toute résolution écrite et valable (selon les cas) représentera l’intégralité des Associés de la So-
ciété.
15.2. Chaque Associé pourra prendre part aux Assemblées Générales ou aux résolutions écrites. Il a un nombre de
voix équivalent au nombre de Parts Sociales qu’il détient et pourra valablement agir à une assemblée des Associés par
procuration.
15.3. Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux Associés à
leur adresse telle qu’elle figure au registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette Assemblée. Si l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée générale, l’Assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable. Dans l’hypothèse de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera
adressé aux Associés à leur adresse telle qu’elle figure au registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8)
jours avant que la date proposée pour la résolution ne prenne effet. Les résolutions prendront effet après l’approbation
par la majorité telle que définie ci-après pour les décisions collectives (ou sous réserve du respect des exigences de
majorité, à la date y fixée). Les résolutions écrites prises à l’unanimité seront prises sans convocation préalable.
15.4. (i) Sauf disposition contraire ci-après, les décisions de l’Assemblée Générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Cependant, les décisions concernant les modifications des statuts sont prises (x) à la majorité des Associés (y)
représentant au moins trois quarts du capital social émis, et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la Société
seront prises par les Associés représentant 100 % du capital social émis.
15.5. Dans l’hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une Assemblée Générale annuelle
se tiendra le 30 mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l’Assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Information des Associés
16.1. Les comptes de la Société sont à la disposition des Associés au siège social de la Société. Les Associés auront
droit, par ailleurs, aux informations, tel que prévu par la loi.
16.2. Dans l’hypothèse où un ou plusieurs des Associés sont des Associés ERISA, ces Associés ERISA auront le droit
de recevoir, après une demande écrite raisonnable faite à la Société, des copies de toutes les informations qu’un tel
Associé ERISA peut raisonnablement demander à tout moment; et chaque Associé ERISA aura le droit de rencontrer
l’administration et le personnel de la Société et/ou du groupe tel qu’il pourra raisonnablement déterminer à condition
qu’un avis raisonnable soit adressé à la Société.
Art. 17. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels - Réviseurs
18.1. Chaque année, à la fin de l’année comptable, les comptes annuels seront établis par le Conseil de Gérance.
18.2. Les opérations de la Société seront soumises, si la Société compte plus de 25 Associés, à la surveillance d’un
commissaire au compte. Dans un tel cas, le commissaire au compte sera désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le commissaire au compte en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale des Associés avec
ou sans motif.
Art. 19. Dividendes
19.1. Il sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
19.2. Sous réserve de l’article 19.5, les Associés pourront demander de verser des dividendes intérimaires sur base
des relevés des comptes préparés par le Conseil de Gérance, démontrant assez de fonds disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués par les pertes supportées
et reportées et les sommes devant être affectées à la réserve légale, étant entendu toutefois que chacune des distribu-
tion ne pourra être faite que conformément aux dispositions de l’article 19.6 ci-après.
19.3. Sous réserve de l’article 19.5, le solde pourra être distribué aux Associés après une décision prise par l’Assem-
blée Générale des Associés, étant entendu toutefois que toute distribution ne pourra être faite que conformément aux
dispositions de l’article 19.6 ci-après.
19.4. Sous réserve de l’article 19.5, la prime d’émission pourra être distribuée aux Associés après décision de l’As-
semblée Générale des Associés, étant entendu toutefois que toute distribution ne pourra être faite que conformément
aux dispositions de l’article 19.6 ci-après. L’Assemblée Générale des Associés pourra décider d’allouer un montant quel-
conque de la prime d’ émission à la réserve légale.
19.5. Des distributions de dividendes pourront être faites uniquement si la Société (ou Italco, selon les cas) a rem-
boursé les Montants Prioritaires de temps à autre (si applicable), ainsi que tout autre montant ou dette dus (y compris
des prêts d’associés de temps à autre) (si applicable).
50132
19.6. Attribution de dividendes: dans l’hypothèse où une distribution est faite en vertu des articles 19.1. à 19.4. ci-
dessus, ce montant sera attribué comme suit, étant entendu qu’aucun rang de priorité ne s’appliquera aux attributions
et que les distributions à faire aux Associés conformément aux dispositions ci-dessous seront faites au même moment.
19.6.1. Un montant de 0,1% de la valeur nominale des Parts Sociales sera distribué à chaque Associé au prorata de
sa participation dans la Société. Le montant à recevoir ainsi par un Associé sera déduit des montants alloués à celui-ci
conformément aux dispositions suivantes (ainsi que, afin d’éviter toute équivoque, de tout montant reçu en vertu de
l’article 20).
19.6.2. A condition que (i) toutes les obligations de ER telles qu’elles ont pu être prévues dans tout contrat d’admi-
nistration ou de service ou contrat semblable qui, le cas échéant, aurait été conclu entre ER et la Société ou Italco en
relation avec l’administration du programme de réaménagement et développement de la Propriété sont complètement,
dûment et ponctuellement remplis par ER conformément aux termes et en accord avec les conditions et conventions
qui auraient pu y être déterminées et (ii) qu’aucun Evénement Déclencheur ne soit survenu, si la Société décide de faire
des distributions (sous réserve de l’article 19.5.), (i) les Parts Sociales détenues par ER lui conféreront le droit à une
certaine distribution (le «Dividende Spécial ER») et les Parts Sociales détenues par BPD lui conféreront le droit à une
certaine distribution (le «Dividende Spécial BPD», et ensemble avec le Dividende Spécial ER, les «Dividendes Spéciaux»)
(chacun étant en fonction du montant global des distributions faites par la Société) suite à la vente directe ou indirecte
de la Propriété (chaque fois à une Personne autre qu’un Affilié en raison d’une restructuration ou pour des fins essen-
tiellement non lucratives). Le montant du Dividende Spécial ER et du Dividende Spécial BPD sera calculé conformément
aux dispositions de l’article 20.2.2.
Si un Dividende Spécial doit être payé à ER, ce Dividende Spécial devra être augmenté par le prix de souscription
payé pour les Parts Sociales ER (le «Complément ER»). Si conformément à ce qui précède, aucun Dividende Spécial ne
doit être payé à ER, alors, à moins qu’un Evénement Déclencheur soit survenu, ER recevra le Complément ER étant
entendu que le montant à attribuer à ER conformément à l’article 19.6.1. devra être réduit de ce Complément ER.
19.6.3. (a) Dans l’hypothèse cependant où seulement des portions de la Propriété sont vendues (à moins que ces
portions du projet ne soient vendues à un Affilié en raison d’une restructuration ou à des fins essentiellement non lu-
cratives), les Parts Sociales détenues par ER donneront droit à ER à une distribution égale à seulement 50% du Dividende
Spécial ER (s’il y a lieu), et les Parts Sociales détenues par BPD donneront droit à BPD à une distribution égale à seule-
ment 50% du Dividende Spécial BPD (s’il y lieu), à chaque fois calculés sur des portions de la Propriété (la «Portion des
Dividendes Spéciaux»). Il est précisé que ces Dividendes Spéciaux sont calculés conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 20.2.2. (mutatis mutandis) tout en prenant en considération que seules des portions de la Propriété ont été ven-
dues.
(b) Après la vente de la dernière portion de la Propriété (ou selon les cas, la vente de toutes les actions de Italco) (à
chaque fois, à moins qu’elle n’ait été vendue à un Affilié en raison d’une restructuration ou pour des fins essentiellement
non lucratives) les Parts Sociales détenues par ER donneront droit à ER à une distribution égale aux 50% restants du
Dividende. Spécial ER et les Parts Sociales détenues par BPD donneront droit à BPD aux 50% restants du Dividende
Spécial BPD (s’il y a lieu) (les «Dividendes Spéciaux Finaux»). Les Dividendes Spéciaux Finaux sont calculés comme suit:
le total de l’IRR annuel atteint, en relation avec les différentes portions de la Propriété vendues de temps à autre devra
être calculé, et les dispositions de l’article 20.2.2.(i) à (v) ci-dessous seront appliquées afin de déterminer les Dividendes
Spéciaux Finaux, étant entendu que (i) tout Dividende Spécial précédemment payé devra être déduit des Dividendes
Spéciaux Finaux et (ii) dans l’hypothèse où les Dividendes Spéciaux précédemment payés sont plus importants que le
droit au Dividende Spécial Final, il n’y aura pas d’autres Dividendes Spéciaux. Si un Dividende Spécial Final doit être payé
à ER, ce Dividende Spécial Final devra être augmenté par le Complément ER étant entendu que si (b) (ii) s’applique, le
montant du Dividende Spécial précédemment payé est plus important que le droit au Dividende Spécial Final, il devra
être déduit du Complément ER. Si conformément à ce qui précède, aucun Dividende Spécial Final ne doit être payé à
ER, alors, à moins qu’un Evénement Déclencheur soit survenu, ER se verra attribué le Complément ER étant entendu
que si (b) (ii) s’applique, (x) le montant du Dividende Spécial précédemment payé qui est plus important que le droit au
Dividende Spécial Final et (y) le montant attribué à ER conformément à l’article 19.6.1. (à moins qu’il n’ait déjà été déduit
précédemment) devront être déduits du Complément ER.
19.6.4. Afin d’éviter tout équivoque, il est précisé que les droit à un Dividende Spécial ER (y compris tout droit aux
Complément ER) et les droits au Dividende Spécial BPD se réfèrent uniquement aux Parts Sociales détenues par ER et
BPD respectivement, et uniquement aussi longtemps que ces Parts Sociales sont détenues par ER ou BPD respective-
ment et aussi longtemps qu’aucun Evénement Déclencheur ne soit survenu.
19.6.5. Un montant égal à 15% de la distribution totale (moins le montant des Dividendes Spéciaux et du Complément
ER attribué, s’il y lieu) à faire devra être attribué aux Associés BPD au prorata de leur participation dans la Société et
un montant égal à 85% de la distribution totale (moins le montant des Dividendes Spéciaux et du Complément ER at-
tribué, s’il y a lieu) devra être attribué aux Associés DH au prorata de leur participation dans la Société, à chaque fois,
dans la mesure où ils détiennent encore des Parts Sociales de la Société.
Art. 20. Dissolution - Liquidation
20.1. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs
qui peuvent être éventuellement des Associés et qui sont nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leur rémunération.
20.2. Après la clôture de la liquidation de la Société, les avoirs nets excédents (les Montant Prioritaires de temps à
autres (s’il y lieu) ainsi que les autres montants ou dettes dues (y compris les prêts d’associés de temps à autres) (s’il y
lieu), ayant été payés) de la Société seront distribués aux Associés conformément aux dispositions ci-après (étant en-
tendu qu’aucun rang de priorité ne s’appliquera aux attributions et que les distributions à faire aux Associés conformé-
ment aux dispositions ci-dessus doivent être faites au même moment), étant entendu qu’un montant de 0,1% de la valeur
50133
nominale des Parts Sociales doit être distribué à chaque Associé au prorata de sa détention. Le montant ainsi reçu par
un Associé devra être déduit des montants qui lui sont attribués conformément aux dispositions suivantes (en plus, afin
d’éviter tout équivoque, de la déduction de tout montant reçu conformément à l’article 19.6.).
20.2.1. A condition que (i) toutes les obligations de ER telles qu’elles ont pu être prévues dans tout contrat d’admi-
nistration ou de service ou contrat semblable qui, le cas échéant, aurait été conclu entre ER et la Société ou Italco en
relation avec l’administration du programme de réaménagement et développement de la Propriété sont complètement,
dûment et ponctuellement remplis par ER conformément aux termes et en accord avec les conditions et conventions
qui auraient pu y être déterminées et (ii) qu’aucun Evénement Déclencheur ne soit survenu, dans l’hypothèse où la so-
ciété décide de faire des distributions (sous réserve de l’article 19.5.), (i) les Parts Sociales détenues par ER lui confére-
ront le droit à une certaine distribution (le «Dividende Spécial ER») et les Parts Sociales détenues par BPD lui
conféreront le droit à une certaine distribution (le «Dividende Spécial BPD» et ensemble avec le Dividende Spécial ER,
les «Dividendes Spéciaux») (chacun étant en fonction du montant global des distributions faites par la Société) suite à
la vente directe ou indirecte de la Propriété (chaque fois à une personne autre qu’un Affilié en raison d’une restructu-
ration ou pour des fins essentiellement non lucratives). Le montant des Dividendes Spéciaux sera calculé comme suit:
20.2.2. (laissé intentionnellement en blanc)
20.2.2.1. Le Dividende Spécial ER et le Dividende Spécial BPD seront calculés par référence au rendement du Projet
Capital atteint par les Affiliés du Représentant des Investisseurs suite à leur investissement dans la Transaction Orti An-
tichi (excluant, afin d’éviter tout équivoque, tout rendement atteint par un tiers qui détient des Parts Sociales de la So-
ciété) et plus spécifiquement:
(i) jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement sur leur
Projet Capital égal à 20 % du IRR annuel, le montant des Dividendes- Spéciaux ER sera de zéro.
(ii) une fois que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement sur leur
Projet Capital égal à 20 % du IRR annuel et jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs
représentent un rendement sur leur Projet Capital égal à 25 % du IRR annuel, le montant du Dividende Spécial BPD sera
égal au pourcentage pertinent de la Base indiquée dans la Partie 1 du tableau prévu à l’article 20.2.2.2. ci-après (le «Ta-
bleau»)
(iii) une fois que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement sur leur
Projet Capital égal à 25 % du IRR annuel et jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs
représentent un rendement sur leur Projet Capital égal à 30 % du IRR annuel, le montant du Dividende Spécial ER sera
égal au pourcentage pertinent de la Base indiquée dans la Partie 2 du Tableau,
(iv) une fois que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement sur leur
Projet Capital égal à 30 % du IRR annuel et jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs
représentent un rendement sur leur Projet Capital égal à 35 % du IRR annuel, le montant du Dividende Spécial ER et du
Dividende Spécial BPD sera égal au pourcentage pertinent de la Base indiquée dans la Partie 3 du Tableau;
(v) une fois que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement leur Pro-
jet Capital est égal à 35 % du IRR annuel et jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs
représentent un rendement sur leur Projet Capital égal à 60 % du IRR annuel, le montant du Dividende Spécial BPD sera
égal au pourcentage pertinent de la Base indiquée dans la Partie 4 du Tableau.
20.2.2.2. Le Tableau constitue une partie intégrante et essentielle de la détermination du montant des Dividendes
Spéciaux et constitue la base, ensemble avec les principes contenus à l’article 20.2.2.1. pour le calcul des montants des
Dividendes Spéciaux. Les pourcentages doivent être appliqués au montant de la Base afin de déterminer le montant du
Dividende Spécial ER et du Dividende Spécial BPD.
20.2.2.3. Si un Dividende Spécial doit être payé à ER conformément au présent article 20, ce Dividende Spécial devra
être augmenté par le Complément ER. Si conformément à ce qui est prévu ci-dessus, aucun Dividende Spécial ne doit
être payé à ER, alors, à moins qu’un Evènement Déclencheur ne soit survenu, ER se verra attribué le Complément ER
étant entendu que le montant attribué à ER en vertu de l’article 20.2 (à moins qu’il n’ait déjà été déduit précédemment)
devra être déduit de ce Complément ER.
20.2.2.4 (i) Dans l’hypothèse d’une distribution à l’Associé ER ou aux Associés BPD, selon les cas, conformément à
l’article 19.6. prémentionné, une telle distribution doit venir en déduction des droits (le cas échéant) de l’Associé ER ou
des Associés BPD en vertu du présent article 20.
(ii) Dans l’hypothèse où une portion des Dividendes Spéciaux a été distribuée à l’Associé ER ou à l’Associé BPD en
vertu de l’article 19.6.3.(a), (mais afin d’éviter tout équivoque, il n’y a pas eu d’affectation en vertu de l’article 19.6.3.(b))
les Dividendes Spéciaux (y compris dans le cas du Dividende Spécial ER, le Complément ER) sera égal aux Dividendes
Spéciaux Finaux calculés conformément aux dispositions de l’article 19.6.3.(b).
20.2.3. Afin d’éviter tout doute, il est spécifié que tous droits au Dividende Spécial ER (y compris tout droit au Com-
plément ER) et tous droits au Dividende Spécial BPD concernent uniquement les Parts Sociales détenues respective-
ment par ER et BPD, et uniquement aussi longtemps que ces Parts Sociales sont détenues respectivement par ER et
BPD et aussi longtemps qu’aucun Evénement Déclencheur ne soit survenu.
20.2.4. Un montant égal à 15% du total du produit de liquidation (moins le montant des Dividendes Spéciaux et du
Complément ER attribués, le cas échéant, mentionné à l’article 20) sera attribué aux Associés BPD au prorata de leur
Partie 1
Partie 2
Partie 3
Partie 4
IRR Annuel
= ou > 20 %
mais < 25 %
= ou > 25 %
mais < 30 %
= ou > 30 %
mais < 35 %
= ou > 35 %
mais < 60 %
BPD
ER
BPD
ER
BPD
ER
BPD
ER
4,8 %
-
3,1 %
6,7 %
4,8 %
10 %
6,4 %
13,3 %
50134
participation de la Société et un montant égal à 85% du montant total du produit de liquidation (moins le montant des
Dividendes Spéciaux et du Complément ER attribué, le cas échéant, mentionné à l’article 20) sera attribué aux Associés
DH au prorata de leur participation dans la Société, chaque fois dans la mesure où ils détiennent toujours des Parts
Sociales de la Société.
Art. 21. Associé Unique
Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les Parts Sociales de la Société, la Société existera en tant que
société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, sont applicables.
Art. 22. Définitions
«Affilié» signifie en relation avec toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement par un ou
plusieurs intermédiaires Contrôle ou est Contrôlée par, ou est sous Contrôle commun de, cette Personne;
Tout véhicule d’investissement organisé par cette Personne (ou un Affilié de celle-ci) dont les investissements sont
dirigés par cette Personne; ou tout associé, agent, employé de l’actionnaire (ou Affilié de celui-ci) et tout fonds d’inves-
tissement organisé par cette Personne pour le bénéfice de ses associés, agents ou employés ou leur dépendants, et en
relation avec tout fonds, toute Personne qui est un associé dans un fonds ou un Affilié d’une telle Personne ou tout
successeur, trustee ou nominee pour, ou un successeur par suite d’une réorganisation de, un trust de pension qualifié,
à l’exclusion, afin d’éviter tout équivoque, de toute Personne investissant dans ces fonds d’investissement.
«Affilié BPD» signifie toute société entièrement détenue par BPD, et en cas de cession conformément à l’article
11.2.7, les références à BPD doivent, lorsque le contexte le requiert, inclure cette société.
«Associés» signifie les détenteurs des Parts Sociales de la Société
«Associés Ayant-Droit (chacun un Associé Ayant-Droit)» signifie DH III et DH IV et chacun de leurs successeurs ou
Cessionnaires.
«Associé BPD (ou selon les cas Associés BPD)» signifie BPD et ses Cessionnaires autorisés (tel qu’approprié) con-
formément à l’article 11.2.7.
«Associés Défaillant» signifie l’Associé BPD défaillant ou l’Associé ER et leurs successeurs permis respectifs (le cas
échéant)
«Associés DH» signifie DH III et DH IV et DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l, une société à responsabilité
limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro 74 957 ainsi que tout Cessionnaire de ceux-ci.
«Associé ER ou ER» signifie EUROPA RISORSE S.r.l., une société constituée sous les lois de la République d’Italie,
dont le siège social est à Via Scarlatti 31, 20124 Milan, Italie et enregistrée au Registre de la Chambre de Commerce
sous le numéro 03201310962.
«Associés ERISA» signifie un Associé qualifié sous le US Employee Retirement Income Security Act de 1974, tel que
modifié
«Associé Non Défaillant» signifie l’Associé ou les Associés qui ne sont pas des Associés Défaillants, étant entendu
que dans aucun cas (i) l’Associé ER soit, ou ait le droit d’être, ou ait le droit aux droits d’un, Associé Défaillant (ii) les
Associés BPD soient, ou aient le droit d’être, ou aient le droit aux droits d’un, Associé Non Défaillant si l’Associé ER
est un Associé Défaillant.
«Autre Associé» signifie les Associés DH tels que mentionnés à l’article 11
«Avis de Défaut» signifie un avis signifié conformément à l’article 13.1.1 en vertu duquel l’Associé Défaillant et chacun
des Autres Associés requière l’Associé Défaillant de vendre les Titres à Vendre aux Autres Associés.
«Base» signifie toutes les sommes disponibles en vue du paiement par la Société aux Associés, et par ItalCo aux Fin-
Cos, et par conséquent excluant tout tiers différent des Associés ou des FinCos, dans la mesure où ceux-ci sont con-
cernés et à leurs Affiliés respectifs, que ce soit par l’intermédiaire d’un remboursement de prêt d’associés, de prêts
mezzanine, obligations et autres dettes, ensemble avec les intérêts dus ou par l’intermédiaire d’un paiement de dividen-
des ou de produit de liquidation.
«BPD» signifie BPD CAPITAL B.V., une société constituée sous les lois des Pays-Bas dont le siège social est au Ri-
vierstaete Building, Amstelddijk 166, (1079 LH) à Amsterdam, et enregistrée au Registre de la Chambre de Commerce
à Amsterdam sous le numéro 43107331
«Cession de Parts» signifie tout transfert d’une ou de Sociales plusieurs Parts Sociales, ou d’un droit fiduciaire direct
ou indirect ou d’intérêt dans ces Parts Sociales de quelle façon que ce soit y compris par vente, disposition, transfert,
gage, nantissement ou autrement, qui soit conditionnel ou non; et Céder, Cédant ou Cédé, Cessible doivent être inter-
prétés en conséquence
«Contrôle, Contrôle, sous Contrôle commun» doit être entendu conformément aux dispositions de l’article 309 et
suivant de la loi du 10 août 1915.
«Date de Réalisation de la Propriété» signifie la réalisation finale de la rénovation et du re-développement de la Pro-
priété
«Date de Refonte» signifie la date de l’assemblée générale extraordinaire des Associés procédant à la refonte des
Statuts de la Société le 3 juin 2004
«Désinvestissement» signifie la vente directe ou indirecte de la Propriété.
«DH III» signifie DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro 78.813 ainsi que tout Cessionnaire de celle-ci.
50135
«DH IV» signifie DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro 90.500 ainsi que tout Cessionnaire de celle-ci.
«Evènement» signifie en relation avec l’Associé Défaillant concerné
(i) toute Violation Substantielle par cet Associé Défaillant d’une de ses obligations en vertu des présents statuts ou,
si un pacte d’associé ou pacte semblable (le cas échéant) existe à ce moment entre tout ou partie des Associés et la
Société, en vertu de celui-ci;
(ii) l’Associé BPD et/ou FinCo BPD et/ou l’Associé ER est et/ou sont déterminés ou dissous ou devient et/ou devien-
nent insolvables et déclarés en faillite ou convient, dans la mesure où chacun d’eux est concerné, de manière générale
avec les créanciers et/ou sont incapables de payer ses et/ou leurs dettes respectives lorsqu’elles deviennent exigibles; ou
(iii) à l’exception d’un nantissement ou d’un gage donné aux Associés DH ou leurs Affiliés ou partie relative (y compris
des sociétés mères) un gagiste prend légalement possession (et ne relâche pas la possession endéans 30 (trente) jours)
ou un administrateur provisoire ou un receveur est valablement nommé pour tout ou une partie substantielle de l’en-
treprise, propriété ou avoir de l’Associé Défaillant ou un ordre d’administration est fait concernant cet Associé Dé-
faillant; ou
(iv) un ordre est pris ou une résolution effective est passée ou des procédures analogues sont entreprises pour la
dissolution de l’Associé BPD ou de FinCo BPD (y compris la dissolution ou détermination de BPD) ou de l’Associé ER,
autre qu’une liquidation volontaire décidée par les Associés uniquement dans un but de fusion ou reconstruction à des
termes précédemment approuvés par écrit par les Associés DH, cet accord ne devant pas être déraisonnablement re-
fusé ou retardé; ou
(v) l’Associé BPD cesse d’être détenu directement ou indirectement par ses ultimes propriétaires à la Date de Re-
fonte c’est-à-dire: en ce qui concerne l’Associé BPD, BOD PROPERTY DEVELOPMENT, S.r.l., ou
(vi) toute Violation Substantielle (tel que ce terme y est défini) de l’Associé Défaillant et/ou d’un Affilié de celui-ci
d’un contrat d’association, d’actionnariat ou contrat semblable signé ou qui devra être signé de temps à autre par cet
Associé Défaillant (et/ou un Affilié de celui-ci) et le Représentant des Investisseurs (et/ou un Affilié de celui-ci)
«Evènement Déclencheur» signifie un Evènement Déclencheur ER ou un Evènement Déclencheur BPD
«Evènement Déclencheur BPD» signifie (a) toute Violation Substantielle des présents statuts ou si un pacte d’associés
ou pacte semblable (le cas échéant) existe à ce moment entre tout ou partie des Associés et la Société tel que prévu
dans celui-ci, (b) tout contrat de gestion ou de- service ou contrat analogue qui peut être conclu de temps à autre entre
ItalCo et ER et résilié par ItalCo suivant une violation par ER ou (c) le Gestionnaire Clé cesse, pour quelque raison que
ce soit (à l’exception de sa maladie sérieuse) d’être un employé et/ou d’exécuter la fonction de gestionnaire général de
ER et/ou un administrateur de ER et/ou exercer la fonction d’administrateur délégué de ER ou (d) ER cesse pour quelque
raison que ce soit de détenir des Parts Sociales de la Société.
«Evènement Déclencheur ER» signifie (a) toute Violation Substantielle par l’Associé ER d’une de ses obligations en
vertu des présents statuts ou si un pacte d’associés ou pacte semblable (le cas échéant) existe à ce moment entre tout
ou partie des Associés et la Société tel que prévu dans celui-ci (b) tout contrat de gestion ou de service ou contrat
analogue y peut être conclu de temps à autre entre ItalCo et ER et résilié par ItalCo suivant une violation par ER ou (c)
le Gestionnaire Clé cesse, pour quelque raison que ce soit (à l’exception de sa maladie sérieuse) d’être un employé et/
ou d’exécuter la fonction de gestionnaire général de ER et/ou un administrateur de ER et/ou exercer la fonction d’ad-
ministrateur délégué de ER ou (d) ER cesse pour quelque raison que ce soit de détenir des Parts Sociales de la Société.
«Evènement d’Insolvabilité» signifie un Evénement précisé aux points (ii), (iii) ou (iV) de la définition de «Evénement»
«FinCos» signifie collectivement FinCo 1, FinCo 2 et FinCo BPD
«FinCo BPD» signifie une société constituée et entièrement contrôlée par BPD
«FinCo 1» LP1 FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 90.734
«FinCo 2» LP2-4 FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 90.647
«Gestionnaire Clé» signifie Monsieur Antonio Napoleone né à Castiglione a Casauria (Pescara) demeurant, à la Date
de Refonte, à Sulmona (Italie) at Via Pola, 64.
«Investissement ou Investissements» signifie les Investissements (que ce soit en capital, actions, créances ou obliga-
tions ou autres formes de titre de créances) mis à la disposition ou à mettre à la disposition par, directement ou indi-
rectement, l’intermédiaire des Associés à la Société et/ou à ItalCo tel qu’approprié et tel qu’il a été convenu ou pourra
être convenu entre notamment les Associées à ou autour de la Date de Refonte et tous les autres investissements né-
cessaires en relation avec la réalisation de la Transaction Orti Antichi
«IRR annuel» signifie le taux interne de rendement calculé par application des principes suivants:
(i) tous les flux d’espèces nets seront considérés comme étant survenus au dernier jour d’un mois calendaire lorsqu’il
sont effectivement survenus;
(ii) le IRR annuel sera réduit à un IRR mensuel de façon à ce qu’avec une composition mensuelle, le IRR annuel est
obtenu, la formule étant la suivante: convertir le IRR annuel d’un pourcent à un décimal par exemple, 15% est égal à
0,15; ensuite ajouter le nombre entier 1. Par exemple, 0,15 devient 1,15. Ensuite augmenter le nombre jusqu’au 1/12.
Par exemple, 1,15 devient 1,01171. Ensuite soustraire le nombre entier 1 de façon à ce que par exemple, 1,01171 de-
vienne 0,01171. Ensuite convertir ce nombre en un pourcentage. Par exemple, 0,01171 devient 1,71%. A titre d’exemple
un IRR annuel de 12% signifie un IRR mensuel de 0,049% et un IRR annuel de 15% signifie un IRR mensuel de 1,171%.
(iii) Lorsqu’un IRR annuel n’est pas calculé pour une partie d’une année il devra être calculé par l’application au con-
traire de la méthode de calcul mentionnée ci-dessus, c’est-à-dire calculer un IRR mensuel basé sur des flux d’espèces
nets et convertir ce calcul en un IRR annuel
50136
«ItalCo» signifie une société constituée sous les lois italiennes et entièrement détenue par la Société
«Jours Ouvrables» signifie chaque jour calendaire, autre que les samedis, dimanches et autres jours auxquels les éta-
blissement de crédits sont autorisés à être fermés à Londres, dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), à Amsterdam, et à Milan.
«Montants Prioritaires» signifie (i) tout montant qui est ou peut être dû par ItalCo (ou la Société selon le cas) en
relation avec une garantie, le cas échéant, aux Associés DH ou leurs Affiliés ou les Affiliés du Représentant des Inves-
tisseurs ou (ii) tout montant qui est ou peut-être payable conformément à l’annulation de contrats conclus entre les
FinCos et ItalCo (s’il en existe) (iii) tout montant qui est ou peut être dû à DH III et DH IV en relation avec (1) la sur-
veillance de la structure du capital de ItalCo et des investissements en relation avec le capital et les dettes destinées à
être mis à la disposition à celle-ci de temps à autre; et (2) ayant arrangé et structuré les investissements en relation avec
la dette (tels que les prêts mezzanine) mis à la disposition ou devant être mis à la disposition par les FinCos à ItalCo de
temps à autre, tout ceci tel que nécessaire pour le développement, la mise en oeuvre et la réalisation de la Transaction
Orti Antichi (le cas échéant) et tout intérêt et coût y relatif qui peuvent avoir été dus en 2004 avant la Date de Refonte
à FinCo 1 et FinCo 2 (s’il y a lieu)
«Parts Sociales» signifie toutes les Parts Sociales de la Société
«Parts Sociales BPD» signifie les Parts Sociales de la Société détenues par (et aussi longtemps qu’elles sont détenues
par) les Associés BPD
«Parts Sociales DH» signifie les Parts Sociales de la Société détenues par (et aussi longtemps qu’elles sont détenues
par) les Associés de DH ou l’un deux.
«Parts Sociales ER» signifie les Parts Sociales de la société détenues par (et aussi longtemps qu’elles sont détenues
par) l’Associé ER
«Personnes» signifie tout individu, société, association, entreprise, organisation non sociétaire ou autre entité
«Prix Prescrit» signifie (i) dans la mesure où l’Associé Défaillant est l’Associé BPD, la valeur des Titres à Vendre con-
venue entre l’Associé Défaillant et l’Associé Non-Défaillant ou, en l’absence d’un tel accord
(a) si un Avis de Défaut a été signifié en raison d’un Evènement d’Insolvabilité qui ne constitue pas une Violation Subs-
tantielle, la Valeur de Marché Equitable déterminée conformément au point (ii) de la définition de celle-ci; et
(b) si un Avis de Défaut a été signifié en raison de tout autre Evènement qui ne constitue pas une Violation Substan-
tielle, 90% de la Valeur de Marché Equitable déterminée conformément au point (ii) de la définition de celle-ci; et
(c) si un Avis de Défaut a été signifié en raison d’une Violation Substantielle, le montant le plus petit entre la Valeur
de Marché Equitable déterminée conformément au point (ii) de la définition de celle-ci et la valeur de l’Investissement
de l’Associé BPD réalisé à cette époque moins tout remboursement de cet Investissement; et
(ii) dans la mesure où l’Associé Défaillant est l’Associé ER, la valeur nominale des Parts Sociales ER au moment où
l’Avis de Défaut est signifié
«Projet Capital» signifie toutes les sommes payées par les Affiliés du Représentant des Investisseurs aux Associés DH,
FinCo 1 et FinCo 2 et ensuite (mais sans qu’il ne soit procédé à un double comptage), par les Associés DH, FinCo 1 et
FinCo 2 à la Société et à ItalCo, respectivement, y compris tous les coûts encourus pour le transfert des sommés à ces
sociétés, tous les coûts et frais encourus par le Représentant des Investisseurs (ou ses Affiliés) en vue de maintenir et
gérer DH III, DH IV, FinCo 1 et FinCo 2 (en excluant les salaires des employés du Représentant des Investisseurs) ainsi
que toutes les sommes déduites lors du transferts de ces sommes payées aux Associés DH, FinCo 1 et FinCo 2 et,
ensuite, par les Associés DH, FinCo 1 et FinCo 2 à la Société et à ItalCo
«Propriété» signifie un complexe d’immeubles situé à Milan comprenant entre autres Via Bianca di Savoia, Piazza Mon-
dadori, Via San Martino, Via S. Lucia, Viale Beatrice d’Este
«Représentant des Investisseurs» signifie DOUGHTY HANSON & CO REAL ESTATE LIMITED, une société consti-
tuée sous les lois d’Angleterre et de Galles, dont le siège social est au 45 Pall Mall, Londres SWlY 5JG
«Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs» signifie tous les montants mentionnés dans la définition
de Base payables aux Affiliés du Représentant des Investisseurs par l’intermédiaire des Associés DH, FinCo 1 and FinCo
2 respectivement, y compris les Montants Prioritaires payés (mais excluant tout montant ou honoraires payé ou payable
en relation avec une garantie, s’il y a lieu) moins: le montant total de tous les coûts, frais et taxes encourus ou payés
pour la gestion et la maintenance (dans la mesure où ils n’ont pas encore été pris en compte) des Associés DH, FinCo
1 et FinCo 2 et les taxes, coûts de cession et de liquidation
«Transaction Orti Antichi» signifie l’achat du droit de propriété unique et exclusif de et du titre légal de la Propriété.
«Valeur de Marché Equitable» signifie:
(i) la valeur des Titres à Vendre convenue par l’Associé Défaillant et les Autres Associés; ou
(ii) lorsque l’Associé Défaillant et les Autres Associés sont incapables de convenir d’une valeur des Titres à Vendre,
la valeur des Titres à Vendre telle que déterminée par le Comptable tel que plus amplement décrit à l’article 13.1.3 (iii).
«Violation» signifie une violation qui est Substantielle substantielle en tenant compte de toutes les circonstances re-
levantes y compris la nature de la relation entre les parties et le besoin pour chaque partie de maintenir la confiance de
l’autre, la nature de la violation et plus particulièrement (que la violation soit intentionnelle, négligente ou autre) les
conséquences de la violation.
Art. 23. Loi applicable
Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les Associés se référeront à la législation applicable.
D. L’assemblée par la suite a décidé de nommer (ou le cas échéant de renommer ou confirmer la nomination) des
personnes suivantes au Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée (sous réserve des dispositions
des statuts susmentionnées), de sorte que le Conseil de Gérance est composé de quatre personnes:
- Monsieur John Howard, né le 13 septembre 1953 à Pennsylvania, Etats-Unis, demeurant à Flat 2, 20 Egerton Gar-
dens, Londres, SW3 2DB
50137
- Monsieur Gery de Meeus, né le 25 août 1959 à Etterbeck, Belgique, demeurant à 14, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg
- Monsieur Gérard Bequer, né le 29 avril 1956 à Briey, France, demeurant à 5, avenue Guillaume Kroll, Luxembourg
- Monsieur Paolo Rela, né le 28 mars 1971 à Matera, Italie, domicilié à Milan, Piazzale Lugano 19, Italie
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à dix mille euros.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: T. Hoss, P. Van Hees, A. Schaus, G. d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 87, case 8. – Reçu 5.288,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063551.3/211/1490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
PATPHARM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.037.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 mai 2004i>
- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Giampaolo Henauer, Entrepreneur, demeurant à CH-Arzo (Suisse), de
Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant au 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, de Monsieur Serge
Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant au 40, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg, sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Peter Bucheli, Consultant, demeurant à CH-Hünenberg est
reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
Fait, le 4 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01716. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066057.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
L & Y INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.100.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 janvier 2002i>
<i>en annulation et remplacementi>
<i>de celui déposé en date du 29 mars 2004 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ni>
°
<i>505 i>
<i>du 13 mai 2004i>
- Monsieur Leviant Boaz est révoqué de son mandat d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué avec effet à la
date de la présente Assemblée.
- Est nommée comme Administrateur en son remplacement, la société CANFORD TRADING CORP, Jasmine
Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2005.
Fait à Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066059.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
J. Elvinger.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour PATPHARM HOLDING S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour L & Y INTERNATIONAL S.A.
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
50138
SUPINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.211.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 2002i>
- Les mandats d’Administrateur de Madame Marianne Goebel, Avocate, demeurant au 3, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, de Monsieur René Demoulin, employé privé, demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et de
Monsieur Serguei Bondarenko, employé privé, demeurant au 17, Amfiktionos Street, Kanika Olive Gardens, House 4A,
Potamos Yermasoias, Limassol (Cyprus) sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, jusqu’à l’Assem-
blée Générale statutaire de l’an 2008.
- Le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège
social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans, jusqu’à
l’Assemblée Générale statutaire de 2008.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01729. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066060.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
SOPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.173.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mars 2004i>
- Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer,
de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 14, Jean-Pier, L-2333 Luxembourg, de Monsieur Carlo Schlesser, li-
cencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, et de
la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
- Le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’Assemblée Générale sta-
tutaire de l’an 2010.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066063.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
DE BEERS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 78.985.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de DE BEERS S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-
tions effectuées à la date du 31 décembre 2003;
- de reconduire le mandat de DELOITTE S.A., commissaire aux comptes et réviseur d’entreprise, pour une période
d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066090.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Certifié sincère et conforme
SUPINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
SOPALUX HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandatairei>
50139
ING MULTI-STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 81.256.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 4 août 2004, le Conseil d’Administration de la SICAV ING MULTI-STRA-
TEGIES SICAV a pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration de la SICAV ING MULTI-STRATEGIES SICAV est composé comme suit, jusqu’à la
date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2005:
Harold Yoon
Paul Gyra
Pierre Delandmeter
Robert J. Presser
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«Approbation a été donnée aux comptes annuels, au rapport de gestion du Conseil d’Administration et au rapport
du réviseur d’entreprises pour l’exercice social terminé le 31 décembre 2003. Pour la période close le 31 décembre
2003, tout revenu net sur investissements, le cas échéant, sera réinvesti.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066083.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
TURTON LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 84.025.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2004i>
A l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de DE BEERS S.A., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-
tions effectuées à la date du 31 décembre 2003;
- de reconduire le mandat de Messieurs A.R. Attwood, P.w. Fearnhead, G.P.L. Kell, M. B. Page, administrateurs et le
mandat de DELOITTE S.A., commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises, pour une période d’une année jusqu’à
l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066087.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ATREYU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.724.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social i>
<i>à Luxembourg, le 11 juin 2004i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Aniasi Luca au poste de Madame Scheifer-Gillen Romaine et de don-
ner décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour l’exercice de son mandat.
- Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur Aniasi Luca sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066315.3/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
ATREYU S.A.
A. De Bernardi / M. F. Ries-Bonani
Administrateurs
50140
CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 9, rue Sainte-Zithe.
R. C. Luxembourg B 7.539.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de CENTENARY HOLDINGS S.A. (la «société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes les opéra-
tions effectuées à la date du 31 décembre 2003;
- de reconduire les mandats de Messieurs A.R. Attwood, G.P.L. Kell, P.W. Fearnhead, A. G. Poolman, M. B. Page,
administrateurs et le mandat de DELOITTE S.A., commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises, pour une période
d’une année jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05072. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066089.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
WALDTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 60.731.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01900, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066177.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
MARCOMARD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.287.
—
Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 3 août 2004 que:
- Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques et licencié en droit, demeurant professionnellement au
5, boulevard de la Foire, Luxembourg, est nommé Président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 3 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02075. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066178.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
VICTOR KAN CLASSICAL VING TSUN LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 11, rue d’Etalle.
—
Il est porté à la connaissance des intéressés que la décision suivante a été prise par unanimité, lors de l’assemblée
générale ordinaire en date du 1
er
novembre 2003:
Changement d’adresse du siège social de l’association sans but lucratif VICTOR KAN CLASSICAL VING TSUN
LUXEMBOURG comme suit: 11, rue d’Etalle, L-1476 Luxembourg.
L’article 1
er
est modifié comme suit:
Dénomination, siège. L’association est dénommée: VICTOR KAN CLASSICAL VING TSUN LUXEMBOURG, en
abrégé: «V.K.C.V.T.L.». Son siège social est fixé au 11, rue d’Etalle, L-1475 Luxembourg. (Il pourra être transféré en tout
autre endroit du pays par décision de l’assemblée générale).
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02644. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066329.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour extrait sincère et conforme
CENTENARY HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Le secrétairei>
50141
SERAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 4.986.
—
La société FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY résilie le contrat de domiciliation de la société à son adresse.
Cette dénonciation prend effet à la date du 30 juillet 2004.
Bereldange, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01497. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066195.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
SERAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 4.986.
—
Gustaaf Saeys démissionne de son poste d’Administrateur, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01499. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066197.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
SERAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 4.986.
—
Philippe Schobbens démissionne de son poste d’Administrateur, avec effet immédiat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01500. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066198.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
SERAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 4.986.
—
Jean-Jacques Axelroud démissionne de son poste d’Administrateur, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01501. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066200.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
CITI FCP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.121.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02089, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(066564.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
M. Stephany
<i>Expert comptable et fiscal - Réviseur d’entreprisesi>
Bereldange, le 30 juin 2004.
G. Saeys
Bereldange, le 30 juin 2004.
P. Schobbens
Bereldange, le 30 juin 2004.
J.-J. Axelroud
<i>Pour le compte de CITI FCP S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg branch)
Signature
50142
GH TE, GH TX ET PANFORD INVESTMENTS, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 99.165.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 30 juillet 2004i>
Les associés de GH TE, GH TX et PANFORD INVESTMENTS, S.e.n.c., («la société»), ont décidé ce qui suit, les Ré-
solutions prenant effet au 30 juillet 2004:
1. d’accepter la démission de Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Bruxelles, Belgique et résidant au 108,
route de Mondercange, L-4247 Esch/Lallange, en tant que gérant de la société et ce, avec effet immédiat;
2. d’accorder entière décharge au gérant sortant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
3. de nommer Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas et résidant professionnellement au 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, comme gérant de la société et ce, avec effet immédiat.
Le Conseil de Gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Herman Boersen,
- Monsieur Michel van Krimpen,
- Monsieur Thomas Blumenthal.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02126. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066213.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
EDITFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02430, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066260.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
FINANIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02428, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066262.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ASTER CITY CABLE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 91.938.
—
Lors de l’Assemblée Générale reportée des actionnaires tenue en date du 8 juin 2004, il a été décidé de transférer
le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01914. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066338.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
V. Ingelbrecht
<i>Mandatairei>
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 13.659,85 EUR
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.084.771,83
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2004.
Signature.
50143
MAXTOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Suscribed capital: EUR 54,530,800.-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 86.343.
—
Par résolution en date du 16 avril 2004, l’actionnaire unique de la société MAXTOR LUXEMBOURG, S.à r.l. a décidé
de:
- nommer au poste de gérant, M. Theodore Alton Hull, avec adresse professionnelle au 500, McCarthy boulevard,
Milpitas, CA 95035, USA, pour une durée indéterminée, avec effet immédiat
en remplacement de M. Glenn H. Stevens démissionnaire,
- de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066340.3/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
DHL DANZAS AIR & OCEAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A.).
Siège social: L-1360 Luxembourg, Cargocenter.
R. C. Luxembourg B 36.739.
—
Faisant suite au départ à la retraite en date du 31 mai 2004 de Monsieur Norbert Krecke, gérant, le Conseil d’Admi-
nistration prend, à l’unanimité, la décision de nommer Monsieur Steve Schanet, employé privé, demeurant 13, um Hivel,
L-6315 Beaufort, au poste de directeur technique à partir du 11 juin 2004.
Monsieur Steve Schanet devra signer obligatoirement tous les contrats et engagements de la société conjointement
avec un administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01407. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066356.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ZENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 67.468.
—
Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02300, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066422.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
SIPILA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.864.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 30 juin 2004i>
Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs res-
tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Roberto Pucciano au titre d’administrateur provi-
soire en remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos, démissionnaire.
Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066805.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 11 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société SIPILA HOLDING S.A.
i>Signature
50144
EUROPEAN SHOE POINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 63.195.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 14 juin
2004, au siège social que:
1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Britta Hans comme administrateur de la société.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Mademoiselle Rachel Grzelak, demeurant professionnellement aux
15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg comme nouvel administrateur de la société.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01305. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066451.3/759/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ART AND FINE WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 66.711.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société, tenue le 14 juin 2004
au siège social, que:
1. L’assemblée a accepté à l’unanimité la démission de Colin Marsh comme gérant de la société et lui a accordé pleine
et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
2. La décharge au gérant sortant est remise à l’assemblée générale ordinaire dans laquelle seront présentés les comp-
tes annuels portant sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003.
3. L’assemblée a accepté la nomination de Madame Marina Valvasori, demeurant professionnellement au 15-17, ave-
nue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066460.3/759/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
PULSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2004, réf. LSO-AP02287, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066814.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
PULSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.269.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT02035, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066815.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
<i>Pour EUROPEAN SHOE POINT S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
ART AND FINE WINES, S.à r.l.
Signature
<i>Géranti>
Signature.
Signature.
50145
PROMOINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 76.863.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 14 juin
2004 au siège social, que:
1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Britta Hans comme administrateur de la société.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Mademoiselle Rachel Grzelak, demeurant professionnellement au
15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01326. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066462.3/759/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
LYBRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 72.254.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 14 juin
2004 au siège social, que:
1. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Madame Britta Hans comme administrateur de la société.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Mademoiselle Séverine Desnos, demeurant professionnellement au
15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la société.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066464.3/759/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
PWR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01990, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066647.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
PWR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.648.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01991, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066643.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
PROMOINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
LYBRA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
i>Signatures
50146
ALAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 44.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02663, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066540.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
DANISMAC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.850.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08852, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(066553.2/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.181.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 29 février 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-
AT01738, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(066491.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.181.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 28 février 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-
AT01741, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(066492.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.181.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 28 février 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-
AT01743, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(066493.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A.
C. Smith
<i>Administrateuri>
EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A.
C. Smith
<i>Administrateuri>
EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A.
C. Smith
<i>Administrateuri>
50147
EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.181.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 28 février 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-
AT01746, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(066494.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.181.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 29 février 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-
AT01748, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(066495.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
VARENNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 52.677.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01864, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066555.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
M.M.WARBURG-LuxInvest, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.
H. R. Luxemburg B 29.905.
—
<i>Unterschriftenverzeichnis 1. August 2004i>
EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A.
C. Smith
<i>Administrateuri>
EUROPEAN E-COMMERCE LUXEMBOURG (3) S.A.
C. Smith
<i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Categorie
Max Warburg
Président
(gemeinsam mit A, B oder C)
A
Bernhard Kuhn
Administrateur
(gemeinsam mit A, B oder C)
A
Silvan Trachsler
Administrateur
(gemeinsam mit A, B oder C)
A
Rudy Pomper
Administrateur
(gemeinsam mit A, B oder C)
A
Harald Boberg
Administrateur
(gemeinsam mit A, B oder C)
A
Sabine Büchel
Directeur
(gemeinsam mit A, B oder C)
B
Mathias Turra
Directeur
(gemeinsam mit A, B oder C)
B
Hermann Knödgen
Sous-Directeur
(gemeinsam mit A, B oder C)
B
Anja Franzen
(gemeinsam mit A, B oder C)
B
Carmen Lauterbach
(gemeinsam mit A, B oder C)
B
Bettina Pölking
(gemeinsam mit A, B oder C)
B
50148
Die rechtsverbindliche Zeichnung erfolgt durch
- diejenigen Mitglieder des Verwaltungsrats, die in der Gruppe A aufgeführt sind
- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräusserung und Belastung von Grundstücken zu allen rechtsgeschäft-
lichen Handlungen, die ein Handelsgewerbe mit sich bringt, berechtigt sind (Gruppe B)
- Unterschriftsträger, die mit Ausnahme der Veräusserung oder Belastung von Grundstücken, der Eingehung von
Wechselverbindlichkeiten, der Aufnahme von Darlehen und der Prozessführung zu allen Rechtshandlungen berechtigt
sind, die der Betrieb eines Handelsgeschäftes mit sich bringt (Gruppe C)
Alle vorherigen Eintragungen sind zu löschen respektive mit Wirkung von heute an ungültig.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02347. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066582.3//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
DEMETER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.440.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01383, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2004.
(066612.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
DEMETER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 83.440.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004i>
<i>1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptesi>
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptesi>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue
dans les statuts, en 2010.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(066625.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Daniela Schmitz
(gemeinsam mit A, B oder C)
B
Verena Rings
(gemeinsam mit A, B oder C)
B
Andrea Schmitt
(gemeinsam mit A oder B)
C
Helga Turmann
(gemeinsam mit A oder B)
C
Jennifer Hertwig
(gemeinsam mit A oder B)
C
Kerstin Hemmerling
(gemeinsam mit A oder B)
C
Michael Klassen
(gemeinsam mit A oder B)
C
Kerstin Altenhofen
(gemeinsam mit A oder B)
C
M.M. WARBURG - LuxInvest
Société Anonyme
Unterschriften
<i>Pour DEMETER LUXEMBOURG S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
50149
SAFAG, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.526.
—
EXTRAIT
Suite à la résolution du conseil d’administration du 18 décembre 2003, il a été décidé de libérer un montant supplé-
mentaire de EUR 3.935,25 du capital souscrit (qui s’élevait à cette date à EUR 2.500.000,-) et de porter ainsi le montant
du capital libéré à EUR 650.000,-
Suite à l’acte notarié du 29 décembre 2003 par devant Maître Jacques Delvaux, le capital souscrit a été porté à EUR
4.610.000,- représenté par 184.400 actions d’une valeur nominale de EUR 25,- et est désormais libéré à hauteur de
59,87% soit EUR 2.760.000,-.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066890.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
SPIN-IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.673.
—
Suite aux décisions des associés datées du 11 mai 2004, la démisson des ses fonctions de gérant de Monsieur Pieter
van Nugteren a été acceptée avec effet au 10 mai 2004.
La nomination aux fonctions de gérant de Monsieur Benoît Nasr, demeurant professionnellement au 59, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg a été acceptée pour une durée indéterminée et avec effet au 10 mai 2004 en remplacement
de Monsieur Pieter van Nugteren, gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066889.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
PRODUCT CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 72.157.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT1379, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2004.
(066610.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
PRODUCT CONSULT S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
H. R. Luxemburg B 72.157.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 18. Mai 2004i>
<i>Erneuerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissarsi>
<i>Verwaltungsrati>
- Herr Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg
- Herr Jean-Paul Frank, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg
- Herr Raymond Le Lourec, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg
<i>Aufsichtskommissari>
LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour SPIN-IT, S.à r.l.
i>B. Nasr
<i>Géranti>
<i>Pour PRODUCT CONSULT S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
50150
Ihre Mandate werden für das Jahr 2004 verlängert und laufen mit dem Abschluss der nächsten Ordentlichen Gene-
ralversammlung, dessen Datum in den Statuten festgelegt ist, ab.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01378. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(066621.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
MELANIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01992, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066640.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
APOLLONIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 24, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 82.709.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02309, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066660.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
LEXINGTON, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.506.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société LEXINGTON établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le contrat
de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 16 octobre 2001.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066641.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
LEXINGTON, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.506.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourg i>
La séance est ouverte à 10.15 heures.
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social.
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.20 heures.
Luxemburg, den 18. Mai 2004.
Unterschriften.
<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
i>Signatures
Par mandat
Signature
Pour copie conforme
D. Martin
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur.
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur i>
50151
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066639.3/3842/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
AGK DENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4551 Differdange, 2C, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 80.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01668, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066651.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
AGK DENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4551 Differdange, 2C, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 80.653.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Niedercorn le 21 juillet 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Jean Anizet, technicien en prothèse dentaire, demeurant à B-6750 Musson, 57, rue Georges Bodard
Monsieur Rheinhard Kern, technicien en prothèse dentaire, demeurant à L-4536 Differdange, 3, rue Dr Conzemius
Monsieur Nicolo Guarneri, technicien en prothèse dentaire, demeurant à B-6750 Musson, 19, rue Nicolas
<i>Commissaire aux comptes:i>
BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange
Niedercorn, le 21 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01667. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066646.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
AMERICAN CLOTHING RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 75, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 92.214.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société AMERICAN CLOTHING RETAIL S.A. qui s’est te-
nue en date du 24 juin 2004 au siège social que:
Monsieur Luc Van Den Driessche ayant présenté sa démission d’administrateur et d’administrateur-délégué de la so-
ciété en date du 16 juin 2004, il est décidé d’accepter cette démission et de ne pas procéder au remplacement de Mon-
sieur Luc Van Den Driessche.
La question de la décharge à accorder à Monsieur Luc Van Den Driessche sera mise à l’ordre du jour de la plus proche
Assemblée des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066801.3/806/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Pétange, le 12 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
50152
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.957.
—
In the year two thousand and four, on the thirteenth day of the month of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l. (the
«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 11, boulevard du Prince Henry, L-1724 Lux-
embourg incorporated by deed of notary Joseph Elvinger acted on 17th day of March 2000 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 497 of July 13, 2000. The articles of association of the
Company have been amended several times and for the last time by deed of notary Joseph Elvinger acted on 30th April
2003 published in the Mémorial number 702 of July 3, 2003.
The meeting was presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The meeting appointed as secretary and scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number and class of shares held by them are shown on an attendance list
which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said
attendance list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appears from the said attendance list, all 27,783 class A shares, all 74,362 class B, all 358 class C shares, all 358
class D shares, all 500 class E1 shares, all 500 class E2 shares, all 500 class E3 shares, all 500 class E4 shares, all 500 class
E5 shares, all 500 class E6 shares, all 500 class E7 shares, all 500 class E8 shares, all 500 class E9 shares, all 358 class F1
shares, all 358 class F2 shares, all 358 class F3 shares, all 358 class F4 shares, all 358 class F5 shares, all 358 class F6
shares and all 500 class Z shares are represented at the present meeting so that the meeting is validly constituted and
can validly deliberate and resolve on all the items of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows:
(A) Acknowledgement of the disposal of the Targeted Asset relating to class D Shares.
(B) Approval of the repurchase of all outstanding class D shares at the repurchase price as determined by the Board
pursuant to the articles of the Company so as to proceed to the liquidation of an entire class of shares of the Company,
acceptance of such repurchase by class D shareholders, cancellation of all outstanding 358 class D shares and conse-
quent reduction of the issued share capital of the Company and approval of the distribution by the Company of the net
proceeds relating to class D Shares in accordance with the articles of the Company to the class D shareholders in one
or more instalments.
(C) Consequential amendment of article 8 of the articles of incorporation of the Company so as to delete all refer-
ence to class D shares and to provide for the new issued share capital amount of the Company.
After the foregoing has been approved, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting acknowledged the disposal of the Targeted Asset relating to class D shares pursuant to the articles of
the Company.
<i>Second resolutioni>
The meeting unanimously approved the repurchase of all outstanding class D shares at the repurchase price deter-
mined by the Board pursuant to the articles of the Company and the liquidation of an entire class of shares, namely class
D, of the Company.
The class D shareholders confirmed, and the meeting acknowledged, their acceptance of such repurchase by class D
shareholders.
The meeting thus resolved to cancel all outstanding 358 class D shares and to consequentially reduce the issued share
capital of the Company by an amount equal to the nominal share value, being EUR 8,950 (eight thousand nine hundred
and fifty Euros), so that the issued share capital is consequentially to the present reduction set at EUR 2,741,275 (two
million seven hundred forty-one thousand two hundred and seventy-five Euros).
The meeting resolved to approve the distribution by the Company of the net proceeds relating to class D Shares in
accordance with the articles of the Company to the class D shareholders which may be paid in one or more instalments
as determined by the Board.
<i>Third resolutioni>
Further to the above resolutions the meeting resolved:
- to consequentially amend article 8 of the articles of incorporation of the Company so as to delete all reference to
class D shares;
- to provide for the new issued share capital amount of the Company, and
- to give the following wording to article eight of the Articles of Association:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 2,741,275.- (two million seven hundred forty-one thousand two hun-
dred and seventy-five Euros), represented by 27,783 (twenty-seven thousand seven hundred and eighty-three) class A
shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, 74,362 (seventy-four thousand three hundred and sixty-
two) class B shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, 358 (three hundred and fifty-eight) class C
shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, 500 (five hundred) class E1 shares with a par value of EUR
25.- (twenty-five Euros) each, 500 (five hundred) class E2 shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each,
500 (five hundred) class E3 shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, 500 (five hundred) class E4
50153
shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, 500 (five hundred) class E5 shares with a par value of EUR
25.- (twenty-five Euros) each, 500 (five hundred) class E6 shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each,
500 (five hundred) class E7 shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, 500 (five hundred) class E8
shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, 500 (five hundred) class E9, shares with a par value of EUR
25.- (twenty-five Euros) each, 358 (three hundred and fifty-eight) class F1 shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each, 358 (three hundred and fifty-eight) class F2 shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros)
each, 358 (three hundred and fifty-eight) class F3 shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, 358 (three
hundred and fifty eight) class F4 shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, 358 (three hundred and
fifty eight) class F5 shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, 358 (three hundred and fifty eight) class
F6 shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, and 500 (five hundred) class Z shares with a par value
of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.»
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger du 17 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 497 du 13 juillet 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et en dernier lieu par acte du notaire Joseph Elvinger en date du 30 avril 2003 publié au Mémorial numéro 702
du 3 juillet 2003.
L’assemblée a été présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée a désigné en qualité de secrétaire et scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. Les actionnaires représentés, ainsi que le nombre et classe de parts sociales détenues par eux sont renseignées sur
une liste de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire instru-
mentant. Ladite liste restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Tel qu’il résulte de ladite liste de présence, la totalité des 27.783 parts sociales de classe A, la totalité des 74.362 parts
sociales de classe B, la totalité des 358 parts sociales de classe C, la totalité des 358 parts sociales de classe D, la totalité
des 500 parts sociales de classe E1, la totalité des 500 parts sociales de classe E2, la totalité des 500 parts sociales de
classe E3, la totalité des 500 parts sociales de classe E4, la totalité des 500 parts sociales de classe E5, la totalité des 500
parts sociales de classe E6, la totalité des 500 parts sociales de classe E7, la totalité des 500 parts sociales de classe E8,
la totalité des 500 parts sociales de classe E9, la totalité des 358 parts sociales de classe F1, la totalité des 358 parts
sociales de classe F2, la totalité des 358 parts sociales de classe F3, la totalité des 358 parts sociales de classe F4, la
totalité des 358 parts sociales de classe F5, la totalité des 358 parts sociales de classe F6 et la totalité des 500 parts
sociales de classe Z sont représentées à la présente assemblée, de telle sorte que l’assemblée est valablement constituée
et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(A) Prise de connaissance de la vente de l’Investissement Projeté relatif aux parts sociales de classe D.
(B) Approbation du rachat de toutes les parts sociales de classe D en circulation au prix de rachat déterminé par le
Conseil conformément aux statuts de la Société afin de procéder à la liquidation d’une classe entière de parts sociales
de la Société, acceptation d’un tel rachat par les détenteurs des parts sociales de classe D, annulation de la totalité des
358 parts sociales de classe D et réduction subséquente du capital social émis de la société et approbation de la distri-
bution par la Société des produits nets relatifs aux parts sociales de classe D conformément aux statuts de la Société
aux détenteurs des parts sociales de classe D en un ou plusieurs versements.
(C) Modification en conséquence de l’article 8 des statuts de la Société afin de supprimer toute référence aux parts
sociales de classe D et afin de déterminer le nouveau montant du capital social émis de la Société.
Après approbation de ce qui précède, l’assemblée a unanimement décidé comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a pris acte de la vente de l’Investissement Projeté relatif aux parts sociales de classe D conformément
aux statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a à l’unanimité approuvée le rachat de la totalité des parts sociales de classe D en circulation au prix de
rachat déterminé par le Conseil conformément aux statuts de la Société et la liquidation d’une classe entière des parts
sociales à savoir la classe D de la Société.
Les détenteurs des parts sociales de classe D ont confirmé, et l’assemblée a constaté, leur accord à un tel rachat.
L’assemblée a ainsi décidé d’annuler la totalité des 358 parts sociales de classe D en circulation et en conséquence
de réduire le capital social émis de la Société par un montant égal à la valeur nominale, à savoir EUR 8.950,- (huit mille
50154
neuf cent cinquante euros), de sorte que le capital social émis est suite à la présente réduction fixé à EUR 2.741.275,-
(deux millions sept cent quarante et un mille deux cent soixante-quinze euros).
L’assemblée a décidé d’approuver la distribution des produits nets relatifs aux parts sociales de classe D conformé-
ment aux statuts de la Société aux détenteurs des parts sociales de classe D, lesquels pourront être payés en une ou
plusieurs fois selon décision du Conseil.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l’assemblée a par conséquent décidé:
de modifier l’article 8 des statuts de la Société afin de supprimer toute référence à des parts sociales de classe D,
de déterminer le nouveau montant du capital social émis de la Société, et
de donner la teneur suivante à l’article huit des statuts:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 2.741.275,- (deux millions sept cent quarante et un mille deux cent soixante-
quinze euros) divisé en 27.783 (vingt sept mille sept cent quatre-vingt-trois) parts sociales de classe A d’une valeur no-
minale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 74.362 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-deux) parts sociales
de classe B d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 358 (trois cent cinquante-huit) parts sociales
de classe C d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 500 (cinq cents) parts sociales de classe E1
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 500 (cinq cents) parts sociales de classe E2 d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 500 (cinq cents) parts sociales de classe E3 d’une valeur nominale de
EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 500 (cinq cents) parts sociales de classe E4 d’une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune, 500 (cinq cents) parts sociales de classe E5 d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, 500 (cinq cents) parts sociales de classe E6 d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune, 500 (cinq cents) parts sociales de classe E7 d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq, euros) chacune, 500
(cinq cents) parts sociales de classe E8 d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 500 (cinq cents)
parts sociales de classe E9 d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 358 (trois cent cinquante-huit)
parts sociales de classe F1 d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 358 (trois cent cinquante-huit)
parts sociales de classe F2 d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 358 (trois cent cinquante-huit)
parts sociales de classe F3 d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 358 (trois cent cinquante-huit)
parts sociales de classe F4 d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 358 (trois cent cinquante-huit)
parts sociales de classe F5 d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 358 (trois cent cinquante-huit)
parts sociales de classe F6 d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et 500 (cinq cents) parts so-
ciales de classe Z d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par la présente qu’à la requête des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes personnes com-
parantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal, les membres du bureau ont signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 21CS, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063410.3/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
ADGA RHEA CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 102.264.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. Monsieur Albert Gagnon, Executive, demeurant à 364, Cooper Street, APT P1, Ottawa, Ontario, Canada, K2P 2P3,
dûment représenté par Mme Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoir, demeurant à Thionville-Elange, France,
en vertu d’une procuration sous seing privée établie à Ottawa, Canada, le 24 juillet 2004.
2. Monsieur André Sincennes, Executive, demeurant à 160, rue de Roquebrune, Gatineau J8T 7Y6, Québec, Canada,
dûment représenté par Mme Sabine Perrier, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée établie à Ottawa, Canada, le 24 juillet 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Luxembourg, le 21 mai 2004.
J. Elvinger.
50155
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADGA RHEA CONSULTANTS S.A.
Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la commune par décision
du conseil d’administration et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des actionnaires
prise suivant les conditions exigées pour la modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations sous quelque forme que
ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut s’intéresser par toutes voies dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, fi-
nancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure
où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros divisé en cinq cents (500) actions d’une valeur no-
minale de cent (100,-) euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature
unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes auxquelles
ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi de juin à 17 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales com-
me modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Albert Gagnon, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2. Monsieur André Sincennes, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
50156
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille (50.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les
convocations pour la première fois en 2005.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante (1.850) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Albert Denis Gagnon, Executive, demeurant à 364 Cooper Street, APT P1, Ottawa, Ontario, Canada,
K2P 2P3, né le 22 mars 1930 à Ottawa - Ontario - Canada
b) Monsieur André Sincennes, Executive, demeurant à 160 rue de Roquebrune, Gatineau J8T 7Y6 - Québec - Canada,
né le 10 septembre 1959 à Ottawa - Ontario - Canada
c) Monsieur Stéphane Bertouille, avocat, demeurant à Sparrenlaan 61, B-3090 Overijse, né le 1
er
octobre 1950 à
Tournai, Belgique
3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER & ASSOCIES, S.à r.l., R. C. S. Luxembourg B N° 58.155, sise à L-8008 Strassen, 134,
route d’Arlon
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an
2010.
5) Le siège social est fixé à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur délégué en vertu de l’article 60 de la
Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 6 des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: S. Perrier, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, vol. 21CS, fol. 79, case 4. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067074.3/230/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
MARAZZI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.869.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 2004i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont renouvelés pour une nouvelle période sta-
tutaire de un an.
La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant la moitié du capital social
pour les comptes annuels au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02178. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066264.3/788/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Luxembourg, le 11 août 2004.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme et sincère
MARAZZI GROUP HOLDING S.A.
Signatures
50157
SAI AUTOMOTIVE SILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Eselborn, 14, Op der Sang.
R. C. Luxembourg B 92.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 9 août 2004, réf. DSO-AT00073, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902755.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2004.
S.A.I. AUTOMOTIVE SILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Eselborn, 14, Op der Sang.
R. C. Luxembourg B 92.429.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration qui a eu lieu à Eselborn, le 22 mars 2004i>
Présents:
Monsieur Caspar Baumhauer, Président,
Monsieur Frank Delbreil,
Monsieur Gerard Leroi.
Excusé:
Monsieur Christophe Reichart.
Monsieur le Président ouvre la réunion à 10.00 heures et expose:
- que la présente réunion a été convoquée en date du 20 février 2004,
- que tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés à la réunion.
1. Le conseil d’administration décide de convoquer l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour le 16 avril
2004 à 11.00 heures, au siège social à Eselborn.
2. Le conseil entérine la nomination
comme directeur: Pierre Maréchal, Ann. 20 janvier 1967, Maison 37, L-9740 Boevange/Clervaux,
comme chef comptable: D. Cop, Ann. 2 octobre 1960, Senonchamps, 99, B-6600 Bastogne,
comme contrôleur de gestion: H.J. Strauss, Ann. 4 décembre 1967, Theodor-Heuss-Allee 153, D-66740 Saarlouis.
Ils sont habilités à engager valablement la société par signatures conjointes deux à deux. Ces mandats sont valables
jusqu’au renouvellement annuel proposé en préalable à la convocation par le conseil de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2005.
Après avoir terminé l’ordre du jour et qu’aucun membre du conseil n’ait demandé la parole, le président déclare la
réunion clôturée.
Eselborn, le 23 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. DSO-AT00077. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler
(902756.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2004.
S.A.I. AUTOMOTIVE SILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Eselborn, 14, Op der Sang.
R. C. Luxembourg B 92.429.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Eselborn le 16 avril 2004i>
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Caspar Baumhauer, demeurant à F-78100
Saint-Germain en Laye.
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris la décision suivante:
1. Désignation de membres du Conseil d’Administration
Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005:
Président: Monsieur Caspar Baumhauer, 15 bis, avenue Carnot, F-78100 Saint-Germain en Laye, Ann.: 7 mai 1962 à
Heidelberg (Allemagne),
Administrateur: Monsieur Frank Delbreil, 1, rue Georges Pierrefeu, F-27120 Saint-Aquilin de Pacy, Ann.: 3 juin 1962
à Valenciennes (France),
Administrateur: Monsieur Alain Trouilly, 10, rue du Docteur Calmette, F-92500 Rueil-Malmaison, Ann.: à Creutzwald
(France),
Administrateur: Monsieur Christophe Reichart, 7, rue des Platanes, F-67810 Moltzheim, Ann.: 30 janvier 1960 à Bar-
le-Duc (France).
Ils sont habilités à engager valablement la société par signatures conjointes deux à deux.
Diekirch, le 11 août 2004.
SAI AUTOMOTIVE SILUX S.A.
Signature
H.J. Strauss / P. Maréchal
Contrôleur de gestion / Directeur
50158
2. Désignation du Réviseur d’entreprises
La personne suivante est nommée Réviseur d’entreprises pour l’exercice 2004:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Après avoir terminé l’ordre du jour et que personne n’ait demandé la parole, Monsieur le Président lève la séance à
13.00 heures.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. DSO-AT00078. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(902758.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2004.
MCY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 70.681.
—
Jean-Jacques Axelroud démissionne de son poste d’Administrateur, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066189.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
MCY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 70.681.
—
Martha Teixeira démissionne de son poste d’Administrateur, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066188.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
MCY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 70.681.
—
Martine Sempere démissionne de son poste d’Administrateur, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066186.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
MCY HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.681.
—
La société FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY résilie le contrat de domiciliation de la société à son adresse.
Cette dénonciation prend effet à la date du 30 juillet 2004.
Bereldange, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01485. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(066185.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
H.J. Strauss / P. Maréchal
Contrôleur de gestion / Directeur
Luxembourg, le 30 juin 2004.
J.-J. Axelroud.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
M. Teixeira
Luxembourg, le 30 juin 2004.
M. Sempere
M. Stephany
<i>Expert comptable et fiscal - Réviseur d’entreprisesi>
50159
AURA HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 29.092.
—
L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AURA HOLDING Société
Anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 octobre
1988, publié au Mémorial C numéro 14 du 18 janvier 1989, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C
numéro 872 du 12 octobre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Annulation du capital autorisé existant.
2) Création d’un nouveau capital autorisé de EUR 10.000.000,00.
3) Autorisation du Conseil d’administration d’émettre des obligations.
4) Modification des statuts consécutive.
5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 677 du 2 juillet 2004 et numéro 739 du 20 juillet 2004,
- dans le journal Luxemburger Wort, numéro 151 du 2 juillet 2004 et numéro 166 du 20 juillet 2004,
- dans le journal Letzebuerger Journal, numéro 124 du 2 juillet 2004 et numéro 136 du 20 juillet 2004, ce qui a été
prouvé à l’assemblée.
IV. Il résulte de la dite liste de présence que sur les quatre-vingt mille (80.000) actions existantes, quatre (4) actions,
soit moins de la moitié sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.
V. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu le même ordre du jour que la présente, s’était tenue en
date du 17 mai 2004, sans pouvoir délibérer, faute de quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
VI. Aucun quorum de présence n’est requis et les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des actions
présentes ou représentées.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé actuel et d’instaurer un nouveau capital autorisé de dix mil-
lions d’Euros (10.000.000,00 EUR).
Elle décide encore d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, sur le vu d’une renonciation expressément énoncée par les ac-
tionnaires existants quant à leur droit préférentiel de souscription des obligations convertibles à émettre éventuelle-
ment.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.- des statuts pour leur don-
ner la teneur suivante:
«Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à deux millions Euros (2.000.000,00 EUR) représenté par quatre-vingt mille
(80.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,00 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à dix millions Euros (10.000.000,00 EUR) représenté par quatre cent mille (400.000) ac-
tions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,00 EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 août 2009, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
50160
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. P. Van Waelem - M. P.Thibo - M. J. Renders - J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 144S, fol. 71, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067224.2/216/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
AURA HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 29.092.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067225.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
A.I. ASESORIA DE INVERSIONES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.469.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02429, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066261.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Luxembourg, le 11 août 2004.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.716,42 EUR
- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .
4.985,82 EUR
- Résultat disponible pour l’exercice . . . . . . . . . . .
94.730,60 EUR
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.213,30 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126.943,90 EUR
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Plosible S.A.
Savoia, S.à r.l.
Patpharm Holding S.A.
L & Y International S.A.
Supinvest S.A.
Sopalux Holding S.A.
De Beers
ING Multi-Strategies Fund
Turton Limited
Atreyu S.A.
Centenary Holdings S.A.
Waldtec S.A.
Marcomard S.A.
Victor Kan Classical Ving Tsun Luxembourg, A.s.b.l.
Seral Holding S.A.
Seral Holding S.A.
Seral Holding S.A.
Seral Holding S.A.
Citi FCP S.A.
GH TE, GH TX et Panford Investments, S.e.n.c.
Editfin S.A.
Finanim S.A.
Aster City Cable Holding Luxembourg S.A.
Maxtor Luxembourg, S.à r.l.
DHL Danzas Air & Ocean (Luxembourg) S.A.
Zenta International S.A.
Sipila Holding S.A.
European Shoe Point S.A.
Art and Fine Wines, S.à r.l.
Pulsion S.A.
Pulsion S.A.
Promoinvest S.A.
Lybra Holding S.A.
PWR Investment S.A.
PWR Investment S.A.
Alamo S.A.
Danismac S.A.
European E-Commerce Luxembourg (3) S.A.
European E-Commerce Luxembourg (3) S.A.
European E-Commerce Luxembourg (3) S.A.
European E-Commerce Luxembourg (3) S.A.
European E-Commerce Luxembourg (3) S.A.
Varenne Holding S.A.
M.M.Warburg-LuxInvest
Demeter Luxembourg S.A.
Demeter Luxembourg S.A.
Safag
Spin-It, S.à r.l.
Product Consult S.A.
Product Consult S.A.
Melanie S.A.
Apollonia S.A.
Lexington
Lexington
AGK Dental S.A.
AGK Dental S.A.
American Clothing Retail S.A.
DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l.
Adga Rhea Consultants S.A.
Marazzi Holding S.A.
SAI Automotive Silux S.A.
S.A.I. Automotive Silux S.A.
S.A.I. Automotive Silux S.A.
MCY Holding S.A.
MCY Holding S.A.
MCY Holding S.A.
MCY Holding S.A.
Aura Holding
Aura Holding
A.I. Asesoria de Inversiones S.A.