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49825
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1039
16 octobre 2004
S O M M A I R E
HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01054, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2004.
(065858.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Arin Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49852
INDICO, Intercontinental Development and Invest-
Assi-Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49826
ment Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
49864
Assi-Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49826
INDICO, Intercontinental Development and Invest-
Assi-Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49826
ment Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
49864
Assi-Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49826
Kalle Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
49869
Boma Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49846
Kalle Development, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
49871
Brait S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49872
MBC-IT-Solutions, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . .
49827
Brait S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49872
Mediaware S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . .
49867
Brait S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49872
Prisma Imaging Medical Systems S.A. . . . . . . . . . .
49826
C-O-M-G Lux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
49839
Promoluxor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49868
Clervaux International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
49842
Promoluxor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49868
Copan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49865
Promorobis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49868
Crown Court, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49861
Promorobis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49868
Delta Charlie 10 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49841
Promotions Immobilières Daniel Monfort, S.à r.l.,
Delta Charlie 10 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49841
Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49866
Energym, A.s.b.l., Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49837
Syrdall Properties S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .
49865
Femmes en Détresse, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . .
49830
Syrdall Properties S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . .
49865
Glassbeads, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49847
Tecnomec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49867
Glassbeads, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49852
Topsham Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49856
Good Food, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49869
Valmont Investissements S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . .
49871
Good Food, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49869
Varese Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
49828
HCEPP Luxembourg Czech Republic III, S.à r.l.,
«EUFICO» European Financial Company S.A., Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49825
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49867
<i>Pour HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
49826
PRISMA IMAGING MEDICAL SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.945.
—
Il résulte d’un courrier recommandé adressé aux administrateurs de la société en date du 28 juillet 2004 que le con-
trat de domiciliation conclu avec FIDUCIAIRE EUROLUX S.A. est résilié avec effet immédiat. Le siège social est dénon-
cé.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065360.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
ASSI-TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08293, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2004.
(063690.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
ASSI-TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08296, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2004.
(063704.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
ASSI-TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08301, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2004.
(063686.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
ASSI-TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 76.409.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08328, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2004.
(063681.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
49827
MBC-IT-SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.103.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc Boutet, employé privé, né le 22 janvier 1973 à B-Arlon, demeurant à B-6730 Tintigny, 34, rue de
France.
2) Monsieur Benoît Claisse, employé privé, né le 12 octobre 1969 à B-Saint-Mard, demeurant à B-6780 Hondelange,
16, rue des Rochers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MBC-IT-SOLUTIONS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Windhof. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités de vente de matériel et de prestation de services informatiques.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés, ainsi que le ou les gérants, peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société. La
cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille dix euros.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
Gérant administratif:
Monsieur Marc Boutet, préqualifié;
Gérant technique:
Monsieur Benoît Claisse, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Boutet, B. Claisse, G. d’Huart.
- Monsieur Benoît Claisse, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
- Monsieur Marc Boutet, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
49828
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2004, vol. 900, fol. 7, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 2 août 2004.
(064535.3/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
VARESE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 245.450,- EUR.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 89.367.
—
In the year two thousand four, on the 2nd day of August at 11.30 a.m.,
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette,
There appeared for an Extraordinary General Meeting of the company VARESE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 89.367 (the Company), incor-
porated pursuant to a deed of the notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, on 9th October, 2002, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1653 of 19 November, 2002. The articles of association of the
Company have been amended pursuant to a deed of the notary André-Jean-Joseph Schwachtgen, on October 22, 2002,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1721 of December 3, 2002. Pursuant to an agree-
ment on September 3, 2003, the totality of the 9,818 shares of the Company has been transferred from BACP EUROPE
FUND II M L.P. to BACP EUROPE FUND IV M L.P.,
BACP EUROPE FUND IV M L.P., a limited partnership organised under the laws of the State of Delaware (USA),
having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA,
here represented by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy under pri-
vate seal given on the 21st July, 2004.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.
BACP EUROPE FUND IV M L.P. (the Sole Shareholder), represented as stated above, has requested the undersigned
notary to record the following:
- that it is the Sole Shareholder of the Company,
- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve and liquidate on a voluntary basis the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint as liquidators (the Liquidators) in relation to the voluntary liquidation of
the Company:
- Jeremy Paul, chartered accountant, born the 8th April, 1967 in the Guernsey Channel Islands, with his professional
address at 43, Grosvenor Street, London W1k 3HL;
- INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., a public limited liability company (so-
ciété anonyme), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 7, Val Ste-
Croix, L-1371 Luxembourg, registered at the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B
40.312.
The Liquidators are empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the dis-
posal of its assets only under their joint signature for the performance of their duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidators the powers set out in articles 144 et seq. of the law of
10th August, 1915 on commercial companies (the Law), namely to pass all deeds and carry out all operations, including
those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the Sole Share-
holder. The Liquidators may, under their sole responsibility, delegate some of their powers, for especially defined op-
erations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidators shall be authorised to make advance payments of the liquidation surplus to the Sole Shareholder of
the Company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidators to realise, on the best possible terms and for the best pos-
sible consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the mandate of the Liquidators is not remunerated with a specific compensation.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
49829
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred euros.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, presently recognised that at the request of the appear-
ing party hereto, these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy
between the English and the French versions, the English version shall prevail.
The documents having been read and translated to the person appearing signed with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le deux août à 11.30 heures,
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire de la société VARESE HOLDINGS, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, à L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.367 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire André-
Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 9 octobre 2002, publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
n
°
1653 du 19 novembre 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte du notaire André-Jean-Joseph
Schwachtgen, le 22 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1721 du 3 décembre
2002. Suivant une convention du 3 septembre 2003, la totalité des 9.818 actions de la Société a été transférée de BACP
EUROPE FUND II M L.P. à BACP EUROPE FUND IV M L.P.,
BACP EUROPE FUND IV M L.P., une limited partnership (société en commandite) constituée selon les lois de l’Etat
du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis,
ici représentée par Maître Gérard Neiens, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée le 21 juillet 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations.
BACP EUROPE FUND IV M L.P. (l’Associé Unique), telle que représentée ci-dessus, a demandé au notaire instru-
mentaire de prendre acte:
- qu’elle est l’associée unique de la Société,
- que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de dissoudre et de liquider volontairement la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer en tant que liquidateurs (les Liquidateurs) dans le cadre de la liquidation volon-
taire de la Société:
- Jeremy Paul, expert-comptable, né le 8 avril 1967 sur l’île de Guernesey, avec adresse professionnelle au 43, Gros-
venor Street, Londres W1K 3HL;
- INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, avec siège social au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312.
Les Liquidateurs sont autorisés à accomplir tous les actes nécessaires à la liquidation de la Société et à la réalisation
de son actif sous leur seule signature conjointe.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’attribuer aux Liquidateurs tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la Loi), à savoir l’autorisation de passer tous actes et d’exécuter toutes
opérations, en ce compris les actes prévus à l’article 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale
de l’Associé Unique. Les Liquidateurs pourront déléguer, sous leur propre responsabilité, leurs pouvoirs pour des opé-
rations ou tâches spécialement déterminées à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Les Liquidateurs sont autorisés à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique de la Société con-
formément à l’article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de confier aux Liquidateurs la mission de réaliser, dans les meilleures conditions et pour le
meilleur prix, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide que le mandat des Liquidateurs sera à titre gratuit.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ huit cents euros.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
49830
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, a constaté par les présentes qu’à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. En cas de divergence entre les textes anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, la partie comparante a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: G. Neiens, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2004, vol. 900, fol. 30, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064484.3/272/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
FEMMES EN DETRESSE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des membres de FEMMES EN DETRESSE, A.s.b.l., association sans
but lucratif, tenue sur seconde convocation le 1
er
juillet 2004, les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’est inséré avant l’article 1
er
le titre sui-
vant:
«Titre I
er
.- Dénomination, siège, objet, organisation, durée»
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que l’article 1
er
est modifié et prend la te-
neur suivante:
«L’association porte la dénomination FEMMES EN DETRESSE, association sans but lucratif, et a son siège social à
Luxembourg.»
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que l’article 2 est modifié et prend la teneur
suivante:
«L’association a pour objet d’offrir aux femmes, à leurs enfants, et aux jeunes filles une protection efficace contre la
violence par le développement et la gestion de maisons pour femmes et jeunes filles en détresse, de centres d’informa-
tion et de consultation.
Elle contribue à améliorer la condition de vie des femmes, en les aidant à s’intégrer à la vie économique et sociale en
leur garantissant une aide psychologique, juridique et sociale et en leur offrant des formations spécifiques.
L’association peut en outre exercer toutes activités et accomplir tous actes ou opérations susceptibles de favoriser,
de promouvoir ou de faciliter la réalisation de son objet social.»
<i>4i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que l’article 5 est modifié et prend la teneur
suivante:
«Art. 5. Membres. Sont membres au jour de la constitution de l’association sans but lucratif FEMMES EN DETRES-
SE en date du 25 mai 1979:
- Ceplitis Marianne, danoise, infirmière psychiatrique, 5, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, Luxembourg,
- Delpon Gisèle, luxembourgeoise, professeur, 33, rue du Kiem, Strassen,
- Ecker Viviane, luxembourgeoise, avocate-avouée, 36, rue Maréchal Foch, Luxembourg,
- Ewert Anne, luxembourgeoise, enseignante, 24, rue de la Vallée, Dudelange,
- Frantzen Marie-Louise, luxembourgeoise, fonctionnaire communale, 1, rue Théodore Eberhardt, Luxembourg,
- Gianpellegrini Marie-Louise, luxembourgeoise, secrétaire, 20, avenue Parc des Sports, Obercorn,
- Hemmer Marcelle, luxembourgeoise, éducatrice graduée, 189, route de Longwy, Luxembourg,
- Mangers Edmée, luxembourgeoise, secrétaire générale de l’Amiperas, 45, rue Pierre Krier, Dudelange,
- Nosbusch Yvette, luxembourgeoise, artiste, 193, avenue Grande-Duchesse Charlotte, Obercorn,
- Raus Thissy, luxembourgeoise, infirmière-puéricultrice, 7, rue de Rollingergrund, Luxembourg,
- Scheuer Liliane, luxembourgeoise, fonctionnaire, 12, rue Mathias Hardt, Luxembourg,
- Schmitt Antoinette, suisse, indépendante, 49, rue de Wormeldange, Gonderange,
- Stoffel Marianne, luxembourgeoise, fonctionnaire communautaire, 7, rue Bertholet, Luxembourg,
- Wagner Marie-Jeanne, luxembourgeoise, bibliothécaire, 145, rue J.-P. Michels, Esch-sur-Alzette,
- Wildschütz Liliane, luxembourgeoise, éducatrice graduée, 125, Val Ste Croix, Luxembourg.»
La liste des membres est déposée au registre de commerce et des sociétés dans le mois de la publication des présents
statuts; elle est complétée chaque année, par les modifications qui se sont produites parmi les membres.
<i>5i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’est inséré avant l’article 6 le titre suivant:
Esch-sur-Alzette, le 4 août 2004.
B. Moutrier.
49831
«Titre II.- Membres»
<i>6i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que l’article 6 est modifié et prend la teneur
suivante:
«Art. 6. Admission. La demande d’admission est faite par écrit et signée par le/la candidat(e). Elle est adressée au
conseil d’administration de l’association. L’assemblée générale statue sur cette demande d’admission à la majorité sim-
ple.
La demande d’admission implique et comporte de fait et de plein droit adhésion aux statuts et règlements de l’asso-
ciation.
Les refus d’admission ne doivent pas être motivés.»
<i>7i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que l’ancien article 7 est modifié et devient
le nouvel article 11 et que le nouvel article 7 prend la teneur suivante:
«Art. 7. Démission et exclusion. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission
au conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire à l’égard de l’association, le membre qui ne paie pas la cotisation annuelle. Le délai dont
l’expiration entraînera la démission de plein droit, sera d’1 an à partir de l’échéance des cotisations.
L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers
des voix.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les avoirs de l’association et ne peut pas réclamer le rem-
boursement des cotisations qu’il a versées. Il en sera de même pour les héritiers, légataires ou représentants légaux d’un
membre décédé.»
<i>8i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que l’article 8 est modifié et prend la teneur
suivante:
«Art. 8. Cotisations. Le taux de cotisation à payer par les membres est fixé chaque année par l’assemblée générale.
Le montant de la cotisation ne peut excéder 100,- (cent) euros. Toute majoration de la cotisation au-delà de ce maxi-
mum ne pourra être décidée que dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.»
<i>9i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’avant l’article 9 est inséré le titre suivant:
«Titre III.- Assemblée générale: composition, convocations, séances, administration»
<i>10i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que l’article 9 est modifié et prend la teneur
suivante:
«Art. 9. Composition. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association. En cas d’empêche-
ment, un membre ne peut se faire représenter que par un autre membre. Un membre ne peut venir en représentation
que de deux autres membres.»
<i>11i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’est ajouté un article 10 qui prend la te-
neur suivante:
«Art. 10. Date de la séance, ordre du jour. Une assemblée générale ordinaire de tous les membres a lieu chaque
année au cours du premier semestre.
Elle porte obligatoirement à son ordre du jour les points suivants:
1. rapport du conseil d’administration,
2. approbation des comptes de l’exercice clos et du budget prévisionnel,
3. élection des membres appelés aux fonctions d’administrateurs/administratrices pour la durée d’un an et à celles de
commissaires au nombre de deux, chargé(e)s de la vérification des comptes en fin d’exercice social,
4. décharges aux administrateurs/administratrices et aux commissaires aux comptes,
5. fixation du montant de la cotisation,
6. Divers.»
<i>12i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que l’ancien article 7 est modifié et devient
le nouvel article 11 qui prend la teneur suivante:
«Art. 11. Convocation. Les convocations à l’assemblée générale sont effectuées par voie d’invitation individuelle,
au nom du conseil d’administration, par le/la président(e) ou par le/la secrétaire ou, en cas d’empêchement de ces per-
sonnes, par celle qui en remplit les fonctions.
Elles sont faites par lettre simple huit jours au moins à l’avance, sauf en cas d’urgence déterminée par le conseil d’ad-
ministration.
L’ordre du jour de l’assemblée sera joint aux convocations.
49832
L’assemblée doit aussi être convoquée lorsqu’un cinquième des membres de la dernière liste des membres en fait la
demande au conseil d’administration.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste des membres, soumise au
conseil d’administration au moins trente jours avant la date de la plus prochaine assemblée générale, doit être portée à
l’ordre du jour.»
<i>13i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que l’ancien article 12 est modifié et devient
l’article 21.
Le nouvel article 12 prend la teneur suivante:
«Art. 12. Vote. Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale et les résolutions sont prises à
la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les
présents statuts ou par la loi.»
<i>14i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’est ajouté un article 13 qui prend la te-
neur suivante:
«Art. 13. Tenue des séances. L’assemblée est présidée par le/la président(e) de l’association, à défaut par le/la
vice-président(e).
D’une manière générale, l’assemblée est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents ou
représentés et ses décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf le cas où il
en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées sous forme de procès-verbaux; ces procès-verbaux sont rédi-
gés par le/la secrétaire et signés par le/la président(e) de l’assemblée et le/la secrétaire. Au procès-verbal sera annexé
une liste de présences signée par le/la président(e), le/la vice-président(e), le/la secrétaire et les membres présents ou
représentés.
Les procès-verbaux seront consignés dans un registre conservé au siège social et consultable par tous les membres
et les tiers.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le/la président(e) ou par deux membres du
conseil d’administration.
Toutes nominations, démissions ou révocations d’administrateur(s)/d’administratrice(s) doivent être déposées au re-
gistre de commerce et des sociétés.»
<i>15i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’est ajouté un article 14 qui prend la te-
neur suivante:
«Art. 14. Modification des statuts. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications sta-
tutaires que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des
membres. Toute modification statutaire ne peut être adoptée que si elle est votée à la majorité des deux tiers de voix
des membres présents ou représentés.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-
cèdent sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts
des voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra
être homologuée par le tribunal civil.
Toute modification statutaire doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.»
<i>16i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que l’article 14 sera suivi du titre suivant:
«Titre IV.- Conseil d’administration»
<i>17i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’est ajouté un article 15 qui prend la te-
neur suivante:
«Art. 15. Composition, réunions et modes de délibération et de vote du conseil d’administration. L’as-
sociation est administrée et représentée par un conseil d’administration composé de 3 administrateurs/administratrices
au moins et de 15 administrateurs/administratrices au plus, élu(e)s par l’assemblée générale annuelle ordinaire.
Les personnes bénéficiant d’une des activités réalisées par l’association, telles que décrites à l’article 2, alinéa 1
er
des
statuts, ne peuvent pas être nommées administrateurs/administratrices et faire partie à ce titre du conseil d’administra-
tion.
49833
Ce conseil comprend en principe un/une président(e), un/une vice-président(e), un/une secrétaire et un/une tréso-
rière.
Les membres du conseil d’administration sont élu(e)s pour une année et sont rééligibles.
Le conseil d’administration se réunit sur demande, soit de son/sa président(e), soit de son/sa secrétaire, soit de deux
administrateurs/administratrices.
Sous réserve de ce qui suit, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs/administratrices
présent(e)s ou représenté(e)s.»
<i>18i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’est ajouté un article 16 qui prend la te-
neur suivante:
«Art. 16. Compétences. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les
actes judiciaires et extrajudiciaires.
Le conseil d’administration est investi de tous pouvoirs concernant la gestion et l’administration de l’association; tout
ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.
Il peut notamment:
- faire et recevoir tous paiements et en exiger ou fournir quittances;
- accepter ou recevoir tous dons et legs dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif;
- consentir et conclure tous contrats;
- intenter des actions judiciaires au nom de l’association, tant en demandant qu’en défendant;
- obtenir toutes décisions et les exécuter ou faire exécuter par tous moyens légaux, transiger et compromettre sur
tous intérêts sociaux.
A l’égard des tiers, tous les actes engageant l’association, autres que ceux de gestion journalière ou émanant de man-
dataires spéciaux, seront valablement signés par le/la présidente et un/une autre membre du conseil d’administration,
sans que ceux-ci aient à justifier à l’égard des tiers, d’une délibération préalable du conseil d’administration.
Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale des rapports annuels détaillés sur cette gestion. Le rap-
port annuel du trésorier/de la trésorière est rédigé par écrit et vérifié par deux commissaires aux comptes désigné(e)s
par l’assemblée conformément à l’article 19 des statuts.
Les actes de gestion journalière seront valablement signés par un membre du conseil d’administration.»
<i>19i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’est ajouté un article 17 qui prend la te-
neur suivante:
«Art. 17. Délégation de pouvoirs Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association,
avec l’usage de la signature sociale afférente à cette gestion, à un/une ou plusieurs mandataire(s) de son choix et dont il
fixera les pouvoirs.
Il peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son choix.
Le mandat doit être donné par écrit.»
<i>20i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’après l’article 17, il est ajouté le titre
suivant:
«Titre V.- Finances»
<i>21i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’est ajouté un article 18 qui prend la te-
neur suivante:
«Art. 18. Année sociale. L’exercice social commence le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.»
<i>22i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’est ajouté un article 19 qui prend la te-
neur suivante:
«Art. 19. Budget/comptes sociaux. Chaque année, à la date du 31 décembre, le conseil d’administration arrête
les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice.
Les comptes de l’exercice écoulé et les livres de caisse sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.
Les comptes annuels ainsi que les livres de caisse sont préalablement vérifiés par deux commissaires aux comptes
nommés chaque année par l’assemblée générale.
Peuvent être nommées commissaires aux comptes toutes personnes physiques qui n’ont pas la qualité d’administra-
teur/administratrice ou de membre.
Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale. En cas d’appro-
bation des documents présentés par le trésorier et les commissaires aux comptes, l’assemblée générale leur donne dé-
charge.»
<i>23i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’après l’article 19, il est ajouté le titre
suivant:
49834
«Titre VI.- Mode de règlement des comptes»
<i>24i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que l’ancien article 11 devient le nouvel
article 20 qui prend la teneur suivante:
«Art. 20. La différence entre les avoirs et les engagements de l’association constitue son patrimoine qui lui appartient
en propre sans que les membres puissent y faire valoir un droit individuel.»
<i>25i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’après l’article 20, il est ajouté le titre
suivant:
«Titre VII. Dissolution, liquidation»
<i>26i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que l’ancien article 12 est modifié et devient
le nouvel article 21 qui prend la teneur suivante:
«Art. 21. L’association peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant dans les
conditions requises pour les modifications aux statuts.
La liquidation sera faite par le conseil d’administration.
En cas de dissolution de l’association, le(s) liquidateur(s) affectera(ont) le patrimoine net de l’association à une autre
association sans but lucratif reconnue d’utilité publique par arrêté grand-ducal ou à une fondation de droit luxembour-
geois et qui poursuit une activité analogue.»
<i>27i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’est ajouté un article 22 qui prend la te-
neur suivante:
«Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
Les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons et legs en sa faveur, qu’elle peut accepter dans les
conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.»
<i>28i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est résolu à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés qu’est ajouté un article 23 qui prend la te-
neur suivante:
«Art. 23. Disposition supplétive. Tous les points qui ne sont pas réglés par les présents statuts sont régis par la
loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, ainsi que par le règlement interne en
vigueur approuvé par le Conseil d’administration.»
<i>29i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité des voix des membres présents ou représentés que les statuts de l’association sans but
lucratif FEMMES EN DETRESSE ont dorénavant la teneur suivante:
«Titre I
er
.- Dénomination, siège, objet, organisation, durée
Art. 1
er
. Dénomination. L’association porte la dénomination FEMMES EN DETRESSE, association sans but lucratif,
et a son siège social à Luxembourg.
Art. 2. Objet. L’association a pour objet d’offrir aux femmes, à leurs enfants, et aux jeunes filles une protection
efficace contre la violence par le développement et la gestion de maisons pour femmes et jeunes filles en détresse, de
centres d’information et de consultation.
Elle contribue à améliorer la condition de vie des femmes, en les aidant à s’intégrer à la vie économique et sociale en
leur garantissant une aide psychologique, juridique et sociale et en leur offrant des formations spécifiques.
L’association peut en outre exercer toutes activités et accomplir tous actes ou opérations susceptibles de favoriser,
de promouvoir ou de faciliter la réalisation de son objet social.
Art. 3. Durée. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nombre des membres.
Le nombre minimum des membres est fixé à 3.
Art. 5. Membres. Sont membres au jour de la constitution de l’association sans but lucratif FEMMES EN DETRESSE
en date du 25 mai 1979:
- Ceplitis Marianne, danoise, infirmière psychiatrique, 5, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, Luxembourg,
- Delpon Gisèle, luxembourgeoise, professeur, 33, rue du Kiem, Strassen,
- Ecker Viviane, luxembourgeoise, avocate-avouée, 36, rue Maréchal Foch, Luxembourg,
- Ewert Anne, luxembourgeoise, enseignante, 24, rue de la Vallée, Dudelange,
- Frantzen Marie-Louise, luxembourgeoise, fonctionnaire communale, 1, rue Théodore Eberhardt, Luxembourg,
- Gianpellegrini Marie-Louise, luxembourgeoise, secrétaire, 20, avenue Parc des Sports, Obercorn,
- Hemmer Marcelle, luxembourgeoise, éducatrice graduée, 189, route de Longwy, Luxembourg,
- Mangers-Anen Edmée, luxembourgeoise, secrétaire générale de l’Amiperas, 45, rue Pierre Krier, Dudelange,
- Nosbusch Yvette, luxembourgeoise, artiste, 193, avenue Grande-Duchesse Charlotte, Obercorn,
- Raus Thissy, luxembourgeoise, infirmière-puéricultrice, 7, rue de Rollingergrund, Luxembourg,
49835
- Scheuer Liliane, luxembourgeoise, fonctionnaire, 12, rue Mathias Hardt, Luxembourg,
- Schmitt Antoinette, suisse, indépendante, 49, rue de Wormeldange, Gonderange,
- Stoffel Marianne, luxembourgeoise, fonctionnaire communautaire, 7, rue Bertholet, Luxembourg,
- Wagner Marie-Jeanne, luxembourgeoise, bibliothécaire, 145, rue J.-P. Michels, Esch-sur-Alzette,
- Wildschütz Liliane, luxembourgeoise, éducatrice graduée, 125, Val Ste Croix, Luxembourg.
La liste des membres est déposée au registre de commerce et des sociétés dans le mois de la publication des présents
statuts; elle est complétée chaque année, par les modifications qui se sont produites parmi les membres.
Titre II.- Membres
Art. 6. Admission. La demande d’admission est faite par écrit et signée par le/la candidat(e). Elle est adressée au
conseil d’administration de l’association. L’assemblée générale statue sur cette demande d’admission à la majorité sim-
ple.
La demande d’admission implique et comporte de fait et de plein droit adhésion aux statuts et règlements de l’asso-
ciation.
Les refus d’admission ne doivent pas être motivés.
Art. 7. Démission et exclusion. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission
au conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire à l’égard de l’association, le membre qui ne paie pas la cotisation annuelle. Le délai dont
l’expiration entraînera la démission de plein droit, sera d’1 an à partir de l’échéance des cotisations.
L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers
des voix.
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les avoirs de l’association et ne peut pas réclamer le rem-
boursement des cotisations qu’il a versées. Il en sera de même pour les héritiers, légataires ou représentants légaux d’un
membre décédé.
Art. 8. Cotisations. Le taux de cotisation à payer par les membres est fixé chaque année par l’assemblée générale.
Le montant de la cotisation ne peut excéder 100,- (cent) euros. Toute majoration de la cotisation au-delà de ce maxi-
mum ne pourra être décidée que dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.
Titre III.- Assemblée générale: composition, convocations, séances, administration
Art. 9. Composition. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association. En cas d’empêche-
ment, un membre ne peut se faire représenter que par un autre membre. Un membre ne peut venir en représentation
que de deux autres membres.
Art. 10. Date de la séance, ordre du jour. Une assemblée générale ordinaire de tous les membres a lieu chaque
année au cours du premier semestre.
Elle porte obligatoirement à son ordre du jour les points suivants:
1. rapport du conseil d’administration,
2. approbation des comptes de l’exercice clos et du budget prévisionnel,
3. élection des membres appelés aux fonctions d’administrateurs/administratrices pour la durée d’un an et à celles de
commissaires au nombre de deux, chargé(e)s de la vérification des comptes en fin d’exercice social,
4. décharge aux administrateurs/administratrices et aux commissaires aux comptes,
5. fixation du montant de la cotisation,
6. Divers.
Art. 11. Convocation. Les convocations à l’assemblée générale sont effectuées par voie d’invitation individuelle, au
nom du conseil d’administration, par le/la président(e) ou par le/la secrétaire ou, en cas d’empêchement de ces person-
nes, par celle qui en remplit les fonctions.
Elles sont faites par lettre simple huit jours au moins à l’avance, sauf en cas d’urgence déterminée par le conseil d’ad-
ministration.
L’ordre du jour de l’assemblée sera joint aux convocations.
L’assemblée doit aussi être convoquée lorsqu’un cinquième des membres de la dernière liste des membres en fait la
demande au conseil d’administration.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste des membres, soumise au
conseil d’administration au moins trente jours avant la date de la plus prochaine assemblée générale, doit être portée à
l’ordre du jour.
Art. 12. Vote. Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la
majorité simple des voix des membres présents ou représentés, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les
présents statuts ou par la loi.
Art. 13. Tenue des séances. L’assemblée est présidée par le/la président(e) de l’association, à défaut par le/la vice-
président(e).
D’une manière générale, l’assemblée est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents ou
représentés et ses décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf le cas où il
en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées sous forme de procès-verbaux; ces procès-verbaux sont rédi-
gés par le/la secrétaire et signés par le/la président(e) de l’assemblée et le/la secrétaire. Au procès-verbal sera annexé
une liste de présences signée par le/la président(e), le/la vice-président(e), le/la secrétaire et les membres présents ou
représentés.
49836
Les procès-verbaux seront consignés dans un registre conservé au siège social et consultable par tous les membres
et les tiers.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le/la président(e) ou par deux membres du
conseil d’administration.
Toutes nominations, démissions ou révocations d’administrateur(s)/d’administratrice(s) doivent être déposées au re-
gistre de commerce et des sociétés.
Art. 14. Modification des statuts. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications sta-
tutaires que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des
membres. Toute modification statutaire ne peut être adoptée que si elle est votée à la majorité des deux tiers de voix
des membres présents ou représentés.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-
cèdent sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts
des voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra
être homologuée par le tribunal civil.
Toute modification statutaire doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Titre IV.- Conseil d’administration
Art. 15. Composition, réunions et modes de délibération et de vote du conseil d’administration
L’association est administrée et représentée par un conseil d’administration composé de 3 administrateurs/adminis-
tratrices au moins et de 15 administrateurs/administratrices au plus, élu(e)s par l’assemblée générale annuelle ordinaire.
Les personnes bénéficiant d’une des activités réalisées par l’association, telles que décrites à l’article 2, alinéa 1
er
des
statuts, ne peuvent pas être nommées administrateurs/administratrices et faire partie à ce titre du conseil d’administra-
tion.
Ce conseil comprend en principe un/une président(e), un/une vice-président(e), un/une secrétaire et un/une tréso-
rière.
Les membres du conseil d’administration sont élu(e)s pour une année et sont rééligibles.
Le conseil d’administration se réunit sur demande, soit de son/sa président(e), soit de son/sa secrétaire, soit de deux
administrateurs/administratrices.
Sous réserve de ce qui suit, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs/administratrices
présent(e)s ou représenté(e)s.
Art. 16. Compétences. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les
actes judiciaires et extrajudiciaires.
Le conseil d’administration est investi de tous pouvoirs concernant la gestion et l’administration de l’association; tout
ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.
Il peut notamment:
- faire et recevoir tous paiements et en exiger ou fournir quittances;
- accepter ou recevoir tous dons et legs dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif;
- consentir et conclure tous contrats;
- intenter des actions judiciaires au nom de l’association, tant en demandant qu’en défendant;
- obtenir toutes décisions et les exécuter ou faire exécuter par tous moyens légaux, transiger et compromettre sur
tous intérêts sociaux.
A l’égard des tiers, tous les actes engageant l’association, autres que ceux de gestion journalière ou émanant de man-
dataires spéciaux, seront valablement signés par le/la président(e) et un autre membre du conseil d’administration, sans
que ceux-ci aient à justifier à l’égard des tiers, d’une délibération préalable du conseil d’administration.
Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale des rapports annuels détaillés sur cette gestion. Le rap-
port annuel du trésorier/de la trésorière est rédigé par écrit et vérifié par deux commissaires aux comptes désigné(e)s
par l’assemblée conformément à l’article 19 des statuts.
Les actes de gestion journalière seront valablement signés par un membre du conseil d’administration.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association,
avec l’usage de la signature sociale afférente à cette gestion, à un/une ou plusieurs mandataire(s) de son choix et dont il
fixera les pouvoirs.
Il peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire de son choix.
Le mandat doit être donné par écrit.
Titre V.- Finances
Art. 18. Année sociale. L’exercice social commence le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.
49837
Art. 19. Budget/comptes sociaux. Chaque année, à la date du 31 décembre, le conseil d’administration arrête les
comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exercice.
Les comptes de l’exercice écoulé et les livres de caisse sont soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire.
Les comptes annuels ainsi que les livres de caisse sont préalablement vérifiés par deux commissaires aux comptes
nommés chaque année par l’assemblée générale.
Peuvent être nommés commissaires aux comptes toutes personnes physiques qui n’ont pas la qualité d’administra-
teur/d’administratrice ou de membre.
Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à l’assemblée générale. En cas d’appro-
bation des documents présentés par le trésorier et les commissaires aux comptes, l’assemblée générale leur donne dé-
charge.
Titre VI.- Mode de règlement des comptes
Art. 20. La différence entre les avoirs et les engagements de l’association constitue son patrimoine qui lui appartient
en propre sans que les membres puissent y faire valoir un droit individuel.
Titre VII.- Dissolution, liquidation
Art. 21. L’association peut être dissoute en tout temps par décision de l’assemblée générale délibérant dans les con-
ditions requises pour les modifications aux statuts.
La liquidation sera faite par le conseil d’administration.
En cas de dissolution de l’association, le(s) liquidateur(s) affectera(ont) le patrimoine net de l’association à une autre
association sans but lucratif reconnue d’utilité publique par arrêté grand-ducal ou à une fondation de droit luxembour-
geois et qui poursuit une activité analogue.
Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
les cotisations des membres, les subsides et subventions, les dons et legs en sa faveur, qu’elle peut accepter dans les
conditions de l’article 16 de la loi modifié du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 23. Disposition supplétive. Tous les points qui ne sont pas réglés par les présents statuts sont régis par la
loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, ainsi que par le règlement interne en
vigueur approuvé par le Conseil d’administration.»
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01154. – Reçu 1.169 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064752.3/850/451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ENERGYM, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6988 Hostert, 23, rue J.-P. Kommes.
R. C. Luxembourg F632.
—
STATUTS
Les membres fondateurs:
1) Danièle Levy, 23, rue J.-P. Kommes, L-6988 Hostert, secrétaire, française,
2) Nadine Gilis, 64, rue de la Montagne, L-3259 Bettembourg, préparatrice en pharmacie, belge,
3) Henriette Hendrickx, 25A, rue Paul Binsfeld, L-8119 Bridel, educatrice graduée, luxembourgeoise,
4) Noumouke Sissoko, 8, avenue du Bivaque, F-54400 Longwy, étudiant, français,
5) Sébastien Burini, 1, rue de Suède, F-57110 Yutz, étudiant, français,
6) Hassina Bouchemla, 20, rue de Verdun, F-54350 Mont Saint Martin, étudiante, française,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination ENERGYM, association sans but lucratif. Elle a son siège au 23, rue J.-
P. Kommes, L-6988 Hostert.
Art. 2. L’association a pour objet:
- D’aider des étudiants en sport et des passionnés de sport à s’insérer dans la vie active;
- De promouvoir le sport et ses bienfaits sur le physique et sur le mental, ceci par différents moyens: conférences,
spectacles, cours de gym, etc.;
- De favoriser la communication et une certaine fraternité ou convivialité entre ses membres.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite
au conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>K. Manderscheid / S. Vandivinit
<i>Présidente / Trésorièrei>
49838
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-
te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à
la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’exclusion
est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont
aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 30,- euros.
Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d’administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’administration.
Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple
lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.
Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle
doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 12. L’assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne;
- nomination et révocation des administrateurs et du réviseur de caisse;
- approbation des budgets et comptes;
- dissolution de l’association.
Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 14. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
confiée à la poste ou par affichage au siège, etc...
Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 2 années par l’assemblée gé-
nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi
que de 7 autres membres au maximum élus à la majorité simple des voix présentes à l’assemblée générale. Les pouvoirs
des administrateurs sont les suivants: le président représente l’association; le vice-président remplace le président lors-
que celui-ci est absent; le secrétaire envoie les invitations et écrit les comptes rendus des réunions; le trésorier présente
les comptes annuels de l’association à l’assemblée générale. Et les autres membres pourront se charger de l’un ou l’autre
dossier.
Art. 16. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer
que si 1/3 des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.
Art. 17. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives qui lui sont
dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.
Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée
à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.
Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-
vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1
er
janvier
de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l’assemblée générale avec le rapport du/des
réviseur(s) de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible
avec celui d’administrateur en exercice.
Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites
et ce au 31 décembre.
Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-
ventions, les dons ou legs en sa faveur et la rémunération des services rendus.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives
de toute rémunération.
49839
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur, approuvé par l’assem-
blée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01292. – Reçu 245 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064541.3/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
C-O-M-G LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
R. C. Luxembourg B 102.109.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Mariette Pulli, épouse Grandjean, secrétaire, demeurant à F-57330 Volmerange les Mines, 78, route de
Dudelange,
agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Victor Collé, expert comptable, demeurant à L-3541 Moutfort, 5, Am Ledenberg,
ici représenté par Madame Mariette Pulli, épouse Grandjean, préqualifiée,
en vertu d’une procuration datée du 3 août 2004.
Laquelle procuration après avoir été signée par le comparant agissant en ses dites qualités et par le notaire instru-
mentant demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elle va cons-
tituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C-O-M-G LUX S.A.
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et licences et autres droits se rattachant à ces
brevets et licences ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Fait à Luxembourg, le 3 août 2004, par les membres fondateurs.
Signatures.
49840
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures à Esch-
sur-Alzette, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
1. Madame Mariette Pulli, épouse Grandjean, prénommée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2. Monsieur Victor Collé, prénommé, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
49841
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant la comparante préqualifiée, ès qualités qu’elle agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est cons-
tituée en assemblée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Marie-Line Grundmann, fonctionnaire, demeurant à F-54000 Nancy, 34, rue du Sergent Blandan.
b) Monsieur Victor Collé, expert comptable, demeurant à L-3541 Moutfort, 5, Am Ledenberg.
c) Monsieur Patrick Muller, vice-président de sociétés, demeurant à F-54000 Nancy, 34, rue du Sergent Blandan.
Est nommé administrateur-délégué de la société:
Monsieur Patrick Muller, préqualifié.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-4037
Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010, celui du commis-
saire à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2008.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante agissant en ses dites qualités, connue du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: M. Pulli, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2004, vol. 900, fol. 30, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064548.3/272/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
DELTA CHARLIE 10 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 83.556.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00274, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(065718.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
DELTA CHARLIE 10 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 83.556.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00276, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(065725.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Esch-sur-Alzette, le 4 août 2004.
B. Moutrier.
49842
CLERVAUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 102.218.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-third day of July.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SYDNEY NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400 546,
here represented by Mr Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 19th July 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular, the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CLERVAUX INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
49843
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the following year,
with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31st of December 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
SYDNEY NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe the five
hundred (500) shares and to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand
and five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
49844
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately on thousand four hundred euro (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, born the 5/09/1969 at Putten, The Netherlands, with professional address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born the 9/12/1970 at Villers-Semeuse, France, with professional address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Wherof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française qu texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400 546,
ici représentée par Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: CLERVAUX INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
49845
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante, à l’exception de
la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
49846
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire d
4. Les associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes.
5. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
SYDNEY NOMINEES LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, déclare souscrire les cinq cents
(500) parts sociales et déclare que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5/09/1969 à Putten, Pays Bas, avec adresse professionnel au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
- Monsieur Patrice Gallasin, né le 9/12/1970 à Villers-Semeuse, France, avec adresse professionnel au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 57, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066237.3/220/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
BOMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 76.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01678, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2004.
(065397.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Luxembourg, le 3 août 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts-comptables et fiscaux
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
49847
GLASSBEADS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.571.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth day of July, at 9.30 a.m.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie,
was held an Extraordinary General Meeting of GLASSBEADS, S.à.r.l., a company having its registered office in L-1724
Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, incorporated under the laws of Luxembourg by virtue of a deed of the
undersigned notary, on April 30, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C no. 658 dated
June 28, 2004, registered before the Luxembourg trade and companies register under the number B 100.571 (hereinaf-
ter referred to as the «Company»).
The extraordinary general meeting is presided by Mrs Agnès Gauthier-Ribler, private employee, residing profession-
ally in L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
The chairman appoints as Secretary Mr Claude Erpelding, private employee, residing professionally in L-1261 Lux-
embourg, 101, rue de Bonnevoie.
The meeting elects as scrutineer M
e
François Brouxel, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69,
boulevard de la Pétrusse.
The board having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer draw up the attendance list,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the members of the board and the notary, will remain
attached to the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance list, the sole member representing the full amount of the corporate capital of EUR
45,000.- (forty-five thousand Euro) is validly represented at the meeting. The member has consented to the holding of
the meeting at short notice. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,955,000.- by the issuance of 19,555 new
shares having a nominal value of EUR 100.- each, so as to raise it from its current amount of EUR 45,000.- (forty-five
thousand euros) divided into 450 shares of a nominal value of EUR 100.- each, to EUR 2,000,000.- represented by 20,000
shares;
2. Partial waiver of the preferential subscription rights in favor of QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD, GIMV NV
and ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV;
3. Subscription by SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP of 15,272 new shares with a nominal
value of EUR 100.- each and subsequent payment in cash for an aggregate amount of EUR 1,527,200.-;
4. Subscription by QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD of 1,222 new shares with a nominal value of EUR 100.- and
subsequent payment in cash for an aggregate amount of EUR 122,200.-;
5. Subscription by GIMV NV of 2,598 new shares with a nominal value of EUR 100.- and subsequent payment in cash
for an aggregate amount of EUR 259,800.-;
6. Subscription by ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV of 458 new shares with
a nominal value of EUR 100.- and subsequent payment in cash for an aggregate amount of EUR 45,800.-;
7. Empowerment of any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to amend the share register of the Com-
pany so as to reflect the above subscription;
8. Issuance of bonds for an amount of EUR 30,722,400.- and subsequent empowerment of any manager of the Com-
pany to enter into in the name and on behalf of the Company a subscription agreement with SG CAPITAL EUROPE
FUNDII, LP for up to EUR 24,150,200.-, with QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD for an amount of up to EUR
1,877,800.-, with GIMV NV for an amount of up to EUR 3,990,200.- and with ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE
INVESTMENT BELGIUM 2004 NV for an amount of up to EUR 704,200.-;
9. Empowerment of any manager of the Company to issue a bond register and to amend it accordingly;
10. Subsequent amendment of the articles of association of the Company so as to reflect the above;
11. Any other business.
The meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened, it has de-
liberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following special and ordinary resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 1,955,000.-
(one million nine hundred fifty-five thousand Euro) by the issuance of 19,550 (nineteen thousand five hundred and fifty)
new corporate units having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, so as to raise it from its current
amount of EUR 45,000.- (forty-five thousand euros) divided into 450 (four hundred fifty) corporate units of a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to EUR 2,000,000.- (two million Euro) represented by 200,000 (two hun-
dred thousand) corporate units of a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to partially waive the preferential subscription rights in favor of QUILVEST EUROPE-
AN EQUITY LTD, GIMV NV and ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves that the Company will issue 19,550 (nineteen thousand five hundred fifty) ordinary
corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, having the same rights and obligations as the
existing corporate units.
49848
The new corporate units will be issued in favour of:
(i) SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP, by payment in cash for an aggregate amount of EUR
1,527,200.- (one million five hundred twenty-seven thousand two hundred Euro),
(ii) QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD, by payment in cash for an aggregate amount of EUR 122,200.- (one hun-
dred twenty-two thousand two hundred Euro),
(iii) GIMV NV, by payment in cash for an aggregate amount of EUR 259,800.- (two hundred fifty-nine thousand eight
hundred Euro), and
(iv) ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV, by payment in cash for an aggregate
amount of EUR 45,800.- (forty-five thousand eight hundred Euro).
<i>Subscription and paymenti>
There now appears ME François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney of:
- SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP, with registered office at SG House, 41 Tower Hill, Lon-
don EC3N 4SG, England, a company organised and existing under the laws of England, by virtue of a power of attorney
granted on July 28, 2004.
- QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD., a limited liability company organized under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office at Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, by
virtue of a power of attorney granted on July 27, 2004.
- GIMV NV a company organized under the laws of Belgium having its registered office at Karel Oomsstraat 37, 2018
Antwerpen, Belgium, by virtue of a power of attorney granted on July 27, 2004.
- ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV, a company organized under the laws of
the Belgium having its registered office at Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, Belgium, by virtue of a power of at-
torney granted on July 27, 2004.
The said proxies, which also cover the bond subscription referred hereunder, will remain attached to the present
deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the members of the board and the notary to be filed at
the same time with the registration authorities.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED
PARTNERSHIP, prenamed, for 15,272 (fifteen thousand two hundred and seventy-two) new ordinary corporate units
and to make payment in full and in cash for such new corporate units, for an aggregate amount of EUR 1,527,200.- (one
million five hundred twenty-seven thousand two hundred Euro).
The person appearing further declares to subscribe in the name and on behalf of QUILVEST EUROPEAN EQUITY
LTD, prenamed, for 1,222 (one thousand two hundred and twenty-two) new ordinary corporate units and to make
payment in full and in cash for such corporate units, for an aggregate amount of EUR 122,200.- (one hundred twenty-
two thousand two hundred Euro).
The person appearing further declares to subscribe in the name and on behalf of GIMV NV, prenamed, for 2,598
(two thousand five hundred and ninety-eight) new ordinary corporate units and to make payment in full and in cash for
such corporate units, for an aggregate amount of EUR 259,800.- (two hundred fifty-nine thousand eight hundred Euro).
The person appearing further declares to subscribe in the name and on behalf of ADVIESBEHEER GIMV CORPOR-
ATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV, prenamed, for 458 (four hundred and fifty-eight) new ordinary corporate units
and to make payment in full and in cash for such corporate units, for an aggregate amount of EUR 45,800.- (forty-five
thousand eight hundred Euro).
In consideration for the above-payments the Company will therefore issue 15,272 (fifteen thousand two hundred
and seventy-two) new ordinary corporate units to SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP, 1,222 (one
thousand two hundred and twenty-two) new ordinary corporate units to QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD, 2,598
(two thousand five hundred and ninety-eight) new ordinary corporate units to GIMV NV and 458 (four hundred and
fifty-eight) new ordinary corporate units to ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV.
Thereupon the sole member resolves to accept the said subscriptions and payments and to allot 15,272 (fifteen thou-
sand two hundred and seventy-two) new ordinary corporate units to SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PART-
NERSHIP, 1,222 (one thousand two hundred and twenty-two) new ordinary corporate units to QUILVEST EUROPEAN
EQUITY LTD, 2,598 (two thousand five hundred and ninety-eight) new ordinary corporate units to GIMV NV and 458
(four hundred and fifty-eight) new ordinary corporate units to ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT
BELGIUM 2004 NV.
Consequently, SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP will hold 15,722 (fifteen thousand seven
hundred and twenty-two) ordinary corporate units of the Company, QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD 1,222 (one
thousand two hundred and twenty-two) ordinary corporate units, GIMV NV 2,598 (two thousand five hundred and
ninety-eight) new ordinary corporate units and ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004
NV 458 (four hundred and fifty-eight) ordinary corporate units.
It results from a blocking certificate issued by ING CHARLEROIthat the amount of EUR 1,955,000.- (one million
nine hundred fifty-five thousand Euro) is blocked on the Company’s bank account in relation to the present increase of
share capital.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to empower any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS to amend the share
register of the Company so as to reflect the above subscription.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to issue bonds for an amount of EUR 30,722,400.- (thirty million seven hundred twen-
ty-two thousand and four hundred Euro).
49849
The general meeting resolves to empower any manager of the Company to enter into in the name and on behalf of
the Company a bond agreement with the four members of the Company, prenamed.
The bonds will be issued in favour of:
(i) SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP for an amount of up to EUR 24,150,200.- (twenty-four
million one hundred and fifty thousand two hundred Euro),
(ii) QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD for an amount of up to EUR 1,877,800.- (one million eight hundred seven-
ty-seven thousand and eight hundred Euro),
(iii) GIMV NV for an amount of up to EUR 3,990,200.- (three million nine hundred ninety thousand two hundred
Euro), and
(iv) ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV for an amount of up to EUR 704,200.-
(seven hundred and four thousand two hundred Euro).
Consequently, SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP will hold bonds of the Company for an
amount of EUR 24,150,200.- (twenty-four million one hundred and fifty thousand two hundred Euro), QUILVEST EU-
ROPEAN EQUITY LTD for an amount of EUR 1,877,800.- (one million eight hundred seventy-seven thousand and eight
hundred Euro), GIMV NV for an amount of EUR 3,990,200.- (three million nine hundred ninety thousand two hundred
Euro) and ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV for an amount of EUR 704,200.-
(seven hundred and four thousand two hundred Euro).
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to empower any lawyer of the law firm WILDGEN AND PARTNERS to issue a bond
register of the Company and to amend it so as to reflect the above subscription.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of Association so as to reflect the capital increase
resolved pursuant to the above resolution.
Consequently, Article 5 of the Articles of Association is replaced by the following text:
«The corporate capital is set at EUR 2,000,000.- (two million Euros) represented by 20,000 (twenty thousand) cor-
porate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, all fully paid in.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present
stated increase of capital, is estimated at EUR 23,000.- (twenty-three thousand Euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day mentioned at
the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet, à 9.30 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de GLASSBEADS, S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois
établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, constituée en vertu d’un acte
du notaire soussigné, du 30 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 658 du 28 juin
2004, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.571 (ci-après la
«Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant
professionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Claude Erpelding, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L’Assemblée a élu comme Scrutateur, Maître François Brouxel, avocat, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Le bureau étant ainsi formé, le président, le secrétaire et le scrutateur dressent la liste de présence, laquelle, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du bureau ainsi que par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise avec lui aux formalités de l’enre-
gistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social de EUR 45.000,-
(quarante-cinq mille Euros) est dûment représenté à la présente assemblée. L’associé a consenti à la tenue de la présente
assemblée avec convocation préalable à bref délai. L’assemblée peut en conséquence délibérer et décider valablement
sur tous les points à l’ordre du jour.
II.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 1.955.000,- par l’émission de 19.555 nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, pour le porter de son montant actuel de EUR 45.000,- (qua-
rante-cinq mille euros) divisé en 450 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, à EUR 2.000.000,- re-
présenté par 20.000 parts sociales.
49850
2. Renonciation partielle du droit de souscription préférentiel en faveur de QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD,
GIMV NV et ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV;
3. Souscription par SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP de 15.272 nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune et paiement corrélatif en numéraire d’un montant global de EUR
1.527.200,-;
4. Souscription par QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD de 1.222 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 100,- chacune et paiement corrélatif en numéraire d’un montant global de EUR 122.200,-;
5. Souscription par GIMV NV de 2.598 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune et paie-
ment corrélatif en numéraire d’un montant global de EUR 259.800,-;
6. Souscription par ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV de 458 nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune et paiement corrélatif en numéraire d’un montant global de EUR
45.800,-;
7. Autorisation donnée à tout avocat de l’ETUDE WILDGEN & PARTNERS de modifier en conséquence le registre
des parts sociales de la Société en vue de refléter la souscription sus-mentionnée.
8. Emission d’obligations pour une montant de EUR 30.722.400,- et autorisation corrélative à tout gérant de la So-
ciété de négocier, au nom et pour le compte de la Société un contrat de souscription avec SG CAPITAL EUROPE FUND
II, LP pour une montant de EUR 24.150.200,-, avec QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD pour un montant de EUR
1.877.800,-, avec GIMV NV pour un montant de EUR 3.990.200,- et avec ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVEST-
MENT BELGIUM 2004 NV pour un montant de EUR 704.200,-;
9. Autorisation donnée à tout avocat de l’ETUDE WILDGEN & PARTNERS d’émettre un registre des obligations de
la Société et de le modifier en conséquence;
10. Modification subséquente des articles des statuts de la Société, afin de refléter ce qui est sus-mentionné;
11. Divers.
L’assemblée ayant approuvé la déclaration du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, a délibéré
et, par un vote séparé et unanime, les résolutions spéciales et ordinaires suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant de EUR 1.955.000,- (un million neuf
cent cinquante-cinq mille euros) par l’émission de 19.550 (dix-neuf mille cinq cent cinquante) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, afin de le porter de son montant actuel de EUR 45.000,-
(quarante-cinq mille euros) représenté par 450 (quatre cent cinquante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent euros) chacune à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par 200.000 (deux cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de renoncer partiellement au droit de souscription préférentiel en faveur de QUILVEST
EUROPEAN EQUITY LTD, GIMV NV et ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que la Société émettra 19.550 (dix-neuf mille cinq cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales exis-
tantes.
Les nouvelles parts sociales seront émises en faveur de:
(i) SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP, par paiement en numéraire d’un montant global de EUR
1.527.200,- (un million cinq cent vingt-sept mille deux cents euros),
(ii) QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD, par paiement en numéraire d’un montant global EUR 122.200,- (cent vingt-
deux mille deux cents euros),
(iii) GIMV NV, par paiement en numéraire d’un montant global EUR 259.800,- (deux cent cinquante-neuf mille huit
cents euros), et
(iv) ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV, par paiement en numéraire d’un mon-
tant global of EUR 45.800,- (quarante-cinq mille huit cents euros).
<i>Souscription et paiementi>
Maintenant intervient Maître François Brouxel, susnommé, agissant en sa qualité de mandataire de:
- SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à SG House, 41 Tower Hill, Lon-
don EC3N 4SG, England, une société organisée et existant selon les lois d’Angleterre, en vertu d’une procuration datée
du 28 juillet 2004.
- QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois des Iles Vierges
Britanniques, ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, en
vertu d’une procuration datée du 27 juillet 2004.
- GIMV NV, une société organisée selon les lois belges, ayant son siège social à Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwer-
pen, Belgique, en vertu d’une procuration datée du 27 juillet 2004.
- ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV, une société organisée selon les lois bel-
ges, ayant son siège social à Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, Belgique, en vertu d’une procuration datée du 27
juillet 2004.
Lesdites procurations, qui couvrent également la souscription d’obligations énoncée ci-dessous, seront annexées au
présent acte après avoir été signées 'ne varietur' par le mandataire, les membres du bureau ainsi que par le notaire ins-
trumentant, pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
49851
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED
PARTNERSHIP, susnommée, à 15.272 (quinze mille deux cent soixante-douze) nouvelles parts sociales et payer en in-
tégralité et en numéraire pour ces parts sociales, un montant total de EUR 1.527.200,- (un million cinq cent vingt-sept
mille deux cents euros).
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD,
susnommée, à 1.222 (mille deux cent vingt-deux) nouvelles parts sociales et payer en intégralité et en numéraire pour
ces parts sociales, un montant total de EUR 122.200,- (cent vingt-deux mille deux cents euros).
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de GIMV NV susnommée, à 2.598 (deux mille
cinq cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles parts sociales et payer en intégralité et en numéraire pour ces parts sociales,
un montant total de EUR 259.800,- (deux cent cinquante-neuf mille huit cents euros).
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE IN-
VESTMENT BELGIUM 2004 NV, susnommée, pour 458 (quatre cent cinquante-huit) nouvelles parts sociales et payer
en intégralité et en numéraire pour ces parts sociales, un montant total de EUR 45.800,- (quarante-cinq mille huit cents
euros).
En considération des paiements ci-dessus, la Société émettra 15.272 (quinze mille deux cent soixante-douze) nou-
velles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune à SG CAPITAL EUROPE FUND II
LIMITED PARTNERSHIP, 1.222 (mille deux cent vingt-deux) nouvelles parts sociales à QUILVEST EUROPEAN EQUITY
LTD, 2.598 (deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit) nouvelles parts sociales à GIMV NV et 458 (quatre cent cinquan-
te-huit) nouvelles parts sociales à ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV.
Sur ce, l’associé unique décide d’accepter lesdits souscriptions et paiements et d’attribuer 15.272 (quinze mille deux
cent soixante-douze) nouvelles parts sociales à SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP, 1.222 (mille
deux cent vingt-deux) nouvelles parts sociales à QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD, 2.598 (deux mille cinq cent qua-
tre-vingt-dix-huit) nouvelles parts sociales à GIMV NV et 458 (quatre cent cinquante-huit) nouvelles parts sociales à AD-
VIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV.
En conséquence, SG CAPITAL EUROPE FUND II LIMITED PARTNERSHIP détiendra 15.722 (quinze mille sept cent
vingt-deux) parts sociales de la Société, QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD 1.222 (mille deux cent vingt-deux) parts
sociales, GIMV NV 2.598 (deux mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales et ADVIESBEHEER GIMV CORPO-
RATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV 458 (quatre cent cinquante-huit) parts sociales.
Il résulte d’un certificat de blocage émis par ING CHARLEROI que le montant de EUR 1.955.000,- (un million neuf
cent cinquante-cinq mille euros) est bloqué sur le compte bancaire de la Société en relation avec la présente augmen-
tation de capital.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser tout avocat de l’ETUDE WILDGEN & PARTNERS à modifier le registre des
parts sociales de la Société afin de refléter la souscription énoncée ci-dessus.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre des obligations pour un montant de EUR 30.722.400,- (trente millions sept
cent vingt-deux mille quatre cents euros).
L’assemblée générale décide d’autoriser tout gérant de la Société à négocier, au nom et pour le compte de la Société
un contrat de souscription avec les quatre associés sus-mentionnés de la Société.
Les obligations seront émises en faveur de:
(i) SG CAPITAL EUROPE FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, pour un montant de EUR 24.150.200,- (vingt-quatre
millions cent cinquante mille deux cents euros),
(ii) QUILVEST EUROPEAN EQUITY LTD, pour un montant de EUR 1.877.800,- (un million huit cent soixante-dix-
sept mille huit cents euros),
(iii) GIMV NV, pour un montant de EUR 3.990.200,- (trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cents euros),
(iv) ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV, pour un montant de EUR 704.200,-
(sept cent quatre mille deux cents euros).
En conséquence, SG CAPITAL EUROPE FUND II, LIMITED PARTNERSHIPdétiendra des obligations de la Société
pour un montant de EUR 24.150.200,- (vingt-quatre millions cent cinquante mille deux cents euros), QUILVEST EURO-
PEAN EQUITY LTD pour un montant de EUR 1.877.800,- (un million huit cent soixante-dix-sept mille huit cents euros),
GIMV NV pour un montant de EUR 3.990.200,- (trois millions neuf cent quatre-vingt-dix mille deux cents euros) et
ADVIESBEHEER GIMV CORPORATE INVESTMENT BELGIUM 2004 NV pour un montant de EUR 704.200,- (sept cent
quatre mille deux cents euros).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser tout avocat de l’Etude WILDGEN & PARTNERS à émettre un registre des
obligations de la Société et de le modifier en conséquence.
<i>Septième résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 paragraphe 1
er
des statuts afin de refléter l’augmentation de capital
décidée selon les résolutions ci-dessus.
En conséquence, l’Article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par 20.000 (vingt mille)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée.
49852
<i> Déclarations, frais et évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, qui incombent à la Société suite à la présente augmentation de
capital, est évalué à EUR 23.000,- (vingt-trois mille euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Gauthier-Ribler, C. Erpelding, F. Brouxel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 70, case 5. – Reçu 19.550 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(066413.3/222/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
GLASSBEADS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.571.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066421.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
ARIN TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 102.259.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A Luxembourg:
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ARIN TRADING INC., étant jusqu’à la date des
présentes une société du droit de la République de Panama, ayant son siège social en la ville de Panama, République de
Panama, constituée aux termes d’un acte notarié du 04 juillet 1988 (la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le président désigne en tant que secrétaire de l’assemblée Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
L’assemblée élit en tant que scrutateur Monsieur Santiago Vivas, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire de documenter ce qui suit:
I.- L’assemblée a pour ordre du jour:
1) Entériner la résolution adoptée par le conseil d’administration de la Société, à Panama-City, le 17 mars 2004, dé-
cidant du transfert du siège social de la Société de Panama au Luxembourg et entre autre la nomination d’un nouveau
conseil d’administration de la Société luxembourgeoise.
2) Approuver le rapport d’évaluation daté du 21 juillet 2004 de VAN CAUTER, S.à r.l., une société à responsabilité
imitée, dont le siège social est établi au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, conformément à l’article 26-1 de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
3) Décider que dorénavant la Société sera régie par le droit luxembourgeois conformément à l’article 159 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses amendements, qu’elle poursuivra son existence en tant que so-
ciété commerciale conformément à ses statuts et conservera la totalité de son actif et de son passif tels qu’ils ressortent
du bilan intermédiaire de la Société en date du 30 juin 2004, approuvé par les présentes.
4) Adopter la forme juridique d’une société anonyme.
5) Adopter l’objet social suivant: «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indi-
rectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés aux-
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 août 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 août 2004.
T. Metzler.
49853
quelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses
droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
6) Fixer le capital social à quatre millions deux cent trente-huit mille euros (4.238.000,- EUR) divisé en quatre mille
deux cent trente-huit (4.238) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, et autoriser deux
administrateurs de la Société agissant conjointement à attribuer ces actions sous forme d’actions au porteur aux action-
naires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
7) Adopter de nouveaux statuts de la Société.
8) Décider que l’exercice social en cours prendra fin le 31 décembre 2004 et que la première assemblée générale
annuelle de la Société au Luxembourg se tiendra le troisième mercredi du mois de juin deux mille cinq à 10.00 heures.
9) Fixer le siège social de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
10) Fixer le nombre des administrateurs de la Société à trois (3) et ratification de la nomination, par résolution du
conseil d’administration de la Société, tenue à Panama, le 17 mars 2004.
11) Fixer le nombre de commissaires à un (1) et élection.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des
actions détenues par chacun d’eux, figurent sur une liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires
et par le bureau de l’assemblée et qui restera annexée au présent acte, et ceux-ci seront déposés en même temps auprès
des autorités d’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné,
resteront également annexées au présent acte.
III.- Il ressort de cette liste de présence que toutes les actions représentant la totalité du capital social émis sont pré-
sentes ou représentées à l’assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été informés en bonne et due forme avant l’assemblée.
Après délibération, l’assemblée adopte chacune des résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’entériner la résolution adoptée par le conseil d’administration de la
Société à Panama-City, le 17 mars 2004, décidant entre autre de transférer le siège social de Panama au Luxembourg et
de nommer trois nouveaux administrateurs de la Société luxembourgeoise.
Après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, un exemplaire notarié certifié conforme
du procès-verbal du conseil d’administration de la Société restera annexé au présent acte et sera déposé en même
temps auprès des autorités d’enregistrement.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver le rapport d’évaluation daté du 21 juillet 2004 de VAN
CAUTER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Il ressort de ce rapport que l’actif net de la Société s’élève à quatre millions deux cent trente-huit mille euros
(4.238.000,- EUR).
La conclusion du rapport se présente comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans le transfert de l’universalité des biens de la société de droit
panamien en droit luxembourgeois pour une valeur d’actif net de 4.238.000,- EUR et qui correspond au moins au nom-
bre et au pair comptable des 4.238 actions à émettre en contrepartie.»
Après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, le rapport d’évaluation restera annexé
au présent acte et sera déposé en même temps auprès des autorités d’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide que dorénavant la Société sera régie par le droit luxembourgeois con-
formément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et ses amendements, qu’elle
poursuivra son existence en tant que société commerciale conformément à ses statuts et conservera la totalité de son
actif et de son passif tels qu’ils ressortent du bilan intermédiaire de la Société en date du 30 juin 2004, qui est approuvé
par les présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter l’objet social suivant:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’op-
tion d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations gé-
néralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
49854
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une mise à jour totale des statuts de la Société qui seront
désormais formulés comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination ARIN TRADING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions deux cent trente-huit mille euros (4.238.000,- EUR) divisé
en quatre deux cent trente-huit (4.238) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts conformément aux dispositions de l’article 15 des présents sta-
tuts.
Tous transferts, actes de disposition ou de constitution de garanties ou de sûretés sous quelque forme que ce soit
impliquant des actions doivent être soumis à l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les condi-
tions de quorum et de majorité définies à l’article 15 des présents statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.
En sus des exigences de quorum visées ci-dessus, les décision du Conseil d’Administration énumérées ci-dessous exi-
gent l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité dé-
finies à l’article 15 des présents statuts.
Ces décisions sont les suivantes:
(i) la conclusion, la modification ou la réalisation de tout contrat ou convention qui dépasse le montant de quinze
mille euros (15.000,- EUR);
(ii) la disposition d’avoirs de la Société;
(iii) toute constitution de ou investissement au sein de toute société où qu’elle soit localisée;
49855
(iv) l’encours de toute dette généralement quelconque;
(v) l’octroi de toute valeur ou caution;
(vi) l’enregistrement de quiconque en tant qu’Actionnaire de la Société,
(vii) la conclusion ou la modification de tout contrat ou convention de la Société avec un Actionnaire, une quelconque
filiale d’un Actionnaire ou un quelconque administrateur ou agent d’un quelconque Actionnaire ou d’une quelconque
filiale d’un Actionnaire.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature collective des trois admi-
nistrateurs.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Lors d’une assemblée générale des Actionnaires, les décisions suivantes ne pourront être prises en rapport avec la
Société à moins que des Actionnaires détenteurs d’Actions représentant plus des neuf dixièmes des droits de vote de
la Société émettent un vote favorable en relation avec une résolution concernant ces matières:
(i) toute modification de l’objet social et /ou de statuts de la Société ou altération matérielle de la nature des affaires
traitées par la Société;
(ii) la création d’actions bénéficiant d’un droit de vote plus élevé, ou l’altération de droit attachés à des quelconques
Actions, y compris en ce qui concernent leur cessibilité, et l’abolition ou l’assouplissement des restrictions imposées à
la cessibilité des Actions;
(iii) la création ou l’émission de toute action ou l’octroi de quelconques droits de souscrire, convertir ou autrement
acquérir des actions (y compris et sans limitation toute augmentation autorisée du capital ou augmentation condition-
nelle du capital, y compris en sus les options et les warrants);
(iv) toute augmentation de capital par le biais de la conversion d’excédents de capital, d’apport en nature ou en vue
de l’acquisition d’actifs ou de l’octroi d’avantages spéciaux;
(v) la réduction, l’achat ou le rachat de tout capital action de la Société;
(vi) la consolidation, la sous-division, l’augmentation, la réduction, la diminution ou l’annulation de tout capital action
de la Société;
(vii) tout changement de domicile de la Société;
(viii) la limitation ou le retrait de tout droit de souscription ou de droit de préemption des actions de la Société, et
(ix) la dissolution de la Société suivie ou non de liquidation, y compris et sans limitation en rapport avec une fusion,
une reprise ou une consolidation.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 17. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
49856
Disposition générale
Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires prend acte du fait que l’exercice social en cours prendra fin le 31 décembre
2004.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le siège social de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de ratifier la nomination des administrateurs de la Société luxembour-
geoise, prise lors de la réunion du conseil d’administration, à Panama, le 17 mars 2004 et de nommer les trois (3) per-
sonnes suivantes au poste d’administrateur de la Société devenue luxembourgeoise, pour une période prenant fin lors
de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009:
- Madame Beatriz Garcia, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
- la société CINNAMON DEVELOPMENT LTD, ayant son siège social à Nerine Chambers, 5, Columbus Center,
Pelican Drive, Road Town, Tortola.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le nombre de commissaires à un (1) et décide en outre d’élire
la société suivante en tant que commissaire pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2009:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui sont à charge de la Société en raison
du présent document sont estimés approximativement à quarante-sept mille euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite de ce document à tous les comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, état
civil et domicile, lesdites personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte original.
Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, S. Vivas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2004, vol. 887, fol. 24, case 7. – Reçu 42.380 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066682.3/239/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
TOPSHAM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 102.258.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).
A Luxembourg:
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TOPSHAM INVESTMENT INC., étant jusqu’à la
date des présentes une société du droit des Bahamas, ayant son siège social en la ville de Nassau, Bahamas, constituée
aux termes d’un acte notarié du 2 janvier 1998 (la «Société»).
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte par Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le président désigne en tant que secrétaire de l’assemblée Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
L’assemblée élit en tant que scrutateur Monsieur Jose Ramón Puente, employé de banque, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire de documenter ce qui suit:
I.- L’assemblée a pour ordre du jour:
Belvaux, le 9 août 2004.
J.-J. Wagner.
49857
1) Entériner la résolution adoptée par le conseil d’administration de la Société, à Nassau, le 17 mars 2004, décidant
du transfert du siège social de la Société de Nassau au Luxembourg et entre autre la nomination d’un nouveau conseil
d’administration de la Société luxembourgeoise.
2) Approuver le rapport d’évaluation daté du 21 juillet 2004 de VAN CAUTER, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, dont le siège social est établi au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen, conformément à l’article 26-1 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
3) Décider que dorénavant la Société sera régie par le droit luxembourgeois conformément à l’article 159 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses amendements, qu’elle poursuivra son existence en tant que so-
ciété commerciale conformément à ses statuts et conservera la totalité de son actif et de son passif tels qu’ils ressortent
du bilan intermédiaire de la Société en date du 30 juin 2004, approuvé par les présentes.
4) Adopter la forme juridique d’une société anonyme.
5) Adopter l’objet social suivant: «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indi-
rectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés aux-
quelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses
droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
6) Fixer le capital social à un million huit cent soixante mille euros (1.860.000,- EUR) divisé en mille huit cent soixante
(1.860) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, et autoriser deux administrateurs de la So-
ciété agissant conjointement à attribuer ces actions sous forme d’actions au porteur aux actionnaires existants propor-
tionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
7) Adopter de nouveaux statuts de la Société.
8) Décider que l’exercice social en cours prendra fin le 31 décembre 2004 et que la première assemblée générale
annuelle de la Société au Luxembourg se tiendra le troisième mercredi du mois de juin deux mille cinq à 11.00 heures.
9) Fixer le siège social de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
10) Fixer le nombre des administrateurs de la Société à quatre (4) et ratification de la nomination, par résolution du
conseil d’administration de la Société, tenue à Panama, le 17 mars 2004.
11) Fixer le nombre de commissaires à un (1) et élection.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des
actions détenues par chacun d’eux, figurent sur une liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires
et par le bureau de l’assemblée et qui restera annexée au présent acte, et ceux-ci seront déposés en même temps auprès
des autorités d’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné,
resteront également annexées au présent acte.
III.- Il ressort de cette liste de présence que toutes les actions représentant la totalité du capital social sont présentes
ou représentées à l’assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été informés en bonne et due forme avant l’assemblée.
Après délibération, l’assemblée adopte chacune des résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’entériner la résolution adoptée par le conseil d’administration de la
Société à Nassau, le 17 mars 2004, décidant entre autre de transférer le siège social de Bahamas au Luxembourg et de
nommer trois nouveaux administrateurs de la Société luxembourgeoise.
Après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, un exemplaire notarié certifié conforme
du procès-verbal du conseil d’administration de la Société restera annexé au présent acte et sera déposé en même
temps auprès des autorités d’enregistrement.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’approuver le rapport d’évaluation daté du 21 juillet 2004 de VAN
CAUTER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Il ressort de ce rapport que l’actif net de la Société s’élève à un million huit cent soixante mille euros (1.860.000,-
EUR).
La conclusion du rapport se présente comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans le transfert de l’universalité des biens de la société de droit
bahamien en droit luxembourgeois pour une valeur d’actif net de 1.860.000,- EUR et qui correspond au moins au nom-
bre et au pair comptable des 1.860 actions à émettre en contrepartie.»
Après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, le rapport d’évaluation restera annexé
au présent acte et sera déposé en même temps auprès des autorités d’enregistrement.
49858
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide que dorénavant la Société sera régie par le droit luxembourgeois con-
formément à l’article 159 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et ses amendements, qu’elle
poursuivra son existence en tant que société commerciale conformément à ses statuts et conservera la totalité de son
actif et de son passif tels qu’ils ressortent du bilan intermédiaire de la Société en date du 30 juin 2004, qui est approuvé
par les présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter l’objet social suivant:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’op-
tion d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations gé-
néralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de procéder à une mise à jour totale des statuts de la Société qui seront
désormais formulés comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination TOPSHAM INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent soixante mille euros (1.860.000,- EUR) divisé en mille
huit cent soixante (1.860) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts conformément aux dispositions de l’article 15 des présents sta-
tuts.
Tous transferts, actes de disposition ou de constitution de garanties ou de sûretés sous quelque forme que ce soit
impliquant des actions doivent être soumis à l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les condi-
tions de quorum et de majorité définies à l’article 15 des présents statuts.
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Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à l’unanimité des membres présents ou représentés.
En sus des exigences de quorum visées ci-dessus, les décision du Conseil d’Administration énumérées ci-dessous exi-
gent l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité dé-
finies à l’article 15 des présents statuts.
Ces décisions sont les suivantes:
(i) la conclusion, la modification ou la réalisation de tout contrat ou convention qui dépasse le montant de quinze
mille euros (15.000,- EUR);
(ii) la disposition d’avoirs de la Société;
(iii) toute constitution de ou investissement au sein de toute société où qu’elle soit localisée;
(iv) l’encours de toute dette généralement quelconque;
(v) l’octroi de toute valeur ou caution;
(vi) l’enregistrement de quiconque en tant qu’Actionnaire de la Société,
(vii) la conclusion ou la modification de tout contrat ou convention de la Société avec un Actionnaire, une quelconque
filiale d’un Actionnaire ou un quelconque administrateur ou agent d’un quelconque Actionnaire ou d’une quelconque
filiale d’un Actionnaire.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature collective des trois admi-
nistrateurs.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Lors d’une assemblée générale des Actionnaires, les décisions suivantes ne pourront être prises en rapport avec la
Société à moins que des Actionnaires détenteurs d’Actions représentant plus des neuf dixièmes des droits de vote de
la Société émettent un vote favorable en relation avec une résolution concernant ces matières:
(i) toute modification de l’objet social et/ou des statuts de la Société ou altération matérielle de la nature des affaires
traitées par la Société;
(ii) la création d’actions bénéficiant d’un droit de vote plus élevé, ou l’altération de droit attachés à des quelconques
Actions, y compris en ce qui concernent leur cessibilité, et l’abolition ou l’assouplissement des restrictions imposées à
la cessibilité des Actions;
(iii) la création ou l’émission de toute action ou l’octroi de quelconques droits de souscrire, convertir ou autrement
acquérir des actions (y compris et sans limitation toute augmentation autorisée du capital ou augmentation condition-
nelle du capital, y compris en sus les options et les warrants);
(iv) toute augmentation de capital par le biais de la conversion d’excédents de capital, d’apport en nature ou en vue
de l’acquisition d’actifs ou de l’octroi d’avantages spéciaux;
(v) la réduction, l’achat ou le rachat de tout capital action de la Société;
(vi) la consolidation, la sous-division, l’augmentation, la réduction, la diminution ou l’annulation de tout capital action
de la Société;
(vii) tout changement de domicile de la Société;
49860
(viii) la limitation ou le retrait de tout droit de souscription ou de droit de préemption des actions de la Société, et
(ix) la dissolution de la Société suivie ou non de liquidation, y compris e sans limitation en rapport avec une fusion,
une reprise ou une consolidation.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 17. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires prend acte du fait que l’exercice social en cours prendra fin le 31 décembre
2004.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le siège social de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de ratifier la nomination des administrateurs de la Société luxembour-
geoise, prise lors de la réunion du conseil d’administration, à Nassau, le 17 mars 2004 et de nommer les trois (3) per-
sonnes suivantes au poste d’administrateur de la Société devenue luxembourgeoise, pour une période prenant fin lors
de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009:
- Madame Beatriz Garcia, Avocate, avec adresse professionnelle au 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg;
- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg;
- la société NAUTILUS INVESTMENT MANAGEMENT LTD; ayant son siège social à Nerine Chambers, 5, Columbus
Center, Pelican Drive, Road Town, Tortola.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer le nombre de commissaires à un (1) et décide en outre d’élire
la société suivante en tant que commissaire pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires qui se tiendra en 2009:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui sont à charge de la Société en raison
du présent document sont estimés approximativement à vingt-trois mille euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite de ce document à tous les comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, état
civil et domicile, lesdites personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte original.
Signé: F. Cannizzaro, R. Manciocchi, J. R. Puente, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2004, vol. 887, fol. 24, case 6. – Reçu 18.600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066685.3/239/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
Belvaux, le 9 août 2004.
J.-J. Wagner.
49861
CROWN COURT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 102.257.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the sixth of August.
Before us Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared the following:
Mr Mikael Sandberg, company director, born in SE-Hässleholm, on the 24th of September 1965, residing in UK-CB4
8TA, Cambridge, Lambs Lane 34, Cottenham,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on July 30, 2004, delivered in Cottenham.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these
articles and by the relevant legislation.
Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is CROWN COURT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one
hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) per share.
The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mister Mikael Sandberg, prenamed,
fully paid up by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing
this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer
inter vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the com-
pany’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of
at least seventy five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemp-
tion right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the company shall be represented and committed by the signatures of any two managers acting
jointly.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.
49862
Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on December 31st, 2005.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred euro (1,600.-).
<i>General Extraordinary Meetingi>
Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general
meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the
articles of incorporation:
1. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in Luxembourg,
6A, Circuit de la Foire Internationale,
2. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, residing professionally in Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3. Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally
in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
II. The company’s address is fixed at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le six août.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Mikael Sandberg, company director, né le 24 septembre 1965 à SE- Hässleholm, demeurant à UK-CB4 8TA
Cambridge, Lambs Lane 34, Cottenham,
dûment représenté par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Cottenham, en date du 30 juillet 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
49863
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CROWN COURT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale.
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Mikael Sandberg, et libé-
rées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve, dès
à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2005.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (1.600).
49864
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
1. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3. Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
II. Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2004, vol. 528, fol. 23, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(066690.3/213/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2004.
INDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00934, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064755.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
INDICO, INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A.,
Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 6.554.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders and owners of founder partsi>
<i>held at the registered office of the company on 26 August 2003 at 9.00 a.m.i>
The Annual General Meeting of shareholders and owners of founder parts resolves to re-elect:
Mrs Kena Shoval
Mrs Christine Otter-Schaer
Mr Zalman Shoval
Mr Ernst Aufseesser
Mr Peter Kurz
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of shareholders and
owners of founder parts which will decide on the accounts ended on March 31, 2004.
ERNST & YOUNG S.A., Genève, is appointed as auditor for the financial year 2003/2004 and will be in office until
the General Meeting which will decide on the accounts ended on March 31, 2004.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateuri>
<i>du 26 août 2003 à 9.00 heuresi>
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur décide, à l’unanimité, de renou-
veler les mandats d’administrateur de:
Mme Kena Shoval
Grevenmacher, le 11 août 2004.
J. Gloden.
FIDUPAR
Signatures
Certified copy
Signature / Signature
<i>Director / Directori>
49865
Mme Christine Otter-Schaer
M. Zalman Shoval
M. Ernst Aufseesser
M. Peter Kurz
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars
2004.
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur décide, à l’unanimité, de renou-
veler le mandat du commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG S.A., Genève.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars
2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00874. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064589.3/1172/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
SYRDALL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 72.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01424, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065674.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
SYRDALL PROPERTIES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 1, Parc d’Activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 72.951.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 15. Juli 2004i>
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden gewählt, ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalver-
sammlung welche über das Geschäftsjahr 2004 zu beschliessen hat:
- Herr Robert Schintgen, Privatbeamter, Vorsitzender, wohnhaft in L-7217 Bereldingen
- Herr Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-5485 Wormeldange-Haut
- Herr Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-66482 Zweibrücken
- Herr Frank Nimax, Privatbeamter, wohnhaft in L-9069 Ettelbrück
Zum Aufsichtskommissar wird AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxemburg, gewählt. Sein Mandat
endet ebenfalls anlässlich der ordentlichen Generalversammlung welche über das Geschäftjahr 2004 zu beschliessen hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01426. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065672.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
COPAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01200, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2004.
(065857.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Signature
<i>Le Président de l’assembléei>
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
Münsbach, den 4. August 2004.
Unterschrift.
<i>Pour COPAN HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
49866
PROMOTIONS IMMOBILIERES DANIEL MONFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8081 Mamer, 53A, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 102.236.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Daniel Monfort, agent immobilier, né à Lisieux (France) le 19 février 1949, demeurant à L-8081 Bertrange,
53A, rue de Mamer.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PROMOTIONS IMMOBILIERES DANIEL MONFORT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’activité de promotion immobilière.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération
est de nature à favoriser son développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Daniel Monfort, agent immobilier, né
à Lisieux (France) le 19 février 1949, demeurant à L-8081 Bertrange, 53A, rue de Mamer, et ont été intégralement libé-
rées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
49867
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-8081 Bertrange, 53A, rue de Mamer.
- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Daniel Monfort, prénommé.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Monfort, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, vol. 21CS, fol. 78, case 7. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(066389.3/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
MEDIAWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 83.311.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01676, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2004.
(065399.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
TECNOMEC S.A., Société Anonyme,
(anc. INTERCAST (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 87.280.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065730.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
«EUFICO» EUROPEAN FINANCIAL COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 11.412.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004 à 11.00 heures i>
<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs C. Papadimitriou, T.
Lanaras, de COSAFIN S.A. et de FIDUPAR, représentée par Monsieur Noël Didier, Administrateur et de HRT REVI-
SION, S.à r.l., Commissaire aux comptes.
- Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale approuvant les comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065929.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 août 2004.
T. Metzler.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts-comptables et fiscaux
<i>Réviseurs d’entreprise
i>Signatures
J. Elvinger.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
49868
PROMOLUXOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01435, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065742.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
PROMOLUXOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.535.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2009:
- Monsieur Guy Hornick, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président;
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse);
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., Société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065743.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
PROMOROBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 96.534.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01433, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065746.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
PROMOROBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 96.534.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2009:
- Monsieur Guy Hornick, réviseurs d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président;
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse);
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., Société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065748.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
49869
GOOD FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3637 Kayl, 35, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 100.416.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Andy Defrang, cuisinier, né à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 1979, demeurant au 35, route d’Esch, L-3637
Kayl.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
<i>Exposé préliminairei>
1.- Qu’il est le seul et unique associé de la société GOOD FOOD, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie
et ayant son siège social à L-4325 Esch-sur-Alzette (Luxembourg), rue du Stade, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 100.416, constituée suivant acte notarié du 22 avril 2004,
en voie de publication au Mémorial C et dont les statuts n’ont subi aucune modification depuis lors.
2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée GOOD FOOD, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement
à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent
vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Ceci exposé, l’associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions
de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-
4325 Esch-sur-Alzette, rue du Stade, au 35, route d’Esch, L-3637 Kayl.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’article trois (3) des statuts de la société
est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Kayl (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou
des associés, selon le cas.»
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Defrang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2004, vol. 887, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066432.3/239/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
GOOD FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3637 Kayl, 35, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 100.416.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066434.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
KALLE DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 101.670.
—
In the year two thousand four, on the twenty-eight day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, a company incorporated under the laws of England, having its registered
office at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3PE, (UK), registered with the Companies House under
number 02781154,
here represented by Mr Manfred Müller, avocat, residing in Luxembourg by virtue of a proxy granted on July 22, 2004,
hereto annexed.
Belvaux, le 9 août 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 août 2004.
J.-J. Wagner.
49870
The appearing company, acting in its capacity as sole shareholder of KALLE DEVELOPMENT, S.à r.l., a «société à
responsabilité limitée» governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on July 6, 2004,
registered in the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B, number 101670 (the «Com-
pany») and
declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To amend article 9 of the Articles of Incorporation of the Company.
2 To amend article 10 of the Articles of Incorporation of the Company.
3 To amend article 15 of the Articles of Incorporation of the Company.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to add a third paragraph to article 9 of the Articles of Incorporation of the Company,
which shall read as follows:
«Art. 9, paragraph 3. The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A
Manager(s) and one or several Class B Manager(s).»
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the seventh paragraph of article 10 of the Articles of Incorporation of the
Company, which shall now read as follows:
«Art. 10, paragraph 7. A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a ma-
jority of the Managers holding office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of
Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least
one Class A Manager and one Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers
present or represented, to the extent such majority comprises the favorable vote of the Chairman.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend article 15 of the Articles of Incorporation of the Company, which shall now
read as follows:
«Art. 15. The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager or by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, within
the limits of such power.
However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager(s) and one or
several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A
Manager and one Class B Manager or by the joint or the single signature of any person to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.»
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, the party appearing has signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, une société de droit anglais, ayant son siège social au Vintners Place, 68
Upper Thames Street, London EC4V 3PE, (UK), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
02781154,
représentée aux fins des présentes par Maître Manfred Müller, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation signée le 22 juillet 2004, ci-annexée.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de KALLE DEVELOPMENT, S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juillet 2004, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.670 (la «Société»), et
reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
1. Modification de l’article 9 des Statuts de la Société.
2. Modification de l’article 10 des Statuts de la Société.
3. Modification de l’article 15 des Statuts de la Société.
4. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
49871
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de rajouter un troisième alinéa à l’article 9 des Statuts de la Société qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 9, troisième alinéa.L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gé-
rant(s) de Catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier le septième alinéa de l’article 10 des Statuts de la Société qui aura la teneur sui-
vante:
«Art. 10, septième alinéa. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des
Gérants est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de
Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée, tel quorum
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion, à condition que dans cette majorité figure le vote fa-
vorable du Président.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 15 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de tout Gérant ou par la signature conjointe ou
par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, dans les limites de ce pouvoir.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: M. Müller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2004, vol. 887, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066429.3/239/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
KALLE DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 101.670.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066431.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
VALMONT INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.496.
—
EXTRAIT
En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège
social de la société au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065960.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Belvaux, le 9 août 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 9 août 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la Société
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
49872
BRAIT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 13.861.
—
Le bilan consolidé au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01077, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065864.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
BRAIT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 13.861.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01080, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065868.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
BRAIT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 13.861.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2004, les mandats des Administrateurs MM. Antony Char-
les Ball, Jean Ernest Bodoni, Raymond Thierry Dalais, Frederic Zachary Haller, Mervyn Eldred King, Richard John Koch,
Allan Mark Rosenzweig, Christopher John Tayelor, Serge Joseph Pierre Weber et Peter Linford Wilmot ainsi que celui
du Réviseur indépendant DELOITTE & TOUCHE S.A. ont été renouvelés pour la durée d’un an, expirant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2005.
Luxembourg, le 3 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01022. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065772.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Luxembourg, le 9 août 2004.
<i>Pour BRAIT S.A.
Société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 9 août 2004.
<i>Pour BRAIT S.A.
Société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour BRAIT S.A.
Société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
HCEPP Luxembourg Czech Republic III, S.à r.l.
Prisma Imaging Medical Systems S.A.
Assi-Travel S.A.
Assi-Travel S.A.
Assi-Travel S.A.
Assi-Travel S.A.
MBC-IT-Solutions, S.à r.l.
Varese Holdings, S.à r.l.
Femmes en Détresse, A.s.b.l.
Energym
C-O-M-G Lux S.A.
Delta Charlie 10 S.A.
Delta Charlie 10 S.A.
Clervaux International, S.à r.l.
Boma Luxembourg S.A.
Glassbeads, S.à r.l.
Glassbeads, S.à r.l.
Arin Trading S.A.
Topsham Investment S.A.
Crown Court, S.à r.l.
INDICO, Intercontinental Development and Investment Corporation S.A.
INDICO, Intercontinental Development and Investment Corporation S.A.
Syrdall Properties S.A.
Syrdall Properties S.A.
Copan Holding S.A.
Promotions Immobilières Daniel Monfort, S.à r.l.
Mediaware S.A.
Tecnomec S.A.
«EUFICO» European Financial Company
Promoluxor S.A.
Promoluxor S.A.
Promorobis S.A.
Promorobis S.A.
Good Food, S.à r.l.
Good Food, S.à r.l.
Kalle Development, S.à r.l.
Kalle Development, S.à r.l.
Valmont Investissements S.A.
Brait S.A.
Brait S.A.
Brait S.A.