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49681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1036

15 octobre 2004

S O M M A I R E

Animal Supplies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49713

Lun e Plage S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49683

Arc-Air S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49709

Lun e Plage S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49684

Assi-Travel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49714

Luxembourg Mounting Center S.A., Colmar-Berg

49703

Bank  of  Bermuda  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Luxembourg Mounting Center S.A., Colmar-Berg

49703

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49704

MSE S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49728

BSA International S.A., Dommeldange . . . . . . . . . .

49697

Multitel, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49728

C & B Mechanical Group S.A., Luxembourg . . . . . .

49697

NBROSFIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

49703

C.E.G. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

49696

NBROSFIN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

49703

Catestate Development S.A., Luxembourg  . . . . . .

49697

Nénuphar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

49705

Caves St. Martin S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49682

Nénuphar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

49705

CEVP P&I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

49719

Nénuphar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

49705

Challenger Re S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . .

49696

Nénuphar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

49705

Charles Square Investors, S.à r.l., Münsbach. . . . . .

49724

Nénuphar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

49706

Cirsa Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

49718

Nénuphar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

49706

CMA, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49689

Nénuphar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

49706

Credit Suisse Alternative Strategies Trust Advisory

Nénuphar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

49706

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49714

New Yellow Taxis, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . 

49715

Credit Suisse Alternative Strategies Trust Advisory

Nove Czech Investment Company, S.à r.l., Müns-

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49714

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49724

Dolpa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49713

Ran, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49696

Duo Coiffure, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

49702

Rewatec S.A., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49684

Eaton Holding II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

49718

Rio Doce Europa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

49704

European Export Management Company S.A., Lu-

Saviolux S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49704

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49686

Schroder  International  Selection  Fund,  Sicav, 

Financière Versailles, S.à r.l. Sub 3, Luxembourg . .

49724

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49688

Goldorac Holding S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . .

49697

Shell Luxembourgeoise, S.à r.l., Bertrange . . . . . . 

49686

Grand Industrial Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

49687

Skycom, S.à r.l., Niederdonven . . . . . . . . . . . . . . . . 

49719

Hezias B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49705

Skycom, S.à r.l., Niederdonven . . . . . . . . . . . . . . . . 

49719

IEE, International Electronics & Engineering S.A., 

Terme-Technologies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

49725

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49695

Terme-Technologies S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

49725

ING Multi-Strategies, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

49719

Tietoenator Financial Solutions S.A., Luxembourg

49725

InterLine Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

49698

Tietoenator Financial Solutions S.A., Luxembourg

49725

International  Business  Center  Investors,  S.à r.l., 

Transport Becker, S.à r.l., Hachiville . . . . . . . . . . . 

49684

Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49724

Transport Becker, S.à r.l., Hachiville . . . . . . . . . . . 

49685

J.C. Immo-Performance S.A., Capellen . . . . . . . . . .

49685

U.T.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49688

J.C. Immo-Performance S.A., Capellen . . . . . . . . . .

49686

U.T.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49688

Little Rock International S.A., Luxembourg . . . . . .

49728

Vitalitec Belux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . 

49726

LJMF Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

49707

Westar Capital Holding S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . 

49704

Lun e Plage S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49682

49682

CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich. 

R. C. Luxembourg B 5.220. 

- Constituée par-devant M

e

 André Wurth, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 décembre 1919, acte publié au

Mémorial C n

o

 4 de 1920, modifiée par-devant M

e

 Constant Knepper, notaire de résidence à Remich, le 30 décem-

bre 1965, acte publié au Mémorial C n

o

 17 du 16 février 1966, modifiée par-devant le même notaire le 19 juin 1979,

acte publié au Mémorial C n

o

 223 du 25 septembre 1979, modifiée par-devant le même notaire le 25 octobre 1979,

acte publié au Mémorial C n

o

 3 du 4 janvier 1980, modifiée par-devant M

e

 Alphonse Lentz, notaire de résidence à

Remich, le 19 juin 1990, acte publié au Mémorial C n

o

 462 du 12 décembre1990, modifié par-devant le même no-

taire le 19 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

o

 604 du 18 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01221, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065304.3/1261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

LUN e PLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.729. 

L’an deux mille quatre, le treize juillet.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUN E PLAGE SA, avec siège social à

L-9648 Erpeldange/Wiltz, 8A, rue Nicolas Schildermans, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker,
alors de résidence à Wiltz, en date du 9 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 386 du 9 mars 2002, 

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.729
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Marie Georges Bawin, sans état particulier,

demeurant à B-4000 Liège, 15, rue Jonfosse,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Omer Collard, comptable, demeurant à Wiltz 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roman Schonawa, employé, demeurant à B-4620 Fleron, 8, rue des

Onhons.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Erpeldange/Wiltz à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte et la

modification subséquente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2 (alinéa premier). Le siège social de la société est établi à Wiltz.»
2. La démission des administrateurs Monsieur Thierry Bourgeois et Monsieur Philippe Cornet avec décharge.
3. La nomination d’un nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2009:
- Monsieur Roman Schonawa
4. Renouvellement des mandats des autres administrateurs Monsieur Pierre Bourgeois et Madame Marie Georges

Bawin jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2009.

5. Autorisation conféré au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Erpeldange/Wiltz à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse

Charlotte et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2 (alinéa premier). Le siège social de la société est établi à Wiltz.»

<i>Pour CAVES ST. MARTIN S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

49683

<i> Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs Monsieur Thierry Bourgeois et Monsieur Philippe Cornet et

leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an

2009:

- Monsieur Roman Schonawa, employé, né à Beyne-Heusay, le 6 décembre 1951, demeurant à B-4620 Fleron, 8, rue

des Onhons

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des autres administrateurs Monsieur Pierre Bourgeois et Madame Marie

Georges Bawin jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2009.

<i> Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LUN e PLAGE SA 
- Monsieur Pierre Bourgeois, employé privé, né à Uccle (Belgique), le 10 février 1974, demeurant à B-6900 Marche-

en-Famenne, 3, Rue du Meunier, 

ici représenté par Monsieur Omer Collard, comptable, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Marche-en-Famenne, le 12 juillet 2004,

laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci,

- Madame Marie Georges Bawin, sans état particulier, née à Huy (Belgique), le 30 octobre 1955, demeurant à B-4000

Liège, 15, rue Jonfosse,

- Monsieur Roman Schonawa, prénommé.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Roman Scho-

nawa, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature dans le cadre de cette gestion. 

Tous les actes engageant la société devront revêtir obligatoirement la co-signature de Monsieur Roman Schonawa.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 870,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: O. Collard, M. G. Bawin, R. Schonawa, A. Holtz, 
Enregistré à Wiltz, le 13 juillet 2004, vol. 318, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902735.3/2724/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2004.

LUN e PLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.729. 

Le notaire soussigné, Anja Holtz, de résidence à Wiltz, déclare au nom des actionnaires de la société LUN e PLAGE,

avec siège social à L-9648 Erpeldange/Wiltz, 8A, rue Nicolas Schildermans, que Monsieur Philippe Cornet, administra-
teur de la prédite société, démissionne de sa fonction d’administrateur et administrateur-délégué.

Enregistré à Diekirch, le 3 août 2004, réf. DSO-AT00014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902736.2/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2004.

Wiltz, le 16 juillet 2004.

A. Holtz.

Wiltz, le 2 août 2004.

A. Holtz.

49684

LUN e PLAGE  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 98.729. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 15 juillet 2004.

(902737.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2004.

REWATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 16, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 2.727. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00950, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2004.

(902762.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2004.

TRANSPORT BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 63.

R. C. Luxembourg B 98.399. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 14, rue de l’Industrie, L-8069 Ber-

trange,

ici représentée par Monsieur Tom Decraene, juriste d’entreprise, demeurant à B-9681 Maarkedal, Ommegangstraat

94,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 22 juillet 2004.
2) Monsieur Raymond Becker, transporteur, demeurant à L-9956 Hachiville, Maison 63.
ici représenté par Monsieur Jean-Paul Schmit, administrateur-directeur, demeurant à B-6760 Ethe, Ville Basse 22A,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

TRANSPORT BECKER, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 98.399, avec siège social à Hachiville.

- La Société a été constituée par acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date

du 30 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 505 du 5 juillet 2001.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date

du 29 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 184 du 13 février 2004.

- Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (247.894,- EUR), di-

visé en mille (1.000) parts d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf centimes (24,79 EUR), tou-
tes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- Les associés décident de supprimer, dans le 1

er

 alinéa de l’article 4 des statuts de la Société, les mots «et pour comp-

te de tiers».

- Les associés décident d’accepter la démission du gérant technique Monsieur Alphonse Hoffmann, licencié en scien-

ces économiques et consulaires, demeurant à L-5333 Moutfort, 25, rue de Pleitrange, et, par vote spécial, lui accordent
décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

- Les associés confirment, pour une durée indéterminée, les mandats des gérants suivants:
a) Monsieur Giuliano Franzi, administrateur-délégué, né à Trento le 29 mars 1954, demeurant à B-1000 Bruxelles,

avenue du Vénézuela 19,

b) Monsieur Ahmad Al-Rahmani, administrateur DIRECT BUSINESS, né à Kuwait le 22 avril 1951, demeurant à B-

2650 Edegem, Drie Eikenstraat 630,

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux - Réviseurs d’entreprise
Signatures

49685

c) Monsieur Keith Rissen, administrateur FINANCE &amp; IT, né à Londres le 20 décembre 1950, demeurant à B-2000

Anvers, Hessenstraatje 10, et

d) Monsieur Herman Demarbaix, employé privé, né à Berchem (B), le 13 mai 1965, demeurant à B-2650 Edegem,

Pitsemburglaan 12.

- Les associés confirment, pour une durée indéterminée, le mandat de gérant technique de Monsieur Jean-Paul Schmit,

administrateur-directeur, né à Luxembourg, le 30 août 1949, demeurant à B-6760 Ethe, Ville Basse 22A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: T. Decraene, J.-P. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902753.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2004.

TRANSPORT BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 63.

R. C. Luxembourg B 98.399. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 989 du 29 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902754.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2004.

J.C. IMMO-PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8314 Capellen, 8, Domaine Beaulieu.

R. C. Luxembourg B 97.007. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société J.C. IMMO-PERFORMANCE, société

anonyme, avec siège social à Baschleiden, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 septembre
1999, publié au Mémorial C, numéro 935 du 8 décembre 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 97.007. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Josiane Schmit-Lazzarini, sans état particulier, demeurant à

Capellen,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Schmit, technicien, demeurant à Capellen.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-9633 Baschleiden, 2, rue Saint Hubert à L-8314 Capellen, 8, Domaine Beaulieu, et

en conséquence modification du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2) Modification des règles relatives à l’engagement de la société et en conséquence du dernier alinéa de l’article 5.-

des statuts. 

3) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

En suite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-9633 Baschleiden, 2, rue Saint Hubert à L-8314 Capel-

len, 8, Domaine Beaulieu, et en conséquence de modifier le 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 1

er

. (2

ème

 alinéa). Le siège social est établi à Capellen (G.-D. de Luxembourg).»

Luxembourg, le 9 août 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

49686

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles relatives à l’engagement de la société et en conséquence le dernier

alinéa de l’article 5.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (dernier alinéa). La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

la signature individuelle de l’administrateur-délégué, y compris notamment pour les actes d’achat, de vente, d’échange,
les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de cré-
dit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la clause de voie parée conformément à l’article 879
du Nouveau Code de Procédure Civile.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

émis le vu de signer.

Signé: J. Lazzarini, M.-P. Thibo, P. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902763.3/216/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2004.

J.C. IMMO-PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8314 Capellen, 8, Domaine Beaulieu.

R. C. Luxembourg B 97.007. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902764.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 août 2004.

SHELL LUXEMBOURGEOISE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bertrange, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.479. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire des associés du 19 septembre 2003

L’Assemblée générale réélit en qualité de Gérants pour un terme d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée générale

statutaire de 2004, Messieurs Christian Billon, Marc Brykman, Pierre Cambresier, Jean Prüm, Patrick Ellingsworth et
Neil Gaskell.

L’Assemblée générale décide de renouveler pour un terme d’un an, le mandat du commissaire, la S.A. Pricewaterhou-

seCoopers LUXEMBOURG, dont le siège social est situé à L-1471 Luxembourg, route d’Esch 400.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance du 19 septembre 2003

Le Conseil de Gérance choisit comme Président Monsieur Marc Brykman et donne mandat à Monsieur Pierre Cam-

bresier pour la gestion journalière de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2003, réf. LSO-AL06120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062286.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

EUROPEAN EXPORT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1226 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Beicht.

R. C. Luxembourg B 88.430. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065429.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Luxembourg, le 6 août 2004.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

P. Cambresier
<i>Gérant, chargé de la gestion journalière

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signature.

49687

GRAND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.505. 

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

 There appeared:

Mr Alexander Galumov, company director, residing at Amphitritis 20, Ap. 32, CY-2000 Nicosia, Cyprus,
here represented by Mrs Isabelle Pairon, private employee, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg, 

by virtue of a proxy under private seal given on July 20, 2004.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing person, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
 - The company GRAND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B 79.505, hereafter called «the Compa-

ny», was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 14, 2000, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 531 of July 13, 2001.

- The corporate capital is presently set at thirty-seven thousand US dollars (USD 37,000.-), divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-seven US dollars (USD 37.-) each, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing person has successively become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing person as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing person declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that

it is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing person, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing person produced to the notary two bearer share certificates which have

immediately been lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company GRAND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A. was dissolved.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:
Monsieur Alexander Galumov, administrateur de sociétés, demeurant à Amphitritis 20, Ap. 32, CY-2000 Nicosie,

Chypres,

ici représenté par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 juillet 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme GRAND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A., R.C. Luxembourg B 79.505, dénommée ci-après «la

Société», fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 décembre 2000, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 531 du 13 juillet 2001.

- La Société a actuellement un capital social de trente-sept mille dollars US (USD 37.000,-), divisé en mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-sept dollars US (USD 37,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement
libérées.

- Le comparant s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

49688

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur lesquels ont immédia-

tement été lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GRAND INDUSTRIAL HOLDINGS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066061.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

U.T.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.059. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07023, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

(062048.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

U.T.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.059. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07610, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

(062006.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 8.202. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01951, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065414.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Luxembourg, le 9 août 2004.

A. Schwachtgen.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 6 août 2004.

Signature.

49689

CMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 102.189. 

STATUTES

 In the year two thousand four, on the twenty-seventh of July.
 Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PERMIRA EUROPE III L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-

sey) Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guern-
sey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, 

here represented by Séverine Michel, maître en droit, residing in Frisange, 
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on July 26, 2004.
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-

sey) Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guern-
sey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, 

here represented by Séverine Michel, maître en droit, residing in Frisange, 
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on July 26, 2004.
3) PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co. KG a German limited partnership registered with the commercial register at

the lower court of Munich under registration number HRA 82707 pursuant to the provisions of the German Commer-
cial Code (Handelsgesetzbuch) acting by its managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partner-
ship registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner
PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands, 

here represented by Séverine Michel, maître en droit, residing in Frisange, 
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on July 26, 2004.
4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, acting by its administrator PERMIRA EUROPE III G.P. LIMIT-

ED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, 

here represented by Séverine Michel, maître en droit, residing in Frisange, 
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on July 26, 2004.
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, acting by its nominee PERMIRA NOMINEES LIMITED whose registered office

is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, 

here represented by Séverine Michel, maître en droit, residing in Frisange, 
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on July 26, 2004.
The said powers of attorneys, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing persons and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in her here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which she deems to incorporate
and the articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of CMA, S.à r.l. (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities and participating interests of any kind and the
administration, control and development of its portfolio.

The Company may guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect

participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accomplish-

ment of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

49690

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable

to non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-

solution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need

not be partners of the Company.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such man-
ager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution
of the partners fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix
their remuneration.

49691

Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint

or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board
of managers.

D. Decisions of the sole Partner - Collective Decisions of the Partners

Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above. Each
convertible bond or other similar financial instrument shall be considered for the purpose of the conversion as a sub-
scription for shares to be issued upon conversion.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 16. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 18. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12.500,- EUR)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-)

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-

ital have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Ms Séverine Michel, maître en droit, born on July 19, 1977 in Epinal (F), residing at 31A, rue Robert Schuman, L-

5751 Frisange;

1) PERMIRA EUROPE III L.P.1, prenamed, one hundred and twenty-four shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124

2) PERMIRA EUROPE III L.P.2, prenamed, three hundred and fifty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 359

3) PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co KG, prenamed, five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, prenamed, three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3

5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, prenamed, nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 9

Total: five hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

49692

b) Mr Laurence McNairn, Executive Director, born on July 11, 1955 in Glasgow (Scotland), with professional address

at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;

c) Mr Alistair Boyle, Assistant Manager, born on June 13, 1976 in Glasgow (Scotland), with professional address at

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL.

3. The following person is appointed as auditor of the company for an indefinite period:
PwC LUXEMBOURG, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65.477.
4. With respect to the bank account(s) of the Company, the individual power of signature of each manager is limited

to transactions up to EUR 5,000.-. The joint signature of any two managers is required for bank transactions above EUR
5,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory of the persons appearing, the said mandatory signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PERMIRA EUROPE III L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-

sey) de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guer-
nesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III
G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, 

dûment représentée par Séverine Michel, maître en droit, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 26 juillet 2004;
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-

sey) de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guer-
nesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III
G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, 

dûment représentée par Séverine Michel, maître en droit, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 26 juillet 2004;
3) PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co. KG un limited partnership allemande inscrit au registre de commerce de la

Cour inférieure de Munich sous le numéro HRA 82707 conformément aux dispositions du Code de Commerce alle-
mand (Handelsgesetzbuch) agissant par son managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited par-
tnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner
PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel
Islands,

dûment représentée par Séverine Michel, maître en droit, demeurant à Frisange, 
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 26 juillet 2004;
4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, agissant par son administrateur PERMIRA EUROPE III G.P.

LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, 

dûment représentée par Séverine Michel, maître en droit, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 26 juillet 2004;
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, agissant par son nominée PERMIRA NOMINEES LIMITED avec siège social à

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, 

dûment représentée par Séverine Michel, maître en droit, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 26 juillet 2004.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - social

Art. 1

er

. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CMA, S.à r.l. (ci-après la «Société»)

laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de participations et de valeurs mobilières
de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une par-

ticipation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

49693

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe

qu’elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à
l’étranger. 

B. Capital social - actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société. 

Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou

sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu’un vice-président. Il pourra

alors être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des conseils de gé-
rance et des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d’associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil. 

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préa-
lablement par le conseil de gérance. 

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants pré-
sents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu’un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d’une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d’un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l’intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés. 

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et

49694

communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu’au moyen d’une conférence téléphonique. La participa-
tion par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un
facsimilé, d’un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant de
la résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le prési-

dent pro-tempore qui aurait assumé la présidence d’une telle réunion, ou par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou par deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute per-
sonne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signa-

tures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le
conseil de gérance.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s’en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 7 ci-dessus. Pour les besoins de la conversion, chaque obligation convertible ou autre instrument financier similaire
sera considéré comme une souscription de parts sociales à émettre lors de la conversion.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 16. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 17. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et pro-

visions représentent le bénéfice net de la société.

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale. 
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu’à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

Le surplus est attribué à l’associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l’associé unique ou l’assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suivant: 
1) PERMIRA EUROPE III L.P.1, préqualifiée, cent vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

2) PERMIRA EUROPE III L.P.2, préqualifiée, trois cent cinquante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

359

3) PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co KG, préqualifiée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5

4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, préqualifiée, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

 3

5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 9

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

49695

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille cent (2.100,-) euros.

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Séverine Michel, maître en droit, née 19 juillet 1977 à Epinal (France), résidant au 31A, rue Robert Schu-

man, L-5751 Frisange;

b) Monsieur Laurence McNairn, Executive Director, né le 11 juillet 1955 à Glasgow (Ecosse), avec adresse profes-

sionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;

c) Monsieur Alistair Boyle, Assistant Manager, né le 13 juin 1976 à Glasgow (Ecosse), avec adresse professionnelle à

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;

3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une durée indétermi-

née:

PwC LUXEMBOURG, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65.477.
4. En ce qui concerne les comptes en banque de la Société, le pouvoir de signature individuelle de chacun des gérants

est limité à des transactions jusqu’à un montant de EUR 5.000,-. Le pouvoir de signature conjointe de deux gérants est
nécessaire pour des transactions au-dessus de EUR 5.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 61, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066068.3/230/410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

IEE, INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 99.221. 

Suite à des démissions et à des nominations, le conseil d’administration de la société IEE se compose désormais com-

me suit:

- M. Hubert Jacobs van Merlen, employé privé, né à Buenos Aires, Argentine, le 27 août 1953, et demeurant au 3, rue

de Belair, L-5318 Contern;

- M. Michel Witte, employé privé, né à Luxembourg, le 2 mai 1960, et demeurant au 129, avenue Gaston Diederich,

L-1420 Luxembourg;

- M. Aloyse Schoos, employé privé, né à Pétange, Luxembourg, le 28 novembre 1958 et demeurant au 20, rue de

Strassen, L-8094 Bertrange;

- M. Rodney Holmes, employé privé, né à Hustisford, Wisconsin, USA, le 8 septembre 1944, et demeurant à 2655

Kentmoor Road, Bloomfield Hills, MI48304 USA;

- M. Jürgen Beilfuss, employé privé, né à Sandhorst/Aurich, Allemagne, le 2 août 1952, et demeurant au 164, rue de

Reckenthal, L-2410 Strassen;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(065412.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Luxembourg, le 9 août 2004.

A. Schwachtgen.

49696

C.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 33.699. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 9 juillet 2004

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
- d’accepter la démission de Monsieur Eric Vanderkerken de sa fonction d’administrateur de la société.
- d’accorder décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour.

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Clive W. Godfrey, Avocat, demeurant

professionnellement à L-2261 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062153.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

RAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 80.419. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue en date du 12 juillet 2004

Suite à la démission de Monsieur Gianfranco Scoppa, Gérant, Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-Luxembourg, a été appelé aux fonctions de Gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062408.3/815/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

CHALLENGER RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.820. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2004

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) L’Assemblée prend acte de la démission de M. Claude Stiennon de son poste d’Administrateur de la société et du

souhait de M. André Hensler de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur. Elle leur donne pleine et entière dé-
charge pour l’exécution de leur mandat.

Afin de combler cette vacance et en vertu de l’article 7 des Statuts, l’Assemblée nomme à l’unanimité MM. Olivier de

Gaulmyn et Gilles Coremans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2006.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est

reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065495.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
<i>Le Domiciliataire
Signature

<i>Pour la société
Signature

49697

GOLDORAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 19.440. 

Il s’avère que MM. Romain Zimmer, Fernand Sassel et Alhard von Ketelhodt n’ont jamais exercé les mandats d’admi-

nistrateurs confiés par l’assemblée générale du 5 avril 2000, ni même jamais accepté lesdits mandats.

Sont nommés administrateurs à compter du 5 avril 2000:
- Mme Céline Blommaert
- Mlle Katrijn Janssens
- Mlle Sofie Janssens

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08429. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062421.3/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

BSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Dommeldange, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 20.788. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 juillet 2004

Lors de sa réunion du 23 juillet 2004, le conseil d’administration a décidé de transférer son siège social de rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, à 12, rue Jean Engling, L-1466 Dommeldange.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(062441.3/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.358. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08025, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

(062452.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

CATESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.044. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 31 mai 2004

Monsieur Innocenti Federico, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Heitz Jean-Marc sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063619.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

Signature.

C &amp; B MECHANICAL GROUP S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
CATESTATE DEVELOPMENT S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

49698

InterLine INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.186. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-eight of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, incorporation number 81184 a company established and having its registered office

at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola

here represented by Miss Cindy Reiners, private employee, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Monaco, on July 27, 2004,
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, incorporation number 81185 a company established and having its registered

office at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola.

here represented by Miss Cindy Reiners, private employee, with professional address at 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Monaco, on July 27, 2004,
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting through their mandatories, have decided to form amongst themselves a limited liability

company (société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation. 

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company under the name of InterLine INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer-of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany. 

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, any industrial, commercial, financial, personal or

real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and fi-
nancing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form, as
well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far
as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complemen-

tary thereto.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand (50,000.-) euro (EUR), divided into five thousand (5,000) shares

having a par value of ten (10.-) euro (EUR) each. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

49699

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present, in person or by

conference call, or represented, a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax,
being permitted. 

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,

proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organisation and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or by way of circular resolutions.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting. 

Art. 7. Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of two Di-

rectors or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one
Director will be sufficient to represent the company validly with the public administrations. 

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 10. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the second Friday in the month of June at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 11. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 12. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915, as amended, the Board of

Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2) The first annual general meeting shall take place in 2005.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of fifty thousand (50,000.-) euro (EUR) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about two thousand (2,000.-) euro. 

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, prenamed, one thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,500

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prenamed, three thousand five hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . 

3,500

Total: five thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,000

49700

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Guy Ludovissy, attorney at law, born on July 9, 1964 in Luxembourg, with professional address at 6, avenue

Pescatore, L-2324 Luxembourg,

b) Mr Graham J. Wilson, barrister, born on the December 9, 1951, in St Néots in England, with professional address

at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

c) Miss Cindy Reiners, private employee, born on February 4, 1979 in Luxembourg, with professional address at 11,

boulevard Royal; L-2449 Luxembourg.

3) The following has been appointed Auditor (commmissaire aux comptes):
Mr François Manti, private employee, born on October 7, 1970, in Algrange, France, with professional address at 11

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
6) In conformity with Article 6 of the Articles of Incorporation and Article 60 of the law of 10 August 1915 as amend-

ed, the general meeting authorizes the Board of Directors to appoint from its members one or several managing-direc-
tor(s), who each individually, may validly bind the Company by his sole signature.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro 81184, une société établi et ayant son siège social à Tropic

Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,

ici représentée par Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 27 juillet 2004.
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, enregistrée sous le numéro 81185, une société établi et ayant son siège social

à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola.

ici représentée par Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adresse professionnelle au 11, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 27 juillet 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de InterLine INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut également acquérir et gérer tous brevets et tous autres droits y rattachés ou complémentaires.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement ou l’extension de son entreprise. 

49701

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout

autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’en-
tendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes-rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pour-
ront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par voix

circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans la limite de ses pouvoirs.
La signature d’un administrateur sera suffisante pour représenter valablement la société envers les administrations pu-
bliques. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

49702

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille (2.000,-)
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy Ludovissy, avocat à la Cour, né le 9 juillet 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 6,

avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,

b) Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», né le 9 décembre 1951, à St Néots, Angleterre, avec adresse profession-

nelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

c) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, née le 4 février 1979 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur François Manti, employé privé, né le 7 octobre 1970, à Algrange, France, avec adresse professionnelle au

11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Reiners, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 61, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066075.3/230/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

DUO COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1649 Luxembourg, 3, rue Gutenberg.

R. C. Luxembourg B 50.117. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01853, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065431.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Luxembourg, le 9 août 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signature.

49703

NBROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.359. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08062, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

(062461.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

NBROSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.359. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08058, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

(062460.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

LUXEMBOURG MOUNTING CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 78.117. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01467, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065004.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

LUXEMBOURG MOUNTING CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Colmar-Berg.

R. C. Luxembourg B 78.117. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Statutaire de la société, réunie à Colmar-Berg en date du 10 juin 2004 a adopté les résolutions

suivantes:

1. d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003,
2. de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décem-

bre 2003,

3. de reconduire le mandat du Commissaire, Monsieur Laurent Betry, Luxembourg, pour une durée d’un an jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Statutaire,

4. de reporter à nouveau le bénéfice de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065001.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

<i>Pour la NBROSFIN S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / F. Innocenti
<i>Administrateurs

<i>Pour la NBROSFIN S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / F. Innocenti
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
H. Lange
<i>Président du Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
H. Lange
<i>Président du Conseil d’Administration

49704

SAVIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

R. C. Luxembourg B 24.591. 

Il est constaté ce qui suit:
Par lettre recommandée du 23 juillet 2004, Madame Yvette Ferrari, employée privée, avec domicile à Luxembourg,

dénonce sa charge comme commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063019.3/603/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

WESTAR CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.

R. C. Luxembourg B 65.721. 

Il est constaté ce qui suit:
Par lettre recommandée du 23 juillet 2004, Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, avec domicile à Luxembourg, dé-

nonce sa charge comme commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08217. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063023.3/603/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531. 

EXTRAIT

Les Administrateurs de BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A. ont décidé à l’unanimité lors du conseil d’ad-

ministration du 17 juin 2004:

- d’accepter la démission de M. Richard Denton comme Administrateur de la banque avec effet au 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063269.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

RIO DOCE EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 80.747. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 3 décembre 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Pedro De Abreu Mariani, en tant que gérant de la société est acceptée, et décharge lui en est

accordée,

- Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à trois.
- M. Fabio de Oliveira Barbosa, demeurant à Rua Aperana, 52/601, Leblon, Rio de Janeiro, Brésil est nommé en tant

que gérant de la société en remplacement de M. Gabriel Stoliar.

- Les mandats de M. Armando De Oliveira Santos et de M. Otto De Souza Marques Junior en tant que gérants de la

société ont été confirmés.

- Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice social 2005.

Luxembourg, le 3 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065075.3/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

<i>Pour BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

49705

HEZIAS B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 101.003. 

RECTIFICATIF

Les 720 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, représentant l’intégralité du capital social de HE-

ZIAS B.V. ont été souscrites par STICHTING OHEZIAS, Oostersingel 17, 9401 JZ Assen.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(064681.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

NENUPHAR, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.118. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date 

du 16 juillet 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 168 du 28 septembre 1973.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 et le rapport du commissaire, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004,

réf. LSO-AT01599, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065362.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

NENUPHAR, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.118. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date 

du 16 juillet 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 168 du 28 septembre 1973.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 et le rapport du commissaire, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004,

réf. LSO-AT01600, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065365.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

NENUPHAR, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.118. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date 

du 16 juillet 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 168 du 28 septembre 1973.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 et le rapport du commissaire, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004,

réf. LSO-AT01602, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065375.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

NENUPHAR, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.118. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date 

du 16 juillet 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 168 du 28 septembre 1973.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 et le rapport du commissaire, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004,

réf. LSO-AT01601, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Certifié sincère et conforme
HEZIAS B.V.
Signatures

NENUPHAR S.A. Holding (en liquidation)
Signature

NENUPHAR S.A. HOLDING (en liquidation)
Signature

NENUPHAR S.A. HOLDING (en liquidation)
Signature

49706

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065370.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

NENUPHAR, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.118. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date 

du 16 juillet 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 168 du 28 septembre 1973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 et le rapport du commissaire, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004,

réf. LSO-AT01598, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065359.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

NENUPHAR, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.118. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date 

du 16 juillet 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 168 du 28 septembre 1973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et le rapport du commissaire, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004,

réf. LSO-AT01597, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065355.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

NENUPHAR, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.118. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date 

du 16 juillet 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 168 du 28 septembre 1973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 et le rapport du commissaire, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004,

réf. LSO-AT01596, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065351.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

NENUPHAR, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.118. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date 

du 16 juillet 1973, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 168 du 28 septembre 1973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 et le rapport du commissaire, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004,

réf. LSO-AT01595, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065349.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

NENUPHAR S.A. HOLDING (en liquidation)
Signature

NENUPHAR S.A. HOLDING (en liquidation)
Signature

NENUPHAR S.A. HOLDING (en liquidation)
Signature

NENUPHAR S.A. HOLDING (en liquidation)
Signature

NENUPHAR S.A. HOLDING (en liquidation)
Signature

49707

LJMF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 102.185. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) IG INVESTMENTS S.A., R.C. B numéro 66.562, avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leu-

delange.

2) Monsieur Luc Jaguelin, Directeur Commercial, né le 14 décembre 1955, à Bouchamps-les-Craon, France, demeu-

rant à L-4337 Esch-sur-Alzette, 1, rue de Turin.

3) Madame Josette Metras, épouse Jaguelin, employée privée, née le 19 juillet 1958, à Renaze, France, demeurant à

F-92290 Fontenay aux Roses, 10, rue Robert Marchand,

ici représentée par Monsieur Luc Jaguelin, préqualifié,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fontenay aux Roses, France, le 24 juillet 2004.
3) Mademoiselle Magali Jaguelin, étudiante, née le 24 juin 1983, à Paris 15ième, France, demeurant à F-92290 Fontenay

aux Roses, 10, rue Robert Marchand,

ici représentée par Monsieur Luc Jaguelin, préqualifié,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Fontenay aux Roses, France, le 24 juillet 2004.
 Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LJMF INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export, le commerce de gros et de détail de bicyclettes, cyclomoteurs,

motocyclettes et automobiles, ainsi que l’importation, l’exportation, la commercialisation en gros et en détail, l’indus-
trialisation d’accessoires et de pièces détachées de moyens de transport automoteurs.

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR) divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions sans désignation de valeur nominale. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

49708

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf du mois de mai à 15.00 heures, même si

ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les con-
vocations. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Philippe Chantereau, expert comptable, né le 27 avril 1962 à Blois, demeurant à L-3376 Leudelange, 36,

Domaine Op Hals.

b) Monsieur Luc Jaguelin, Directeur Commercial, né le 14 décembre 1955, à Bouchamps-les-Craon, France, demeu-

rant à L-4337 Esch-sur-Alzette, 1, rue de Turin.

1) IG INVESTMENTS S.A., préqualifiée, huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 800

2) Monsieur Luc Jaguelin, préqualifié, huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

3) Madame Josette Metras, préqualifiée, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

4) Mademoiselle Magali Jaguelin, préqualifiée, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

49709

c) Madame Josette Metras, épouse Jaguelin, employée privée, née le 19 juillet 1958, à Renaze, France, demeurant à F-

92290 Fontenay aux Roses, 10, rue Robert Marchand,

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Corinne Marquilie, épouse Chantereau, née le 6 août 1963 à Roubaix, demeurant à L-3376 Leudelange, 36,

Domaine Op Hals.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2009.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Luc Jaguelin, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Luc Jaguelin, préqualifié, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ceux-ci ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: P. Chantereau, L. Jaguelin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 60, case 8. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066076.3/230/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

ARC-AIR, Société Anonyme,

(anc. ALMA RECYCLAGE).

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.559. 

L’an deux mille quatre, le cinq août,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),

Ont comparu:

1. ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, Avenue de la

Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 6.990, 

ici représentée par Monsieur Christophe Jung, Deputy General Counsel, avec adresse professionnelle à L-2930

Luxembourg, 19, Avenue de la Liberté, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 5 août 2004;
2. ARBED INVESTMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2930 Luxem-

bourg, 19, Avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B
46.370, 

ici représentée par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg,

19, Avenue de la Liberté, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 août 2004,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont prié

d’acter ce qui suit:

Les sociétés comparantes déclarent qu’elles sont les seuls et uniques actionnaires de la société ALMA RECYCLAGE,

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, Avenue de la Liberté, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 55.559.

Elles déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société ALMA RECYCLAGE; elles déclarent faire

abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du
jour, constitution de bureau et reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à intervenir. 

La société ALMA RECYCLAGE a été constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de ré-

sidence à Luxembourg, en date du 13 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
507 du 09 octobre 1996; les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1092 du 17 juillet 2002.

Le capital social de la société est fixé à deux cent quarante-huit mille (248.000,-) euros et représenté par dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées, et actuellement détenues comme suit: 

Les sociétés comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

Luxembourg, le 9 août 2004.

A. Schwachtgen.

1) ARBED, prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999
2) ARBED INVESTMENTS S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

49710

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société, et par conséquent de modifier l’article deux des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour dénomination ARC-AIR.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l’objet social de la société, et par conséquent de modifier l’article trois des sta-

tuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’acquisition d’avions, ou de droits sur des avions par location, leasing ou autrement,

en vue de mettre ces avions à la disposition de sociétés appartenant au Groupe ARCELOR auquel la société appartient
elle-même.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au sien ou
de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation».

<i>Troisième résolution

En plus et à la suite des décisions qui précèdent, les actionnaires décident de procéder à la refonte complète des

statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois. 

Art. 2. La société a pour dénomination ARC-AIR. 

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition d’avions, ou de droits sur des avions par location, leasing ou autrement,

en vue de mettre ces avions à la disposition de sociétés appartenant au Groupe ARCELOR auquel la société appartient
elle-même.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, apport, prise de participation, fusion

ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au sien ou
de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de

force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Actions 

Art. 6.  Le capital social souscrit est fixé à deux cent quarante-huit mille euros (248.000,- EUR); il est représenté par

dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives. 

Art. 7.  Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires

proportionnellement à leurs participations dans le total des actions détenues par ces autres actionnaires.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un expert. Le
troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. La société communique
par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre
semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant
ce délai équivaut à un refus.

Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente

seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
détenues par les actionnaires intéressés à l’achat.

Si à l’issue de cette procédure, la totalité des actions n’a pas trouvé preneur, l’actionnaire qui entend les céder peut

les offrir à des non-associés étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l’accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L’alinéa 3 qui précède est d’application. La préemption des

49711

autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l’actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.

Titre III.- Administration 

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux administrateurs. 

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président; il peut en plus élire un vice-président. En

cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l’administrateur le
plus âgé.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure et avec la décision à prendre, une décision du conseil d’ad-

ministration peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir. 

Art. 11.  Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à

un de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place,
un même membre du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise. 

Art. 13.  Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs gé-
néraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rému-
nérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.

Titre IV.- Surveillance, Contrôle des comptes sociaux 

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l’assemblée générale. 

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération au(x) commissaire(s).
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. 
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes les écritures de la société.

Lorsque la loi l’exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale.

Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la

section XIII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social, le deuxième mardi du

mois de mars à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. 

49712

Art. 16.  Le conseil d’administration et les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale aussi sou-

vent qu’ils jugent que les intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue
dans un délai d’un mois lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins l’en
requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites conformément aux dis-

positions légales.

Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets. 

Art. 17.  A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possé-

dées par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires
représentés et certifiée par le président.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.

Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-président

et à défaut des deux, par l’administrateur le plus âgé.

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Celui qui préside l’assemblée nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.

Art. 19. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère va-

lablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix ex-
primées. 

Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

et le secrétaire de chaque assemblée ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires repré-
sentés. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions

Art. 21. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels con-

formément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,

selon le cas.

Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration, statuant à l’unanimité, est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la

loi, à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Liquidation 

Art. 23.  En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII.- Contestations 

Art. 24.  Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, en raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social».

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires prennent acte de la démission des administrateurs actuels, à savoir:
Monsieur Luc Helsen, Monsieur Patrick Tanson et Monsieur Laurent David, tous avec adresse professionnelle à L-

2930 Luxembourg, 19, Avenue de la Liberté,

ainsi que de la démission du commissaire actuel, à savoir:
Monsieur Vincent Maréchal, avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, Avenue de la Liberté,
lesquels ont tous donné leur démission avec effet à l’issue de la refonte des statuts de la société.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires nomment administrateurs pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire

à tenir en 2010:

a) Monsieur Paul Junck, Secrétaire général ARCELOR, né le 23 février 1957 à Luxembourg-Ville, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, Avenue de la Liberté;

49713

b) Monsieur Robin Biwer, Responsable Services généraux ARCELOR, né le 14 mai 1953 à Esch-sur-Alzette, avec

adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, Avenue de la Liberté;

c) Monsieur Alain Geurts, Vice-President Relations Intra-groupe ARCELOR, né le 13 septembre 1962 à RCB-Nioki,

avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, Avenue de la Liberté;

d) Monsieur Christophe Jung, Deputy General Counsel, né le 5 juin 1968 à Luxembourg-Ville, avec adresse profes-

sionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, Avenue de la Liberté;

e) Monsieur Eric Turcot, Vice-President Finance &amp; Controlling, secteur DTT ARCELOR, né le 29 mai 1961 à F-Reims,

avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, Avenue de la Liberté. 

<i>Sixième résolution

Les actionnaires nomment commissaire pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à

tenir en 2010:

Monsieur Marcel Weiler, Senior Vice-President Accounts &amp; Consolidation ARCELOR, né le 28 avril 1948 à B-Arlon,

avec adresse professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, Avenue de la Liberté. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à deux mille quatre cent cinquante (2.450,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Jung, H. Goedert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 528, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(066179.3/213/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

ANIMAL SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.197. 

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Le contrat de domiciliation, conclu entre parties, est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065115.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

DOLPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 302.125.000,-.

Siège social: L-1011 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 79.973. 

EXTRAIT

L’associé unique a décidé d’accepter, avec effet au 1

er

 juillet 2004, la démission de Monsieur Johannes Fransiscus Na-

ninck de son poste de membre du conseil de gérance de la société.

L’associé unique a décidé d’élire, avec effet au 1

er

 juillet 2004, Monsieur Kenneth Richard Fitzpatrick, demeurant à

Alpenstrasse 6, 8804 Rueschlikon, Suisse, en tant que nouveau membre du conseil de gérance de la société en rempla-
cement de Monsieur J.F. Naninck.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065403.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Grevenmacher, le 06 août 2004.

J. Gloden.

CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES
<i>Domiciliataire
Signature

<i>Pour DOLPA, S.à r.l.
Signature

49714

ASSI-TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.409. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 21 juillet 2004 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000,
au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003. 

Madame Gaby Trierweiler est nommée administrateur en remplacement de Madame Anne-Françoise Fouss, adminis-

trateur démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010. 

en tant qu’administrateurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01666. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065190.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.

CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.974. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01835, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(065417.3/736/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

CREDIT SUISSE ALTERNATIVE STRATEGIES TRUST ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.974. 

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2004 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires qui se tiendra en 2005, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:

Mario Seris, Zurich, Charmain
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Chairman 
Agnès F. Reicke, Zurich
Stefan Mächler, Zurich
Donald B. Rice, Luxembourg
Germain Trichies, Luxembourg

<i>Réviseur d’entreprises

KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée gé-

nérale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01876. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065418.3/736/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Les mandats de

Madame Nathalie Carbotti Prieur
Monsieur Brunello Donati

<i>Pour la société
FIDICIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSSET MANAGEMENT FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / A. Thilmany

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / A. Thilmany

49715

NEW YELLOW TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 80, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 102.211. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Stéphane Eberhard, agent général d’assurances, demeurant à L-4601 Differdange, 80, avenue de la Liberté.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée

va constituer en tant que seul associé ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Titre I

er

: Dénomination - Durée - Siège social - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle

entité (ci-après «La Société»), sous la dénomination NEW YELLOW TAXIS, S.à r.l. et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société
(ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet
2.1 La Société a pour objet l’exploitation d’une société de taxis, la location de véhicules de toutes sortes avec ou sans

chauffeur, le transport de personnes et de marchandises, bagages et colis, le transport de malades, lesdits termes pris
dans leur sens le plus large.

 La Société pourra faire le commerce, importer et exporter, acheter et vendre, donner et prendre à bail tous moyens

de transports de tous genres et qualité ainsi que les pièces de rechange et matériel d’exploitation.

 La société pourra en outre agir en tant qu’agent ou représentant de toute autre société ou firme ayant une activité

identique, semblable ou apparenté.

2.2 La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la ges-
tion et le financement, sous quelque forme que ce soit de toutes entreprises et sociétés ayant un objet similaire.

2.3 La Société a encore pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations

dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d’actions cotées, actions simples et d’autres
titres participatifs, bonds, obligations, certificat de dépôt ou d’autres instruments de crédit et plus généralement tous
titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

2.4 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d’émission publique. Elle pourra émettre par

voie d’émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d’autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toute autre société. Elle pourra aussi donner
des garanties et accorder des garanties à l’égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations des ses filiales,
de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d’autres types
de garanties sur des parties de ses actifs. En outre, la Société pourra acquérir et céder toute autre sorte de titre par
voie de souscription, achat, échange, vente ou par tout autre moyen. La Société pourra détenir des participations dans
des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien immaté-
riel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder
des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l’étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.5 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les do-

maines de l’acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l’objet social ci-
dessus.

Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée d’associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L’existence de la Société ne prend pas fin par l’incapacité, la banqueroute, l’insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Differdange. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Differ-

dange par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par décision du con-

seil de gérance.

4.3 Dans l’hypothèse d’évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromet-

tre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra être procéder au transfert provisoire du siège social à l’étranger jusqu’à

49716

cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales nominatives d’une valeur nominale de cent Euros (100,-).

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises, par résolution de l’assemblée

générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Transfert de parts
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d’associé unique les parts sociales sont librement cessibles. En cas de pluralité d’associé le transfert de parts

sociales peut être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles de l’article 189 de
la Loi, c’est à dire qu’il a été autorisé au préalable par l’assemblée générale représentant au moins trois quarts (3/4) du
capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l’acceptation par la Société telles que prévue par l’article 1690 du code civil. 

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être exa-

miné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l’inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III: Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être des associés et qui seront nommés

par résolution de l’assemblée générale des associés. Lorsque la Société est gérée par un seul gérant, il porte le titre de
gérant administratif, lorsqu’elle est gérée par plusieurs gérants, ces derniers forment le conseil de gérance, présidé par
le gérant administratif.

9.2 Le ou les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l’assemblée des associés, qui détermine

également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil
de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants
sont maintenus en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance
10.1 Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réserve pas expressément à la décision des associés, re-

lèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l’objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c’est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d’agent.

10.3 L’agent nommé sera, dans tous les cas, révocable ad nutum.

Art. 11. Procédure
11.1 Quand la Société est gérée par un conseil de gérance, le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi sou-

vent que l’intérêt de la Société le requerra et au moins une fois par an ou sur convocation par un gérant. 

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 14 jours avant la tenue du conseil de gé-

rance, à moins qu’un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d’urgence des affaires en cause, dans
ce cas, l’urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l’accord écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Une telle convocation n’est pas requise
si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu’ils constatent qu’ils ont été bien informés et
qu’ils ont pleine connaissance de l’ordre du jour de la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation a une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés à la

réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises par des votes à l’unanimité des gérants présents ou repré-
sentés à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions vo-

tées lors d’une réunion du conseil de gérance. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

49717

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son ab-

sence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation
La Société est engagée par la signature individuelle du gérant administratif ou par la signature conjointe de deux gé-

rants ou encore la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes
14.1 En cas de pluralité d’associés, ces derniers se réunissent en assemblée. Toute assemblée d’associés de la Société

valablement constituée représentera l’ensemble des associés de la Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes
en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la ma-

jorité simple des associés présents et votants. 

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement
de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée des associés et s’ils précisent qu’ils ont tous été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée
pourra se tenir sans convocation préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par part social, dans l’hypothèse ou une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale. 

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions du seul associé sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre le seul associé et la société représentée par le seul associé, seront établies

sous la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n’est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six mois de la clôture de l’exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un décembre deux mille
quatre. 

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l’issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société. 

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d’un fonds de

réserve.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l’allocation des bénéfices
annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d’un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pour-

ront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des associés qui détermineront leurs pouvoirs
et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l’as-

semblée générale des associés.

49718

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les det-

tes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l’associé unique ou en
cas de pluralité d’associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales
Tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts sera régis par la loi du quinze août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par Stéphane Eberhard, de sorte que la somme

de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent accomplies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Résolutions transitoires

Par dérogation à l’article 16 des présents statuts le premier exercice social commencera à compter de la date du

présent acte pour se terminer le trente et un décembre deux mille quatre.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la Société est fixée à L-4601 Differdange, 80, avenue de la Liberté.
2) Monsieur Stéphane Eberhard, agent d’assurances, né le 17 janvier 1972 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant

à L-4601 Differdange, 80, avenue de la Liberté, occupe les fonctions de gérant administratif de la Société.

3) Le mandat du gérant prendra fin lors de l’assemblée générale des associés qui se tiendra en deux mille dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Eberhard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 31, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066156.3/211/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

EATON HOLDING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 222.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 101.077. 

L’associé unique a, par résolutions circulaires en date du 16 juillet 2004, accepté les démissions de Monsieur Nicholas

George Dupenois et Monsieur James Dewar Pryde de leurs postes d’administrateurs de catégorie B de la société et a
nommé en remplacement Monsieur Robert Eric Parmenter, résidant au 24225 Briarpatch Drive, Olmsted Falls, Ohio
44138, Etats-Unis d’Amérique, et Monsieur David Owen Otto, résidant au 12204 Fox Run Drive, Chesterland, Ohio
44026, Etats-Unis d’Amérique en tant que nouveaux administrateurs de catégorie B de la société, pour une période pre-
nant fin à la date de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065413.3/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

CIRSA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.354. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065720.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2004.

Luxembourg, le 4 août 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour EATON HOLDING II, S.à r.l.
Signature

J. Elvinger.

49719

SKYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 32, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 49.002. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065331.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

SKYCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 32, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 49.002. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02066, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065332.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

ING MULTI-STRATEGIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.256. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2004.

(065422.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

CEVP P&amp;I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.210. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the ninth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CEVP P&amp;I, L.P., a limited partnership existing under the law of the Cayman Islands, registered with the Registrar of

Limited Partnerships of Cayman Islands and having its registered office at PO BOX 908GT, Walker House, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Nicolas Cuisset, employee, with professional address at Aérogolf Center Building Bloc B, 1,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy given on July 8, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of companies, the holding of participations, directly or indirectly,

individually or as a co-investor, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the control, the
management, as well as the development of these participations, together with the financing of these participations and
acquisitions.

<i>Pour SKYCOM, S.à r.l.
F. Haupert
<i>Expert-comptable

<i>Pour SKYCOM, S.à r.l.
F. Haupert
<i>Expert-comptable

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

49720

It may finance directly or indirectly these participations and borrow or lend in any form in relation with the financing

of these acquisitions. 

It may take the control of any company in relation with the acquisitions and participations and enter into any and all

kind of agreements such as, but without limitation, «contrat d’associations en participations», partnership agreements
and any other agreement allowing it to finance these acquisitions with co-investors, in relation with these acquisitions
and the holding of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CEVP P&amp;I, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25,-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

49721

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers pre-

pares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2004.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CEVP P&amp;I, L.P., prenamed, declared to subscribe the five hun-

dred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholders resolves to appoint THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited lia-

bility company incorporated under the laws of Luxembourg, inscribed at the Luxembourg register of commerce under
number B 76.600 and having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as sole manager of the
Company.

The duration of its mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CEVP P&amp;I, L.P., une société en commandite de droit des Iles Caïmans, enregistrée au «registrar of LIMITED PAR-

TNERSHIPS OF CAYMAN ISLANDS et ayant son siège social au PO BOX 908GT, Walker House, Mary Street, George
Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,

ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle à Aérogolf Center Building Bloc B, 1,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée à le 8 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

49722

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition de sociétés et la prise de participations, directe ou indirecte, individuel-

lement ou en qualité de co-investisseur, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations et le financement de ces parti-
cipations et acquisitions.

La Société pourra financer directement ou indirectement ces participations, emprunter ou prêter sous quelle que

forme que soit en relation avec ces acquisitions.

La Société pourra prendre le contrôle de toute société ou entreprise en relation avec ces acquisitions et participa-

tions et pourra conclure tout contrat, accord ou convention sous quelle que forme que soit, tel que, mais sans limitation,
contrat d’association en participation ou d’association lui permettant de financer ou d’acquérir ces acquisitions en asso-
ciation avec des co-investisseurs.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination CEVP P&amp;I, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représentés par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

 Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

 Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

 Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la si-

gnature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

49723

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et une décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEVP P&amp;I, L.P., prénommée, déclare souscrire aux cinq cents (500)

parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille cinq cents Euros (EUR
12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer THE CARLYLE GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 76.600 et ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que gérant unique de la Société. 

La durée de son mandat est illimitée.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 63, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066157.3/211/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

Luxembourg, le 2 août 2004.

J. Elvinger.

49724

NOVE CZECH INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.808. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance du 30 juin 2004 que le siège social de la société a été trans-

féré du 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, au 22, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, avec effet au 1

er

mai 2004.

Le 4 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01878. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065426.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

CHARLES SQUARE INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 78.822. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance du 30 juin 2004 que le siège social de la société a été trans-

féré du 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, au 22, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, avec effet au 1

er

mai 2004.

Le 4 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01880. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065428.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

INTERNATIONAL BUSINESS CENTER INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.999.950,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 83.341. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance du 30 juin 2004 que le siège social de la société a été trans-

féré du 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, au 22, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, avec effet au 1

er

mai 2004.

Le 4 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065430.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. SUB 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.681. 

Par résolution en date du 4 mai 2004, l’associé unique de la société FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. SUB 3, a décidé

de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065531.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 3 août 2004.

Signature.

49725

TIETOENATOR FINANCIAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.886. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065434.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

TIETOENATOR FINANCIAL SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.886. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 30 avril 2004

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé le

31 décembre 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale décide

de renouveler ces mandats pour une durée de six années.

Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01859. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065436.3/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

TERME-TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 85.151. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01637, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065471.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

TERME-TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 85.151. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 juillet 2004

<i>Quatrième résolution

Nous informons l’Assemblée que Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, nous a commu-

niqué sa volonté de démissionner de ses fonctions d’administrateur pour des raisons personnelles à effet au 22 juillet
2004.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Guy Hornick, expert-compta-

ble, demeurant à Bertrange qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065473.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signature.

J. Berglund / K. Larsson / A. Meder
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

TERME-TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme
J. Seil / T. Fleming
<i>Administrateur / Administrateur

TERME-TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme
J. Seil / T. Fleming
<i>Deux Administrateurs

49726

VITALITEC BELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 102.212. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. VITALITEC SURGICAL S.A., société de droit français, ayant son siège social au ZA vague de la Noé, F-35680 Do-

malain, représentée par ses administrateurs Monsieur Philippe Mougenel et Monsieur Fabrice Péters, plus amplement
désignés ci-après.

2. Monsieur Philippe Mougenel, administrateur, né le 4 janvier 1957 à Paris XII, France, ayant son adresse profession-

nelle au ZA, Vague de la Noé, F-35680 Domalain, détenteur du passeport français numéro 35-03-01-12716.

3. Monsieur Fabrice Péters, directeur, né le 9 avril 1958 à Paris VIII, France, ayant son adresse professionnelle au ZA,

Vague de la Noé, F-35680 Domalain, détenteur du passeport français numéro 03KB62765.

Tous ici représentés par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VITALITEC BELUX S.A.

Le siège social est fixé à Weiswampach. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand Duché de Luxem-

bourg par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation directe, la création, la conception et la commercialisation de tout ma-

tériel chirurgical.

La société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq mille euros (65.000 EUR) divisé en six mille cinq cent (6.500) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier avril et finit le 31 mars de chaque année.

49727

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juillet à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales com-

me modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de soixante-cinq mille euros

(65.000 EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2005.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en juillet 2005.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Mougenel, administrateur, né le 4 janvier 1957 à Paris XII, France, ayant son adresse profession-

nelle au ZA, Vague de la Noé, F-35680 Domalain, détenteur du passeport français numéro 35-03-01-12716, prénommé.

b) Monsieur Fabrice Peters, directeur, né le 9 avril 1958 à Paris VIII, France, ayant son adresse professionnelle au ZA,

Vague de la Noé, F-35680 Domalain, détenteur du passeport français numéro 03KB62765.

c) Monsieur Jacques Emmanuel Le Bozec, administrateur, né le 28 août 1956 à 35 Vitre, France, ayant son adresse

professionnelle au ZA, Vague de la Noé, F-35680 Domalain, détenteur du passeport français numéro 35-03-01-16523.

3) Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Est appelée à la fonction de déléguée de la gestion journalière:
Madame Dalila Heuse, née le 28 décembre 1956 à Spa (Belgique), demeurant au 4, chemin des prés, B-4900 Spa, dé-

tentrice de la carte d’identité belge numéro 439001945046.

6) Le siège social est fixé au 86, route de Clervaux, L-9990 Weiswampach.
7) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein, deux administrateurs-délégués, en vertu de l’article 60

de la Loi régissant les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Mougenel, F. Peters, W. Van Cauter, J. Elvinger.

1) VITALITEC SURGICAL S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.498 actions

2) Philippe Mougenel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

3) Fabrice Peters  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.500 actions

49728

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 56, case 11. – Reçu 650 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066153.3/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.

MSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 85.349. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01851, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065432.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

MULTITEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.483. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance du 30 avril 2004 que le siège social de la société a été trans-

féré du 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, au 22, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, avec effet au 1

er

mai 2004.

Le 4 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065435.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

LITTLE ROCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 10, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 88.246. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Généalre Extraordinaire tenue le 30 juillet 2004

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, au 10, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

2. L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Dieter Kundler de son poste d’administrateur et lui donne

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat. L’assemblée générale accepte la démission de son poste de
Commissaire aux Comptes de Monsieur Thomas Nazri et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son
mandat.

3. L’assemblée générale décide de nommer Monsieur François Differdange demeurant professionnellement à L-1258

Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur au poste d’Administrateur et la société SPR SERVICES INC. au poste de Com-
missaires aux Comptes. Les mandats ainsi attribués viendront à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en l’année
2009.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT02034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065438.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.

Luxembourg, le 5 août 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Pour réquisition
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Caves St. Martin S.A.

Lun e Plage S.A.

Lun e Plage S.A.

Lun e Plage S.A.

Rewatec S.A.

Transport Becker, S.à r.l.

Transport Becker, S.à r.l.

J.C. Immo-Performance S.A.

J.C. Immo-Performance S.A.

Shell Luxembourgeoise

European Export Management Company S.A.

Grand Industrial Holdings S.A.

U.T.M. S.A.

U.T.M. S.A.

Schroder International Selection Fund

CMA, S.à r.l.

IEE, International Electronics &amp; Engineering S.A.

C.E.G. International S.A.

Ran, S.à r.l.

Challenger Ré S.A.

Goldorac Holding S.A.

BSA International S.A.

C &amp; B Mechanical Group S.A.

Catestate Development S.A.

InterLine Investments S.A.

Duo Coiffure, S.à r.l.

NBROSFIN S.A.

NBROSFIN S.A.

Luxembourg Mounting Center S.A.

Luxembourg Mounting Center S.A.

Saviolux S.A.

Westar Capital Holding S.A.

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A.

Rio Doce Europa, S.à r.l.

Hezias B.V.

Nénuphar

Nénuphar

Nénuphar

Nénuphar

Nénuphar

Nénuphar

Nénuphar

Nénuphar

LJMF Investments S.A.

Arc-Air

Animal Supplies S.A.

Dolpa, S.à r.l.

Assi-Travel S.A.

Credit Suisse Alternative Strategies Trust Advisory Company

Credit Suisse Alternative Strategies Trust Advisory Company

New Yellow Taxis, S.à r.l.

Eaton Holding II, S.à r.l.

Cirsa Finance Luxembourg S.A.

Skycom, S.à r.l.

Skycom, S.à r.l.

ING Multi-Strategies, Sicav

CEVP P&amp;I, S.à r.l.

Nove Czech Investment Company, S.à r.l.

Charles Square Investors, S.à r.l.

International Business Center Investors, S.à r.l.

Financière Versailles, S.à r.l. Sub 3

Tietoenator Financial Solutions S.A.

Tietoenator Financial Solutions S.A.

Terme-Technologies S.A.

Terme-Technologies S.A.

Vitalitec Belux S.A.

MSE S.A.

Multitel, S.à r.l.

Little Rock International S.A.