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49633
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1035
15 octobre 2004
S O M M A I R E
Aero Tires & Brakes Industries S.A., Luxembourg
49651
Latcem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49674
Aero Tires & Brakes Industries S.A., Luxembourg
49651
Latcem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49674
Alberic Foundation, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . .
49671
Lux Impulsion S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
49654
Alpha Micro, S.à r.l., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49653
Lux Impulsion S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
49655
Alpha Micro, S.à r.l., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49654
MS Equity Products (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Athalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49674
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49673
Athalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49674
MSDW Equity Financing Services (Luxembourg),
Bau-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49643
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49660
Bau-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49644
Murex International Luxembourg S.A., Luxem-
C.G. Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49676
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49656
Cargefin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49641
Murex International Luxembourg S.A., Luxem-
Cargefin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49641
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49657
CF6 Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .
49655
Pamal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49652
Compagnie Générale du Pacifique, S.à r.l., Luxem-
Pamal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49652
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49644
Pamal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49653
Compagnie Générale du Pacifique, S.à r.l., Luxem-
Pamal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49653
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49645
Pendulum (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . .
49666
(Den) Daachatelier, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . .
49652
Pépinière Weisen S.A., Wickrange. . . . . . . . . . . . .
49634
(Den) Daachatelier, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . .
49652
Pixon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49660
Diskburger S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49678
ProLogis UK CCIV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
49646
ED Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49661
Schroder Investment Management (Luxembourg)
Falaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49651
S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49680
Financière Eliokem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
49675
Schroder Special Situations Fund, Sicav, Senninger-
Financière Eliokem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
49675
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49645
Financière Eliokem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
49675
Schroder World Markets Fund, Sicav, Senninger-
Financière Eliokem, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
49675
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49675
Fondation Henry J. & Erna D. Leir, Luxembourg . .
49655
Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49642
Géoconseils S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49634
Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49642
Hispanic Telecommunications Holding S.A., Luxem-
Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49642
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49643
Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49642
Hispanic Telecommunications Holding S.A., Luxem-
Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49642
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49643
Signet Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49642
I.L.P. S.A.H., International Luxembourg Process
Swissport Cargo Services Luxembourg S.A., Nieder-
Holding, Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49660
anven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49670
Institution de la Citoyenneté Européenne à Luxem-
TriIDM Wroclaw, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
49650
bourg - Institution for the European Citizenship
TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l., Luxem-
in Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
49657
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49637
International Company of the Edition (I.C.E.) S.A.H.,
UNM Intermediate Holdings, S.à r.l., Luxem-
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49645
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49673
JFW S.A., Koerich-Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49638
49634
PEPINIERE WEISEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3980 Wickrange, 19, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 41.992.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04486, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064950.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
GEOCONSEILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, Parc d’Activités de Capellen.
R. C. Luxembourg B 101.985.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Ont comparu:
1.- La société anonyme MAMERANUS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, bou-
levard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 99.487,
ici représentée aux fins des présentes par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Marcel Hetto, ingénieur diplômé, demeurant à L-6143 Junglinster, 10, rue J.P. Ries;
b) Monsieur Jens Christiansen, ingénieur, demeurant à L-6943 Niederanven, 11, rue Belle-Vue.
2.- Monsieur Michaël Nauheimer, géologue diplômé, demeurant à D-54329 Konz (Allemagne), 6, Auf der Wild.
3.- Monsieur Johannes Verharen, géologue diplômé, demeurant à L-2715 Luxembourg, 9, rue Walram.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les
parties vont constituer entre elles:
Art. 1
er
.- Il existe une société anonyme, sous la dénomination de GEOCONSEILS S.A.
Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2.- La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’études spécialisé dans les domaines géologie, géotech-
nique et environnement avec réalisation d’études de sites contaminés ou abandonnés, d’études hydrogéologiques et
conception de décharges.
Elle peut exercer toutes activités s’y rattachant avec, notamment, services de conseil, d’assistance, de coordination,
de surveillance et d’expertise, ainsi que la réalisation de forages et d’essais géotechniques.
Art. 3.- Le capital social est fixé à
€ 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une valeur
nominale de
€ 500,- (cinq cents Euros) chacune.
Art. 4.- Chaque action donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 5.- Les actions sont nominatives et ne peuvent être converties au porteur.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 6.- La cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, à des actionnaires ou à des
tiers, devra être notifiée par lettre recommandée au conseil d’administration. Le projet de cession indique le nombre
d’actions à céder et l’identité du cessionnaire. La missive contiendra en outre un écrit daté et signé de la main du ces-
sionnaire, établissant avec fermeté et sans équivoque son intention d’acquérir.
Une telle cession requiert l’accord unanime de tous les actionnaires de la société, réunis en assemblée générale. Cette
assemblée, convoquée à la diligence du conseil d’administration, se réunit endéans trente (30) jours suivant la notifica-
tion du projet de cession. L’absence de notification au cédant d’une décision concernant l’agrément, dans le délai de
quinze (15) jours suivant la date de l’assemblée générale, emporte refus d’agrément du cessionnaire par la société.
Wickrange, le 2 juillet 2004.
Signature.
49635
A défaut d’agrément, la société, dans les limites fixées par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, dispose d’un droit préférentiel de rachat des actions mentionnées à l’alinéa premier du présent article, à un prix
fixé lors de la dernière assemblée générale ayant précédé l’offre de cession.
Dans le délai d’un mois à compter de la lettre recommandée du cédant, le conseil d’administration procède à la con-
vocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur l’exercice par la société de son droit de
rachat préférentiel.
Dans tous les cas et nonobstant les articles 49-2 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
la décision de procéder au rachat de ses propres actions par la société requiert une résolution prise par les actionnaires
réunis en assemblée générale extraordinaire, suivant un quorum de 100% du capital social et à la majorité simple des
voix présentes ou représentées. Si le quorum requis n’a pu être atteint lors de la première assemblée, une seconde
assemblée sera convoquée par lettre recommandée. Lors de la seconde assemblée, aucun quorum n’est requis. Le droit
de vote attaché aux actions détenues par le cédant est suspendu à cette occasion.
La société, souhaitant procéder à l’achat desdites actions, communiquera sa décision au cédant par lettre recomman-
dée avec accusé de réception, en indiquant la proportion dans laquelle elle désire exercer son droit de rachat préféren-
tiel, ainsi que le nombre maximum d’actions qu’elle entend acquérir.
A défaut pour la société d’avoir exercé en tout ou en partie son droit préférentiel de rachat dans un délai de trois
mois à compter de la réception du courrier recommandé l’informant de la cession, ce droit échoit aux actionnaires aux
fins d’accroissement de leur participation dans le capital de la société.
Dans le cas où plusieurs actionnaires souhaiteraient exercer leur droit de rachat préférentiel, la répartition des ac-
tions à acquérir se fera tout en respectant les règlements détaillés d’un éventuel pacte d’associés, au prorata de leur
participation dans le capital social. Lorsqu’un actionnaire renonce à exercer son droit de rachat préférentiel, ce dernier
accroît aux autres actionnaires au prorata des participations détenues dans le capital social.
Les actionnaires souhaitant procéder à l’achat des actions à céder devront communiquer leur décision au cédant par
lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant la proportion dans laquelle ils désirent exercer leur droit
de rachat préférentiel, ainsi que le nombre maximum d’actions qu’ils entendent acquérir.
Passé un délai d’un mois à compter de l’expiration du délai donné à la société pour acquérir, à défaut pour les action-
naires d’avoir exercé en tout ou en partie leur droit préférentiel de rachat endéans ledit délai, la cession des actions
non acquises peut être effectuée aux conditions déterminées dans le projet de cession, sans autre restriction et endéans
un délai de deux mois.
Passé ce délai, le droit de rachat préférentiel des actions renaît au profit de la société, puis au profit des autres ac-
tionnaires.
Sauf renonciation écrite des bénéficiaires au droit de rachat préférentiel, expresse et sans équivoque, tout transfert
d’action réalisé en violation de la procédure ci-dessus décrite sera considérée comme nul et non avenu et ne pourra
être opposable à la société non plus qu’aux tiers.
Le présent article ne s’applique pas aux cas dans lesquels la société elle-même est le cessionnaire initial des actions à
céder.
Les actionnaires pourront régler plus précisément les modalités et prix de cession dans un éventuel pacte d’action-
naires.
Art. 7.- Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Art. 8.- Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 9.- La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, qui doivent
être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée maximale de six ans; ils
sont rééligibles et révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration désigne son président. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit étant admis, sans qu’un administrateur ne puisse représenter
plus qu’un de ses collègues.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit ou par téléconférence. Dans tous les cas,
il est établi un procès-verbal des résolutions qui sera signé par tous les administrateurs qui ont participé à la réunion.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs, présents ou non. En cas d’éga-
lité des voix, la voix du président est prépondérante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de son pouvoir à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil
peut désigner un de ses membres ou un tiers comme 'directeur général' en vue d’assurer la gestion journalière de la
société.
A l’égard des tiers, et dans les limites ci-avant mentionnées, la société se trouve engagée par la signature conjointe
de deux de ses administrateurs.
Le conseil d’administration peut en outre, par un mandat spécial pour une ou plusieurs affaires déterminées, déléguer
ses pouvoirs à telle personne que bon lui semblera, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 10.- Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
49636
L’acquisition de participations dans toutes sociétés et entreprises dont l’objet est identique, similaire, connexe ou
complémentaire à celui de la société est de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11.- Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples man-
dataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12.- Lors des assemblées générales des actionnaires, les décisions modificatives des statuts ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les actionnaires représentant plus de quatre-vingts pour cent (80%)
du capital social. Si par suite d’absence ou d’abstention d’actionnaires, ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion
ou consultation par écrit, les actionnaires sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et
les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté, mais à la condition
expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation. Chaque actionnaire possède
une seule voix pour ce second vote.
Les actionnaires ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. En aucun cas, la majorité ne
peut obliger un des actionnaires à augmenter sa part sociale.
Art. 13.- La vérification des comptes de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes, action-
naires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 14.- Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15.- A tout actionnaire sera remis par courrier le bilan et le compte des pertes et profits.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des actionnaires réunis en assemblée générale
qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge du conseil d’administration et du commissaire aux comp-
tes.
L’assemblée générale ordinaire annuelle, qui sera convoquée par le conseil d’administration, se tiendra le dernier mer-
credi du mois de mai à 11.30 heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si la date de
l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.- Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, qui ne peut être actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 17.- L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires se
prennent à quatre-vingts pour cent (80%) des voix de tous les actionnaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, qui décide de son affectation.
Art. 18.- Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.
Art. 19.- Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou
non, nommés par les actionnaires qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-
plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de
cinquante mille Euros (
€ 50.000,-) de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.
1.- La société anonyme MAMERANUS PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, soixante-quatorze actions
74
2.- Monsieur Michael Nauheimer, prénommé, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
3.- Monsieur Johannes Verharen, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
49637
<i> Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros
(1.900,-
€).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-8308 Capellen, B.P. 108, Parc d’Activités de Capellen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs, avec les pouvoirs définis à l’article 9 des statuts:
1.- Monsieur Michael Nauheimer, préqualifié;
2.- Monsieur Johannes Verharen, préqualifié;
3.- Monsieur Marcel Hetto, préqualifié;
4.- Monsieur Denis Cridel, ingénieur, demeurant à F-57100 Thionville (France), 25, avenue de Guise.
Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Affi Scherer, expert-comptable, demeurant à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
Le mandat du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire ins-
trumentant.
Signé: M. Hetto, J. Christiansen, M. Neuheimer, J. Verharen, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, vol. 144S, fol. 47, case 6. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(062662.3/233/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.142.675,-.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R. C. Luxembourg B 71.481.
—
<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 23 juillet 2004i>
Les associés acceptent la démission et accordent pleine décharge à Madame Nancy Whipp, directeur, demeurant à
9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, pour l’exécution de son mandat en sa qualité de
gérante de la Société avec effet au 4 juin 2004, de sorte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais
comme suit:
- Monsieur Robert Wickham, demeurant à 1267 Cleaver Drive, L6J 1W2 Oakville, Ontario, Canada;
- Monsieur Jean Lemaire, demeurant à 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
- Monsieur Bradley Unsworth, demeurant à 11 Pasteurstraat, NL-1097 ER Amsterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01622. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065329.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
M. Thyes-Walch.
TrizecHahn EUROPE PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
49638
JFW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Koerich-Windhof, 3-5, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 102.069.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Christophe le Maire de Romsée, employé privé, né à Liège, le 29 avril 1968, demeurant à B-4163
Anthisnes, 5, Chemin del Haye Li Dame.
2.- Monsieur Gérard Weerts, ingénieur, né à Verviers (Belgique), le 1
er
décembre 1954, demeurant à B-4053 Chau-
dfontaine, 16, rue Jacques Musch,
ici représenté par Monsieur Jean-Christophe le Maire de Romsée, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privée donnée à Liège le 16 juillet 2004.
laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de JFW SA.
Art. 2. Le siège social est établi à Koerich-Windhof.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet le conseil et l’assistance en management, la fourniture de prestations de services en
relation avec le patrimoine privé ou commercial ainsi que toute assistance sur le plan administratif, à l’exclusion de tra-
vaux de comptabilité et d’activités régies par la loi relative au secteur financier; la mise en valeur, la gestion et/ou la
location des immeubles qu’elle pourrait détenir ou acquérir.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000
€) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310.-
€) chacune.
Art. 6. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un sé-
cétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
49639
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lette ou télécopieur à tous les administrateurs
au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas le nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de sa compétence.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions
immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
celle de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la
société a été déléguée.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier mardi du mois de mai chaque année à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
49640
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-
€) se trouve dès-à-présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût - Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Christophe le Maire de Romsée, employé privé, né à Liège, le 29 avril 1968, demeurant à B-4163
Anthisnes, 5, Chemin del Haye Li Dame.
b) Monsieur Gérard Weerts, ingénieur, né à Verviers (Belgique), le 1
er
décembre 1954, demeurant à B-4053 Chaud-
fontaine, 16, rue Jacques Musch,
c) Madame Marie-Paule Jacquet, employée privée, née à Recogne (Belgique), le 12 mai 1955, demeurant à B-4960
Malmedy, 1/M, Cligneval.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Alain Charlier, expert comptable, né à Visé (Belgique), le 15 juillet 1954, demeurant à B-4960 Malmédy, 1/
M, Cligneval
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire sont exercés à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-8399 Koerich-Windhof, 3-5, rue d’Arlon.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme JFW SA:
1.- Monsieur Gérard Weerts, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur Jean-Christophe le Maire de Romsée, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
49641
a) Monsieur Jean-Christophe le Maire de Romsée, employé privé, né à Liège, le 29 avril 1968, demeurant à B-4163
Anthisnes, 5, Chemin del Haye Li Dame.
b) Monsieur Gérard Weerts, ingénieur, né à Verviers (Belgique), le 1
er
décembre 1954, demeurant à B-4053 Chaud-
fontaine, 16, rue Jacques Musch,
ici représenté par Monsieur Jean-Christophe le Maire de Romsée, prénommé, en vertu de la prédite procuration sous
seing privée, donnée à Liège le 16 juillet 2004.
c) Madame Marie-Paule Jacquet, employée privée, née à Recogne (Belgique), le 12 mai 1955, demeurant à B-4960
Malmedy, 1/M, Cligneval.
ici représenté par Monsieur Jean-Christophe le Maire de Romsée, prénommé, en vertu de la prédite procuration sous
seing privée, donnée à Malmédy le 21 juillet 2004.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Gérard
Weerts, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, Maître Anja Holtz, certifie que le présent acte a été signé par les comparants le 22 juillet 2004.
Signé: J.-C. Le Maire de Romsée, A. Holtz,
Enregistré à Wiltz, le 23 juillet 2004, vol. 318, fol. 87, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(064055.3/2724/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
CARGEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 51.208.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06046, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064996.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
CARGEFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 51.208.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2004i>
L’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés.
- Le résultat net est réparti comme suit:
L’Assemblée Générale décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Paul Gengler, décédé le 10 mars dernier et
de nommer Monsieur Romain Mannelli, domicilié 94, rue du Fossé à L-4123 Esch-sur-Alzette, en qualité d’Administra-
teur.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064919.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Wiltz, le 2 août 2004.
A. Holtz.
CARGEFIN S.A.
G. Piscaglia
<i>Directeuri>
Résultat de l’exercice 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
391.431,33 EUR
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.086.918,47 EUR
Soit un bénéfice à reporter de . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.478.349,80 EUR
Pour avis sincère et conforme
G. Piscaglia
<i>Directeuri>
49642
SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 64.819.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08955, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064883.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 64.819.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08951, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064885.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 64.819.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08950, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064886.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 64.819.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08947, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064888.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 64.819.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08928, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064891.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 64.819.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08975, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065045.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
49643
HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.330.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg le 5 août 2004, réf. LSO-AT01186, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065105.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MOGWAI HOLDING S.a.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.330.
—
<i>Extrait des minutes de l’AGO qui s’est tenue le 2 août 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A. (la
«Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 28.190,80 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les
opérations effectuées jusqu’au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 2 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01187. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065099.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
BAU-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.968.
—
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de BAU-INVEST S.A., avec siège à L-5811 Fentan-
ge, 50, rue de Bettembourg, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 27.968, constituée
suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 4 mai 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 188 du 12 juillet 1988, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 13 novembre
1998, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 62 du 3 février 1999, modifiée suivant acte
sous seing privé en date du 12 juillet 2001, publié audit Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 116
du 22 janvier 2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Fred Alessio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Li-
berté.
2) Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège de la société est transféré de Fentange à Luxembourg.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur Délégué
i>Signatures
49644
<i>Deuxième résolutioni>
Suit à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Lanners, J. Weber, F. Alessio, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2004, vol. 887, fol. 2, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064275.3/223/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
BAU-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 27.968.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064278.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
COMPAGNIE GENERALE DU PACIFIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 50, rue Poincaré.
R. C. Luxembourg B 63.015.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence Dudelange, soussigné.
A comparu:
Ulrich Henry, directeur de sociétés, né à Siegen (République Fédérale d’Allemagne) le 27 mars 1946, demeurant à L-
2342 Luxembourg, 50, rue Raymond Poincaré.
Le comparant, agissant en sa qualité d’unique actionnaire de COMPAGNIE GENERALE DU PACIFIQUE, S.à r.l. de
L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 63.015, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit de Hesperange, en date du 6 janvier 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 330 du 11 mai 1998, modifiée suivant acte du notaire Frank
Molitor de Dudelange en date du 12 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
396 du 12 mars 2002, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il convertit le capital souscrit de la Société de cinq cent mille (500.000,-) francs en douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze virgule soixante-huit (12.394,68) euros au cours du change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.
<i>Deuxième résolutioni>
Il supprime la valeur nominale des parts.
<i>Troisième résolutioni>
Il modifie l’article 6 des statuts, lequel aura donc désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit (12.394,68)
euros, représenté par cinq cents (500) parts sans valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il transfère le siège social de la Société de Mondorf-les-Bains à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Il fixe l’adresse du siège de la Société à L-2342 Luxembourg, 50, rue Raymond Poincaré.
<i>Sixième résolutioni>
Il modifie le premier alinéa de l’article 3 des statuts, lequel aura donc désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
...»
Dudelange, le 16 juillet 2004.
F. Molitor.
Dudelange, le 16 juillet 2004.
F. Molitor.
49645
<i>Septième résolutioni>
Il complète l’objet social.
<i>Huitième résolutioni>
Il intercale deux alinéas supplémentaires entre les premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts, lequel aura
donc désormais la teneur suivante:
«Art. 5.
...
Le courtage en tout genre pour son propre compte ou pour le compte de tiers.
Le conseil en entreprise.
...»
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: U. Henry, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2004, vol. 887, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064281.3/223/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
COMPAGNIE GENERALE DU PACIFIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 50, rue Poincaré.
R. C. Luxembourg B 63.015.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064284.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 58.066.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01960, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065394.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
INTERNATIONAL COMPANY OF THE EDITION (I.C.E.) S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3450 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.269.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 14 juillet 2004i>
Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats
respectifs jusqu’à la date de ce jour.
Il est décidé de remplacer le Commissaire aux Comptes actuellement en fonction par la société EUROPEAN AUDIT,
S.à r.l., (Blaschette). Son mandat s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065353.3/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Dudelange, le 15 juillet 2004.
F. Molitor.
Dudelange, le 15 juillet 2004.
F. Molitor.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
49646
ProLogis UK CCIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.099.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-second day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,
duly represented by Mrs. Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 19th of July 2004,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed
to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in
the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCIV, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-
dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
49647
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12 Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Com-
pany to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31, 2005.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling
(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
49648
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fifteen thou-
sand fourteen euros and seventy cents (EUR 15,014.70).
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered
in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, ins-
crite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,
dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 2004,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCIV, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
49649
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
49650
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à quinze mille
quatorze euros et soixante-dix cents (EUR 15.014,70).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Re-
gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 56, case 7. – Reçu 150,31 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064544.3/220/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
TRIIDM WROCLAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R. C. Luxembourg B 71.313.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 23 juillet 2004i>
L’associé unique accepte la démission et accorde pleine décharge à Madame Nancy Whipp, directeur, demeurant à
9, rue de Bertrange, L-8216 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, pour l’exécution de son mandat en sa qualité de
gérante de la Société avec effet au 4 juin 2004, de sorte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais
comme suit:
- Monsieur Robert Wickham, demeurant à 1267 Cleaver Drive, L6J 1W2 Oakville, Ontario, Canada;
- Monsieur Bradley Unsworth, demeurant à 11 Pasteurstraat, NL-1097 ER Amsterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01623. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065330.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
G. Lecuit.
TriIDM WROCLAW, S.à r.l.
Signature
49651
AERO TIRES & BRAKES INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 39.446.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01618, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2004.
(065182.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
AERO TIRES & BRAKES INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 39.446.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue le 12 avril 2004 à 13 heures précises i>
<i>au 13, rue Bertholet, Luxembourgi>
Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2003 comprenant le bilan, le
compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de USD 33.052,-
L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit USD 56.224,- et de repor-
ter cette perte au 1
er
janvier 2004.
L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-
lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.
L’Assemblée Générale décide de ne pas dissoudre la société.
Luxembourg,le 12 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D.Hartmann.
(065195.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
FALACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 79.741.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FALACO S.A., L-2530 Luxembourg, 4, rue Hen-
ri Schnadt, constituée suivant acte Frank Molitor en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 578 du 27 juillet 2001, modifiée suivant acte sous seing privé du 25 juin 2002, publié audit
Mémorial, numéro 1317 du 11 septembre 2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Pasquale Corcelli, entrepreneur, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, secrétaire, Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mario Laruccia, peintre, Bereldange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
Renouvellement du Conseil d’Administration.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, la résolution suivante:
L’Assemblée confirme comme administrateurs:
1.- Pasquale Corcelli, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto/Bari (Italie) le 13 décembre 1946,
demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets,
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Pour extrait sincère et conforme
MCS
<i>Agent Domiciliataire
i>Signature
49652
2.- Mario Laruccia, peintre, né à Turi/Bari (Italie) le 16 juillet 1946, demeurant à L-7217 Bereldange, 84, rue de Bridel,
et nomme comme nouvel administrateur, en remplacement de Léon Eschette, décédé, Armand Distave, conseil fiscal,
né le 30 janvier 1940 à Luxembourg, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social 2007.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Corcelli, M. Lehmann, M. Laruccia, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2004, vol. 887, fol. 18, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064285.3/223/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
DEN DAACHATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9807 Hosingen, 23, Kraeizgaass.
R. C. Luxembourg B 97.148.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 9 août 2004, réf. DSO-AT00075, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902748.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2004.
DEN DAACHATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9807 Hosingen, 23, Kraeizgaass.
R. C. Luxembourg B 97.148.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 août 2004, réf. DSO-AT00076, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902749.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2004.
PAMAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00944, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065242.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
PAMAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00946, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065244.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Dudelange, le 29 juillet 2004.
F. Molitor.
Signature.
Signature.
<i>Pour la Société
Le domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la Société
Le domiciliataire
i>Signatures
49653
PAMAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00947, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065246.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
PAMAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00948, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065237.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ALPHA MICRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8838 Wahl, 40, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 96.410.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Bernard Huon, géomètre-topographe, né à Gand (Belgique), le 7 octobre 1954, demeurant à L-8838 Wahl, 40, rue
Principale, propriétaire des dix mille quatre cents (10.400) parts de ALPHA MICRO, S.à r.l. avec siège social à L-8838
Wahl, 40, rue Principale, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 96.410, constituée suivant acte du notaire
Camille Mines de Clervaux du 22 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
593 du 13 décembre 1993, modifiée suivant acte du notaire Robert Schuman de Rambrouch du 19 décembre 1995, pu-
blié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 120 du 9 mars 1996, modifiée suivant acte sous seing
privé du 11 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1126 du 25 juillet 2002,
modifiée suivant acte du notaire Martine Decker de Hesperange du 30 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 279 du 9 mars 2004.
D’abord,
Bernard Huon, préqualifié, cède à Rocco Mastrapasqua, délégué commercial, né à Luxembourg, le 7 février 1971, de-
meurant à L-3429 Dudelange, 50, rue de Burange, ses dix mille quatre cents (10.400) parts de la société pour le prix de
vingt-cinq mille (25.000,-) euros.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront
productives à compter de ce jour.
Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
A ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-
faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme le cédant confirme que les
parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant avant la passation des présentes et hors la présence du
notaire. Ce dont quittance et titre.
Cette cession est acceptée au nom de la Société par Bernard Huon, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérant de
ladite Société.
Ensuite, Rocco Mastrapasqua, seul associé de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur or-
dre du jour conforme ainsi qu’à l’unanimité, prend les résolutions suivantes:
1) Il donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Il accepte la démission de Bernard Huon de ses fonctions de gérant et lui donne décharge pour l’exécution de son
mandat.
3) Il se nomme gérant unique de la Société.
La Société est engagée par la signature du gérant unique.
4) Il modifie le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
49654
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante mille (260.000,-) euros, représenté par dix mille quatre cents
(10.400) parts de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Huon, R. Mastrapasqua, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2004, vol. 887, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064287.3/223/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
ALPHA MICRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8838 Wahl, 40, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 96.410.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064288.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
LUX IMPULSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 95.051.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LUX IMPULSION S.A. avec siège social à L-
3512 Dudelange, 200, rue de la Libération, inscrite au registre de Commerce sous le numéro B 95.051, constituée sui-
vant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 939 du 12 septembre 2003.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Chantal Simon, manager juridique, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Jean Pascal Cella, administrateur de sociétés, demeurant à Mondelange (Fran-
ce).
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Modification des modalités d’engagement de la Société.
- Modification du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée modifie les modalités d’engagement de la Société, laquelle sera désormais engagée en toutes circonstan-
ces par la signature conjointe de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en
ce qui concerne la gestion journalière, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’Assemblée modifie le dernier alinéa de l’article 7 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 7. ...
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-
teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par la signa-
ture individuelle de l’administrateur-délégué.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Dudelange, le 29 juillet 2004.
F. Molitor.
Dudelange, le 29 juillet 2004.
F. Molitor.
49655
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Simon, M. Lehmann, J. P. Cella, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2004, vol. 887, fol. 20, case ?. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064290.3/223/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
LUX IMPULSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 95.051.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064291.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
CF6 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4244 Esch-sur-Alzette, 2, rue des Mines.
R. C. Luxembourg B 68.873.
—
<i>Composition actuelle des organes de la sociétéi>
Suite à diverses décisions prises par l’Assemblée générale des actionnaires et par notre Conseil d’administration,
veuillez trouver ci-après la mise à jour de la liste des nos organes statutaires telle qu’elle se présente à partir du 27 avril
2004 complétée par le nom de notre fondé de pouvoir.
<i>Conseil d’administration:i>
Commissaire:
<i>Fondé de pouvoir:i>
M. Marc Rob, L-4999 Schouweiler
La signature de Marc Rob, conjointement avec celle d’un administrateur, engage valablement la société pour toutes
les affaires de la gestion journalière.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01592. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065310.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
FONDATION HENRY J. & ERNA D. LEIR.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg G 21.
—
Les statuts coordonnés au 30 juillet 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08942 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065420.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Dudelange, le 30 juillet 2004.
F. Molitor.
Dudelange, le 30 juillet 2004.
F. Molitor.
Expiration AGO
M. Gérard Hoffmann, ingénieur-économiste, L-1938 Luxembourg
Président
2007
M. Armand Meyers, directeur de sociétés, L-8035 Strassen
Administrateur-délégué
2007
M. Vinvent Simonart, directeur de sociétés, B-1950 Kraainem
2007
M. Lieven Dhaene, directeur de sociétés, B-9140 Temse
2007
CF6 LUXEMBOURG
Société anonyme
M. Rob / A. Meyers
<i>Fondé de pouvoiri> / <i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour la FONDATION HENRY J. & ERNA D. LEIR
i>Signature
49656
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.043.
—
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom, Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société MUREX INTERNATIONAL
LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.043,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 24 juin 2004,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant, ès-qualité qu’il agit
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la société MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 29 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 510 du 18
juillet 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 août 2003,
publié au Mémorial C numéro 997 du 27 septembre 2003, (ci-après la «Société»).
II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 990.000,- (neuf cent quatre-vingt-dix mille Euros,
représenté par 495.000 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros)
chacune, intégralement libérées.
III. Qu’aux termes de l’article 3 alinéa 2 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de EUR 24.000.000,- (vingt-
quatre millions d’Euros), et le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé.
IV. Que lors de sa réunion du 24 juin 2004, le conseil d’administration, après avoir supprimé le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires, a décidé de réaliser une première tranche de l’augmentation de capital et notam-
ment à concurrence de EUR 2,- (deux Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 990.000,- (neuf cent quatre-
vingt-dix mille Euros) à EUR 990.002,- (neuf cent quatre-vingt-dix mille et deux Euros), par la création d’une (1) action
nouvelle d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant
des même droits et avantages que les actions anciennes.
V. Que l’action nouvelle est souscrite par Monsieur Pierre Lenders, gérant, demeurant à 265 East 66th, Street, New
York, NY 10021, USA et libérée intégralement par un versement en espèces, d’un montant global de EUR 1.001,- (mille
un Euros), dont EUR 2,- (deux Euros) sont portés au capital social et EUR 999,- (neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros)
à une réserve indisponible pour prime d’émission.
La somme de EUR 1.001,- (mille un Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation d’une attestation bancaire.
VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 990.002,- (neuf cent quatre-
vingt-dix mille et deux Euros) représenté par quatre cent quatre-vingt-quinze mille et une (495.001) actions d’une valeur
nominale de EUR 2,- (deux Euros) par action, de sorte que le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant
la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à EUR 990.002,- (neuf cent quatre-vingt-dix mille et deux Euros) représenté
par quatre cent quatre-vingt-quinze mille et une (495.001) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) par
action, intégralement libérées.».
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Frais, évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à EUR 1.000,- (mille Euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 2004.
(064894.3/222/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
T. Metzler
<i>Notairei>
49657
MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.043.
—
Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 2004.
(064904.3/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG - INSTITUTION FOR THE
EUROPEAN CITIZENSHIP IN LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg F633.
—
STATUTS
Art. 1 L1. Entre tous les associés adhérant à la présente constitution, il est formé une société sans but lucratif dé-
nommée INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG - INSTITUTION FOR THE EURO-
PEAN CITIZENSHIP in Luxembourg.
L’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG est une institution privée soumise au
droit luxembourgeois, régie par la loi du 21 avril 1928, amendée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, enre-
gistrée à Luxembourg ville; la durée de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG est
illimitée.
Art. L2. Le siège social de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG se trouve au
numéro 51 de l’avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Art. L3. L’objet social de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG consiste en
les points suivants:
- La réponse apportée aux besoins citoyens aux moyens d’actions économiques, sociales, culturelles, sportives, pé-
dagogiques, humanitaires.
- La promotion, la représentation institutionnelle, et la valorisation du citoyen européen en tant qu’individu ainsi que
de la citoyenneté européenne au sens large, considérés dans un contexte géopolitique et sur un plan socioculturel, so-
cio-économique, pédagogique et sportif, scientifique, et/ou de progrès au sens large.
- Le concours à l’amélioration, par tous moyens à sa portée, de la qualité de vie du citoyen européen.
- La promotion de l’Europe, et le développement puis l’application d’une politique d’actions fédératrice entre les dif-
férentes populations européennes dans un contexte d’échanges multilatéraux visant le développement des activités
européennes.
- La délivrance de titres honorifiques, attestations, et autres certifications à toute personnalité physique ou morale
pour quelques raisons et à quelques titres clairement exposés ainsi justifiés, et en l’occurrence, l’attestation à la norme
de qualité «ICEL4» faisant l’objet d’un prospectus séparé.
- La promotion de pays dans le cadre des secteurs réputés de la compétence de l’INSTITUTION DE LA CITOYEN-
NETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG et spécifiés au premier alinéa.
- L’audition, à titre indépendant et franc de toute influence ou contrôle de quelque nature, de programmes de déve-
loppement européen.
- La coopération morale et financière, dans la mesure de ses moyens, aux travaux de sauvegarde du patrimoine cul-
turel et historique européen de façon à lutter contre les conséquences sociales d’une identité sans racine.
- L’observation d’opinions des citoyens européens concernant leur souhaits, questions, attentes et autres, ainsi que
leur vision de la «société européenne» considéré sous tous les angles possibles.
- Le décloisonnement et le rapprochement des individus et des populations européennes visant leur identification
mutuelle à l’idéal d’unité du statut d’européen, dans un but de valorisation individuelle ou collective, et de préservation
des valeurs, des identités, et des cultures propres, ainsi que des différences hors de tout contexte d’exclusion et d’op-
position.
- L’organisation de réunions de travail et de cessions de réflexions à titre périodique, de conférences publiques ou
privées, épisodiques ou cycliques.
- La publication de bulletins ou journaux d’informations et de comptes rendus.
- L’encouragement, par quelque voie que ce soit, des activités privées ou publiques, en adéquation avec ses objectifs.
- La mise en ligne, la maintenance, et la mise à jour très régulière de son site Internet en temps que médium privilégié
d’information consultable par tous en temps réel, et d’échanges à tous les niveaux.
- Le développement d’activités médiatiques visant à populariser l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EURO-
PEENNE À LUXEMBOURG ainsi que ses objectifs en partie assurées par un service de presse interne justifiant entre
autre la délivrance conditionnelle d’une carte de correspondant de presse.
- Toute résolution à même de satisfaire, pleinement ou partiellement, de façon directe ou indirecte, à la poursuite de
ses objectifs, tout ou en partie.
T. Metzler
<i>Notairei>
49658
Art. L4. A l’enregistrement de L’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE À LUXEMBOURG, le nom-
bre des associés est de trois, constitués des deux fondateurs ci-dessous identifiés, ainsi que de Carine Chevalier, résidant
au numéro 4 de la Résidence Saint Quentin à Longeville-les-Metz (France), commerciale, de nationalité française.
Fondateurs, et «Coprésidents Perpétuels du Haut-Conseil Institutionnel»:
Monsieur Xavier Bergantz, domicilié au numéro 15 de la rue des Cordiers, à Thionville (France), expert en stratégie
de communication, conférencier européen, titulaire du Diplôme de Hautes Qualifications des Compétences Européen-
nes et des Palmes-d’Experts en création et gestion de projets, de nationalité française,
et
Monsieur Jean-Frédéric Lippis, domicilié au numéro 32 de la rue Château-Jeannot, à Thionville (France), compositeur,
arrangeur, expert en relations publiques et d’affaires internationales, conférencier européen, titulaire du Diplôme de
Hautes Qualifications des Compétences Européennes et des Palmes d’Experts en création et gestion de projets, de na-
tionalité française.
Art. L5A. L’Institution de la Citoyenneté Européenne ne peut admettre aucun «membre» en tant que tels, hormis
ses fondateurs et associés, ainsi que les membres de sa Commission Permanente d’Administration. Seuls des «adhé-
rents» à l’un ou l’autre des secteurs d’activités de l’Institution peuvent être admis, mais à ce titre, lesdits «adhérents »
ne peuvent en aucun cas se prétendre «membre de I’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE À LUXEM-
BOURG ». Leur position d’adhérents au sein de l’Institution ne les définit exclusivement que comme membres consul-
tatifs de l’un des six commissariats suivants, précisément en charge des différents secteurs de l’institution:
- Commissariat à la Formation, à la Recherche et à l’Etude Socio-économique
- Commissariat au Développement Pédagogique et à la Protection de l’Enfance
- Commissariat au Sport, aux Loisirs, et à l’Initiative Associative
- Commissariat à l’Aide Humanitaire, à l’Oeuvre Sociale, et à la Promotion de la Solidarité
- Commissariat à l’Action Culturelle, au Développement Artistique, à la Valorisation du Patrimoine, et à la Promotion
Touristique et des Régionalismes Nationaux
- Commissariat à la Promotion Commerciale, au Développement des Echanges Internationaux, et à la Certification
de la Prépondérance Professionnelle
- Commissariat à l’Opinion Européenne et à la Proximité Citoyenne.
Art. L5B. L’admission des nouveaux adhérents est prononcée par le Secrétariat Général de la Commission Perma-
nente d’Administration sur approbation du Haut-Conseil Institutionnel, le Secrétariat Général enregistrant l’identité de
tous les adhérents, et ce à titre international. En cas de refus du Haut-Conseil Institutionnel qui a seul autorité pour se
prononcer sur une nouvelle admission, ce dernier n’est en rien soumis à l’obligation de se justifier. Toute demande d’ad-
hésion doit être formulée par écrit par le demandeur.
Chaque candidat doit se soumettre au complément d’un dossier à remettre à l’administration de l’INSTITUTION DE
LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG, afin qu’il soit statué sur sa demande d’adhésion. Chaque adhé-
rent prend pour sa part l’engagement écrit de respecter les quelques points extraits de la constitution de l’Institution
lui seront spécifiés au sein dudit dossier.
Chaque adhérent à l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG ne peut être reconnu
comme tel que dans le contexte des différents secteurs y faisant autorité, à savoir les secteurs socioculturel, socio-éco-
nomique, pédagogique et sportif, et proprement social et humanitaire, sans cumul possible. Néanmoins, à chaque date
anniversaire de son entrée à l’Institution en tant que tel, tout adhérent peut demander à changer son secteur de prédi-
lection.
Le texte des réglementations légales de la constitution de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE
A LUXEMBOURG est consultable en ligne sur le site Internet du Mémorial de Luxembourg.
Art. L5C. La cotisation est annuelle et est à payer au comptant par le nouvel adhérent. L’état de d’adhérent n’est
confirmé qu’après encaissement du montant de ladite cotisation.
Le demandeur doit être majeur, jouir de ses droits civiques et légaux au sein de son pays d’origine, et n’avoir fait
aucunement l’objet de condamnation quelconque par la Cour de Justice Européenne.
La perte de l’état d’adhérent intervient par démission adressée par écrit au Premier Délégué au Secrétariat Général,
concomitant à un préavis de départ de trente jours au moins; soit par radiation prononcée par la Commission Perma-
nente d’Administration pour non paiement de la cotisation quel qu’en soit le moment à partir d’un mois au moins de
retard dans ce paiement, soit par exclusion prononcée par le Haut-Conseil Institutionnel pour irrespect grave et carac-
térisé des présents, ou pour tout acte publiquement ou légalement condamnable car susceptible d’entacher la réputa-
tion, l’image ou l’intégrité de l’Institution de la Citoyenneté Européenne (exception faite de tous préjugés alimentés par
la rumeur publique, si tant est qu’elle puisse être étayée par décision de justice et/ou avec preuves irréfutables à l’appui,
en accord avec tous les articles des, Droits de l’Homme et les principes démocratiques en vigueur en Europe); soit enfin,
par décès.
Les fondateurs ne peuvent perdre leur qualité d’adhérents exclusivement que par démission ou décision de justice.
Avant l’exclusion ou la radiation, l’adhérent intéressé est appelé à fournir des explications écrites.
En aucun cas la cotisation payée à échoir par le membre ne saurait être sujette à remboursement, excepté si la de-
mande de démission, ou le préavis de départ le cas échéant, devait intervenir dans les quatorze jours civils (le cachet de
la poste faisant foi) suivant la remise à l’Institution de la Citoyenneté Européenne de son paiement.
Art. L6. L’assemblée générale de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG se
réunit, à titre ordinaire, sur convocation de l’Administrateur Général de la Commission Permanente d’Administration,
ou à titre extraordinaire, à sa demande également, ou à celle de 75% au moins des membres de ladite Commission Per-
49659
manente d’Administration, ou bien encore sur convocation émanant du Haut-Conseil Institutionnel. Les convocations
sont envoyées aux membres concernés par courrier simple, au moins quinze jours avant la date fixée.
Les convocations doivent obligatoirement mentionner l’ordre du jour prévu, ainsi que la spécification précise de la
raison l’ayant motivée si elle est extraordinaire.
Les différents ordres du jour sont motivés entre autre par les besoins, possibilités, et/ou concrétisation partielle ou
totale de réalisations entrant dans le cadre des objectifs de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE À
LUXEMBOURG, toutes catégories confondues.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentent l’universalité des membres de l’Institution de la Ci-
toyenneté Européenne à Luxembourg. Dans la limite des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi du 21 avril 1928, mo-
difiée par la loi du 4 mars 1994, ainsi que par les présents, les assemblées générales obligent par leurs décisions dûment
avalisées par le Haut Conseil Institutionnel, tous les membres et adhérents y compris les absents.
Les résolutions prises au cours des assemblées générales de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE
A LUXEMBOURG réputées valides, avalisées par le Haut-Conseil Institutionnel, font l’objet d’une communication écrite
aux membres absents du quorum ainsi qu’à tous les adhérents assumant une position officielle à quelque titre au sein
de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG ou employés par elle. Pour tous les
autres en faisant la demande, la copie des rapports suivants lesdites résolutions leur est envoyée par e-mail pour ceux
d’entre eux qui disposent d’un accès à Internet; dans tous les cas, ces rapports sont diffusés sur le site Internet de l’Ins-
titution.
Seules sont réputées valables les résolutions prises par l’assemblée générale sur les points inscrits à son ordre du jour
et une fois avalisées par le Haut-Conseil Institutionnel.
Art. L7. Les divers membres de la Commission Permanente d’Administration sont désignés directement par nomi-
nations du Haut-Conseil Institutionnel (dans la limite des effectifs requis).
Les pouvoirs des divers membres de la Commission Permanente d’Administration se limitent aux responsabilités de
leur mandat, orientées en fonction des dispositions prises par les assemblées générales dûment avalisées. Les diverses
missions en rapports leur sont clairement communiquées en fonction de ces dispositions, cela à chaque nouvel exercice.
Art. L8. Le montant de la cotisation due par les adhérents qui y sont soumis est fixé annuellement par l’assemblée
générale, est à échoir, et payable sans échéance et en un seul versement, dans le mois suivant la clôture de l’année civile
précédente.
II ne pourra être demandé, quel que soit le pays d’origine de l’adhérent, une cotisation supérieure à EUR 500,00 pour
une personnalité physique, et EUR 15.000,00 pour une personnalité morale ou institutionnelle, sans que ces chiffres re-
présentent toutefois une indication des montants effectivement votés.
Art. L9. Un compte bancaire principal de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEM-
BOURG est ouvert au Grand-Duché. D’autre part, des comptes bancaires annexes peuvent être ouverts, notamment
à l’étranger, dans tout pays où une activité financière serait susceptible d’y être menée à quelque titre que ce soit en
rapport avec la poursuite de ses objectifs; un service de comptabilité interne ou externe au siège de l’Institution étant
chargé de la gestion de son actif au quotidien.
Art. L10. Les termes de la constitution de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEM-
BOURG ne peuvent être modifiés qu’à la demande expresse du Haut-Conseil Institutionnel, ou de 75% au moins des
membres du quoru de l’Institution. Dans ce dernier cas, la légitimité du projet de modification doit être débattue au
cours d’une réunion de la Commission Permanente d’Administration, présidée par les coprésidents perpétuels du Haut-
Conseil Institutionnel, qui, en cas de veto de leur part suite à l’écoute des divers arguments évoqués, se doivent d’argu-
menter valablement sur la légitimité de leur refus. Dans l’alternative contraire, seul le Haut-Conseil Institutionnel a auto-
rité, avec signatures autorisées à l’appui, pour ordonnancer l’enregistrement des modifications consenties auprès des
instances compétentes et en faire paraître l’annonce officielle au Mémorial dans les délais légaux.
En tout état de cause, une demande d’amendement de la constitution adressée par le Haut-Conseil Institutionnel peut
être avalisée par 25% au moins des membres du quorum sur exposé des motivations de cette demande.
Nulle modification des textes ne peut être effectuée moins de six mois jour pour jour après une précédente modifi-
cation de ces derniers, à moins que pour une raison ou une autre, cette précédente modification soit considérée, preu-
ves à l’appui, comme irrecevable.
Art. L11. En cas de dissolution, le Haut-Conseil Institutionnel, au cours de l’assemblée générale extraordinaire en
rapport, désigne un ou plusieurs commissaires spécialement investis de la responsabilité de déterminer de manière ex-
haustive ses ressources en biens et en valeurs, arrêtées au jour de la réunion de ladite assemblée. La liquidation des
biens, autat que l’actif net subsistant (hors paiement des charges restant dues) sera attribuée à une ou plusieurs autres
associations nommément désignées par le même Haut-Conseil Institutionnel, où à tout établissement ou fondation dont
la création a été rendue possible par l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG, ou
dont elle a été l’inspiratrice.
En aucun cas, les membres et adhérents de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEM-
BOURG ne pourront se voir attribuer, en dehors de la reprise de leurs apports matériels et des charges restant à leur
verser s’il y a lieu, une part quelconque des biens de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEM-
BOURG.
Art. L12. Un texte additionnel nommé «Constitution des Réglementations Institutionnelles », signé et paraphé par
les fondateurs de l’INSTITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG, est destiné à fixer les
divers points non prévus par les présents, notamment ceux qui ont trait au mode d’organisation administrative de l’INS-
49660
TITUTION DE LA CITOYENNETE EUROPEENNE A LUXEMBOURG. En tant que tel, ce règlement a force de loi de
par le présent article.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08486. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064625.3/000/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
I.L.P. S.A.H., INTERNATIONAL LUXEMBOURG PROCESS HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3450 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.270.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 14 juillet 2004i>
- Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats
respectifs jusqu’à la date de ce jour.
- Il est décidé de remplacer le Commissaire aux Comptes actuellement en fonction par la société EUROPEAN
AUDIT, S.à r.l., (Blaschette). Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01427. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065356.3/607/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
MSDW EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 81.080.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 13 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
883 du 16 octobre 2001.
—
Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01479, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065377.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
PIXON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.224.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 30 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2003
Les mandats de Pascale Loewen, Marion Muller et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de KLOPP & BOUR
CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2009 se compose comme suit:
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2009 est:
KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G, Kroll, L-1882 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065607.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Fait à Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
MSDW EQUITY FINANCING SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
PIXON S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
49661
ED GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 102.191.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-first of July.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
there appeared:
MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England, registered
at the Companies House under number 02781154, having its registered office at Vintners Place, 68, Upper Thames
Street, London EC4V 3PE, United Kingdom,
here represented by Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London (UK) on July 20, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ED GESTION.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
49662
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions by circular means approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
49663
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January 1 and ends on December 31 of each year.
Art. 22. Each year on December 31, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred and fifty euro (EUR 1,850.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. The following person is appointed sole manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Denis Leroy, investment banker, born in Douarnenez, France on September 14, 1963, residing at 28, avenue Foch,
92250 La Garenne-Colombes, France.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
a comparu:
MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, une société constituée et existant selon les lois de l’Angleterre, enregistrée
au Companies House sous le numéro 02781154, ayant son siège social à Vintners Place, 68, Upper Thames Street, Lon-
dres EC4V 3PE, Royaume-Uni,
ici représentée par Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres (Royaume Uni) en date du 20 juillet 2004;
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
49664
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ED GESTION.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
49665
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions circulaires sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de
gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
MONTAGU PRIVATE EQUITY LIMITED, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
49666
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cent cinquante euros (EUR 1.850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
M. Denis Leroy, banquier, né à Douarnenez, France le 14 septembre 1963, domicilié au 28, avenue Foch, 92250 La
Garenne-Colombes, France.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Kalathas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 69, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066066.3/230/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
PENDULUM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 102.190.
—
STATUTES
In the year two thousand four hundred, on the twenty-eighth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B number 81.939, a company with registered office at 18A, bd de
la Foire, Luxembourg,
here represented by its manager Mr Pierre Schill, «licencié en sciences économiques», with professional address at
18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2) Mr Pierre Schill, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, acting in their above name qualities, have decided to form amongst themselves a holding com-
pany in accordance with the following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered Office - Duration- Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of PENDULUM (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and
ten (310) shares without par value.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
Luxembourg, le 9 août 2004.
A. Schwachtgen.
49667
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-
rector may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-
ture of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Financial year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends with respect of the legal provisions.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the second Wednesday of the month June at 11 o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies on Holding Companies, as amended, shall apply
insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of De-
cember two thousand and four.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and five.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- is forthwith at the
free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 shares
2) Mr Pierre Schill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
49668
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Pierre Schill, «licencié en sciences économiques», born on August 10, 1957 at Grevenmacher, with professional
address at 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
b) Mrs Denise Vervaet, private employee, born on February 13, 954 at Molenbeek-Saint-Jean, Belgium, with profes-
sional address at 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
c) Mrs Joëlle Lietz, private employee, born on December 28, 1969 in Luxembourg, with professional address at 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3) Has been appointed auditor:
- FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B number 81.939, a company with registered office at 18A, bd de
la Foire, Luxembourg,
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The registered office is fixed at L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of mandatory of the appearers, said mandatory
signed together with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, bd de la Foire,
Luxembourg,
ici représentée par son gérant Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle
au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2) Monsieur Pierre Schill, préqualifié, agissant en nom propre.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PENDULUM (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi que toutes transactions immobilières
et mobilières qu’elle estimera utiles pour l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille) représenté par 310 (trois cent dix) actions, sans
désignation de valeur nominale chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
49669
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale de la société régulièrement constituée représente l’entièreté des actionnaires. Elle a
les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille cinq.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
1) FIDUCIARIE GLACIS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2) Monsieur Pierre Schill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
49670
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 2.000,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse pro-
fessionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
b) Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse
professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et
c) Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, bd de la Foire,
Luxembourg,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: P. Schill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 61, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066067.3/230/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
SWISSPORT CARGO SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2889 Niederanven, Luxembourg Airport, Cargo Center Ouest.
R. C. Luxembourg B 70.162.
—
<i>Protocole de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 26 février 2004 à 11:15 heuresi>
Présents:
M. Ludwig Bertsch,
M. John Mc Donagh.
Absent:
M. Jean-Didier Savioz.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels pour les années clôturées au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.
2. Approbation du rapport spécial aux actionnaires.
3. Convocation de l’assemblée annuelle des actionnaires.
4. Révocation de Monsieur Olivier Hellwig comme Directeur Général (General Manager) de la Société en charge de
la gestion quotidienne de la Société avec effet au 15 mars 2004.
5. Nomination de Monsieur Guy Ghysels comme Directeur Général de la Société en charge de la gestion quotidienne
de la Société à partir du 15 mars 2004.
6. Prise de connaissance de l’EBITDA effectif en 2003.
7. Divers.
<i>Résolutionsi>
Sur motion effectuée en bonne et due forme, l’assemblée de manière unanime
Décide que le bilan, le compte des revenus et les notes y afférentes pour les exercices clôturés au 31 décembre 2002
et au 31 décembre 2003 soient par les présents approuvés et adoptés et soient soumis aux actionnaires pour accord.
Décide que le rapport spécial aux actionnaires se rapportant respectivement aux exercices 2002 et 2003, tels que
figurant en annexe des présents, soit adopté.
Luxembourg, le 9 août 2004.
A. Schwachtgen.
49671
Décide que l’assemblée annuelle des actionnaires en relation avec les comptes pour l’année clôturée au 31 décembre
2002 soit tenue le 5 mars 2004 à 10:45 heures à Luxembourg et décide sur les points requis par la loi.
Décide que l’assemblée annuelle des actionnaires en relation avec les comptes pour l’année clôturée au 31 décembre
2003 soit tenue le 5 mars 2004 à 10:30 heures à Luxembourg et décide sur les points requis par la loi.
Décide de révoquer Monsieur Oliver Hellwig comme Directeur Général (General Manager) de la Société en charge
de la gestion quotidienne de la Société avec effet au 15 mars 2004.
Décide de nommer Monsieur Guy Ghysels, né à Aalst le 27 janvier 1958, domicilié professionnellement au Cargo
Center Ouest Luxembourg Airport, L-2889 Niederanven comme Directeur Général (General Manager) de la Société à
partir du 15 mars 2004 pour les affaires concernant la gestion quotidienne de la Société. Dans ces circonstances, la seule
siganture du Directeur Général sera suffisante pour engager la Société de manière valable.
Décide de reconnaître que l’EBITDA effectif pour la Société en 2003 s’élève à EUR 379.210,- par rapport au budget
financier de EUR 247.000,-.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la réunion a été clôturée.
Traduction assermentée du document original en langue anglaise, faite à Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00255. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064895.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ALBERIC FOUNDATION, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg F 635.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Les soussignés:
1) Johan Schotte, administrateur de sociétés, demeurant à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, de nationalité
Belge;
2) Thierry Hellers, administrateur de sociétés, demeurant à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, de nationalité
Luxembourgeoise;
3) Jozef Vanneste, employé privé, demeurant à B-8000 Brugge, 36 B Haarakkerstraat, de nationalité Belge;
ici représenté par Monsieur Johan Schotte, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruges (Belgique), le 30 juillet 2004.
Ladite procuration restera après signature ne varietur par toutes les parties, annexée aux présentes pour être for-
malisée en même temps.
Tous ci-après désignés comme membres fondateurs ont dressé par les présentes les statuts d’une association sans
but lucratif (A.s.b.l.), qu’ils déclarent constituer entre eux, conformément à la loi modifiée du 28 avril 1928.
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. L’Association est dénominée: ALBERIC FOUNDATION, A.s.b.l.
Son siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par décision du Conseil d’Administration en tout autre lieu.
Toute modification du siège social doit être déposée, dans le mois de sa date, pour publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Art. 2. L’Association est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Objet
Art. 3. L’Association a pour objet: La continuation d’activités philanthropiques déployées par feu Alberic Schotte
dans le monde entier et l’accomplissement de toutes opérations se rattachant à cet objet ou en facilitant sa réalisation.
Titre III.- Membres - Admission - Exclusion - Cotisation
Art. 4. L’Association se compose de membres, personnes physiques et/ou morales, au nombre illimité, sans pouvoir
être inférieur à trois. Les premiers membres signataires de l’acte de constitution ont la qualité de membres fondateurs.
Art. 5. Pour être admis ultérieurement, il faut:
1) avoir été agrée par le Conseil d’Administration statuant à l’unanimité des voix,
et
2) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
Les personnes physiques ou morales qui désirent aider l’association à réaliser son but sans devenir membres effectifs
peuvent être admises en qualité de membres sympathisants ou protecteurs sur initiative écrite de leur part. Elles
n’auront pas de droit de vote.
Art. 6. La perte de qualité de membre est réglée par l’article 12 de la loi précitée du 21 avril 1928, telle que modifiée.
L. H. Bertsch / J. Mc Donagh
C. Bohnenberger
<i>Traductrice assermentéei>
49672
Art. 7. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé
n’ont aucun droit sur le fonds social.
Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.
Art. 8. Les cotisations annuelles à payer par les membres sont fixées par le Conseil d’Administration.
Elles ne pourront être supérieures à cent mille (100.000,00) euros ou leur équivalent en d’autre devises.
Titre IV.- Administration
Art. 9. L’Association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de sept
membres au plus, pris parmi les membres de l’Association et élus par l’Assemblée Générale Ordinaire et Annuelle sta-
tuant à la majorité simple des voix des membres présents et représentés. L’Assemblée Générale déterminera également
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles; ils sont toujours révocables par l’Assemblée Générale.
Art. 10. Le Conseil d’Administration désignera dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier, deux de ces fonctions pouvant être cumulées. Le président représente l’association vis-à-vis des tiers et en
dirige les travaux. En cas d’empêchement, le président est représenté par le Vice-président.
Des pouvoirs spéciaux pourront être confiés à d’autres membres du Conseil d’Administration.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président, ou à son défaut du vice-président, aussi
souvent que l’intérêt de l’Association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres
sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui
le représente est prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président
et par le secrétaire.
Art. 12. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi mo-
difiée du 21 avril 1928.
Vis-à-vis des tiers, l’Association est engagée par la signature conjointe du président et d’un autre administrateur.
Titre V.- Surveillance
Art. 13. Le contrôle et la supervision des activités financières de la société est assurée par deux réviseurs de caisse
élus par l’Assemblée Générale parmi les membres qui ne font pas partie du Conseil d’Administration.
Art. 14. L’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des membres effectifs.
Les convocations sont faites par le Conseil d’Administration au moyen de convocations écrites, adressées aux mem-
bres trente jours au moins avant l’assemblée; elles contiendront l’ordre du jour.
Art. 15. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire qui doit
être un autre membre. Chaque membre ne peut être titulaire de plus de trois procurations.
Art. 16. Le Conseil d’Administration fixe chaque année dans le courant du mois de février la date de l’Assemblée
Générale Ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du
budget du prochain exercice.
Art. 17. Les attributions et le fonctionnement de l’assemblée générale sont réglés par la loi modifiée du 21 avril 1928.
Titre VII.- Fonds - Comptes - Budget
Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
A) des cotisations des membres;
B) des dons, subsides et subventions;
C) des prestations versées par diverses organisations ou institutions;
D) des intérêts et revenus généralement quelconques. Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et prend fin le trente et un décembre de la
même année.
Titre VIII.- Modification des statuts
Art. 20. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Titre IX.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 et 25 de la loi modifiée du 21
avril 1928.
En cas de dissolution volontaire de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après l’apu-
rement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une autre oeuvre poursuivant un but se rapprochant de celui de
l’Association. Le Conseil d’Administration la désignera à la majorité des voix.
Art. 22. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée telle que modifiée sont applicables pour tous
les cas non prévus par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social de l’association commence aujourd’hui même pour se terminer le
31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en avril 2005.
49673
<i>Assemblée généralei>
Les fondateurs préqualifiés se sont ensuite réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et ont pris à l’unanimité des
voix les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont élus administrateurs:
A) Monsieur Johan Schotte, préqualifié,
B) Monsieur Thierry Hellers, préqualifié,
C) Monsieur Jozef Vanneste, préqualifié.
3. La durée du mandat des premiers membres du Conseil d’Administration est fixée à un an, leur mandat expirant
lors de la première Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
4. La cotisation annuelle pour le premier exercice est fixée à cent euros.
5. Le siège social de l’Association est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
<i>Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs se sont ensuite réunis en Conseil et ont désigné en qualité de:
- Président: Monsieur Johan Schotte, préqualifié
- Vice-président et Trésorier: Monsieur Jozef Vanneste, préqualifié
- Secrétaire: Monsieur Thierry Hellers, préqualifié
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, en quatre exemplaires.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rem-
placement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentané-
ment absent.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00511. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(064928.3/230/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
MS EQUITY PRODUCTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 81.149.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 7 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
890 du 17 octobre 2001.
—
Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01604, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065380.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 274.989.400,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.733.
—
EXTRAIT
En date du 1
er
juin 2004, l’associé UNITED BUSINESS MEDIA SHELFCO No.8 LIMITED, une société de droit anglo-
saxon, a transféré 1.850.000 parts de la Société à UBM INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., une société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065400.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
<i>Pour Jozef Vannestei>/ J. Schotte / T. Hellers
J. Schotte
Luxembourg, le 4 août 2004.
J. Elvinger.
MS EQUITY PRODUCTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
49674
ATHALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 71.085.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01322, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(065385.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
ATHALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 71.085.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 12 juillet 2004i>
Il résulte du procès-verbal que:
- L’Assemblée Générale a approuvé le bilan et le compte de pertes et profits de l’exercice social clos au 30 septembre
2003;
- L’Assemblée Générale a décidé, malgré des pertes cumulées au 30 septembre 2003 dépassant les trois quarts du
capital social, de continuer les activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 (telle qu’elle
a été modifiée);
- L’Assemblée Générale a accordé pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
pour l’exercice de leur mandat couvrant l’exercice social clos au 30 septembre 2003;
- L’Assemblée Générale a reconduit LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, QUENON INVESTMENTS LIMITED et
SHAPBURG LIMITED dans leurs fonctions d’administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires
appelée à statuer sur l’exercice social clos au 30 septembre 2004;
- L’Assemblée Générale a reconduit THEMIS AUDIT LIMITED dans ses fonctions de commissaire aux comptes jus-
qu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 30 septembre 2004.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065386.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
LATCEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.232.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01591, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065393.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
LATCEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.232.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 22 juillet 2004i>
Il résulte du procès-verbal que:
- l’Assemblée Générale a approuvé le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice social clos au 31 décembre
2003;
- l’Assemblée Générale a décidé, malgré des pertes cumulées au 31 décembre 2003 dépassant 75% du capital social,
de continuer les activités de la Société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 (telle qu’elle a été modi-
fiée);
- l’Assemblée Générale a accordé décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de
leur mandat couvrant l’exercice social clos au 31 décembre 2003;
- l’Assemblée Générale a reconduit SHAPBURG LIMITED, QUENON INVESTMENTS LIMITED et LIFTWOOD IN-
VESTMENTS LIMITED dans leurs fonctions d’administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires
appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004;
- l’Assemblée Générale a reconduit ERNST & YOUNG S.A. dans ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2004.
Signature.
Signature.
49675
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065398.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
SCHRODER WORLD MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 71.457.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2003, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01960, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065396.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 18.608.550,- EUR.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.912.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01317, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065392.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 18.608.550,- EUR.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.912.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01314, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065391.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 18.608.550,- EUR.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.912.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01312, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065389.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
FINANCIERE ELIOKEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 18.608.550,- EUR.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.912.
—
<i>Extrait des décisions prises le 24 juin 2004 par l’Associée Uniquei>
Il résulte du procès-verbal que:
- l’Associée Unique a approuvé le bilan et le compte de pertes et profits pour les exercices sociaux clos aux 31 dé-
cembre 2001, 2002 et 2003;
- l’Assemblée Générale a accordé décharge à la gérante unique pour l’exercice de son mandat couvrant les exercices
sociaux clos aux 31 décembre 2001, 2002 et 2003.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
49676
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065388.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
C.G. CONSULTING, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 102.188.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Eric Gaudiero, consultant en informatique, demeurant au 16, rue des Prêles, F-57000 Metz (France), et
2) Madame Carole Gaudiero, née Zimmermann, consultante en recrutement, demeurant au 16, rue des Prêles, F-
57000 Metz (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C.G. CONSULTING.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la tenue de livres comptables.
Par ailleurs la Société a pour objet la prise de participations dans des sociétés de personnes ou de capitaux, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour les besoins du développement et de l’accomplissement de l’objet
social.
La Société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
49677
Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué ou, à défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 16.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont toutes été libérées en espèces à concurrence de 50%, de sorte que le montant de quinze mille cinq
cents euros (EUR 15.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent cin-
quante euros (EUR 1.550,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Zimmermann, major de gendarmerie en retraite, né le 21 mars 1944 à Algrange (France), demeurant
au 20, rue des Alisiers, F-57000 Metz (France),
b) Monsieur Eric Gaudiero, consultant en informatique, né le 23 novembre 1975 à Strasbourg (France), demeurant
au 16, rue des Prêles, F-57000 Metz (France), et
c) Madame Carole Gaudiero, consultante en recrutement, née le 23 mai 1977 à Metz (France), demeurant au 16, rue
des Prêles, F-57000 Metz (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROTRUST, R. C. Luxembourg B 86.381, avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
annuelle de 2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Madame Carole Gaudiero, préqualifiée, aux fonctions d’adminis-
tratrice-déléguée, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixée au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
1) Monsieur Eric Gaudiero, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Carole Gaudiero, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
49678
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: E. Gaudiero, C. Gaudiero, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 60, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066070.3/230/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
DISKBURGER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-7313 Heisdorf, 2, rue du Cimetière.
H. R. Luxemburg B 102.187.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendzweitausendundvier, den siebenundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Martinus Johannes Rijkhoff, selbständig, geboren in Assendelft, Niederlande, am 20. November 1950, wohn-
haft in L-7313 Heisdorf, 2, rue du Cimetière.
2) Herr Robert Jan Rijkhoff, Student, geboren in Luxemburg, am 24. April 1986, wohnhaft in L-7313 Heisdorf, 2, rue
du Cimetière.
3) Herr Martyn Henri Rijkhoff, Student, geboren in Luxemburg, am 31. August 1984, wohnhaft in L-7313 Heisdorf,
2, rue du Cimetière.
Welche Komparenten beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen, gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung DISKBURGER S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Heisdorf.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, wel-
cher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Tonstudios mit Aufnahmestudio, der Musikinstrumentenver-
leih sowie Musikkompositionen.
Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck die Produktion von CD’s und DVD’s.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-
üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euros, eingeteilt in dreihundertzehn (310)
Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-) Euros per Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-
jenigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-
berufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die end-
gültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Luxembourg, le 9 août 2004.
A. Schwachtgen.
49679
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fern-
schriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso
Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-
deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Ge-
neralversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungrats oder durch die Kol-
lektivunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates zusammen mit einem anderen Verwaltungsratmitglied rechts-
kräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder
Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn
sie in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.
Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.
Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Mittwoch des Monats Juni um elf Uhr in
Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 13. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzahlen.
Art. 14. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i> Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2005.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag
von einunddreissigtausend (31.000,-) Euros zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i> Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgesellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
1) Herr Martinus Johannes Rijkhoff, vorgenannt, dreihundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
2) Herr Robert Jan Rijkhoff, vorgenannt, fünf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3) Herr Martyn Henri Rijkhoff, vorgenannt, fünf Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
49680
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundertzehn (1.710,-) Eu-
ro.
<i> Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Martinus Johannes Rijkhoff, selbständig, geboren in Assendelft, Niederlande, am 20. November 1950, wohn-
haft in L-7313 Heisdorf, 2, rue du Cimetière.
b) Herr Robert Jan Rijkhoff, Student, geboren in Luxemburg, am 24. April 1986, wohnhaft in L-7313 Heisdorf, 2, rue
du Cimetière.
c) Herr Martyn Henri Rijkhoff, Student, geboren in Luxemburg, am 31. August 1984, wohnhaft in L-7313 Heisdorf, 2,
rue du Cimetière.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Lucien Groeber, selbständiger Buchhalter, geboren in Luxemburg, am 7. Februar 1948, wohnhaft in L-7319
Steinsel, 11, rue du Fossé.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2010.
5) Unter Zugrundelegung Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärtigen
Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrates
zu ernennen.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7313 Heisdorf, 2, rue du Cimetière.
<i>Verwaltungsratssitzungi>
Alsdann hat sich der Verwaltungsrat zu einer Sitzung zusammengefunden und nach Festellung dass alle Verwaltungs-
ratmitglieder anwesend sind hat er einstimmig beschlossen Herrn Martinus Johannes Rijkhoff, vorgenannt, als Delegier-
ten des Verwaltungsrates zu ernennen welcher die Gesellschaft rechtskräftig binden kann durch seine alleinige
Unterschrift.
<i>Hinweisi>
Der unterzeichnete Notar hat die Komparenten darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Ausübung der vor-
genannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Niederlassungsgenehmigung sein
muss.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. J. Rijkhoff, R. J. Rijkhoff, M. H. Rijkhoff, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 60, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066074.3/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 37.799.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01947, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065407.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
Luxembourg, le 9 août 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Pépinière Weisen S.A.
Geoconseils S.A.
TrizecHahn Europe Properties, S.à r.l.
JFW S.A.
Cargefin S.A.
Cargefin S.A.
Signet Investments S.A.
Signet Investments S.A.
Signet Investments S.A.
Signet Investments S.A.
Signet Investments S.A.
Signet Investments S.A.
Hispanic Telecommunications Holding S.A.
Hispanic Telecommunications Holding S.A.
Bau-Invest S.A.
Bau-Invest S.A.
Compagnie Générale du Pacifique, S.à r.l.
Compagnie Générale du Pacifique, S.à r.l.
Schroder Special Situations Fund
International Company of the Edition (I.C.E.) S.A.H.
ProLogis UK CCIV, S.à r.l.
TriIDM Wroclaw, S.à r.l.
Aero Tires & Brakes Industries S.A.
Aero Tires & Brakes Industries S.A.
Falaco S.A.
Den Daachatelier, S.à r.l.
Den Daachatelier, S.à r.l.
Pamal, S.à r.l.
Pamal, S.à r.l.
Pamal, S.à r.l.
Pamal, S.à r.l.
Alpha Micro, S.à r.l.
Alpha Micro, S.à r.l.
Lux Impulsion S.A.
Lux Impulsion S.A.
CF6 Luxembourg S.A.
Fondation Henry J. & Erna D. Leir
Murex International Luxembourg S.A.
Murex International Luxembourg S.A.
Institution de la Citoyenneté Européenne à Luxembourg - Institution for the European Citizenship in
I.L.P. S.A.H., International Luxembourg Process Holding
MSDW Equity Financing Services (Luxembourg), S.à r.l.
Pixon S.A.
ED Gestion, S.à r.l.
Pendulum (Luxembourg) S.A.
Swissport Cargo Services Luxembourg S.A.
Alberic Foundation, A.s.b.l.
MS Equity Products (Luxembourg), S.à r.l.
UNM Intermediate Holdings, S.à r.l.
Athalia S.A.
Athalia S.A.
Latcem S.A.
Latcem S.A.
Schroder World Markets Fund
Financière Eliokem, S.à r.l.
Financière Eliokem, S.à r.l.
Financière Eliokem, S.à r.l.
Financière Eliokem, S.à r.l.
C.G. Consulting
Diskburger S.A.
Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.