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49297
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1028
14 octobre 2004
S O M M A I R E
A.S.C. S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49301
Hume S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49342
American Express Funds, Sicav, Luxembourg . . . .
49338
Hume S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49342
Answer Systems Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
49320
I/O Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
49322
Answer Systems Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
49320
Inter Forest Trading S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49340
Assets Online S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . .
49317
International Fund Management S.A., Luxem-
Assets Online S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . .
49318
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49298
Auto Confiance, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . .
49338
Intfideco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49309
Beaume Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49335
Ipso Facto, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . .
49338
Betz Ingénieurs-Conseils, S.à r.l., Bascharage. . . . .
49338
Leroy Merlin Participations & Cie Valaction S.C.A.,
Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49337
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49298
Dexia Patrimonial, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
49321
Lux Commodities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49340
Elfe Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49309
Merida, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49305
Elis Luxembourg S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . .
49335
METRALUX S.A., Société de Métallerie et Tra-
EPI Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49327
vaux Luxembourgeois, Dudelange . . . . . . . . . . . .
49334
Epstein Corporate Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . .
49339
Mondofinance International S.A., Luxembourg . .
49333
European Restaurant Holdings S.A., Luxembourg .
49340
Neverfail Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . .
49336
European Restaurant Holdings S.A., Luxembourg .
49340
Neverfail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49335
Faustini International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
49341
Olgas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49304
Fi-Mu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49302
Pasilach Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49300
Filux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49343
Pasilach Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49301
Filux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49343
People Express S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49339
Fin 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49342
PPSIA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49339
Fin-Contrôle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49336
Publimail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49344
Financière 3000 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49333
Recherche et Développement, Ingénierie, S.à r.l.,
Financière 3000 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49333
Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49315
Financière Cavour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49300
Robien S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49319
Foralim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49334
Rosen Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
49338
Foralim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49335
Safe & Invest Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49339
GH TE, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49341
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49302
Giscours Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49337
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49304
Global Hospitality, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
49344
SCAC International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
49336
Global Press S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49326
Sopalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49322
(La) Grande Casse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49341
Tempura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49327
Granite Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49305
Termoli Tintagel Holding S.A., Luxembourg . . . .
49332
Héliaste Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49334
Twincom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49341
Holding Européenne de Mécanique et d’Energie
West Fields Consolidated S.A.H., Luxembourg . .
49308
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49343
Wilton Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49336
HSBC Global Investment Funds, Sicav, Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49337
49298
INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R. C. Luxembourg B 8.558.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01410, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065062.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
LEROY MERLIN PARTICIPATIONS & CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions,
(anc. LEROY-MERLIN & CIE VALACTION).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 64.283.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LE-
ROY-MERLIN & CIE VALACTION, (la «Société») ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 530 du 21 juillet 1998, dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 7 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 522 du
8 juillet 1999, modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 18 août 1999, publié au Mémorial
C numéro 874 du 20 novembre 1999, modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 16 juillet
2002, publié au Mémorial C numéro 1426 du 2 octobre 2002, et modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 17 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1176 du 10 novembre 2003,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.283.
<i> Bureaui>
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Schock-
mel, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Bellatreccia, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Breuer, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i> Composition de l’assemblée i>
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.
<i> Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.695.000,- pour le porter de EUR 11.797.240,- à EUR
14.492.240 par la création de 550.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 4,90 chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires existantes.
2) Suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
3) Souscription des actions ordinaires nouvelles et libération intégrale des 550.000 actions ordinaires nouvelles par
versement en espèces par des salariés et sociétés du groupe de EUR 7.012.500,-, dont une prime d’émission de EUR
4.317.500,-.
4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires. Premier alinéa
La société a un capital souscrit de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent quarante euros
(EUR 14.492.240,-) représenté par deux millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
(2.957.599) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) et par une
(1) Action de Commandité non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90).»
et approbation afférente du gérant.
Luxembourg, le 5 août 2004.
H. Hildebrandt / A. Schmitt.
49299
5) Constatation de l’expiration de l’autorisation donnée au gérant d’augmenter le capital dans le cadre du capital auto-
risé.
6) Renouvellement de l’autorisation du gérant de réaliser l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé
pour une période expirant 5 (cinq) ans après la date de publication au Mémorial C de la résolution adoptant ce capital
autorisé, avec la faculté de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel, conformément au rapport jus-
tificatif du gérant.
7) Modification subséquente du quatrième alinéa de l’article 7 des statuts et approbation afférente du gérant.
8) Remplacement du gérant, la société de droit espagnol LEROY MERLIN S.A., avec siège social à E-28046 Madrid,
Paseo de la Castellana, 257, 3a pl., par un nouveau gérant, la société de droit français LEROY MERLIN PARTICIPA-
TIONS S.A., avec siège social à F-59712 Lille cedex 9, rue Chanzy - Lezennes, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Lille sous le numéro B-358 200 913.
9) Décharge au gérant remplacé pour l’exercice de son mandat.
10) Constatation et acceptation du transfert de l’Action de Commandité de l’ancien gérant vers le nouveau gérant.
11) Adaptation subséquente du premier alinéa de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 13, premier alinéa: Le Gérant
La Société sera administrée par le Gérant, l’actionnaire commandité, à savoir la société de droit français LEROY MER-
LIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à F-59712 Lille cedex 9, rue Chanzy - Lezennes.»
et approbation afférente du nouveau gérant.
12) Changement du septième alinéa de l’article 27 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 27, septième alinéa
Groupe LEROY MERLIN: la société LEROY MERLIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à F-59712 Lille cedex
9, rue Chanzy - Lezennes, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro B - 358 200
913, ainsi que ses filiales directes ou indirectes, possédées à plus de 10%, qui exploitent en France ou à l’étranger des
hypermarchés à enseigne LEROY MERLIN.»
et approbation afférente du nouveau gérant.
13) Changement de la dénomination en LEROY MERLIN PARTICIPATIONS & CIE VALACTION et modification sub-
séquente de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société en commandite par actions sous la dénomination de LEROY MERLIN PARTICIPATIONS & CIE VALAC-
TION (la «Société»).»
et approbation afférente du nouveau gérant.
14) Démission de plusieurs membres du conseil de surveillance et décharge.
15) Nomination de nouveaux membres du conseil de surveillance en remplacement des membres démissionnaires
du conseil de surveillance.
16) Autres modifications statutaires mineures, nécessaires ou utiles.
17) Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au Letzebuerger Journal des 9 juillet 2004 et 20 juillet 2004;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 707 du 9 juillet 2004 et 739 du 20 juillet 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Il résulte de la liste de présence que sur les deux millions quatre cent sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
(2.407.599) Actions Ordinaires existantes, zéro (0) actions sont présentes ou représentées et que l’unique (1) Action
de Commandité non rachetable est présente.
L’assemblée, valablement convoquée, constate que le quorum de présence prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août
1915 telle que modifiée n’étant pas atteint, celle-ci ne peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Conformément à ce même article, une nouvelle assemblée pourra être convoquée dans les formes statutaires, pour
délibérer aux conditions prévues par la loi sur les susdits points à l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Schockmel, S. Bellatreccia, C. Breuer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, vol. 144S, fol. 63, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(064910.2/222/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 août 2004.
T. Metzler.
49300
FINANCIERE CAVOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00776, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064860.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
PASILACH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.542.
—
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PASILACH HOLDING S.A., avec siège
social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, constituée par acte notarié en date du 10 avril 1989, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 243 du 1
er
septembre 1989.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Anne Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Astrid Gallassi, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro au
1
er
janvier 2001, c’est ainsi que le capital social a un montant de trois cent soixante-et-onze mille huit cent quarante
euros et vingt-neuf cents (371.840,29 EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur
nominale.
3. Réinstauration d’un capital autorisé d’un montant de deux millions neuf cent soixante-quatorze mille sept cent
vingt-deux euros et trente cents (2.974.722,30 EUR), sur le vu d’un rapport fait par le conseil d’administration à l’assem-
blée générale, conformément à l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales.
4. Modification afférente du premier et du troisième alinéas de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions existantes.
<i> Deuxième résolutioni>
L’Assemblée constate la conversion automatique de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembour-
geois en euro au 1
er
janvier 2001, c’est ainsi que le capital social a un montant de trois cent soixante et onze mille huit
cent quarante euros et vingt-neuf cents (371.840,29 EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.
<i> Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant
de deux millions neuf cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-deux euros et trente cents (2.974.722,30 EUR) avec
<i>Pour la FINANCIERE CAVOUR S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / M. Kara
<i>Administrateursi>
49301
émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le no-
taire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé.
<i> Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-neuf cents
(371.840,29 EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont au porteur. Les actions peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.
Le capital social de la société pourra être porté à deux millions neuf cent soixante-quatorze mille sept cent vingt-
deux euros et trente cents (2.974.722,30 EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités
de souscription et délibération des actions nouvelles,
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent procès-
verbal et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui
d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans le formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouver modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. Cordonnier, A. Lyon, A. Galassi, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, vol. 144S, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064924.3/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
PASILACH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.542.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064929.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
A.S.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 96.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02962, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064926.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Luxembourg, le 2 août 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 2 août 2004.
G. Lecuit.
Foetz, le 17 mai 2004.
Signature.
49302
FI-MU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 88.768.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00778, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064861.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
In the year two thousand four, on the twenty-first of July.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors
of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to
the resolutions of the board of directors dated 21 September 2001 and of a power of substitution dated 19 July 2004.
The power of substitution, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, is attached to the deed of the
undersigned notary.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on 24 October 1989,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 2 June 2004, not yet published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
2) The subscribed capital is set at sixty-four million four thousand seven hundred and fifty-four euro (EUR
64,004,754.-) represented by thirty-two million two thousand and three hundred and seventy-seven (32,002,377) shares
of a par value of two euro (EUR 2.-) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and fifty
million euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each share having a par value of
two euro (EUR 2.-) each.
The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
4) It results from the resolutions of the board of directors of 21 September 2001, that the board of directors has
issued options to the employees. These options may be exercised from time to time. In order to facilitate the exercise
of the options from time to time by the company’s employees, the board of directors has authorised Mr Guy Harles,
on behalf and in the name of the board of directors, to appear before the notary, to acknowledge the exercise of the
options and to consequently amend the articles of incorporation of the said company.
The company has received one subscription form dated 14 July 2004 in order to convert thirteen thousand three
hundred and thirty-four (13,334) options. As a consequence, the capital is increased by an amount of twenty-six thou-
sand six hundred and sixty-eight euro (EUR 26,668.-) and raised from its present amount up to sixty-four million thirty-
one thousand four hundred and twenty-two euro (EUR 64,031,422.-) by the issue of thirteen thousand three hundred
and thirty-four (13,334) shares, each having a par value of two euro (EUR 2.-).
In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to
subscribe for the shares is suppressed.
The new shares have been subscribed by Mr Lars Mörlin, Chief Financial Officer, residing at Hästhagsgatan 7, 172 75
Sundbyberg, Sweden, for a price of twenty-two euro and forty-three cents (EUR 22.43) per share.
The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of two hundred and ninety-nine
thousand eighty-one euro and sixty-two cents (EUR 299,081.62) is at the disposal of the Company as has been proved
to the undersigned notary
That the total contribution of two hundred and ninety-nine thousand eighty-one euro and sixty-two cents (EUR
299,081.62) represents twenty-six thousand six hundred and sixty-eight euro (EUR 26,668.-) for the capital and two
hundred and seventy-two thousand four hundred and thirteen euro and sixty-two cents (EUR 272,413.62) for the issue
premium.
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
<i>Pour la FI-MU S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
49303
Art. 5.«The subscribed capital is set at sixty-four million thirty-one thousand four hundred and twenty-two euro
(EUR 64,031,422.-) to consist of thirty-two million fifteen thousand seven hundred and eleven (32,015,711) shares of a
par value of two euro (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in.
The authorised capital is set at one hundred and fifty million euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-
lion (75,000,000) shares, each having a par value of two euro (EUR 2.-) per share.
During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 6 December
2002, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at four thousand five hundred euro.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-
dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial
au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à
L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu de résolutions du Conseil d’Administration en date du 21 sep-
tembre 2001 et d’un pouvoir de substitution du 19 juillet 2004.
Le pouvoir de substitution paraphé ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexé au
présent acte.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte notarié en date du 2 juin 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quatre millions quatre mille sept cent cinquante-quatre euros
(EUR 64.004.754,-) représenté par trente-deux millions deux mille trois cent soixante-dix-sept (32.002.377) actions,
chaque action ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR
150.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-
crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-
cialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.
4) Il résulte de la décision du conseil d’administration du 21 septembre 2001, que le conseil d’administration a émis
des options aux employés. Ces options peuvent être exercées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces op-
tions par les employés de la société, le conseil d’administration a autorisé Monsieur Guy Harles, à comparaître, au nom
et pour le compte du conseil d’administration, devant le notaire, pour constater l’exercice des options et pour modifier,
consécutivement, les statuts de la société.
La société a reçu en date du 14 juillet 2004 une souscription en vue de convertir treize mille trois cent trente-quatre
(13.334) options. Par conséquent, le capital souscrit est augmenté pour un montant de vingt-six mille six cent soixante-
huit euros (EUR 26.668,-) de son montant actuel jusqu’à soixante-quatre millions trente et un mille quatre cent vingt-
deux euros (EUR 64.031.422,-) par l’émission de treize mille trois cent trente-quatre (13.334) actions, chacune ayant
une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Lars Mörlin, Chief Financial Officer, demeurant à Hästhagsgatan
7, 172 75 Sundbyberg, Suède, pour un prix de vingt-deux euros quarante-trois cents (EUR 22,43) par action.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme totale de deux cent quatre-vingt-dix-neuf
mille quatre-vingt-un euros soixante-deux cents (EUR 299.081,62) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.
49304
L’apport total de deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-un euros soixante-deux cents (EUR 299.081,62)
consiste en vingt-six mille six cent soixante-huit euros (EUR 26.668,-) de capital et en deux cent soixante-douze mille
quatre cent treize euros soixante-deux cents (EUR 272.413,62) de prime d’émission.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
Art. 5.«Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quatre millions trente et un mille quatre cent vingt-deux
euros (EUR 64.031.422,-) représenté par trente-deux millions quinze mille sept cent onze (32.015.711) actions, d’une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-
lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6
décembre 2002, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de quatre mille cinq cents euros.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gobert, P. Bettingen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2004, vol. 887, fol. 24, case 1. – Reçu 2.990,82 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064936.3/239/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064941.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
OLGAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.834.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00780, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064862.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Belvaux, le 4 août 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 4 août 2004.
J.-J. Wagner.
OLGAS S.A.
R. Scheifer / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
49305
GRANITE FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 56.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00782, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064863.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
MERIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.158.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AZTEC (LUXEMBOURG) SCS, société en commandite simple, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282,
route de Longwy, ici représentée par Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant à Hautcharage, agissant en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juillet 2004, annexée aux présentes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-
mitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et licences s’y rattachant ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt di-
rect ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet.
La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31
juillet 1929.
Art. 3. La société prend la dénomination de MERIDA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ceux-ci forment un Conseil de gérance qui prend ses décisions à la majorité simple.
Le Conseil de gérance peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
GRANITE FIN S.A.
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
49306
Le gérant a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circons-
tances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social, à moins que l’as-
semblée des associés n’en dispose autrement.
En cas de nomination de plusieurs gérants, ceux-ci ne peuvent engager la société que par la signature conjointe de
deux gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Il ne peut les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre
tenu au siège social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. La société fera vérifier ses comptes par un commissaire désigné par le ou les gérant(s) pour la durée qu’ils
détermineront.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les 500 parts sociales sont entièrement souscrites par la société AZTEC (LUXEMBOURG) SCS, susmentionnée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954,
demeurant à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy;
- Monsieur Robert Smeele, économiste, né à Gravenhage (Pays-Bas), le 9 janvier 1960, demeurant à CH-6300 Zug,
Grafenauweg 10;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1937,
demeurant à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- Monsieur John Drury, juriste, né à Croydon (Pays-Bas), le 25 mai 1955, demeurant à London W2 2DY, 1,
Connaught Place.
2. Est nommée commissaire de la société pour une durée expirant lors de l’approbation des comptes au 31 décembre
2004 la société ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, parc d’activité Syrdall, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.771.
3. Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction en anglais:
In the year two thousand and four, on the fourteenth of July.
Before Maître Frank Baden, notary with residence in Luxembourg.
There appeared:
AZTEC (LUXEMBOURG) SCS, a société en commandite simple, with registered office at L-1940 Luxembourg, 282,
route de Longwy, here represented by Mrs. Carole Cois, legal assistant, residing in Hautcharage, by virtue of a proxy
under private seal granted in Luxembourg, on 9 July 2004, which proxy shall remain attached to the present deed.
49307
Which appearing party requested the undersigned notary to state as follows the Articles of Association of a limited
liability company (société à responsabilité limitée unipersonnelle) which declares to incorporate.
Art. 1. There is hereby formed a limited liability company to be governed by applicable laws and the present Articles
of Association.
Art. 2. The corporate purpose of the Company is the taking of participating interests in whatever form in other
Luxembourg or foreign corporations as well as the management, control and turning to account of such participating
interests.
It may in particular acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise by
way of sale, exchange, transfer or otherwise, transferable securities of any kind.
The Company may likewise acquire and turn to account all and any patents, trademarks and licences relating thereto
or likely to complement the same.
The Company may borrow and grant to companies in which it holds a direct or indirect participating interest all and
any support, loans, advances or guaranties.
It may in general carry out all and any industrial, commercial, financial, movable or real estate operations both in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad, directly or indirectly, which it deems useful in the fulfilment of its corporate
purpose.
The Company is a fully taxable entity and is not governed by the law of 31st July 1929 on holding companies.
Art. 3. The Company takes the corporate name MERIDA, S.à r.l.
Art. 4. The registered office of the Company shall be in Luxembourg.
It may be transferred to any other location by common agreement of the shareholders.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period of time beginning on the date of its incorporation.
Art. 6. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The corporate shares are freely transferable between shareholders. They may only be transferred inter vivos
to non-shareholders with the agreement granted in a meeting by shareholders representing at least three quarters of
the corporate capital.
The corporate shares may only be transferred to non-shareholders by reason of death with the agreement of the
holders of corporate shares representing three quarters of the rights belonging to the survivors.
Such consent shall however not be required where the corporate shares are transferred either to heirs entitled to
a compulsory portion or to the surviving spouse.
Art. 8. The Company shall not be dissolved by reason of the death, interdiction, bankruptcy or collapse of a share-
holder.
Art. 9. The personal creditors, rightful assigns or heirs of an associate may not for any reason whatsoever have seals
affixed on the property and documents of the Company.
Art. 10. The Company shall be managed by one or more managing directors appointed by the general meeting of
shareholders, which determines their period of office.
If several managing directors are appointed, they shall form a Management Board which shall take decisions at a simple
majority of votes.
The Management Board may likewise take its decisions by way of circular resolutions.
The managing director has towards third parties the most extensive powers to act in the name of the Company in
all and any circumstances and to carry out all and any acts necessary or useful in the fulfilment of its corporate purpose,
unless the meeting of shareholders decides otherwise.
In the event of the appointment of several managing directors, they may only bind the Company through the joint
signatures of two managing directors.
Art. 11. Each shareholder may take part in collective decisions whatever the number of corporate shares he holds.
Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares he holds. Each shareholder may have himself
validly represented at meetings by a proxy holding a special power of attorney.
As long as the Company shall only comprise a single shareholder he shall have the powers given the general meeting.
He may not delegate such powers.
The decisions taken by the single shareholder acting in the stead of the general meeting shall be recorded in a register
kept at the registered office.
Art. 12. The one or more managing directors shall not by reason of their office contract any personal obligation with
regard to commitments taken by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The financial year of the Company shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of De-
cember of the same calendar year.
Art. 14. On thirty-first December of each year, the accounts shall be closed and the management shall draw an in-
ventory inclusive of the assets and liabilities of the Company.
Art. 15. A shareholder may obtain both the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
Art. 16. The company’s accounts shall be supervised by an auditor appointed by the manager(s) for a period deter-
mined by them.
49308
Art. 17. The positive balance of the balance sheet, once social charges, amortisation and depreciations deemed nec-
essary by the shareholders have been deducted, shall represent the net profits of the Company.
After the legal reserve has been duly provisioned, the balance of profits shall be at the free disposal of the meeting
of shareholders.
Art. 18. At the time of the winding-up of the Company the liquidation shall be carried out by one or more liquida-
tors, who need not be shareholders, appointed by the shareholders who shall determine their powers and compensa-
tion.
Art. 19. For all matters not provided for in the present Articles of Association, the shareholders refer and submit
to applicable legal provisions.
<i>Subscription and paymenti>
The 500 corporate shares are subscribed by AZTEC (LUXEMBOURG) SCS, above named.
All those corporate shares have immediately been paid up through payments in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been evidenced to
the undersigned notary, who expressly certifies the same.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year of the Company shall begin on the day of incorporation and end on 31st December 2004.
<i>Resolutions of the single shareholderi>
1. The following are appointed managing directors for an undetermined period of time.
- Mr Michel De Groote, B.A. of applied economics, born in Kamina (Congo) on 7 June 1954, residing in L-1940 Lux-
embourg, 282, route de Longwy;
- Mr Robert Smeele, économiste, born in Gravenhage (Pays-Bas) on 9 January 1960, residing in CH-6300 Zug, Graf-
enauweg 10;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, born in Esch-sur-Alzette on 27 October
1937, residing in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;
- Monsieur John Drury, juriste, born in Croydon (Pays-Bas) on 25 May 1955, residing in London W2 2DY, 1, Con-
naught Place.
2. Is appointed as auditor for a period expiring at the approval of the accounts at 31 December 2004 ERNST &
YOUNG, a company having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, parc d’activité Syrdall, registered of a trade of
registration of Luxembourg under the number B 47.771.
3. The registered office shall be situate in L-1940 Luxembourg at 282, route de Longwy.
<i>Valuation of costsi>
The parties hereto have assessed the amount of costs, expenses, fees and charges in any form whatsoever to be borne
by the Company or to be charged to it pursuant to its incorporation at approximately EUR 2,000.-.
Whereof the present deed has been drawn and established in Luxembourg at the offices of the undersigned notary
on the date mentioned at the beginning of this deed.
And the said present deed having been read to and construed for the appearing party, the said appearing party signed
the present deed together with the notary.
Signé: C. Cois et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, vol. 144S, fol. 50, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(065383.3/200/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.460.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01036, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064877.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Luxembourg, le 3 août 2004.
F. Baden.
WEST FIELDS CONSOLIDATED S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
49309
INTFIDECO, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.884.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01032, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064878.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ELFE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.157.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Madame Lara Fabian, artiste, demeurant au 39 Kerkstraat, B-1601 Ruisbroek,
ici représentée par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Ruisbroek, le 28 juillet 2004.
2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ici représentée par:
Madame Christel Ripplinger, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 juillet 2004,
lesquelles procurations, après avoir signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles dont elles ont arrêté les statuts com-
me suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme, dénommée: ELFE PRODUCTIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas
de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en général faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
INTFIDECO
Signatures
<i>Administrateursi>
49310
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 14 mai de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un samedi, dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième (20%) du ca-
pital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
49311
Il remet les pièces, accompagnées d’un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée
générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);
2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg.
3.- Madame Bernadette Vilain, assistante de production, née à Marines (France), le 25 décembre 1954, demeurant au
12, rue du Docteur Goujon, F-75012 Paris.
Leur mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société ABACAB, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 50.797).
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
1.- Madame Lara Fabian, prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
2.- Monsieur Gabriel Jean, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
49312
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Madame Bernadette Vilain, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire soussigné constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue française suivie
d’une version allemande; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte
allemand, la version française fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendvier, am dritten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Frau Lara Fabian, Künstlerin, wohnhaft in 39, Kerkstraat, B-1601 Ruisbroek,
hier vertreten durch:
Frau Christel Ripplinger, Juristin, mit beruflicher Anschrift in 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Ruisbroek, am 28. Juli 2004.
2.- Herr Gabriel Jean, Jurist, mit beruflicher Anschrift in 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg.
hier vertreten durch:
Frau Christel Ripplinger, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, am 27. Juli 2004.
Vorerwähnte Vollmachten, nachdem sie von der Komparentin und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert
wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Vorgenannte Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von den
vorgenannten Parteien zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung ELFE PRODUCTIONS S.A.
gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Der Gesellschaftssitz kann an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden, durch Beschluß
der Generalversammlung, welcher unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-
sem Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der tägli-
chen Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Die Gesellschaft hat den Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen luxembur-
gischen oder ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen zum
Zweck.
Die Gesellschaft hat des weiteren zum Zweck die Verwaltung und die Verwertung seines eigenen Immobiliarvermö-
gens.
Sie kann unter anderem alle Arten von Wertpapieren durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kauf, Kaufoption
oder auf jede andere Art und Weise erwerben und durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren
und auswerten.
Sie kann Patente und Rechte die von solchen Patenten abhängen oder dieselben vervollständigen, erwerben und ver-
werten.
Sie kann den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren.
Die Gesellschaft kann insbesondere alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer oder immobiliarer
Art durchführen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder
diesen fördern, insofern sie im Rahmen der «Société de Participations Financières» geschehen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt
in dreitausendeinhundert (3.100) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigene Aktien
zurückkaufen.
49313
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluß der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird der Posten eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so er-
nannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, den frei gewordenen Posten vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-
sitzenden übernimmt ein vom Verwaltungsrat bestimmtes Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme über die auf der Tagesordnung stehenden Fragen auch schriftlich,
fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich be-
stätigt werden.
Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Die erste(n) Person (en), an die die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen wird, kann (können) durch
die erste Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder, im Rahmen seiner Befugnisse, durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates
(administrateur-délégué). Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare kann sechs Jahre
nicht überschreiten. Ihr Mandat ist erneuerbar. Die Kommissare sind jederzeit abberufbar.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am 14. Mai eines jeden Jahres um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Samstag, ein Sonntag oder ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfol-
genden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-
kennen; sollte eine Aktie mehreren Personen gehören, so hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte,
welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer
ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
49314
Er legt die Unterlagen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jah-
resgeneralversammlung, den Kommissaren zur Einsicht vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuß, unter Abzug der Belastungen und der Abschreibungen, stellt den Nettogewinn dar.
Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwen-
den; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu be-
nutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Be-
fugnisse ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2005 statt.
<i>Kapitalzeichnung - Einzahlungi>
Die dreitausendeinhundert (3.100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe und in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf zweitausend Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordent-
lichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- CRITERIA, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 3, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 97.199);
2.- Herr Gabriel Jean, Jurist, geboren in Arlon (Belgien), am 5. April 1967, mit beruflicher Anschrift in 3, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxemburg.
3.- Frau Bernadette Vilain, assistante de production, geboren in Marines, am 25. Dezember 1954, wohnhaft in 21, rue
du Docteur Goujon, F-75012 Paris.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung der Aktionäre von 2010.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar bis zur Generalversammlung wird ernannt:
die Gesellschaft ABACAB, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesellschaftssitz in 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 50.797).
Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafter-versammlung der Aktionäre von 2010.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg.
1.- Frau Lara Fabian, vorgenannt, dreitausendneunundneunzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
2.- Herr Gabriel Jean, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreitausendeinhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
49315
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt, gemäß den ihr in Artikel elf (11) der gegenwärtigen Satzung zugestandenen Be-
fugnissen, als erstes delegiertes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) der Gesellschaft, Frau Bernadette
Vilain, vorbenannt, welche die Gesellschaft, im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch ihre alleinige Unterschrift
verpflichten kann, sowie alle sonstartigen Bankgeschäfte tätigen kann.
Der amtierende Notar, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Komparenten, diese Urkunde in fran-
zösischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Abweichungen zwischen
dem deutschen und dem französischen Text, ist die französische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe Komparent zusammen mit
dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: C. Ripplinger, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2004, vol. 887, fol. 29, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065384.3/239/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, INGENIERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3998 Foetz, 5, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 102.163.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société anonyme TOMORROW’S TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, bou-
levard Joseph II, R.C.S. B 91.975,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 20 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la recherche et le développement de tout produit technologique destiné à l’industrie
et du commerce.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, INGENIERIE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Foetz.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 16.000,- (seize mille euros), représenté par 16 (seize) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Belvaux, le 5 août 2004.
J.J. Wagner.
49316
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 16.000,- (seize mille euros) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
49317
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
La société anonyme TOMORROW’S TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, bou-
levard Joseph II, R.C.S. B 91.975.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-3998 Foetz, 5, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 144S, fol. 62, case 9. – Reçu 160 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065406.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2004.
ASSETS ONLINE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5610 Mondorf-les-Bains, 32, avenue des Bains.
H. R. Luxemburg B 70.859.
—
Im Jahre zweitausendvier, den zweiundzwanzigsten Juli.
Vor Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze zu Niederanven.
Traten zusammen zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der ASSETS ONLINE, Gesell-
schaft mit Sitz zu L-1159 Luxemburg, 1, rue Avalon, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Paul Decker, mit Amtssitze zu Luxemburg-Eich, am 16. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C vom 12. Oktober 1999, Nummer 757, deren Satzung ein letztes Mal abgeändert wurde gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 20. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1291 vom 6.
September 2002.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Carsten Söns, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Christiane Planta-Stammet, Privatbeamtin, wohnhaft in Mondorf-les-
Bains.
Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1.- Sitzverlegung der Gesellschaft von L-1159 Luxemburg, 1, rue Avalon, nach L-5610 Mondorf-les-Bains, 32, avenue
des Bains.
2.- Erweiterung des Gesellschaftszwecks um den Betrieb einer Versicherungsagentur und die Erbringung von Verwal-
tungs- und Bürodienstleistungen.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1159 Luxemburg, 1, rue Avalon, nach L-5610 Mon-
dorf-les-Bains, 32, avenue des Bains zu verlegen.
Artikel 2 (Absatz 1) erhält nun folgenden Wortlaut:
in englischer Sprache:
«Art. 2 (paragraph 1). The registered office shall be located in the commune of Mondorf-les-Bains.»
in deutscher Sprache:
«Art. 2 (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mondorf-les-Bains.»
<i>Zweiter Beschluss:i>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftszweck um den Betrieb einer Versicherungsagentur und die
Erbringung von Verwaltungs- und Bürodienstleistungen zu erweitern.
Somit erhält Artikel 3 (Absatz 1) nun folgenden Wortlaut:
In englischer Sprache:
Luxembourg, le 5 août 2004.
J. Elvinger.
49318
«Art. 3. - Object
- to bring data of financial transactions into a format allowing
proper and timely analysis, to prepare for the use of its clients statements of financial transactions and more generally
establish financial positions with banks and other financial intermediaries as a tool for its clients and advisers to make
investments decisions. The company will not advise its clients on financial transactions (market change risk), nor carry
on any asset management activity.
- to operate an insurance agency for insurances of all sorts.
- to render administrative services as well as office services to third
parties.
- the taking of participating interests, in whatsoever form, in other,
either Luxembourg of foreign companies, and the management, control and development of such participating inter-
ests. The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, sub-
scription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purpose.»
In deutscher Sprache:
«Art. 3. - Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist:
- Daten über Finanztransaktionen in eine Formatierung zu bringen,
die es erlaubt ordnungsgemässe und zeitnahe Analysen zu erstellen; auf dieser Basis Kontodarstellung und Auszüge
zu fertigen und ganz allgemein so aufzubereiten, dass der Kunde Finanzdispositionen durchführen kann und seine Posi-
tion mit Banken und anderen Finanzdienstleistern erstellen und abstimmen kann. Die Darstellungen sind ein Instrument
für den Kunden und seine Finanzdienstleister um Investmententscheidungen zu treffen. Die Gesellschaft wird ihre Man-
danten nicht zu Finanztransaktionen (Marktveränderungsrisiko) beraten oder andere Vermögensverwaltungsaktivitäten
vornehmen.
- der Betrieb einer Agentur für Versicherungen aller Art.
- die Erbringung von Verwaltungs- und Bürodienstleistungen für Dritte.
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, sowie
die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-
on, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte er-
werben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,
jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-
men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt die Vorsitzende die Versammlung auf.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr achthundert Euro (EUR 800,-).
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Fondeur, C. Söns, C. Planta-Stammet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, vol. 144S, fol. 54, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065015.3/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ASSETS ONLINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 32, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 70.859.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065017.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Senningerberg, den 29. Juli 2004.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 29 juillet 2004.
P. Bettingen.
49319
ROBIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 86.718.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le lundi 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
S’est réuni au siège, 25a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à 1331 Luxembourg, l’assemblée générale extraor-
dinaire de la société anonyme ROBIEN.
L’assemblée est présidée par la société S.E.D.I. Inc. laquelle désigne la société JADOR Llc. en qualité de secrétaire.
Monsieur le Président constate que l’ensemble des actionnaires a accepté de se réunir spontanément et est repré-
senté, ainsi qu’il résulte de la liste des présences annexée. L’assemblée le dispense de justifier de l’envoi de convocations:
Le président rappelle les points mis à l’ordre du jour, à savoir:
- révocation de l’administrateur-délégué,
- décharge à l’administrateur démissionnaire,
- nomination d’un nouvel administrateur,
- révocation du commissaire aux comptes,
- décharge au commissaire aux comptes sortant,
- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes,
- mandat au conseil d’administration pour l’élection d’un nouvel administrateur-délégué.
Les faits exposés ayant été reconnus exacts, l’Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
Après discussions, l’Assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Elle révoque à dater de ce jour, l’administrateur EURAM LOGISTICS Inc.
2. Elle donne décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour l’accomplissement de son mandat jusqu’au
jour de sa démission.
3. Elle nomme, à dater de ce jour, la société S.E.D.I. Inc. ayant son siège social 25 Greystone manor à DE-19958 Lewes
(Etats-Unis d’Amérique) au poste d’administrateur pour terminer le mandat de la société EURAM LOGISTICS Inc.
4. Elle révoque à dater de ce jour, le commissaire aux comptes H. FAR & J. DOLE Inc.
5. Elle donne décharge pleine et entière au commissaire sortant pour l’accomplissement de son mandat jusqu’au jour
de sa démission.
6. Elle nomme, à dater de ce jour, la Sprl FIDUCIAIRE FMW ayant son siège social 38 rue des Vennes à B-4020 Liège
au poste de commissaire aux comptes pour terminer le mandat de la société H. FAR & J. DOLE Inc.
7. Elle donne mandat au Conseil d’administration, qui se réunira directement après la présente assemblée, d’élire un
nouvel administrateur-délégué, en son sein.
L’ordre du jour étant épuisé, aucune question n’étant restée sans réponse, les participants approuvent et signent le
présent procès-verbal.
<i>Procès-verbal du Conseil d’administration tenu au siège social le jeudi 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
Au terme de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social, aujourd’hui même, le Conseil d’administration
s’est réuni avec à l’ordre du jour:
- nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
Sont présents:
- la société S.E.D.I. Inc., administrateur,
- la société JADOR Llc., administrateur,
- la société BLADOU Llc., administrateur.
Soit la totalité des administrateurs de la S.A. ROBIEN.
Le Conseil se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer.
Après échanges de vues, il décide à l’unanimité de nommer, dès cet instant la société S.E.D.I. Inc. au poste d’adminis-
trateur-délégué en remplacement de la société EURAM LOGISTICS Inc.
L’ordre du jour étant épuisé et aucune question n’étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture, ap-
probation et signature du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00474. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065020.3/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
S.E.D.I. Inc.
<i>Président
i>JADOR Llc.
<i>Secrétaire
i>Signature
S.E.D.I. Inc.
<i>Administrateur
i>JADOR Llc. / BLADOU Llc.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Signature / Signature
49320
ANSWER SYSTEMS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.569.
—
L’an deux mille quatre, le 4 mai.
S’est réunie au siège social, 25a, boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la société anonyme ANSWER SYSTEMS GROUP, constituée suivant acte reçu par M
e
Jean
Seckler, notaire en résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 2000 et enregistrée au Registre du Commerce sous
le N
o
B 80 569 le 20 février 2001.
L’Assemblée est présidée par M. Daniel Beuchée, administrateur-délégué, domicilié 15, rue Georges Brassens à F-
91590 La Ferté Alais (France) qui désigne en qualité de secrétaire la société anonyme VENI INVESTMENT ayant son
siège social 25a, boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
Monsieur le Président expose:
I. que la présente assemblée générale ordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
II. qu’il s’agit de l’assemblée ordinaire tenue à la date statutaire.
III. que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence
laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau restera annexée au
présent procès-verbal.
qu’il résulte de ladite liste de présence que la majorité du capital social est représenté.
IV. qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Vu les dissensions au sein du Conseil d’Administration et en l’absence de Mme Dupuis, il est décidé de proroger l’as-
semblée générale ordinaire au 4 août 2004 dans l’attente du règlement des litiges en cours.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à 250,- euros.
L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance
à 11h.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2004i>
Liste des présences:
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04747. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065024.2//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ANSWER SYSTEMS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.569.
—
L’an deux mille quatre, le 30 juin.
S’est réunie au siège social, 25a, boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANSWER SYSTEMS GROUP, constituée suivant acte reçu par
M
e
Jean Seckler, notaire en résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 2000 et enregistrée au Registre du Com-
merce sous le N
o
B 80 569 le 20 février 2001.
L’Assemblée est présidée par M. Daniel Beuchée, administrateur-délégué, domicilié 15, rue Georges Brassens à F-
91590 La Ferté Alais (France) qui désigne en qualité de secrétaire la société anonyme VENI INVESTMENT ayant son
siège social 25a, boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg.
Monsieur le Président expose:
I. que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- révocation et nomination d’un administrateur.
Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Nom de l’actionnaire
Nombre de parts
Signature
VENI INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.608
Signature
CYRENE MANAGEMENT INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.696
Signature
ANDALOUSE INTERNATIONAL INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.696
Signature
Anne-Marie Dupuis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Absente
49321
II. que les actionnaires ont été convoqués par courrier du 10 juin 2004; que le nombre d’actions représentées est
indiqué sur une liste de présence laquelle après voir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres
du bureau restera annexée au présent procès-verbal.
qu’il résulte de ladite liste de présence que la majorité du capital social est représenté.
III. qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Les faits exposés ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière après délibération prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
L’Assemblée révoque, à dater de ce jour, l’administrateur Mme Anne-Marie Dupuis domiciliée 6, résidence des Or-
mes à F-91680 Bruyères-le-Châtel (France). Pour terminer le mandat de Mme Dupuis, elle appelle la société CYRENE
MANAGEMENT Inc. ayant son siège social 1308 Delaware Avenue, Wilmington DE-19806, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à 250,- euros.
L’ordre du jour étant épuisé et aucun actionnaire ne demandant plus la parole, Monsieur le Président a levé la séance
à 11h.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2004i>
Liste des présences:
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04749. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065028.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 46.235.
—
Suite à la cooptation de Monsieur Hugo Lasat en date du 16 juin 2004 en remplacement de Monsieur Frank N. Wa-
gener, administrateur démissionnaire en date du 11 mai 2004 et à la cooptation de Monsieur Philippe Jouard en date du
16 juin 2004 en remplacement de Monsieur François Pauly, administrateur démissionnaire en date du 14 juin 2004, le
Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Monsieur Luc Hernoux, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Monsieur Philippe Jouard, Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Monsieur Daniel Kuffer, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Monsieur Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00957. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064908.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire
i>Pour acceptation du mandat
CYRENE MANAGEMENT Inc.
Signature
Nom de l’actionnaire
Nombre de parts
Signature
VENI INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.608
Signature
CYRENE MANAGEMENT INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.696
Signature
ANDALOUSE INTERNATIONAL INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.696
Signature
Anne-Marie Dupuis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Absente
<i>Pour DEXIA PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société anonyme
Signatures
49322
SOPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.173.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01024, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064879.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
I/O LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 102.131.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, undersigned.
There appeared:
TUPNI TUPTUO LIMITED, a company formed under laws of Ireland and having its registered office at 29 Earlsfort
Terrace, Dublin 2, Ireland,
here represented by Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium) by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to a single member company.
Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in Luxembourg or other foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to any enterprise, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name I/O LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented
by 125 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
SOPALUX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
49323
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers divided into two different types, named Class A managers,
and Class B managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the joint signature of one Manager of Class A, and of one Manager of Class B.
The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-
riod of representation and any other relevant conditions of his agency.
Board meetings will be validly held if at least a majority of the board members are present or represented. The res-
olutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present or represented
at the meeting.
Board meetings will be held in Luxembourg and if necessary, can be held by means of such telephone, electronic or
other communication facilities as permit all persons participating in the meeting to communicate with each other simul-
taneously and instantaneously.
Resolutions can also be passed in the form of a circular resolution signed by at least a majority of the members of
the board.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/her/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/her/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
49324
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand six hundred Euros.
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Alistair David Guthrie Arnot, chartered accountant, residing at 51 Gordon Road, Edinburgh, Scotland EH12 6LX
(«Class A manager»);
- Mr Jerrell Michael Kirksey, Chief Financial Officer, residing at 14803 Tumbling Falls, Houston, TX 77062, USA
(«Class A manager»);
- Mr Jan Rottiers, director, residing in Luxembourg («Class B manager»);
- Mr Alain Lam, auditor, residing in Mersch («Class B manager»).
2) The address of the corporation is fixed in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société TUPNI TUPTUO LIMITED, société établie sous le droit de l’Irlande, ayant son siège social à 29 Earslfort
Terrace, Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Hubert Janssen, juriste demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous seing
privée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi à toutes entreprises de tous concours, prêts, avances ou garan-
ties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société peut procéder à toutes opérations commerciales, techniques et financières, liées directement ou indirec-
tement au sujets décrits ci-dessus, destinées à faciliter l’exécution de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: I/O LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 125 parts sociales d’une
valeur nominale de 100,- EUR chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
49325
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance divisé en deux catégories, savoir gérants de type A et gérants de type B. Le(s) gérants ne sont pas
obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Les réunions du conseil de gérance seront valablement tenues si au moins une majorité des gérants sont présents ou
représentés. Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés
ou par résolution circulaire.
Les réunions du conseil de gérance seront tenues à Luxembourg et si nécessaire, peuvent être tenues par des moyens
téléphoniques, électroniques ou autres moyens de communication qui permettent à toutes les personnes participant au
conseil de communiquer entre elles simultanément et instantanément.
Les résolutions peuvent aussi être adoptées sous forme circulaire signé par au moins la majorité des membres du
conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
49326
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées
par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents Euros.
<i>Décision de l’Associé Uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- M. Alistair David Guthrie Arnot, comptable, demeurant à 51 Gordon Road, Edinbourg, Ecosse EH12 6LX («gérant
de type A»);
- M. Jerrell Michael Kirksey, Chief Financial Officer, demeurant à 14803 Tumbling Falls, Houston, TX 77062, USA
(«gérant de type A»)
- M. Jan Rottiers, directeur, demeurant à Luxembourg («gérant de type B»);
- M. Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Mersch («gérant de type B»).
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 28, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065043.3/211/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
GLOBAL PRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.646.
—
Il résulte de l’assemblée générale annuelle de la société qui s’est tenue le 30 juillet 2004 que les mandats suivants ont
été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Administrateurs:
- Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Mon-
terey, BP 603, L-2016 Luxembourg;
- Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy (France) et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue Monterey,
BP 603, L-2016 Luxembourg;
- Delphine Tempé, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France) et ayant son adresse professionnelle au 20, avenue
Monterey, BP 603, L-2016 Luxembourg.
Commissaire aux comptes:
- CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et
enregistré au registre de commerce de luxembourg sous le numéro B.50.539.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065070.3/1035/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Luxembourg, le 4 août 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
49327
TEMPURA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01012, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064881.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
EPI FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.145.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eighth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
GENISIS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 96.955.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company’s name is EPI FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
TEMPURA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
49328
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners Decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
49329
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-Up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by GENISIS, S.à r.l., prenamed,
and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is as now at the
disposal of the Company EPI FINANCE, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a. Mr Nicolas Bernard, Finance Director, residing at 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,
London WZ158, United Kingdom;
b. Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
GENISIS, S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 96.955.
Fondateur ici représenté par Mr Patrick Van Hees, juriste, résidant professionnellement au 15, côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
49330
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera EPI FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
49331
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des Associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
49332
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par GENISIS,
S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. Monsieur Nicolas Bernard, Administrateur Financier, demeurant au 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road,
Netherne on the Hill, London WZ158, Royaume Uni;
b. Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg;
c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 21CS, fol. 44, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065092.3/211/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
TERMOLI TINTAGEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.791.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société Anonyme TERMO-
LI TINTAGEL HOLDING qu’ont été acceptées à l’unanimité les trois résolutions suivantes en date du 28 janvier 2004:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Au siège de la Société DPLX, S.à r.l., domiciliataire, 43, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de CDL EXPERTISE, S.à r.l., 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg de son mandat
de Commissaire aux Comptes et lui donne quitus de sa gestion.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée nomme en remplacement en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes DPLX, S.à r.l., 43, rue
Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065065.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Luxembourg, le 2 août 2004.
J. Elvinger.
Signature
<i>Le Présidenti>
49333
FINANCIERE 3000, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.145.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00732, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(065039.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
FINANCIERE 3000, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 60.145.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 30 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale du 30 juillet 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003:
Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard
Joseph II, L-1840 Luxembourg, avec effet immédiat:
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00730. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065036.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.397.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 juillet 2004i>
Les mandats d’Administrateur de Madame Marjorie Fever, employée privée, 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte,
L-5654 Mondorf-les-Bains, de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 14, rue Jean-Pierre Pier, L-2333 Luxem-
bourg, de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, 72, rue Dr
Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251
Luxembourg et de Monsieur Boudewijn Denys, ingénieur commercial, Albert I Laan, 156/01, B-8620 Nieuwpoort et le
mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2010.
Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065071.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
<i>Pour FINANCIERE 3000, S.A.H.
i>Signature
Certifié sincère et conforme
MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
49334
FORALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.626.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mars 2004i>
1. Les mandats d’Administrateur de:
- Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., 40, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 66, Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem,
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 14, rue Jean-Pierre Pier, L-2333 Luxembourg,
- LOUV S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
2. Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, avec siège social
au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065073.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
METRALUX S.A., SOCIETE DE METALLERIE ET TRAVAUX LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.
Siège social: L-3475 Dudelange, ZI des Laminoirs de Dudelange, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 70.295.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 16 juillet 2004 statuant sur les comptes i>
<i>clos au 31 décembre 2003i>
Conseil d’administration
Le mandat des administrateurs arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de renouveler l’entièreté des man-
dats des administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010. Le Conseil d’Administration se com-
pose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Achille Rossini, administrateur de sociétés, demeurant à F-54190 Villerupt, 28 rue Alfred Mézières (Fran-
ce),
- Monsieur Marc Cauchy, technicien, demeurant à L-3773 Dudelange, 1, rue Thédore Thiel,
- Monsieur Daniel Krol, conducteur de travaux, demeurant à F-57840 Ottange, 11, rue Principale (France).
Administrateur-délégué
L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Achille Rossini aux fonctions d’administrateur-
délégué. Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin en même temps que son mandat d’administrateur, soit à l’is-
sue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
Commissaire aux comptes
Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat
de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06480. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065080.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.153.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01009, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 5 août 2004.
(064882.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Certifié sincère et conforme
FORALIM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signatures.
HELIASTE IMMOBILIERE S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
49335
FORALIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.626.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01002, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2004.
(064889.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 48.681.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01000, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064890.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
NEVERFAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.226.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00998, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064892.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
BEAUME HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.055.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société qu’en date du 11 juin 2004 TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF SE-
CRETARIAL SERVICES S.A. and TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. ont démissionné en tant qu’administrateurs.
A la même date L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, enregistrée au RCS Luxembourg
sous le numéro B 46 498, a démissionné en tant que commissaire aux comptes.
Le contrat de domiciliation avec date d’effet au 1
er
juillet 2002 entre BEAUME HOLDING S.A. et TMF MANAGE-
MENT LUXEMBOURG S.A. a été résilié avec effet au 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065125.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
FORALIM S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour ELIS LUXEMBOURG
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Pour NEVERFAIL, S.à r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Ex-Domiciliataire
i>Signature
49336
NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00994, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064893.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 42.230.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 août 2004i>
Le siège social de la société est transféré à compter du 1
er
septembre 2004 au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064896.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SCAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 15.849.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2004i>
1. La liquidation de la société SCAC INTERNATIONAL S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01176. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064897.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
WILTON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 77.518.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier envoyé à la société WILTON HOLDINGS S.A. en date du 1
er
août 2004 que:
- le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que la convention de domiciliation conclue entre la société
WILTON HOLDINGS S.A. et WILSON ASSOCIATES a également été dénoncée avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065055.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
<i>Pour NEVERFAIL PARTICIPATIONS, S.à r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
F. Strampelli
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
<i>Par Mandat
i>Signature
49337
DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 30.659.
—
Suite à la cooptation de Monsieur Philippe Jouard en date du 16 juin 2004 en remplacement de Monsieur François
Pauly, administrateur démissionnaire en date du 14 juin 2004 et à la cooptation de Monsieur Emmanuel Jennes en date
du 16 juin 2004 en remplacement de Monsieur Joseph Bosch, administrateur démissionnaire en date du 15 juin 2004, le
Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Mr. Marc-André Bechet, Senior Vice-President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, rou-
te d’Esch, L-2953 Luxembourg
- DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, représentée par Mr. Hugo Lasat et Mr. Jean-Yves Maldague, route
d’Arlon, 283, L-1150 Luxembourg
- Mr. Vincent Hamelink, Global Head of Fixed Income Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG,
route d’Arlon, 283, L-1150 Luxembourg
- Mr. Emmanuel Jennes, Product Manager, DEXIA ASSET MANAGEMENT, rue Royale, 180, B-1000 Bruxelles
- Mr. Philippe Jouard, Membre du Comité de Direction, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Mr. Daniel Kuffer, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Mr. Hugo Lasat, Conseiller du Comité de Direction, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, route d’Ar-
lon, 283, L-1150 Luxembourg
- Mr. Jean-Yves Maldague, Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT, rue Royale, 180, B-1000 Bruxelles
- Mr. Bernard Mommens, Directeur, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pacheco, B-1000 Bruxelles
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064911.3/1126/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 25.087.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00971, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064915.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
GISCOURS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.492.
—
EXTRAIT
Il résulte de trois courriers envoyés à la société GISCOURS HOLDINGS S.A. en date du 1
er
août 2004 que:
- le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que la convention de domiciliation conclue entre la société
GISCOURS HOLDINGS S.A. et WILSON ASSOCIATES a également été dénoncée avec effet immédiat;
- Mademoiselle Cindy Reiners et Mademoiselle Martine Even ont démissionné en tant qu’administrateur de la société
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01103. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065051.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
<i>Pour DEXIA BONDS SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme
Signatures
<i>Pour HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Par Mandat
i>Signature
49338
AMERICAN EXPRESS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.216.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00978, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064922.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
AUTO CONFIANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 1A, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 95.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01210, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064930.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
BETZ INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4925 Bascharage, 7, rue de Hautcharage.
R. C. Luxembourg B 88.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01213, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064933.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
IPSO FACTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 53.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04483, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064935.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ROSEN ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 76.025.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier envoyé à la société ROSEN ASSET MANAGEMENT S.A. en date du 1
er
août 2004 que:
- le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que la convention de domiciliation conclue entre la société
ROSEN ASSET MANAGEMENT S.A. et WILSON ASSOCIATES a également été dénoncée avec effet immédiat;
Luxembourg, le 1
er
août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01110. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065057.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
<i>Pour AMERICAN EXPRESS FUNDS SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme
Signatures
Foetz, le 17 juin 2004.
Signature.
Bascharage, le 10 juin 2004.
Signature.
Bettembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Par Mandat
i>Signature
49339
PPSIA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.851.
—
EXTRAIT
En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège
social de la société au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064939.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SAFE & INVEST CAPITAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 82.729.
—
EXTRAIT
En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège
social de la société au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01519. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064943.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
PEOPLE EXPRESS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 89.935.
—
EXTRAIT
En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège
social de la société au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01522. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064951.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 78.289.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier envoyé à la société EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A. en date du 1
er
août 2004 que:
- le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que la convention de domiciliation conclue entre la société
EPSTEIN CORPORATE RESOURCES S.A. et WILSON ASSOCIATES a également été dénoncée avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065058.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
FIDUFISC S.A.
Signature
FIDUFISC S.A.
Signature
FIDUFISC S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Par Mandat
i>Signature
49340
EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.831.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00605, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065112.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.831.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 juillet 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 octobre 2004:
Signature catégorie A
- Monsieur Horst Sonnentag, directeur de sociétés, demeurant à Schulstrasse 10, D-54453 Nittel (Allemagne).
Signature catégorie B
- Monsieur Mark Chitty, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Kensington Church Street 20, Lon-
don W8 4 EP,
- Monsieur Leo Bradbury, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Kensington Church Street 20,
London W8 4 EP.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 octobre 2004:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065109.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
LUX COMMODITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.362.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01863, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065083.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
INTER FOREST TRADING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 56.354.
—
EXTRAIT
En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège
social de la société au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064957.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 6 août 2004.
LUX COMMODITIES S.A.
Signature
FIDUFISC S.A.
Signature
49341
FAUSTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.366.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 26 janvier 2004 que Monsieur Reno Maurizio Tonelli, de-
meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, a été nommé administrateur, en remplacement
de Monsieur Ottavio Martini, administrateur démissionnaire.
Monsieur Reno Maurizio Tonelli terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, qui viendra à échéance lors
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01121. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065118.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
TWINCOM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.885.
—
EXTRAIT
En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège
social de la société au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064975.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
LA GRANDE CASSE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 95.006.
—
EXTRAIT
Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 22 juillet 2004 que:
Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant au 89, rue Clair Chêne, Esch-sur-Alzette, a été nommée comme
nouvel administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Pierre Hamel. Le
mandat de Madame Vania Baravini expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 mars 2004.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065121.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
GH TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 99.190.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 22 juillet 2004i>
Les associés de GH TE, S.à r.l., («la société»), ont décidé ce qui suit, les Résolutions prenant effet au 22 juillet 2004:
1. d’accepter la démission des administrateurs suivants, et de leur accorder pleine et entière décharge pour la durée
de leur mandat jusqu’à la date effective des Résolutions:
i. Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Bruxelles, Belgique, demeurant au 108, route de Mon-
dercange, L-4247 Esch/Lallange,
ii. Monsieur David Havvey, né le 30 avril 1947, à Londres, demeurant au 2B, Rochk House, Gardiners Road, GBZ-
Gibraltar.
Pour extrait conforme
Signature
FIDUFISC S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
49342
2. de nommer les administrateurs suivants, pour une durée indéterminée, leur mandat prenant effet à la date effective
des Résolutions:
i. Monsieur Hans (Joannes, Christianus, Lambertus) Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Juthphaas, Pays-Bas, avec
adresse professionnelle, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
ii. Monsieur Hermanus (Cornelis, Maria) Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, avec adresse profes-
sionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
3. de transférer le siège social de la société du 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
Il en résulte que les administrateurs sont désormais les suivants:
- M. Herman Boersen,
- M. Hans Van de Sanden,
- M. Thomas Blumenthal.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065170.3/710/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
FIN 2002 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 89.673.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 août 2004 que:
Le siège social de la Société a été transféré de L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim à L-1114 Luxembourg,
10, rue Nicolas Adames.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01268. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065173.3/317/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
HUME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 68.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01625, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 2004.
(065191.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
HUME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 68.612.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue le 7 juin 2004 à 15 heures précisesi>
<i> au 13, rue Bertholet, Luxembourgi>
Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2003 comprenant le bilan, le
compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de EUR 10.977,-.
L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit EUR 44.716,- et de repor-
ter cette perte au 1
er
janvier 2004.
L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice écou-
lé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.
L’Assemblée Générale décide de ne pas dissoudre la société.
V. Ingelbrecht
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
49343
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01653. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065202.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
HOLDING EUROPEENNE DE MECANIQUE ET D’ENERGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 97.013.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire non modificative des statutsi>
<i>reportée qui s’est tenue en date du 29 juillet 2004i>
Le siège de la société est transféré au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065216.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
FILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 16.119.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06027, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064980.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
FILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 16.119.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2004i>
L’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés.
- Le résultat net est réparti comme suit:
L’Assemblée Générale décide de pourvoir au remplacement de Monsieur Paul Gengler, décédé le 10 mars dernier et
de nommer Monsieur Romain Mannelli domicilié 94, rue du Fossé à L-4123 Esch-sur-Alzette, en qualité d’Administra-
teur.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale statutaire qui se tiendra en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064927.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour extrait sinc`ère et conforme
MCS
<i>Agent Domiciliaire
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FILUX S.A.
G. Piscaglia
<i>Directeuri>
Résultat de l’exercice 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.606.905,80 EUR
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286.861.718,42 EUR
Soit un bénéfice à reporter de . . . . . . . . . . . . . . . .
289.468.624,2 EUR
Pour avis sincère et conforme
Geneviève Piscaglia
<i>Directeuri>
49344
PUBLIMAIL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.573.
—
EXTRAIT
En l’absence de conclusion d’un contrat de bail ou d’un contrat de domiciliation à l’adresse ci-après indiquée, le siège
social de la société au 7, Grand-rue à L-1661 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01529. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064986.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
GLOBAL HOSPITALITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 99.282.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Associé Unique prises le 22 juillet 2004i>
L’associé unique de GLOBAL HOSPITALITY, S.à r.l., («la société»), a décidé ce qui suit, les Résolutions prenant effet
au 22 juillet 2004:
1. d’accepter la démission des administrateurs suivants, et de leur accorder pleine et entière décharge pour la durée
de leur mandat jusqu’à la date effective des Résolutions:
i. Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Bruxelles, Belgique, demeurant au 108, route de Mon-
dercange, L-4247 Esch/Lallange,
ii. Monsieur David Havvey, né le 30 avril 1947, à Londres, demeurant au 2B, Rochk House, Gardiners Road, GBZ-
Gibraltar.
2. de nommer les administrateurs suivants, pour une durée indéterminée, leur mandat prenant effet à la date effective
des Résolutions:
i. Monsieur Hans (Joannes, Christianus, Lambertus) Van de Sanden, né le 21 juin 1951 à Juthphaas, Pays-Bas, avec
adresse professionnelle, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
ii. Monsieur Hermanus (Cornelis, Maria) Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort, Pays-Bas, avec adresse profes-
sionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
3. de transférer le siège social de la société du 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 21, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
Il en résulte que les administrateurs sont désormais les suivants:
- M. Herman Boersen,
- M. Hans Van de Sanden,
- M. Michel van Krimpen.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065178.3/710/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
FIDUFISC S.A.
Signature
V. Ingelbrecht
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
International Fund Management S.A.
Leroy Merlin Participations & Cie Valaction
Financière Cavour S.A.
Pasilach Holding S.A.
Pasilach Holding S.A.
A.S.C. S.A.
Fi-Mu S.A.
SBS Broadcasting S.A.
SBS Broadcasting S.A.
Olgas S.A.
Granite Fin S.A.
Merida, S.à r.l.
West Fields Consolidated S.A.
Intfideco
Elfe Productions S.A.
Recherche et Développement, Ingénierie, S.à r.l.
Assets Online S.A.
Assets Online S.A.
Robien S.A.
Answer Systems Group S.A.
Answer Systems Group S.A.
Dexia Patrimonial
Sopalux Holding S.A.
I/O Luxembourg, S.à r.l.
Global Press S.A.
Tempura S.A.
EPI Finance, S.à r.l.
Termoli Tintagel Holding S.A.
Financière 3000
Financière 3000
Mondofinance International S.A.
Foralim S.A.
Metralux S.A., Société de Métallerie et Travaux Luxembourgeois
Heliaste Immobilière S.A.
Foralim S.A.
Elis Luxembourg S.A.
Neverfail, S.à r.l.
Beaume Holding S.A.
Neverfail Participations, S.à r.l.
Fin-Contrôle S.A.
SCAC International S.A.
Wilton Holdings S.A.
Dexia Bonds
HSBC Global Investment Funds
Giscours Holdings S.A.
American Express Funds
Auto Confiance, S.à r.l.
Betz Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.
Ipso Facto, S.à r.l.
Rosen Asset Management S.A.
PPSIA S.A.
Safe & Invest Capital S.A.
People Express S.A.
Epstein Corporate Resources S.A.
European Restaurant Holdings S.A.
European Restaurant Holdings S.A.
Lux Commodities S.A.
Inter Forest Trading S.A.
Faustini International S.A.
Twincom S.A.
La Grande Casse
GH TE, S.à r.l.
Fin 2002 S.A.
Hume S.A.
Hume S.A.
Holding Européenne de Mécanique et d’Energie S.A.
Filux S.A.
Filux S.A.
Publimail S.A.
Global Hospitality, S.à r.l.