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49201
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1026
14 octobre 2004
S O M M A I R E
Acqui Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
49235
Holding Européenne d’Inventions S.A., Luxem-
All Industries Management, S.à r.l., Luxembourg. .
49229
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49235
Baudoin Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
49206
Hope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49231
Bear Tree International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49242
I.B.O., International Business Operations S.A., Lu-
Camas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49223
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49204
Camas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49223
INHOLD, Investments Holding Corporation S.A.,
Cardiodynamics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49213
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49202
CDC Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49223
INHOLD, Investments Holding Corporation S.A.,
Charme Investments S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
49246
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49202
Charme Investments SCA, Luxembourg . . . . . . . .
49245
Instal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49247
Charme Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49221
JB Investment Company S.A.H., Luxembourg . . .
49234
Chinese Automotive Components S.A., Luxem-
Marvus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49218
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49243
Marvus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49218
CI Concept International S.A., Luxembourg . . . . .
49238
Mathi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49212
CJP-Petrol, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49240
Mathi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49212
Cofimex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49236
Merilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49237
Computersystems Luxembourg S.A., Mamer. . . . .
49222
Metawings S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49227
Computersystems Luxembourg S.A., Mamer. . . . .
49222
Metawings S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49228
Couture Simachev Industria, S.à r.l., Luxem-
Microcomp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49212
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49233
Microcomp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49212
Couture Simachev Industria, S.à r.l., Luxembourg.
49234
Milioni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49204
Curzon Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . .
49241
Montain Sebring Générale Holding S.A., Luxem-
De Grenet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49226
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49211
Deep Valley Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
49221
Montain Sebring Générale Holding S.A., Luxem-
Deep Valley Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
49221
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49211
Duotrans, G.m.b.H., Medernach. . . . . . . . . . . . . . . .
49241
New Britt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49205
Duotrans, G.m.b.H., Medernach. . . . . . . . . . . . . . . .
49241
Obegi Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49202
Eterfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49238
PEF Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . .
49222
Eterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49237
PEF Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . .
49222
Eternit Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49232
Peculia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49203
Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49213
Profilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49247
Fabemibri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
49213
Profilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49247
Fadaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49248
Pyramides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49239
FM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49230
Reefdile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49230
Garance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49232
Rhein-Trans, G.m.b.H., Medernach . . . . . . . . . . . .
49242
Globalnet Communications S.A., Luxembourg . . .
49240
Rhein-Trans, G.m.b.H., Medernach . . . . . . . . . . . .
49242
Granjo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49210
Scudder Global Opportunities Fund, Sicav, Luxem-
Granjo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49211
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49245
Graphing Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49235
SGEA Immobilier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49225
Groupe Limagrain Luxembourg S.C.A., Luxem-
Stuarty International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49219
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49203
Systemsgroup S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49247
H.A.C.O. S.A., Medernach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49238
Systemsgroup S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49248
H.A.C.O. S.A., Medernach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49239
Vantico Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49246
Helix Holdings S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49246
Vantico International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
49229
49202
OBEGI GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 16.092.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00546, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065050.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
INHOLD, INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 7.066.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00931, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064756.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
INHOLD, INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 7.066.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders and owners of founder parts i>
<i>held at the Registered Office of the Company on 26 August 2003 at 11.00 a.m.i>
The Annual General Meeting of shareholders and owners of founder parts resolves to re-elect:
Mrs Rina Mayer
Mr Peter Kurz
Mr Jonathan Leitersdorf
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of shareholders and
owners of founder parts which will decide on the accounts ended on March 31, 2004.
ERNST & YOUNG S.A., Genève, is appointed as auditor for the financial year 2002/2003 and will be in office until
the General Meeting which will decide on the accounts ended on March 31, 2004.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle i>
<i>des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur du 26 août 2004i>
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur décide, à l’unanimité, de renou-
veler les mandats des Administrateurs:
Mme Rina Mayer
M. Peter Kurz
M. Jonathan Leitersdorf
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars
2004.
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur décide, à l’unanimité, de renou-
veler le mandat du commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG S.A., Genève.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 mars
2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00983. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064594.3/1172/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE, BEMO
Signature
FIDUPAR
Signatures
Certified copy
Signature / Signature
Director / Director
Signature
<i>Le Président de l’Assembléei>
49203
PECULIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 12.777.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DENIALIS INTERNATIONAL INC., société de droit panaméen, éta-
blie et ayant son siège social à Panama, Calle 50, N
°
102, Edif. Universal N° 18, Panama 5, République de Panama,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Panama le 10 juin 2004,
lequel restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux présentes,
pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme PECULIA S.A., ayant son siège social au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, (R. C.
12.777), a été constituée suivant acte notarié en date du 26 février 1975, publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro
90 du 16 mai 1975 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing
privé du 28 décembre 2001 publié au Mémorial C, numéro 1597 du 7 novembre 2002;
- que le capital social de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents
(30.986,69 EUR), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale;
- que la mandante est devenue propriétaire des cent (100) actions de la Société et qu’elle a décidé de dissoudre la
Société;
- que par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
Après ces déclarations, le comparant, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’actionnaire unique DENIALIS
INTERNATIONAL INC., a pris la résolution de dissoudre la Société et de nommer DENIALIS INTERNATIONAL INC.
en tant que liquidateur.
A cet effet, le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que l’activité de la Société a cessé, que l’actionnaire unique DENIALIS INTERNATIONAL INC. est investi de tout
l’actif et qu’il réglera tout le passif de la Société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée, nonobstant
le fait que DENIALIS INTERNATIONAL INC. sera personnellement tenu pour toutes obligations et autres engagements
éventuels et inconnus de la Société;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l’exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq années au siège de la Société.
Et à l’instant le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires et les certificats d’actions
au porteur de la Société. Le registre des actionnaires et les certificats d’actions au porteur qui ont été annulés en la
présence du notaire instrumentant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2004, vol. 887, fol. 24, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065031.3/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
GROUPE LIMAGRAIN LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 96.801.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00924, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2004.
(064854.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Belvaux, le 4 août 2004.
J.-J. Wagner.
GROUPE LIMAGRAIN LUXEMBOURG S.C.A.
Signature
<i>Associé commanditéi>
49204
I.B.O., INTERNATIONAL BUSINESS OPERATIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.066.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue le 4 août 2004 à 10.00 heures au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Jean-Pierre Verlaine de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission. Le Conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour Monsieur Ferdinando Cavalli, demeu-
rant à Luxemburg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine Assemblée Générale de la société, confor-
mément à la loi et aux statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065047.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.043.
—
L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILIONI INTERNATIONAL S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 22 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 55 du 30 janvier 1996.
Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 20 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 282 du 14 avril 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant à Roeser.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-
gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Qu’il ressort de la dite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale.
IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-Pierre Higuet, avocat, né à B-Couvin, le 23 novembre 1960, demeurant à L-2611 Luxembourg, 44,
rue de la Vallée.
Pour extrait conforme
INTERNATIONAL BUSINESS OPERATIONS en abrégé «I.B.O.»
Société anonyme
Signatures
49205
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, G. Weber, F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065038.3/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
NEW BRITT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.940.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen,
agissant en sa qualité de mandataire général de la société JESREL LIMITED, sociétés des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, P.O. Box 3175 (IBC numéro 323145),
en vertu d’un pouvoir général sous seing privé daté du 25 mai 1999.
Lequel pouvoir restera, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé en
copie aux présentes pour être formalisé avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société NEW BRITT S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été constituée
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 27 août 1991, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et As-
sociations numéro 79 du 10 mars 1992, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé,
en date du 5 octobre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 986 du 28 juin 2002;
- que le capital social de la société NEW BRITT S.A. s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées;
- que la société JESREL LIMITED, précitée, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dis-
soudre et de liquider la société anonyme NEW BRITT S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que JESREL LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société NEW BRITT S.A., qu’en tant qu’action-
naire unique, déclare:
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
* que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Aflalo, G.Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065019.3/220/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Luxembourg, le 2 août 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 4 août 2004.
G. Lecuit.
49206
BAUDOIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 102.153.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SYDNEY NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-
istered in the Company Register of Tortola under the number 400 546,
here represented by Mr Angelo Schenkers, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 8th of July 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular, the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name BAUDOIN INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
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In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the following year,
with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31st of December 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
SYDNEY NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe the five
hundred (500) shares and to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand
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and five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately on thousand four hundred euro (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Mr Bart Zech, lawyer, born the 5th of September 1969 at Putten, The Netherlands, with professional address at 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Mr Patrice Gallasin, lawyer, born the 9th of December 1970 at Villers-Semeuse, France, with professional address at
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est
établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400 546,
ici représentée par M. Angelo Schenkers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 8 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: BAUDOIN INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
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Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante, à l’exception de
la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire d
4. L’associé est seul(e) compétent(e) pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes.
5. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
SYDNEY NOMINEES LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, déclare souscrire les cinq cents
(500) parts sociales et déclare que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays Bas, avec adresse professionnel au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
Monsieur Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, avec adresse professionnel au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 62, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065136.3/220/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
GRANJO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 79.633.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00920, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064781.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
G. Lecuit.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
49211
GRANJO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 79.633.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 décembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en
date du 11 décembre 2003 que:
1. L’Assemblée a décidé de remplacer Maître Roy Reding de son poste d’administrateur avec effet immédiat. Déchar-
ge de sa gestion lui est accordée.
2. L’Assemblée a décidé de nommer au poste d’administrateur en remplacement de Maître Roy Reding, la société
CD-GEST, S.à r.l. ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
Luxembourg, le 11 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08858. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064782.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
MONTAIN SEBRING GENERALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 79.856.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Administrateur et
Administrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.
- est acceptée les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED
en tant que Administrateur. Décharge leur est accordée.
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN MANAGEMENT S.A. et
TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand’rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’Administrateurs avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064539.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
MONTAIN SEBRING GENERALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 79.856.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004 i>
<i>Résolution 1i>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand’Rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg enregis-
trée sous le numéro B 99.746 a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Annuelle de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00810. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064543.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour MONTAIN SEBRING GENERALE HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour MONTAIN SEBRING GENERALE HOLDING S.A.
i>Signature
49212
MATHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 8A, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 72.275.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01341, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064852.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
MATHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 8A, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 72.275.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AS01332, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064856.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
MICROCOMP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.403.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant que Administrateur et
Administrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.
- sont acceptées les démissions de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED
en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est accordée.
- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN MANAGEMENT S.A. et
TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand’rue, 1
er
étage, L-1660 Luxembourg aux fonctions
d’Administrateurs avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES
S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00803. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064547.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
MICROCOMP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.403.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
<i>Résolution 1i>
NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand’Rue, 1
er
Etage, L-1660 Luxembourg enregis-
trée sous le numéro B 99.746 a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Annuelle de 2010.
Luxembourg, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064549.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
<i>Pour MICROCOMP HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour MICROCOMP HOLDING S.A.
i>Signature
49213
FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 52.877.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00726, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(065033.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 52.877.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 2 août 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour
leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée Générale du 2 août 2004 a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes et lui a donné décharge
pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 2 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065034.3/833/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
CARDIODYNAMICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 102.152.
—
STATUTES
In the year two thousand four on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
VASCO DYNAMICS LIMITED, a British Virgin Islands company with registered address at 3rd Floor, Geneva Place,
Waterfront Drive, PO Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under company number 302196.
here represented by Mr Angelo Schenkers, lawyer, born on the 25th August 1975 in Amsterdam (NL), professionally
residing at 12/14 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
by virtue of a proxy given on the 5th of July 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
<i>Pour FABEMIBRI
i>Société anonyme holding
Signature
49214
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CARDIODYNAMICS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
49215
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the following year,
with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31
st
of December 2004.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
VASCO DYNAMICS LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe the five
hundred (500) new shares and to paid up the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and
five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Mr Roeland P. Pels, lawyer, born on August 28th, 1949 in Hilversum, The Netherlands with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg;
Mr Bart Zech, lawyer, born on September 5th 1969 at Putten, The Netherlands with address at 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
VASCO DYNAMICS LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à 3 Floor, Geneva
Place, Waterfront Drive, PO Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite sous le numéro 302196,
ici représentée par Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 5 juillet 2004.
49216
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: CARDIODYNAMICS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
49217
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-
tés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante, à l’exception de
la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
VASCO DYNAMICS LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les cinq cents
(500) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
49218
Monsieur Roeland P. Pels, juriste, né le 28 août 1949 à Hilversum, Pays Bas avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg;
Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays Bas, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 62, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065139.3/220/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
MARVUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01143, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064630.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
MARVUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.084.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue de manière extraordinaire le 7 mai 2004i>
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Ferdinando Cavalli décidée par le Conseil d’Administration en sa réu-
nion du 12 septembre 2003.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire
son nombre d’administrateurs de quatre à trois et d’élire pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur
l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme. Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064612.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
G. Lecuit.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
49219
STUARTY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, Place de Paris.
R. C. Luxembourg B 102.149.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Madame Pascale Monique Thiebauld, employée privée, née à Saint-Dié (France) le 31 août 1958, demeurant à F-
88650 Anould, 118, rue de la Taillanderie,
2) Mademoiselle Céline Catherine Couthier, employée privée, née à Saint-Dié (France) le 7 avril 1981, demeurant à
F-88650 Anould, 656, rue Charles de Gaulle.
Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de STUARTY INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-
naires.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation d’ameublements et d’objets de décoration à destination de la
maison.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
49220
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de
constitution.
Art. 10. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-
contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2004.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,
et pour la première fois en deux mil cinq au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%) de leur valeur par des versements en es-
pèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).
Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Pascale Monique Thiebauld, prénommée,
b) Mademoiselle Céline Catherine Couthier, prénommée,
c) Monsieur Michael Colnat, employé privé, né à Saint-Dié (France) le 7 janvier 1975, demeurant à F-57360 Amnéville,
49, Voie du Chapitre.
1. Madame Pascale Monique Thiebauld, prénommée, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2. Mademoiselle Céline Catherine Couthier, prénommée, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
49221
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, R. C. S.
Luxembourg B 83.527.
4. Est appelée aux fonctions d’administrateur-délégué:
Mademoiselle Céline Catherine Couthier, prénommée.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an deux mille sept.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2314 Luxembourg 2A, place de Paris.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P.M. Thiebauld, C.C. Couthier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, vol. 144S, fol. 57, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065143.3/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
CHARME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00792, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064530.3/275/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
DEEP VALLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 81.934.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00227, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2004.
(064646.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
DEEP VALLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 81.934.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juillet 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de DEEP VALLEY FINANCE S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
le report à nouveau de la perte: EUR 13.530,01.
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00226. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(064647.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Senningerberg, le 30 juillet 2004.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Signature.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
49222
COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R. C. Luxembourg B 63.089.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01348, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064840.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
COMPUTERSYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R. C. Luxembourg B 63.089.
—
<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 août 2004i>
Approbation des comptes annuels clos au 31 décembre 2003 et pour la période du 1
er
janvier 2003 au 31 décembre
2003.
Affectation du bénéfice 2003 comme suit:
- 13.700,00 EUR au poste «réserve indisponible Impôt sur la Fortune 2003»
- distribution d’un dividende brut total de 60.000,00 EUR
- 60.481,87 EUR au poste «reports à nouveau»
Pleine et entière décharge est donnée aux administrateurs et au réviseur d’entreprises (commissaire aux comptes)
de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2003.
Renouvellement des mandats des administrateurs en place jusqu’à l’assemblée des actionnaires approuvant les comp-
tes clos au 31 décembre 2004, à savoir Madame Andrée Rollinger, Monsieur John Rollinger et Monsieur Henri Seiter.
Renouvellement du mandat d’administrateur délégué de Monsieur John Rollinger jusqu’à l’Assemblée des Actionnai-
res approuvant les comptes clos au 31 décembre 2004.
Renouvellement du mandat de réviseur d’entreprises (commissaire aux comptes) jusqu’à l’assemblée des actionnaires
approuvant les comptes clos au 31 décembre 2004, à savoir FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. (Monsieur Christian Billon).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01343. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064851.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AS00916, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064800.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 53.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AS00913, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064821.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour COMPUTERSYSTEMS S.A.
i>P. Sganzerla
<i>Expert-comptablei>
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
49223
CAMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01139, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064628.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
CAMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.882.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 juin 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Catello Sorrentino, entrepreneur, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Monsieur Michele Amari, employé, privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
HRT REVISION, 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01138. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064585.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
CDC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 102.048.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Paul Laurent, gérant de société, demeurant à F-67540 Ostwald, 158, rue Général Leclerc,
2.- Madame Edith Vermeulen, agent administratif, demeurant à F-67540 Ostwald, 158, rue Général Leclerc,
tous les deux ici représentés par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 1
er
juillet 2004,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-
ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CDC LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, l’aide au développement ainsi que l’assistance administrative
et commerciale.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Sociéte Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
49224
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
quatre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai de chaque année à 11.00 heures, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.- Monsieur Jean-Paul Laurent, prénommé, trois cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Madame Edith Vermeulen, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
49225
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Laurent, gérant de société, demeurant à F-67540 Ostwald, 158, rue Général Leclerc,
b) Madame Edith Vermeulen, agent administratif, demeurant à F-67540 Ostwald, 158, rue Général Leclerc,
c) Madame Aurélie Spahn-Laurent, sans profession, demeurant à F-04100 Digne-les-Bains, 13, rue Maldonat, appar-
tement 9, bâtiment 116, Quartier Novellini.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille neuf.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Jean-Paul Laurent, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, vol. 144S, fol. 34, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(063508.3/227/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
SGEA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 96.233.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 26 juillet 2004 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée décide:
A. D’accepter la démission de la société G.C.L. S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.
L’assemblée générale décide de donner décharge à la société G.C.L. S.A. pour l’exécution de son mandat.
B. D’accepter la nomination de la société KIRCHBERG BÜRO S.A. au poste de commissaire aux comptes.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064794.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
E. Schlesser.
<i>Pour la société
i>PROLUGEST S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signature
49226
DE GRENET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 70.280.
—
L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE GRENET S.A., avec siège
social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 10 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 646 du 26 août 1999, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2002, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1395 du 26 septembre 2002, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 70.280, au capital social de deux cent mille euros (EUR
200.000,00), représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Cyril Szlachetka, employé privé, demeurant professionnellement à L-
2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte
que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Mademoiselle Elisabeth Antona en tant que liquidateur avec fixation de ses pouvoirs.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société anonyme DE GRENET S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boule-
vard Roosevelt.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-
tes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats allant jusqu’à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J. Faber, L. Ceccherini, C. Szlachetka, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(063502.3/227/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
E. Schlesser.
49227
METAWINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 81.212.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METAWINGS S.A., avec siè-
ge social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 14 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 903 du 20 octobre 2001, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 81.212.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Humbert, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente du premier alinéa
de l’article deux des statuts.
2. Modification de l’objet social et, par conséquent, de l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par l’achat, la vente, l’échange, la construction
ou toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.
La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»
3. Révocation de deux administrateurs et élection des remplaçants.
4. Nomination d’un premier administrateur-délégué.
5. Nouvelle composition du conseil d’administration.
6. Changement du commissaire aux comptes.
7. Divers.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et
de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et, par conséquent, l’article quatre des statuts, lequel aura do-
rénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par l’achat, la vente, l’échange, la cons-
truction ou toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet principal.
La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
49228
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer
- Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare,
- Monsieur Yves Burckel, administrateur de société, demeurant à F-93500 Pantin, 25, rue Cécile Faguet, et
- Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx,
de leur fonction d’administrateurs de la société, et de leur donner décharge pleine et entière.
L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
a) Monsieur Grégoire Rincourt, avocat, né à Paris (France), le 2 avril 1957, demeurant à F-75008 Paris, 91, boulevard
de Courcelles,
b) Monsieur Yury Zhivilo, administrateur de société, né à Donetsk (Ukraine), le 1
er
juillet 1959, demeurant à Moscou
(Russie), 32a, Leninski Prospect,
c) La société ROWLEY TRADING CORPORATION, société de droit panaméen, avec siège social à Panama City
(République de Panama), Urb. Marbella, 53, Calle Este.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille sept.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer en qualité d’administrateur-délégué
Monsieur Yury Zhivilo, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion
journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de confirmer le nouveau conseil d’administration:
a) Monsieur Grégoire Rincourt, avocat, demeurant à F-75008 Paris, 91, boulevard de Courcelles,
b) Monsieur Yury Zhivilo, administrateur de société, demeurant à Moscou (Russie), 32a, Leninski Prospect,
c) La société ROWLEY TRADING CORPORATION, société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City
(République de Panama), Urb. Marbella, 53, Calle Este.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir la société anonyme
MS GESTION S.A., avec siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare, et de lui donner décharge pleine et en-
tière.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée ARTEFACTO, S.à r.l., avec
siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 87.962.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille sept.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D. Phong, C. Humbert, I. Brucker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(063570.3/227/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
METAWINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 81.212.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063572.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
E. Schlesser.
49229
ALL INDUSTRIES MANAGEMENT, S.à r.l. (A.I.M.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 88.302.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Antoine Lamoral de Ligne, administrateur de société, de-
meurant à B-1030 Schaerbeek, 131, avenue de la Brabançonne,
en vertu d’une procuration donnée le 30 avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ALL INDUSTRIES MANAGEMENT, S.à r.l. (A.I.M.), ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23,
rue Aldringen, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 5 juillet 2002, publié au Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 1394 du 26 septembre 2002;
- que le capital social de la société ALL INDUSTRIES MANAGEMENT, S.à r.l. (A.I.M.), précitée, s’élève actuellement
à trente mille Euros (30.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales de trente Euros (30,- EUR) chacune, en-
tièrement libérées;
- que Monsieur Antoine Lamoral de Ligne, prénommé, est devenu seul propriétaire des parts sociales et a décidé de
dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée ALL INDUSTRIES MANAGEMENT, S.à r.l. (A.I.M.), celle-ci
ayant cessé toute activité;
- que Monsieur Antoine Lamoral de Ligne, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ALL INDUSTRIES
MANAGEMENT, S.à r.l. (A.I.M.), qu’en tant qu’associé unique, déclare:
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
* que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associé unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée au gérant, pour l’exercice de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à B-1030 Schaerbeek,
131, avenue de la Brabançonne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 40, case 9. – Reçu 12 euros.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065018.3/220/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
VANTICO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 694.379.120,-.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 72.960.
—
<i>Extrait de la résolution unique du Conseil d’Administration de la sociétéi>
<i>prise en date du 23 avril 2004i>
Il résulte de la résolution unique prise par le Conseil d’Administration de la Société le 23 avril 2004 que le siège social
de la Société a été tansféré de son adresse actuelle au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg avec effet au 23
avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064478.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 4 août 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
49230
FM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 33.658.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard
Emmanuel Servais,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CAMPHRE MANAGEMENT LTD, une société ayant son siège social
à Tortola, British Virgin Islands, Wickham’s Cay, Road Town, inscrite au Registre de Tortola sous le numéro
en vertu d’une procuration datée du 29 juin 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
que la société FM S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, a été constituée
suivant acte notarié en date du 12 avril 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 383 du
17 octobre 1990, modifié par un acte sous seing privé en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1289 du 5 septembre 2002,
que le capital social de la société FM S.A. s’élève actuellement à trois cent soixante quinze mille Euros (375.000,-
EUR) représenté par quinze mille (15.000) actions de vingt-cinq Euros (25,- Euros) chacune,
que CAMPHRE MANAGEMENT LTD, précitée, est la seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dis-
soudre et de liquider la société anonyme FM S.A, celle-ci ayant cessé toute activité;
que CAMPHRE MANAGEMENT LTD agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme FM S.A qu’en
tant qu’actionnaire unique, déclare:
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer ir-
révocablement l’obligation de les payer,
* que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2535 Luxembourg,
16, boulevard Emmanuel Servais.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: K. Guenard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, vol. 144S, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065012.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
REEFDILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 54.797.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie en date du 30 juillet 2004, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
1. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg au 54,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00832. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064447.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 4 août 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signature
49231
HOPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 59.883.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the sixteenth of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Angelo Schenkers, lawyer, residing at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Mrs Maria Giulia Biadene, undertaker, residing at 13 Via A. Zanini, Cornuda (Italy),
born in Crocetta (Italy), on July 6th, 1952,
by virtue of a proxy given on 8th April 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation HOPE S.A., having its principal office in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, has been
incorporated pursuant to a notarial deed on July 4th, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 550 of October 10th, 1997 and the articles of incorporation of which have been amended for the last
time pursuant to a deed under private seal on November 21st, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 954 of June 22nd, 2002;
- that the capital of the corporation HOPE S.A. is fixed at forty-one thousand three hundred sixteen euro and fifty-
five cents (41,316.55 EUR) represented by eight thousand (8,000) shares without nominal value, all fully paid up;
- that Mrs Maria Giulia Biadene, prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company
HOPE S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that Mrs Maria Giulia Biadene, being sole owner of the shares and liquidator of HOPE S.A., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
* that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of HOPE S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Maria Giulia Biadene, entrepreneur, demeurant au 13 Via a.
Zanini, Cornuda (Italie), née à Crocetta (Italie), le 6 juillet 1952,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 avril 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société HOPE S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été constituée suivant
acte notarié en date du 4 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 550 du 10 oc-
tobre 1997, et dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé en date du 21 novembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 954 du 22 juin 2002;
- que le capital social de la société HOPE S.A. s’élève actuellement à quarante et un mille trois cent seize euros cin-
quante-cinq cents (41.316,55 EUR) représenté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées;
- que Madame Maria Giulia Biadene, prénommée, étant devenue seule propriétaire des actions de HOPE S.A. dont
s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme HOPE S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que Madame Maria Giulia Biadene, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société HOPE S.A., qu’en tant
qu’associé unique, déclare:
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
49232
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer ir-
révocablement l’obligation de les payer,
* que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065007.3/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ETERNIT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 32.619.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2004i>
(...)
«Les mandats d’Administrateur de MM. Pierre Gustin, Frédéric Deslypere, Kenneth Sharp et Henri Dequae viennent
à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’Assemblée décide de renouveler leurs mandats pour une durée de trois
ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007, statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00680. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064732.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
GARANCE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 46.001.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2004i>
(...)
«Le mandat d’administrateur de Monsieur P. Gustin vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’Assemblée
décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
de 2007, statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00682. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064735.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 4 août 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. Deslypere / O. Suwier
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. Deslypere / O Suwier
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
49233
COUTURE SIMACHEV INDUSTRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CONDOR HOLDING, S.à r.l.).
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 86.708.
—
L’an deux mille deux quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1.- Maître Carl Linde, avocat, demeurant à GB-ECIV 4NG Londres, 235, St. John Street,
propriétaire de cinquante (50) parts sociales,
ici représenté par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg,
2, rue des Dahlias,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 juin 2004,
2.- Maître Stephen Goldberg, avocat, demeurant à GB-ECIV 4NG Londres, 235, St. John Street,
propriétaire de cinquante (50) parts sociales,
ici représenté par Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 juin 2004.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société à responsa-
bilité limitée holding CONDOR HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 979 du 27 juin 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 86.708, au capital social de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,00) chacune.
Les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. L’objet de la société est le commerce avec d’autres sociétés, partnerships et individus, engagés directement
ou indirectement dans l’activité de la production de textiles et vêtements ainsi que leur vente et, plus spécialement,
l’achat et la vente de design, modèles, matières, la fabrication d’accessoires, la mise à disposition de services, liés en une
quelconque façon à la coupe, la production de parements et de modèles, l’engagement de services de designers et de
stylistes, et généralement toutes activités nécessaires dans ce cadre et spécialement le commerce lié aux produits com-
prenant des accessoires de modes, des parfums, des fragrances, la production, le design de tels articles et généralement
l’acquisition par achat, souscription, ainsi que le transfert par ventes, échanges, ou d’une autre manière, par stocks, obli-
gations, reconnaissances, certificats, effets et autres sécurités généralement quelconques, ainsi que l’acquisition et l’ad-
ministration, le développement et le management de son propre portefeuille.
La société pourra également prendre des participations dans des partnerships et des joint ventures.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en COUTURE SIMACHEV INDUSTRIA, S.à
r.l., et de modifier, par conséquent, l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société prend la dénomination de COUTURE SIMACHEV INDUSTRIA, S.à r.l., société à responsabilité
limitée.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français, suivi d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and four, on the twenty-fifth day of June.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
1.- Mr Carl Linde, attorney at law, residing in GB-ECIV 4NG London, 235, St. John Street,
owner of fifty (50) shares,
here represented by Mrs Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, attorney at law, residing in L-1411 Luxembourg, 2,
rue des Dahlias,
by virtue of a proxy given under private seal on 22nd June 2004,
2.- Mr Stephen Goldberg, attorney at law, residing in GB-ECIV 4NG London, 235, St. John Street,
owner of fifty (50) shares,
here represented by Mrs Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, previously named,
49234
by virtue of a proxy given under private seal on 22nd June 2004.
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, are the sole shareholders of CONDOR HOLDING, S.à r.l.,
a «société à responsabilité limitée holding», having its registered offices in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, in-
corporated by deed of the undersigned notary on 22nd March 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, number 979 on 27 June 2002, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg City
under section B and number 86.708, with a corporate share capital of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.00), rep-
resented by one hundred shares with a par value of two hundred and fifty Euros (EUR 250.00) each.
The appearing parties, representing the whole share capital, then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to change the object of the corporation and, as a consequence, to amend article two of the
Articles of Incorporation, to give it the following wording:
«Art. 2. The object of the Corporation is to trade with other companies, entities, partnerships and individuals en-
gaged either directly or indirectly in the business of garment and clothing design production manufacture and sales and,
in this regard, to purchase and sell designs, patterns, materials, fabrics and accessories, to engage services related in any
way to cutting, manufacturing and trimming of patterns and products, to engage the services of designers and stylists
and to generally do all such things and engage in such businesses as is necessary for the trade in couture and also to
trade in related products including fashion accessories and fashion items, perfumes and fragrances and the design, pro-
duction and manufacture of such items, and generally the acquisition by purchase, subscription or in any other manner,
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Corporation may also hold interests in partnerships and joint ventures.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to change the name of the corporation to COUTURE SIMACHEV INDUSTRIA S.A. and, as
a consequence, to amend article three of the Articles of Incorporation of the company to give it the following wording:
«Art. 3. The name of the company shall be COUTURE SIMACHEV INDUSTRIA, S.à r.l., limited liability company.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French text will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: M-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 50, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(063556.3/227/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
COUTURE SIMACHEV INDUSTRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CONDOR HOLDING, S.à r.l.).
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 86.708.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063558.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
JB INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.918.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00820, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(064689.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
E. Schlesser.
49235
GRAPHING CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 100.593.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 août 2004,i>
<i>lors de l’Assemblée Générale de la sociétéi>
- La démission de Marc Muller, Pascale Loewen et Jean-Marc Faber en tant qu’administrateurs de la société a été ac-
ceptée. Décharge leur est accordée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Marc Angst, né le 22 février 1963 à Lengnau (Switzerland), demeurant à Domain de Cignes, CH-1135 Denens, Tanya
Tamone, née le 3 août 1961 à Paisley (Uk), demeurant à Chemin du Communet 10b, CH-1196 Gland et Walter Stapfer,
né le 15 janvier 1941 à Horgen (Switzerland), demeurant à Chemin du Clos, 8, CH-1296 Coppet ont été nommés ad-
ministrateurs en leur remplacement. Les nouveaux Administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
- La démission de Marc Muller en tant qu’Administrateur-Délégué de la société a été acceptée. Décharge lui est ac-
cordée par l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- La démission de la société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A. en tant que commissaire aux comptes à été acceptée.
Décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- La nomination de Jean-Marc Faber, expert-comptable, né le 7 avril 1966 à Luxembourg, demeurant professionnel-
lement 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux comptes de la société a été approu-
vée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur;
- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064559.3/717/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ACQUI FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.737.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 juillet 2004, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la sociétéi>
- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée
privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.
Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065210.3/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
HOLDING EUROPEENNE D’INVENTIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.738.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire non modificative des statutsi>
<i>qui s’est tenue en date du 30 juillet 2004i>
Le siège de la société est transféré au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
Tous les administrateurs et le commissaire sont révoqués avec effet immédiat.
Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire sortants.
Son nommés administrateurs:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à `L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard
Royal, président
- Madame Marie-Louise Schmit, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard
Royal, administrateur,
Pour publication et réquisition
GRAPHING CONSULT S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour publication et réquisition
i>ACQUI FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
49236
- Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal,
administrateur,
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal
Les nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes sont nommés pour la durée des mandats de leurs prédé-
cesseurs restant à courir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064748.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
COFIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.380.
—
L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COFIMEX HOL-
DING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous la dénomination de CAT IN-
TER S.A., suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 10 août 1989, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 11 du 11 janvier 1990, modifiée en COFIMEX S.A.,
suivant acte reçu par le même notaire Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 25 octobre 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1 du 2 janvier 1996, modifiée en COFIMEX HOLDING S.A.,
suivant acte reçu par le même notaire Lecuit, en date du 13 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 465 du 23 mars 2002, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
la section B et le numéro 31.380, au capital social de cent vingt mille euros (EUR 120.000,00), représenté par deux mille
cinq cent trente (2.530) actions non rachetables et deux mille quatre cent soixante-dix (2.470) actions rachetables, d’une
valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24,00) chacune.
L’assemblée est présidée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Ariane Vigneron, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte
que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1
er
jan-
vier 2004 jusqu’à la date de la mise en liquidation.
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme holding COFIMEX HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme holding COFIMEX HOLDING S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-
tes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats allant du 1
er
janvier 2004 jusqu’à la date de la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Un mandatairei>
49237
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Bitterlich, P. Ceccotti, A. Vigneron, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(063501.3/227/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
ETERLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 29.029.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2004i>
(...)
«Les mandats d’administrateur de Madame M.J. Probst et Monsieur P. Gustin viennent à échéance à l’issue de la pré-
sente assemblée. L’Assemblée décide de renouveler leur mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007, statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00690. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064745.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
MERILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 35.118.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2004i>
(...)
«Le mandat d’administrateur de M. Pierre Gustin vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’Assemblée
décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
de 2007, statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064742.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
E. Schlesser.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i> O. Suwier / B. Stainier
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>O. Suwier / F. Deslypere
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
49238
ETERFINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 32.490.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2004i>
(...)
«Le mandat d’administrateur de M. Pierre Gustin vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’Assemblée
décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
de 2007, statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00684. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064737.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
CI CONCEPT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 79.658.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00996, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064510.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
H.A.C.O. S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf.
H. R. Luxemburg B 99.651.
—
Im Jahre zweitausendvier, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft H.A.C.O. S.A., mit Sitz in L-6630 Was-
serbillig, 13, Grand-rue, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitz
in Luxemburg, am 6. Februar 2004, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 476
vom 6. Mai 2004, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 99.651,
mit einem Gesellschaftskapital von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,00), eingeteilt in zweiunddreissig (32) Ak-
tien von je tausend Euro (EUR 1.000,00).
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Arie Uittenbogaard, Kapitän, wohnhaft in Medernach,
welcher Frau Sylviane Dummong-Kemp, Steuerberaterin, beruflich wohnhaft in Münsbach, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler, Herr Hendrik Uittenbogaard, Kapitän, wohnhaft in Medernach.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,
welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung
ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgenden Punkt:
Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf, und somit Abänderung von Artikel
drei, Absatz eins der Satzung.
Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf, zu verlegen
und infolgedessen wird Artikel drei, Absatz eins, der Satzung umgeändert wie folgt:
«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Medernach.»
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. Deslypere / O. Suwier
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
49239
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Versamm-
lung für aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Uittenbogaard, S. Dummong, H. Uittenbogaard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 21CS, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(063609.3/227/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
H.A.C.O. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf.
R. C. Luxembourg B 99.651.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063610.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
PYRAMIDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 88.764.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le jeudi 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
S’est réuni au siège, 25a, bd Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, l’Assemblée Générale Extraordinaire
de la société anonyme PYRAMIDES.
L’Assemblée est présidée par la société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING Inc. laquelle désigne la
société PYRA Llc. en qualité de secrétaire.
Monsieur le Président constate que l’ensemble des actionnaires a accepte de se réunir spontanément et est repré-
sente, ainsi qu’il en résulte de la liste des présences annexée. L’assemblée le dispense de justifier de l’envoi de convoca-
tions.
Monsieur le Président rappelle les points mis à l’ordre du jour, à savoir:
- révocation de l’administrateur-délégué.
- décharge à l’administrateur démissionnaire
- nomination d’un nouvel administrateur
- révocation du commissaire aux comptes
- décharge au commissaire aux comptes sortant
- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
- mandat au conseil d’administration pour l’élection d’un nouvel administrateur-délégué
Les faits exposés ayant été reconnus exacts, l’Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
Après discussions, l’Assemblée adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Elle révoque à dater de ce jour, l’administrateur BIB SOFTWARE Inc.
2) Elle donne décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour l’accomplissement de son mandat jusqu’au
jour de sa démission.
3) Elle nomme, à dater de ce jour, la société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING Inc. ayant son siège
social 1308 Delaware Avenue, à D-19806 Wilmington (Etats-Unis d’Amérique) au poste d’administrateur pour terminer
le mandat de la société BIB SOFTWARE Inc.
4) Elle révoque à dater de ce jour, le commissaire aux comptes H. FAR & J. DOLE Inc.
5) Elle donne décharge pleine et entière au commissaire sortant pour l’accomplissement de son mandat jusqu’au jour
de sa démission.
6) Elle nomme, à dater de ce jour la sprl FIDUCIAIRE FMV ayant son siège social 38, rue des Vennes, à B-4020 Liège
au poste de commissaire aux comptes pour terminer le mandat de la société H. FAR & J. DOLE Inc.
7) Elle donne mandat au Conseil d’administration, qui se réunira directement après la présente assemblée, d’élire un
nouvel administrateur délégué, en son sein.
L’ordre du jour étant épuisé, aucune question n’étant restée sans réponse, les participants approuvent et signent le
présent procès-verbal.
Luxemburg, den 22. Juli 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
E. Schlesser.
TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING Inc. / PYRA Llc.
<i>Présidenti> / <i>Secrétaire
i>Signature / Signature
49240
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le jeudi 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
Au terme de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social, aujourd’hui même, le Conseil d’administra-
tion s’est réuni avec à l’ordre du jour:
- nomination d’un nouvel administrateur délégué
Sont présents:
- la société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HILDING Inc., administrateur
- la société PYRA Llc., administrateur
- la société MIDES Llc., administrateur
Soit la totalité des administrateurs de la S.A. PYRAMIDES.
Le Conseil se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer.
Après échanges de vues, il décide à l’unanimité de nommer, dès cet instant la société TEMPLETON OVERSEAS COM-
PANIES HOLDING Inc. au poste d’administrateur délégué en remplacement de la société BIB SOFTWARE Inc.
L’ordre du jour étant épuisé et aucune question n’étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture, ap-
probation et signature du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00480. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065030.3/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
CJP-PETROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 48.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01030, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064514.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
GLOBALNET COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.502.
—
DISSOLUTION
Il résulte du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 août 2004 que:
1. L’Assemblée Générale approuve le rapport du commissaire à la liquidation.
2. L’Assemblé Générale donne décharge pleine et entière au commissaire à la liquidation ainsi qu’au liquidateur.
3. L’Assemblée Générale décide de clôturer la liquidation.
4. L’Assemblée Générale décide de donner mandat au liquidateur pour entreprendre toute action nécessaire suite à
la clôture de la liquidation pour assurer le suivi de la provision pour frais relatifs à la liquidation.
Tout surplus de provision sera reversé aux actionnaires après cinq ans de la date de publication de l’Assemblée Gé-
nérale de clôture; par ailleurs les actionnaires s’engagent à verser un complément de provision pour clôture de liquida-
tion au cas où celle-ci s’avérerait insuffisante et à la demande du liquidateur.
5. L’Assemblée Générale décide que les documents et comptes de la société seront déposés et conservés pour une
durée de 5 ans à partir du 2 août 2004 au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064771.3/1035/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING Inc. / PYRA Llc. / MIDES Llc.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> /<i> Administrateuri>
Signature / Signature / Signature
<i>Pour CJP-PETROL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
49241
DUOTRANS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf.
H. R. Luxemburg B 48.371.
—
Im Jahre zweitausendvier, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Ist zusammengetreten die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung DUOTRANS, G.m.b.H., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue, gegründet gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch Notar Joseph Elvinger, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Düdelingen, am 26. Juli 1994, veröffentlicht
im Mémorial C von 1994, Seite 22812, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit
Amtswohnsitz in Niederanven, am 8. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C von 1996, Seite 7244, abgeändert ge-
mäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Paul Bettingen, am 27. Mai 1997, veröffentlicht im Mémo-
rial C von 1997, Seite 23347, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Paul Bettingen,
am 7. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C von 2001, Seite 44205, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 48.371, mit einem Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,00), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00).
Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- Herr Hendrik Uittenbogaard, Kapitän, wohnhaft in L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf,
Eigentümer von zweihundertfünfzig (250) Anteilen,
2.- Herr Arie Uittenbogaard, Kapitän, wohnhaft in L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf,
Eigentümer von zweihundertfünfzig (250) Anteilen.
Die Erschienenen erklären, die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft DUOTRANS, G.m.b.H. zu sein, sich als recht-
mässig einberufen zu betrachten, Kenntnis der Tagesordnung zu haben und einstimmig folgenden Beschluss gefasst zu
haben:
<i>Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz wird nach L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf, verlegt und infolgedessen erhält Artikel zwei,
Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Medernach.»
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Uittenbogaard, A. Uittenbogaard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 21CS, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(063565.3/227/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
DUOTRANS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf.
R. C. Luxembourg B 48.371.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063567.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 235.475,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.278.
—
Par résolution datée du 19 février 2004, le Conseil de Gérance de la société CURZON CAPITAL PARTNERS, S.àr.l.,
a décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01101. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064566.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxemburg, den 22. Juli 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 3 août 2004.
Signature.
49242
RHEIN-TRANS, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf.
H. R. Luxemburg B 61.353.
—
Im Jahre zweitausendvier, den zehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Ist zusammengetreten die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung RHEIN-TRANS, G.m.b.H., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 13, Grand-rue, gegründet gemäss Urkunde, auf-
genommen durch Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, am 2. Oktober 1997, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 55 vom 24. Januar 1998, abgeändert gemäss Urkunde, auf-
genommen durch den vorgenannten Notar Paul Bettingen, am 7. März 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Nummer 925 vom 26. Oktober 2001, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg unter Sektion B und Nummer 61.353, mit einem Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR
12.500,00), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00).
Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- Herr Hendrik Uittenbogaard, Kapitän, wohnhaft in L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf,
Eigentümer von zweihundertfünfzig (250) Anteilen,
2.- Herr Arie Uittenbogaard, Kapitän, wohnhaft in L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf,
Eigentümer von zweihundertfünfzig (250) Anteilen.
Die Erschienenen erklären, die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft RHEIN-TRANS, G.m.b.H. zu sein, sich als
rechtmässig einberufen zu betrachten, Kenntnis der Tagesordnung zu haben und einstimmig folgenden Beschluss gefasst
zu haben:
<i>Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz wird nach L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf, verlegt und infolgedessen erhält Artikel vier,
Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut:
«Art. 4. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Medernach.»
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Uittenbogaard, A. Uittenbogaard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, vol. 21CS, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, erteilt.
(063575.3/227/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
RHEIN-TRANS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf.
R. C. Luxembourg B 61.353.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063577.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
BEAR TREE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 77.230.
—
EXTRAIT
Le contrat de domiciliation conclu entre la société BEAR TREE INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 11, bd du Prince Henri, et ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISE, S.à r.l., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 11, bd du Prince Henri, a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064730.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxemburg, den 22. Juli 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
E. Schlesser.
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
49243
CHINESE AUTOMOTIVE COMPONENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.073.
—
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of the shareholders CHINESE AUTOMO-
TIVE COMPONENTS S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 25C, boulevard Royal in
L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Hesperange at that time,
dated April 20, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N
°
1090 dated November 30,
2001, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B 82.073 (the Com-
pany).
The Meeting is chaired by Ms Frédérique Hengen, lawyer, residing professionally in L-2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel who appoints as Secretary Mrs Monique Thevenet, employee, residing professionally L-1724 Luxem-
bourg, 31, boulevard du prince Henri.
The Meeting appoints as Scrutineer Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing professionally L-1724 Luxembourg, 31, boul-
evard du prince Henri
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance
list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the sharehold-
ers and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-
utes and signed by all the parties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the 100,000 (one
hundred thousand) shares, divided into 20,000 (twenty thousand) A shares and 80,000 (eighty thousand) B shares, rep-
resenting the entire subscribed share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice,
the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. In accordance with articles 20 et 21 of the articles of association (the Articles), resolutions in respect of the liqui-
dation of the Company and the appointment and determination of the powers of the liquidator(s) shall require a quorum
and shall only be passed by a majority vote of the shareholders of the Company present or represented deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles. It follows from the above that the relevant quorum requirement
is met and that the meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the points on the agenda.
III. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A. a Luxembourg société anonyme with registered
office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 50.145 as liquidator (liquidateur) in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator);
4. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
5. Discharge of the directors of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-
vening notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve and liquidate (on a voluntary basis) the Company (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to appoint EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A. a Luxembourg société anonyme
with registered office at 25 C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered at the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg under the number B 50.145 in relation to the liquidation of the Company (the Liquidator).
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of its assets under its sole signature for the performance of its duties.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves (i) to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Lux-
embourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article
145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may, under
its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
49244
The Liquidator shall be authorised to make, in its sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by
the directors of the Company up to 30 June 2004 (the Effective Date), to waive any claim which the Company may have
against the directors of the Company arising as a result of their directorship of the Company and to grant them discharge
for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 1,750.-.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de CHINESE AUTOMOTIVE
COMPONENTS S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boule-
vard Royal à L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Hesperange
(Grand-Duché du Luxembourg), le 20 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
°
1090
du 30 novembre 2001. La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 82.073 (la «Société»).
La séance est présidée par Mademoiselle Frédérique Hengen, maître en droit, demeurant professionellement à
L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, qui désigne comme secrétaire Madame Monique Thevenet, employée, de-
meurant professionellement à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du prince Henri.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant professionellement à L-1724
Luxembourg, 31, boulevard du prince Henri.
Les actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de
présence qui restera annexée à la présente minute après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et les
membres du Bureau.
Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux
présentes signées par toutes les parties.
Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les 100.000 (cent
mille) actions, divisées en 20.000 (vingt mille) actions de classe A et 80.000 (quatre-vingt mille) actions de classe B, re-
présentant la totalité du capital souscrit de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convo-
cation préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire, res-
tera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
II. Conformément aux articles 20 et 21 des statuts de la Société (les Statuts), les résolutions portant sur la liquidation
de la Société ainsi que la nomination et la détermination des pouvoirs du (des) liquidateur(s) nécessitent un quorum de
présence et ne seront adoptées qu’à une majorité des votes des actionnaires présents ou représentés délibérant aux
mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts. Il résulte de ce qui
précède que le quorum requis pour adopter les résolutions, a été obtenu de sorte que l’Assemblée est valablement
réunie et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution et liquidation volontaire de la Société;
3. Nomination de EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant
son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 50.145 comme liquidateur de la Société (le Liquidateur), en relation avec la liquidation volontaire de
la Société;
4. Détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et de la procédure de liquidation;
5. Décharge aux administrateurs de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs; et
6. Divers.
L’Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
49245
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre et liquider (volontairement) la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur, EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., une société
anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 50.145 comme liquidateur de la Société (le Liquidateur), en re-
lation avec la liquidation volontaire de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir sous sa seule signature tout
acte nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de son actif.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide (i) d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformé-
ment à l’article 148 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et adopter comme actes de la Société les actes passés par les
administrateurs de la Société jusqu’au 30 juin 2004 (la Date Effective), de renoncer à toute action que la Société pourrait
intenter à l’égard des administrateurs de la Société en conséquence de leur administration de la Société et de leur ac-
corder décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la Date Effective.
<i>Fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient in-
comber à la Société à la suite de la présente augmentation de capital sont estimés à environ EUR 1.750,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’Anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Hengen, M. Thevenet, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 54, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064967.3/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
CHARME INVESTMENTS SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00795, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(064534.3/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 43.017.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00906, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064631.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 2 août 2004.
G. Lecuit.
CHARME INVESTMENTS SCA
Signature
Luxembourg, le 3 août 2004.
Signature.
49246
CHARME INVESTMENTS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.675.
—
EXTRAIT
En vertu des décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue extraordinairement le 29 juin
2004, il a été décidé
- d’approuver les rapports du Gérant, du Conseil de Surveillance et du Commissaire externe de l’exercice se clôtu-
rant au 31.12.2003
- d’approuver les bilan et compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003
- de reporter à l’exercice suivant la perte de l’exercice s’élevant à EUR 3.176.614,03
- de donner décharge au Gérant, au Conseil de Surveillance et au Commissaire externe pour l’exercice de leurs man-
dats jusqu’au 31 décembre 2003
- de renommer les membres du Conseil de Surveillance:
Monsieur Bernard Trempont
Monsieur Jean Pierre Leburton
Monsieur Camille Paulus
Leur mandat prendra fin aussitôt après la tenue de l’Assemblée Générale de l’exercice 2004.
- en observation de l’Article 100 de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, de continuer l’activité de la
société.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00798. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064528.3/275/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme.
Capital social: CHF 752.101.163,-.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 72.959.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la sociétéi>
<i>prises en date du 23 avril 2004i>
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’Administration de la Société le 23 avril 2004 que le siège social de la
Société a été transféré de son adresse actuelle au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg avec effet au 23 avril
2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064482.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
HELIX HOLDINGS S.C.S., Société en commandite simple.
R. C. Luxembourg B 71.010.
—
ALTER DOMUS, S.à r.l., ayant son siège social au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, décide de dénoncer,
avec effet au 28 juillet 2004, le siège social de la société HELIX HOLDINGS S.C.S. enregistrée au Luxembourg sous le
numéro B 71.010, qui n’est donc plus situé au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, et de mettre fin à ses relations
professionnelles pour les sociétés HELIX HOLDINGS S.C.S., HELIX HOLDINGS LIMITED et NOTEC INVESTMENTS
LIMITED.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064633.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
CHARME INVESTMENTS S.C.A.
J. Wagner
<i>Company Secretary and Investors Relationship Manageri>
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
ALTER DOMUS, S.à r.l.
Représentée par
G. Becquer
49247
PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 72.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00844, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064672.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 72.538.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue au siège social de la société le 23 juillet 2004 à 11.00 heuresi>
<i>Résolution 5i>
«L’Assemblée reconduit le mandat d’administrateur de MM. Patrice Crochet, Stéphane Wilmot et de BNP PARIBAS
LUXEMBOURG représentée par MM. Hubert Vetillart et Luc Leclere pour un terme d’un an venant à échéance à la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.»
<i>Résolution 6i>
«L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine
assemblée générale ordinaire des actionnaires.»
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00846. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064664.3/3085/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
INSTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 14.780.
Constituée pardevant Me Tom Metzler, alors notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, le 15 décembre 1976, acte
publié au Mémorial C n
o
24 du 28 janvier 1977; statuts modifiés le 19 mars 1980 suivant acte reçu par le même
notaire alors de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C n
o
137 du 2 juillet 1980, modifiés le 24 juillet 1990
suivant acte reçu par Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, publié au Mémorial C n
o
25 du 28
janvier 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00668, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2004.
(065037.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SYSTEMSGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8201 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R. C. Luxembourg B 62.634.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AS01352, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064844.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signatures.
Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour INSTAL S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
49248
SYSTEMSGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R. C. Luxembourg B 62.634.
—
<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 3 août 2004i>
<i>lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
Approbation des comptes annuels clos au 31 décembre 2003 et pour la période du 1
er
janvier 2003 au 31 décembre
2003.
Affectation du bénéfice 2003 comme suit:
- 3.125,00 EUR au poste «Réserve indisponible Impôt sur la Fortune 2003»
- distribution d’un dividende brut total de 100.000,00 EUR
- affectation du solde de 49.345,25 EUR en report à nouveau
Pleine et entière décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de leurs mandats respectifs
jusqu’au 31 décembre 2003.
Renouvellement des mandats des administrateurs jusqu’à l’assemblée des actionnaires approuvant les comptes clos
au 31 décembre 2004, à savoir Madame Andrée Rollinger, Monsieur John Rollinger et Monsieur Henri Seiter.
Renouvellement du mandat d’administrateur délégué de Monsieur John Rollinger jusqu’à l’Assemblée des Actionnai-
res approuvant les comptes clos au 31 décembre 2004.
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée des actionnaires approuvant les comptes
clos au 31 décembre 2004, à savoir FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. (Monsieur Christian Billon).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01350. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064842.3/850/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
FADASO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.084.
—
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 août 2004 que le siège social est transféré
à L-2227 Luxemburg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Luxembourg, le 2 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064442.3/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour SYSTEMSGROUP S.A.
i>Patrick Sganzerla
<i>Expert-comptablei>
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Obegi Group S.A.
INHOLD, Investments Holding Corporation S.A.
INHOLD, Investments Holding Corporation S.A.
Peculia S.A.
Groupe Limagrain Luxembourg S.C.A.
I.B.O., International Business Operations
Milioni International S.A.
New Britt S.A.
Baudoin Investments, S.à r.l.
Granjo S.A.
Granjo S.A.
Montain Sebring Générale Holding S.A.
Montain Sebring Générale Holding S.A.
Mathi S.A.
Mathi S.A.
Microcomp Holding S.A.
Microcomp Holding S.A.
Fabemibri
Fabemibri
Cardiodynamics, S.à r.l.
Marvus Holding S.A.
Marvus Holding S.A.
Stuarty International S.A.
Charme Management S.A.
Deep Valley Finance S.A.
Deep Valley Finance S.A.
Computersystems Luxembourg S.A.
Computersystems Luxembourg S.A.
PEF Holding (Luxembourg) S.A.
PEF Holding (Luxembourg) S.A.
Camas S.A.
Camas S.A.
CDC Luxembourg S.A.
SGEA Immobilier S.A.
De Grenet S.A.
Metawings S.A.
Metawings S.A.
All Industries Management, S.à r.l. (A.I.M.)
Vantico International, S.à r.l.
FM S.A.
Reefdile S.A.
Hope S.A.
Eternit Investment S.A.
Garance Holding
Couture Simachev Industria, S.à r.l.
Couture Simachev Industria, S.à r.l.
JB Investment Company S.A.
Graphing Consult S.A.
Acqui Finance Holding S.A.
Holding Européenne d’Inventions S.A.
Cofimex Holding S.A.
Eterlux
Merilux S.A.
Eterfinance
CI Concept International S.A.
H.A.C.O. S.A.
H.A.C.O. S.A.
Pyramides S.A.
CJP-Petrol, S.à r.l.
Globalnet Communications S.A.
Duotrans, G.m.b.H.
Duotrans, G.m.b.H.
Curzon Capital Partners, S.à r.l.
Rhein-Trans, G.m.b.H.
Rhein-Trans, G.m.b.H.
Bear Tree International S.A.
Chinese Automotive Components S.A.
Charme Investments SCA
Scudder Global Opportunities Fund
Charme Investments S.C.A.
Vantico Group S.A.
Helix Holdings S.C.S.
Profilinvest
Profilinvest
Instal S.A.
Systemsgroup S.A.
Systemsgroup S.A.
Fadaso S.A.