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49153
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1025
14 octobre 2004
S O M M A I R E
Aladin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
49196
Finro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49191
Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
49197
Finse S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49191
Ankercoal Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
49192
Finse S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49191
Ankercoal Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
49192
Focused Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49178
Auto-Rallye Garage Da Silva & Cie, S.à r.l., Wal-
Galerie d’Art Leonardo Da Vinci, S.à r.l., Mamer .
49183
ferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49180
Global Press S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49184
AXA Investplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49198
Global Press S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49184
Biminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49199
Global Press S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49184
Botanicus, S.à r.l., Buschdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49183
Goofer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49182
C & FA Construction and Financial Activity S.A.,
Gregorius Guy, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . . . .
49182
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49200
IMPC Sélection S.A., Schifflange. . . . . . . . . . . . . . .
49189
Chimenti, S.à r.l., Fischbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49185
Immobilien Entwicklung S.A., Luxembourg . . . . .
49196
CMIL Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49183
Insurance Participations Company Holding S.A.,
Co-Trans, S.à r.l., Luxembourg-Findel. . . . . . . . . . .
49185
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49200
Comeurop+ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
49188
International Finance & Real Estate S.A., Luxem-
Comeurop+ S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
49188
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49179
Commerce Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . . .
49190
Investment World Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
49195
Compagnie de l’Ours, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
49195
Investment World Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
49195
Conceptware, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49154
ISROP S.A.H., The Israel European Company, Lu-
Covelux, S.à r.l., Bofferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49187
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49199
Deutsche Postbank Aktiengesellschaft Nieder-
ITT Industries Luxembourg, S.à r.l., Munsbach. . .
49187
lassung Luxemburg, Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . .
49181
ITT Industries Luxembourg, S.à r.l., Munsbach. . .
49187
da Vinci Investment S.A., Luxemburg-Strassen . . .
49163
Jebulux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49182
Easa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49180
Kirchberg Buro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49189
Elis Luxembourg S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . .
49191
Lafrancareal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49196
Elis Luxembourg S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . .
49192
Mercator Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49171
Elis Luxembourg S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . .
49192
Mercator Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49171
Entreprise Giovanni Vittore, S.à r.l., Bettem-
Meursault S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49180
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49190
Meursault S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49180
Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49194
Meursault S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49180
Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49194
Midor Finance Luxembourg S.A.H., Luxembourg
49198
Etoile Deuxième, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
49157
Molint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49193
Etoile Première, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49163
Nahema Holding Ltd, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
49196
Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .
49155
Netcore S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49154
Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .
49155
Oppenheim Portfolio B Sicav, Luxemburg . . . . . .
49170
Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .
49156
Orion Asset N° 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
49188
Europ Continents Holding S.A., Luxembourg. . . . .
49156
Orion Asset N° 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
49190
Financière du Palais S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
49184
Orion Finance Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
49189
Financière Eternit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49154
Orion International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49185
Fineurolux Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
49187
Orion International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49185
49154
FINANCIERE ETERNIT, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 32.491.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2004i>
(...)
«Les mandats d’administrateur de M. Pierre Gustin, Frédéric Deslypere et Kenneth Sharp viennent à échéance à
l’issue de la présente assemblée. L’Assemblée décide de renouveler leurs mandats pour une durée de trois ans, prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007, statuant sur les comptes de l’exercice 2006.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00686. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064740.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
NETCORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R. C. Luxembourg B 63.100.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01358, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064859.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
CONCEPTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 34, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.785.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AS01334, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064857.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Orion International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
49185
Société de Participations Ricordeau S.A., Luxem-
Orion International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
49186
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49184
Orion Properties N° 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
49189
Société de Participations Tamise S.A.H., Luxem-
Parsiflor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49198
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49194
Pixon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49190
Stemel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49198
Plaider Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49188
Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg . . .
49186
Plaider Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
49188
Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg . . .
49186
Revest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49182
Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg . . .
49186
Revest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49182
Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg . . .
49187
Schröder Münchmeyer Hengst Investment Luxem-
Stiraneda Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
49190
burg S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49179
Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-
SecureWave S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49177
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49170
SGAM Alternative Diversified Fund, Sicav, Luxem-
Swiss Re Management (Luxembourg) S.A., Lu-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49181
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49170
Smart Agentur für Event & Kommunikation, S.à r.l.,
Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49185
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49177
Société d’Investissements en Méditerranée S.A.,
Take Over S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49190
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49197
Union Investment Luxembourg S.A., Luxemburg .
49172
Société de Développements et d’Investissements
(S.D.I.) S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
49200
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. Deslypere / O. Suwier
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
49155
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.913.
Société constituée sous la forme de société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE
D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE (S.E.A.), suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 30 juillet 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
251
du 29 octobre 1979. Les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en
SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL (S.E.G.), suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence
à Pétange, en date du 27 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
39
du 16 février 1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 septembre
1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
107 du 6 mars 1991. Ensuite, les statuts
ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en EUROP CONTINENTS HOLDING,
suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n
°
422 du 29 août 1996. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
en date du 13 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
821 du 28 septembre
2001.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00769, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064516.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.913.
Société constituée sous la forme de société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SOCIETE
D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE (S.E.A.), suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 30 juillet 1979, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
251
du 29 octobre 1979. Les statuts ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en
SOCIETE D’EQUIPEMENT GENERAL (S.E.G.), suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence
à Pétange, en date du 27 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
39
du 16 février 1987. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 septembre
1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
107 du 6 mars 1991. Ensuite, les statuts
ont été modifiés, et notamment la dénomination sociale, qui a été changée en EUROP CONTINENTS HOLDING,
suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n
°
422 du 29 août 1996. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire
en date du 13 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
821 du 28 septembre
2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00763, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064519.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Le capital social de la société a été libéré par voie d’apport de l’universalité des biens actifs et passifs de la SOCIETE
D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE, Société anonyme, dont le siège social était précédemment à Libreville
(République Gabonaise) et inscrite au registre de Commerce de cette ville sous le n
°
29b, elle-même issue de la
fusion, en 1953, de la société anonyme LE MATERIEL COLONIAL, avec la société anonyme dénommée SOCIETE
D’ENTREPRISES AFRICAINES, cette dernière ayant été créée à Paris le 15 décembre 1921 et ayant transféré son
siège social à Libreville (République Gabonaise), en mai 1946.
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme
Signature
Le capital social de la société a été libéré par voie d’apport de l’universalité des biens actifs et passifs de la SOCIETE
D’EQUIPEMENT POUR L’AFRIQUE, Société anonyme, dont le siège social était précédemment à Libreville
(République Gabonaise) et inscrite au registre de Commerce de cette ville sous le n
°
29b, elle-même issue de la
fusion, en 1953, de la Société anonyme LE MATERIEL COLONIAL, avec la Société anonyme dénommée SOCIETE
D’ENTREPRISES AFRICAINES, cette dernière ayant été créée à Paris le 15 décembre 1921 et ayant transféré son
siège social à Libreville (République Gabonaise), en mai 1946.
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme
Signature
49156
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.913.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 28 juillet 2004 a pris les résolutions suivantes:
1) L’Assemblée générale constate que le bénéfice net de l’exercice s’élève à 18.505,97 EUR. Elle décide, sur propo-
sition du Conseil d’Administration, d’arrêter comme suit la répartition des résultats de l’exercice, tout en décidant, con-
formément à la proposition du Conseil d’Administration, l’annulation du dividende à payer se rapportant à l’exercice
1992, ainsi que l’augmentation, à concurrence du dividende annulé, des résultats reportés de la société:
2) L’Assemblée générale renouvelle, pour une durée d’une année, les mandats d’administrateur de:
Le mandat de tous les Administrateurs prendra fin, sauf reconduction, lors de l’Assemblée générale ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2004.
3) l’Assemblée générale renouvelle le mandat du Commissaire aux Comptes de la société ABAX AUDIT, Société à
responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, qui exercera son mandat en qualité de réviseur d’entreprises.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2004.
4) L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres, respectivement à reconduire la délégation antérieure, conformément à l’article 17 des statuts.
5) L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à acquérir des actions de la société jusqu’à un maximum
de 17.800 actions, soit 10% du capital souscrit et entièrement libéré, l’offre courant à partir du 1
er
août 2004 pendant
une période nécessaire à la société pour racheter un nombre d’actions correspondant à la quotité légale maximale de
10% du capital souscrit et entièrement libéré, soit 17.800 actions, sans que la période de rachat ne puisse cependant
dépasser douze mois.
La société pourra acquérir les actions au prix minimum de 11,- EUR par action.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00770. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064521.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 16.913.
—
EXTRAIT
Lors de sa réunion à Luxembourg du 28 juillet 2004, et à la suite de l’Assemblée générale statuant sur les comptes
de l’exercice 2003, le Conseil d’administration de la société anonyme EUROP CONTINENTS HOLDING a confirmé
Monsieur Jean-Marc Beaujolin dans ses fonctions de Président et d’Administrateur-délégué de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00765. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064527.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Affectations
Origines
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.505,97 EUR
- Réintégration du dividende relatif à l’exercice
1992, décidé par l’assemblée générale du 30
septembre 1993, non mis en paiement par le
Conseil d’administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
203.526,30 EUR
- Dotation à la réserve légale (5%) . . . . . . . . . . . . . . .
925,30 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
221.106,97 EUR
222.032,27 EUR
222.032,27 EUR
Madame
Christiane Beaujolin
Messieurs
Jean-Marc Beaujolin
Marc Deferne.
Pour extrait conforme
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme
Signature
Pour extrait conforme
EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme
Signature
49157
ETOILE DEUXIEME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.119.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
RISANAMENTO SpA, une société de droit italien, ayant son siège social à Via Bagutta 20, 20121 Milan, Italie
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera ETOILE DEUXIEME, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est d’acquérir, détenir, mettre en valeur, gérer et développer des immeubles et détenir
des participations dans des sociétés propriétaires ou administratrices d’immeubles.
L’objet de la Société est ensuite de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, les gérer, les développer; de prendre part, d’assister
ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou
filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou
filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou
garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros), représenté par 1 (une) part sociale de EUR 20.000,-
(vingt mille euros).
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
49158
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement actionnaires. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des actionnaires titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par:
(i) la seule signature de son gérant unique;
(ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B;
(iii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B s’il n’y a pas de gérant de classe A.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier
et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables
pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’in-
demnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la
Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, avec
la majorité des gérants de classe A présents ou représentés et la majorité de gérants de classe B présents ou représen-
tés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-
rants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
49159
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
La seule part sociale représentant l’intégralité du capital social a été souscrite par RISANAMENTO SpA, prénommée,
et a été intégralement libérée par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 20.000 (vingt mille
euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société ETOILE DEUXIEME, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérants de classe A:
* Monsieur Oliviero Bonato, avec adresse professionnelle au 20 Via Bagutta, 20121 Milan, Italie,
* Monsieur Giuseppe Gatto, avec adresse professionnelle au 20 Via Bagutta, 20121 Milan, Italie.
Gérants de classe B:
* Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Madame Delphine André, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
49160
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par:
* la seule signature de son gérant unique;
* en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de Classe A et d’un gérant de classe B;
* en cas de pluralité de gérants, par la signature de tout gérant de classe B, dans le cas où aucun gérant de classe A
n’a été nommé au Conseil de Gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français constate par le présent qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
English translation of the text which precedes:
In the year two thousand four, on the ninth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
RISANAMENTO SpA a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via Bagutta 20,
20121 Milan, Italy.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is ETOILE DEUXIEME, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to purchase, highlight, manage and develop real properties and hold participations
in companies owning and /or managing real estate.
The Company’s purpose is further to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop them; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant
to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company,
or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial
interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the
repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its pur-
pose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
49161
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 20,000 (twenty thousand euros), represented by 1 (one) sole share of
EUR 20,000 (twenty thousand euros).
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager,
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager;
iii) in case of plurality of managers by the sole signature of any member of the class B manager if there is no class A
Manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-
ers, provided that the majority of type A manager is present or represented and the majority of type B manager is
present or represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means, another manager as his proxy.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
49162
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Shareholders Decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-Up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole share representing the capital has been subscribed by RISANAMENTO SpA, prenamed, and fully paid up in
cash, therefore the amount of EUR 20,000 (twenty thousand euros) is as now at the disposal of the Company ETOILE
DEUXIEME, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as manager for an undetermined duration
49163
Class A managers:
* Mr Oliviero Bonato, with professional address at 20 Via Bagutta, 20121 Milan, Italia,
* Mr Giuseppe Gatto, with professional address at 20 Via Bagutta, 20121 Milan, Italia,
Class B managers:
* Monsieur Gérard Becquer, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Madame Pascale Nutz, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Madame Delphine André, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by
* the sole signature of its single manager
* in case of plurality of managers, by the joint signature of one Class A manager and one Class B manager;
* in the case of plurality of managers, by the sole signature of any member of the Class B managers if there are no
Class A managers appointed.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks French, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 11, case 3. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079225.3/211/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
da VINCI INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 83.722.
—
Die da VINCI INVESTMENT S.A. informiert darüber, dass die im Mémorial vom 13. August 2004 veröffentlichten
Rücktritte der Herren Klaus-Peter Bräuer und Julien Zimmer vom 24. Mai 2004 gegenstandslos sind. Die Herren Klaus-
Peter Bräuer und Julien Zimmer sind weiterhin als Verwaltungsräte der da VINCI INVESTMENT S.A. tätig.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Oktober 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01073. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081015.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
ETOILE PREMIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.120.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le neuf septembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
RISANAMENTO SpA, une société de droit italien, ayant son siège social à Via Bagutta 20, 20121 Milan, Italie
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
J. Elvinger.
da VINCI INVESTMENT S.A.
Unterschriften
49164
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera ETOILE PREMIERE, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est d’acquérir, détenir, vendre, gérer et développer des immeubles et détenir des par-
ticipations dans des sociétés propriétaires ou administratrices d’immeubles.
L’objet de la Société est ensuite de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros), représenté par 1 (une) part sociale de EUR 20.000,-
(vingt mille euros).
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement actionnaires. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des actionnaires titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par:
(i) la seule signature de son gérant unique;
(ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B;
(iii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B s’il n’y a pas de gérant de classe A.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
49165
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier
et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables
pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’in-
demnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la
Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, avec
la majorité des gérants de classe A présents ou représentés et la majorité de gérants de classe B présents ou représen-
tés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gé-
rants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
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Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
La seule part sociale représentant l’intégralité du capital social a été souscrite par RISANAMENTO SpA, prénommée,
et a été intégralement libérée par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 20.000 (vingt mille
euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société ETOILE PREMIERE, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérants de classe A:
* Monsieur Oliviero Bonato, avec adresse professionnelle au 20 Via Bagutta, 20121 Milan, Italie,
* Monsieur Giuseppe Gatto, avec adresse professionnelle au 20 Via Bagutta, 20121 Milan, Italie.
Gérants de classe B:
* Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Madame Delphine André, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par:
* la seule signature de son gérant unique;
* en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de Classe A et d’un gérant de classe B;
* en cas de pluralité de gérants, par la signature de tout gérant de classe B, dans le cas où aucun gérant de classe A
n’a été nommé au Conseil de Gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français constate par le présent qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
English translation of the text which precedes:
In the year two thousand four, on the ninth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
RISANAMENTO SpA a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Via Bagutta 20,
20121 Milan, Italy.
The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
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The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is ETOILE PREMIERE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to purchase, sell, manage and develop real properties and hold participations in
companies owning and /or managing real estate.
The Company’s purpose is further to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 20,000 (twenty thousand euros), represented by 1 (one) sole share of
EUR 20,000 (twenty thousand euros).
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
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In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager,
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager;
iii) in case of plurality of managers by the sole signature of any member of the class B manager if there is no class A
Manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-
ers, provided that the majority of type A manager is present or represented and the majority of type B manager is
present or represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means, another manager as his proxy.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Shareholders Decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
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Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-Up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole share representing the capital has been subscribed by RISANAMENTO SpA, prenamed, and fully paid up in
cash, therefore the amount of EUR 20,000 (twenty thousand euros) is as now at the disposal of the Company ETOILE
PREMIERE, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as manager for an undetermined duration
Class A managers:
* Mr Oliviero Bonato, with professional address at 20 Via Bagutta, 20121 Milan, Italia,
* Mr Giuseppe Gatto, with professional address at 20 Via Bagutta, 20121 Milan, Italia,
Class B managers:
* Monsieur Gérard Becquer, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Madame Pascale Nutz, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
* Madame Delphine André, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by
* the sole signature of its single manager
* in case of plurality of managers, by the joint signature of one Class A manager and one Class B manager;
* in the case of plurality of managers, by the sole signature of any member of the Class B managers if there are no
Class A managers appointed.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5 rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks French, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
49170
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 11, case 2. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079226.3/211/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
SWISS RE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.713.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration de la Société du 5 mai 2003i>
Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la Société vers l’adresse suivante:
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01508. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081368.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 72.989.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration de la Société du 5 mai 2003i>
Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la Société vers l’adresse suivante:
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081369.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
OPPENHEIM PORTFOLIO B SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 79.471.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 17. März 2004i>
(...)
4. Die amtierenden Verwaltungsratsmitglieder:
- Heinz Heisterkamp, Mitglied der Geschäftsführung der OPPENHEIM PRUMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.,
Luxemburg,
- Katja Beckers, Abteilungsdirektorin Private Banking des Bankhauses SAL. OPPENHEIM Jr. & Cie. KGaA, Köln,
- Mirko von Restorff, Mitglied der Geschäftsführung der SAL. OPPENHEIM Jr. & Cie. LUXEMBURG S.A., Luxemburg,
- Ludwig Schubert, Geschäftsführender Direktor Private Banking des Bankhauses SAL. OPPENHEIM Jr. & Cie. KGaA,
Frankfurt/Main
werden für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008 gewählt.
(...)
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064525.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
J. Elvinger.
SWISS RE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxemburg, den 17. März 2004.
Unterschrift.
49171
MERCATOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.915.
MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 80.408.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille quatre, le trente septembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
I.- Monsieur Benoît Nasr, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’administration de la société anonyme MERCATOR INVEST S.A., (ci-après
la «société absorbante»), établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.915, constituée le 27 décembre 1990 par
acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C n
°
245 du 14 juin 1991. Les statuts furent modifiés la dernière fois suivant décision de l’assemblée
générale en date du 17 mars 2003.
Le mandataire agit en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration prise en date du 14 sep-
tembre 2004 dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la forma-
lité de l’enregistrement.
II.- Monsieur Benoît Nasr, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’administration de la société anonyme MERCATOR FINANCE S.A., (ci-
après la «société absorbée»), établie et ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80 408, le 2 février 2001 par acte reçu
par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C n
°
723 du 5 septembre 2001. Les statuts furent modifiés la dernière fois suivant décision de l’assemblée générale
en date du 17 mars 2003.
Le mandataire agit en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration prise en date du 14 sep-
tembre 2004, une copie certifiée conforme à l’original de ce procès-verbal restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Les conseils d’administration de la société absorbante et de la société absorbée ont approuvé à la date du 14 septem-
bre 2004 le projet de fusion entre MERCATOR INVEST S.A. et MERCATOR FINANCE S.A.
La société absorbante, titulaire de 100% des actions de la société absorbée, est dispensée de la tenue d’une assemblée
générale, les conditions de l’article 279 de la loi sur les sociétés commerciales étant remplies, étant entendu qu’un ou
plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit ont le droit de
requérir un mois au moins avant que l’opération ne prenne effet entre parties la convocation d’une assemblée générale
de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion. Cette assemblée doit être convoquée
de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.
Conformément à l’article 271(1) de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion est établi par les présentes
en la forme notariée.
Les termes du projet de fusion sont les suivants:
1. Que la société MERCATOR INVEST S.A. entend fusionner avec la société MERCATOR FINANCE S.A. par ab-
sorption de cette dernière.
2. Que la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable
comme intégrées et consolidées par la société absorbante, a été fixée au lier décembre 2004, sous réserve des droits
des tiers.
3. Monsieur Arie Bouman, administrateur A de MERCATOR FINANCE S.A. et de MERCATOR INVEST S.A. reçoit
un salaire mensuel de MERCATOR FINANCE S.A. A part cela, aucun avantage particulier n’est accordé aux administra-
teurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusionnent, ni pour l’exercice en cours, ni pour les opérations de fusion.
4. Que la fusion prendra effet à l’égard des tiers un mois après publication du présent projet de fusion au Mémorial,
Recueil des Sociétés et des Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
5. Que les actionnaires de la société absorbante sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et des Associations du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la so-
ciété, des documents tels que déterminés à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir:
le projet de fusion, les comptes annuels et un état comptable arrêté au 30 juin 2004. Une copie de ces documents peut
être obtenue partout actionnaire sur simple demande.
6. Qu’un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit,
ont le droit de requérir pendant le délai fixé à l’article 264 c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales la
convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur l’approbation de la fusion.
7. Qu’à défaut de convocation d’une assemblée ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra défi-
nitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
49172
8. Que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date
de la fusion et que décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.
9. Que la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et
à la cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.
10. Que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société
absorbante.
Le notaire soussigné atteste la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article 271
(2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Nasr, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2004, vol. 145S, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081735.3/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2004.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 28.679.
—
<i>Änderungsvereinbarung betreffend das Verwaltungsreglement vom September 1997, betreffend das Verwaltungsreglement vom i>
<i>13. Februar 2004, sowie verschiedene Sonderreglements, betreffend das Verwaltungsreglement des UniSector sowie betreffend i>
<i>das Verwaltungsreglement des UniMoneyMarket i>
zwischen
1. UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d´’Esch, L-1471 Luxem-
bourg, und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen, und
3. WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
wurde folgendes festgestellt und vereinbart. Die Verwaltungsgesellschaft und die jeweilige Depotbank beschließen
hiermit, die Verwaltungs- und Sonderreglements der nachfolgend aufgeführten Sondervermögen zu ändern und neu zu
fassen. Das jeweils vollständig aktualisierte Verwaltungs- und Sonderreglement der verschiedenen Fonds ist dieser Än-
derungsvereinbarung beigefügt.
1. Änderung des Verwaltungsreglements vom September 1997
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbanken beschließen hiermit, das Verwaltungsreglement vom September
1997 zum neunten Mal zu ändern. Die folgenden Fonds, welche dieses Verwaltungsreglement zu ihrem integralen Be-
standteil erklärt haben, sind von dieser neunten Änderung betroffen:
Rentenfonds
- UniEuroKapital
- UniEuroKapital -net-
- UniEuroRenta Governments
- UniEuroRenta Corporates
- UniEuroBond «XL»
- UniEuroRenta Selected Ideas
- UniEuroAspirant
- UniEuropaRenta
- UniRenta Corporates
- UniDollarBond
- UniOptima
Aktienfonds
- UniEuropa
- UniEuroSTOXX 50
- UniGlobalTitans 50
- UniDynamicFonds: Europa
- UniDynamicFonds: Global
- UniDynamicFonds: Nordamerika
- UniAsiaPacific
- UniDynamicFonds: Japan
- UniValueFonds: Europa
- UniValueFonds: Global
- UniMid&SmallCaps: Europa
- UniAsia
- UniEM Global
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
49173
- UniEM Fernost
- UniEM Osteuropa
Kurzläufer Rentenfonds
- UniEuroFlex
- UniOptimus
- UniOptimus -net-
In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird unter Ziffer 11. Sonstige Techniken und Instrumente
ein neuer Absatz d) hinzugefügt:
«d) Die Verwaltungsgesellschaft kann zur Erreichung des Anlageziels für einen Fonds inflationsgesicherte Anleihen
erwerben, um eine angemessene Rendite unter Berücksichtigung der Realzinsen zu erreichen.»
In Artikel 6 (Ausgabe von Anteilen und die Beschränkung der Ausgabe von Anteilen) werden im zweiten Satz von
Ziffer 3. die Worte «oder einer Vertriebstelle» gestrichen und der folgende neue Satz hinzugefügt: «Die Verwaltungs-
gesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Anteilen auf der Grundlage eines unbekannten Anteilwertes
abgerechnet wird.»
In Artikel 6 wird der Absatz von Ziffer 7. ersatzlos gestrichen.
In Artikel 9 (Rücknahme von Anteilen) werden im zweiten Satz von Ziffer 2. die Worte «oder einer Vertriebstelle»
gestrichen und der folgende neue Satz hinzugefügt: «Die Verwaltungsgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die
Rücknahme von Anteilen auf der Grundlage eines unbekannten Anteilwertes abgerechnet wird.»
In Artikel 9 wird der Absatz von Ziffer 7. ersatzlos gestrichen.
2. Änderung des Verwaltungsreglements vom 13. Februar 2004
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbanken beschließen hiermit, das Verwaltungsreglement vom 13. Februar
2004 zum ersten Mal zu ändern. Die folgenden Fonds, welche dieses Verwaltungsreglement zu ihrem integralen Bestand-
teil erklärt haben, sind von dieser ersten Änderung betroffen:
Rentenfonds
- UniRenta EmergingMarkets
- UniEuroKapital Corporates
- UniEuroKapital II
- UniEuroRenta 2009
- UniEuroRenta Real Zins
Aktienfonds
- UniDividendenAss
- UniExtra: EuroStoxx 50
Misch-/Garantiefonds
- UniGarantTop: Europa
- UniProtect: Europa
- UniProtect: Europa II
In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird unter Ziffer 6. Risikostreuung, Buchstabe b), im ersten
Absatz das letzte Wort «darf» gestrichen, so dass der Absatz folgenden Wortlaut erhält: «Der Gesamtwert der Wert-
papiere von Emittenten, in deren Wertpapieren und Geldmarktinstrumente die Verwaltungsgesellschaft mehr als 5%
des jeweiligen Netto-Fondsvermögens angelegt hat, darf 40% des betreffenden Netto-Fondsvermögens nicht überstei-
gen.»
In Artikel 4 wird unter Ziffer 8. Kredite und Belastungsverbote die Nummerierung verbessert, so dass der dritte Ab-
satz b) mit dem Buchstaben c) gekennzeichnet wird.
In Artikel 4 wird unter Ziffer 13. Sonstige Techniken und Instrumente ein neuer Absatz d) hinzugefügt:
«d) Die Verwaltungsgesellschaft kann zur Erreichung des Anlageziels für einen Fonds inflationsgesicherte Anleihen
erwerben, um eine angemessene Rendite unter Berücksichtigung der Realzinsen zu erreichen.»
In Artikel 6 (Ausgabe von Anteilen und die Beschränkung der Ausgabe von Anteilen) werden im zweiten Satz von
Ziffer 3. die Worte «oder einer Vertriebstelle» gestrichen und der folgende neue Satz hinzugefügt: «Die Verwaltungs-
gesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Anteilen auf der Grundlage eines unbekannten Anteilwertes
abgerechnet wird.»
In Artikel 6 wird der Absatz von Ziffer 7. ersatzlos gestrichen.
In Artikel 9 (Rücknahme von Anteilen) werden im zweiten Satz von Ziffer 2. die Worte «oder einer Vertriebstelle»
gestrichen und der folgende neue Satz hinzugefügt: «Die Verwaltungsgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die
Rücknahme von Anteilen auf der Grundlage eines unbekannten Anteilwertes abgerechnet wird.»
In Artikel 9 wird der Absatz von Ziffer 7. ersatzlos gestrichen.
3. Änderung des Verwaltungsreglements des UniSector
In Artikel 6 (Ausgabe von Anteilen und die Beschränkung der Ausgabe von Anteilen) werden im zweiten Satz von
Ziffer 3. die Worte «oder einer Vertriebstelle» gestrichen und der folgende neue Satz hinzugefügt: «Die Verwaltungs-
49174
gesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die Ausgabe von Anteilen auf der Grundlage eines unbekannten Anteilwertes
abgerechnet wird.»
In Artikel 6 wird der Absatz von Ziffer 7. ersatzlos gestrichen.
In Artikel 9 (Rücknahme von Anteilen) werden im zweiten Satz von Ziffer 2. die Worte «oder einer Vertriebstelle»
gestrichen und der folgende neue Satz hinzugefügt: «Die Verwaltungsgesellschaft stellt auf jeden Fall sicher, dass die
Rücknahme von Anteilen auf der Grundlage eines unbekannten Anteilwertes abgerechnet wird.»
In Artikel 9 wird der Absatz von Ziffer 7. ersatzlos gestrichen.
4. Änderung der Sonderreglements
UniAsia
In Artikel 19 (Anlagepolitik) wird in der Aufzählung der Länder Südostasiens Indien aufgenommen, so dass der zweite
Satz vom zweiten Absatz folgenden neuen Wortlaut erhält: «Die jeweiligen Emittenten haben ihren Sitz in den Ländern
Südostasiens (wie z. B. Hongkong, Singapur, Malaysia, Thailand, Philippinen, Indonesien und Indien) oder Südkorea oder
Taiwan oder üben erhebliche wirtschaftliche Tätigkeiten in Südostasien, Südkorea oder Taiwan aus.»
UniEuroFlex
In Artikel 19 (Anlagepolitik) wird im ersten Absatz der Zusatz «durch ein flexibles Anlagemanagement» aufgenom-
men, so dass der erste Absatz folgenden Wortlaut erhält: «Ziel der Anlagepolitik von UniEuroFlex ist die Erwirtschaf-
tung einer angemessenen Rendite bei gleichzeitiger Beachtung wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie des
Währungsrisikos durch ein flexibles Anlagemanagement.».
In Artikel 19 wird der dritte Absatz durch den folgenden neuen Satz am Beginn des dritten Absatzes ergänzt: «Min-
destens zwei Drittel des Fondsvermögens, nach Abzug der flüssigen Mittel, müssen auf Euro, bis zu höchstens ein Drittel
kann auf eine andere Währung eines OECD-Mitgliedstaates lauten.»
UniEuroRenta Governments
In Artikel 19 (Anlagepolitik) erhalten der zweite und dritte Satz von Ziffer 1. den folgenden neuen Wortlaut: «Das
Fondsvermögen wird zu mindestens zwei Drittel des Fondsvermögens, nach Abzug der flüssigen Mittel, angelegt in fest-
verzinsliche Anleihen, die von öffentlichen Händen aus OECD-Mitgliedstaaten (hiervon überwiegend EU-Mitgliedstaa-
ten), emittiert wurden, und die auf Euro lauten. Bis höchstens ein Drittel des Fondsvermögens, nach Abzug der flüssigen
Mittel, kann in Pfandbriefe, Anleihen von öffentlichen Händen und Anleihen von supranationalen Organisationen, die auf
eine Währung eines OECD-Mitgliedstaates lauten, angelegt werden.»
In Artikel 19 wird der erste Satz von Ziffer 2. ersatzlos gestrichen.
UniGarantTop: Europa
In Artikel 19 (Anlagepolitik) wird im ersten Satz das Wort «in» vor den Worten «auf Euro» eingefügt, so dass der
erste Satz folgenden Wortlaut erhält: «Um das Anlageziel zu erreichen wird das Fondsvermögen innerhalb der Europäi-
schen Währungsunion in Aktien aus dem Euro STOXX 50 sowie in auf Euro lautende und von öffentlich-rechtlichen
Ausstellern begebenen fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsschei-
ne auf Wertpapiere lauten sowie Zerobonds angelegt.»
In Artikel 19 wird nach dem ersten Satz der folgende neue zweite Satz eingefügt: «Mindestens zwei Drittel des Fonds-
vermögens, nach Abzug der flüssigen Mittel, sind in Wertpapieren, die von Emittenten mit Sitz in einem europäischen
Staat begeben wurden, anzulegen. Bis höchstens ein Drittel des Fondsvermögens kann in Wertpapieren von Emittenten
mit Sitz ausserhalb Europas angelegt werden.»
Die Anlagepolitik der folgenden Fonds wird definieren, dass sie höchstens 10% ihres Netto-Fondsvermögens in an-
dere Zielfonds gemäß Artikel 4, Ziffer 2, Buchstabe e) des Verwaltungsreglements anlegen können. Folgende Fonds sind
von diesen Änderungen betroffen:
- UniRenta EmergingMarkets
- UniEuroKapital Corporates
- UniEuroKapital II
- UniEuroRenta Real Zins
- UniDividendenAss
- UniExtra: EuroStoxx 50
- UniGarantTop: Europa
- UniProtect: Europa
- UniProtect: Europa II
In diesen Fonds wird der folgende neue Satz in Artikel 20 (Anlagepolitik) unter der in der nachfolgenden Tabelle an-
gegebenen Ziffer hinzugefügt:
«Der Fonds legt höchstens 10% seines Netto-Fondsvermögens in andere Organismen für gemeinsame Anlagen in
Wertpapieren oder in andere Organismen für gemeinsame Anlagen gemäss Artikel 4, Ziffer 2, Buchstabe e) des Ver-
waltungsreglements an.»
UniRenta EmergingMarkets
Neue Ziffer 4.
UniEuroKapital Corporates
Neue Ziffer 6.
UniEuroKapital II
Neue Ziffer 6.
UniEuroRenta Real Zins
Neuer dritter Absatz
49175
Bei den Fonds UniAsia, UniAsiaPacific, UniDynamicFonds: Japan und UniEM Fernost wird das Forward Pricing einge-
führt. Demnach werden Anteile an jedem Bewertungstag aufgrund von Anträgen, die der Verwaltungsgesellschaft einen
Bankarbeitstag vor einem Bewertungstag vorliegen, ausgegeben oder zurückgenommen.
In diesen Fonds wird daher in Artikel 20 (Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen) der erste Satz
von Ziffer 2. durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt: «Anteile werden an jedem Bewertungstag aufgrund von Anträgen,
die der Verwaltungsgesellschaft einen Bankarbeitstag vor einem Bewertungstag vorliegen, ausgegeben und zurückge-
nommen.».
UniEuroRenta Selected Ideas
Für diesen Fonds wird ab dem 3. Oktober 2004 die Ausgabe von effektiven Stücken wieder angeboten. Daher erhält
in Artikel 21 (Anteile) Ziffer 1. folgenden neuen Wortlaut: «Die Verwaltungsgesellschaft stellt Anteilzertifikate über 1,
10 und 100 sowie über jede andere von ihr zu bestimmende Stückelung aus.»
UniDividendenAss
Die Ertragsverwendung der ausschüttenden Anteile des UniDividendenAss wird vorsehen, dass auch sonstige Aktiva
gemäß Artikel 11, Ziffer 3 des Verwaltungsreglements ausgeschüttet werden können. Daher erhält in Artikel 23 (Er-
tragsverwendung) Ziffer 2. folgenden neuen Wortlaut: «Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Net-
toerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen
Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich realisierter Kapitalverluste sowie sonstige Aktiva gemäss Artikel 11, Ziffer
3 des Verwaltungsreglements ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.»
Die C-Klassen der folgenden Fonds werden am 30. September 2004 aufgelöst und deren Ausgabe ab dem 1. Oktober
2004 eingestellt.
In folgenden Fonds wird die Ausgabe von Anteilen der C-Klasse eingestellt:
- UniAsiaPacific
- UniDynamicFonds: Europa
- UniDynamicFonds: Japan
- UniDynamicFonds: Nordamerika
- UniRentaCorporates
- UniSector
- UniValueFonds: Europa
Daher wird in Artikel 21 (Anteile) und Artikel 22 (Ertragsverwendung), Ziffer 1. die Klasse C nicht mehr aufgeführt.
Der Artikel 21 und Artikel 22, Ziffer 1. erhalten daher für den jeweiligen Fonds folgenden neuen Wortlaut:
* Für die Fonds UniAsia Pacific, UniDynamicFonds: Europa, UniDynamicFonds: Japan, UniDynamicFonds: Nordame-
rika und UniValueFonds: Europa:
Art. 21. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Es werden Anteile der Klassen «A» und «-net- A» ausgegeben. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 22. Ertragsverwendung
1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich Kosten
werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft für Anteilscheine der Klassen «A» und « -net- A» ausgeschüttet.
* Für den Fonds UniRenta Corporates:
Art. 21. Anteile
1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt für Anteile der Klasse T Anteilzertifikate über 1, 10 und 100 sowie über jede
andere von ihr zu bestimmende Stückelung aus. Anteile der Klassen A und M werden in Globalzertifikaten verbrieft.
2. Es werden Anteile der Klassen A und T ausgegeben. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 22. Ertragsverwendung
1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich Kosten
werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft für Anteilscheine der Klassen A und M ausgeschüttet. Anteilscheine
der Klasse T thesaurieren die Erträge.
* Für alle Teilfonds des UniSector:
- UniSector: BioPharma
- UniSector: HighTech
- UniSector: ConsumerGoods
- UniSector: GenTech
- UniSector: Internet
- UniSector: MultiMedia
- UniSector: Finance
- UniSector: BasicIndustries
- UniSector: NatureTech
UniDividendenAss
Neuer dritter Absatz
UniExtra: EuroStoxx 50
Neuer fünfter Absatz
UniGarantTop: Europa
Letzter Satz vom ersten Absatz
UniProtect: Europa
Letzter Satz vom ersten Absatz
UniProtect: Europa II
Letzter Satz vom ersten Absatz
49176
Art. 21. Anteile
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Es werden Anteile der Klasse «A» ausgegeben.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 22. Ertragsverwendung
1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich der Kosten
werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft für Anteilscheine der Klasse «A» ausgeschüttet.
Für die hiernach erwähnten Fonds wird im jeweiligen Artikel mit dem Titel «Kosten für die Verwaltung und Verwah-
rung des Fondsvermögens» der folgende Absatz, da nicht mehr anwendbar, ersatzlos gestrichen: «Die Depotbank erhält
einen Ausgleich für alle Porto- und Versicherungsspesen, die ihr nachweislich durch den Versand effektiver Anteile der
Investmentfonds beziehungsweise des Fonds im Rahmen der Abwicklung der Anteilumsätze entstanden sind.»
Bei folgenden Fonds wird im jeweils angegebenen Artikel der vorerwähnte Satz gestrichen:
- UniEuroKapital -net-, Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniEuroRenta Governments, Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniEuroBond «XL», Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniEuroAspirant, Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniEuroSTOXX 50, Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniGlobalTitans 50, Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniDynamicFonds: Global, Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniDynamicFonds: Nordamerika, Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniDynamicFonds: Japan, Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniValueFonds: Europa, Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniValueFonds: Global, Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniMid&SmallCaps: Europa: Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniEM Global: Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniRenta EmergingMarkets: Artikel 25, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniEuroKapital II: Artikel 25, Ziffer 3, letzter Absatz
- UniEuroRenta Real Zins: Artikel 25, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniDividendenAss: Artikel 25, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniExtra: EuroStoxx 50: Artikel 25, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniGarantTop: Europa: Artikel 25, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniProtect: Europa: Artikel 25, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniProtect: Europa II: Artikel 25, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniSector: BioPharma: Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniSector: MultiMedia: Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniSector: HighTech: Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniSector: Finance: Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniSector: ConsumerGoods: Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniSector: BasicIndustries: Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniSector: GenTech: Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniSector: NatureTech: Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
- UniSector: Internet: Artikel 24, Ziffer 2, letzter Absatz
5. Änderung des Verwaltungsreglements des UniMoneyMarket
In Artikel 1 (Der Fonds) wird nach dem ersten Absatz folgender neuer Absatz hinzugefügt: «Das Nettovermögen des
Fonds darf den Gegenwert von 1,25 Millionen Euro nicht unterschreiten.»
Da gemäß Artikel 134 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen der Uni-
MoneyMarket seit dem 13. Februar 2004 diesem Gesetz unterliegt, erhält in Artikel 1 (Der Fonds), im dritten Absatz
der erste Satz folgenden neuen Wortlaut: «Unter Bezugnahme auf Artikel 5f. des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
über die Organismen für gemeinsame Anlagen haftet jeder Unterfonds nur für die Schulden, Verpflichtungen und Ver-
bindlichkeiten, die diesen Unterfonds betreffen.»
Aus dem gleichen Grund erhält in Artikel 4 (Anlagepolitik und Anlagegrenzen) in Kapitel B., Ziffer 7. (Techniken für
das Management von Kreditrisiken) im ersten Absatz der letzte Satz den folgenden neuen Wortlaut: «Der jeweilige
Fonds wird dabei ausschließlich in CLN’s investieren, die als Wertpapiere im Sinne des Artikel 41 (I) des Luxemburger
OGAW-Gesetzes vom 20. Dezember 2002 gelten.».
In Artikel 8 (Berechnung des Nettovermögenswertes) wird Buchstabe d), der folgenden Inhalt hat, ersatzlos gestri-
chen: «Die Bewertungskurse der unter a) oder b) genannten Anlagen mit einer Restlaufzeit von weniger als 6 Monaten,
werden unter Konstanthaltung der daraus berechneten Anlagerendite, sukzessive dem Rückzahlungspreis angeglichen.
Variabel verzinsliche Anlagen werden grundsätzlich nach der linearen Fortschreibungsmethode bewertet. Nach dem
Kauf wird für jedes Papier die Fortschreibungslinie errechnet. Der Kaufkurs wird bis zum Rückzahlungsdatum auf diese
Linie hin zu- oder abgeschrieben. Bei größeren Änderungen der Marktverhältnisse kann die Bewertungsbasis der einzel-
nen Anlagen den aktuellen Marktrenditen angepasst werden.»
Die nachfolgenden Absätze mit den Buchstaben e) bis h) werden neu gekennzeichnet mit den Buchstaben d) bis g).
In Artikel 18 (Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache) wird Ziffer 3 wie folgt geändert: «Das Ver-
waltungsreglement, das einschließlich einer ersten Änderungsvereinbarung am 17. Februar 1995 im «Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations» veröffentlicht wurde, trat erstmals am 17. Februar 1995 in Kraft. Weitere Änderungsver-
49177
einbarungen wurden am 16. August 1995, am 27. Oktober 1997, am 20. April 1999, am 17. Mai 2000, am 19. September
2000, am 6. Oktober 2001, am 13. Juni 2002, 30. Oktober 2002, am 11. April 2003, am 5. September 2003 sowie am
26. April 2004 veröffentlicht. Eine weitere Änderungsvereinbarung ist am 14. Oktober 2004 im Mémorial veröffentlicht
und tritt am 3. Oktober 2004 in Kraft.
<i>Veröffentlichung, Hinterlegung und Inkrafttreteni>
Diese Änderungsvereinbarung wird beim Handelsregister des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt sowie im «Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations» vom 14. Oktober 2004 veröffentlicht.
Die Änderungen treten am 3. Oktober 2004 in Kraft.
Luxemburg, den 30. September 2004
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02304. – Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082280.3//311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2004.
SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 72.575.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’administration de la Société du 5 mai 2003i>
Le Conseil d’administration décide de transférer le siège social de la Société vers l’adresse suivante:
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081371.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
SecureWave S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, Place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.428.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 8 juillet 2004i>
L’assemblée décide:
* d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2002;
* de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs
mandats pendant l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2002;
* d’accepter la démission de Monsieur Marco Peretti en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 2 octobre
2003.
* de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Gérard Lopez, né le 27 décembre 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à 17,
rue du Bourgrund, L-4039 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg;
- Madame Eva Kremer, née le 25 février 1970 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à 34, rue
des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Bob Johnson, né le 4 novembre 1942 à New Castle, Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à
530 77th Street, Holmes Beach, FL-34217, Floride, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Mark Tluszcz, né le 18 août 1966 à Kinshasa, Zaïre, demeurant à 70, rue Nicolas Ries, L-2428 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg;
en tant qu’administrateurs de la Société pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2003;
* de nommer DELOITTE S.A., avec siège social à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg,
en tant que réviseur indépendant de la Société pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société clôturé au 31 décembre 2003;
* de nommer CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Du-
ché de Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une période prenant fin lors de l’assem-
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellsschaft
i>Unterschriften
DZ BANK INTERNATIONAL S.A. / WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Depotbanken
i>Unterschriften / Unterschriften
SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
49178
blée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels pour l’exercice social de la Société
clôturé au 31 décembre 2003;
* de nommer Monsieur Gérard Lopez, né le 27 décembre 1971 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, de-
meurant à 17, rue du Bourgrund, L-4039 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’administrateur-
délégué de la Société avec pouvoir de signature individuel.
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, réf. LSO-AV01507. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081384.3/250/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
FOCUSED FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Der Verwaltungsrat der UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des
Fonds Commun de Placement FOCUSED FUND hat mit Zustimmung der Depotbank die Vertragsbedingungen wie folgt
geändert:
I. Artikel 2 - Die Anlagepolitik
Unter Abschnitt 2 - Risikostreuung wurde folgender Punkt beigefügt
2.4 Bezüglich Anlagen in andere OGAW oder sonstige OGA gelten folgende Bestimmungen:
a) Die Verwaltungsgesellschaft darf höchstens 20% des Nettovermögens eines Subfonds in Anteile ein und desselben
OGAW bzw. sonstigen OGA anlegen. Zum Zwecke der Anwendung dieser Anlagegrenze wird jeder Subfonds eines
OGA mit mehreren Subfonds als eigenständiger Emittent betrachtet, unter der Voraussetzung, dass die Trennung der
Haftung der Subfonds in bezug auf Dritte sichergestellt ist.
b) Die Anlagen in Anteilen von anderen OGA als OGAW dürfen insgesamt 30% des Nettovermögens des Subfonds
nicht übersteigen. Die Anlagewerte des OGAW oder sonstigen OGA in welchen investiert wurde, werden nicht be-
rücksichtigt in bezug auf die unter Punkten 2.1., 2.2. und 2.3. aufgeführten Obergrenzen.
c) Erwirbt ein Subfonds Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger anderer OGA, die unmittelbar oder aufgrund
einer Übertragung von der Verwaltungsgesellschaft oder von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwal-
tungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder indirekte
Beteiligung verbunden ist, so darf die Verwaltungsgesellschaft oder die andere Gesellschaft für die Zeichnung oder die
Rücknahme von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder OGA durch den Subfonds keine Gebühren berechnen.
d) Für die Subfonds die gemäss ihrer Anlagepolitik einen wesentlichen Teil ihres Vermögens in Anteilen anderer
OGAW und/oder sonstiger OGA anlegen, sind die vom Subfonds selbst wie auch von den anderen OGAW und/oder
sonstigen OGA, in die zu investieren er beabsichtigt, maximal erhobenen Verwaltungsgebühren im Kapitel «Kosten zu
Lasten des Fonds» beschrieben.
II. Artikel 7 - Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen
Die folgende Formulierung wurde nach dem siebten Absatz eingefügt:
Die Verwaltungsgesellschaft erlaubt keine Transaktionen die in ihrem Ermessen die Interessen der Anteilinhaber be-
einträchtigen könnten, wie z.B. «Market Timing» und «Late-Trading». Sie ist berechtigt jedweden Zeichnungs- oder
Konversionsantrag abzulehnen, wenn sie der Meinung ist dieser sei im Sinne solcher Praktiken. Die Verwaltungsgesell-
schaft ist desweiteren berechtigt alle Massnahmen zu treffen welche sie für notwendig erachtet, um die Anteilinhaber
gegen solche Handlungen zu schützen.
III. Artikel 13 - Kosten des Fonds
Für die Subfonds des Focused Fund, die in bestehende OGAW und/oder OGA investieren können, können sowohl
Gebühren auf der Ebene des betreffenden OGAW und/oder OGA als auch auf Ebene des betreffenden Subfonds des
Focused Fund anfallen. Die Verwaltungsgebühren, die auf der Ebene des OGAW und/oder OGA und des Subfonds des
Focused Fund insgesamt belastet werden können, betragen maximal 3% p.a.
1. Für die Dienstleistungen der Verwaltungsgesellschaft, der Administrationsstelle, der Depotbank, des Portfolioma-
nagers sowie für den Vertrieb des Anlagefonds und zur Deckung der anfallenden Kosten stellt die Verwaltungsgesell-
schaft zu Lasten des Anlagefonds, gemäss obiger Tabelle, eine monatliche pauschale Verwaltungskommission berechnet
auf das durchschnittliche Nettofondsvermögen in Rechnung.
Über den erhobenen Kommissionssatz werden die Anteilsinhaber auch im Jahres- und Halbjahresbericht informiert.
Aus der oben genannten monatlichen pauschalen Verwaltungskommission trägt der Anlagefonds sämtliche in Zusam-
menhang mit der Leitung, der Administration, dem Portfoliomanagement und der Verwahrung des Fondsvermögens so-
wie dem Vertrieb des Anlagefonds anfallenden Kosten wie:
- jährliche Gebühren und Kosten für Bewilligungen und die Aufsicht über den Anlagefonds in Luxemburg und im Aus-
land;
- andere Gebühren der Aufsichtsbehörden;
- Druck der Reglemente und Prospekte sowie der Jahres- und Halbjahresberichte;
- Preispublikationen und Veröffentlichungen von Mitteilungen an die Anleger;
SecureWave S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
49179
- Gebühren, die im Zusammenhang mit einer allfälligen Kotierung des Anlagefonds und mit dem Vertrieb im In- und
Ausland anfallen;
- Kommissionen und Kosten der Depotbank für die Verwahrung des Fondsvermögens, die Besorgung des Zahlungs-
verkehrs und die sonstigen gemäss Fondsgesetz vom 20. Dezember 2002 erforderlichen Aufgaben;
- Gebühren und andere Kosten für die Auszahlung möglicher Dividenden an die Anleger;
- Honorare der Revisionsstelle;
2. Depotbank, Administrationsstelle und Verwaltungsgesellschaft haben jedoch Anspruch auf Rückerstattung der Ko-
sten für ausserordentliche Dispositionen, die sie im Interesse der Anleger treffen bzw. diesbezügliche Kosten werden
dem Anlagefonds direkt belastet.
3. Zusätzlich trägt der Anlagefonds sämtliche, im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fondsvermögens anfallen-
den Transaktionskosten (marktkonforme Courtagen, Gebühren, Abgaben etc.).
4. Ausserdem trägt der Anlagefonds alle Steuern, welche auf den Vermögenswerten und dem Einkommen des Fonds
erhoben werden, insbesondere die Abonnementsabgabe.
Die Änderungen treten am 14 Oktober 2004 in Kraft.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02737. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082807.2//69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 45.991.
—
<i>Abgeschlossene Liquidationsverfahren der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.i>
Die Liquidationsverfahren der nachfolgend aufgeführten Sondervermögen wurden abgeschlossen und eventuell noch
nicht abgerufene Gelder an die Caisse de Consignation übertragen:
- SMH-OptiPlus (LUX)
- SMH-OptiRent (LUX)
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Namens und im Auftrag der SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02734. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082812.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2004.
INTERNATIONAL FINANCE & REAL ESTATE, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 69.199.
—
<i>Procès-verbal des résolutions du Conseil d’Administration du 28 mai 2004i>
Présents à la réunion:
Catégorie A:
- Monsieur Jean Albert Thomas, représenté par Monsieur Gaëtan Piret.
- Monsieur Gaëtan Piret.
- Monsieur Manfred Loeb, représenté par Monsieur Gaëtan Piret.
Catégorie B:
- Monsieur Frédéric Collot.
- Maître Bernard Felten, représenté par Frédéric Collot.
Le Conseil d’administration décide:
- de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07217. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063090.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschriften
A. Hemmen / I. Asseray
<i>Executive Director / Directori>
Signature
<i>Le Mandatairei>
49180
AUTO-RALLYE GARAGE DA SILVA & CIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Walferdange, 8, Millewée.
R. C. Luxembourg B 11.651.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08529, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2004.
(064710.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
EASA, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 24.158.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 5 mai 2004i>
(...)
«Le mandat de commissaire-réviseur de KPMG AUDIT venant à échéance, il est décidé de le reconduire pour un an,
jusqu’à l’assemblée générale de 2005. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.»
(...)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064727.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
MEURSAULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.901.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00203, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064714.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
MEURSAULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00199, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064708.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
MEURSAULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00201, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064712.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
<i>Pour le gérant
i>FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>P. Gustin / P. Coens
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
49181
SGAM ALTERNATIVE DIVERSIFIED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.912.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnairesi>
<i>qui s’est tenue le 21 mai 2004:i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport de
l’auditeur pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve l’état du patrimoine et l’état des opérations, révisés, pour
l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à sa politique d’affectation des résultats, la SICAV n’entend distribuer ni les revenus de ses investis-
sements ni les gains réalisés étant donné que la gestion de la société est orientée vers la capitalisation des gains.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, conformément à la recommandation du Conseil d’Administration,
décide qu’aucun dividende ne sera payé aux actionnaires et décide que les gains nets réalisés pour l’exercice clos le 31
décembre 2003 seront affectés au report à nouveau.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prend note de la démission de M. du Plessix en date du 22 mars
2004.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à M. Eric Attias pour l’exercice
de son mandat d’Administrateur pour la période allant du 15 mai 2003 au 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière aux Administrateurs, Messieurs
Philippe Brosse, Arié Assayag, Benoit Ruaudel et Frank du Plessix, pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à l’Auditeur, Pricewaterhouse-
Coopers/Luxembourg, pour l’exercice clos le 31 décembre 2003.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d’un an qui prendra fin lors de la pro-
chaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2005, les mandats d’Administrateurs de Mes-
sieurs Philippe Brosse, Arié Assayag, Benoit Ruaudel et Eric Attias.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période d’un an qui prendra fin lors de la pro-
chaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2005, le mandat de l’Auditeur Pricewaterhou-
seCoopers/Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064705.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
DEUTSCHE POSTBANK AKTIENGESELLSCHAFT Niederlassung Luxemburg.
Niederlassungssitz: L-5365 Munsbach, 18-20, parc d’activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 96.791.
—
Andreas Bezold, geschäftsansässig in D-Bonn, ist mit Ablauf des 31. Juli 2004 aus dem Vorstand der DEUTSCHEN
POSTBANK AG ausgeschieden.
Der Vorstand der DEUTSCHEN POSTBANK AG, Bonn, ist seither wie folgt besetzt:
- Prof. Dr. Wulf von Schimmelmann, Vorsitzender, D-Bad Homburg,
- Loukas Rizos, D-Frankfurt/Main,
- Dirk Berensmann, geschäftsansässig D-Bonn,
- Stefan Jütte, D-Bonn,
- Dr. Wolfgang Klein, D-Bonn,
- Lothar Rogg, D-Bonn.
Luxemburg (Munsbach), den 2. August 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064778.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
i>Signatures
DEUTSCHE POSTBANK AG Niederlassung Luxemburg
J. Begas / G. Berke
49182
GREGORIUS GUY, S.À R.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange, 1, rue de Wolkengruewen.
R. C. Luxembourg B 66.670.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08461, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(064713.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
GOOFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 15, rue Münster.
R. C. Luxembourg B 81.401.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05699, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
(064715.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
JEBULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8053 Bertrange, 15, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 54.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01245, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
(064719.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
REVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 79.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00206, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064720.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
REVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 79.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00205, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064706.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
<i>Pour le gérant
i>FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature
<i>Pour le gérant
i>FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature
<i>Pour le gérant
i>FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
49183
GALERIE D’ART LEONARDO DA VINCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 22.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS02408, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
(064722.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
BOTANICUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7418 Buschdorf, 30, rue de Helpert.
R. C. Luxembourg B 41.339.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01243, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
(064723.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
CMIL GESTION, Société Anonyme.
Siège social: L-2226 Luxembourg, 6, rue du Fort Niedergrünewald.
R. C. Luxembourg B 26.542.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 janvier 2004i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Michel Garbolino. Monsieur le Président désigne
Monsieur Fred Reuter comme secrétaire. Monsieur Didier Moinet est élu scrutateur.
<i>Présencesi>
Il résulte de la liste de présence ci-annexée que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
<i>Ordre du jouri>
Le Président fait part de l’ordre du jour, lequel comprend les points suivants:
1. Démission de l’administrateur-délégué, Monsieur Henri Van Zeveren;
2. Décharge accordée à l’administrateur-délégué démissionnaire;
3. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué;
4. Divers.
<i>Délibérationi>
Après délibération, l’Assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Henri C. Van Zeveren de son poste d’admi-
nistrateur-délégué et de lui donner décharge pleine et entière pour les exercices écoulés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Didier Moinet, né le 18 avril 1948 à Châtellerault (F), demeu-
rant au 30, rue Michel Ange à F-75016 Paris, en remplacement de l’administrateur-délégué démissionnaire.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.00 heures. Le secrétaire lit le procès-verbal de la séance, lequel
est signé par les membres du Bureau et les actionnaires ou mandataires qui en expriment le désir.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00915. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064776.3/1035/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
<i>Pour le gérant
i>FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature
<i>Pour le gérant
i>FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature
M. Garbolino / F. Reuter / D. Moinet
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
49184
GLOBAL PRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.646.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01165, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2004.
(064774.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
GLOBAL PRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.646.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01167, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2004.
(064773.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
GLOBAL PRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.646.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01169, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064772.3/1035/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS RICORDEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 81.464.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01197, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064813.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
FINANCIERE DU PALAIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.132.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00898, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064828.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
49185
CHIMENTI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7430 Fischbach, 5, rue du Lavoir.
R. C. Luxembourg B 23.376.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08408, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064841.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
CO-TRANS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Luxembourg-Findel, Cargo Center.
R. C. Luxembourg B 48.782.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08411, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064843.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
SMART AGENTUR FÜR EVENT & KOMMUNIKATION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 47.246.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08390, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064845.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ORION INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 61.909.
—
Le bilan et l’annexe légale au 30 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08399, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064847.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ORION INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 61.909.
—
Le bilan et l’annexe légale au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08405, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064835.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ORION INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 61.909.
—
Le bilan et l’annexe légale au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08418, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064836.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
49186
ORION INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 61.909.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle tenue le 2 août 2004 à 11.00 heures au siège sociali>
1. Après avoir pris connaissance des rapports du commissaire, ainsi que des bilans et des comptes de profits et pertes
aux 30 juin 2001, 2002 et 2003, l’assemblée a approuvé à l’unanimité les comptes tels que présentés et a décidé d’affec-
ter:
- le solde du résultat de l’exercice 2001, soit une perte de LUF 224.203,-, à compte nouveau;
- le solde du résultat de l’exercice 2002, soit un bénéfice de EUR 1.145,99, à compte nouveau;
- le solde du résultat de l’exercice 2003, soit une perte de EUR 4.046,90, à compte nouveau.
2. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs et au commissaire.
3. Les actionnaires ont décidé de continuer l’activité de la société bien que celle-ci ait perdu les trois quarts de son
capital social.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00943. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064837.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.642.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00824, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064695.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.642.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00829, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064692.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital Social: EUR 24.789,35.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.642.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la société tenue à Luxembourg le 30 juillet 2004
à 15.00 heures que:
Les associés décident de poursuivre l’activité de la société, malgré les pertes subies.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064698.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ORION INTERNATIONAL S.A.
F. Sassel
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 3 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>La Gérancei>
49187
STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.642.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés de la société tenue à Luxembourg le 30 juillet 2004
à 15.00 heures que:
Les associés décident de poursuivre l’activité de la société, malgré les pertes subies.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00831. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064701.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
COVELUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7378 Bofferdange, 5, rue Noppeney.
R. C. Luxembourg B 16.514.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08396, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064839.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01476, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065014.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01466, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065000.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
FINEUROLUX INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 78.110.
—
Le bilan (version abrégée) au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg le 2 août 2004, réf. LSO-AT00220, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(064832.3/043/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>La Gérancei>
Luxembourg, le 5 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.
Signature
49188
PLAIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 79.244.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01396, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065022.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
PLAIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 79.244.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01400, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065023.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ORION ASSET N° 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.746.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01452, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065127.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
COMEUROP+ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 70.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01179, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064855.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
COMEUROP+ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 70.905.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 juin 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange, et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée désigne pour une période de six années Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Ma-
mer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Claude Schmitz et Guy Hornick pour une nou-
velle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle période de six
années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
Signature.
COMEUROP+ S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
49189
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01178. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064850.3/045/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ORION PROPERTIES N° 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.750.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01450, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065138.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ORION FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.656.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01425, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065145.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
IMPC SELECTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 95.036.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01571, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065230.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
KIRCHBERG BURO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 76.574.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 23 juillet 2004 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée décide:
A. D’accepter la démission de la société G.C.L. S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.
L’assemblée générale décide de donner décharge à la société G.C.L. S.A. pour l’exécution de son mandat.
B. D’accepter la nomination de la société CORBEL & ASSOCIES, S.à r.l., au poste de commissaire aux comptes.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01256. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064817.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
COMEUROP+ S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateursi>
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 2 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>PARTNERS SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
49190
PIXON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.224.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01582, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065236.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
COMMERCE MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 66.639.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01584, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065238.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
STIRANEDA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.799.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01587, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065243.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
TAKE OVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R.C. Luxembourg B 79.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01588, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065245.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ENTREPRISE GIOVANNI VITTORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3249 Bettembourg, 107, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 80.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08362, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065248.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ORION ASSET N° 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.747.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01453, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065126.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Luxembourg, le 2 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 2 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
Signature.
49191
FINSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064629.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
FINSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.397.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 mai 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale extraordinaire statuant la mise en liquidation de la sociéte comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
ERNST & YOUNG, 7 Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064575.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
FINRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 83.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00219, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064830.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 48.681.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Puteaux (France) le 3 mai 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que
Le Conseil a pris acte de l’adoption des comptes annuels de l’exercice clos le 29 février 2004 y compris les notes y
relatives.
Puteaux, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064900.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Signature.
Pour extrait certifié conforme
O. Nadal
<i>Administrateur-Déléguéi>
49192
ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 48.681.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 5 juillet 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que les actionnaires ont pris acte que le mandat conféré à la société Ernst & Young, 6,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, représentée par M. Jeannot Weyer, par l’assemblée générale ordinaire du 2 juin
2003, est un mandat de «Réviseur d’Entreprises» et non de «Commissaire aux Comptes», et ce pour la durée restant
à courir de ce mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes clos le 28 février
2009.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00992. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064898.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ELIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.
R. C. Luxembourg B 48.681.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 5 juillet 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été octroyée aux administrateurs et au commissaire
aux comptes de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pour l’exercice clos le 29 février
2004.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00991. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064901.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ANKERCOAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00945, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(064765.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ANKERCOAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 57.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00941, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(064796.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
<i>Pour la société
i>O. Nadal
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour la société
i>O. Nadal
<i>Administrateur-Déléguéi>
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
49193
MOLINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 63.033.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the fifth of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller,
here represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller and Mr Ronal Chamielec, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their respective qualities as attorney-in-fact A,
acting in the name and on behalf of Mr Boris Sigal, pensioner, residing at Montes Urales 635, I-A, Lomas de Chapul-
nepec, Mexico DF, born on December 31st, 1918, in Vinitza / Ukraine,
by virtue of a proxy given on March 15th, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation MOLINT HOLDING S.A., having its principal office in Luxembourg, 9, rue Schiller has been
incorporated pursuant to by a deed of the undersigned notary, on January 8th, 1998, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 333 of May 12th, 1998;
- that the capital of the corporation MOLINT HOLDING S.A. is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.-
USD) represented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD)
each, fully paid;
- that Mr Boris Sigal, prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company MOLINT
HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that Mr Boris Sigal, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of MOLINT HOLDING S.A., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that she will irrevocably as-
sume the obligation to pay for such liabilities;
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of MOLINT HOLDING S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-2519 Luxem-
bourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
<i> Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, are estimated at approximately nine hundred euro (900.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur Ronald Chamielec, employé privé, demeurant professionnellement à L-2519
Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Boris Sigal, retraité, demeurant à Montes Urales 635 I-A,
Lomas de Chapulnepec, Mexico DF, né le 31 décembre 1918 à Vinitza / Ukraine,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 mars 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MOLINT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9, rue Schiller a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 janvier 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 333 du 12 mai 1998;
49194
- que le capital social de la société MOLINT HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente-huit mille US dollars
(38.000,- USD) représenté par trois cent quatre-vingts (380) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (100,-
USD), entièrement libérées;
- que Monsieur Boris Sigal, prénommé, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre
et de liquider la société anonyme MOLINT HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que Monsieur Boris Sigal, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MOLINT HOLDING
S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société MOLINT HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élèvent approximativement neuf cents euros (900,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: G. Martin-Sauday, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065040.3/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 45.498.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg le 4 août 2004, réf. LSO-AT00902, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064829.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1011 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 57.389.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09062, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(064700.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1011 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 57.389.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09065, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(064702.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 2 août 2004.
G. Lecuit.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
49195
COMPAGNIE DE L’OURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01180, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064853.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
INVESTMENT WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.660.
—
Le rapport annuel révisé au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00982, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(064660.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
INVESTMENT WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 76.660.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 16 juillet 2004i>
1. L’Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 mars 2004.
2. L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 mars 2004.
3. L’Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement du mandat des Administrateurs suivants pour une nouvelle période d’un an prenant fin avec l’As-
semblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur;
- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, Administrateur;
- Monsieur Reginald Van Leeer, Administrateur;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur;
- Monsieur Xavier Delattre, Administrateur.
- le renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises, DELOITTE S.A., pour une nouvelle période d’un an prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
<i>Administrateursi>
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur;
- Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, Administrateur;
- Monsieur Reginald Van Leeer, Administrateur;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Administrateur;
- Monsieur Xavier Delattre, Administrateur.
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
DELOITTE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00987. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064657.3/1183/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
COMPAGNIE DE L’OURS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Géranti> / <i>Géranti>
L. Palumbo / F. Nilles
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur Principali>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Sociéte Anonyme
L. Palumbo / F. Nilles
<i>Mandataire Principal / Sous-Directeur Principali>
49196
LAFRANCAREAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 35.026.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01208, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064808.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.267.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 novembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
janvier 2004 à la
date de la présente Assemblée
6. Transfert du siège social
7. Divers.
I (04161/795/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.290.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 novembre 2004i> à 11.30 au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 13 septembre 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04167/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.704.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (04192/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
49197
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN MEDITERRANEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.541.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 14 septembre 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04206/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.324.
—
Dear Shareholder,
The Board of Directors of ALTERNATIVE STRATEGY (the «Company») is pleased to call you to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which is scheduled to take place at the registered office of the Company, on <i>October 26, 2004i> at 9.00 a.m., in order to
submit the Company to the law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment, with the fol-
lowing agenda:
<i>Agenda:i>
– Modification of article 3, 2nd paragraph, of the articles of incorporation (the «Articles»), in order to replace the
reference to the «law of 30th March, 1988» by the reference to the «law of December 20, 2002»;
– Modification of article 5, 6th paragraph, of the Articles in order to replace the reference to «fifty million Luxem-
bourg Francs (50,000,000.- LUF)» by the reference to «one million two hundred and fifty thousand euros (EUR
1,250,000.-)»;
– Modification of article 17, 4th paragraph, of the Articles in order to replace the reference to INDOSUEZ GROUP
by the reference to CREDIT AGRICOLE GROUP;
– Modification of article 20 of the Articles, in order to replace the reference to the «law of 30th March, 1988» by
the reference to the «law of December 20, 2002»;
– Modification of article 23, last paragraph before point III, of the Articles, in order read it as follows:
«Pursuant to the article 133 (1) of the law of December 20, 2002, the Company constitutes a single legal entity.
Notwithstanding the article 2093 of the Luxembourg Civil code, the assets of one Sub-Fund are only responsible
for all debts, engagements and obligations attributable to this Sub-Fund. In this regard, if the Company incurs a
liability which relates to a particular Sub-Fund, the creditor’s recourse with respect to such liability shall be limited
solely to the assets of the relevant Sub-Fund. The property, commitments, fees and expenses, that are not attrib-
uted to a certain Sub-Fund, will be ascribed equally to the different Sub-Funds, or if the amounts and cause justify
doing so, will be prorated according to the Net Asset Value of each Sub-Fund»;
– Modification of article 24, 1st paragraph, of the Articles, deleting the item (f);
– Modification of article 27, 2nd paragraph, of the Articles, in order to replace the reference to «LUF 50.- million»
by the reference to «EUR 1,250,000.-)»;
– Modification of article 29, 1st paragraph, of the Articles, in order to replace the reference to the «law of 30th
March, 1988» by the reference to the «law of December 20, 2002»;
– Modification of article 31 of the Articles, in order to replace the reference to the «law of 30th March, 1988» by
the reference to the «law of December 20, 2002».
The Board is pleased to advise you that the resolutions will be approved by a majority of 2/3 of the shares present
and represented at the meeting with a quorum of one half of the shares outstanding. Each share is entitled to one vote.
Where shares are held in bearer form, the Company will require that its shareholders prove their right to attend the
meeting and cast their votes by depositing their shares with CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUX-
EMBOURG or provide CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG with a certificate issued by
the credit institution with whom the shares are deposited and blocked in view of the meeting, at least five days before
the meeting.
Each shareholder has the possibility to vote by proxy. For this purpose, proxy forms are available upon request at
the registered office of the Company.
(04295A/755/46)
<i>The Board of Directors.i>
49198
STEMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.392.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 novembre 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (04296/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AXA INVESTPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.830.
—
Conformément aux dispositions du prospectus de vente et aux conditions d’émission, le compartiment AXA IN-
VESTPLUS-RENTAFIX 4 est venu à échéance et a été dissous de plein droit le 11 octobre 2004. Les actions seront dès
lors remboursées à la valeur liquidative de 357,14 EUR. Le prix de souscription au 9 octobre 2000 s’élevait à 500,00
EUR, hors taxes et commissions. Ce compartiment offrait un coupon annuel de 8% du prix de souscription et visait une
valeur de remboursement à l’échéance égale au prix initial de souscription multiplié par le rapport NIKKEI 225 final/
NIKKEI 225 initial, sans dépasser le prix initial par action (structure reverse convertible).
Les actionnaires dudit compartiment détenant des titres au porteur sont invités à présenter leurs actions, coupons
n°5 et suivants attachés, pour remboursement aux guichets de l’établissement suivant:
Au Grand-Duché de Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Le remboursement sera effectué sans commission.
Le dernier dividende s’élève à 40,33 EUR. Il a été mis en paiement à partir du 11 octobre 2004 aux guichets des éta-
blissements ci-avants, sur présentation du coupon n°4.
(04377/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 36.375.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>5 novembre 2004i> à 9.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du Commissaire à la liquidation FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l.,
– Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation,
– Clôture de la liquidation,
– Indication de l’endroit où les livres sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04389/755/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.316.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 novembre 2004i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004
3. Affectation du résultat
49199
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (04402/029/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BIMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 95.821.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>5 novembre 2004i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Changement de l’objet social pour avoir la teneur suivante:
«La Société a pour objet social la fonction de consultant en administration d’entreprises, en administration des
ventes, en organisation d’entreprises, en suivi informatique et tout autre conseil en matière d’organisation admi-
nistrative pour les entreprises également la fonction de consultant en administration d’entreprises, en administra-
tion des ventes, en organisation d’entreprises, en suivi informatique et tout autre conseil en matière d’organisation
administrative pour les entreprises ou consortium ou groupement d’entreprises au sein desquels elle a directe-
ment ou indirectement un lien.
La société a également pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt finan-
cier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société de participation, de tout consortium ou groupement d’en-
treprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion
et la mise en valeur de ses participations.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social.»
– Modification de la teneur de l’article 3 des statuts en vue de les adapter à la décision prise ci-dessus.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03987/755/26)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ISROP S.A., THE ISRAEL EUROPEAN COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.432.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui doit se tenir au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, le <i>29 octobre 2004i> à 10.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration sur les exercices clôturés au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.
2. Rapport du commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.
3. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.
4. Répartition des résultats.
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Elections des administrateurs et du commissaire aux comptes.
7. Divers.
Et à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui doit se tenir au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, le <i>29 octobre 2004i> à 11.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II (04318/727/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
49200
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS (S.D.I.) S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 50.399.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 octobre 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant
<i>Ordre du jour:i>
A. rapport de Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 31 mars 2004;
B. rapport du Commissaire de Surveillance;
C. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 mars 2004;
D. affectation du résultat;
E. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
F. délibération conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
G. divers.
II (04238/045/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.756.
—
N’ayant pas atteint le quorum requis lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2004, Messieurs
les actionnaires de la Société Anonyme INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY HOLDING S.A. sont priés d’as-
sister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg le lundi <i>25 Octobre 2004i> à 11.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 1
er
des statuts en y supprimant le mot «Holding» dans la dénomination de la société.
2. Transformation de l’objet social de la société de Holding en Soparfi et modification afférente de l’article 4 des sta-
tuts.
Pour pouvoir assister à cette assemblée générale extraordinaire, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’assemblée au siège social 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg ainsi que
de faire parvenir toute procuration au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.
II (04304/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
C & FA CONSTRUCTION AND FINANCIAL ACTIVITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 71.177.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la Société qui se tiendra au siège social, le <i>26 octobre 2004i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission des quatre administrateurs et nomination de trois nouveaux administrateurs;
2. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son rempla-
cement;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes sortants;
4. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l’assemblée générale, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (04316/693/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Financière Eternit
Netcore S.A.
Conceptware, S.à r.l.
Europ Continents Holding
Europ Continents Holding
Europ Continents Holding
Europ Continents Holding
Etoile Deuxième, S.à r.l.
da Vinci Investment S.A.
Etoile Première, S.à r.l.
Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A.
Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.
Oppenheim Portfolio B Sicav
Mercator Invest S.A.
Union Investment Luxembourg S.A.
Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.
SecureWave S.A.
Focused Fund
Schröder Münchmeyer Hengst Investment Luxemburg S.A.
International Finance & Real Estate
Auto-Rallye Garage Da Silva & Cie
Easa
Meursault S.A.
Meursault S.A.
Meursault S.A.
SGAM Alternative Diversified Fund
Deutsche Postbank Aktiengesellschaft Niederlassung Luxemburg
Gregorius Guy, S.à r.l.
Goofer, S.à r.l.
Jebulux, S.à r.l.
Revest S.A.
Revest S.A.
Galerie d’Art Leonardo Da Vinci, S.à r.l.
Botanicus, S.à r.l.
CMIL Gestion
Global Press S.A.
Global Press S.A.
Global Press S.A.
Société de Participations Ricordeau S.A.
Financière du Palais S.A.
Chimenti
Co-Trans
Smart Agentur für Event & Kommunikation
Orion International
Orion International
Orion International
Orion International
Sterling Financial Group, S.à r.l.
Sterling Financial Group, S.à r.l.
Sterling Financial Group, S.à r.l.
Sterling Financial Group, S.à r.l.
Covelux
ITT Industries Luxembourg, S.à r.l.
ITT Industries Luxembourg, S.à r.l.
Fineurolux Investment S.A.
Plaider Holding S.A.
Plaider Holding S.A.
Orion Asset N˚ 1, S.à r.l.
Comeurop+ S.A.
Comeurop+ S.A.
Orion Properties N˚ 2, S.à r.l.
Orion Finance Luxembourg, S.à r.l.
IMPC Sélection S.A.
Kirchberg Buro S.A.
Pixon S.A.
Commerce Marketing S.A.
Stiraneda Holding S.A.
Take Over S.A.
Entreprise Giovanni Vittore, S.à r.l.
Orion Asset N˚ 2, S.à r.l.
Finse S.A.
Finse S.A.
Finro S.A.
Elis Luxembourg S.A.
Elis Luxembourg S.A.
Elis Luxembourg S.A.
Ankercoal Group, S.à r.l.
Ankercoal Group, S.à r.l.
Molint Holding S.A.
Société de Participations Tamise S.A.
Erikem Luxembourg S.A.
Erikem Luxembourg S.A.
Compagnie de l’Ours, S.à r.l.
Investment World Fund
Investment World Fund
Lafrancareal, S.à r.l.
Immobilien Entwicklung S.A.
Nahema Holding Ltd
Aladin Holding S.A.
Société d’Investissements en Méditerranée S.A.
Alternative Strategy
Stemel Holding S.A.
AXA Investplus
Midor Finance Luxembourg S.A.
Parsiflor
Biminvest S.A.
ISROP S.A., The Israel European Company
Société de Développements et d’Investissements (S.D.I.) S.A.
Insurance Participations Company Holding S.A.
C & FA Construction and Financial Activity S.A.