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49057
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1023
13 octobre 2004
S O M M A I R E
ITT INDUSTRIES INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01461, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064990.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Ataulfo Alves Shipping Investment, S.à r.l., Luxem-
Petroarm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49058
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49074
Prentel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
49059
Ataulfo Alves Shipping Investment, S.à r.l., Luxem-
Prentel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
49059
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49076
Prentel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
49059
Biomet Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
49102
Prentel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
49059
Ebony Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
49090
Prentel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
49060
Ekart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49066
Prentel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
49060
Ekart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49066
Prentel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
49060
GD Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49090
Prentel Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
49060
GD Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49090
Presta +, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
49102
Giglio Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
49094
Professional Power (Luxembourg) S.A., Luxem-
Grande Chartreuse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
49103
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49101
Héron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49103
Professional Power (Luxembourg) S.A., Luxem-
Héron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49103
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49101
ITT Industries Holdings, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .
49059
S.V.H. Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
49067
ITT Industries Holdings, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .
49059
SP (Luxembourg) Holdings, S.à r.l., Luxembourg.
49072
ITT Industries Investment, S.à r.l., Munsbach. . . . .
49057
SP (Luxembourg) Holdings, S.à r.l., Luxembourg.
49074
Jyvass International S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . .
49082
Strategic International Management Luxembourg,
Küchen-Montage-Service, GmbH, Sandweiler . . . .
49067
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49061
Lang Frères, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . .
49067
Swedmec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
49077
Legget & Platt Luxembourg Holdings, S.à r.l., Lu-
Team S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49104
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49083
Team S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49104
M.S.A., Multimusical S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49100
Temple Fortune Shipping and Investment Com-
M.S.A., Multimusical S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
49101
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49104
McKesson International Holdings IV, S.à r.l., Muns-
Tonnerre Participations, S.à r.l., Luxembourg . . .
49103
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49058
Zambon Advance Luxembourg S.A., Münsbach . .
49089
Pacoyan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49102
Zambon Advance Luxembourg S.A., Münsbach . .
49089
Pacoyan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49102
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
49058
McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 94.840.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 12 février 2004 que M. Kevin Ridley, International Tax
Director, dont l’adresse professionnelle est située à One Post Street, San Francisco, Etats-Unis, et M. Paul Nielsen, In-
ternational Legal Director, dont l’adresse professionnelle est située à Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ,
Grande-Bretagne, ont été nommés comme gérants en remplacement de M. Nicholas Loicano avec effet au 12 février
2004. Décharge a été accordée à M. Nicholas Loicano pour l’exercice de son mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00592. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064072.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
PETROARM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 92.399.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2004i>
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Van Herck qui désigne comme secrétaire
Monsieur Meynial et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Braun.
Le Président expose que, faute de documents, l’assemblée générale ordinaire n’a pu se tenir à la date statutaire du
22 avril 2004, et que d’un commun accord de tous les actionnaires, l’assemblée se tient à la date de ce jour.
Le Président constate ensuite que toutes les actions étant représentées, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour suivant:
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
Après avoir examiné les comptes annuels au 31 décembre 2003 l’assemblée entend le rapport du conseil d’adminis-
tration ainsi que le rapport du commissaire aux comptes et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont acceptés.
2. Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés. L’assemblée décide de reporter à nouveau la perte de
USD 34.576,81.
3. Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
- LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. (R.C.S. n
°
B 53.040) ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Raymond Van Herck;
- VANESSA MARINE CORP. (numéro RCS Panama 12365) ayant son siège social Plaza 2000 via Gral Nicanor A. De
Obarrio, PA - Panama 5 Panama dûment représentée par Monsieur Miho Roki;
- Monsieur Luc Braun résidant 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg;
- Monsieur Antoine Meynial résidant 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2004:
- KPMG Audit, Luxembourg, société civile, ayant son siège social 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
5. Les actionnaires décident la continuation de la société bien que la perte dépasse 50% du capital social.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 15.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06948. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063398.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
<i>Pour McKESSON INTERNATIONAL HOLDINGS IV, S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
M. Van Herck / M. Braun / M. Meynial
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
49059
ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 77.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01469, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065016.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 77.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01464, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064994.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
PRENTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.969.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00783, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064658.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PRENTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.969.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00786, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064661.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PRENTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.969.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00788, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064662.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PRENTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00791, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
49060
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064684.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PRENTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00797, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064663.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PRENTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00800, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064690.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PRENTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00804, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064694.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PRENTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.969.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2004i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-
re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064642.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
49061
STRATEGIC INTERNATIONAL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 102.127.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
STRATEGIC INTERNATIONAL MANAGEMENT Ltd, a company incorporated under the law of the British Virgin
Islands, having its registered office in Geneva Place, 2nd floor, no. 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola (British
Virgin Islands), IBC no. 535.068,
here represented by its director the company FAcTS SERVICE, S.à r.l., having its registered office in L-1660 Luxem-
bourg, 22, Grand-rue, itself represented by its manager Mr Geoffrey Henry, expert-comptable, residing in Luxembourg.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up
the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows:
Art. 1. Form.
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended by
the law of December 28th, 1992 and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of STRATEGIC INTERNATIONAL MANAGEMENT LUXEMBOURG,
S.à r.l.
Art. 3. Object
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred and twenty-five
(125) shares of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
49062
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Powers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 16. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 17. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 18. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of each manager or by the joint signa-
tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers,
but only within the limits of such power.
Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
49063
Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the
same year.
Art. 22. Balance sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Mr Geoffrey Henry prenamed declared to subscribe, on the name and for the account of STRATEGIC INTERNA-
TIONAL MANAGEMENT Ltd prenamed, to the one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hun-
dred Euro (100.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has
taken immediately the following resolutions:
1.- The number of the managers is set at one, and the following manager is elected for an unlimited duration, with
the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:
the company STRATEGIC INTERNATIONAL MANAGEMENT Ltd, prenamed.
2.- The address of the registered office of the Company is set at 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who unterstands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, such appearing person signed together with the notary this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Ont comparu:
STRATEGIC INTERNATIONAL MANAGEMENT Ltd, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à Geneva Place, 2nd floor, no. 333 Waterfront Drive, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), IBC no.
535.068,
ici représentée par son administrateur la société à responsabilité limitée FAcTS SERVICE, S.à r.l., ayant son siège so-
cial à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue, elle-même représentée par son gérant Monsieur Geoffrey Henry, expert-
comptable, demeurant à Luxembourg.
49064
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale STRATEGIC INTERNATIONAL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
49065
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-
ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Art. 16. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe
ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 20. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
49066
Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 25. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Monsieur Geoffrey Henry, prénommé a déclaré souscrire au nom et pour le compte de STRATEGIC INTERNATIO-
NAL MANAGEMENT Ltd, prédésignée, cent vingt-cinq (125) parts sociales, d’une valeur nominale de cent Euros (100,-
EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en numéraire a été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale
des associés, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs
prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société:
la société STRATEGIC INTERNATIONAL MANAGEMENT Ltd, prédésignée.
2.- L’adresse du siège social est fixée au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la personne compa-
rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Henry, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, vol. 144S, fol. 59, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(064920.3/233/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
EKART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00603, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064461.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
EKART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 88.813.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 juin 2004i>
Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00604. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064459.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 4 août 2004.
M. Thyes-Walch.
Luxembourg, le 4 août 2004.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Signature.
49067
LANG FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6734 Grevenmacher, 9A, rue Gruewereck.
R. C. Luxembourg B 27.747.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08485, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064428.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
KÜCHEN-MONTAGE-SERVICE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5231 Sandweiler, 85, rue d’Itzig.
R. C. Luxembourg B 56.785.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08487, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064430.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
S.V.H. INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 102.124.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-fifth of June.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing at Luxembourg undersigned, acting in place of Maître Joseph
Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will keep the original of this deed.
Appear(s):
Mr Steven van der Velden, company director, residing via Dante, 27, I-21100 Varese, Italy.
The founder is here represented by Mrs Flora Chateau, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a «société à responsabilité limitée» which
they declared to incorporate:
Name - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of the laws of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company’s name is S.V.H. INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
<i>Pour LANG FRERES, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour KÜCHEN-MONTAGE-SERVICE, GmbH
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
49068
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 125 (one
hundred twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders Decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
49069
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of the properties of
the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all its com-
mitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in ac-
cordance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares representing the capital have been entirely subscribed by Steven van der Velden, prenamed, and fully
paid up in cash such that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as sole manager for an undetermined duration
EMPoint, S.à r.l., company with registered office at 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of each manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen notaire de résidence à Luxembourg soussigné, substituant Maître Joseph El-
vinger, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Comparaît:
Monsieur Steven van der Velden, directeur de sociétés, résident via Dante, 27, I-21100, Varese, Italie.
49070
Fondateur ici représenté par Madame Flora Chateau, employée privée demeurant professionnellement à Luxem-
bourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La dénomination de la société sera S.V.H. INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
49071
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes
ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des gé-
rants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi Applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre
2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Mon-
sieur Steven van der Velden, prénommé, et été intégralement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le mon-
tant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
49072
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée
EMPoint, S.à r.l., société ayant son siège au 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. Chateau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 144S, fol. 24, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064931.3/211/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SP (LUXEMBOURG) HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.137.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-first of July.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of the
present deed.
There appeared:
SINGAPORE POWER INTERNATIONAL PTE Ltd, a company incorporated and existing under the laws of Singa-
pore, registered at the Accounting and Corporate Regulatory Authority under number 199408833R, having its regis-
tered office at 111 Somerset Road, Singapore Power Building, Singapore 238164,
here represented by Mr François Deprez, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Singapore, on July 14, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of SP (LUXEMBOURG) HOLDINGS (hereinafter the «Company»), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.137, incorporated pursuant to a notarial deed on May
26, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have
not been amended since.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital by an amount of eighteen million five hundred and ninety thou-
sand Australian dollars (AUD 18,590,000.-) so as to raise it from thirty-six thousand Australian dollars (AUD 36,000.-)
up to eighteen million six hundred and twenty-six thousand Australian dollars (AUD 18,626,000.-) by the issue of three
hundred and seventy-one thousand eight hundred (371,800) shares having a par value of fifty Australian dollars (AUD
50.-) each.
The new shares have been subscribed by SINGAPORE POWER INTERNATIONAL PTE Ltd, prequalified, at the price
of eighteen million five hundred and ninety thousand Australian dollars (AUD 18,590,000.-).
The shares subscribed by SINGAPORE POWER INTERNATIONAL PTE Ltd, prequalified, have been paid up by a
contribution in kind consisting of eighteen million five hundred and ninety thousand Category A shares of SP (BELGIUM)
HOLDINGS S.p.r.l., a company incorporated and existing under the laws of Belgium, registered at the Belgian Trade and
Companies Register under number 865756078, having its registered office at 97, rue Royale, B-1000 Brussels, such
shares representing over sixty-five per cent (65%) of the share capital of SP (BELGIUM) HOLDINGS S.p.r.l., prequalified.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of eighteen million five hundred and ninety thousand Australian dollars (AUD 18,590,000.-) by
SINGAPORE POWER INTERNATIONAL PTE Ltd consists exclusively in share capital. There is no issue premium.
The value of the contribution results from the balance sheet of SP (BELGIUM) HOLDINGS S.p.r.l. as at July 20, 2004,
hereto annexed.
Luxembourg, le 4 août 2004.
J. Elvinger.
49073
It results from a certificate of the manager of SINGAPORE POWER INTERNATIONAL PTE Ltd, issued on July 20,
2004 that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there exist no impediments to the free
transferability thereof to the Company. This certificate will remain annexed to the present deed.
All the conditions as set forth by Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to ex-
empt the above contribution from the capital contribution duty.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended
and now reads as follows:
Art. 6.
«The Company’s share capital is set at eighteen million six hundred and twenty-six thousand Australian dollars
(AUD 18,626,000.-) represented by three hundred and seventy-two thousand five hundred and twenty (372,520)
shares with a par value of fifty Australian dollars (AUD 50.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed to five thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
SINGAPORE POWER INTERNATIONAL PTE Ltd, une société constituée et existant selon les lois de Singapour,
enregistrée auprès de l’Accounting and Corporate Regulatory Authority sous le numéro 199408833R, ayant son siège
social au 111 Somerset Road, Singapore Power Building, Singapore 238164,
ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé donnée à Singapour, le 14 juillet 2004,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour
être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Cette société est l’associée unique de SP (LUXEMBOURG) HOLDINGS (ci-après la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.137, constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 2004, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix mil-
le dollars australiens (AUD 18.590.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-six mille dollars australiens
(AUD 36.000,-) à dix-huit millions six cent vingt-six mille dollars australiens (AUD 18.626.000,-) par l’émission de trois
cent soixante et onze mille huit cents (371.800) parts sociales d’une valeur de cinquante dollars australiens (AUD 50,-)
chacune.
Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par SINGAPORE POWER INTERNATIONAL PTE Ltd, prénommée,
au prix de dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix mille dollars australiens (AUD 18.590.000,-).
Les parts sociales ainsi souscrites par SINGAPORE POWER INTERNATIONAL PTE Ltd, prénommée, ont été payées
par un apport en nature consistant en dix-huit millions cinq cent quatre-vingt-dix mille parts de Classe A de SP (BEL-
GIUM) HOLDINGS S.p.r.l., une société constituée et existant selon les lois du Royaume de Belgique, enregistrée auprès
de Registre de Commerce et des Sociétés belge sous le numéro 865756078, ayant son siège social au 97, rue Royale,
B-1000 Bruxelles, lesdites parts représentant plus de soixante-cinq pour cent (65%) du capital social de la société SP
(BELGIUM) HOLDINGS S.p.r.l., prénommée.
Les documents justificatifs de la souscription et de l’existence de l’apport en nature ont été présentés au notaire sous-
signé.
L’apport total de dix-huit millions cinq cents quatre-vingt-dix mille dollars australiens (AUD 18.590.000,-) par SIN-
GAPORE POWER INTERNATIONAL PTE Ltd consiste exclusivement en capital. Il n’y a pas de prime d’émission.
La valeur de l’apport résulte du bilan de SP (BELGIUM) HOLDINGS S.p.r.l. au 20 juillet 2004, ci-annexé.
Il résulte d’un certificat signé par le gérant de SINGAPORE POWER INTERNATIONAL PTE Ltd et daté du 20 juillet
2004 que les parts apportées en nature sont libres de tout gage et garantie et qu’il n’existe aucun obstacle à leur libre
transfert à la Société. Ce certificat restera annexé aux présentes.
49074
Toutes les conditions prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées
afin d’exonérer l’apport susmentionné du droit d’apport.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6.
«Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions six cent vingt-six mille dollars australiens (AUD 18.626.000)
représentée par trois cent soixante-douze mille cinq cent vingt (372.520) parts sociales d’une valeur de cinquante dollars
australiens (50,- AUD) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à cinq mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Deprez, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2004, vol. 887, fol. 24, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064944.3/239/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
SP (LUXEMBOURG) HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.137.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064949.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ATAULFO ALVES SHIPPING INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.681.
—
In the year two thousand four, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) MARUBENI CORPORATION, having its registered office 4-2 Ohtemachi 1-chome, Chiyoda-Ku, Tokyo 100-8088,
Japan,
2) ITOCHU CORPORATION, with registered office at 4-1-3, Kyutaro-machi, Chuo-ku, Osaka, Japan,
both here represented by Mr Angelo Schenkers, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of two proxies given respectively on April 2, 2004 and March 31, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
The appearing parties, holding together 100% of the share capital of ATAULFO ALVES SHIPPING INVESTMENT,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange,
on the 14th of March 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 966 on June 25,
2002, the articles of which have been amended by deed of the same notary on August 7, 2002, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 1528 on October 23, 2002,
represented as stated hereabove, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have
taken by unanimous vote the following resolutions:
<i> First resolutioni>
The shareholders decide to suppress the nominal value of the shares.
Belvaux, le 4 août 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 4 août 2004.
J.-J. Wagner.
49075
<i> Second resolutioni>
The shareholders decide to convert the corporate capital of the company from its current amount of twelve thou-
sand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into 250 «A» Ordinary Shares and 250 «B» Ordinary Shares, into fifteen
thousand three hundred fifty-six point twenty United States dollars (15,356.20 USD) at the rate of exchange of 1 USD
for 0.8140 EUR prevailing on July 6, 2004.
The proof of the rate of exchange existing between the United States Dollar and the Euro on July 6, 2004 has been
given to the undersigned notary.
The shareholders decide to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR) into United States
Dollars (USD).
<i> Third resolutioni>
The shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of one hundred forty-three point eighty
United States dollars (143.80 USD) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will
amount to USD 15,500.- represented by 250 «A» Ordinary Shares and 250 «B» Ordinary Shares without designation
of a nominal value.
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders each proportionally
to his respective actual participation in the share capital, so that the amount of one hundred forty-three point eighty
United States dollars (143.80 USD) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the un-
dersigned notary.
<i> Fourth resolutioni>
The shareholders decide the reintroduction of a nominal value of thirty-one United States dollars (31.- USD) per
share.
<i> Fifth resolutioni>
The shareholders decide the subsequent amendment of:
- Article 1 point (1) fourth and ninth sentences of the articles of incorporation which will read as follows:
- fourth sentence:
«A» Ordinary Shares means the «A» Ordinary Shares of USD 31 each in the capital of the Company;
- ninth sentence:
«B» Ordinary Shares means the «B» Ordinary Shares of USD 31 each in the capital of the Company;
- Article 3 point (a) of the articles of incorporation which will read as follows:
«3 Share capital
(a) The share capital of the Company at the present date is USD 15,500 divided into 250 «A» Ordinary Shares and
250 «B» Ordinary Shares, with a par value of USD 31 each, all of which «A» Ordinary Shares and «B» Ordinary Shares
have been subscribed for, paid up and issued to their respective holders.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i> Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, he signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. MARUBENI CORPORATION, ayant son siège social à 4-2 Ohtemachi 1-chome, Chiyoda-Ku, Tokyo, Japon;
2. ITOCHU CORPORATION, ayant son siège social à 4-1-3, Kyutaro-machi, Chuo-ku, Osaka, Japon,
toutes deux ici représentées par Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées respectivement du 2 avril 2004 et 31 mars 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le no-
taire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Les comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- les parties comparantes, détenant ensemble 100% du capital de ATAULFO ALVES SHIPPING INVESTMENT, S.à
r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange
en date du 14 mars 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 966 du 25 juin 2002, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire en date du 7 août 2002, publié au Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 1528 du 23 octobre 2002,
représentées comme dit-est, ont immédiatement procéder à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et
ont pris, par vote unanime, les résolutions suivantes:
49076
<i> Première résolution i>
Les associés décident de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales.
<i> Deuxième résolutioni>
Les associés décident la conversion du capital social de la société de son montant actuel de douze mille cinq cents
Euros (12.500,- EUR) divisé en 250 parts ordinaires de catégorie «A» et 250 parts ordinaires de catégorie «B», en quinze
mille trois cent cinquante six virgule vingt dollars des Etat-Unis (15.356,20 USD) représenté par 250 parts ordinaires de
catégorie «A» et 250 parts ordinaires de catégorie «B», au cours de conversion du 6 juillet 2004, à savoir 1,- USD pour
0,8140 Euro.
La preuve du cours de change existant à la date du 6 juillet 2004 entre le dollar des Etats Unis et l’Euro a été apportée
au notaire soussigné.
Les associés décident de convertir tous les comptes dans les livres de la société d’Euro (EUR) en dollars des Etats-
Unis (USD).
<i> Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital de la société d’un montant de cent quarante trois virgule quatre-vingts
dollars des Etat-Unis (143,80 USD), sans émission de parts sociales nouvelles, de sorte qu’après l’augmentation, le capital
social s’élèvera à quinze mille cinq cents dollars des Etat-Unis (15.500,- USD) représenté par 250 parts ordinaires de
catégorie «A» et 250 parts ordinaires de catégorie «B» sans désignation de valeur nominale.
L’augmentation de capital ainsi réalisée a été entièrement libérées par des versements en espèces par les associés
actuels de la société, de sorte que la somme de cent quarante trois virgule quatre-vingts dollars des Etat-Unis (143,80
USD) se trouve à la libre disposition de la société, preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i> Quatrième résolutioni>
Les associés décident de réintroduire une désignation de la valeur nominale des parts sociales de trente et un dollars
des Etat-Unis (31,- USD) chacune.
<i> Cinquième resolutioni>
Les associés décident en conséquence de modifier:
- l’article 1
er
point 1, phrases 4 et 9 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
- phrase 4:
Parts ordinaires «A» désigne les parts ordinaires de catégorie «A» de USD 31 chacune dans le capital de la Société;
- phrase 9:
Parts ordinaires «B» désigne les parts ordinaires de catégorie «B» de USD 31 chacune dans le capital de la Société;
- l’article 3 point (a) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«3 Capital social
(a) A la date des présente, le capital social s’élève à USD 15.500, divisé en 250 parts ordinaires de catégorie «A» et
250 parts ordinaires de catégorie «B», d’une valeur nominale de USD 31 chacune; toutes ces parts ordinaires «A» et
toutes ces parts ordinaires «B» ont été souscrites, libérées et émises à leurs propriétaires respectifs.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ deux mille Euros (2.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, vol. 144S, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064959.3/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ATAULFO ALVES SHIPPING INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 86.681.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064961.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Luxembourg, le 3 août 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 3 août 2004.
G. Lecuit.
49077
SWEDMEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.144.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eighteenth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
Mr Peter Ahlström, residing at Fotsparsvägen 3, SE 436 50 Hovas, Sweden, here represented by Mr Patrick Van Hees,
jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
and
Mr Fredrik Ahlström, residing at Hedasgatan 19, SE 412 53 Göteborg, Sweden, here represented by Patrick Van
Heees, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The above parties being together «the founders» have requested the notary to draw up the following by-laws of a
«société à responsabilité limitée» which its declares to incorporate:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, the partners may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Com-
pany. As long as the Company remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting
of partners.
Art. 2. The Company’s name is SWEDMEC, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
49078
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Partners Decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-
sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-
ners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-
resented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on September 1st and closes on August 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of August, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
49079
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the
pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on August 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares are entirely subscribed by the founders, prenamed as follows:
- Mr Peter Ahlström subscribes for 250 (two hundred fifty) shares;
- Mr Fredrik Ahlström, subscribes for 250 (two hundred fifty) shares.
The founders prenamed subscribe to the 500 (five hundred) shares of the company and declare and acknowledge that
the shares subscribed have been fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hun-
dred euro) is as now at the disposal of the Company SWEDMEC, S.à r.l., proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Peter Ahlström, Chief Financial Officer, born on March 13th, 1965 in Gothenburg, Sweden, residing at Fotspars-
vägen 3, SE 436 50 Hovas, Sweden
- Mr Fredrik Ahlström, Commercial Director, born on February 15th, 1973 in Gothenburg, Sweden, residing at He-
dasgatan 19, SE 412 53 Göteborg, Sweden
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the joint signature of any two man-
agers.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaissent:
M. Peter Ahlström, domicilié à Fotsparsvägen 3. SE 436 50 Hovas, Sweden, ici représenté par Monsieur Patrick Van
Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
et
49080
M. Fredrik Ahlström, domicilié à Hedasgatan 19. SE 412 53 Göteborg, Sweden, ici représenté par Patrick Van Hees,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Les parties ci-dessus, étant les fondateurs, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209 du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, les associés peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel
de la société. Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à
l’Assemblée Générale des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera SWEDMEC, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
49081
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice Social - Comptes Annuels
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
septembre et se termine le 31 août.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 août, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
49082
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi Applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 août 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales sont souscrites par les fondateurs prénommés comme suit:
- M. Peter Ahlström souscrit à 250 (deux cent cinquante) actions;
- M. Fredrik Ahlström souscrit à 250 (deux cent cinquante) actions.
Les fondateurs prédésignés, souscrivent aux 500 (cinq cents) parts sociales et déclarent et reconnaissent que toutes
les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
- M. Peter Ahlström, directeur financier, né le 13 mars 1965 à Gothenburg, Suède, domicilié à Fotsparsvägen 3. SE
436 50 Hovas, Sweden
et
- M. Fredrik Ahlström, directeur commercial, né le 15 février 1973 à Gothenburg, Suède, domicilié à Hedasgatan 19.
SE 412 53 Göteborg, Sweden
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de ses deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 21CS, fol. 44, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065095.3/211/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
JYVASS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8310 Capellen, 66, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.309.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08489, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064433.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 2 août 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour JYVASS INTERNATIONAL S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
49083
LEGGET & PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.128.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
L&P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, a company incorporated under the laws of Delaware, having its
registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America,
founder here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy which will remain
here annexed.
Such party has requested the notary to draw up the following Articles of Association of a «société à responsabilité
limitée» which it declares to form:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly
or indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, under any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in
the administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at USD 16,000 (sixteen thousand United States dollars), represented by 160
(one hundred and sixty) shares of USD 100 (hundred United States dollars) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
49084
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinated law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least three members, who shall be
individuals and do not need to be shareholders of the Company. At least one member of the board of directors shall
be elected from candidates who shall be residents of or have their sole and permanent place of work in Luxembourg
(the «Class A Members») and at least one member of the board of directors shall be elected from candidates who need
not reside in any specific place (the «Class B Members»).
The members of the board of directors are appointed for an unlimited duration.
The members of the board of directors are appointed by the broad meeting of the shareholders, or as the case may
be, by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of office. The Class A Members and the
Class B Members are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any member of the board of directors may be removed by the general meeting of the shareholders, or as the case
may be, by the sole shareholder.
The board of directors may delegate part of its powers to committees consisting of such members of the board of
management as it sees fit and may define the powers of such committees.
The board of directors may delegate part of its powers to a chief executive officer and managers, either shareholders
or not, who shall handle the day-to-day operations of the company, have the powers as the board of directors sees fit
and operate under the direct supervision of the board of directors.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a member of the board of directors, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of directors, at the place
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence,
the board of directors may appoint another member of the board of directors as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the members of the board of directors five
(5) days at least in advance of the date scheduled for such meeting. This notice may be omitted in case of assent of each
member of the board of directors in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors.
Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or
by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, another member of the board of directors as
his proxy.
A member of the board of directors may represent more than one of his colleagues.
Any member of the board of directors may participate in any meeting of the board of directors by conference-call,
videoconference or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meet-
ing.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least three members, of which at least one Class A Mem-
ber and one Class B Member, are present or represented.
All actions taken by the board of directors shall require the affirmative vote of a simple majority of the members of
the board of directors present or represented at the meeting.
The members of the board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its
approval in writing, by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The company shall be represented through the signatures of one Class A Member and one Class B Member
of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, or by two members of the board of directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one Class A Member and one Class B Member
of the board of directors.
Art. 14. The death or resignation of a director, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The director(s) do(es) not assume, by reason of his/her/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by him/her/them in the name of the Company. They are authorised agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.
Shareholders’ Decisions
Art. 16. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
49085
Art. 17. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the directors may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the directors are taken by the sole shareholder.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 18. The Company’s financial year begins on December 1st and closes on November 30th.
Art. 19. Each year, as of the 30th of November, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the director(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
The General Meeting may resolve to declare interim dividends. A resolution to declare an interim dividend from the
profits realized in the current financial year may also be passed by the Board of Directors.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 23. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Association do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on November 30th 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 160 (one hundred and sixty) shares representing the capital have been entirely subscribed by L&P INTERNA-
TIONAL HOLDINGS COMPANY, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of USD 16,000 (sixteen
thousand United States dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.
<i>Fiscal Assessmenti>
For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 13,148.16 (thirteen thousand euros
and sixteen cents) at the ECB rate dollar 1.2169 against EUR 1.-).
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Class B directors for an undetermined duration:
- Mr Ernest C. Jett, attorney-at-law, residing at n
°
1 Leggett Rd. Carthage, MO 64836, U.S.A.
- Mrs Shonna Koch, assistant company secretary, residing at n
°
1 Leggett Rd. Carthage, MO 64836, U.S.A.
49086
2) Is appointed as Class A director for an undetermined duration:
- Mr Guy Harles, attorney-at-law, residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
L&P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, une société de droit du Delaware, ayant son siège social à Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, fondateur ici représenté
par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à L-1450 Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé qui
restera ci-annexée.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera LEGGETT & PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et
financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son
objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
49087
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à USD 16.000 (seize mille dollars des Etats-Unis), représenté par 160 (cent soixante)
parts sociales de USD 100 (cent dollars des Etats-Unis) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé par
Au moins trois membres, devant être des personnes physiques et qui n’ont pas besoin d’être associés de la Société.
Au moins un membre du conseil de gérance doit être élu parmi des candidats demeurant ou ayant leur seul et permanent
lieu de travail au Luxembourg (les «Membres de Classe A») et au moins un membre du conseil de gérance doit être élu
parmi des candidats qui n’ont pas besoin de demeurer en un endroit déterminé (les «Membres de Classe B»).
Les membres du conseil de gérance sont nommés pour une durée indéterminée.
Tout membre du conseil de gérance de la Société peut être révoqué par l’associé unique ou le cas échéant par l’as-
semblée générale des associés.
Le conseil de gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs à des comités composés par des membres du conseil
de gérance, tel qu’il le jugera adapté et déterminera leurs pouvoirs.
Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des points déterminés à un ou plusieurs agents, associés
ou pas.
Art. 12. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera en charge de la tenue des pro-
cès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; mais en son absen-
ce, le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du
conseil de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins
cinq (5) jours avant la date prévue pour cette réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à
une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant
par écrit ou par câble, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
par visioconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins trois membres, dont au moins un Mem-
bre de classe A et un Membre de classe B, sont présents ou représentés.
Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du conseil de gérance présents ou repré-
sentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout
ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. La Société sera représentée par les signatures d’un Membre de Classe A et Membre de Classe B du conseil
de gérance
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un Membre de Classe A et Membre de Classe B du
conseil de gérance.
Art. 14. La mort ou la démission d’un gérant, pour toute raison, ne causera pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) n’assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle par rapport
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés seulement et sont donc
simplement responsables de l’exécution de leur mandat.
Décisions des associés
Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
49088
Art. 17. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L’exercice social commence le premier décembre et se termine le 30 novembre.
Art. 19. Chaque année, avec effet au 30 novembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des
associés ensemble avec le bilan.
Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
L’assemblée générale des associés peut résoudre de déclarer des dividendes intérimaires. Une résolution de déclarer
un dividende intérimaire provenant des bénéfices de l’année en cours peut aussi être adoptée par le conseil de gérance.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi Applicable
Art. 23. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 30 novembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 160 (cent soixante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par L&P
INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en nu-
méraire, de sorte que la somme de USD 16.000 (seize mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Evaluation Pro Fiscoi>
Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 13.148,16 (treize mille cent qua-
rante-huit euros et seize cents) au taux de change BCE (dollar 1,2169 pour EUR 1,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de Classe B pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ernest C. Jett, avocat, demeurant au n
°
1 Legget Rd. Carthage, MO 64836, Etats-Unis d’Amérique.
49089
- Madame Shonna Koch, assistante secrétaire, demeurant au n
°
1 Legget Rd. Carthage, MO 64836, Etats-Unis d’Amé-
rique
2) Est nommé gérant de Classe A pour une durée indéterminée:
- Maître Guy Harles, avocat, demeurant au 14 rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 29, case 5. – Reçu 131,06 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065048.3/211/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
ZAMBON ADVANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.724.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés le 3 août 2004, réf. LSO-AT00617, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064468.3/556/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
ZAMBON ADVANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.724.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2004 que les organes de la société sont
les suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2004:
<i>Conseil d’Administration:i>
Administrateurs de catégorie A:
- Madame Li Wing, Directeur de Sociétés, née le 3 mars 1950 à Beijing (République Populaire de Chine), et demeurant
au Park Place, 7, Tai Tam Reservoir Road, Hong Kong, République Populaire de Chine,
- Monsieur Lee Chung Kwong Anthony, Directeur de Sociétés, né le 12 septembre 1949 à Macau (République Popu-
laire de Chine), et demeurant au Chinese Resources Building, 26, Harbour Road, Wanchai, Hong Kong, République Po-
pulaire de Chine,
- Monsieur Roberto Rettani, Directeur de Sociétés, né le 16 février 1953 à Milan (Italie), et demeurant au Via Lillo
del Duca, 10, 20091 Bresso, Italie,
- Monsieur Massimo Mauri, Directeur de Sociétés, né le 6 décembre 1960 à Milan (Italie), et demeurant au Via Lillo
del Luca, 10, 20091 Bresso, Italie,
Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Luxembourg), et de-
meurant au 10, avenue N. Kreins, L-9536 Wiltz.
- Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né le 4 septembre 1951 à
Namur (Belgique), et demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- ERNST & YOUNG, Société anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, R.C.S. Luxembourg B n
°
47.771.
Münsbach, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064464.3/556/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Luxembourg, le 4 août 2004.
J. Elvinger.
Münsbach, le 5 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
49090
GD LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01135, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064615.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
GD LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.495.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 avril 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064607.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
EBONY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 102.155.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty third of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
The company INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered in Luxembourg, under section B und Number 46.448,
represented by Mr Paul van Baarle, proxy holder, professionally residing in Luxembourg.
with the power to represent, as an A-proxy holder, the above named company by his sole signature.
The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed
a «société à responsabilité limitée» and to draw up the Articles of Association of it as follows:
Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.
Art. 2. The denomination of the corporation is: EBONY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in the city of Luxembourg. It can be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the participants.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
GD LUX S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
Mme
Isabella Seragnoli, administrateur de sociétés, demeurant à Bologne (Italie), président
MM
Marco Casiraghi, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur
Pierluigi Notari, dirigeant d’entreprises, demeurant à Bologne (Italie), administrateur
Pour extrait conforme
GD LUX S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
49091
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the corporation is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into one
hundred twenty five (125) parts of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. Parts may be freely transferred between participants.
Transfer of parts inter vivos to non-participants may only be made with the agreement of participants representing
at least 75% of the capital.
For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the participants do not put
an end to the company.
Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who need not be participants.
In case of several managers, the board of managers can be composed by A-class and B-class managers. The company
will be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signatures of two
managers or, in case of A-class and B-class managers, by the joint signature of an A-class and a B-class manager.
They are appointed by the general meeting of participants for an undefined period and they can be removed at any
time.
The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation
of the management.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the participants representing more than fifty per
cent (50%) of the capital.
As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by
the present statutes to the general meeting of participants.
The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
An ordinary general meeting will be held each year on the third Friday of the month of June, at 11.00 a.m. If such a
day is a legal holiday, the meeting will take place on the next following business day.
Art. 12. The accounting year of the corporation starts on the first of January and ends on the last day of December
each year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the corporation and shall end on
December 31st, 2004.
Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the corporation as
well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the corporation, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and
the provisions constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compul-
sory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting of participants.
Art. 14. In case of dissolution of the corporation each participant will draw, before any distribution, the nominal
amount of his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the participants.
Should the net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the
initial investments.
Art. 15. In case of dissolution of the corporation the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the re-
alization of the assets and payment of the liabilities.
Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.
<i>Subscriptioni>
The statutes having thus been established; the party appearing declares to subscribe the whole capital as follows:
1- INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
49092
All the parts have been paid up of one hundred per cent (100%), whereof the sole participant gives himself receipt
and discharge.
The notary executing this deed specifically acknowledges that the Company has, as of now, the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.
<i> Estimation - Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i> Extraordinary general meetingi>
After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant exercising the powers of the
general meeting has passed the following resolutions:
1) Has been elected manager (gérant) of the company for an undetermined period, the company MANACOR (LUX-
EMBOURG) S.A., with registered office in Luxembourg, who is invested with the broadest powers to act in all circum-
stances in the name of the company under his sole signature.
2) The registered office of the company is fixed in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version of the text:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.448,
ici représentée Monsieur Paul van Baarle, fondé de pouvoir, demeurant professionellement à Luxembourg,
ayant pouvoir de représenter la prédite société, en tant que détenteur de procuration de catégorie A, par sa seule
signature.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de EBONY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq parts
sociales (125) de cent Euro (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des
associés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
49093
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. En cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance pourra être composé de gérants de catégorie A et gérants de catégorie B. La société sera valablement
engagée par la signature individuelle du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de
deux gérants, ou en cas de gérants de catégorie A et B, par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un
gérant de catégorie B.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être
révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale
des associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Une assemblée générale ordinaire se tiendra chaque année le troisième vendredi du mois de juin, à 11.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2004.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents (EUR
12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.
<i> Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale,
a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée, la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., qui aura les pou-
voirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
2) Le siège social est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le premier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Baarle, P. Bettingen.
1. La société INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG), prénommée . . . . .
125 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
49094
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, vol. 144S, fol. 57, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(065149.3/202/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
GIGLIO INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 102.154.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-first of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-
ment of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) RECP GIGLIO LLC, a company incorporated and existing under the laws of Delaware, registered at the Secretary
of State of the State of Delaware, Division of Corporations under number 040491674-3824589, having its registered
office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle Coun-
ty, Delaware 19808, U.S.A.,
here represented by Ms Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New
York, on 20 July 2004,
2) EXCHANGE GIGLIO LLC, a company incorporated and existing under the laws of Delaware, registered at the
Secretary of State of the State of Delaware, Division of Corporations under number 040526257-3830430, having its
registered office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19808, U.S.A.,
here represented by Ms Cynthia Kalathas, previously named, by virtue of a proxy, given in New York, on 20 July 2004.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of GIGLIO INVESTMENTS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
Senningerberg, le 30 juillet 2004.
P. Bettingen.
49095
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by joint signature of any two managers.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions by circular means approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
49096
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company’s year commences on January first and ends on December thirty-first.
Art. 22. Each year on December thirty-first, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-
ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1) four hundred and twenty-five (425) shares have been subscribed by RECP GIGLIO LLC, prenamed.
2) seventy-five (75) shares have been subscribed by EXCHANGE GIGLIOLLC, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro.
<i>General meeting of partnersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
WIGICAL GROUP, a private limited company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under the reference B 93.351.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
49097
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, the said person appearing signed to-
gether with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) RECP GIGLIO LLC, une société constituée et existant selon les lois de Delaware, enregistrée au Secretary of State
of the State of Delaware, Division of Corporations sous le numéro 040491674-3824589, ayant son siège social à c/o
CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware
19808, U.S.A.,
ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée à New York, le 20 juillet 2004,
2) EXCHANGE GIGLIO LLC, une société constituée et existant selon les lois de Delaware, enregistrée au Secretary
of State of the State of Delaware, Division of Corporations sous le numéro 040526257-3830430, ayant son siège social
à c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, De-
laware 19808, U.S.A.,
ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à New York, le 20 juillet 2004.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront attachées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de cons-
titution d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg, soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de GIGLIO INVESTMENTS.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-
féré dans la même commune par décision du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, du conseil de gérance, des suc-
cursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
49098
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
49099
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
1) quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales ont été souscrites par RECP GIGLIO LLC, prénommée.
2) soixante-quinze (75) parts sociales ont été souscrites par EXCHANGE GIGLIO LLC, prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont
tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
WIGICAL GROUP, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant
son siège social au 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la référence B 93.351.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Kalathas, P. Bettingen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2004, vol. 887, fol. 23, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065151.3/202/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Belvaux, le 4 août 2004.
J.-J. Wagner.
49100
M.S.A., MULTIMUSICAL S.A., Société Anonyme,
pouvant faire le commerce sous les enseignes MULTIMUSICAL MULTIMEDIA S.A., MULTIMUSICAL
TELEVISION S.A., MULTIMUSICAL ENTERTAINMENT S.A., MULTIMUSICAL PRODUCTIONS S.A.
et MULTIMUSICAL PUBLISHING S.A.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.635.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MULTIMUSICAL S.A. en abrégé M.S.A., une so-
ciété anonyme, établie et ayant son siège social au 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 70.635.
La Société a été constituée originairement sous la dénomination de MULTIMUSICAL BUSINESS DESIRE LINE S.A.,
en abrégé M.B.D.L. S.A., (la «Société»), suivant acte notarié du 24 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 719 du 28
septembre 1999.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte notarié du 15 juin
2004, en voie de publication au Mémorial C.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Girardeaux, juriste, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, avec adresse professionnel-
le à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la raison sociale de la Société par l’ajout à sa dénomination actuelle de deux enseignes commer-
ciales supplémentaires, portant ainsi le nombre d’enseignes utilisées par la Société de trois (3) à cinq (5).
2. Modification de l’article premier des statuts de la Société, afin de lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
.
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination MULTIMUSICAL S.A., en abrégé M.S.A. pou-
vant faire le commerce sous les enseignes MULTIMUSICAL MULTIMEDIA S.A., MULTIMUSICAL TELEVISION S.A.,
MULTIMUSICAL ENTERTAINMENT S.A., MULTIMUSICAL PRODUCTIONS S.A. et MULTIMUSICAL PUBLISHING
S.A.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la Société en
ajoutant aux trois enseignes commerciales déjà utilisées par celle-ci, les deux enseignes supplémentaires suivantes:
MULTIMUSICAL PRODUCTIONS S.A. et MULTIMUSICAL PUBLISHING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter l’adoption par la Société de ces deux enseignes commerciaux supplémentaires, l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article premier des statuts. L’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires décide de donner à cet article premier des statuts de la Société, la teneur suivante:
Art. 1
er
.
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination MULTIMUSICAL S.A., en abrégé M.S.A. pou-
vant faire le commerce sous les enseignes MULTIMUSICAL MULTIMEDIA S.A., MULTIMUSICAL TELEVISION S.A.,
MULTIMUSICAL ENTERTAINMENT S.A., MULTIMUSICAL PRODUCTIONS S.A. et MULTIMUSICAL PUBLISHING
S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
49101
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Girardeaux, J.P. Caruso, A.-S. Baranski, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2004, vol. 887, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065002.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
M.S.A., MULTIMUSICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.635.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065005.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 47.376.
—
EXTRAIT
Lors de la réunion du conseil d’administration du 10 octobre 2003, les administrateurs ont pris la décision suivante:
Nomination d’un administrateur
- Le Conseil prend acte de la décision de Monsieur Carlo Dax de ne plus faire partie des membres du Conseil. Le
Conseil coopte en qualité d’administrateur la société CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n
°
B 66.684, ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du
Bois, dont la nomination devra être entérinée par la prochaine assemblée des actionnaires.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01514. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064988.3/1185/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
PROFESSIONAL POWER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000,- EUR.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 47.376.
—
EXTRAIT
Lors de la réunion du conseil d’administration du 2 août 2004, les administrateurs ont pris la décision suivante:
Nomination d’un administrateur délégué:
- Le Conseil décide à l’unanimité de procéder à la nomination de Monsieur Jean-Baptiste Derdelinckx, demeurant à
26, Maasdal à B-1500 Halle, né le 31 juillet 1941 à Halle, en qualité d’administrateur délégué.
Conformément à l’article 7 des statuts, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature indivi-
duelle de Monsieur Jean-Baptiste Derdelinckx, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social,
conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, réf. LSO-AT01515. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064981.3/1185/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Belvaux, le 5 août 2004.
J.J. Wagner.
Belvaux, le 5 août 2004.
J-J. Wagner.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
49102
PRESTA +, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1278 Luxembourg, 2, rue Tony Bourg.
R. C. Luxembourg B 97.419.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30 juillet 2004i>
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, que la société se trouve valablement engagée par les cosignatures obliga-
toires des deux gérants.
Dorénavant, Madame Béatrice Philomène Sambati et Monsieur Jean-Luc Atayi, devront signer conjointement à deux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01131. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064617.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
BIOMET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.467.100,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 99.947.
—
Par résolution en date du 5 juillet 2004, l’associé unique de la société BIOMET LUXEMBOURG, S.à r.l. a accepté la
nomination en tant que gérant, avec effet au 1
er
juillet 2004 et pour une durée indéterminée, de Monsieur Gregory Dale
Hartman, demeurant au 59625 State Road 13, Elkhart, Indiana 46517, United States en remplacement de Madame Antje-
Christiane Petersen-Weiner, démissionnaire au 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00706. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064635.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PACOYAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 50.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00808, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064696.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PACOYAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 50.353.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2004i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateurs de Monsieur Bernard Ewen, Madame Denise Vervaet et Madame
Joëlle Lietz ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schill, pour une période venant à échéance à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 juin 2004i>
Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué
suite à l’autorisation de l’assemblée générale.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064648.3/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
PRESTA +, S.à r.l.
J.-L. Atayi / B. Sambati
Luxembourg, le 3 août 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
49103
TONNERRE PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 460.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.904.
—
En date du 28 juillet 2004, les gérants suivants ont démissionné de leur mandat d’Administrateur, de la société TON-
NERRE PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec effet immédiat:
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Monsieur Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00708. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064634.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
GRANDE CHARTREUSE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.306.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2004i>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-François Varlet de son poste d’Administrateur de la société avec
effet immédiat.
L’Assemblée accepte la démission de KPMG PEAT MARWICK INTER REVISION de son poste de Commissaire aux
Comptes de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00914. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064787.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
HERON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.072.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05017, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(065068.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
HERON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.072.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 juin 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société HERON S.A., tenue à Luxembourg, le 28
juin 2004, que:
- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite.
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2003.
- décision a été prise de reporter la perte enregistrée au 31 décembre 2003.
- décision a été prise de donner décharge pleine et entière aux administrateurs pour la période clôturant au 31 dé-
cembre 2003.
- décision a été prise de donner décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période clôturant au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05018. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(065069.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2004.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
49104
TEAM, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 6.329.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 mars 2004i>
...
«Les administrateurs décident de coopter Monsieur José Manuel Martinez Serrano, domicilié à 1150 Bruxelles, 112,
avenue Jules César, pour achever le mandat de Monsieur Ray Hemstock. Cette nomination sera soumise à ratification
par la prochaine assemblée générale ordinaire.»
...
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00691. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064749.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
TEAM, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 6.329.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 mai 2004i>
...
«L’assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration du 29 mars 2004 de coopter Monsieur José Manuel Mar-
tinez Serrano, en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Ray Hemstock, décédé le 19 novembre 2003.
Les mandats d’administrateur de MM. Philippe Coens, Pierre Gustin, José Manuel Martinez S., Kenneth Sharp et Oli-
vier Suwier viennent à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée décide de renouveler leur mandat pour
une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005, statuant sur les comptes de l’exercice
2004. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Le mandat du commissaire aux comptes M. Benoît Stainier, vient également à échéance à l’issue de cette assemblée.
L’assemblée décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire de 2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(064754.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 27.399.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00773, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.
(064833.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>O. Suwier / P. Coens
<i>Administrateursi>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>O. Suwier / P. Coens
<i>Administrateursi>
TEMPLE FORTUNE SHIPPING AND INVESTMENT COMPANY S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
ITT Industries Investment, S.à r.l.
McKesson International Holdings IV, S.à r.l.
Petroarm S.A.
ITT Industries Holdings, S.à r.l.
ITT Industries Holdings, S.à r.l.
Prentel Holding S.A.
Prentel Holding S.A.
Prentel Holding S.A.
Prentel Holding S.A.
Prentel Holding S.A.
Prentel Holding S.A.
Prentel Holding S.A.
Prentel Holding S.A.
Strategic International Management Luxembourg, S.à r.l.
Ekart S.A.
Ekart S.A.
Lang Frères, S.à r.l.
Küchen-Montage-Service, GmbH
S.V.H. Investments, S.à r.l.
SP (Luxembourg) Holdings
SP (Luxembourg) Holdings
Ataulfo Alves Shipping Investment, S.à r.l.
Ataulfo Alves Shipping Investment, S.à r.l.
Swedmec, S.à r.l.
Jyvass International S.A.
Legget & Platt Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Zambon Advance Luxembourg S.A.
Zambon Advance Luxembourg S.A.
GD Lux S.A.
GD Lux S.A.
Ebony Investments, S.à r.l.
Giglio Investments
M.S.A., Multimusical S.A.
M.S.A., Multimusical S.A.
Professional Power (Luxembourg) S.A.
Professional Power (Luxembourg) S.A.
Presta +
Biomet Luxembourg, S.à r.l.
Pacoyan S.A.
Pacoyan S.A.
Tonnerre Participations, S.à r.l.
Grande Chartreuse S.A.
Héron S.A.
Héron S.A.
Team
Team
Temple Fortune Shipping and Investment Company S.A.