48817

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1018

12 octobre 2004

S O M M A I R E

"K" Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg .

48832

Finanzplan International S.A., Machtum . . . . . . . . 

48819

Abalire Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

48830

Finanzplan International S.A., Machtum . . . . . . . . 

48819

Abalire Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

48830

Gamico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

48847

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg.

48837

Gamico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

48847

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., Lu-

Garage Robert Gelz, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . 

48853

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48831

Gelins S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48854

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A., Lu-

General Electrical Equipements Luxembourg S.A.

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48831

(GEEL), Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48863

Aries Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48826

Gilpar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

48846

Aries Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48826

Graham Turner S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48838

Athalia Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

48846

Graham Turner S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48838

Athalia Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

48846

Grange Luxembourg, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . 

48833

Balspeed Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

48837

High-Tense S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48824

Beech Air S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48820

High-Tense S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48824

Cap Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48819

HSBC   Asset   Management   Investment   Funds, 

Capgemini  Reinsurance  Company  S.A.,  Luxem-

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48832

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48836

ICM Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48837

Capgemini  Reinsurance  Company  S.A.,  Luxem-

Industrial Re Musini S.A., Senningerberg . . . . . . . . 

48861

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48836

Inter-Re S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48860

Carifac S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48845

International Crédit Mutuel Reinsurance S.A., Lu-

Citeg S.A., Wecker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48819

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48837

Concordasia, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

48820

Jeruto Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48840

Concordasia, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

48820

Jeruto Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48840

Corea S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48847

Karlskrona Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

48864

Corea S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48847

Karlskrona Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

48818

Coresa S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48825

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise, Luxembourg

48819

Costanza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48835

Kunst & Dekoration S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48860

Creare S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48860

Locre S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48855

Déco, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48824

Mapom S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48828

Déco, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48824

Mapom S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48828

Duralamp International S.A., Luxembourg . . . . . . .

48828

MCO Import et Cie S.C.A., Bertrange. . . . . . . . . . 

48823

Dzong S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48862

MCO Import et Cie S.C.A., Bertrange. . . . . . . . . . 

48823

Ecosave Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

48862

MDNS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48862

Eras S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48861

Montante Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48827

European Service Holding S.A., Luxembourg . . . . .

48829

Montante Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

48827

European Service Holding S.A., Luxembourg . . . . .

48829

Monticello Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

48825

Fence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48848

Monticello Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

48825

Fence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48848

Musa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48818

Financière Cavour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48863

Neptune Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

48831

Financière Textile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

48863

Neptune Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

48831

48818

KARLSKRONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.375. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 16 juillet 2004

<i>lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Marion Muller, employée

privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064354.3/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 52.828. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 juin 2004

- Monsieur De Bernardi Alexis, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, est nommé administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Lan-
ners René, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. 

- Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur Diederich Georges sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064386.3/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Nouvelle Luxelec AG, Wecker  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48823

Terelux S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48855

OCME S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48846

The Bank of New York Europe Limited, Luxem-

Oceanus Investments Holding S.A., Luxembourg . 

48832

bourg Branch, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . .

48840

Parklux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48863

Tit-Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

48853

PHI,  Pierre  Hammes  Immobilière,  S.à r.l.,  Dude-

Tit-Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

48853

lange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48837

TS Consulting S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . .

48856

ProLogis UK CCIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

48841

UNM   Intermediate   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem-

ProLogis UK CCV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

48848

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48859

Réa Fin S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48860

Vandemoortele International Reinsurance Com- 

(La) Renaissance, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48853

pany S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48855

Rhea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48830

Vedalo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

48827

Rhea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48830

Vedalo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

48827

S.A.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48864

Velasquez S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . .

48854

Securisk S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48859

Vinala Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48829

Seril S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48854

Vinala Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48829

SIREC, International Reinsurance Company S.A., 

White  Mountains  International,  S.à r.l.,  Luxem-

Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48861

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48823

SP Transports, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . 

48826

Woodimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48839

St-Thomas Security S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

48855

Woodimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48839

Svalbard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

48864

Pour publication et réquisition
KARLSKRONA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
MUSA S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateurs

48819

CAP ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08865, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063647.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6840 Machtum, 12, rue Knupp.

R. C. Luxembourg B 39.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063559.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6840 Machtum, 12, rue Knupp.

R. C. Luxembourg B 39.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00370, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063564.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

CITEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 81.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00392, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063562.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.395. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 16 juin 2004

En sa séance du 16 juin 2004, notre Conseil d’Administration a décidé de coopter Monsieur Diego du Monceau en

tant qu’Administrateur de notre banque en remplacement de Madame Cathy Guyon Sabbe, dont le mandat vient à
échéance à l’Assemblée Générale d’avril 2008.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063871.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandataire

Certifié sincère et conforme
M. P. Gillen / J. P. Loos
<i>Secrétaire Général / Administrateur

48820

CONCORDASIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.126. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00019, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063764.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

CONCORDASIA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.126. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00020, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063765.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

BEECH AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 102.009. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian,

agissant en son nom personnel.
2.- Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian, 

agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEECH AIR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’avions en pleine propriété et/ou crédit bail en vue de leur location ainsi

que la maintenance, y compris, la soustraitance de la maintenance, des avions.

Elle pourra notamment effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. 

Elle pourra également employer ses fonds à la création, la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achats et de tout
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

<i>Pour CONCORDASIA
S. Spahic
<i>Gérant

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

<i>Pour CONCORDASIA
S. Spahic
<i>Gérant

48821

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Toute cession d’actions est subordonnée à l’approbation préalable du Conseil d’administration, conformément aux

dispositions du pacte d’actionnaires dont tout candidat acquéreur est présumé en avoir été informé.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée d’une année; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale. 

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par

la signature collective de l’administrateur-délégué avec celle d’un administrateur.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 3

ème

 vendredi du mois de juin de chaque année à

14.30 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Sur le solde du bénéfice net de la société est distribué un dividende d’au moins dix pour cent.
Le montant restant sera mis à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

48822

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un. La durée des mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes est de une année renouvelable d’année en année lors de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain Giavedoni, dirigeant de société, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 28, boulevard Maillot.
b) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian. 

c) Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAZARS, société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société:

Monsieur Alain Giavedoni, préqualifié,
lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large,

y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: P. Rochas, S. Liégeois, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2004, vol. 900, fol. 13, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063095.3/272/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

1. Monsieur Patrick Rochas, prédésigné, mille cinq cent cinquante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. Monsieur Stéphane Liégeois, prédésigné, mille cinq cent cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2004.

B. Moutrier.

48823

MCO IMPORT ET CIE, Société en Commandite par Actions. 

Capital social: EUR 180.000,-.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.128. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00021, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063767.3/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MCO IMPORT ET CIE, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 180.000,-.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.128. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00022, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063769.3/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

NOUVELLE LUXELEC AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 50.240. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00398, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063563.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 97.477. 

—

Il résulte d’un apport de toutes les parts de la Société fait par l’associé unique, WHITE MOUNTAINS RE GROUP

LTD., à FUND AMERICAN FINANCIAL SERVICES LTD., en date du 31 juillet 2004, qu’avec effet à cette date l’associé
unique de la Société est FUND AMERICAN FINANCIAL SERVICES LTD., une société de droit des Bermudes ayant
pour siège statutaire Clarendon House 2, Church Street, Hamilton HM 12, Bermudes, immatriculée auprès du Bermuda
Registrar of Companies sous le numéro 35625, cette dernière détenant les 500 parts émises par la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063936.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

 

<i>Pour MCO IMPORT ET CIE
MCO IMPORT, S.à r.l.
G. Schmit
<i>Gérant

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

<i>Pour MCO IMPORT ET CIE
MCO IMPORT, S.à r.l.
G. Schmit
<i>Gérant

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

48824

DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 32.758. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00023, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063771.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8131 Bridel, 18, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 32.758. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00024, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063773.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

HIGH-TENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.768. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00039, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063798.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

HIGH-TENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.768. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 6 juillet 2004

3. L’Assemblée constate que plus de 75% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063797.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

<i>Pour DECO, S.à r.l.
M.-P. Schmit-Flammang
<i>Gérante

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

<i>Pour DECO, S.à r.l.
M.-P. Schmit-Flammang
<i>Gérante

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

48825

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063786.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2003

1. La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est
ratifiée.

2. Les mandats d’Administrateur de:
- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean Engel, L-7763 Bissen,
- Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg,
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg,
- LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
3. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société anonyme, avec siège social

au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063903.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

CORESA, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.564. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 21 avril 2004

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur François-Bernard Savelli de son poste d’Administrateur de

la société. Elle lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat et le remercie pour sa participation
au développement de la société.

Afin de combler cette vacance et en vertu de l’article 7 des Statuts, l’Assemblée nomme à l’unanimité Monsieur Pa-

trick Lacourte. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2004.

b) Les mandats de M. Antoine Pin et de la société SOGECORE S.A., prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont

réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2004.

c) Le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est re-

conduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064226.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MONTICELLO PROPERTIES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
MONTICELLO PROPERTIES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature

48826

ARIES INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 84.034. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063800.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ARIES INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 84.034. 

—

<i>Resolutions prises par les actionnaires en date du 14 novembre 2003

Les soussignées, TEKNEMA, S.à r.l., et ANDRES, S.à r.l., ayant leur siège social au 16, rue Notre-Dame, L-2240

Luxembourg, en qualité d’actionnaires de la société ARIES INVESTMENT, S.à r.l., après lecture des comptes annuels au
31 octobre 2002 et après lecture du Conseil de Gérance, déclarent approuver ces documents et donnent décharge aux
Gérants d’ARIES INVESTMENT, S.à r.l., pour l’exercice de leur mandat se rapportant au bilan clôturé au 31 octobre
2002.

Ils décident également de reconduire les mandats de Monsieur Sergio Dutto, employé privé, résidant Via Bodina 43,

I-12100 Cuneo, Monsieur Tommaso Desideri, employé privé, résidant Via Monserrato 12, I-12100 Cuneo, Monsieur
Rory Patrick Williams, expert-comptable, résidant Seven Oaks 17, Drumcondra, Dublin 9, Ireland en tant que gérants,
pour une nouvelle période statutaire d’un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2004.

Le 14 novembre 2003.

<i>Resolutions taken by the shareholders on November 14

<i>th

<i>, 2003

The undersigned, TEKNEMA, S.à r.l., and ANDRES, S.à r.l., residing in 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,

being the shareholders of the company ARIES INVESTMENT, S.à r.l., after reading the annual accounts for the fiscal year
ended as at October 31

st

, 2002, and the report of the Board of Managers, declares to approve these documents and to

grant discharge to the Managers of ARIES INVESTMENT, S.à r.l., with respect to the period ended October 31

st

 2002.

The undersigned, decide to reappoint Mr Sergio Dutto, employee, residing in Via Bodina 43, I-12100 Cuneo, Mr Tom-

maso Desideri, employee, residing in Via Monserrato 12, I-12100 Cuneo, Mr Rory Patrick Williams, chartered account-
ant, residing in Seven Oaks 17, Drumcondra, Dublin 9, Ireland, as managers for a new period of one year until the Annual
General Meeting of 2004.

November 14

th

, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00120. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063897.3/795/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

SP TRANSPORTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 65, rue du Clopp.

R. C. Luxembourg B 73.741. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09074, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063872.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ARIES INVESTMENT, S.à r.l.
Signatures
<i>Gérants

For true copy
TEKNEMA, S.à r.l. 
G. Isoardi / M.L. Isoardi
<i>Manager, Chairman of the Board of Managers / Manager

ANDRES, S.à r.l.
G. Isoardi / M.L. Isoardi
<i>Manager / Manager, Chairman of the Board of Managers

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Signature.

48827

MONTANTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.715. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00041, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063803.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MONTANTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 54.715. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 juillet 2004

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs aux comptes clôturés au 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063799.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 11.478. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00049, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063818.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 11.478. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 9 mars 2004

3.+4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Admin-

sitrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31
décembre 2003.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes venant à échéance à l’issue de la présente Assem-

blée, l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des Administrateurs Monsieur Christophe Blondeau, Mon-
sieur Nour-Eddin Nijar, Monsieur Romain Thillens et du Commissaire aux comptes HRT REVISION, S.à r.l., pour une
nouvelle période de six ans. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle
à tenir en l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063816.3/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

48828

MAPOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.602. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00044, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063809.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MAPOM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.602. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date statutaire le 16 juin 2004

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2003; 

5. L’Assemblée acte la démission en date du 16 juin 2004 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

6. L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l’Administrateur démissionnaire et décide de diminuer

le nombre de postes d’Administrateurs de cinq à quatre.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau, Administrateur,
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur,
- Romain Thillens, Administrateur,
- Pierre Hoffmann, Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063806.3/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

DURALAMP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 85.901. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2004

- La cooptation de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeurant à L-1858

Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démis-
sionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Statutaire de 2007.

- Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer,

est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973
à Vicari (PA) en Italie, demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064277.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DURALAMP INTERNATIONAL S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

48829

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 23.478. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00046, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063813.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

EUROPEAN SERVICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 23.478. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 mai 2004

3.+4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31
décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063812.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

VINALA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.583. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00058, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.

(063826.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

VINALA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.583. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 21 mai 2004

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2003.

4. L’Assemblée acte la démission en date du 21 mai 2004 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de sonmandat jusqu’à ce jour.
6. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, administrateur Monsieur Pierre Hoffmann, Réviseur d’Entrepri-
ses, demeurant professionnellement au 23, val fleuri à L-1526 Luxembourg, en remplacement de l’Administrateur dé-
missionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire 
annuelle à tenir en l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063825.3/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

48830

ABALIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.160. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00052, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2004.

(063821.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ABALIRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.160. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 2004

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats relatifs à la clôture des comptes au 31 décembre
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063820.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

RHEA, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04591, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063949.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

RHEA, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.311. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 7 juin 2004

L’Assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jean Neuman comme nouvel Adminsitrateur en remplace-

ment de Monsieur Emmanuel Gorlier, démissionnaire.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice 2004.

L’Assemblée renomme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, Luxembourg, comme Réviseur Indépen-

dant de la société. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comp-
tes annuels de l’exercice social 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064010.3/682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société RHEA
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

<i>Pour la société RHEA
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

48831

NEPTUNE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 90.210. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00056, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063824.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

NEPTUNE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 90.210. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 25 juin 2004

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063822.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 28.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06958, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063957.3/682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 28.889. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 mai 2004

L’Assemblée Générale du 18 mai 2004 renomme aux postes d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui sta-

tuera sur les comptes au 31 décembre 2004:

- Monsieur Stephen Cross,
- Monsieur Pierre Derom,
- Monsieur Lambert Schroeder,
- Monsieur Charles Besnehard,
- Monsieur Tony Nordblad.
L’Assemblée Générale du 18 mai 2004 renomme également ERNST &amp; YOUNG Luxembourg comme Réviseur d’En-

treprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décem-
bre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063961.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

48832

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.439. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 1

er 

juillet 2003, M. Mamoru Shozui, 1-6-22, Komatsu, Kounosu-shi, Sai-

tama-ken, Japon, a été coopté au Conseil d’administration, en remplacement de M. Tetsuo Shiota, démissionnaire.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063830.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

HSBC ASSET MANAGEMENT INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.817. 

—

Suite à la cooptation de Monsieur George Efthimiou en date du 17 juin 2004, en remplacement de Monsieur Andrew

John Goulding, administrateur démissionnaire en date du 3 juin 2004, le Conseil d’Administration se compose comme
suit:

- M. Marc-André Bechet, Senior Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg

- M. Simeon Brown, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (HONG KONG) Ltd, 10

th

 Floor, Citi-

bank Tower, 3, Garden Road, Hong kong

- M. George Efthimiou, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT Ltd, 8, Canada Square, London E14

5HQ, United Kingdom

- M. Laurent Facque, Chief Operating Officer, HSBC ASSET MANAGEMENT (EUROPE), Immeuble Ile de France, 4,

place de la Pyramide, La Défense, 9, F-92800 Puteaux

- M. Bryan Greener, Head of Product Management, HSBC ASSET MANAGEMENT Ltd, Product Development De-

partment, 21

st

 Floor, 8, Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom

- M. Nigel Wood , Head of Product Management, HSBC ASSET MANAGEMENT Ltd, Product Development Depart-

ment, 21

st

 Floor, 8, Canada Square, London E14 5HQ, United Kingdom.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063832.3/1126/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

OCEANUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.784. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 16 juillet 2004,

<i>lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Marion Muller, employée

privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg 
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg 
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064348.3/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

<i>Pour «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour HSBC ASSET MANAGEMENT INVESTMENT FUNDS, Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour publication et réquisition
OCEANUS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

48833

GRANGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 102.002. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme dénommée GRANGE S.A., ayant son siège social à F-69590 Saint Symphorien sur Coise, La

Cadorce - Z.I. Le Plomb, inscrite auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon sous le numéro d’immatriculation
380 307 272 RCS Lyon, en date du 14 janvier 1991,

ici représentée par Madame Eliane Waehnert-Stein, Professeur de lettres, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de

l’Alzette,

en vertu d’une procuration datée du 8 juillet 2004,
lui donnée par:
Monsieur Dominique Mercier, Président Directeur Général du Groupe GRANGE S.A., demeurant à F-69530 Bri-

gnais, 40, chemin de la Lande,

agissant en sa qualité de président du conseil d’administration et président directeur général de ladite société, suivant

tous pouvoirs lui donnés aux termes d’une réunion du conseil d’administration du 12 mars 2004.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
GRANGE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérants qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la so-

ciété. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois
avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion
du dernier alinéa.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de la société pourra

en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet:
- Les activités d’acquisition et de gestion de tout portefeuille de valeurs mobilières et autres titres de placement, de

prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles et la gestion de ces participations.

- La fabrication et le négoce de meubles et plus généralement toutes opérations concernant les industries du meuble,

de l’aménagement et de la décoration de la maison et plus généralement de tous immeubles.

- La fourniture à ses filiales de tous services d’assistance technique, administrative, commerciale ou de gestion.
Et généralement toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros (douze mille cinq cents euros), représenté par (100)

cent parts sociales de 125,- euros (cent vingt-cinq euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- euros

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

1.- Par la société anonyme dénommée GRANGE S.A., le comparant sub 1)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 parts

2.- Par Monsieur Michel Waehnert, le comparant sub 2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

48834

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une
décision prise à l’unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’ar-
ticle dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est
disposé à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.

Art. 10. a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés aux

articles quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.

b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui en-

tendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour
fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire

savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemp-

tion est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à
partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article 189 de la
loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l’as-

semblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que

l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l’inté-
gralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de

l’an deux mille quatre.

48835

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3378 Livange, 6, rue de Bettembourg.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette,
agissant en sa qualité de gérant technique.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Stein, M. Waehnert, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2004, vol. 900, fol. 13, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063048.3/272/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

COSTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 60.995. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 1

<i>er

<i> juin 2004

La séance est ouverte à 15.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S. Garros
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera
Scrutateur: Monsieur Claude Karp

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2003.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2004.

B. Moutrier.

48836

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003 comme suit: 

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2003.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2003.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03845. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063058.2//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY, 

(anc. CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A.)

Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04592, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063951.3/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY, 

(anc. CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A.)

Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.867. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 9 juillet 2004

L’Assemblée décide de nommer Administrateur:
- Monsieur William Bitan,
- Monsieur Nicolas Du Peloux De Saint-Romain,
- Monsieur Lambert Schroeder.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice

social 2004.

L’Assemblée Générale du 9 juillet 2004 nomme également KPMG AUDIT Luxembourg comme réviseur d’entreprises

indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04596. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064007.3/682/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71.538,81 EUR

Affectation de 5% à la réserve légale: . . . . . . . . . . .

3.576,94 EUR

Affectation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . .

67.961,87 EUR

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

<i>Pour la société CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY
AON INSURANCE MANAGERS (Luxembourg) S.A.
Signature

<i>Pour la société CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY
AON INSURANCE MANAGERS (Luxembourg) S.A.
Signature

48837

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.405. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00090, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063859.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

PHI - PIERRE HAMMES IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3563 Dudelange, 33, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 56.806. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09072, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063874.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 22.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06960, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063944.3/682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

BALSPEED RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 34.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04594, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063954.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ICM RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 22.258. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 mai 2004

L’Assemblée Générale du 4 mai 2004 nomme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS Luxembourg comme

Réviseur d’Entreprise, en remplacement de PricewaterhouseCoopers Luxembourg.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063968.3/682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour la société INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE S.A.
C. Besnehard

<i>Pour la société BALSPEED RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société ICM RE
C. Besnehard

48838

GRAHAM TURNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 51.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03840, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063061.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

GRAHAM TURNER S.A., Société Anonyme.

Capital social: 36.000,00 EUR.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 51.094. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 20 juin 2004

La séance est ouverte à 15.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S. Garros
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera
Scrutateur: Monsieur Claude Karp

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2003.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003 comme suit: 

La résolution est approuvée par tous les membres de l’assemblée générale.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2003.

La résolution est approuvée par tous les membres de l’assemblée générale.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2003.

La résolution est approuvée par tous les membres de l’assemblée générale.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

GRAHAM TURNER S.A.
Signature

Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.709,40 EUR

Affectation de 5% à la réserve légale: . . . . . . . . . . .

285,47 EUR

Affectation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . .

5.423,93 EUR

48839

Luxembourg, le 20 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03857. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063051.2//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

WOODIMMO S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03835, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063071.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

WOODIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.198. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue au siège social le 24 juin 2004

La séance est ouverte à 9.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Alain S. Garros
Secrétaire: Monsieur Fabio Pezzera
Scrutateur: Monsieur Claude Karp

<i>Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2003.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003 comme suit: 

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2003.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Signature
<i>L’administrateur-délégué

Perte de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 25.362,24 EUR

Affectation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . 

- 25.362,24 EUR

48840

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2003.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03850. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063055.2//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

JERUTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 67.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063958.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

JERUTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 67.630. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 juillet 2004 que:
- Monsieur Aloyse Wagner, Maître-Electricien, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ont été réélus Administrateur pour une durée de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2009.

- FIDUCIAIRE MARC MULLER, ayant son siège social 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
A été réélu Commissaire aux comptes pour la même période en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, Com-

missaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063952.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED, Luxembourg Branch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 58.377. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AT00626, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064118.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 913.021,24 EUR

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait conforme 
Signature

<i>Pour THE BANK OF NEW YORK EUROPE LIMITED
Signatures

48841

ProLogis UK CCIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.098. 

—

STATUTES

 In the year two thousand and four, on the twenty-second day of July.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

 ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769, 

duly represented by Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 19th of July, 2004,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

 Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name - Purpose - Duration - Registered Office 

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCIX, S.à r.l. 

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

 Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7.The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered

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mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

 The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up - Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

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<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000 (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fifteen thou-

sand fourteen euro and seventy cents (EUR 15.014,70).

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
 1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, ins-

crite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 2004,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCIX, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

48844

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

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Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à quinze mille

quatorze euros et soixante-dix cents (EUR 15.014,70).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 56, case 12. – Reçu 150.31 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064540.3/220/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

CARIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.511. 

—

<i>Procès-Verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2003

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Claudio Bacceli, Patrick Ehrhardt et de la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A. pren-

nent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette Assem-

blée, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064229.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 2 août 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
Signature

48846

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 71.134. 

—

Les comptes annuels 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00622, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(064024.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 71.134. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 12 juillet 2004

Il résulte du procès-verbal que:
- l’Assemblée Générale a approuvé le bilan et le compte de pertes et profits de l’exercice social clos au 30 septembre

2003;

- l’Assemblée Générale a décidé, malgré des pertes cumulées au 30 septembre 2003 dépassant les trois quarts du

capital social, de continuer les activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 (telle qu’elle
a été modifiée);

- l’Assemblée Générale a accordé pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat couvrant l’exercice social clos au 30 septembre 2003;

- l’Assemblée Générale a reconduit LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, QUENON INVESTMENTS LIMITED et

SHAPBURG LIMITED dans leurs fonctions d’administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires
appelée à statuer sur l’exercice social clos au 30 septembre 2004;

- l’Assemblée Générale a reconduit THEMIS AUDIT LIMITED dans ses fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 30 septembre 2004.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064025.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

GILPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00436, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063973.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

OCME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 40.076. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00551, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(064187.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

GILPAR HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Itzig, le 3 août 2004.

<i>Pour OCME S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

48847

GAMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00451, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063976.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

GAMICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

 

R. C. Luxembourg B 51.319. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 juillet 2004 

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’administration:
- Mme. Gabriella Lucchini, directrice de société, demeurant à Brescia (Italie), présidente et administrateur-délégué;
- M. Michele Bajetti, directeur de société, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
- M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063975.3/024/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

COREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00405, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064220.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

COREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.320. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004

Ad4) Le mandat du réviseur d’entreprises est venu à échéance. L’Assemblée Générale décide de proroger le mandat

du réviseur KPMG AUDIT pour un nouveau terme de deux ans. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire à tenir en l’an 2006 statuant sur l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064233.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

GAMICO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

GAMICO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 4 août 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

48848

FENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.670. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00035, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063785.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

FENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.670. 

—

<i>Extrait duu procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 mai 2004

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats pour la période allant du 18 décembre 2002 au 31
décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063784.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ProLogis UK CCV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.100. 

—

STATUTES

 In the year two thousand and four, on the twenty-second day of July.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

 ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769, 

duly represented by Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 19th of July 2004,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

 Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name - Purpose - Duration - Registered Office 

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCV, S.à r.l. 

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Luxembourg, le 5 août 2004.

Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

48849

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

 The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

48850

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up - Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prenamed.
 All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fifteen thou-

sand fourteen euro and seventy cents (EUR 15.014,70) 

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
 1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, ins-

crite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 2004,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

48851

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCV S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II. - Capital Social - Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

48852

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à quinze mille

quatorze euros et soixante-dix cents (EUR 15.014,70).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

48853

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 56, case 8. – Reçu 150,31 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064545.3/220/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

LA RENAISSANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 30.473. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00556, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(064199.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

GARAGE ROBERT GELZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 22, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08340, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 août 2004.

(064203.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TIT-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064231.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TIT-HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.485. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juillet 2004

- La nomination, en tant qu’administrateur, de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echter-

nach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, en remplacement de Madame Marguit Capus, décédée,
est ratifiée.

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeu-

rant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, de Monsieur Mathias Poncin, avocat, né le 21 juillet 1964 à Luxem-
bourg, demeurant 7, route d’Esch, L-1470 Luxembourg et de Monsieur Karl Pistotnik, né le 12 août 1944 à Vienne
(Autriche), demeurant Börsegasse, 12, A-1010 Wien, sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de 2010.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 août 2004.

<i>Pour LA RENAISSANCE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

48854

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, est

reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064252.3/696/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

GELINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.199. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2004

<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS vient à échéance à l’issue de cette assemblée, son mandat est recon-

duit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064235.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

VELASQUEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.663. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Etienne Van Dyck, Jean-Michel Garrigue et de la société SOGECORE prennent fin à l’issue

de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur l’exercice comptable 2004.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064239.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

SERIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.575. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de Messieurs Tonino Beccegato, Giulio Bonazzi et de la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A.

prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice comptable 2004. 

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064251.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TIT-HOLDING
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

48855

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.864. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2004

<i>Quatrième résolution: renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

 Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il

est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064241.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TERELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.162. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2004

<i>Quatrième résolution: renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

 Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064244.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ST-THOMAS SECURITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.969. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2004

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Adrien Wirz, Massimo Mambelli, Angelo de Bernardi et de la société SOGECORE INTER-

NATIONAL prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice comptable 2004. 

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064248.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

LOCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.147. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2004

<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est reconduit

à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064266.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

48856

TS CONSULTING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 102.120. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und vier, den vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft FINCOVEST S.A., mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, 
hier vertreten durch Frau Christine Schmitt, Angestellte, wohnhaft in F-57070 Metz, 43bis, rue des Trois Evêchés,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 12. Juli 2004,

welche Vollmacht, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

2.- Frau Céline Monacelli, Angestellte, wohnhaft in F-57390 Audun-le-Tiche, 154, rue de la Gare,
Die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer Aktiengesellschaft

zu beurkunden, die sie untereinander gründen:

I. Form - Bezeichnung - Sitz - Dauer

Art. 1. Unter der Firma TS CONSULTING S.A. besteht eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Akti-

engesellschaft.

Art. 2. Der Gesellschaftszweck ist das Anbieten von Dienstleistungen im Bereich der Programmberatung für elek-

tronische Datenverarbeitungsanlagen und Datenverarbeitungssysteme für Dienstleistungsunternehmen im In- und Aus-
land. Die Beratertätigkeiten umfassen Gebiete wie die Analyse von Geschäftsprozessen, Auswahl, Konzeption und
Umsetzung von Information Technology (IT) und Lösungen für die entsprechenden Dienstleistungsbranchen.

Die Gesellschaft hat zudem zum Zweck jedwede Beteiligung an geschäftlichen, industriellen oder finanziellen luxem-

burgischen und ausländischen Gesellschaften und Unternehmen, den Erwerb sowie die Verwaltung, Auswertung oder
Veräusserung jeglicher Wertpapiere und Rechte mittels Beteiligung, Einbringen, Zeichnung, Tausch, Kauf und Verkauf
oder sonstigen Rechtsgeschäften.

Die Gesellschaft kann die Aufnahme und die Gewährung von Anleihen und Darlehen, mit oder ohne diesbezügliche

Sicherheiten vornehmen, sie kann an der Gründung und Entwicklung jeglicher Unternehmen teilnehmen und ihnen jeg-
liche Unterstützung bewilligen, und im allgemeinen alle Aktivitäten vollziehen die direkt oder indirekt in Verbindung mit
dem Gesellschaftszweck stehen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt geschäftliche Tätigkeiten auszuüben, die in einem direkten oder indirekten Zusam-

menhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen, oder die zur Erfüllung oder Förderung des Gesellschaftszweckes geeig-
net sind.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft die Ausübung jedweder industrieller oder finanzieller Tätigkeit zur Erfüllung und

Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg ver-

legt werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. 

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.

II. Kapital

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in ein hundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von je drei hundert zehn Euro (EUR 310,-).

Die Aktien sind voll eingezahlt. Anstelle von Urkunden über einzelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl

von Aktien ausgegeben werden.

Unter Beobachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen kann die Gesellschaft ihre eigenen Aktien erwer-

ben.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien oder Inhaberaktien je nach Wahl des Aktionärs.

III. Aktien

Art. 6. Die Aktien können zwischen den Aktionären frei abgetreten werden. Die Aktien der Gesellschaft können

nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den Verwaltungsrat darüber informiert worden
sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.

a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen

Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.

Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von einem Monat nach entsprechender Mitteilung durch den

ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der Verwaltungsrat muss
unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per eingeschriebenem Brief be-
nachrichtigen. 

48857

Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen Aktio-

nären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von zwei
Monaten nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird.

In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch Ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile vornehmen.
Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den

Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Ver-
waltungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben
lassen. 

Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung. 
Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiegelung oder

das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen.

Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend die

Vermögenswerte der Gesellschaft.

c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine Ver-

gütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen: 

Die Aktionäre können einvernehmlich den Wert der Aktie oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Akti-

enwertes bei deren Abtretung festlegen.

Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das sogenannte «Stuttgarter

Verfahren» nach dem luxemburgischen Bewertungsgesetz angewandt. Nach dieser Methode wird der Aktienwert unter
Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermögens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettover-
mögen, Ertragswert).

Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen

Sachverständigen benennen.

Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende

Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden. 

d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz

der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.

IV. Die Verwaltung

Art. 7. Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft nach aussen und hat die Befugnis, alle Geschäfte zu führen, so-

weit sie nicht durch Gesetz oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. 

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder

mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern übertragen. 

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in allen Angelegenheiten rechtswirksam durch die gemeinsame Unterschrift

von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Die Gesellschaft kann Dritten gegenüber hinsichtlich der täglichen Geschäftsführung rechtswirksam durch die alleini-

ge Unterschrift von jeweils einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied, handelnd im Rahmen der ihm erteilten
Befugnisse, verpflichtet werden.

Die Befugnisse der geschäftsführenden Prokuristen und Direktoren werden jeweils von dem Verwaltungsrat festge-

legt.

Art. 8. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden für eine Dauer von höchstens sechs Jahren durch die General-

versammlung bestimmt und sind beliebig wiederwählbar. Sie können jederzeit durch eine Generalversammlung abberu-
fen werden.

Art. 9. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei-

gewordene Amt vorläufig mittels Kooptation besetzen. Die endgültige Wahl wird durch die Generalversammlung bei
ihrem nächsten Zusammentreffen vorgenommen.

Art. 10. Die Mitglieder des Verwaltungsrates brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Die Entschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrates wird von der jährlichen ordentlichen General-

versammlung festgesetzt.

Art. 12. Der Verwaltungsrat kann durch ein einzelnes Mitglied einberufen werden. Die Sitzungen des Verwaltungs-

rates können am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort stattfinden. 

Art. 13. Jedes Mitglied kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates auf Grund einer Vollmacht durch ein anderes

Mitglied vertreten lassen, welches sein Stimmrecht im Namen und unter der Verantwortlichkeit des Vollmachtgebers
ausübt. 

Die Vollmacht kann auch per Fernschreiben (Fax) erteilt werden.

Art. 14. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit Zustimmung der einfachen Mehrheit seiner anwesenden oder

vertretenen Mitglieder.

Art. 15. Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind durch Protokolle zu beurkunden. Die Proto-

kolle sind durch zwei beliebige Mitglieder des Verwaltungsrates zu unterzeichnen.

48858

V. Aufsicht

Art. 16. Die jährlichen Gesellschaftskonten werden von einem oder mehreren Rechnungsprüfern, welche von der

Generalversammlung ernannt werden, geprüft. Deren Amtsdauer beträgt höchstens 6 (sechs) Jahre.

VI. Generalversammlung

Art. 17. Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.

Art. 18. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am zweiten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen. 

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Freitag statt.
Die Einberufung zur Generalversammlung muss per Schreiben persönlich an die Aktionäre erfolgen.

Art. 19. Jeder Aktionär ist berechtigt der Generalversammlung beizuwohnen. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.

Ein Aktionär kann sich durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von Aktien ver-
treten lassen.

Art. 20. Die Einberufung zu einer außerordentlichen Generalversammlung muss per eingeschriebenem Brief mit

Empfangsbestätigung unter Angabe der Tagesordnungspunkte erfolgen. Die Generalversammlung kann auf Antrag eines
Verwaltungsrates sowie des Rechnungsprüfers einberufen werden.

Die Einberufung muss die Tagesordnungspunkte beinhalten und mindestens acht Tage vor Abhaltung der Versamm-

lung oder gemäss den gesetzlich vorgeschriebenen Bestimmungen erfolgen.

Sie beinhaltet das Datum, die Zeit und den Ort der Versammlung. Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten, so

kann durch deren Zustimmung auf die Einberufungsvoraussetzungen verzichtet werden. Jede Versammlung wird von ei-
nem Vorsitzenden geführt, der von ihr bestimmt wird. Die Versammlung bestimmt einen Stimmenzähler. Der Vorsit-
zende bestimmt einen Protokollführer. Es wird ein Protokoll erstellt, welches die Beschlüsse über die
Tagungsordnungspunkte beinhaltet und von dem Vorsitz, unterzeichnet wird. 

Art. 21. Für die Beschlüsse der Generalversammlung ist die Mehrheit der Stimmen der bei der Versammlung anwe-

senden oder vertretenen Aktieninhaber erforderlich. Die Generalversammlung ist beschlussfähig wenn mindestens fünf-
zig Prozent (50%) des Gesellschaftskapitals vertreten sind.

VII. Geschäftsjahr - Abschluss

Art. 22. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft stimmt mit dem Kalenderjahr überein.

Art. 23. Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen

Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten. Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Ge-
winn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibungen auf.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinnes vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zugewiesen, bis

der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Wenigstens einen Monat vor der jährlichen
ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem
Bericht über die Geschäfte vor.

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden aus-

zahlen.

Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung des ermittelten Gewinnes. 
Die Generalversammlung kann beschließen, erwirtschaftete Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen, dem Ge-

sellschaftskapital zu zuführen.

Art. 24. Die Bilanz und die Gewinn und Verlustrechnung müssen binnen vierzehn Tagen nach ihrer Genehmigung

durch die Generalversammlung gemäss Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
zur Veröffentlichung bzw. Hinterlegung beim Handelsregister eingereicht werden.

VIII. Auflösung

Art. 25. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch einstimmigen Beschluss der außerordentlichen Generalversamm-

lung vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 26. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gelten die einschlägigen gesetzlichen Bestimmun-

gen, insbesondere die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie dessen Abänderungsgesetze über die
Handelsgesellschaften.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien 

Nachdem die Satzung wie oben festgelegt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab sofort die Summe von einunddreis-

sig tausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet beziehungsweise dauert bis zum

31. Dezember 2004.

 1. FINCOVEST S.A., vorbenannt,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

98 Aktien

 2. Frau Céline Monacelli, vorbenannt,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 Aktien

Total: ein hundert   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 Aktien

48859

Die erste ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre findet im Jahre 2005 statt.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr ein tausend sieben hundert fünfzig Euro (EUR 1.750,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)

wird auf einen festgesetzt.

II. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt 
1. Herr Bülent H. Sen, Diplom. Kaufmann, wohnhaft in L-8080 Bertrange, 43, route de Longwy,
2. Frau Christine Schmitt, Angestellte, wohnhaft in F-57070 Metz, 43bis, rue des Trois Evêchés,
3. Frau Nadine Gaupp, Angestellte, wohnhaft in F-57330 Molvange, 6, rue de la Côte,
III. Zum geschäftsführenden Verwaltungsrat wird gemäss Artikel 7 dieser Satzung, Herr Bülent H. Sen, vorbenannt,

ernannt und berechtigt alle Geschäftshandlungen, welche die tägliche Geschäftsführung betreffen als Einzelvertetungs-
berechtigter vorzunehmen und zu unterzeichnen. 

IV. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt: 
Herr Raphaël Forler, Buchhalter, wohnhaft L-6310 Beaufort, 48, Grand-Rue.
 Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers endet nach der jährlichen Versammlung

der Aktionäre des Jahres 2009.

VI. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schmitt, C. Monacelli, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 juillet 2004, vol. 356, fol. 99, case 1. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(064685.3/201/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

SECURISK, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 57.005. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2004

<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

 Le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est recon-

duit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064254.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

UNM INTERMEDIATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.733. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064318.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Echternach, den 22. Juli 2004.

H. Beck.

<i>Pour la Société
Signature

Senningerberg, le 29 juillet 2004.

P. Bettingen.

48860

CREARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.685. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2004

<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064257.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

INTER-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.003. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2004

<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064260.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

REA FIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6b, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2004

<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée Géné-

rale Ordinaire, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064268.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

KUNST &amp; DEKORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.411. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 2003

La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

°

B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, est nommée nouveau Commissaire aux
Comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064270.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KUNST &amp; DEKORATION S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

48861

INDUSTRIAL RE MUSINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) L’Assemblée prend acte du fait que la société MUSINI VIDA S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, représentée par

M. Mariano Duro Fernandez et M. Enrique Zaccagnini ne souhaitent pas renouveler leur mandat en tant qu’Administra-
teur de la société.

L’Assemblée leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat et les remercie pour leur parti-

cipation au développement de la société.

L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas pourvoir à son remplacement et décide par conséquent, de réduire le

nombre des Administrateurs à 4.

b) Les mandats d’Administrateur:
1. de la société INTERBOLSA S.A., représentée par M. José Maria del Pozo Jodra
2. de la société MUSINI S.A., représentée par M. Filomeno Mira Candel
3. de la société SERVIFINANZAS S.A.; représentée par M. Angel Alonso Batres
4. de la société SOGECORE S.A., représentée par M. Jean Thilly ou M. Gilles Coremans
prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2004. 

c) Le mandat du Réviseur d’Entreprises ERNST &amp; YOUNG arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est

reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064264.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ERAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6b, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 35.721. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2004

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) MM. Jean-Didier Dujardin, Gilbert Canameras et la société SOGECORE S.A., dont les mandats prennent fin à l’issue

de cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice comptable 2004. 

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS S.A., arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, l’assemblée

décide de ne pas le renouveler.

Elle nomme à l’unanimité la société DELOITTE S.A. jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera

sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064265.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

SIREC, INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6b, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.656. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2004

<i>Quatrième résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises

Le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est reconduit

à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064286.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

48862

MDNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.626. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> juin 2004

- La cooptation de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858

Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, en tant qu’administrateur de type B en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay,
démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

- Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Ma-

mer, est nommé nouvel administrateur de type B en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064267.3/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ECOSAVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 83.694. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 2004

- La cooptation de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à Vicari (I), demeurant à L-7396

Hunsdorf, 1, rue de Prettange, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démissionnaire, est ratifiée. 

- Monsieur Alain Vasseur, né le 24 avril 1958 à Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, est nommé

nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064273.3/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

DZONG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.858. 

- Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 15 septembre

1999, publié au Mémorial Recueil C n

°

 928 du 6 décembre 1999.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 mai 2004 que:
- La société MAZARS S.A., avec siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, a démissionné de sa fonction

de commissaire aux compte avec effet au 12 mai 2004.

- La société REVILUX S.A., avec siège social au 223, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, a été nommée commissaire

aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire pour lequel décharge pleine et entière a
été accordée jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064392.3/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MDNS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ECOSAVE INVESTISSEMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

- Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 28 septembre 2001 par-devant Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à L-Niederanven, publié au Mémorial Recueil C n

°

 313 du 26 février 2002.

<i>Pour la société DZONG S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

48863

FINANCIERE CAVOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.085. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 2 juin 2004 

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Savasta Gian Cristoforo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renom-

més administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064282.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

FINANCIERE TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.374. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social le 17 juin 2004

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064289.3/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

GENERAL ELECTRICAL EQUIPEMENTS LUXEMBOURG S.A. (GEEL), Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 80.300. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064319.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

PARKLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMFB S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064347.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE CAVOUR S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE TEXTILE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Senningerberg, le 29 juillet 2004.

P. Bettingen.

<i> Pour PARKLUX S.A. (anc. IMMFB S.A.)
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

48864

S.A.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00426, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064327.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

SVALBARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00430, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064329.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

KARLSKRONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.375. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 5 juillet 2004

Les comptes clôturés au 30 juin 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 30 juin 2003.

Les mandats de Jean-Marc Faber, Pascale Loewen et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de la société

KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à
l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 30 juin 2009.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30

juin 2009 se compose comme suit:

- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement à 78, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 30 juin 2009 est:
- KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064342.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

S.A.E. S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SVALBARD HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
KARLSKRONA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Karlskrona Holding S.A.

Musa S.A.

Cap Estate S.A.

Finanzplan International S.A.

Finanzplan International S.A.

Citeg S.A.

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise

Concordasia

Concordasia

Beech Air S.A.

MCO Import et Cie

MCO Import et Cie

Nouvelle Luxelec AG

White Mountains International, S.à r.l.

Déco, S.à r.l.

Déco, S.à r.l.

High-Tense S.A.

High-Tense S.A.

Monticello Properties S.A.

Monticello Properties S.A.

Coresa

Aries Investment, S.à r.l.

Aries Investment, S.à r.l.

SP Transports

Montante Holding S.A.

Montante Holding S.A.

Vedalo Holding S.A.

Vedalo Holding S.A.

Mapom S.A.

Mapom S.A.

Duralamp International S.A.

European Service Holding S.A.

European Service Holding S.A.

Vinala Holding S.A.

Vinala Holding S.A.

Abalire Holding S.A.

Abalire Holding S.A.

Rhea

Rhea

Neptune Lux S.A.

Neptune Lux S.A.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

'K' Line Holding Luxembourg S.A.

HSBC Asset Management Investment Funds

Oceanus Investments Holding S.A.

Grande Luxembourg, S.à r.l.

Costanza S.A.

Capgemini Reinsurance Company

Capgemini Reinsurance Company

Alliance Capital (Luxembourg) S.A.

PHI - Pierre Hammes Immobilière

International Crédit Mutuel Reinsurance S.A.

Balspeed Re

ICM Re

Graham Turner S.A.

Graham Turner (Luxembourg) S.A.

Woodimmo S.A.

Woodimmo S.A.

Jeruto Immobilière S.A.

Jeruto Immobilière S.A.

The Bank of New York Europe Limited, Luxembourg Branch

ProLogis UK CCIX, S.à r.l.

Carifac S.A.

Athalia Finance (Luxembourg) S.A.

Athalia Finance (Luxembourg) S.A.

Gilpar Holding S.A.

OCME S.A.

Gamico International S.A.

Gamico International S.A.

Corea S.A.

Corea S.A.

Fence S.A.

Fence S.A.

ProLogis UK CCV, S.à r.l.

La Renaissance, S.à r.l.

Garage Robert Gelz, S.à r.l.

Tit-Holding

Tit-Holding

Gelins S.A.

Velasquez S.A.

Seril

Vandemoortele International Reinsurance Company S.A.

Terelux

St-Thomas Security S.A.

Locre S.A.

TS Consulting S.A.

Securisk

UNM Intermediate Holdings, S.à r.l.

Creare S.A.

Inter-Re S.A.

Réa Fin

Kunst &amp; Dekoration S.A.

Industrial Re Musini S.A.

Eras S.A.

SIREC, International Reinsurance Company S.A.

MDNS S.A.

Ecosave Investissements S.A.

Dzong S.A.

Financière Cavour S.A.

Financière Textile S.A.

General Electrical Equipements Luxembourg S.A. (GEEL)

Parklux S.A.

S.A.E. S.A.

Svalbard Holding S.A.

Karlskrona Holding S.A.