48769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1017

12 octobre 2004

S O M M A I R E

3 E.P. Car Park Advisors S.C.A., Luxembourg . . . .

48812

Marchese Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

48783

A& A Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48796

McKesson  Information  Solutions  Capital,  S.à r.l., 

AITPT,  A.s.b.l.,  Association  des  Ingénieurs  In- 

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48801

dustriels  et  Ingénieurs  Techniciens  de  l’Entre- 

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l., 

prise des Postes et Télécommunications, Luxem-

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48782

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48792

McKesson Information Solutions Holdings II, S.à r.l., 

B.I. Private Capital Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

48811

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48777

Biff Autowash, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48804

McKesson International, S.à r.l., Munsbach . . . . . . 

48787

Bitec I.B.O.S., S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . .

48791

Min. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48772

Bitec I.B.O.S., S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . .

48791

Min. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48772

Bitronic Tecnoline S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

48805

Mohacs Corporation Holding S.A., Luxembourg  . 

48788

Bitronic Tecnoline S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

48805

Mohacs Trading & Services S.A., Luxembourg . . . 

48791

Blito Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

48814

Musa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48815

Cabinet d’Expertises Privat, S.à r.l., Luxembourg  .

48811

NEThave  Investments  Holding,  S.à r.l.,  Luxem- 

Conchita S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48806

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48814

Conchita S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48806

Orgatext, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48813

Corec S.A., Sennigerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48816

Parfums & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48812

Coriolis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48787

Pentrak Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

48815

Duralamp International S.A., Luxembourg . . . . . . .

48804

Pinamar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

48815

Easyglas, GmbH, Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48802

Pixxell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48804

Ecosave Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

48805

Prognos-Impuls-Activa, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . 

48813

Estinbuy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

48805

ProLogis UK CCIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

48778

Gesta Services et Office Plus, S.à r.l., Strassen . . . .

48813

ProLogis UK CCVI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

48773

Goedert Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

48812

ProLogis UK CCVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

48797

Goedert-Helfent Immobilière S.A., Luxembourg. .

48812

Sky Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

48813

Goedert-Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .

48812

Souliyet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48803

Gutenberg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

48815

Thomson International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

48770

Harmonia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48816

Tramacor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

48796

Huislux Investments S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . .

48814

Vacuna International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

48803

Infogest, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48813

Vacuna International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

48803

IREAT  S.A.,  International  Real  Estate  and  Art 

Valmy Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48783

Trading, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48805

Valmy Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48785

Irlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48816

Venusia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48791

Irvine Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48788

Whitefriars International S.A., Remich . . . . . . . . . 

48815

KA Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

48811

Wilpet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48806

KA Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

48811

Work & Capital, S.à r.l., Luxembpurg  . . . . . . . . . . 

48816

Karimpol Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . .

48772

Zamata Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

48814

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . .

48804

Zinnia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48814

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . .

48804

Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48770

Kunst & Dekoration S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48806

Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48771

48770

THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.011. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08488, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063457.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

ZUREL CARGO, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 29.543. 

—

L’an deux mille deux, le 26 juin 2002.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à responsabilité limitée, établie à Strassen sous la

dénomination ZUREL CARGO, S.à r.l., ayant son siège social à L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem, constituée suivant
acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1998, publié au Mé-
morial, Receuil Spécial des Société et Associations C, numéro 76 du 28 mars 1989.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M. Harm Rieske, demeurant à Rhoon en Hollande.
- Monsieur le Président désigne comme secrétaire (Nom illisible), demeurant à (Lieu illisible), Nederland.
L’Assemblée élit comme scrutateur B. J. Hulshof, demeurant à Haarlem en Hollande.
Monsieur le Président expose ensuite:
1) Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent parts d’une valeur

nominale de cent vingt-trois, 95/100 EUR chacune représentant l’intégralité du capital social de douze mille trois cent
quatre-vingt-quinze EUR sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur le point figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les associés représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. Ladite liste de présence, portant les
signatures des associés présents et/ou des mandataires des associés représentés ainsi que des membres du bureau res-
tera annexées au présent procès-verbal

2) L’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suite:
1. Révocation du Gérant administratif
2. Nomination d’un nouveau Gérant administratif
3. Signature individuelle de deux Gérants jusqu’au EUR 6.000,- (six mille)
4. Signature conjointes de deux Gérants pour tout engagement dépassant une somme de EUR 6.000,- (six mille EUR)
5. Divers
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré.

Les soussignés:

Seuls associés de la société à responsabilité limitée ZUREL CARGO, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, réunis

en Assemblée Générale Extraordinaire, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de révoquer de son poste en qualité de Gérant administratif Monsieur Jacobus Josephus

Maria Tromp, demeurant à NL-4876 NG Etten-Leur, Hogeweg 15.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Gérant administratif Monsieur Harm Rieske, demeurant à

NL-31.61 AM Rhoon, Margrietstraat 26,

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide que la signature individuelle du Gérant administratif et du Gérant technique est valable

jusqu’à la somme de EUR 6.000,- (six mille EUR)

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide que la société ne sera valablement engagés que par les signatures conjointes du Gérant

administratif et du Gérant technique, pour tout engagement dépassant la somme de EUR 6.000,- (six mille EUR).

<i>Pour THOMSON INTERNATIONAL S.A.
Signature

- la société ZUREL GROUP B.V., ayant son siège social à NL-1431 GB Aalsmeer Legmeerdijk 313, repré-

sentée par Monsieur H. Rieske, demeurant à Rhoon en Hollande, comme le plénipotentiaire détenant   . . . .

1 part

- la société ZUREL GROUP B.V., ayant son siège sociale à NL-1431 GB Aalsmeer Legmeerdijk 313, repré-

sentée par Monsieur H. Rieske, demeurant à Rhoon en Hollande, comme le plénipotentiaire détenant . . . . .

99 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

48771

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, l’Assemblée s’est terminée à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00915. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063253.3/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

ZUREL CARGO, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 29.543. 

—

L’an deux mille trois, le 20 novembre 2003.

S’est tenue, une Assemblée Générale Extraordinaire de la Société à responsabilité limitée, établie à Strassen sous la

dénomination ZUREL CARGO, S à.r.l., ayant son siège social à L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem, constituée suivant
acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1998, publié au Mé-
morial, Receuil Spécial des Société et Associations C, numéro 76 du 28 mars 1989.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M. Gerrit Jan van der Marel, demeurant à Blaricum en

Hollande.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire G.P. Polak v. Blijenburgh, 
Demeurant à NL-1422 PH Uithoorn, Muur 113.
L’Assemblée élit comme scrutateur A.F. Nuijten
Demeurant à NL-1423 DA Uithoorn, Ganzendiep 9.

Monsieur le Président expose ensuite:
1) Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent parts d’une valeur

nominale de cent vingt trois, 95/100 EUR chacune représentant l’intégralité du capital social de douze mille trois cent
quatre-vingt-quinze EUR sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur le point figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous
les associés représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables. Ladite liste de présence, portant les
signatures des associés présents et/ou des mandataires des associés représentés ainsi que des membres du bureau res-
tera annexées au présent procès-verbal

2) L’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suite:
 1. Révocation du Gérant administratif
2. Nomination d’un nouveau Gérant administratif
3. Nomination d’un Co-Gérant administratif, remplaçant de pouvoir
4. Signature individuelle de deux Gérants jusqu’au EUR 6.000,- (six mille)
5. Signature conjointes de deux Gérants pour tout engagement dépassant une somme de EUR 6.000,- (six mille EUR)
6. Divers
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré,

Les soussignés:

Seuls associés de la société à responsabilité limitée ZUREL CARGO S.à r.l. ayant son siège social à Strassen, réunis

en Assemblée Générale Extraordinaire, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de révoquer de son poste en qualité de Gérant administratif Monsieur Harm Rieske,

demeurant à NL-3161 AM Rhoon, Margrietstraat 26.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Gérant administratif Monsieur Gerrit Jan van der Marel, de-

meurant à NL-1261 GB Blaricum, Torenlaan 25/B.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Co-Gérant administratif, remplaçant de pouvoir, Monsieur

Benno J. Hulshof, demeurant à NL-2035 SR Haarlem, Annie Dekker Jonker Straat 5.

H. Rieske / Signature / Signature
<i>Le Président / Le scrutateur / Le secrétaire

- la société ZUREL GROUP B.V., ayant son siège social à NL-1431 GB Aalsmeer Legmeerdijk 313, repré-

sentée par Monsieur G. Jan van der Marel, demeurant à Blaricum en Hollande, Comme le plénipotentiaire
détenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part

- la société ZUREL GROUP B.V., ayant son siège sociale à NL-1431 GB Aalsmeer Legmeerdijk 313, repré-

sentée par Monsieur G. Jan van der Marel, demeurant à Blaricum en Hollande, comme le plénipotentiaire dé-
tenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

48772

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide que la signature individuelle du Gérant administratif ou du Co-Gérant administratif,

remplaçant de pouvoir et du Gérant technique est valable jusqu’à la somme de EUR 6.000,- (six mille EUR).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide que la société ne sera valablement engagés que par les signatures conjointes du Gérant

administratif ou du Co-Gérant administratif, remplaçant de pouvoir et du Gérant technique, pour tout engagement dé-
passant la somme EUR 6.000,- (six mille EUR).

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, l’Assemblée s’est terminée à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2004, réf. LSO-AO00033. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063255.2//66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

KARIMPOL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 90.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(063963.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MIN. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.847. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00582, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063965.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MIN. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.847. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00583, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063962.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

G. Jan van der Marel / A.F. Nuijten / G.P. Polak v. Blijenburgh
<i>Le Président / Le scrutateur / Le secrétaire

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

- Résultats reportés au 1

er

 mai 2002 . . . . . . . . . . . . . .

3.124.780,08 EUR

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 341.426,40 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.783.353,68 EUR

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

- Résultats reportés au 1

er

 mai 2003 . . . . . . . . . . . . . .

2.783.353,68 EUR

- Résultats de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

316.675,63 EUR

- Résultat disponible. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100.029,31 EUR

- Dividende à verser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000.000,00 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.100.029,31 EUR

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

48773

ProLogis UK CCVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.104. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769, 

duly represented by Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 19th of July, 2004.
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCVI, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered

48774

mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

48775

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000 (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fifteen thou-

sand fourteen euro and seventy cents (EUR 15,014.70).

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version: 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, ins-

crite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769, 

dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 2004,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCVI, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

48776

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

48777

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à quinze mille

quatorze euros et soixante-dix cents (EUR 15.014,70).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au re-

gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 56, case 9. – Reçu 150,31 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064536.3/220/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.830. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 12 février 2004 que M. Kevin Ridley, International Tax

Director, dont l’adresse professionnelle est située à One Post Street, San Francisco, Etats-Unis et M. Paul Nielsen, In-
ternational Legal Director, dont l’adresse professionnelle est située à Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ,
Grande-Bretagne ont été nommés comme gérants en remplacement de M. Nicolas Loicano avec effet au 12 février 2004.
Décharge a été accordée à M. Nicolas Loicano pour l’exercice de son mondat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064050.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS II, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

48778

ProLogis UK CCIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.102. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769, 

duly represented by Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 19th of July 2004,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered

48779

mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

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<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000 (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fifteen thou-

sand fourteen euro and seventy cents (EUR 15,014.70). 

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, ins-

crite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769, 

dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 2004,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCIII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

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Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

48782

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à quinze mille

quatorze euros et soixante-dix cents (EUR 15.014,70).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au re-

gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 56, case 6. – Reçu 150,31 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064533.3/220/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 81.540. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 12 février 2004 que M.Kevin Ridley, International Tax

Director, dont l’adresse professionnelle est située à One Post Street, San Francisco, Etats-Unis et M. Paul Nielsen, In-
ternational Legal Director, dont l’adresse professionnelle est située à Warwick Technology Park Warwick CV34 6NZ,
Grande-Bretagne ont été nommés comme gérants en remplacement de M. Nicholas Loicano avec effet au 12 février
2004. Décharge a été accordée à M. Nicholas Loicano pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00576. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064051.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour McKESSON INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à. r.l.
Signature
<i>Mandataire

48783

MARCHESE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00570, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(063964.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

VALMY TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.682. 

—

L’an deux mille quatre, le dix juin, à dix heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALMY TECHNOLOGIES

S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R. C. Luxembourg section B numéro 88.682, cons-
tituée suivant acte reçu le 5 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2003, page 71141.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Barth, ingénieur, demeurant à Strasbourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Le Roy, administrateur, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 212.000,- (deux cent douze mille euros), en vue de le porter

de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 243.000,- (deux cent quarante-trois mille euros)
par l’émission de 2.120 (deux mille cent vingt) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obligations que celles exis-
tantes à souscrire par GOSLING FINANCIAL INC., avec siège social à Belize, et à libérer entièrement par conversion
en capital de partie d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible sur la Société d’un montant total de
212.318,84 EUR, à concurrence de 212.000,- EUR (deux cent douze mille euros).

2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Modification de l’article 5 des statuts.
4.- Nomination de deux nouveaux administrateurs, Messieurs Hubert Barth et Jean Lavocat.
5.- Modification des pouvoirs de signature pouvant engager la société et modification afférente de l’article 14 des sta-

tuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société sera engagée par la seule signature de l’Administrateur-délégué pour tout engagement

à concurrence de 10.000,- EUR (dix mille euros) et par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoi-
rement celle de l’administrateur-délégué ou du Président du Conseil d’Administration au delà de cette somme.

Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 212.000,- (deux cent douze mille

euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 243.000,- (deux
cent quarante-trois mille euros) par l’émission de 2.120 (deux mille cent vingt) actions nouvelles ayant les mêmes droits
et obligations que celles existantes.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

48784

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 2.120 (deux mille cent vingt) actions nouvelles la société GOS-

LING FINANCIAL INC., avec siège social à Belize.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes GOSLING FINANCIAL INC., ici représentée en vertu d’une procuration qui

demeurera annexée aux présentes par Monsieur Vincent Le Roy, en vertu d’une procuration sous seing privé en date
du 5 août 2002, demeurée annexée aux présentes après mention,

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la

libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, d’un montant
total de 212.318,84 EUR, existant à son profit et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à con-
currence de EUR 212.000,- (deux cent douze mille euros).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Marc Müller, réviseur d’entrepri-

ses, à Luxembourg en date du 10 juin 2004 conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

Conclusion:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

de l’apport partiel de la créance sur la société VALMY TECHNOLOGIES S.A., d’une valeur nominale de EUR 212.000,-
. Le mode d’évaluation retenu est justifié dans les circonstances données.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de 243.000,- EUR (deux cent quarante-trois mille euros), repré-

senté par 2.430 actions de 100,- EUR chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf
disposition contraire de la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée deux nouveaux administrateurs, savoir:
Monsieur Hubert Barth, né le 19 juin 1947 à Schiltigheim, demeurant à F-67000 Strasbourg, 6, rue des Dentelles,
Monsieur Jean Lavocat, né le 4 novembre 1941, demeurant à F-78570 Chanteloup les Vignes, 1, Chemin Croix Saint

Marc.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que la société sera désormais engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué à

concurrence de 10.000,- EUR et au delà par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle
de l’administrateur-délégué ou du président du conseil d’administration, et en conséquence d’amender l’article 14 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société sera engagée par la seule signature de l’Administrateur-délégué pour tout engagement

à concurrence de 10.000,- EUR (dix mille euros) et par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoi-
rement celle de l’administrateur-délégué ou du Président du Conseil d’Administration au delà de cette somme.

Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Barth, S. Talmas, V. Le Roy, J. Elvinger.

48785

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 143S, fol. 99, case 9. – Reçu 2.120 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062344.3/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

VALMY TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.682. 

—

L’an deux mille quatre, le dix juin à onze heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALMY TECHNOLOGIES

S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C. Luxembourg section B numéro 88.682, cons-
tituée suivant acte reçu le 5 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 2003, page 71141.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Barth, ingénieur, demeurant à Strasbourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Le Roy, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les deux mille quatre cent trente (2.430) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de deux différentes catégories d’actions, divisées en actions de catégorie A ordinaires et actions de ca-

tégorie B actions préférentielles sans droit de vote. 

2.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 205.000,- (deux cent cinq mille euros), en vue de le porter

de son montant actuel de EUR 243.000,- (deux cent quarante-trois mille euros) à EUR 448.000,- (quatre cent quarante-
huit mille euros) par l’émission de 2.050 (deux mille cinquante) actions nouvelles divisées en 1.600 actions de catégorie
A et 450 actions de catégorie B par apport en numéraire à concurrence de EUR 165.000,- (cent soixante-cinq mille
euros), et par compensation avec les comptes courants d’actionnaires à concurrence du solde soit EUR 40.000,- (qua-
rante mille euros).

3.- Acceptation de la souscription et libération.
4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts et ajout d’un article 5bis.

«Art. 5. Le capital souscrit de la Société est de EUR 448.000,- (quatre cent quarante-huit mille euros) représenté

par 4.480 (quatre mille quatre cent quatre-vingt actions entièrement libérées d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) réparties comme suit: 3.720 actions A ordinaires et 450 actions B préférentielles sans droit de vote. 

Toutes les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société émettra uniquement des confirmations d’inscription au registre représentant les actions nominatives qui

représentent les actions de la Société.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque action-

naire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune de ces
actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.

Les actionnaires de chaque classe d’actions disposent, en cas de cession d’une d’entre elles, d’un droit préférentiel

de rachat des actions cédées par rapport aux autres actionnaires en proportion de leur détention d’actions (ordinaires
ou préférentielles sans droit de vote).

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.

Art. 5bis. Les profits seront entièrement à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires, en observant tou-

tefois les prescriptions du paragraphe suivant.

Après paiement des frais divers et affectation à la réserve légale, un dividende sera octroyé aux actionnaires de la

façon suivante:

a) un montant égal à 5% (cinq pour cent) de la valeur nominale des actions sera tout d’abord attribué aux détenteurs

d’actions B préférentielles sans droit de vote, ce dividende privilégié étant garanti et récupérable;

b) sur le surplus du bénéfice distribuable, s’il échet:
- 10% (dix pour cent) sera attribué aux détenteurs d’actions ordinaires;
- 90% (quatre-vingt-dix pour cent) reviendra aux détenteurs d’actions préférentielles sans droit de vote.»

Luxembourg, le 28 juin 2004.

J. Elvinger.

48786

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’actions dénommées actions ordinaires de catégorie A et actions pri-

vilégiées de catégorie B.

Les actions de catégorie B, privées de droit de vote donnent droit à un dividende prioritaire de 5%.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 205.000,- (deux cent cinq mille

euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 243.000,- (deux cent quarante trois mille euros) à EUR
448.000,- (quatre cent quarante huit mille euros) par l’émission de 2.050 (deux mille cinquante) actions nouvelles divi-
sées en 1.600 actions de catégorie A et 450 actions de catégorie B.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 2.050 (deux mille cinquante) actions nouvelles: 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes:
- la société GOSLING FINANCIAL INC., avec siège social à Bélize, représentée aux présentes par Monsieur Vincent

Le Roy, administrateur, demeurant à Luxembourg,

- Monsieur Hubert Barth, administrateur, demeurant à Strasbourg,
- et Monsieur Jean Lavocat, administrateur, demeurant à Chanteloup-les-Vignes, lesquels ont déclaré souscrire à l’in-

tégralité de l’augmentation du capital social et la libérer intégralement:

1) d’une part, par conversion en capital des comptes courants de Monsieur Hubert Barth et de Monsieur Jean Lavocat,

à hauteur de 20.000,- EUR (vingt mille euros) chacun, et en annulation de ces mêmes comptes à due concurrence, soit
une somme totale de EUR 40.000,- (quarante mille euros).

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Rapport d’évaluation des apports

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Marc Muller, à Luxem-

bourg, en date du 10 juin 2004 conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur

des apports considérés aux termes du présent rapport d’une valeur nominale globale de EUR 40.000,-. Le mode d’éva-
luation retenu est justifié dans les circonstances données.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

2) d’autre part, par apport en numéraire, pour comme suit: 

De sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 165.000,- (cent soixante-

cinq mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la Société est de EUR 448.000,- (quatre cent quarante-huit mille euros) représenté

par 4.480 (quatre mille quatre cent quatre-vingt) actions entièrement libérées d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) réparties comme suit: 3.720 actions A ordinaires et 450 actions B préférentielles sans droit de vote. 

Toutes les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société émettra uniquement des confirmations d’inscription au registre représentant les actions nominatives qui

représentent les actions de la Société.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque action-

naire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune de ces
actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.

Les actionnaires de chaque classe d’actions disposent, en cas de cession d’une d’entre elles, d’un droit préférentiel

de rachat des actions cédées par rapport aux autres actionnaires en proportion de leur détention d’actions (ordinaires
ou préférentielles sans droit de vote).

- GOSLING FINANCIAL INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  950 actions de catégorie A
- Hubert Barth: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 actions de catégorie A
- Jean Lavocat: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  400 actions de catégorie A

et

450 actions de catégorie B

- la société GOSLING FINANCIAL INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95.000,- EUR
- Hubert Barth: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,- EUR

- Jean Lavocat: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.000,- EUR

48787

La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette

déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.

Art. 5bis. Les profits seront entièrement à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires, en observant tou-

tefois les prescriptions du paragraphe suivant.

Après paiement des frais divers et affectation à la réserve légale, un dividende sera octroyé aux actionnaires de la

façon suivante:

a) un montant égal à 5% (cinq pour cent) de la valeur nominale des actions sera tout d’abord attribué aux détenteurs

d’actions B préférentielles sans droit de vote, ce dividende privilégié étant garanti et récupérable;

b) sur le surplus du bénéfice distribuable, s’il échet:
- 10% (dix pour cent) sera attribué aux détenteurs d’actions ordinaires;
- 90% (quatre-vingt-dix pour cent) reviendra aux détenteurs d’actions préférentielles sans droit de vote.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Barth, S. Talmas, V. Le Roy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 143S, fol. 99, case 10. – Reçu 2.050 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062346.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

CORIOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 90.979.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(063966.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

McKESSON INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.498. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 12 février 2004 que M.Kevin Ridley, International Tax

Director, dont l’adresse professionnelle est située à One Post Street, San Francisco, Etats-Unis et M. Paul Nielsen,
International Legal Director, dont l’adresse professionnelle est située à Warwick Technology Park, Warwick CV34
6NZ, Grande-Bretagne ont été nommés comme gérants en remplacement de M. Nicholas Loicano avec effet au 12
février 2004. Décharge a été accordée à M. Nicholas Loicano pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00581. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064057.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour McKESSON INTERNATIONAL, S.à r.l. 
Signature
<i>Mandataire

48788

MOHACS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00565, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(063970.5/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

IRVINE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 102.114. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8094 Bertrange, 63, rue de Strassen.
2) Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Résistance.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de IRVINE DEVELOPMENT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’im-
meubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

48789

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de février à 9.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre

part aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux, pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

48790

Pour la première fois, un administrateur délégué peut être nommé directement par l’assemblée générale extraordi-

naire qui fait suite à la constitution. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.700,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Julia Bracco, employée privée, née à F-Amnéville le 14 juillet 1970, demeurant professionnellement à L-

2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, née à D-Winterbach le 10 octobre 1949, demeurant profession-

nellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

- Monsieur Yves Schmit, comptable, né à L-Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-

2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMPTABILUX S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.204.

4) L’adresse de la société est fixée à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an 2009.

6) Est nommée administrateur délégué, Madame Carine Bittler prénommée, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) Madame Carine Bittler, prénommée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.900,-

30.900,-

309

2) Monsieur Yves Schmit, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000,-

31.000,-

310

48791

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeu-

res, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Bittler, Y. Schmit, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 août 2004, vol. 468, fol. 10, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064622.3/221/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

MOHACS TRADING &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(063972.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

VENUSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.073.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00568, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(063974.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

BITEC I.B.O.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08323, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 août 2004.

(064154.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

BITEC I.B.O.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08325, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 août 2004.

(064158.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Remich, le 4 août 2004.

A. Lentz.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

48792

AITPT, A.S.B.L., ASSOCIATION DES INGENIEURS INDUSTRIELS ET INGENIEURS TECHNICIENS 

DE L’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, 

Association sans but lucratif,

(anc. ASSOCIATION DES INGENIEURS-TECHNICIENS DE L’ADMINISTRATION DES POSTES ET 

TELECOMMUNICATIONS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.sb.l).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 626. 

—

L’an deux mille quatre, le sept mai, les ingénieurs techniciens de l’Entreprise des Postes et Télécommunications du

Grand-Duché de Luxembourg étaient réunis en assemblée générale extraordinaire aux fins de modifier les statuts de
leur association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été
modifiée et portant la désignation de ASSOCIATION DES INGENIEURS-TECHNICIENS DE L’ENTREPRISE DES
POSTES ET TELECOMMUNICATIONS constituée en l’an mille neuf cent quatre-vingt sept, le dix janvier sous la
dénomination de ASSOCIATION DES INGENIEURS-TECHNICIENS DE L’ADMINISTRATION DES POSTES ET
TELECOMMUNICATIONS.

Art. 1. - Titre de l’association
L’association porte la dénomination ASSOCIATION DES INGENIEURS INDUSTRIELS ET INGENIEURS

TECHNICIENS DE L’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS, association sans but lucratif, en abrégé
AITPT, Asbl.

Art. 2. - Objet et moyens d’action
L’association, qui est neutre en matière politique et confessionnelle, a pour objet:
1. d’assurer la représentation professionnelle de ses affiliés, telle que prévue par les dispositions de la loi du 16 avril

1979 fixant le statut des fonctionnaires de l’État, telle qu’elle a été modifiée et le sera par la suite.

2. de défendre les intérêts professionnels, sociaux, moraux et matériels de ses affiliés,
3. de supporter la formation et le perfectionnement professionnels de ses membres,
4. de promouvoir la solidarité entre ses membres.

Art. 3. - Siège social
L’AITPT a son siège social à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision du conseil

d’administration.

Art. 4. - Affiliation
L’AITPT peut coopérer sur les plans national et international avec des organisations professionnelles ayant des

intérêts et orientations similaires ou convergents. Elle pourra se fédérer avec des associations apparentées.

Art. 5. - Durée
La durée de l’association est illimitée.

Art. 6. - Membres de l’AITPT
L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires. Le nombre des membres de l’association ne

peut être inférieur à sept.

Peuvent acquérir la qualité de membre actif les fonctionnaires et employés de l’Entreprise des Postes et

Télécommunications en activité de service et qui sont détenteurs du Diplôme d’Ingénieur Industriel, d’Ingénieur
Technicien, d’un diplôme reconnu équivalent par le Ministre ayant dans ses compétences l’éducation nationale ou qui
appartiennent à la carrière de l’ingénieur technicien auprès de l’EPT.

Peuvent acquérir la qualité de membre honoraire, les membres fonctionnaires et employés en retraite ainsi que toute

personne ayant rendu de bons et loyaux services à l’association.

L’acquisition de la qualité de membre comporte l’adhésion sans réserve aux présents statuts et aux règlements

intérieurs de l’association.

Art. 7. - Admission
Conformément à l’art. 14 des présents statuts, il appartient à l’assemblée générale de statuer sur l’admission, la

réadmission et la révocation des membres. Toutefois, le conseil d’administration peut admettre des candidats membres
à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale.

La liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l’AITPT est

complétée annuellement par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites parmi les
membres. La mise à jour est déposée au greffe du tribunal civil dans un délai de deux mois à compter à partir de
l’assemblée générale ordinaire.

Art. 8. - Perte de la qualité de membre
- la démission notifiée par simple lettre adressée au président de l’association; 
- le décès de la personne physique;
- la radiation prononcée par le conseil d’administration pour non paiement de la cotisation annuelle dans les trois

mois à partir de l’échéance des cotisations. La radiation n’est pas expressément notifiée aux intéressés.

- l’exclusion proposée par le conseil d’administration pour motif grave. Dans ce dernier cas, l’intéressé ayant été invité

par lettre recommandée à se présenter devant le conseil pour fournir des explications.

48793

Un recours par écrit dûment motivé peut être exercé devant l’assemblée générale. L’assemblée générale ordinaire

ou extraordinaire décide souverainement en dernière instance à la majorité des 2/3 des membres actifs présents ou
représentés.

Les membres démissionnaires ou exclus ainsi que les ayants droit d’un associé démissionnaire ou défunt n’ont aucun

droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 9. - Les ressources de l’AITPT
Elles comprennent:
- les cotisations des affiliés. La cotisation annuelle, qui ne peut excéder 200,- Euros, est fixée chaque année par

l’assemblée générale sur proposition motivée du conseil d’administration:

- les dons et les legs de particuliers,
- les subventions de l’État, des communes ou de tout autre organisme public ou privé, - les intérêts des fonds placés, 
- toutes autres ressources autorisées par les textes législatifs ou réglementaires.

Art. 10. - Le Conseil d’Administration
L’AITPT est gérée et administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de onze au

maximum, comprenant un président, un vice-président, un secrétaire général, un secrétaire général adjoint, un trésorier
et des assesseurs.

Toute fonction dans le cadre de l’AITPT est honorifique. Cependant:
- Le président, le secrétaire général, le secrétaire général adjoint et le trésorier ont droit à une indemnité annuelle

payable à posteriori.

Le montant de cette indemnité est fixé par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.
- Les membres du conseil d’administration ont droit au remboursement de leurs frais de déplacement.
- Des jetons de présence et de vacations peuvent être votés par le conseil d’administration.
Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale au scrutin secret et à la majorité des

suffrages pour un mandat de trois ans.

Ils sont choisis parmi les membres actifs de l’AITPT.
En cas de partage des voix, le mandat de membre du conseil d’administration est confié au candidat affilié le plus

longtemps à l’AITPT.

Le renouvellement des membres du conseil d’administration a lieu en raison d’un tiers par an, à partir de l’année 2005

et de façon suivante:

Sont sortants et rééligibles sans toutefois pouvoir dépasser la durée maximale de leur mandat:
 - La 1

ère

 année: Le président et les deux premiers assesseurs.

- La 2

ième

 année: Le vice-président, le secrétaire général et les 3

ième

 et 4

ième

 assesseurs.

- La 3

ième

 année: Le trésorier, le secrétaire général adjoint et les 5

ième

 et 6

ième

 assesseurs.

Toute nouvelle candidature doit être adressée par écrit 3 jours avant la date fixée pour les élections au président du

conseil d’administration de l’AITPT.

En cas de décès ou de démission d’un membre, le premier suppléant du tour des dernières élections achèvera le

mandat du membre décédé ou démissionnaire. A défaut de suppléant, la première assemblée générale suppléera à la
vacance.

Si un membre du conseil d’administration manque trois fois consécutivement aux réunions du conseil

d’administration sans excuse valable, il est de plein droit démissionnaire et le membre suppléant premier en rang
suppléera à la vacance.

Art. 11. - Organisation interne du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration de l’AITPT choisit en son sein le président, le vice-président, le secrétaire général, le

secrétaire général adjoint et le trésorier qui constituent le bureau exécutif du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit chaque fois qu’il est convoqué par le président. Toutefois, cinq membres du

conseil d’administration peuvent réclamer la convocation d’mie réunion dudit conseil dans le délai de 15 jours avec
indication de l’ordre du jour. Le conseil d’administration arrête son règlement d’ordre intérieur.

Le conseil d’administration peut délibérer valablement si la majorité de ses membres sont présents.
Le conseil d’administration décide à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président prévaut.
Le bureau exécutif se réunit chaque fois qu’il est convoqué par le président ou en cas d’extrême urgence pouvant

porter préjudice à l’AITPT. Il doit obligatoirement rendre des comptes de ses réunions au conseil d’administration en
réunion.

Le conseil d’administration de l’AITPT peut être révoqué par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire à

la majorité des deux tiers des membres actifs présents ou représentés.

De nouvelles élections suivent alors obligatoirement.

Art. 12. - Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour assurer le bon fonctionnement de l’association. Il est habilité à

prendre toutes les décisions qui ne sont pas du ressort des assemblées générales.

Il fait dresser les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à venir. Il se charge des publications prévues

par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée et sera modifiée par la suite et notamment de celles qui sont
conservatrices de la personnalité civile. Il veille à l’établissement d’un règlement intérieur et est responsable de sa mise
en place et de son application.

Le président représente officiellement l’AITPT. Il surveille et assure l’exécution des statuts. Il est chargé de la police

des assemblées et il signe, conjointement avec le secrétaire général tous les actes, arrêtés ou délibérations.

48794

Le secrétaire général est chargé des écritures de l’association, à l’exception de celles se rapportant à la gestion du

trésor. Il se fait assister dans ses tâches par le secrétaire général adjoint.

Le vice-président respectivement le secrétaire général adjoint remplacent, en cas d’empêchement, le président

respectivement le secrétaire général.

Le trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité, du recouvrement des cotisations et du contrôle et de

la mise à jour des listes d’affiliation.

Il dressera également le bilan des comptes de l’année d’exercice écoulée et le soumet aux fins d’analyse aux

commissaires aux comptes, désignés à l’article 16 des présents statuts, au moins quinze jours avant la date fixée pour
l’assemblée générale.

Les signatures conjointes de deux administrateurs désignés par le conseil d’administration et dont l’un doit être le

président ou le vice-président ou le secrétaire général, engagent valablement l’association.

Art. 13. - L’exercice social
L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de l’année courante.

Art. 14. - Les Assemblées Générales Ordinaires
L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par an, en principe, dans le premier trimestre suivant l’exercice

social. 

Elle est annoncée au moins 15 jours d’avance aux membres de l’association. La convocation doit être faite par écrit

et être accompagnée de l’ordre du jour de la réunion.

Le bureau de l’assemblée générale est constitué par le conseil d’administration. Le président ou son remplaçant

assume la présidence de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre
de membres actifs présents ou représentés pour les objets suivants:

- L’admission, la réadmission, la radiation, l’exclusion ou la révocation d’un ou plusieurs membres,
- La fixation de la cotisation annuelle,
- L’élection ou la révocation du conseil d’administration,
- L’approbation du compte-rendu des opérations complètes de la gestion de l’année écoulée, du rapport financier de

l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice,

- L’élection des commissaires aux comptes,
- La proposition de modification des statuts.

Sans préjudice des prérogatives des assemblées générales extraordinaires, il ne peut être statué, en principe, que sur

des questions figurant à l’ordre du jour. Cependant, des propositions signées par vingt pour cent au moins des membres
actifs de la dernière liste annuelle déposée auprès de l’organisme prévu par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été
modifiée et sera modifiée par la suite et parvenant au moins 5 jours francs avant l’assemblée au conseil d’administration,
doivent être portées à l’ordre du jour sous forme d’ajout.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés. Toutefois, des

résolutions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour à condition que l’assemblée générale y consente, séance
tenante, à la majorité des deux tiers des membres actifs présents ou représentés.

Lors de chaque renouvellement du conseil d’administration, l’assemblée générale désigne une commission

comprenant au moins trois membres actifs ou honoraires non candidats qui se chargent des opérations relatives au vote.
Les membres du conseil d’administration ne peuvent pas faire partie de cette commission.

Les membres actifs ont voix délibérative aux assemblées générales à raison d’une voix par membre.
Toutefois, en cas d’empêchement le membre actif peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre

membre actif muni d’une procuration écrite à déposer entre les mains du président au début de l’assemblée générale.

Procuration ne peut être donnée qu’à un autre membre actif à raison d’une seule procuration par membre.
En cas de partage des voix, il sera procédé à un nouveau vote. S’il en résulte une nouvelle égalité des voix, la décision

sera reportée à une réunion ultérieure.

Sous réserve des dispositions prévues par les présents statuts, l’assemblée décide, de cas en cas, si le vote a lieu par

acclamation, par appel nominal, à main levée ou au secret.

Les résolutions prises sont notifiées par écrit à tous les membres de l’AITPT dans un délai de 4 semaines.

Art. 15. - Les Assemblées Générales Extraordinaires
L’assemblée générale extraordinaire se prononce
- sur des modifications à apporter aux statuts,
- sur des événements graves,
- sur la dissolution de l’association.
Elle se réunit à la demande du conseil d’administration, ou sur proposition ou sur demande motivée faite en assemblée

générale ordinaire.

Une assemblée générale extraordinaire peut aussi être provoquée lorsque vingt pour cent au moins des membres

actifs de la dernière liste annuelle présentent une demande comportant un ou plusieurs motifs et expliquent l’objet
précis de la démarche. La procédure de convocation est la même que pour les assemblées générales ordinaires.

L’assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts courantes que

si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si deux tiers des membres actifs sont présents ou
représentés à l’assemblée. Les modifications ne peuvent être adoptées qu’à la majorité des deux tiers des voix des
membres actifs présents ou représentés.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés. Les décisions ne
sont approuvées que si elles réunissent les deux tiers des voix.

48795

Pour toute modification portant sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, il est renvoyé aux

dispositions de la loi.

Les modifications aux statuts doivent être publiées dans le mois de leur date au Recueil des sociétés et associations,

Mémorial C.

Les résolutions prises sont notifiées par écrit à tous les membres de l’AITPT dans un délai de 4 semaines.

Art. 16. - Le Conseil de Surveillance
Deux à quatre commissaires aux comptes, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix pour une période d’une

année, sont chargés de la surveillance des opérations comptables et financières.

Leur mandat est renouvelable d’année en année par l’assemblée générale, à moins qu’ils démissionnent de leurs

fonctions. Une telle démission doit être adressée par écrit au président du conseil d’administration.

Chaque membre actif ainsi que chaque membre honoraire en retraite peut adresser sa candidature au président de

l’association jusqu’au début de l’assemblée.

La qualité de commissaire aux comptes est incompatible avec la fonction de membre du conseil d’administration.
Les commissaires aux comptes ont droit au remboursement de leurs frais de déplacement; des jetons de présence

peuvent être votés par le conseil d’administration.

En cas de décès ou de démission d’un commissaire aux comptes, le premier suppléant du tour des dernières élections

achèvera le mandat du membre décédé ou démissionnaire. A défaut de suppléant, la première assemblée générale
suppléera à la vacance.

Art. 17. - Décharge des Administrateurs et Commissaires
Après avoir adopté le bilan et approuvé la gestion financière, l’assemblée générale doit, par un vote spécifique, se

prononcer sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires.

Si l’assemblée générale leur donne décharge, les administrateurs sont définitivement à l’abri de toute réclamation et

de toute poursuite, tant de la part de l’association que des membres personnellement, sauf pourtant dans les cas
suivants:

- si le bilan contenait une omission ou une indication fausse, dissimulant la situation réelle de l’association;
- si les administrateurs et les commissaires ont agi en dehors des statuts et si ces actes n’ont pas été spécialement

relevés dans les convocations.

Art. 18. - Dissolution
Sans préjudice aux dispositions prévues par la loi du 21avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 22 février

1984 et la loi du 4 mars 1994, la dissolution de l’AITPT ne peut être prononcée que dans une assemblée générale
extraordinairement et spécialement convoquée à cet effet au moins 30 jours à l’avance avec indication expresse de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale extraordinaire qui décide la dissolution se prononce également sur la procédure d’affectation

de ses fonds à des uvres sociales ou professionnelles dont le but se rapproche de celui poursuivi par l’association
ellemême.

Si aucune décision ne pourra être prise par l’assemblée, la liquidation s’opérera suivant les conditions prévues par les

lois susmentionnées telles qu’elles ont été modifiées et seront modifiées dans la suite.

Art. 19. - Règlement intérieur
Le règlement intérieur sert, en cas de besoin, à préciser les modalités de fonctionnement interne et complète les

statuts dont il n’est que l’accessoire. Il est élaboré et présenté a l’assemblée générale par le conseil d’administration qui
peut le modifier selon les besoins.

Le règlement intérieur, sous réserve qu’il ne contredit pas les statuts, est opposable à tous les adhérents et s’impose

à eux de la même manière que les statuts.

Art. 20. - Association de fait
Si pour un motif quelconque l’association perdait la personnalité civile, elle continuerait, provisoirement ou

définitivement, à exister comme association de fait.

Art. 21. - Dispositions finales
Tous les membres actifs et honoraires de l’ancienne ASSOCIATION DES INGENIEURS-TECHNICIENS DE

L’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, association
sans but lucratif, sont automatiquement affiliés à l’ASSOCIATION DES INGENIEURS INDUSTRIELS ET INGENIEURS
TECHNICIENS DE L’ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS DU GRAND-DUCHE DE
LUXEMBOURG, association sans but lucratif; AITPT, asbl. 

Tous les fonds issus de l’ancienne ASSOCIATION DES INGENIEURS-TECHNICIENS DE L’ENTREPRISE DES

POSTES ET TELECOMMUNICATIONS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, association sans but lucratif,
passent à l’ASSOCIATION DES INGENIEURS INDUSTRIELS ET INGENIEURS TECHNICIENS DE L’ENTREPRISE DES
POSTES ET TELECOMMUNICATIONS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, association sans but lucratif,
AITPT, asbl.

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, l’AITPT renvoie au règlement intérieur de l’association et

déclare expressément se soumettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée et sera modifiée
par la suite. 

<i>Résolutions

L’assemblée générale réunie en assemblée générale extraordinaire le 7 mai 2004 a pris les résolutions suivantes:

48796

Sont désignés comme administrateurs les membres actuels du conseil d’administration jusqu’à échéance de leur

mandat, conformément à l’article 10 des présents statuts:

Feyereisen Romain, Membre, 3, um Breimentrausch, L-3317 Bergem, Filbig Romain, Membre, 7, rue du Bois L-8387

Koerich, Fiorese Gilbert, Vice-Président, 9, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg, Gauthier Henri, Membre, 30, rue
de Rumelange, L-3784 Tétange, Hardt Gilbert, Membre, 22, op Feileschter L-3931 Mondercange, Heyder Jean-Marie,
Président, 48, rue Pasteur L-4276 Esch-Alzette, Klensch Ronald, Trésorier, 7, rue Henri Dunant, L-8024 Strassen, Magar
Claude, Secrétaire, 42, Cité op Soltgen, L-3862 Schifflange, Wagner Marc, Membre, 15, rue de Folschette, L-8613 Pratz;
tous sont de nationalité luxembourgeoise.

Le mandataire de la nouvelle fonction de secrétaire général adjoint sera déterminé lors de la prochaine réunion du

conseil d’administration.

En vu des frais résultant des procédures administratives de la modification des statuts et des frais de renouvellement

du matériel de bureau, l’assemblée générale extraordinaire décide:

de ne pas augmenter la cotisation annuelle telle qu’elle a été décidée lors de l’assemblée générale ordinaire du 15

mars 2004,

d’autoriser un dépassement exceptionnel de 1.500,- EUR du budget accordé lors de l’assemblée générale ordinaire

du 15 mars 2004 à imputer sur le patrimoine financier de l’association.

Luxembourg, le 10 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00232. – Reçu 476 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063272.3/000/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

A&amp; A HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(063980.5/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

TRAMACOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.615. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2004

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Emile Vogt, licencié ès-sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2004.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063956.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

<i>Pour le bureau exécutif de l’association
J-M. Heyder / C. Magar
<i>Président / Secrétaire

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

48797

ProLogis UK CCVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.096. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769, 

duly represented by Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 19th of July, 2004,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCVII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in or-
dinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered

48798

mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

48799

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000 (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fifteen thou-

sand fourteen euro and seventy cents (EUR 15,014.70).

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, ins-

crite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 juillet 2004,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts.

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCVII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

48800

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

48801

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis UK HOLDINGS S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à quinze mille

quatorze euros et soixante-dix cents (EUR 15.014,70).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au re-

gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 56, case 10. – Reçu 150.31 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064537.3/220/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 85.933. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 12 février 2004 que M. Kevin Ridley, International Tax

Director, dont l’adresse professionnelle est située à One Post Street, San Francisco, Etats-Unis et M. Paul Nielsen, In-
ternational Legal Director, dont l’adresse professionnelle est située à Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ,
Grande-Bretagne ont été nommés comme gérants en remplacement de M. Nicholas Loicano avec effet au 12 février
2004. Décharge a été accordée à M. Nicholas Loicano pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064053.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour McKESSON INFORMATION SOLUTIONS CAPITAL, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

48802

EASYGLAS, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5570 Remich, 3, route de Stadtbredimus.

H. R. Luxemburg B 102.119. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvier, am sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Bernhard Sonntag, Kaufmann, geboren in Dillingen (Deutschland) am 7. Februar 1959, wohnhaft in D-66701

Beckingen, Im Tal 11.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem Ge-
setz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet. 

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel, der Im- und der Export von elektronischen, sowie chemischen Pro-

dukten, die Vergabe von Lizenzen, sowie alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte, welche mit dem Gesell-
schaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder diese fördern.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche di-
rekt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung EASYGLAS, GmbH.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-

hundert Geschäftsanteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche durch Herr Bernhard Sonntag,
Kaufmann, geboren in Dillingen (Deutschland) am 7. Februar 1959, wohnhaft in D-66701 Beckingen, Im Tal 11, über-
nommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro

(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 1.080,- Euro

geschätzt.

48803

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Herr Bernhard Sonntag, Kaufmann, geboren in Dillingen (Deutschland) am 7. Februar 1959, wohnhaft in D-66701

Beckingen, Im Tal 11, wird zum alleinigen Geschäftsführer wird auf eine unbestimmte Dauer ernannt. 

2. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers. 
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5570 Remich, 3, route de Stadtbredimus.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: B. Sonntag, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 juillet 2004, vol. 468, fol. 9, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(064686.3/221/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2004.

SOULIYET, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08888, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064037.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

VACUNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.920. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 5 juillet 2004

Suite à la démission de Monsieur Eyal Grumberg, Avocat, demeurant à Luxembourg, la société LANGDON ASSETS

LIMITED, établie et ayant son siège à Road Town, Tortola (British Virgin Islands), a été appelée aux fonctions d’Admi-
nistrateur. Elle terminera le mandat de celui qu’elle remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00515. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(064207.3/815/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

VACUNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.920. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 6 juillet 2004

Suite à la démission de Monsieur Nicolas Bannasch, Avocat, demeurant à Luxembourg, la société CROWDALE LI-

MITED, établie et ayant son siège à Road Town, Tortola (British Virgin Islands), a été appelée aux fonctions d’Adminis-
trateur. Elle terminera le mandat de celui qu’elle remplace.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(064206.3/815/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Remich, le 4 août 2004.

A. Lentz.

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

48804

PIXXELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1922 Luxembourg, 22, rue Auguste Laval.

R. C. Luxembourg B 82.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04878, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064014.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

BIFF AUTOWASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 32.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04879, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064018.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

DURALAMP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 85.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064066.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00641, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064097.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juillet 2004

- ERNST &amp; YOUNG est réélue en tant que Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau mandat de 3 ans, expirant

à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00640. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064104.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Greiveldange, le 2 août 2004.

Signature.

Greiveldange, le 2 août 2004.

Signature.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour KBC INSTITUTIONAL CASH
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC INSTITUTIONAL CASH
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature

48805

ECOSAVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 83.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00520, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064078.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ESTINBUY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00523, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064083.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

IREAT S.A., INTERNATIONAL REAL ESTATE AND ART TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064089.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

BITRONIC TECNOLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08336, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 août 2004.

(064194.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

BITRONIC TECNOLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08338, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 août 2004.

(064200.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

48806

CONCHITA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 38.026. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00553, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(064191.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

CONCHITA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 38.026. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00554, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(064197.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

KUNST &amp; DEKORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00527, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064095.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 27.025. 

—

In the year two thousand four, on the seventeen of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of WILPET HOLDING, a société anonyme, having its

registered office at L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill, trade register Luxembourg section B number
27.025, incorporated by deed dated on November 25th, 1987, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of 1988, page 2307.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the five thousand (5,000) shares, representing the whole capital of the Cor-

poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the subscribed capital by EUR 22,502,240.- (twenty-two million five hundred two thousand two hun-

dred and forty Euros), in order to raise it from its current amount of EUR 2,270,000.- (two million two hundred seventy
thousand Euros) to EUR 24,772,240.- (twenty-four million seven hundred seventy-two thousand two hundred and forty
Euros) by issue of 49,564 (forty-nine thousand five hundred and sixty-four) new shares having the same rights and ob-

CONCHITA S.A.H.
Signature

CONCHITA S.A.H.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

48807

ligations as the existing ones, by contribution in kind consisting of contribution of uncontested, current and immediately
exercisable claims for an amount of EUR 14,824,673.- (fourteen million eight hundred twenty-four thousand six hundred
and seventy-three euros) and of shareholdings for a total amount of EUR 7,677,567.- (seven million six hundred seventy-
seven thousand five hundred and sixty-seven euros).

2.- Acceptation of subscription and payment.
3.- Amendment of article 5, first paragraph of the articles of association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the issued share capital by EUR 14,824,673.- (fourteen million eight hundred twenty-

four thousand six hundred and seventy-three Euros), in order to raise it from its current amount of EUR 2,270,000.-
(two million two hundred seventy thousand Euros) to EUR 17,094,673.- (seventeen million ninety-four thousand six
hundred and seventy-three Euros) by contribution of uncontested, current and immediately exercisable claims for an
amount of EUR 14,824,673.- (fourteen million eight hundred twenty-four thousand six hundred and seventy-three Eu-
ros), by issue of 32,653 (thirty-two thousand six hundred and fifty-three) new shares without nominal value having the
same rights and obligations as the existing ones.

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the 32,653 (thirty-two thousand six hundred and fifty-three) new

shares, PETRAD STIFTUNG, with registered office at Vaduz, Liechtenstein.

This contribution being made in kind, the preferential subscription provided by the law in favour of current share-

holders in case of new share’s issue is not to be implemented.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore the aforenamed PETRAD STIFTUNG, here represented by virtue of one of the aforementioned prox-

ies;

which declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay it up by contribution of uncontested,

current and immediately exercisable claims for an total amount of EUR 14,824,673.- (fourteen million eight hundred
twenty-four thousand six hundred and seventy-three Euros), i.e.:

- an uncontested, current and immediately exercisable claim of PETRAD STIFTUNG against WILPET HOLDING S.A.,

for an amount of EUR 3,744,433.53;

- an uncontested, current and immediately exercisable claim of PETRAD STIFTUNG against LYND N.V., a company

having its registered office at ITC BC Unit II-03, Curuçao, Netherland Antilles, for an amount of EUR 6,122,369,05;

- an uncontested, current and immediately exercisable claim of PETRAD STIFTUNG against CINKIMCO HOLDING

S.A., a company having its registered office at L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, for an amount of EUR
4,957,870.50.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the issued share capital by EUR 7,677,567.- (seven million six hundred seventy-seven

thousand five hundred and sixty-seven Euros), so as to raise it from its present amount of EUR 17,094,673.- (seventeen
million ninety-four thousand six hundred and seventy-three Euros) to EUR 24,772,240.- (twenty-four million seven hun-
dred seventy-two thousand two hundred and forty Euros), by issue of 16,911 (sixteen thousand nine hundred and elev-
en) new shares without nominal value, to be subscribed and fully paid up through contributions in kind.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to accept the subscription of the new shares by PETRAD STIFTUNG, prenamed.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed Petrad Stiftung, prenamed, here represented by virtue of proxies being here

annexed;

which declared to subscribe the 16,911 (sixteen thousand nine hundred and eleven) new shares and to pay them up

by contribution in kind hereafter described:

A) A contribution in kind consisting in 25,486 (twenty-five thousand four hundred and eighty-six) shares of LYND

N.V., a company incorporated under the laws of Curuçao, Netherland Antilles, having its registered office at ITC BC
Unit II-03, Curuçao, Netherland Antilles, and a subscribed capital set at GLD 25,488.-, this contribution being evaluated
at EUR 3,725,0000.- (three million seven hundred and twenty-five thousand Euros).

B) A contribution in kind consisting in 22,996 (twenty-two thousand nine hundred and ninety-six) shares of the 23,000

(twenty-three thousand) shares of CINKIMCO S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-1340 Luxembourg, and a subscribed capital set at EUR 575,000.- (five hundred seventy-five thou-
sand Euros), that is to say more than 65% (sixty-five per cent) of its whole issued shares, this contribution being evalu-
ated at EUR 3,952,567.- (three million nine hundred fifty-two thousand five hundred and sixty-seven Euros).

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of at least 65% of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered
office in an European Union State (G.-D. of Luxembourg), the company expressly requests the pro rata fee payment
exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December
3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

48808

<i>Report of the auditor

In compliance with article 32-1 of the Law on Commercial Companies, those contributions in kind have been subject

to the report of VAN CAUTER, S.à r.l., Bureau de Réviseurs d’Entreprises, on June 7th 2004, who concludes as follows:

<i>Conclusion

«Based on our controls performed as described here before, we do not have any remark to formulate regarding the

global value of the contribution in kind, having its origin in amounts receivable which are actual, due and payable for a
total amount of 14,824,673.00 and shareholdings for a total amount of 7,677,567.00.

This contribution in kind totalling for an amount of 22,502,240.00 corresponds at least with the number and par value

of the 49,564 shares to be issued.»

This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a copy of a recent

trade register extract of the concerned companies, their recent balance sheet and a declaration issued by the managers
of each of them attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with
current market trends.

<i>Effective implementation of the contribution

PETRAD STIFTUNG, contributor here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of them, all legally and conventionally

freely transferable;

- there exist no preemption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, in order to duly formalise the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 24,772,240.- (twenty-four million

seven hundred seventy-two thousand two hundred and forty Euros), represented by 54,564 (fifty-four thousand five
hundred and sixty-four) shares without par value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed, are estimated at approximately two hundred thousand Euros.

<i>Retainer

Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-

signed notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WILPET HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill, R.C. Luxembourg section B numéro
27.025, constituée suivant acte reçu le 25 novembre 1987, publié au Mémorial C de 1988, page 2307.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

48809

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 22.502.240,- (vingt-deux millions cinq cent deux mille deux

cent quarante euros), en vue de le porter de son montant actuel de EUR 2.270.000,- (deux millions deux cent soixante-
dix mille euros) à EUR 24.772.240,- (vingt-quatre millions sept cent soixante-douze mille deux cent quarante euros) par
l’émission de 49.564 (quarante-neuf mille cinq cent soixante-quatre) actions nouvelles ayant les mêmes droits et obliga-
tions que celles existantes à souscrire, par apports en nature consistant dans l’apport de créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles s’élevant à EUR 14.824.673,- (quatorze millions huit cent vingt-quatre mille six cent soixante-
treize euros) et par des participations pour un montant de EUR 7.677.567,- (sept millions six cent soixante-dix-sept
mille cinq cent soixante-sept euros).

2.- Acceptation de la souscription et libération.
3.- Modification de l’article cinq, premier alinéa, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 14.824.673,- (quatorze millions huit

cent vingt-quatre mille six cent soixante-treize euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.270.000,- (deux
millions deux cent soixante-dix mille euros) à EUR 17.094.673,- (dix-sept millions quatre-vingt-quatorze mille six cent
soixante-treize euros), par apport de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles à concurrence de EUR
14.824.673,- (quatorze millions huit cent vingt-quatre mille six cent soixante-treize euros), par l’émission de 32.653
(trente-deux mille six cent cinquante-trois) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que celles existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 32.653 (trente-deux mille six cent cinquante-trois) actions nou-

velles Petrad Stiftung, ayant son siège social à Vaduz, Liechtenstein.

Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur

des actionnaires existants en cas d’émission d’actions nouvelles n’est pas d’application.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes PETRAD STIFTUNG, ici représentée en vertu d’une des procurations dont

mention ci-avant;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire à l’intégralité de l’augmentation du capital social et la

libérer intégralement par apport de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles suivantes, à concurrence
d’un montant total de EUR 14.824.673,- (quatorze millions huit cent vingt-quatre mille six cent soixante-treize euros),
à savoir:

- d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible que PETRAD STIFTUNG détient sur la société WILPET

HOLDING S.A., à concurrence d’un montant de EUR 3.744.433,53;

- d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible que PETRAD STIFTUNG détient sur la société LYND

N.V., une société de droit de Curuçao, Antilles néerlandaises, ayant son siège social à ITC BC Unit II-03, Curuçao, An-
tilles néerlandaises, à concurrence d’un montant de EUR 6.122.369,05;

- d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible que PETRAD STIFTUNG détient sur la société CINKI-

MCO HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, à con-
currence d’un montant de EUR 4.957.870,50.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 7.677.567,- (sept millions six cent

soixante-dix-sept mille cinq cent soixante-sept euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 17.094.673,- (dix-
sept millions quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-treize euros) à EUR 24.772.240,- (vingt-quatre millions sept
cent soixante-douze mille deux cent quarante euros) par l’émission de 16.911 (seize mille neuf cent onze) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérées par les apports en nature suivants:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles, PETRAD STIFTUNG, prédési-

gnée.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société PETRAD STIFTUNG, prédésignée, ici représentée en vertu des procura-

tions dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 16.911 (seize mille neuf cent onze) actions nouvelles et les libérer intégralement par

des apports en nature ci-après décrits:

A) Un apport en nature consistant en 25.486 (vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-six) actions de la société

LYND N.V., une société de droit de Curuçao, Antilles néerlandaises, ayant son siège social à ITC BC Unit II-03, Curuçao,
Antilles néerlandaises, et un capital souscrit de 25.488,- GLD, cet apport étant évalué à EUR 3.725.000,- (trois millions
sept cent vingt-cinq mille euros).

B) Un apport en nature consistant en 22.996 (vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-seize) actions des 23.000 actions

de la société anonyme CINKIMCO S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1340 Luxem-
bourg, 3-5, place Winston Churchill, et un capital souscrit de EUR 575.000,- (cinq cent soixante-quinze mille euros),
(c’est-à-dire plus de 65% de toutes ses actions), cet apport étant évalué à EUR 3.952.567,- (trois millions neuf cent cin-
quante-deux mille cinq cent soixante-sept euros).

48810

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 65% de toutes les actions émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne (G.-D. de
Luxembourg), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de
l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le
paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Rapport d’évaluation des apports

Ces apports font l’objet d’un rapport établi par VAN CAUTER, S.à r.l., Bureau de Réviseurs d’Entreprises, le 7 juin

2004, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de
la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base de nos vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur

la valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans des créances certaines, liquides exigibles pour un mon-
tant de 14.824.673,- et des participations pour un montant de 7.677.567,00 EUR soit cet apport total de 22.502.240,-
EUR correspond au moins et au nombre et au pair comptable des 49.564 actions à émettre en contreparties.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce des sociétés concernées, leur bilan récent et une déclaration émise par les gérants de
chacune d’entre elles attestant le nombre actuel d’actions, leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux
tendances actuelles du marché.

<i>Réalisation effective de l’apport

PETRAD STIFTUNG, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre ef-

fective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 24.772.240,- (vingt-quatre millions sept cent soixante-dou-

ze mille deux cent quarante euros), représenté par 54.564 (cinquante-quatre mille cinq cent soixante-quatre) actions
sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent mille euros.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 3, case 3. – Reçu 185.496,73 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062348.3/211/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

J. Elvinger.

48811

KA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.980. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00621, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064022.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

KA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.980. 

—

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique

L’Associé Unique a décidé:
- d’approuver le rapport d’auditeur de DELOITTE S.A. pour les comptes annuels clôturant au 31 mars 2004;
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits de l’exercice social clos au 31 mars 2004;
- d’accorder décharge au Gérant A et au Gérant B pour l’exercice de leur mandat couvrant l’exercice social clos au

31 mars 2004;

- d’accorder décharge au réviseur d’entreprises indépendant, DELOITTE S.A. pour l’exercice de son mandat couvrant

l’exercice social au 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00619. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064021.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

B.I. PRIVATE CAPITAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00635, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064071.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

CABINET D’EXPERTISES PRIVAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.329. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 19 mars 2004

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés qui s’est tenue à Luxembourg, en date

du 19 mars 2004, que le siège social de la société a été transféré du 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, au 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05854. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064311.4/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 4 août 2004.

Signature.

<i>Pour KA FINANCE, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour B.I. PRIVATE CAPITAL SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Gérant

48812

PARFUMS &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 61.260. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064107.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

GOEDERT-HELFENT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 64.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00509, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

(064138.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

GOEDERT IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

(064147.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

GOEDERT-PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00519, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

(064160.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

3 E.P. CAR PARK ADVISORS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.535. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064307.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Senningerberg, le 29 juillet 2004.

P. Bettingen.

48813

ORGATEXT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 16.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08321, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 août 2004.

(064149.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

INFOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08331, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 août 2004.

(064185.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

GESTA SERVICES ET OFFICE PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 19.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08332, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 août 2004.

(064189.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

PROGNOS-IMPULS-ACTIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08334, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 août 2004.

(064192.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

SKY CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxemburg B 76.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00499, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064271.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Signature
<i>Administrateur

48814

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.340. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2004

- La démission de Monsieur Luca Giammatteo, administrateur, est acceptée et décharge lui est donnée. Est nommé

administrateur de la société en son remplacement, Monsieur Angelo De Bernardi, né le 4 mai 1943 à Esch-sur-Alzette
(Grand-Duché du Luxembourg), domicilié au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064402.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

BLITO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 75.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00500, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064272.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ZAMATA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00502, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064274.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

NEThave INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 99.687. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064308.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

HUISLUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.937. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064312.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour extrait sincère et conforme
ZINNIA S.A.
L. Banci / M. Kara
<i>Administrateurs

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Senningerberg, le 29 juillet 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 29 juillet 2004.

P. Bettingen.

48815

GUTENBERG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00504, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064276.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

PENTRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 53.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00506, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064279.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

MUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 52.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064297.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

WHITEFRIARS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 26, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.912. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064313.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

PINAMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064315.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

MUSA S.A.
A. de Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Senningerberg, le 29 juillet 2004.

P. Bettingen.

PINAMAR HOLDING S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

48816

WORK &amp; CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembpurg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 78.237. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064316.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

HARMONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00422, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064324.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

IRLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 77.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00424, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(064325.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

COREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.734. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, réf. LSO-AT00403, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064218.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Senningerberg, le 29 juillet 2004.

P. Bettingen.

HARMONIA S.A.
A. de Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

IRLUX S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 4 août 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Thomson International S.A.

Zurel Cargo

Zurel Cargo

Karimpol Luxembourg S.A.

Min. Participations S.A.

Min. Participations S.A.

ProLogis UK CCVI, S.à r.l.

McKesson Information Solutions Holdings II, S.à r.l.

ProLogis UK CCIII, S.à r.l.

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l.

Marchese Investments S.A.

Valmy Technologies S.A.

Valmy Technologies S.A.

Coriolis S.A.

McKesson International, S.à r.l.

Mohacs Corporation Holding S.A.

Irvine Development S.A.

Mohacs Trading &amp; Services S.A.

Venusia S.A.

Bitec I.B.O.S., S.à r.l.

Bitec I.B.O.S., S.à r.l.

AITPT, A.s.b.l., Association des Ingénieurs Industriels et Ingénieurs Techniciens de l’Entreprise de

A&amp; A Holdings S.A.

Tramacor S.A.

ProLogis UK CCVII, S.à r.l.

McKesson Information Solutions Capital, S.à r.l.

Easyglas, GmbH

Souliyet

Vacuna International S.A.

Vacuna International S.A.

Pixxell, S.à r.l.

Biff Autowash, S.à r.l.

Duralamp International S.A.

KBC Institutional Cash, Sicav

KBC Institutional Cash, Sicav

Ecosave Investissements S.A.

Estinbuy Holding S.A.

IREAT S.A., International Real Estate and Art Trading

Bitronic Tecnoline S.A.

Bitronic Tecnoline S.A.

Conchita S.A.H.

Conchita S.A.H.

Kunst &amp; Dekoration S.A.

Wilpet Holding S.A.

KA Finance, S.à r.l.

KA Finance, S.à r.l.

B.I. Private Capital Sicav

Cabinet d’Expertises Privat, S.à r.l.

Parfums &amp; Co S.A.

Goedert-Helfent Immobilière S.A.

Goedert Immobilière, S.à r.l.

Goedert-Participations S.A.

3 E.P. Car Park Advisors S.C.A.

Orgatext, S.à r.l.

Infogest, S.à r.l.

Gesta Services et Office Plus, S.à r.l.

Prognos-Impuls-Activa, S.à r.l.

Sky Capital S.A.

Zinnia S.A.

Blito Holding S.A.

Zamata Holding S.A.

NEThave Investments Holding, S.à r.l.

Huislux Investments S.A.

Gutenberg Holding S.A.

Pentrak Holding S.A.

Musa S.A.

Whitefriars International S.A.

Pinamar Holding S.A.

Work &amp; Capital, S.à r.l.

Harmonia S.A.

Irlux S.A.

Corec S.A.