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48481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1011

11 octobre 2004

S O M M A I R E

A.N.C., S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48482

Gianti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48485

A.N.C., S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48482

Hobbes Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

48512

Antalan Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

48510

Hospodar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48486

Ary Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

48490

Hydro Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48497

Bantleon Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

48494

Hydro Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48497

Beta Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

48482

IQUAT - International  Information  Industry  In- 

Beta International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

48515

vestments Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

48511

Beta Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48523

Jattis 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48495

Bétons Feidt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48504

Jattis 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48495

Braveza Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48512

Jattis 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48497

Braxton, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48502

Jattis 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48497

Budowa S.A., Differdingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48488

JBI-Deloitte, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48503

Budowa S.A., Differdingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48488

Joe and Joe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48513

Budowa S.A., Differdingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48489

Joe and Joe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48513

Calvasina Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48501

Joe and Joe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48513

Calvasina Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

48501

Joe and Joe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48514

Caves St Rémy-Desom, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . .

48505

Joe and Joe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48514

CN Venture Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

48509

Joe and Joe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48514

Cofineur S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48502

Joe and Joe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

48514

Colomis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48487

Karlskrona Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

48510

Combustibles Goossens, S.à r.l., Brouch . . . . . . . . .

48507

Lepont Luxembourg Holding S.A., Luxembourg  . 

48508

Consultants  Pool  Europe  Holding  S.A., Luxem-  

Liane S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48515

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48512

Liane S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48515

CoRe, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48503

M. Zanetti Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

48504

Deloitte Consulting, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . .

48501

M. Zanetti Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

48504

Deloitte S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48501

M. Zanetti Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

48504

Equip’ment & Services S.A., Bertrange . . . . . . . . . .

48521

Marine Resources Inc. S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

48524

Equipe Capital Market S.A., Luxembourg . . . . . . . .

48528

Marine Resources Inc. S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

48524

Espace S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48485

Materis Management Mortiers S.C., Luxembourg 

48483

Eudemis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48487

Materis Management Mortiers S.C., Luxembourg 

48483

Eurodata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48502

MBNA Europe Lending, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . 

48507

Eurodata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48502

MBNA Europe Lending, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . 

48507

F.M. Euro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48511

MBNA Europe Lending, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . 

48508

Faraco S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48507

Medimagicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48490

Fes Immo S.A., Manternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48515

MeesPierson Privileged Investors, Sicav, Luxem-  

Finequor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48490

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48524

Fortis AG Fund L1, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

48524

Melk Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

48488

Fouress Systems S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

48506

Merloni Ariston International S.A., Luxembourg . 

48498

Generalcorp, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48528

Merloni Financial Services S.A., Luxembourg . . . . 

48499

Genest Software, S.à r.l., Hagen. . . . . . . . . . . . . . . .

48506

Mithris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48492

48482

BETA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.038. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09100, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(063461.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

A.N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 123, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.495. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AS00086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063671.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

A.N.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitéé.

Siège social: L-8008 Strassen, 123, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.495. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00084, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063672.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

ML1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48492

Sicpa Security Holding (Lux) S.A., Luxembourg . .

48484

Negus Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

48505

Sicpa Security Holding (Lux) S.A., Luxembourg . .

48484

Nervis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48494

Skalar  International  Luxembourg,  S.à r.l., Müns-  

Nikko Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 

48490

bach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48513

Oceanus Investments Holding S.A., Luxembourg . 

48503

Solage International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

48483

Oceanus Investments Holding S.A., Luxembourg . 

48503

Somurel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48511

Ökoworld Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

48493

SPP International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

48500

Optimum Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

48495

SPP International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

48500

Optimum Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

48495

Splendido S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48493

Optimum Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

48496

Splendido S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48493

Optimum Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

48496

Stream Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48516

Optimum Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

48496

Stream Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48520

Optimum Participations S.A., Luxembourg. . . . . . 

48496

SuxesKey S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48492

Pic’Art S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48486

SuxesKey S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48492

Pic’Art S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48487

T.T.S., Techni Toiture Services, S.à r.l., Howald . .

48498

PP Luxco Holdings II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

48525

Tabua Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48500

PP Luxco Holdings II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

48528

Tipasis S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48494

Prestige Investors Holding S.A., Luxembourg . . . . 

48509

Torride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48512

Priapeium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48506

Traction S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48499

Priapeium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48506

Traction S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48499

Prodomo S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

48508

Viva International Marketing, S.à r.l., Angelsberg .

48506

Quadrex  Group  International  S.A.H.,  Luxem-  

Welfare Investment Holding S.A., Luxembourg . .

48509

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48510

West Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg . . .

48505

R.M.A. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

48491

West Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg . . .

48505

R.M.A. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

48491

Zegga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48485

Rondo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48491

Zurich Invest (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

48510

Rondo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48491

<i>Pour BETA GLOBAL, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Strassen, le 3 août 2004.

Signature.

Mamer, le 3 août 2004.

Signature.

48483

SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.608. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08407, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(063304.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

MATERIS MANAGEMENT MORTIERS, Société Civile.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08221, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062790.3/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

MATERIS MANAGEMENT MORTIERS, Société Civile.

Capital social: 118.280,- EUR.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 9 juillet 2004

L’assemblée est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz qui désigne comme secrétaire

Mademoiselle Alexia Uhl et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Gentiane Préaux.

Le Président expose que les associés ont été valablement convoqués conformément aux statuts de la société.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et qui demeurera annexée aux présentes.

La liste de présence, certifiée sincère et véritable par le président de séance permet de constater que sur 118.280

parts émises, 92.540 parts sociales sont représentées à l’assemblée.

L’assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le président de séance déclare ensuite que l’ensemble des documents prévus par les textes légaux ont été remis ou

tenus à la disposition des associés dans les délais et les conditions prévus par la loi et les statuts.

Le président expose alors l’ordre du jour de la présente assemblée générale
Partie Ordinaire:
1. Audition du rapport du gérant pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
3. Décharge accordée au gérant pour l’exercice de ses fonctions pour l’année 2003.
Partie Extraordinaire:
4. Transfert du siège social.
5. Ratification d’une réduction de capital réalisée par le gérant de la Société en date du 29 décembre 2003;
6. Approbation du rachat par la Société de certaines parts A et de certaines parts B détenues par un associé;
7. Réduction de capital en relation avec le rachat des parts A et B;
8. Modification des statuts;
9. Pouvoirs
Après avoir examiné les comptes annuels au 31 décembre 2003, l’assemblée entend le rapport de gestion du gérant

et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Partie Ordinaire:

<i>Première résolution

Le rapport de gestion du gérant est accepté.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés. Il en ressort un bénéfice de EUR 3.000.440,98. En date

du 29 octobre 2003, il a été décidé de verser un dividende de EUR 2.858.678,86. Le solde au 31 décembre 2003 après
distribution du dividende se chiffre à EUR 141.762,12. Il est décidé de reporter ce montant à nouveau.

<i>Pour la SOLAGE INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Signature.

48484

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée au gérant pour l’exercice de son mandat concernant l’exercice 2003.
Partie Extraordinaire:

<i>Quatrième résolution: Transfert du siège social

La collectivité des associés décide de transférer le siège social de la Société au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg.

<i>Cinquième résolution: Ratification d’une réduction de capital réalisée par le gérant de la Société

<i>en date du 29 décembre 2003

Les associés, après avoir pris connaissance de la réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR

101.670,-, réalisée par le gérant en vertu de ses pouvoirs statutaires dans les conditions telles que décrites dans le cons-
tat de réduction de capital figurant en annexe 1, approuvent et ratifient ladite décision de réduction de capital, ainsi que
les modifications statutaires auxquelles elles ont donné lieu.

<i>Sixième résolution: Approbation du rachat par la Société de parts A et B détenues par l’Associé

Par dérogation à l’article 8 des statuts de la Société, la collectivité des associés approuve le rachat par cette dernière

de 264 parts A et 2.376 parts B (collectivement, les «Parts Sociales») détenues par Monsieur Steve Shackle (l’«Associé»),
pour un prix total de EUR 4.129,- y inclus le dividende distribué de EUR 1.489,-.

La collectivité des associés confère tous pouvoirs au gérant de la Société pour (i) procéder au rachat susvisé des Parts

Sociales, (ii) verser le prix correspondant au rachat des Parts Sociales à l’Associé et (iii) procéder à tout acte ou formalité
utiles.

<i>Septième résolution: Réduction de capital

Suite à l’adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de réduire le capital social de la So-

ciété de la somme de EUR 2.640,-.

<i>Huitième résolution: Modification des statuts

La collectivité des associés décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter ce qui précède; elle

confère à cet effet tous pouvoirs au gérant afin de procéder aux modifications statutaires et aux formalités requises.

<i>Neuvième résolution: Pouvoirs

La collectivité des associés décide de donner tous pouvoirs au gérant de la Société ainsi qu’à Monsieur John Seil et

Madame Gentiane Préaux et Madame Alexia Uhl, à l’effet de procéder (i) à toutes formalités, (ii) signer tous actes et
documents et (iii) plus généralement faire le nécessaire, en relation avec l’ensemble des opérations visées aux résolu-
tions ci-dessus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 13.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08224. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062788.3/534/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.883. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08910, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063202.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.883. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08907, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063195.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

P. Lentz / A. Uhl / G. Préaux
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

 

Signature.

 

Signature.

48485

GIANTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.164. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04521, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063027.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

ZEGGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.051. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04523, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063028.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

ESPACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.919. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2004, que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Mirko La Rocca, en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en
date du 31 janvier 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Mirko La Rocca en qualité d’Administrateur de
la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale
de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

29 avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Madame Laure Besançon, médecin-dermatologue, demeurant à Paris (France), 71, boulevard Arago, Administrateur

et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
Les mandats ainsi conférés prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer la société ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, en qualité

de Commissaire.

Le mandat ainsi conféré prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au

31 décembre 2004.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063089.3/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

48486

HOSPODAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 74.306. 

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 1

er

 février 2002 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé:

- de transférer le siège social de la société du 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, au 12, rue Jean l’Aveugle,

L-1148 Luxembourg.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 15 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08807. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063108.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

PIC’ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 80, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 68.961. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 8 juin 2003

La séance est ouverte à 10.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Jean-Marie Picard
Secrétaire: Madame Malou Funes Picard
Scrutateur: Monsieur Claude Karp

<i>Composition de l’Assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur manda-

taire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.
Que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction aux convocations d’usage.

<i>Exposé du Président

Monsieur le Président expose que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de l’exercice 2003 et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
2. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice de leur fonction pour l’exercice clos au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice clos le 31 décem-

bre 2003.

<i>Constation de la validité de l’assemblée

L’ordre du jour exposé par Monsieur le Président est confirmé et reconnu exact par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Délibération

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après lecture des rapports de gestion et du commissaire au comptes l’Assemblée décide d’approuver les comptes

de l’exercice 2003, tels qu’ils ont été soumis. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003 se présente
comme suit: 

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2003.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Pour HOSPODAR S.A.
Signature

Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 17.213,01 EUR

Affectation de 5% à la réserve légale: . . . . . . . . . . .

 -860,65 EUR

Affectation aux résultats reportés: . . . . . . . . . . . . .

16.352,36 EUR

48487

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat pour l’exercice

clos le 31 décembre 2003.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03953. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063036.2//55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

PIC’ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 80, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 68.961. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03956, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063033.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

EUDEMIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.861. 

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dans les bureaux de laquelle la société EUDEMIS S.A. avait fait élection de son siège social, au 8-10, rue Mathias Hardt
à L-1717 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063120.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

COLOMIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.989. 

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dans les bureaux de laquelle la société COLOMIS S.A. avait fait élection de son siège social, au 8-10, rue Mathias Hardt
à L-1717 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063124.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

PIC’ART S.A.
Signature

MERCURIA SERVICES
Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signature

MERCURIA SERVICES
Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signature

48488

MELK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.914. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 22 juin 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille.

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Leurs mandats s’achèveront avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
Luxembourg, le 22 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02570. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063130.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

BUDOWA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4575 Differdingen, 43, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 29.525. 

<i>Protokoll einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung gehalten am 27. Mai 2003

Die Versammlung wurde eröffnet um ... Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Heinrich Kempa, Architekt,

wohnhaft in Differdingen.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herr Jakub Konopka, Elektroniker, wohnhaft in 43305 Bielsko Biala (Polen),
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Klaudiusz Kempa, Ingenieur, wohnhaft in 2405 Hunsheim (Öster-

reich), Hauptstrasse 31.

Aus der Präsenzliste erhellt, dass alle bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in ge-

genwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

Diese Präsenzliste bleibt, nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär und den Stimmenzähler, gegenwär-

tigem Protokoll beigebogen.

Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Rücktritt des Verwalters, Herr Jean-Paul Duarte.
2.- Ernennung zum neuen Verwalter, Herr Jakub Konopka, Elektroniker, geboren in Bielsko Biala (Polen), am 8. Au-

gust 1981, wohnhaft in 43305 Bielsko Biala (Polen), ul. Plastykow 50,

3.- Erneuerung der Genehmigung an den Verwaltungsrat zwecks Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein

Verwaltungsratsmitglied. 

Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

1) Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Verwalters, Herr Jean-Paul Duarte, Immobilienhändler, wohn-

haft zu Petingen, an.

2) Die Generalversammlung ernennt zum neuen Verwalter, Herr Jakub Konopka, Elektroniker, geboren in Bielsko

Biala (Polen), am 8. August 1981, wohnhaft in 43305 Bielsko Biala (Polen), ul. Plastykow 50,

welcher das Mandat seines Vorgängers beenden wird.
3) Die Generalversammlung erneuert dem Verwaltungsrat die Genehmigung die tägliche Geschäftsführung sowie die

Vertretung der Gesellschaft bezüglich dieser Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied zu übertragen; die Befug-
nis des Delegierten des Verwaltungsrats begreift unter anderem und ohne Einschränkung diejenige alle Immobiliartrans-
aktionen vorzunehmen sowie die Befugnis Hypothek zu bestellen und/oder Hypothekarstreichung/Streichung einer
Offizialeintragung zu gewähren.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um ... Uhr.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06777. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063142.3//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

BUDOWA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4575 Differdingen, 43, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 29.525. 

<i>Pour MELK FINANCE S.A.
Signature

H. Kempa / K. Kempa / J. Konopka
<i>Präsident / Stimmenzähler / Sekretär

48489

<i>Protokoll einer Verwaltungsratssitzung gehalten am 27. Mai 2003

Präsenz:
- Herr Heinrich Kempa, Verwalter, wohnhaft in Differdingen,
- Herr Klaudiusz Kempa, Verwalter, wohnhaft in 2405 Hunsheim (Österreich),
- Herr Jakub Konopka, Verwalter, wohnhaft in 43305 Bielsko Biala (Polen). 
Die Verwaltungsratsmitglieder, welche sich als gültig zusammenberufen betrachten, haben nach Beratung des auf der

Tagesordnung stehenden einzigen Punkt, einstimmig nachfolgenden Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Gemäss vorhergehender Genehmigung durch die Generalversammlung, erneuert der Verwaltungsrat die Übertra-

gung der täglichen Geschäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft bezüglich dieser Geschäftsführung, begrei-
fend unter anderem und ohne Einschränkung die Befugnis alle Immobiliartransaktionen vorzunehmen sowie diejenige
Hypothek zu bestellen und/oder Hypothekarstreichung/Streichung einer Offizialeintragung zu gewähren, an:

Herrn Heinrich Kempa, vorbenannt.
Worüber Protokoll.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06775. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063131.3/241/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

BUDOWA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4575 Differdingen, 43, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 29.525. 

<i>Protokoll einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung gehalten am 16. Juli 2004

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Heinrich Kempa, Ar-

chitekt, wohnhaft in Differdingen.

Der Präsident bestimmt zum Sekretär Herr Jakub Konopka, Elektroniker, wohnhaft in 43305 Bielsko Biala (Polen),
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Klaudiusz Kempa, Ingenieur, wohnhaft in 2405 Hunsheim (Öster-

reich), Hauptstrasse 31.

Aus der Präsenzliste erhellt, dass alle bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, in ge-

genwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

Diese Präsenzliste bleibt, nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär und den Stimmenzähler, gegenwär-

tigem Protokoll beigebogen.

Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Herr Klaudiusz Kempa.
2.- Ernennung an dessen Stelle zum Verwaltungsratsmitglied für eine Dauer von sechs (6) Jahren:
Herr Maciej BIa£ek.
3.- Erneuerung der Mandate der beiden Verwaltungsratsmitglieder, die Herren Heinrich Kempa und Jakub Konopka,

für eine Dauer von sechs (6) Jahren.

4.- Ernennung zum neuen Kommissar des Herrn Klaudiusz Kempa für eine Dauer von sechs (6) Jahren anlässlich des

Mandatsablauf des Kommissars René Altmann.

Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

1) Die Generalversammlung nimmt die Demission des Herrn Klaudiusz Kempa in seiner Eigenschaft als Verwaltungs-

ratsmitglied an mit Entlasterteilung.

2) Die Generalversammlung ernennt an dessen Stelle zum Verwaltungsratsmitglied für eine Dauer von sechs (6) Jah-

ren: Herr Maciej Bla£ek, Bau-Ingenieur, Installateur, geboren in Gliwice (Polen), am 3. Dezember 1971, wohnhaft in
Bielsko Biala (PL-43300 Polen) Ul. Malcezewskiego 13/18,

3) Die Generalversammlung erneuert für eine Dauer von sechs (6) Jahren die Mandate der Verwaltungsratsmitglie-

der, die Herren Heinrich Kempa und Jakub Konopka.

4) Die Generalversammlung beschliesst das Mandat des Kommissars René Altmann nicht zu erneuern. Wird als neuer

Kommissar für eine Dauer von sechs (6) Jahren ernannt: Herr Klaudiusz Kempa, Ingenieur, wohnhaft in 2405 Hunsheim
(Österreich), Hauptstrasse 31, geboren in Siemianowice Slaskie (Polen), am 18. Mai 1959.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 12.00 Uhr.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063142.1//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

H. Kempa / K. Kempa / J. Konopka
<i>Verwalter / Verwalter / Verwalter

H. Kempa / K. Kempa / J. Konopka
<i>Präsident / Stimmenzähler / Sekretär

48490

FINEQUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.292. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 10 juin 2004

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Leurs mandats s’achèveront avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063133.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

MEDIMAGICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.517. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 22 juin 2004

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Leurs mandats s’achèveront avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063136.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.809. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08692, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063137.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

ARY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.732. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 9 juillet 2004, lors de la réunion du Conseil d’Administration

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063307.3/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

<i>Pour FINEQUOR S.A.
Signature

<i>Pour MEDIMAGICOM S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Signature.

Pour publication et réquisition
ARY HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

48491

RONDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.167. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. en tant qu’Administrateur et Admi-

nistrateur-Délégué. Décharge lui est accordée.

- est acceptée la démission de TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED en

tant qu’Administrateur. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN MANAGEMENT S.A. et

TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-Rue, 1

er

 Etage, L-1660 Luxembourg, aux fonctions

d’Administrateur avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063135.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

RONDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.167. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-Rue, 1

er

 Etage, L-1660 Luxembourg, enregis-

trée sous le numéro B 99.746 a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Annuelle de 2010.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063139.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

R.M.A. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.094. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS08697, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063262.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

R.M.A. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.094. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS08698, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063263.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

<i>Pour RONDO INVESTMENTS S.A.
Signature

<i>Pour RONDO INVESTMENTS S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

48492

ML1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.203. 

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 22 juin 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Angela Cinarelli et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille.

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED.

Leurs mandats s’achèveront avec celui des administrateurs à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 22 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063141.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

MITHRIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.478. 

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dans les bureaux de laquelle la société MITHRIS S.A. avait fait élection de son siège social, au 8-10, rue Mathias Hardt à
L-1717 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063149.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

SuxesKey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 43.522. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08686, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2004.

(063411.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

SuxesKey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 43.522. 

En date du 14 juillet 2004, l’Assemblée Générale a accepté à l’unanimité la décision suivante:
Monsieur Jurgens Teun, demeurant à Brasschaat, Belgique, a donné sa démission de sa fonction d’Administrateur. 

Larochette, le 14 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063413.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

<i>Pour ML1 S.A.
Signature

MERCURIA SERVICES
Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société 
R. Gokke
<i>Le domiciliataire

A. Seen
<i>Le président du Conseil d’Administration

48493

SPLENDIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.538. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- est acceptée la démission de SANIBEL N.V. en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué. Décharge lui est

accordée.

- sont acceptées les démissions de MOZART ADVISORS Inc. et TIPTON SECURITIES Ltd. en tant qu’Administra-

teur. Décharge leur est accordée.

- sont confirmées les nominations de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN MANAGEMENT S.A. et

TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant leur siège social au 60, Grand-Rue, 1

er

 Etage, L-1660 Luxembourg, aux fonctions

d’Administrateurs avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

- est confirmé avec effet immédiat le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES

S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063145.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

SPLENDIDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 57.538. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. ayant son siège social 60, Grand-Rue, 1

er

 Etage, L-1660 Luxembourg, a été

nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063144.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

ÖKOWORLD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.642. 

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004, le Conseil d’Administration se compose com-

me suit:

- M. Marc-André Bechet, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg,

- M. Tjark Goldenstein, ÖkoRENTA AG, Düsseldorferstrasse 38, D-40721 Hilden,
- M. Léon Hilger, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg,

- M. Mike Kara, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg,

- M. Alfred Platow, VERSIKO AG, Fichtenstrasse 42, D-40233 Düsseldorf.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063353.3/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

<i>Pour SPLENDIDO S.A.
Signature

<i>Pour SPLENDIDO S.A.
Signature

<i>Pour ÖKOWORLD LUX S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

48494

NERVIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.480. 

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dans les bureaux de laquelle la société NERVIS S.A. avait fait élection de son siège social, au 8-10, rue Mathias Hardt à
L-1717 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063150.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

TIPASIS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.488. 

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dans les bureaux de laquelle la société TIPASIS S.A. avait fait élection de son siège social, au 8-10, rue Mathias Hardt à
L-1717 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063153.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

BANTLEON INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 72.580. 

<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 28. Mai 2004

Am 28. Mai 2004 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse: 
Verwendung des Jahresergebnisses: 

Die Generalversammlung hat beschlossen, eine Ausschüttung von 3.500.000,- EUR an die sich am 28. Mai 2004 im

Umlauf befindenden Aktien zu genehmigen und den Restbetrag von 15.335,67 EUR zurückzustellen. Die Ausschüttung
erfolgte mit Valuta 28. Mai 2004.

Luxemburg, den 9. Juni 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063444.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

MERCURIA SERVICES
Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signature

MERCURIA SERVICES
Société Anonyme
<i>Un mandataire
Signature

Gewinn des Geschäftsjahres . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.678.181,15 EUR

Gewinnvortrag des vorigen Geschäftsjahres  . . . . .

21.154,52 EUR

Zu verteilendes Jahresergebnis . . . . . . . . . . . . . . . .

3.699.335,67 EUR

Gesetzliche Rücklagen   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184.000,00 EUR

Rest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.515.335,67 EUR

Für gleichlautenden Auszug
<i>Für BANTLEON INVEST S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

48495

JATTIS 1, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.931. 

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dans les bureaux de laquelle la société JATTIS 1 avait fait élection de son siège social, au 8-10, rue Mathias Hardt à L-
1717 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063154.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

JATTIS 2, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.932. 

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dans les bureaux de laquelle la société JATTIS 2 avait fait élection de son siège social, au 8-10, rue Mathias Hardt à L-
1717 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063156.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

OPTIMUM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.082. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063443.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

OPTIMUM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.082. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>19 avril 2002 à 10.00 heures

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge auxAdministrateurs et au Commissaire aux comptes de leur mandat au 31 décembre

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00172. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063442.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

MERCURIA SERVICES
Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

MERCURIA SERVICES
Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

48496

OPTIMUM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.082. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063447.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

OPTIMUM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.082. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>18 avril 2003 à 10.00 heures

Aprobation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00168. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063445.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

OPTIMUM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.082. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063453.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

OPTIMUM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.082. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>16 avril 2004 à 10.00 heures

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00164. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063450.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

48497

JATTIS 3, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.933. 

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dans les bureaux de laquelle la société JATTIS 3 avait fait élection de son siège social, au 8-10, rue Mathias Hardt à L-
1717 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063159.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

JATTIS 4, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.934. 

EXTRAIT

La société MERCURIA SERVICES, établie et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg,

dans les bureaux de laquelle la société JATTIS 4 avait fait élection de son siège social, au 8-10, rue Mathias Hardt à L-
1717 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063162.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.323. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 août 2004, réf. LSO-AS08372, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063583.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

HYDRO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.323. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraodinaire du 18 juillet 2003

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de

poursuivre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant les trois quarts du capital social.

Strassen, le 28 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063581.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

MERCURIA SERVICES
Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

MERCURIA SERVICES
Société Anonyme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 3 août 2004.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / <i>Administrateur

48498

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue le 21 juillet 2004 à 17.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ratifier l’intégralité des actes de gestion des membres du conseil d’administration jusqu’à ce

jour et décide de renouveler leurs pouvoirs pour une période échéant à l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 2005. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Filippo Simonetti et de Monsieur Jean-Pierre Verlaine respectivement

de leur fonction de président du conseil d’administration et d’administrateur de la société et les remercie pour leur
activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer, avec effet à ce jour, comme nouvel administrateur Madame Emanuela Brero et Mon-

sieur Marco Marini et nomme Monsieur Umberto Vallarino président du Conseil d’administration de la société pour
une période échéant à l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 2005.

Le Conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Umberto Vallarino, président du conseil
- Monsieur Marco Marini, administrateur
- Madame Emanuela Brero, administrateur
- Monsieur Dominique Audia, administrateur
- Monsieur Luca Checchinato, administrateur
Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063169.3/024/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

T.T.S., TECHNI TOITURE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 60, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 44.854. 

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 15 juin 2004, que
la société ACTIOGEST S.A. avec siège social à L-8016 Strassen, 29, rue des Carrières, représentée par MM. Alain

Van Kasteren et Jean B. Wagner, a cédé 30 parts sociales sur les 30 qu’elle détenait dans la société T.T.S. TECHNI TOI-
TURES SERVICES, S.à r.l. à Madame Michèle Ripplinger, employée privée, demeurant à L-3327 Crauthem, 25, rue de
Hellange, et

d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 16 juin 2004, que Madame Michèle Ripplinger, sus-

nommée, cède 5 parts sociales des 30 qu’elle détenait dans la société T.T.S., TECHNI TOITURE SERVICES, S.à r.l. à
Monsieur Patrick De Cillia, employé privé, demeurant à F-57920 Veckring, 3, route du Hackenberg.

Par conséquent, à compter du 16 juin 2004, la répartition du capital social de la société T.T.S., TECHNI TOITURES

SERVICES, S.à r.l. est comme suit: 

Howald, le 16 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07716. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063406.3/820/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour extrait conforme
MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Monsieur Luc David, L-8140 Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 parts sociales

Monsieur Daniel David, L-1326 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

Madame Michèle Ripplinger, L-3327 Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

Monsieur Patrick De Cillia, F-57920 Veckring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Pour extrait conforme
L. David

48499

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.416. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue le 21 juillet 2004 à 18.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ratifier l’intégralité des actes de gestion des membres du conseil d’administration jusqu’à ce

jour et décide de renouveler leurs pouvoirs pour une période échéant à l’Assemblée Générale statutaire à tenir en 2005. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Filippo Simonetti de sa fonction de président du conseil d’administra-

tion et le remercie pour son activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer, avec effet à partir de ce jour, comme nouvel administrateur Monsieur Marco Marini

et nomme Monsieur Umberto Vallarino président du conseil d’administration pour une période échéant à l’Assemblée
Générale statutaire à tenir en 2005.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Umberto Vallarino, président du conseil
- Monsieur Marco Marini, administrateur
- Madame Emmanuela Brero, administrateur
Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(063174.3/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

TRACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 82.284. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08404, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(063303.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

TRACTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 82.284. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 11 mars 2004

Monsieur Innocenti Federico, Monsieur Heitz Jean-Marc et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063325.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour extrait conforme
MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme
Signatures

TRACTION S.A.
F. Innocenti / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
TRACTION S.A.
F. Innocenti / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

48500

SPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.096. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 mai 2004

<i>Résolutions:

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Ferdinando Cavalli décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 5 juin 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre d’administrateurs de quatre à trois et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

M. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063190.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

SPP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.096. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09058, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063182.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

TABUA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.588. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 juillet 2004, lors de la réunion du Conseil d’Administration

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063312.3/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Pour publication et réquisition
TABUA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

48501

CALVASINA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.464. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09056, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063186.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

CALVASINA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.464. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des associés tenue le 22 décembre 2003

<i>Résolutions:

L’assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mario Iacopini de sa fonction de gérant, prend acte

de cette démission. L’assemblée le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant Monsieur Pietro Feller, demeurant à Luxembourg.
Suite à cette résolution, le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Carlo Mario Pozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Como (Italie), gérant;
- M. Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
- M. Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle des associés statuant sur l’exercice 2003.
L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes pour la période expirant à l’assemblée générale statuant

sur l’exercice 2003 comme suit:

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063188.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

DELOITTE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 35.000,-.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.931. 

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08906, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063193.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

DELOITTE S.A., Société Anonyme,
(anc. DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.895. 

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08898, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063208.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domicilitaire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Signature.

48502

EURODATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 13.710. 

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08900, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063205.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

EURODATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 13.710. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 février 2004 que:
- Marc Wagner étant appelé à d’autres fonctions au sein du groupe, son mandat d’administrateur venu à échéance

lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 mai 2003 n’est pas renouvelé.

Désormais le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Maurice Lam, Réviseur d’entreprises, demeurant au 27, rue de Rodenbourg, L-6165 Ernster;
- Monsieur Thierry Hoeltgen, Ingénieur conseil, demeurant au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen;
- Monsieur Philippe Bruneton, Ingénieur conseil, demeurant au 5, rue Abraham Lincoln, L-8333 Olm.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes

arrêtés au 31 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063183.3/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

BRAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.902. 

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08904, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063210.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

COFINEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.148. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juillet 2003

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de

poursuivre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant les trois quarts du capital social.

Strassen, le 27 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063592.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn/ J. Steeman
<i>Administrateur / <i>Administrateur

48503

JBI-DELOITTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 13.000,-.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.668. 

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08903, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063213.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

CoRe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.868. 

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08901, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063215.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

OCEANUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.784. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08752, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063332.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

OCEANUS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 85.784. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 16 juillet 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2002.

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2008.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2008 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Yvette Hamilius, avocat, demeurant professionnellement au 78, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063328.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
OCEANUS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

48504

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme,

(anc. M. ZAN. INTERNATIONAL).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.859. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08422, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(063287.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme,

(anc. M. ZAN. INTERNATIONAL).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.859. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08424, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(063290.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

M. ZANETTI INDUSTRIES S.A., Société Anonyme,

(anc. M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.859. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 3 juin 2004

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur Wirz Adrien Pierre Eric, Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur Zanetti

Massimo sont renommés administrateurs pour une nouvelle période de deux ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est
renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063327.3/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

BETONS FEIDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 8.804. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00208, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2004.

(063226.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

<i>Pour la M. ZANETTI INDUSTRIES S.A. (anc. M. ZAN. INTERNATIONAL)
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la M. ZANETTI INDUSTRIES S.A. (anc. M. ZAN. INTERNATIONAL)
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
M. ZANETTI INDUSTRIES S.A. (anc. M. ZANETTI INTERNATIONAL S.A.)
A. Schaus
<i>Administrateur

<i>Pour BETONS FEIDT S.A.
F. Feidt

48505

NEGUS IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.741. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063233.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

CAVES ST REMY - DESOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 9, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 19.799. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03316, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 juillet 2004.

(063281.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

WEST AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08225, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063267.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

WEST AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.014. 

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 29 juin 2004 a adopté les décisions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le bilan final, le rapport des réviseurs, et le rapport des administrateurs pour la période

d’un an se terminant au 31 mars 2004.

2. L’assemblée a ratifié le paiement des dividendes déclarés par les administrateurs et payés aux actionnaires du fonds

pour la période se terminant au 29 juin 2004.

3. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour l’année se terminant au 31 mars 2004.

4. L’assemblée a approuvé l’élection de M. Philippe Bassery et la réélection de Messieurs P. Moussa, N. Bazoche, J.L.

Schilling, H.-J. M. Nyegaard, et B. Jetha aux fonctions d’administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’assem-
blée générale annuelle de 2005.

5. L’assemblée a approuvé la réélection de DELOITTE &amp; TOUCHE à la fonction de réviseur pour une période d’un

an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063270.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Signature.

CAVES ST REMY - DESOM, S.à r.l.
P. Desom
<i>Le Gérant

<i>Pour WEST AFRICA GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

<i>Pour WEST AFRICA GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

48506

GENEST SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8368 Hagen, 10, op der Barriär.

R. C. Luxembourg B 67.386. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS08693, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063260.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

VIVA INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 19, rue de Schoos.

R. C. Luxembourg B 47.787. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS08694, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063261.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.707. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS08700, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063264.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

PRIAPEIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.670. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063477.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

PRIAPEIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.670. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>25 juin 2003 à 11.00 heures

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2002 et décide de continuer les activités de la société

malgré une perte cumulée qui absorbe entièrement le capital social.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063474.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

48507

FARACO S.A., Société Anonyme,

(anc. ETABLISSEMENTS E. HAMILIUS).

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 5.382. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS08702, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063265.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

COMBUSTIBLES GOOSSENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Brouch.

R. C. Luxembourg B 97.069. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063288.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.975. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 18 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1795 du 18 décembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00015, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063300.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.975. 

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’asscocié unique de la Société du 20 avril 2004

Il résulte du procès-verbal que l’associé unique:
. accepte les démissions et accorde pleine décharge à Monsieur Victor Manning et Monsieur William Daiger pour

l’exécution de leurs mandats en tant que gérants de Catégorie A de la Société avec effet au 20 avril 2004;

. nomme les personnes suivantes:
- Monsieur Vernon H.C. Wright, né le 24 septembre 1942 à Lineboro, Etats-Unis d’Amérique, résidant à 21619 Gun-

powder Road, Lineboro MD 21101-2415, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Randall J. Black, né le 12 janvier 1957 à Hockessin, Etats-Unis d’Amérique, résidant à 706 Wallnut Hill

Road, Hockessin DE 19707, Etats-Unis d’Amérique;

 - Monsieur Kenneth A. Vecchione, né le 26 août 1954 à Greenville, Etats-Unis d’Amérique résidant à 104 Green-

spring Road, Greenville, DE 19807, Etats-Unis d’Amérique;

en tant que nouveaux gérants de Catégorie A de la Société avec effet au 20 avril 2004 pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Thomas D. Wren, résidant à 813 Owls Nest Road, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, gérant

de Catégorie A;

- Monsieur Vernon H.C. Wright, résidant à 21619 Gunpowder Road, Lineboro MD 21101-2415, Etats-Unis d’Amé-

rique, gérant de Catégorie A;

- Monsieur Randall J. Black, résidant à 706 Wallnut Hill Road, Hockessin DE 19707, Etats-Unis d’Amérique, gérant de

Catégorie A;

- Monsieur Kenneth A. Vecchione, résidant à 104 Greenspring Road, Greenville, DE 19807, Etats-Unis d’Amérique,

gérant de Catégorie A;

- Monsieur Michael Kidd, résidant à 21 rue d’Alzingen, L-3397 Roeser, Luxembourg, gérant de Catégorie B.

Luxembourg, le 2 août 2004.

Signature.

Signature.

MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

48508

- Monsieur Austin John O’ Connor, résidant à 4, rue de l’Eglise, L-5481 Wormeldange, Luxembourg, gérant de caté-

gorie B. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00013. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063296.3/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.975. 

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’associé unique de la Société du 29 juin 2004

Il résulte du procès-verbal que l’associé unique:
. approuve les rapports soumis par le conseil d’administration et le commissaire aux comptes ainsi que les comptes

annuels pour l’exercice de la Société clôturé au 31 décembre 2003;

. accorde décharge aux gérants pour l’exécution de leurs mandats pour l’exercice de la Société clôturé au 31 décem-

bre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063298.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

PRODOMO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.578. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 14 juillet 2004, lors de la réunion du Conseil d’Administration

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été coopte en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063314.3/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

LEPONT LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 11.803. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08743, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063335.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
PRODOMO S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Signature.

48509

CN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.048. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 9 juillet 2004, lors de la réunion du Conseil d’Administration

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08831. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063317.3/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

PRESTIGE INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.022. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 16 juillet 2004, lors de la réunion du Conseil d’Administration

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Denis Bour, employé privé,

demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été coopté en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Denis Bour, employé privé, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063330.3/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

WELFARE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 59.277. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 9 juillet 2004 lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société

La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Marion Muller, employée

privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de prochaine Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour publication et réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063336.3/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour publication et réquisition
CN VENTURE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
PRESTIGE INVESTORS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

WELFARE INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

48510

KARLSKRONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.375. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08748, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063337.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

ANTALAN GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.123. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 juillet 2004, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société

 La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société est acceptée. Marion Muller, employée pri-

vée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour publication et réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063342.3/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.935. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08679, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2004.

(063351.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

ZURICH INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.913. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08436, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063357.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Signature.

ANTALAN GROUP HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 2 août 2004.

<i>Pour ZURICH INVEST (LUX)
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

48511

IQUAT - INTERNATIONAL INFORMATION INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.105. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 8 juillet 2004, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société

 La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société est acceptée. Marion Muller, employée pri-

vée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été cooptée en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour publication et réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063344.3/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

F.M. EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.669. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08683, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2004.

(063352.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

SOMUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.789. 

Il résulte des lettres de démission adressées à la société en date du 27 juillet 2004 ayant effet immédiat au 27 juillet

2004 ayant effet immédiat au 27 juillet 2004 des administrateurs TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section B numéro 94.030, avec siège social au 33, boule-
vard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Société à Luxembourg, sous la section B numéro 94.029, avec siège social au 33, boule-
vard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, que lors de la réunion du Conseil d’Adminis-
tration du 27 juillet 2004, les administrateurs ont décidé de co-opter en remplacement avec effet immédiat au 27 juillet
2004 Monsieur Jehangir Jamshed Mehta, ayant son adresse professionnelle au 24 Bedford Row, London WC1R 4TQ,
United Kingdom et Monsieur Miguel Toledano, ayant son adresse professionnelle au 9, Chemin des Délices, Case Pos-
tale 420, CH-1001 Lausanne, Suisse. Les nouveaux administrateurs achèveront les mandats de leurs prédécesseurs qui
expireront immédiatement lors de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires de la société qui se tiendra en l’an
2006.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063596.3/805/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

IQUAT - INTERNATIONAL INFORMATION INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

F.M. EURO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
P. Kotoula / S. Mellinger
<i>Administrateur / <i>fondée de pouvoir

48512

TORRIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.839. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08685, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2004.

(063354.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

CONSULTANTS POOL EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.139. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08688, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2004.

(063356.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

BRAVEZA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 81.755. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 1

<i>er

<i> juillet 2004

- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2003 est reportée à une date ultérieure.
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de

l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063372.3/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

HOBBES CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.156. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 juillet 2004

A partir du 1

er

 janvier 2004, CO-VENTURES S.A., 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg a été appelé à la fonction

de commissaire aux comptes en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE.

Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(063663.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

TORRIDE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

CONSULTANTS POOL EUROPE HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
HOBBES CAPITAL S.A.
Signature / Signature

48513

SKALAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.054. 

EXTRAIT

Il ressort d’une convention de transfert de parts sociales datée du 27 mars 2003 que COMSTOCK DEVELOPMENT

CORP., demeurant à Vanterpool Plaza, 2

nd

 Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est do-

rénavant détenteur d’une part de la société SKALAR INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Le nouvel actionnariat se compose désormais de:
 - SKALAR LIMITED: 495 parts,
- COMSTOCK DEVELOPMENT CORP.: 1 part.
Münsbach, le 30 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063374.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

JOE AND JOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.021. 

Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00179, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063407.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

JOE AND JOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.021. 

Le bilan au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00178, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063385.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

JOE AND JOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.021. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 15 juin 2001 à `11 heures.

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 janvier 2000 et au 31 janvier 2001.
L’Assemblée Générale donne décharge spéciale aux Administrateurs: Messieurs François Horstmann et Frédéric

Otto et Mesdames Isabelle Horstmann et Joanne Otto et au Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à. r.l., de
leur mandat quant à la non-tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l’exercice clôturant
au 31 janvier 2000 à la date statutaire.

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs: Messieurs François Horstmann et Frédéric Otto et Mes-

dames Isabelle Horstmann et Joanne Otto pour l’exercice de leur mandat pour les exercices se terminant le 31 janvier
2000 et le 31 janvier 2001 et décharge au Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., pour l’exécution de sa
mission au cours de ces deux exercices.

Reconduction des mandats de Messieurs François Horstmann et Frédéric Otto et Mesdames Isabelle Horstmann et

Joanne Otto en tant qu’administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour
une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exerice clôturant au 31 janvier
2002

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2001.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

48514

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00177. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063405.3/817/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

JOE AND JOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.021. 

Le bilan au 31 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00181, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063440.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

JOE AND JOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.021. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 21 juin 2002 `à 11 heures.

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 janvier 2002.

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs: Messieurs François Horstmann et Frédéric Otto et Mes-

dames Isabelle Horstmann et Joanne Otto et au Commissaire aux Comptes, HRT REVISON, S.à r.l., de leur mandat au
31 janvier 2002.

Reconduction des mandats de Messieurs François Horstmann et Frédéric Otto et Mesdames Isabelle Horstmann et

Joanne Otto en tant qu’administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour
une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 janvier
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00180. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063441.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

JOE AND JOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.021. 

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00183, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063370.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

JOE AND JOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.021. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 juin 2003 à 11 heures

L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 janvier 2003.

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs: Messieurs François Horstmann et Frédéric Otto et Mes-

dames Isabelle Horstmann et Joanne Otto et au Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à. r.l., de leur mandat
au 31 janvier 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Signature.

48515

Reconduction des mandats de Messieurs François Horstmann et Frédéric Otto et Mesdames Isabelle Horstmann et

Joanne Otto en tant qu’administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour
une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 janvier
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 20 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00182. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063378.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

FES IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6852 Manternach, 15B, Cité Cydrall.

R. C. Luxembourg B 41.271. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 26 juillet 2004, réf. DSO-AS00171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063434.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

BETA INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.902. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09105, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(063452.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

LIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.428. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08373, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063589.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

LIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.428. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08374, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063587.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

<i>Pour BETA INTERNATIONAL, Sicav
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 3 août 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 3 août 2004.

Signatures.

48516

STREAM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.622. 

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable STREAM SICAV (ci-

après «la Société»), avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal. Elle est inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.622.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, remplacé par Maître Jean-Joseph Wagner,

notaire de résidence à Sanem, en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1306 du 9 septembre 2002. 

L’assemblée débute à 17.00 heures sous la présidence de Madame Sophie Cocetta, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Riello, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nadine Duval, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Madame le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le

«Luxemburger Wort», le «Tageblatt» et le Mémorial les 26 mai 2004 et 14 juin 2004.

Des lettres recommandées ont été adressées aux actionnaires nominatifs dans le respect des délais légaux.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste a été dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et elle restera, après avoir
été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le
notaire instrumentaire, annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

III. Qu’il appert de cette liste de présence que sur quinze mille sept cent quatre vingt une (15.781) actions en circu-

lation, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (4.998) actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale
extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 5 mai 2004 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée

à prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Remplacer au sein de l’Article 3 des statuts de la Société (les «Statuts») les références à la loi luxembourgeoise du

30 mars 1988 par les références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 (la «Loi»).

2. Modifier, inter alia, les articles 5, 7, 11, 13, 24, 28, 29 et 36 des Statuts, conformément aux exigences de la Loi et

concernant principalement les points suivants:

- Le capital minimum de la Société sera dorénavant de 1.250.000.- euros.
- Introduction des références à la Partie I de la Loi concernant les restrictions d’investissement.
3. Révocation de Monsieur Sylvain Imperiale de son mandat d’administrateur de la Société
4. Nomination de nouveaux administrateurs
5. Divers. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 3 des statuts en y remplaçant les références à la loi luxembourgeoise du 30

mars 1988 par les références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002, cet article 3 aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et tous

actifs éligibles selon la loi du 20 décembre 2002 dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif.»

<i>Deuxième résolution

Afin de satisfaire aux stipulations de la loi du 20 décembre 2002, l’assemblée décide de modifier les articles 5, 7, 11,

13, 24, 28, 29 et 36 des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Troisième paragraphe. Le capital minimum de la société est l’équivalent en USD de un million deux cent

cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,) et doit être atteint dans les 6 mois suivant l’inscription sur la liste officielle des
organismes de placement collectif.»

«Art. 7. Catégories d’actions. Deux catégories d’actions pourront être émises, au choix de l’actionnaire. Les ac-

tions de la catégorie A (actions de distribution) donnent droit à la distribution d’un dividende prélevé sur les actifs nets

48517

attribuables aux actions de la catégorie A de la société dans les limites de l’article 32 de la loi du 20 décembre 2002. La
partie des résultats attribuables aux actions de la catégorie B de la société (actions de capitalisation) restera investie
dans la société.»

«Art. 11. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de la société sera déterminée périodiquement par la

société, mais en aucun cas moins de 2 fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de dé-
termination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme jour d’évaluation). Si le jour d’éva-
luation est un jour férié (légal ou bancaire) à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvrable suivant.

Elle est exprimée dans la devise de la société et est déterminée, le cas échéant, en divisant le pourcentage des actifs

nets par le nombre total des actions en circulation à la date d’évaluation.

Le pourcentage de l’actif net global de la société sera déterminé au démarrage de la société par le rapport des nom-

bres d’actions de la société émises, multipliées par le prix d’émission initial et sera ajusté ultérieurement sur base des
distributions des dividendes et des souscriptions/rachats comme suit:

premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux actions de distribution de la société, l’actif attribuable aux ac-

tions de cette catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif
net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net de la société, attribuable aux actions de la caté-
gorie des actions de capitalisation reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global at-
tribuable à cette catégorie d’actions);

deuxièmement, lors de l’émission ou du rachat d’actions d’une catégorie d’actions, l’actif net correspondant sera aug-

menté du montant reçu, respectivement diminué du montant payé.

L’évaluation des actifs nets de la société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières et instruments du marché monétaire qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur de ces espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d’ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression de la société seront converties sur base du

dernier cours de change disponible. 

e) La valeur de liquidation nette des opérations à terme, contrats à terme et contrats d’option qui ne sont pas cotés

ou négociés sur une bourse des valeurs ou un autre Marché Réglementé sera déterminée, conformément à la politique
établie par le Conseil d’Administration, sur une même base pour les différents types de contrats. La valeur de liquidation
des opérations à terme, des contrats à terme et des contrats d’option cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou
sur tout autre Marché Réglementé sera établie en fonction du dernier prix de règlement disponible pour ces contrats
négociés sur les bourses de valeurs ou les Marchés Réglementés sur lesquels ces opérations à terme, contrats à terme
et contrats d’option sont négociés par la Société. Si un contrat à terme, une opération à terme ou un contrat d’option
n’a pu être liquidé le jour auquel leur valeur nette est déterminée, la valeur de liquidation de ces contrats sera estimée
à une valeur que le Conseil d’Administration considérera comme juste et raisonnable.

f) La valeur des instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur une bourse des valeurs ou tout autre

Marché Réglementé et dont l’échéance est inférieure à 12 mois et supérieure à 90 jours est considérée comme étant la
valeur nominale de ces instruments, majorée des intérêts dus. Les instruments du marché monétaire dont l’échéance
est inférieure ou égale à 90 jours seront évalués en fonction de la méthode d’amortissement des coûts, donnant un ré-
sultat proche de la valeur de marché. 

g) Les parts d’OPCVM et/ ou autres OPC seront évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire disponible par part. 
h) Les contrats de swap de taux d’intérêt, seront évalués à leur valeur de marché déterminée par rapport à la courbe

des taux d’intérêts de référence. 

48518

i) tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi, conformément aux

procédures établies par le Conseil d’Administration. 

II. Les engagements de la société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la société
mais non encore payés);

3. toutes les réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d’administration, notamment celles qui avaient été

constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la société;

4. tout autre engagement de la société, de quelque nature qu’il soit, à l’exception de ceux représentés par les moyens

propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la société prendra en considération tou-
tes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure
des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaires, comptables, dépositaires
et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents payeurs ou autres mandataires et em-
ployés de la société, ainsi qu’aux représentants permanents de la société dans les pays où elle est soumise à l’enregis-
trement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la société, les frais de promotion, les frais
d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels
et intérimaires, les frais de tenue des assemblées d’actionnaires et de réunions du conseil d’administration, les frais de
voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais de déclarations d’enregistrement,
tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication
des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires
ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec la
société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-

nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

5. Vis-à-vis des tiers, la société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

société toute entière.

III. Chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société. Chaque action à émettre par la
société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été
reçu par elle.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la société

jusqu’au jour d’évaluation.»

«Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions.

Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets de la société,
ainsi que les émissions et les rachats des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute la période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la société à un moment donné est cotée, se trou-
ve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions
importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel in-

vestissement de la société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la société sera proposée;
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes de rachat supérieures à 10% des actifs nets de la société, le conseil d’administration de la société se réserve le
droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, pour le compte de la société, les ventes de valeurs mo-
bilières et instruments du marché monétaire et autres actifs éligibles qui s’imposent.

Dans ce cas, les demandes de souscriptions et de rachat en instance d’exécution seront traitées sur base de la valeur

nette ainsi calculée.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d’inventaire.

Les demandes de souscriptions et de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la société avant la cessation de la suspension. 

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.»

«Art. 24. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration appliquant le principe de la réparti-

tion des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la société.

48519

Toute bourse de valeurs et marché réglementé seront situés dans n’importe quel pays de l’Europe, de l’Asie, de

l’Océanie, des continents américains, de l’Australie ou de l’Afrique. 

Les placements de la société seront constitués de:
1. Les placements de la Sicav seront exclusivement constitués de:
(1) valeurs mobilières et instruments du marche monétaire cotés ou négociés sur un Marché Réglementé tel que dé-

fini par la Directive 93/22/CEE;

(2) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(3) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public; 

(4) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
(5) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1(2), pre-

mier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’Union Européen-
ne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de Valeurs Mobilières et d’Instruments du Marché Monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

(6) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

(7) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points (1), (2) et (3) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

(i) - le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent titre1 points (1) à (9), en indices financiers, en taux

d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Sicav peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d’investissement;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF; et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de l’OPCVM, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

(ii) en aucun cas, ces opérations ne conduisent la Sicav à s’écarter de ses objectifs d’investissement.
La Sicav peut notamment intervenir dans des opérations portant sur des options, des contrats à terme sur instru-

ments financiers et sur des options sur de tels contrats.

(8) Instruments du Marché Monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l’émission

ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres l’Union Européenne; ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points (1), (2) ou (3)

ci-dessus; ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire; ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés

48520

cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

(9) Par dérogation, la société peut investir jusqu’à 100% des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobiliè-

res émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, un Etat membre de l’OCDE
ou par une organisation internationale à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE. Si la
société fait usage de cette dernière possibilité elle devra détenir alors des valeurs mobilières appartenant à 6 émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% des actifs nets de
la société.

2. En outre, la Sicav pourra, dans chaque Compartiment:
(1) placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des Valeurs Mobilières et Instruments du Marché Mo-

nétaire autres que ceux visés au titre1 points (1) à (4) (8) et (9);

(2) détenir, à titre accessoire, des liquidités et autres instruments assimilables à des liquidités; cette restriction pourra

exceptionnellement être écartée si le Conseil d’Administration considère qu’une telle décision est prise dans l’intérêt
des actionnaires.

(3) Emprunter jusqu’à 10% des actifs nets du Compartiment, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires. Les

engagements en rapport avec des contrats d’options, des achats et ventes de contrat à terme ne sont pas considérés
comme des emprunts pour le calcul de la limite d’investissement.

(4) Acquérir des devises par le truchement d’un type de prêt face à face.»

«Art. 28. 4

e

 alinéa. La société a conclu une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité

bancaire selon la loi luxembourgeoise (la banque dépositaire). Toutes les valeurs mobilières et tous autres actifs éligibles
par la loi et les liquidités de la société seront détenues par ou à l’ordre de la banque dépositaire.»

«Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant no-

tamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par
la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par l’assemblée gé-
nérale.

Le réviseur en fonction peut être révoqué conformément au droit en vigueur.»

«Art. 36. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les par-

ties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide révoquer le mandat de l’administrateur Monsieur Sylvain Imperiale, avec effet à ce jour et de lui

donner décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société:
Monsieur Giorgio Peterlongo, Independent Advisor, demeurant à Via Lomellina, 41 I-20133 Milan (Italie), né à Milan,

le 15 mai 1942,

Monsieur Federico Sella, Chairman of the Board of Directors of IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., de-

meurant à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, né à Biella (Italie), le 6 juin 1969. 

Monsieur Fabrizio Montanari, Head of Marketing Area IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à

L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, né à Beinasco (Italie), le 29 mars 1965. 

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute. 
Signé: S. Coccetta, J.M. Riello, N. Duval, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 2004, vol. 428, fol. 17, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064193.3/242/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

STREAM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.622. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064195.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Mersch, le 26 juillet 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 26 juillet 2004.

H. Hellinckx.

48521

EQUIP’MENT &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 65, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 102.079. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, vingt et un juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Cristofaro Bonafede, administrateur de sociétés, né à Palerme (Italie), le 3 octobre 1946, demeurant à

B-4400 Flémalle, 1, rue Voltaire,

2. Madame Nicole Pirard, administrateur de sociétés, née à Ougrée (Belgique), le 18 février 1949, demeurant à

B-4400 Flémalle, 1, rue Voltaire,

3. Monsieur Joefrey Bonafede, administrateur de société, né à Liège, le 22 mai 1976, demeurant à B-4400 Flémalle, 1,

rue Voltaire.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EQUIP’MENT &amp; SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et le montage de cuisines équipées.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

48522

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de dispostion et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réser-
vés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures de tous les administrateurs,

soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. ¨

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispostions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

48523

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq virgule quatre-vingts

pour cent (25,80%) de sorte que la somme de huit mille euros (8.000) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées. 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Cristofaro Bonafede, administrateur de sociétés, né à Palermo (Italie), le 3 octobre 1946, demeurant à

B-4400 Flémalle, 1, rue Voltaire,

b) Madame Nicole Pirard, administrateur de sociétés, née à Ougrée (Belgique), le 18 février 1949, demeurant à

B-4400 Flémalle, 1, rue Voltaire,

c) Monsieur Joefrey Bonafede, administrateur de société, né à Liège, le 22 mai 1976, demeurant à B-4400 Flémalle, 1,

rue Voltaire.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Alain Vereecken, comptable, né à Ougrée (Belgique), le 8 décembre 1964, demeurant à B-4102 Seraing,

127, avenue du Centenaire.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit et celui du commissaire est rémunéré dans des conditions

à fixer par l’assemblée générale des actionnaires.

6) Le siège social est fixé à L-8094 Bertrange, 65, rue de Strassen.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bonafede, N. Pirard, J. Bonafede, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 juillet 2004, vol. 318, fol. 86, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(064049.3/2724/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

BETA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.756. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09104, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(063454.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

1.- Monsieur Cristofaro Bonafede, prénommé, quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2.- Madame Nicole Pirard, prénommée, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3.- Monsieur Joefrey Bonafede, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Wiltz, le 2 août 2004.

A. Holtz.

<i>Pour BETA INVEST, Sicav
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

48524

FORTIS AG FUND L1, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.021. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09103, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

(063455.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

MeesPierson PRIVILEGED INVESTORS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.173. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09102, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2004.

(063458.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 27.230. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09043, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(063497.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

MARINE RESOURCES INC., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 27.230. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 14 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Maître Marc Theisen, Administrateur, avocat, 4, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg, Lux;
- Monsieur Jean-Luc Putz, Administrateur, avocat, 4, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg, Lux;
- Maître Pierrot Schiltz, Administrateur, avocat, 4, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg, Lux.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 14 juillet 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux Comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063542.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS AG FUND L1
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour MeesPierson PRIVILEGED INVESTORS, SICAV
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour MARINE RESOURCES INC., Société anonyme holding
Signature

48525

PP LUXCO HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.549. 

In the year two thousand and four, on the twentieth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PICCHIO PHARMA INC. with registered office at 759, Square Victoria, Suite 224, Montreal H2Y 2J7 Quebec, Canada

(the «Sole Shareholder»),

hereby represented by Cécile Burc, attorney at law, residing in 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on June 22, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the attorney in fact and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That it is the sole shareholder of PP LUXCO HOLDINGS II, S.à r.l., with registered office at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 88.549
(the «Company»), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on the 11th of
July 2002, published in the Mémorial C, Number 1449 of the 18th of October 2002.

All this being declared, the appearing party holding 100% of the share capital of the Company, represented as stated

above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken by unanimous vote the fol-
lowing resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of twenty nine million

seventy seven thousand two hundred and fifty euros (EUR 29,077,250.-) so as to raise it from its current amount of
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to twenty nine million eighty nine thousand seven hundred and fifty
euros (EUR 29,089,750.-) by the issue of two hundred thirty two thousand six hundred and eighteen (232,618) new
shares with a nominal par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-), having the same rights and obligations
as the existing shares, to be fully paid up, together with a total share premium of eighty eight euros and seventy cents
(EUR 88.70).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to two hundred thirty two thousand six

hundred and eighteen (232,618) new shares and to have them fully paid up and to pay up a share premium amounting
to eighty eight euros and seventy cents (EUR 88.70) by contribution in kind hereafter described:

<i>Contribution of a claim and a shareholders’ advance 

1. Description of the contribution
A claim amounting to EUR 12,458,277.35 currently outstanding and recorded in the books of the Company as current

liability (the «Claim») as well as the amount of a shareholders’ advance in an amount of CDN USD 26,986,364.20 equiv-
alent to EUR 16,619,061.35 recorded in the books of the Company on the shareholders’ account (the «Advance»), to
be respectively converted to and incorporated into share capital of the Company. The Sole Shareholder is entitled to
incorporate the amount of the Advance made to the share capital of the Company pursuant to a share option agreement
dated 23 July 2003 (the «Option»).

2) Evidence of the contribution’s existence and value
Proof of the contributed assets has been given to the undersigned notary by a balance sheet of the Company dated

June 30, 2004 evidencing the existence and value of the Claim and Advance to be converted and incorporated as well
as two certificates respectively issued by the managers of the Sole Shareholder and by the board of managers of the
Company.

<i>Evaluation of the contribution in kind 

The value of the Claim and Advance are deemed to amount to EUR 29,077,338.70.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

PICCHIO PHARMA INC., being the Sole Shareholder of the Company hereby certifies that:
- the Claim is currently outstanding as recorded in the interim accounts of the Company dated June 30, 2004 and

have not been assigned to any third party;

- the Advance has been paid as shown on the interim account dated June 30, 2004 where the shareholders’ account

shows a EUR 16,619,061.35 debt immediately payable by the Company to the Sole Shareholder;

- the amount of the Advance can be incorporated to the share capital of the Company pursuant to the exercise of

the Option

- the Claim is currently liquid, certain and immediately payable to the Sole Shareholder only;
- the Option has been exercised in accordance with the provisions of the Share Option Agreement between the Sole

Shareholder and the Company dated July 23, 2003;

- the value of the Advance, being CDN USD 26,986,364.20 is equivalent to EUR 16,619,061.35 at the date of the

interim accounts dated June 30, 2004;

- the Sole Shareholder is the only person entitled to exercise the Option.

48526

<i>Report of the Company’s board of managers

The report of the board of managers of the Company, dated July, 2004, annexed to the present deed, attests that

MM Francesco Bellini, Stef Oostvogels and Stéphane Hadet, acknowledging having been informed beforehand of the ex-
tent of their responsibility, legally bound as managers of the Company owing to the above described contribution in
kind, expressly agree with its description, with its valuation, with its effective transfer, and confirm the validity of the
subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding Resolutions, the Sole Shareholder decides to restate article 6.1 of the Company’s

articles of association that will now read as follows:

«6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twenty-nine million eighty nine thousand seven hundred and fifty euros

(EUR 29,089,750.-) represented by two hundred thirty two thousand seven hundred and eighteen (232,718) shares
(«parts sociales») of one hundred twenty five euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately two hundred ninety eight thousand euros (298,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

PICCHIO PHARMA INC. ayant son siège social établi au 759 Square Victoria, Suite 224, Montréal H2Y 2J7 Québec,

Canada («l’Associé Unique»), 

ici représentée par Cécile Burc, avocat, résidant 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le quatorze juillet 2004,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
Il est le seul et unique associé de la société PP LUXCO HOLDINGS II, S.àr.l., ayant son siège social établi au 20, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 88.549 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange,
en date du 11 juillet 2002, publié au Mémorial C du 18 octobre 2002, numéro 1449.

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la Société, a immédiatement procédé

à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’ Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt neuf millions soixante dix sept mille

deux cent cinquante euros (EUR 29.077.250,-) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) à vingt neuf millions quatre vingt neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 29.089.750,-) par l’émission de deux
cent trente deux mille six cent dix huit (232.618) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, à libérer à 100% de leur
valeur nominale, ainsi qu’une prime d’émission d’une valeur totale de quatre vingt huit euros et soixante dix cents (88,70
EUR).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique, représenté comme dit est, déclare souscrire les deux cent trente deux mille six cent dix huit

(232.618) parts sociales nouvelles mentionnées ci-dessus, les libérer entièrement et procéder au paiement de la prime
d’émission d’un montant total de quatre vingt huit euros et soixante dix cents (88,70 EUR) par apport en nature comme
décrit ci-après:

<i>Apport d’une créance et incorporation d’une avance actionnaire

1. Description des apports
Une créance d’un montant de EUR 12.458.277,35 actuellement exigible et dûment mentionnée dans les comptes in-

térimaires de la Société en date du 30 juin 2004, à convertir en capital social (la «Créance») ainsi que le montant d’une

48527

avance actionnaire de CDN USD 26.986.364,20 équivalant à EUR 16.619.061,35 («l’Avance») dûment mentionnée dans
la rubrique compte courant actionnaire des comptes intérimaires de la Société au 30 juin 2004; la Créance et le montant
de l’Avance devant être respectivement convertie et incorporé au capital social de la Société. L’Associé Unique est auto-
risé à incorporer le montant de l’Avance au capital social de la Société en vertu d’un contrat d’option d’achat dénommé
«Share Option Agreement» en date du 23 juillet 2003 («l’Option»).

2. Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport
Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs a été donnée au notaire instrumentant à travers les comptes inté-

rimaires de la Société en date du 30 juin 2004 renseignant l’existence et la valeur de la Créance convertie et de l’Avance
incorporée au capital social ainsi que deux certificats respectivement émis par les gérants de l’Associé Unique et par le
conseil de gérance de la Société.

<i>Evaluation de l’apport

La valeur de l’apport en nature est estimé à EUR 29.077.338,70.

<i>Réalisation effective de l’apport

PICCHIO PHARMA INC., représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- La Créance est immédiatement payable tel que mentionné dans les comptes intérimaires de la Société en date du

30 juin 2004 et n’a pas été transférée à un tiers;

- Le montant de l’Avance a été versé comme en témoigne la rubrique compte courant actionnaire des comptes inté-

rimaires en date du 30 juin 2004 renseignant une valeur de EUR 16.619.061,35;

- Le montant de l’Avance peut être incorporé au capital de la Société par exercice de l’Option;
- la Créance est actuellement liquide, certaine, exigible et payable à l’Associé Unique exclusivement;
- l’Option est exercée en accord avec les dispositions du Share Option Agreement conclu entre l’Associé Unique et

la Société en date du 23 juillet 2003;

- la valeur de l’Avance de CDN USD 26.986.364,20 est équivalente à EUR 16.619.061,35 à la date des comptes inté-

rimaires établis le 30 juin 2004;

- l’Associé Unique est la seule personne ayant qualité pour exercer l’Option.

<i>Rapport du conseil de gérance de LBC CAPITAL, S.à r.l.

Le rapport du conseil de gérance de la Société en date du juillet 2004, annexé aux présentes, atteste que MM. Fran-

cesco Bellini, Stef Oostogels et Stéphane Hadet, reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabi-
lité, légalement engagées en leur qualité de gérants de la Société à raison des apports en nature décrits plus haut,
marquent expressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la
propriété dudit apport et confirment la validité des souscriptions et libérations.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de procéder à la refonte de l’article 6.1

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social - parts sociales
 6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à vingt neuf millions quatre-vingt neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 29.089.750,-)

représenté par deux cent trente deux mille sept cent dix huit (232.718) parts sociales d’une valeur nominale de cent
vingt cinq euros (125,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux cent quatre vingt dix huit mille euros (298.000,-
EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Burc, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, vol. 144S, fol. 50, case 8.– Reçu 290.773,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063545.3/202/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Senningerberg, le 26 juillet 2004.

P. Bettingen.

48528

PP LUXCO HOLDINGS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.549. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063546.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

GENERALCORP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.660. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09101, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

(063460.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

EQUIPE CAPITAL MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.473. 

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 23 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Alfredo Serica, demeurant à Via Al Lido, Residenza Fortuna, 6817 Marrogia, Suisse;
- Monsieur Giorgio Pedersoli, demeurant à Via Colture 8, Darfo Boario Terme, Italie.
Administrateurs de la catégorie B:
- Monsieur Jean Hoffmann, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Nicole Thommes, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063630.3/693/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Senningerberg, le 26 juillet 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GENERALCORP
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Beta Global, Sicav

A.N.C., S.à r.l.

A.N.C., S.à r.l.

Solage International S.A.

Materis Management Mortiers

Materis Management Mortiers

Sicpa Security Holding (Lux) S.A.

Sicpa Security Holding (Lux) S.A.

Gianti S.A.

Zegga Holding S.A.

Espace S.A.

Hospodar S.A.

Pic’Art S.A.

Pic’Art S.A.

Eudemis S.A.

Colomis S.A.

Melk Finance S.A.

Budowa S.A.

Budowa S.A.

Budowa S.A.

Finequor S.A.

Medimagicom S.A.

Nikko Bank (Luxembourg) S.A.

Ary Holding S.A.

Rondo Investments S.A.

Rondo Investments S.A.

R.M.A. Invest S.A.

R.M.A. Invest S.A.

ML1 S.A.

Mithris S.A.

SuxesKey S.A.

SuxesKey S.A.

Splendido S.A.

Splendido S.A.

Ökoworld Lux S.A.

Nervis S.A.

Tipasis S.A.

Bantleon Invest S.A.

Jattis 1

Jattis 2

Optimum Participations S.A.

Optimum Participations S.A.

Optimum Participations S.A.

Optimum Participations S.A.

Optimum Participations S.A.

Optimum Participations S.A.

Jattis 3

Jattis 4

Hydro Invest S.A.

Hydro Invest S.A.

Merloni Ariston International S.A.

T.T.S., Techni Toiture Services, S.à r.l.

Merloni Financial Services S.A.

Traction S.A.

Traction S.A.

SPP International S.A.

SPP International S.A.

Tabua Holding S.A.

Calvasina Luxembourg, S.à r.l.

Calvasina Luxembourg, S.à r.l.

Deloitte Consulting, S.à r.l.

Deloitte S.A.

Eurodata S.A.

Eurodata S.A.

Braxton, S.à r.l.

Cofineur S.A.

JBI-Deloitte, S.à r.l.

CoRe, S.à r.l.

Oceanus Investments Holding S.A.

Oceanus Investments Holding S.A.

M. Zanetti Industries S.A.

M. Zanetti Industries S.A.

M. Zanetti Industries S.A.

Bétons Feidt S.A.

Negus Immo S.A.

Caves St Rémy-Desom, S.à r.l.

West Africa Growth Fund

West Africa Growth Fund

Genest Software, S.à r.l.

Viva International Marketing, S.à r.l.

Fouress Systems S.A.

Priapeium S.A.

Priapeium S.A.

Faraco S.A.

Combustibles Goossens, S.à r.l.

MBNA Europe Lending, S.à r.l.

MBNA Europe Lending, S.à r.l.

MBNA Europe Lending, S.à r.l.

Prodomo S.A. Holding

Lepont Luxembourg Holding S.A.

CN Venture Holding S.A.

Prestige Investors Holding S.A.

Welfare Investment Holding S.A.

Karlskrona Holding S.A.

Antalan Group Holding S.A.

Quadrex Group International S.A.

Zurich Invest (Lux)

IQUAT-International Information Industry Investments Holding S.A.

F.M. Euro S.A.

Somurel S.A.

Torride S.A.

Consultants Pool Europe Holding S.A.

Braveza Investments S.A.

Hobbes Capital S.A.

Skalar International Luxembourg, S.à r.l.

Joe and Joe S.A.

Joe and Joe S.A.

Joe and Joe S.A.

Joe and Joe S.A.

Joe and Joe S.A.

Joe and Joe S.A.

Joe and Joe S.A.

Fes Immo S.A.

Beta International

Liane S.A.

Liane S.A.

Stream Sicav

Stream Sicav

Equip’ment &amp; Services S.A.

Beta Invest, Sicav

Fortis AG Fund L1

MeesPierson Privileged Investors, Sicav

Marine Resources Inc.

Marine Resources Inc.

PP Luxco Holdings II, S.à r.l.

PP Luxco Holdings II, S.à r.l.

Generalcorp

Equipe Capital Market S.A.