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48337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1008
9 octobre 2004
S O M M A I R E
Abacus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48376
Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48373
Addenda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48341
Interas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48382
Addenda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48341
Intergin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48366
Amberes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48379
Intergin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48366
Asset Life, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48378
International Corporation Property Holding S.A.,
Banyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48376
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48345
Bourkel Pavon & Partners S.A., Luxembourg. . . . .
48366
International Corporation Property Holding S.A.,
Brafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48371
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48346
Bric S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48383
J & S Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48373
Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48377
Komeriah S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48344
Cadimex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48378
La Société de Gestion du Rominvest Internatio-
Cardano Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48374
nal Fund S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48375
Carexel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48375
Leska S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48384
Charles Square Finance Company, S.à r.l., Müns-
Lupaf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48370
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48375
Lux Car Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48372
Cogenaf S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48382
Lux-Small & Mid Caps, Sicav, Luxembourg . . . . . .
48343
Commandite Financière Holding S.A., Luxem-
Luxol Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . . .
48383
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48358
Malay Investors (Luxembourg) S.A.H., Luxem-
Dentoni International Holding S.A., Luxembourg .
48383
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48376
Europäische Beteiligungsgesellschaft A.G., Luxem-
Manil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48342
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48380
MBNA Receivables Limited, S.à r.l., Münsbach . . .
48361
Eurotrust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48373
MBNA Receivables Limited, S.à r.l., Münsbach . . .
48362
Farid Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48381
MBNA Receivables Limited, S.à r.l., Münsbach . . .
48362
Farina European Invest S.A.H., Luxembourg . . . . .
48381
Menelaus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48383
Fiduciaire Sofinter, S.à r.l. (Société Fiduciaire In-
MMI Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48369
ternationale), Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48353
MMI Industries, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48369
Financière de Gestion et Participations S.A., Lu-
Nagel Invest (L), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
48380
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48369
Noma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48377
Financière de Gestion et Participations S.A., Lu-
Ogepar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48381
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48369
Orisa S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48370
Gigantes International Holding S.A., Luxembourg.
48384
Parfinlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48376
H&H Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48365
Promothermis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48356
Honeymoon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48380
Promothermis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48358
IFIL Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48342
Prosperinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
48384
Ilan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48378
R.M.A. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48374
Imprimerie Fr. Faber S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48338
Reimecher Supermaart S.A., Remich . . . . . . . . . .
48355
INFIPA Institute for Financing and Participation
RMS Europe, Risk Management Services S.A.,
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48381
Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48374
Incam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48366
Sacci Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48372
Inter-Allied, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
48373
San Pantaleo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48352
48338
IMPRIMERIE FR. FABER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 22.529.
Constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 1985,
publié au Mémorial Recueil Spécial C n
°
72 du 9 mars 1985. Dernière modification des statuts par acte notarié de
Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil
C n
°
150 du 5 février 2004.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 mai 2004 que les décisions
suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
<i>1i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Le nombre de membres du comité de direction est fixé à trois. Sont nommés membres du comité de direction pour
une durée de trois ans:
- Monsieur Ernest Peters, directeur de société, demeurant à Mersch, signature type B
- Monsieur Carlo Steimetz, directeur de société, demeurant à Bollendorf-Pont, signature type A
- Monsieur Vincent Ulens, directeur de société, demeurant à Luxembourg, signature type B
<i>2i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
En raison des départs des Messieurs Christophe Poissonnier et François Faber, leurs mandats respectifs sont révo-
qués avec effet immédiat.
<i>3i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Le Conseil décide que les membres du comité de direction peuvent valablement engager la société en ce qui concerne
la gestion journalière dans les conditions suivantes:
a) pour tout engagement ne dépassant pas le montant de EUR 25.000,-, la signature d’un membre du comité de di-
rection suffit;
b) pour tout engagement dont le montant se situe entre EUR 25.000,- et 125.000,-, la signature conjointe de deux
membres du comité de direction sont requises, dont nécessairement celle de Monsieur Vincent Ulens;
c) pour tout engagement dont le montant se situe entre EUR 125.000,- et 200.000,-, la signature conjointe des trois
membres du comité de direction est requise.
d) Pour tout paiement en matière de salaires, la signature conjointe d’un membre du comité de direction et celle de
Madame Marie-France Wealer-Feidt est suffisante.
<i>4i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
Le Conseil décide que Madame Marie-France Wealer-Feidt, secrétaire, demeurant à Mersch, peut valablement enga-
ger la société pour un montant de EUR 25.000,-.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00196. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063695.3/622/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Santex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48354
United Rentals Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Santex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48354
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48365
Section des Audio-Prothésistes du Grand-Duché
Vendome Investissement S.A., Luxembourg . . . . .
48377
de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg-Kirchberg
48339
VITIS Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
48367
Smitco, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48355
Willemoes Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
48346
Sobelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48382
Willemoes Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
48346
Sofinmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48371
Willemoes Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
48347
Tacoma Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
48379
Willemoes Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
48347
Tamago S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48370
Willemoes Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
48347
Tatif Trading Company S.A., Dudelange . . . . . . . .
48359
Willemoes Invest Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
48347
Toldage S.C.I., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48348
Xenos (Conseil) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48367
Uchimata Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48375
Xenos (Conseil) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48367
UNICORP, Universal Luxemburg Corporation S.A.,
Zephyr International B.V., S.à r.l., Luxembourg . .
48370
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48379
Zymase Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
48349
United Rentals Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Zymase Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
48352
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48363
United Rentals Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48364
<i>Pour la société IMPRIMERIE FR. FABER S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
48339
SECTION DES AUDIO-PROTHESISTES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale.
—
L’an deux mille quatre, le onze mars.
Ont comparu:
Tous les membres de l’association sans but lucratif
SECTION DES AUDIO-PROTHESISTES DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.
avec siège à Luxembourg
- constituée par acte sous seing privé en date du 11 mars 2004
Lesquels comparants, après avoir constaté qu’il convenait de procéder à une refonte complète des statuts de ladite
association afin de les adapter aux exigences présentes ainsi qu’à une réorganisation de ses organes, se sont constitués
en assemblée à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après délibération, ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
I. Les statuts auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La section est dénommée SECTION DES AUDIO-PROTHESISTES DU GRAND-DUCHE DE LUXEM-
BOURG, A.s.b.l. Elle est régie par les présents statuts. Comme la section fonctionne au sein de la Fédération des Patrons
Opticiens et Optométristes du Grand-Duché de Luxembourg, les présents statuts ont force de règlement d’ordre in-
terne de la fédération. Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s’engagent à observer les pré-
sents statuts ainsi que les règlements d’ordre intérieur établis ultérieurement.
Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale. Il peut être transféré
par décision du comité dans tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La Section des Audio-Prothésistes a pour objet:
* de servir de lien permanent entre ses membres et de développer l’esprit de l’honneur professionnel ainsi que de
promouvoir la solidarité entre les ressortissants de la même profession ou de professions apparentées, connexes ou
similaires;
* de conseiller ses membres et de défendre sur le plan national ou international par tous les moyens jugés adéquats
les intérêts communs professionnels, économiques et sociaux de ses membres et des métiers dont ils ressortent.
* de promouvoir la profession par l’étude en organisant:
- des cours de perfectionnement;
- des assemblées;
- des séminaires ou des congrès.
A cet effet, elle peut étudier tout sujet et tout problème relatif à la profession et aux entreprises du secteur qu’elle
représente et elle prendra toute initiative qu’elle jugera nécessaire au développement et à la promotion des métiers.
Dans l’accomplissement de sa mission elle agira en étroite collaboration avec la Fédération des Artisans et lui sou-
mettra toute proposition utile contribuant à l’amélioration de la situation de ses membres ou à celle de l’artisanat. La
Section des Audio-Prothésistes peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Elle est neutre du point de vue politique et confessionnel.
Elle s’abstiendra de toute activité contraire à l’intérêt général de l’artisanat et des autres fédérations du secteur arti-
sanal.
Art. 4. La durée de la Section des Audio-Prothésistes est illimitée.
Titre II.- Admission
Art. 5. La section comprend:
a) des membres effectifs,
b) des membres pensionnés,
c) des membres d’honneur.
Le nombre des membres est illimité. Celui des membres effectifs ne pourra être inférieur à trois.
Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs les personnes ou entreprises qui sont légalement établies sur le territoire
du Grand-Duché de Luxembourg dans le métier d’audio-prothésiste et inscrites au rôle artisanal de la Chambre des
Métiers.
II est entendu qu’une entreprise établie dans un métier donné ne peut être représentée que par un seul membre
effectif.
Les succursales n’ayant pas de statut juridique distinct de l’entreprise principale ne sont pas considérées comme
membre effectif.
<i>Nom et Prénomi>
<i>Professioni>
<i>Nationalité Domicilei>
<i>Signaturei>
Wirtz Marc
Maitre-Opticien / Audio-prothésiste
Lux.
Diekirch
Signature
Bley Claude
Maitre-Opticien / Audio-prothésiste
Lux.
Wiltz
Signature
Hoss Claude
Maitre-Opticien / Audio-prothésiste
Ettelbruck
Signature
Quaring Stéphane
Audio-prothésiste
Lux.
Luxembourg
Signature
Lejeune Guy
Audio-prothésiste / Gérant
Esch-sur-Alzette
Signature
Rodenbourg Jos
Maitre-Opticien / Audio-prothésiste
Luxembourg
Signature
48340
Art. 7. Peuvent être admises comme membres pensionnés les personnes qui ont cessé l’activité professionnelle in-
dépendante pour raison d’âge ou d’invalidité et qui ne sont plus inscrites au rôle artisanal.
Art. 8. Peut être admise comme membre d’honneur toute personne physique ou morale admise par le comité en
raison de son soutien à la profession.
Art. 9. Seuls les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au comité.
Art. 10. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission des membres est décidée souverainement par le comité.
Sa décision est sans appel et ne doit pas être motivée.
Titre III.- Démission, Exclusion, Suspension
Art. 11. Les membres effectifs, pensionnés et d’honneur sont libres de se retirer à tout moment de la fédération en
adressant par écrit leur démission au comité.
Est réputé d’office démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois du
rappel qui lui a été adressé par simple lettre à la poste.
Art. 12. Le comité peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient rendus
coupables d’une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes de la fédération,
mettant par là en cause l’existence et la bonne renommée de celle-ci.
L’exclusion d’un membre effectif ne peut être prononcée pour les mêmes raisons définies ci-avant que par l’assemblée
générale à la majorité des deux tiers des voix présentes.
Art. 13. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droits du membre décédé
n’ont aucun droit sur l’avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition
de scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à la fédération.
Titre V - Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Les membres pensionnés et les membres d’honneur peuvent assister à l’assemblée générale sans que pour autant ils
aient le droit de vote.
L’assemblée générale est présidée par le président du comité ou, en cas d’empêchement, par le vice-président ou, à
défaut, par le secrétaire général.
Art. 15. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de la Section des Audio-Prothésistes. Elle possède les pou-
voirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts sociaux;
2. la nomination et la révocation des membres du comité;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. la dissolution volontaire de la Section des Audio-Prothésistes;
5. les exclusions de membres.
Art. 16. II doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de la Section des Audio-
Prothésistes l’exigent, par décision du comité. Elle doit l’être à la demande d’un cinquième des membres effectifs au
moins.
Art. 17. L’assemblée générale est convoquée par le comité par simple information écrite adressée à tous les mem-
bres effectifs au moins huit jours avant l’assemblée.
L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises
à la majorité des voix, sauf disposition contraire par la loi ou les statuts.
L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée
à l’ordre du jour.
Art. 18. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.
Chaque membre effectif a le droit de se faire représenter par un membre effectif moyennant procuration écrite. Cha-
que membre effectif ne peut être titulaire que d’une procuration qui est à remettre au président avant l’ouverture de
l’assemblée.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est
décidé autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 19. Le vote se fait à main levée à moins que le scrutin secret ne soit proposé par le comité ou demandé par un
cinquième au moins des membres présents.
Titre VI.- Administration
Art. 20. La Section des Audio-Prothésistes est administrée par un conseil d’administration également dénommé co-
mité et composé de trois membres au moins et de 9 au plus, nommés parmi les membres effectifs par l’assemblée gé-
nérale pour un terme de deux ans. Les candidatures pour le comité sont à adresser par écrit au moins deux jours
ouvrables avant la date de l’assemblée au secrétariat. La convocation mentionnera la date limite.
Le comité est renouvelé tous les ans par moitié. Les membres sortants sont rééligibles.
La première série des membres sortants est tirée au sort.
48341
Art. 21. En cas de vacance au cours d’un mandat, un membre de comité provisoire peut être nommé par le comité.
II achève dans ce cas le mandat de celui qu’il remplace.
Le comité désigne tous les ans parmi ses membres, le président, le vice-président, le secrétaire général et le trésorier.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou, à défaut, par le secrétaire
général.
Art. 22. Le comité se réunit sur convocation du président. II ne peut statuer que si la majorité des membres est
présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du président est prépondérante.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secrétariat où chaque
membre ainsi que des tiers pourront en prendre connaissance.
Art. 23. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la section.
Art. 24. Tout membre du comité qui aura été absent au comité sans motif valable à trois séances consécutives au
cours d’un exercice sera considéré comme démissionnaire de son poste au comité.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ02184. – Reçu 399 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062393.3/000/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
ADDENDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.947.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09041, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063155.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
ADDENDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.947.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 juin 2004i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Dominique Audia, décidée par le conseil d’administration en sa réunion
du 25 février 2004.
Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période de trois ans
expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2006, comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président,
- Monsieur Maurizio Terenzi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome (Italie), administrateur,
- Monsieur Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprises, demeurant à Rome (Italie), administrateur,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de le nommer pour la période expi-
rant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004, comme suit:
<i>Commissaire aux Comptesi>
DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09044. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063177.3/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
48342
IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.964.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juin 2004i>
1. Les membres du Conseil d’Administration décident à l’unanimité que Monsieur Daniel J. Winteler est nommé Pré-
sident du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Fabrizio Prete.
2. Les membres du Conseil d’Administration conviennent de revoir les pouvoirs accordés aux Administrateurs et à
l’unanimité décident de conférer les pouvoirs suivants:
- Le Président du Conseil d’Administration pourra engager la société, sous sa seule signature, pour un montant maxi-
mum de EUR 150 millions ou son équivalent en toute autre devise. Pour tout montant supérieur, deux Administrateurs
pourront engager la société sous leur signature conjointe.
- l’Administrateur-délégué pourra engager la société, sous sa seule signature, pour un montant maximum de EUR 25
millions ou son équivalent en toute autre devise. Pour tout montant supérieur, deux Administrateurs pourront engager
la société sous leur signature conjointe.
- Chaque administrateur pourra, sous sa seule signature, engager la société, pour un montant maximum de EUR
100.000,- ou son équivalent en toute autre devise. Pour tout montant supérieur, deux Administrateurs pourront enga-
ger la société sous leur signature conjointe.
3. Les membres du Conseil décident par ailleurs de confirmer les pouvoirs octroyés lors de précédent réunions du
Conseil, à savoir:
- Monsieur Marco Benaglia, nommé Fondé de Pouvoir, pour engager la société, conjointement avec tout autre Ad-
ministrateur pour un montant maximum de EUR 25 millions ou son équivalent en tout autre devise.
- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. - SGG, mandataire, pourra dans le cadre de la gestion journalière agir
pour compte d’IFIL INVESTISSEMENTS S.A. pour un montant maximum de EUR 50.000,-
- Monsieur Marco Benaglia, nommé Fondé de Pouvoir, pourra dans le cadre de la gestion journalière engager la so-
ciété, conjointement avec tout autre Administrateur pour un montant maximum de EUR 25 millions ou son équivalent
en toute autre devise.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062852.3/795/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
MANIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 23.817.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 22 juillet 2004 que, le mandat des organes sociaux étant venu
à échéance, ont été:
a) renommés administrateurs
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du
Prince Henri.
b) a été nommée commissaire aux comptes
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en remplacement de M. Edmond Ries
pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063234.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Certifié sincère et conforme
IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
48343
LUX-SMALL & MID CAPS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 79.398.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société d’Investissement à Capital Variable, LUX-
SMALL & MID CAPS SICAV, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 31 du 17 janvier
2001, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 22 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 264 du
12 mars 2003, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg.
<i> Bureaui>
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Bettendorff, employé à la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Wagener, employé à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Geneviève Adam, employée à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE
DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
I. Que la présente Assemblée Générale Ordinaire a pour ordre du jour:
1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31
mars 2004.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2004; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
II. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal Luxemburger Wort du 18 juin 2004 et du 28 juin 2004;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéros 655 du 26 juin 2004 et 686 du 5 juillet 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
IV. Qu’il apparaît de cette liste de présence que 36.404 (trente-six mille quatre cent quatre) actions sont présentes
ou représentées à la présente Assemblée Générale Ordinaire.
Que conformément à l’article 29 des statuts et aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la présente Assemblée délibère et les décisions sont à prendre à la majorité simple des actionnaires pré-
sents et votants.
V. Qu’en conséquence, la présente Assemblée Générale Ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’Assemblée. Celle-ci
se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale constate qu’elle a pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du
Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31 mars 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2004 tels qu’ils ont été présentés ainsi
que l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration:
Actif net au 31 mars 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.914.655,19 EUR
Résultat net réalisé au 31 mars 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-128.360,06 EUR
Résultat des opérations au 31 mars 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.280.572,66 EUR
48344
L’Assemblée constate que le prospectus d’émission prévoit de ne pas distribuer de dividende.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux Ad-
ministrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 mars 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 2003, le terme du mandat des Admi-
nistrateurs a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale Ordinaire.
L’Assemblée prend acte de la démission du président du Conseil d’Administration, Monsieur Raymond Kirsch, avec
effet au 1
er
février 2004 et approuve la cooptation de Monsieur Guy Rosseljong en tant que nouvel administrateur à
partir du 1
er
février 2004. L’Assemblée prend acte de la nomination de Monsieur Jean-Claude Finck en tant que président
du Conseil d’Administration et de la nomination de Monsieur Michel Birel en tant que vice-président du Conseil d’Ad-
ministration à partir du 1
er
février 2004.
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l’Assemblée procède à la nomination des membres suivants au
Conseil d’Administration pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2005:
- Monsieur Jean-Claude Finck, président;
- Monsieur Michel Birel, vice-président;
- Monsieur Gilbert Ernst, administrateur;
- Monsieur Jean-Paul Kraus, administrateur;
- Monsieur Guy Rommes, administrateur;
- Monsieur Guy Rosseljong, administrateur;
- Monsieur Alphonse Sinnes, administrateur;
- Monsieur Roland Werdel, administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’Entreprises a été fixé jusqu’à la présente Assemblée Générale.
Le mandat venant ainsi à échéance, l’Assemblée procède à la nomination du Réviseur d’Entreprises BDO COMPA-
GNIE FIDUCIAIRE S.A. pour un terme d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en juillet 2005.
<i>Diversi>
L’Assemblée décide d’allouer aux membres du Conseil d’Administration des rémunérations pour l’exercice en cours
s’élevant à un montant total maximum de EUR 9.305,-.
<i> Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Dont procès-verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg, 1, rue Zithe.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Bettendorff, M. Wagener, G. Adam, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 144S, fol. 44, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciation.
(062624.3/222/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
KOMERIAH S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.890.
—
La société HRT REVISION, S.à r.l. dans les bureaux de laquelle la Société Anonyme KOMERIAH S.A. avait fait élection
de son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg dénonce avec effet immédiat le siège social de ladite société.
La convention de domiciliation conclue entre la société KOMERIAH S.A. et HRT REVISION, S.à r.l. le 27 février 2004
portant sur le domicile L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri prend fin, avec effet immédiat, au 30 juin 2004.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062915.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
H.R.T. REVISION, S.à r.l.
P. Hoffmann
48345
INTERNATIONAL CORPORATION PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.246.
—
L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL COR-
PORATION PROPERTY HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.246, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial
C numéro 200 du 1
er
avril 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille dollars des Etat-Unis (USD 250.000)
pour le porter de son montant actuel de deux cent mille dollars des Etat-Unis (USD 200.000,-) à celui de quatre cent
cinquante mille dollars des Etat-Unis (USD 450.000,-) par incorporation au capital social du montant de deux cent cin-
quante mille dollars des Etat-Unis (USD 250.000,-) prélevé sur les résultats reportés et par la création et l’émission de
deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles de cent dollars des Etat-Unis (USD 100,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille dollars des Etat-Unis
(USD 250.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille dollars des Etat-Unis (USD 200.000,-) à celui
de quatre cent cinquante mille dollars des Etat-Unis (USD 450.000,-) par incorporation au capital social du montant de
deux cent cinquante mille dollars des Etat-Unis (USD 250.000,-) prélevé sur les résultats reportés et par la création et
l’émission de deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles de cent dollars des Etat-Unis (USD 100,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En outre l’assemblée décide que les deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles seront attribuées gratuitement
aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital social.
La preuve de l’existence des résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté
au 30 avril 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier en consé-
quence l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre cent cinquante mille dollars des Etat-Unis (USD 450.000,-),
divisé en quatre mille cinq cents (4.500) actions de cent dollars des Etat-Unis (USD 100,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
48346
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2004, vol. 428, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062646.3/242/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
INTERNATIONAL CORPORATION PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.246.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062648.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 25.000,- EUR.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.395.
—
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptes au 31 décembre 2000i>
II a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000;
- malgré les pertes au 31 décembre 2000 dépassant 75% du capital social, de continuer les activités de la société con-
formément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
- de donner décharge au gérant Monsieur Franck Willemoes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre
2000.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08734. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063164.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 25.000,- EUR.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.395.
—
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptes au 31 décembre 2001i>
II a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2001;
- malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2001 dépassant 75% du capital social, de continuer les activités de la
société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
- de donner décharge au gérant Monsieur Franck Willemoes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre
2001.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08736. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063167.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Mersch, le 26 juillet 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 26 juillet 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
48347
WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 25.000,- EUR.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.395.
—
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptes au 31 décembre 2002i>
II a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2002;
- malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2002 dépassant 75% du capital social, de continuer les activités de la
société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
- de donner décharge au gérant Monsieur Franck Willemoes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre
2002.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08737. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063170.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08742, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063173.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 25.000,- EUR.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.395.
—
<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l’associé unique pour l’approbation des comptes au 31 décembre 2003i>
II a été décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003;
- de ne pas procéder à l’affectation à la réserve légale étant donné que le montant des résultats reportés au 31 dé-
cembre 2003, après affectation du bénéfice net de l’exercice 2003, est négatif. Le solde est reporté sur les exercices
suivants.
- de donner décharge au gérant Monsieur Franck Willemoes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre
2003.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063176.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08770, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063179.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Pour WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 2 août 2004.
Signature.
<i>Pour WILLEMOES INVEST HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 2 août 2004.
Signature.
48348
TOLDAGE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8019 Strassen, 8, rue du Bois.
R. C. Luxembourg E 412.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Ont comparu:
1. Monsieur Arpad Toth, ingénieur, et son épouse,
2. Madame Ingeborg Bourkel, épouse Toth, maître coiffeur, demeurant ensemble à L-8019 Strassen, 8, rue du Bois,
3. Monsieur Olivier Toth, avocat, demeurant à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
,
4. Monsieur Daniel Toth, employé privé, demeurant à L-8019 Strassen, 8, rue du Bois,
5. Monsieur Georges Toth, étudiant, demeurant à L-8019 Strassen, 8, rue du Bois,
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination TOLDAGE S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.
Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit de tiers ou de ses associés, si cette opération est de nature
à favoriser son développement.
Elle pourra faire toutes autres opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et sus-
ceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification
des statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des présents statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Titre II. - Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cinquante (50)
parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Il a été souscrit comme suit:
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
mille cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi que les associés le
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-
associés (à l’exception des descendants en. ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Titre III. - Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard des tiers soit par la signature conjointe des gérants, soit par la signature individuelle
du gérant unique.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés sur tous les points, y compris les modifications statu-
taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
a) Monsieur Arpad Toth, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
b) Madame Ingeborg Bourkel, épouse Toth, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
c) Monsieur Olivier Toth, préqualifié, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
d) Monsieur Daniel Toth, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
e) Monsieur Georges Toth, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
48349
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des
gérants.
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants, à moins que l’assemblée n’en décide autre-
ment.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre
Monsieur Arpad Toth, son épouse Ingeborg Bourkel et leurs enfants Olivier Toth, Daniel Toth et Georges Toth.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à cent euros (100,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Arpad Toth, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2. Le siège social est fixé à L-8019 Strassen, 8, rue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08506. – Reçu 18,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062555.3/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
ZYMASE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.897.
—
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZYMASE PARTICIPATIONS
S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire intrumen-
tant, en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 34 du 18 janvier
1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 octobre 1996, publié
au Mémorial C, numéro 653 du 16 décembre 1996,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.897.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Christian François, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Priscilla Arnould, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Laurence Rumor, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
<i>Composition de l’Assembléei>
Il existe actuellement trois mille cinq cents (3.500) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de trois millions cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 3.500.000,-).
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Signatures.
48350
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Conversion de la devise du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 86.762,73 (quatre-
vingt-six mille sept cent soixante-deux euros et soixante-treize cents);
3. Réduction du capital social de la société à concurrence de EUR 2.762,73 (deux mille sept cent soixante-deux euros
et soixante-treize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 86.762,73 (quatre-vingt-six mille sept cent
soixante-deux euros et soixante-treize cents) à EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille euros) par apurement des per-
tes à due concurrence sans annulation d’actions;
4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale à EUR 24,- (vingt-quatre euros); le capital est désormais fixé à EUR 84.000,-
(quatre-vingt-quatre mille euros) représenté par 3.500 (trois mille cinq cents) actions de EUR 24,- (vingt-quatre euros)
chacune;
5. Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille euros) pour
porter le capital social actuel de EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille euros) à EUR 168.000,- (cent soixante-huit mille
euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;
6. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-
primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;
7. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.»;
8. Remplacement à l’article 7 des statuts de la société du mot «administrateur-délégué» par «délégué du conseil»;
9. Divers.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital en EUR, de sorte que le capital social s’élève désormais
à EUR 86.762,73 (quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros et soixante-treize cents).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 2.762,73 (deux mille sept cent soixan-
te-deux euros et soixante-treize cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 86.762,73 (quatre-vingt-six mille
sept cent soixante-deux euros et soixante-treize cents) à EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille euros) sans annulation
d’actions mais par réduction du pair comptable des actions existantes, en vue d’apurer les pertes réalisées et existantes
au 31 décembre 2003.
Une déclaration émise par la société FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à L-1229 Luxembourg, 13, rue Beau-
mont, en date du 18 juin 2004 justifiant du montant des pertes reportées pour le montant donné à la date de ce jour,
après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale de EUR 24,- (vingt-quatre euros) par action.
Le capital social est désormais fixé à EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille euros) représenté par 3.500 (trois mille
cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 24,- (vingt-quatre euros) chacune.
48351
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale constate que le capital autorisé existant n’est plus valable et prend acte de la réunion du conseil
d’administration tenue en date du 18 juin 2004, proposant la création d’un nouveau capital autorisé à concurrence de
EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 84.000,- (qua-
tre-vingt-quatre mille euros) à EUR 168.000,- (cent soixante-huit mille euros) par la création de 3.500 (trois mille cinq
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 24,- (vingt-quatre euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, et d’autoriser le conseil d’administration à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires existants dans le cadre dudit capital autorisé.
Une copie dudit procès-verbal avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale approuve la création d’un capital autorisé à concurrence d’un montant de EUR 84.000,- (quatre-
vingt-quatre mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille
euros) à EUR 168.000,- (cent soixante-huit mille euros) le cas échéant par la création de 3.500 (trois mille cinq cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 24,- (vingt-quatre euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes, et décide de déléguer au conseil d’administration de la Société le pouvoir d’augmenter le capital social
de la Société dans les limites dudit capital autorisé.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles
et à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre
du capital autorisé.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille euros) représenté par 3.500 (trois mille cinq cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 24,- (vingt-quatre euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d’Administration est autorisé à
augmenter le capital social initial à concurrence de 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille euros) pour porter le capital social
de son montant actuel de EUR 84.000,- (quatre-vingt-quatre mille euros) à EUR 168.000,- (cent soixante-huit mille
euros) le cas échéant par la création de 3.500 (trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 24,- (vingt-
quatre euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915 et pour une période de cinq ans prenant cours à la date de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations de l’acte insérant le capital autorisé.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.».
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs.».
48352
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer à l’article 7 des statuts de la société le mot «administrateur-délégué» par
«délégué du conseil».
<i> Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i> Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. François, P. Arnould, L. Rumor, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, vol. 21CS, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062639.3/222/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
ZYMASE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.897.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062642.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
SAN PANTALEO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.157.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 21 juin 2004 que l’Assemblée a pris la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
lundi 21 avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte la
demande de Monsieur Mirko La Rocca de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée
et décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue
de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, Monsieur Vincent Thill, demeurant 12, avenue de la
Liberté à Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063094.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
<i>Le Conseil d’Administration
i>O. Piccinelli / S. Vandi
<i>Administrateursi>
48353
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE),
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 66.656.
—
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, né le 16 juillet 1960 à Luxembourg, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue
de Pleitrange;
2.- Madame Stella Battista, conseiller fiscal, née le 30 mars 1957 à Sammichele di Bari (Italie), demeurant à L-5712
Aspelt, 25, rue du Cimetière;
3.- Monsieur Carlo Lettal, conseiller fiscal, né le 10 mars 1961 à Grevenmacher, demeurant à L-6743 Grevenmacher,
7, rue Kummert;
4.- Monsieur Martial Sins, expert-comptable, né le 12 mars 1968 à Algrange (France), demeurant à F-54440 Algrange
(France), 6, Lotissement des Violettes.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE SOFINTER,
S.à r.l. (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE), ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syr-
dall, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 18 décembre 1998, numéro 918, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 22 octobre 2001, publié au Mémorial
C du 1
er
mars 2002, numéro 342.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
Monsieur Martial Sins, préqualifié, déclare par les présentes céder deux (2) parts sociales qu’il détient dans la société
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE), prédite, à Monsieur Paul Sunnen, pré-
qualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties; ce dont quittance hors la comptabilité du no-
taire instrumentant.
Monsieur Martial Sins, préqualifié, déclare par les présentes céder deux (2) parts sociales qu’il détient dans la société
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE), prédite, à Madame Stella Battista, pré-
qualifiée, laquelle ici présente et ce acceptant, au prix convenu entre parties; ce dont quittance hors la comptabilité du
notaire instrumentant.
Monsieur Martial Sins, préqualifié, déclare par les présentes céder une (1) part sociale qu’il détient dans la société
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE), prédite, à Monsieur Carlo Lettal, pré-
qualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au prix convenu entre parties; ce dont quittance hors la comptabilité du no-
taire instrumentant.
Ensuite, Monsieur Marco Fieger, expert-comptable, demeurant à Diekirch et Monsieur Martial Sins, préqualifié, agis-
sant en leur qualité de gérants de la société FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONA-
LE), prédésignée, déclarent ratifier les susdites cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article
1690 du Code civil.
Sur ce, les comparants sub. 1 à 3, agissant en tant que seuls associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE
SOFINTER, S.à r.l. (SOCIETE FIDUCIAIRE INTERNATIONALE), ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite aux prédites cessions de parts, les parts sociales sont désormais détenues comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Marco Fieger, prénommé et de Monsieur Martial Sins,
prénommé, en leurs qualités de gérants. Pleine et entière décharge leur est accordée pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme nouvelle gérante pour une durée indéterminée: Madame Stella Battista,
prénommée. La société sera valablement engagée par la seule signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Sunnen, S. Battista, C. Lettal, M. Sins, M. Fieger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, vol. 144S, fol. 26, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063397.3/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Monsieur Paul Sunnen, prénommé, cinquante-sept parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57
Madame Stella Battista, prénommée, trente-deux parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
Monsieur Carlo Lettal, prénommé, onze parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Senningerberg, le 7 juillet 2004.
P. Bettingen.
48354
SANTEX S.A., Société Anonyme,
(anc. SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.564.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANTEX/SPEROTTO RI-
MAR S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire
Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 423 du 15 juin 2000 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 8 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 442 du 20 mars 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société de SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A. en SANTEX S.A. et modifica-
tion afférente de l’article 1
er
des statuts.
2. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SANTEX/SPEROTTO RIMAR S.A. en SANTEX S.A.
et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of SANTEX S.A.
Version française:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANTEX S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Gilotti, A.-S. Baranski, R. De Luca, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 juillet 2004, vol. 468, fol. 7, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063543.3/221/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
SANTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.564.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3
août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063544.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
A. Lentz.
Remich, le 29 juillet 2004.
A. Lentz.
48355
SMITCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 94.445.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Alexander Félicien Aerden, indépendant, né à Etterbeek le 7 juin 1965, demeurant professionnellement à
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée SMITCO, S.à r.l., avec siège
social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la
section B et le numéro 94.445,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juillet 2003, publié au Mémorial C du 16 août
2003, numéro 842.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
L’article 2 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer comme liquidateur: Monsieur Alexander Félicien Aerden, prénommé.
Le liquidateur aura les pouvoirs suivants:
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans
devoir recourir à l’autorisation de l’associé unique dans les cas où elle est prévue par la loi.
Il est dispensé de dresser inventaire;
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou
plusieurs mandataires tel pouvoir qu’il déterminera pour la durée qu’il fixera.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. F. Aerden, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 143S, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(063399.3/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
REIMECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5531 Remich, 26, route de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 20.157.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 20 juillet 2004 à 9.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration de la S.A. REIMECHER SUPERMAART prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
la fermeture, à partir du 21 juillet 2004, de sa succursale établie à:
Grevenmacher, route de Trèves.
Bertrange, le 20 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07236. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062988.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Senningerberg, le 7 juin 2004.
P. Bettingen.
Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateuri>
48356
PROMOTHERMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.358.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOTHERMIS S.A., éta-
blie et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25.358,
constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 10
décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 82 du 3 avril 1987,
modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 février 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 384 du 27 mai 1998.
La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq (9.45) sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en
sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Gentiane Preaux, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion du capital social établi à CHF 1.500.000, représenté par 750 actions sans désignation de valeur nomi-
nale, en euros au cours de change au 30 avril 2004 établi à 1 CHF = 0,6434 EUR.
2) Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués en vue de le porter à EUR 967.500
sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire
souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social.
3) Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 1.290 par action.
4) Instauration d’un capital autorisé de EUR 9.675.000 avec ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation à
donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.
5) Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 967.500 (neuf cent soixante-sept mille cinq cents euros) représenté
par 750 (sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix euros) cha-
cune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 9.675.000 (neuf millions six cent soixante-
quinze mille euros) qui sera représenté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.290
(mille deux cent quatre-vingt-dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juillet 2009, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
48357
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs suisses
(CHF) en euros (EUR) avec effet rétroactif aux taux de change applicable à la date du 30 avril 2004, savoir un (1) franc
suisse = zéro virgule six mille quatre cent trente-quatre (0,6434) euro.
Après conversion, le capital social se trouve partant fixé à EUR 965.100 (neuf cent soixante-cinq mille cent euros),
représenté par 750 (sept cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distri-
bués à concurrence de EUR 2.400 (deux mille quatre cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 965.100
(neuf cent soixante-cinq mille cent euros) à EUR 967.500 (neuf cent soixante-sept mille cinq cents euros) sans émission
d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant au
prorata de sa participation dans le capital social.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 1.290 (mille deux cent
quatre-vingt-dix euros).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 9.675.000 (neuf millions six cent
soixante-quinze mille euros) avec ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation à donner au conseil d’administra-
tion de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des
obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions ci-avant adoptées, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 967.500 (neuf cent soixante-sept mille cinq cents euros) re-
présenté par 750 (sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.290 (mille deux cent quatre-vingt-dix
euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 9.675.000 (neuf millions six cent soixante-
quinze mille euros) qui sera représenté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.290
(mille deux cent quatre-vingt-dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juillet 2009, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
48358
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société en raison du présent procès-
verbal sont estimés à environ deux mille (2.000,-) euros.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à dix heures
(10.00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Hornick, A. Uhl, G. Preaux, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2004, vol. 528, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(063466.3/213/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
PROMOTHERMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 25.358.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Gloden.
(063468.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 81.758.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 6 avril 2004,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
mardi 2 mars 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté; Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté; Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02898. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063103.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Grevenmacher, le 2 août 2004.
J. Gloden.
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateursi>
48359
TATIF TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R. C. Luxembourg B 102.080.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société CORAL TRADING LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social 6 Briton
Street - Bampton - Devon EX16 9LN,
ici représentée par:
Madame Nathalie Dubois, employée privée, avec adresse professionnelle au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 04 mai 2004.
2.- La société BLUE INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social 6
Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni),
ici représentée par:
Madame Nathalie Dubois, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 04 mai 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.
Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts com-
me suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TATIF TRADING
COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal le négoce international d’équipements pour les entreprises (autoradios, alar-
mes etc.), le négoce de spiritueux, ainsi que toute activité connexe.
Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
48360
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
48361
<i>Souscription et libération i>
Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été partiellement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société CORAL TRADING LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social 6 Briton
Street - Bampton - Devon EX16 9LN,
2.- La société BLUE INVESTMENTS LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social 6
Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni),
3.- Monsieur Abdelatif Ghernati, administrateur de sociétés, né à Asnières (France), le 18 avril 1963, demeurant 3,
rue Pierre Etienne Flandin, F-44200 Nantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Rosemary Ada Christina West, expert-comptable, née à Gloucester (Royaume-Uni), le 16 avril 1962, avec
adresse professionnelle à Hayne Barton Shillingford Tiverton, Devon EX16 9BP (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Abdelatif Ghernati, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Dudelange (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte.
Signé: N. Dubois, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004, vol. 885, fol. 55, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064044.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.974.
La Société a été constituée suivant acte reçu par maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 18 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1800 du 19 décembre 2002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00012, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
1.- CORAL TRADING LTD, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- La société BLUE INVESTMENTS LTD, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Belvaux, le 10 juin 2004.
J.-J. Wagner.
48362
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063294.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.974.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’asscocié unique de la Société du 20 avril 2004i>
Il résulte du procès-verbal que l’associé unique:
* accepte les démissions et accorde pleine décharge à Monsieur Victor Manning et Monsieur William Daiger pour
l’exécution de leurs mandats en tant que gérants de Catégorie A de la Société avec effet au 20 avril 2004;
* nomme les personnes suivantes:
- Monsieur Vernon H.C. Wright, né le 24 septembre 1942 à Lineboro, Etats-unis d’Amérique, résidant à 21619 Gu-
npowder Road, Lineboro MD 21101-2415, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Randall J. Black, né le 12 janvier 1957 à Hockessin, Etats-Unis d’Amérique, résidant à 706 Wallnut Hill
Road, Hockessin DE 19707, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Kenneth A. Vechione, né le 26 août 1954 à Greenville, Etats-Unis d’Amérique résidant à 104 Greenspring
Road, Greenville, DE 19807, Etats-Unis d’Amérique;
en tant que nouveaux gérants de Catégorie A de la Société avec effet au 20 avril 2004 pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Thomas D. Wren, résidant à 813 Owls Nest Road, Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, gérant
de Catégorie A;
- Monsieur Vernon H.C. Wright, résidant à 21619 Gunpowder Road, Lineboro MD 21101-2415, Etats-Unis d’Amé-
rique, gérant de Catégorie A;
- Monsieur Randall J. Black, résidant à 706 Wallnut Hill Road, Hockessin DE 19707, Etats-Unis d’Amérique, gérant de
Catégorie A;
- Monsieur Kenneth A. Vecchione, résidant à 104 Greenspring Road, Greenville, DE 19807, Etats-Unis d’Amérique,
gérant de Catégorie A;
- Monsieur Michael Kidd, résidant à 21 rue d’Alzingen, 3397 Roeser, Luxembourg, gérant de Catégorie B.
- Monsieur Austin John O’ Connor, résidant à 4, rue de l’Eglise, 5481 Wormeldange, Luxembourg, gérant de catégorie
B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00010. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063289.3/250/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.974.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’associé unique de la Société du 29 juin 2004i>
Il résulte du procès-verbal que l’associé unique:
- approuve les rapports soumis par le conseil d’administration et le commissaire aux comptes ainsi que les comptes
annuels pour l’exercice de la Société clôturé au 31 décembre 2003;
- accorde décharge aux gérants pour l’exécution de leurs mandats pour l’exercice de la Société clôturé au 31
décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063292.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
48363
UNITED RENTALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 96.183.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).
There appeared:
UNITED RENTALS (DELAWARE) Inc, a corporation incorporated under the laws of the Sate of Delware, having its
office at 5, Greenwich Office Park, Greenwich, Connecticut, USA 06830,
represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, employée privée, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given on December 10, 2003.
This proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The appearing parties, acting in its capacity as sole shareholder of UNITED RENTALS LUXEMBOURG, S.à r.l., a so-
ciété à responsabilité limitée, having its registered office at L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on September 26, 2003, published in the
Mémorial C number 1150 of November 4, 2003, registered with the Register of Commerce and Companies at Luxem-
bourg under section B number 96 183 (the «Company»),
declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer of the Company’s registered office.
2.- Modification of Article 5, first paragraph, of the Company’s by-law which henceforth will read as follows:
«Art. 5. First paragraph
The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the man-
ner provided for amendments to the Articles.»
3.- Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The associate decides to transfer the registered office from L-5365 Munsbach 22, Parc d’Activité Syrdall, to L-1727
Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
<i>Second resolutioni>
The associate decides to amend article 5, first paragraph of the articles of association, which henceforth will be read
as follows:
«Art. 5. First paragraph
The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the man-
ner provided for amendments to the Articles.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at one thousand two hundred and forty Euro.
Whereof the present deed is drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
UNITED RENTALS (DELAWARE) Inc, société de droit de l’Etat de Delaware (USA), ayant son siège social au 5,
Greenwich Office Park, Greenwich, Connecticut, USA 06830,
représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2003.
Laquelle procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée UNITED RENTALS
LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 2003, publié au Mémorial
48364
C numéro 1150 du 4 novembre 2003, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B 96.183 (la «So-
ciété»),
reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
1.- Transfert du siège social de la société.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification
des statuts.»
3.- Divers.
A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall à L-1727
Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner dorénavant la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Premier alinéa
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification
des statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille deux cent quarante Euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 décembre 2003, vol. 426, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063516.3/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
UNITED RENTALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 96.183.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille quatre, le premier avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
laquelle comparante, ayant agi comme mandataire spécial de la société UNITED RENTALS (DELAWARE) Inc, une
société de droit de l’Etat de Delaware (USA) ayant son siège social au 5, Greenwich Office Park, Greenwich, Connec-
ticut, USA 06830, en vertu d’une procuration donnée le 10 décembre 2003, lors de l’assemblée générale extraordinaire
de la société UNITED RENTALS LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1521 Luxembourg 122, rue Adolphe Fis-
cher, du 23 décembre 2003, documentée par acte du notaire soussigné du même jour, numéro 1999/03 de son réper-
toire,
a requis le notaire instrumentant d’acter que lors de l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2003, le
siège a été transféré à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, alors qu’il aura dû être transféré à L-1521 Luxem-
bourg, 122, rue Adolphe Fischer.
La première résolution dans les versions anglaise et française prise dans l’acte du 23 décembre 2003 est donc à rec-
tifier comme suit:
Version anglaise:
<i>First resolutioni>
The associate decides to transfer the registered office from L-5365 Munsbach 22, Parc d’Activité Syrdall, to L-1521
Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
Mersch, le 30 mars 2004.
H. Hellinckx.
48365
Version française:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall à L-1521
Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2004, vol. 427, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063518.3/242/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
UNITED RENTALS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 96.183.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063517.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
H&H INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 86.932.
—
Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2004 que l’Assemblée a pris, entre
autres, les résolutions suivantes:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, en qualité d’Administrateur de la socié-
té, en remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration
en date du 22 janvier 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, en qualité d’Adminis-
trateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée
Générale de ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 17
juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée prend acte et accepte la demande de Monsieur Mirko La Rocca de ne pas renouveler son mandat d’Ami-
nistrateur lors de la présente Assemblée, et décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président
du Conseil d’Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée prend acte et accepte la demande de Monsieur Davide Murari de ne pas renouveler son mandat de
Commissaire lors de la présente Assemblée, et décide de nommer, en qualité de Commissaire Monsieur Vincent Thill,
employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063096.3/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Mersch, le 18 juin 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 2 avril 2004.
H. Hellinckx.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateursi>
48366
BOURKEL PAVON & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 49.018.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05488, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062901.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
INCAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 56.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05486, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062902.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
INTERGIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.115.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06768, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062905.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
INTERGIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 47.115.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juillet 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2003.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2004.
L’Assemblée révoque le mandat de commissaire aux comptes de la société ELPERS & CO, REVISEURS D’ENTREPRI-
SES, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. L’Assemblée nomme en rem-
placement du commissaire aux comptes révoqué la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062934.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
48367
XENOS (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.699.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08629, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(062928.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
XENOS (CONSEIL) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.699.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 juin 2004i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de distribuer un dividende pour l’exercice social clôturé au 31 mars 2004
2. de réélire Messieurs Pierre Pavlovitch, Etienne Ledecq et Alain Léonard en qualité d’administrateurs pour le terme
d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005
3. de nommer Monsieur Patrick Wagenaar en qualité d’administrateur pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005, en remplacement de Monsieur Geert De Bruyne, administrateur démis-
sionnaire
4. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Commissaire aux comptes pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08604. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062947.3/034/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.922.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 10 mars 2004i>
L’an deux mille quatre, le dix mars.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme VITIS LIFE LUXEMBOURG, ayant
son siège social à Luxembourg, boulevard Royal, 7,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.922.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Johan Daemen, Président du Conseil d’admi-
nistration, demeurant à 2820 Bonheiden, Belgique.
II appelle aux fonctions de secrétaire-scrutateur Monsieur Dirk Verdonckt, secrétaire du Conseil d’administration,
demeurant à 3370 Boutersem, Belgique.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste des actionnaires présents ou représentés et procède au contrôle
des procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts, les convocations à l’assemblée comprennent l’ordre
du jour et sont envoyées aux actionnaires au moins huit jours avant la date de l’assemblée.
Qu’il résulte de la liste des présences mentionnée plus haut que les 9.981 actions représentant l’intégralité du capital
sont dûment représentées à la présente assemblée, et qu’en conséquence il a pu être fait abstraction des convocations
effectuées par lettre recommandée conformément à l’article 18 des statuts, les actionnaires présents ou représentés
reconnaissant avoir été dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance au préalable de l’ordre du jour.
<i>Pour XENOS (CONSEIL) S.A.
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
<i>Pour XENOS (CONSEIL) S.A.
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
48368
Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.
Ladite liste de présences ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent pro-
cès-verbal.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée se présente comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion
2. Présentation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003
3. Rapport du réviseur externe
4. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003
5. Affectation du résultat de l’exercice
6. Décharges à donner aux organes de la société
7. Mandats
8. Divers
Après cet exposé, le Président a donné connaissance à l’assemblée des rapports du Conseil d’administration, du bilan
et du compte de pertes et profits concernant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2003, ainsi que du rapport du
réviseur externe.
Sur ce, l’assemblée, après avoir approuvé l’exposé du Président en toutes ses parties, a abordé l’ordre du jour et,
après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion et de celui du réviseur externe concernant
l’exercice social clôturé le 31 décembre 2003. Les deux rapports resteront annexés au procès-verbal.
L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que le bénéfice net de l’année clôturée au 31 décembre 2003 s’élève à 5.303.293,99 EUR.
L’assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003 comme suit:
Afin de pouvoir bénéficier des avantages fiscaux découlant de l’article 174 bis L.I.R. qui permet d’imputer l’impôt sur
la fortune sur l’impôt sur le revenu des collectivités jusqu’au 31 décembre 2001 et sur l’impôt de la fortune lui-même à
partir du 1
er
janvier 2002, l’assemblée constate que la réserve indisponible pour impôt sur la fortune existant au 31 dé-
cembre 2003 est suffisante et est composée d’un excédent de 2.966.398,22 EUR.
L’assemblée décide d’affecter un montant de 2.000.000,00 EUR de cet excédent de réserve indisponible pour impôt
sur la fortune au 31 décembre 2003 afin de pouvoir bénéficier de l’imputation de l’impôt sur la fortune sur lui-même au
titre de l’exercice 2003.
Suite à cette affectation, il restera un excédent de réserve indisponible pour impôt sur la fortune d’un montant de
966.398,22 EUR qui pourra être utilisé pour l’imputation de l’impôt sur la fortune relatif à des exercices ultérieurs, soit
être utilisé à d’autres fins.
<i>Troisième résolutioni>
Par vote spécial, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accomplissement
de leurs mandats pendant l’exercice social écoulé.
<i>Quatrième résolutioni>
Avec cette réunion de l’assemblée générale, le mandat d’administrateur de Messieurs F. Rijmenams et L.
Vanderhaegen vient à échéance.
L’Assemblée décide de renouveler leur mandat pour une nouvelle période de six ans.
Le Conseil sera désormais composé de Messieurs Daemen (Président) (2007), Rijmenams (2010) et Vanderhaegen
(2010).
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole et rien n’étant plus à porter au présent procès-
verbal, Monsieur le Président clôture la présente assemblée.
De tout ce qui précède, le secrétaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, qui a été signé par les membres du
bureau et les membres de l’assemblée qui en ont exprimé le désir.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04484. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(062780.2//81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
- Dotation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . .
265.164,70 EUR
- Dotation aux réserves indisponibles I. F.: . . . . . . .
0,00 EUR
- Dotation aux réserves disponibles:. . . . . . . . . . . .
5.038.129,29 EUR
Signature / Signature
<i>Secrétaire-Scrutateur / Présidenti>
48369
FINANCIERE DE GESTION ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 27.875.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06778, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062930.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
FINANCIERE DE GESTION ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 27.875.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06776, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062926.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
MMI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.881.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 30 avril 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de MMI INDUSTRIES, S.à r.l. («la société»), il a été décidé com-
me suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2003,
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
perte à reporter: 15.874,08 EUR,
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social
se terminant au 31 décembre 2003,
- de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063132.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
MMI INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 68.881.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08551, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(063134.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
48370
ORISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3572 Bettembourg, 1, rue du Parc.
R. C. Luxembourg B 17.726.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 21 juillet 2004 à 9.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration de la S.A. REIMECHER SUPERMAART prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
la fermeture, à partir du 22 juillet 2004, de sa succursale établie à:
Cessange, rue de la Forêt.
Bertrange, le 21 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07319. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062993.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
TAMAGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.446.
—
<i>Extrait d’une lettre de démissioni>
Il résulte d’une lettre de démission du 30 juin 2004 que:
- Monsieur Robin Doumar, demeurant à 133, Fleet Street (Peterborough Court), GB-EC4 2BB Londres, a démission-
né de son poste d’administrateur de la Société avec effet au 29 juin 2004.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08891. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063081.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
ZEPHYR INTERNATIONAL B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.000,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 92.109.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf.
LSO-AS07945, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(063146.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
LUPAF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 87.306.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08415, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(063309.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour TAMAGO S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour ZEPHYR INTERNATIONAL B.V., S.à r.l.
i>G. Aversa
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société LUPAF HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
48371
BRAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.326.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 22 juin 2004,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Commissaire sont venus à échéance
en date du 21 mai 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte
la demande de Monsieur Mirko La Rocca de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assem-
blée. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg);
- Monsieur Rubino Mensch, Avocat, demeurant à Lugano (Suisse) - Via Pasquale Lucchini, 2.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02461. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063091.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
SOFINMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 68.886.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le mardi 22 juin 2004 que
l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
mardi 2 mars 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1 - (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; Administrateur;
- Monsieur Piccinelli Onelio, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; Administra-
teur
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté; Administrateur
et Président du Conseil d’Administration.
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02899. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063106.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateursi>
SOFINMER S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateursi>
48372
LUX CAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.104.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 14 mai
2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
vendredi 27 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de
la Liberté, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-
SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063110.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
SACCI FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.290.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 18 février 2004,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
26 mars 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Augusto Federici, ingénieur, demeurant à I-Rome, Via Margutta, 94, Administrateur et Président du Con-
seil d’Administration;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège so-
cial à L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en qualité de
Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063113.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / A. Belardi
<i>Administrateursi>
SACCI FINANCIERE S.A.
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateursi>
48373
INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.694.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 18 février 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de INTER-ALLIED, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1998,
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
perte à reporter: FRF 285.083,39
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social
se terminant au 31 décembre 1998.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063138.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
INTER-ALLIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 64.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08547, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(063140.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
J & S GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07942, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(063148.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
EUROTRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.381.
—
Il résulte d’une lettre datée du 1
er
juillet 2004 que M. Jean-Paul Kill a donné sa démission en tant qu’administrateur
de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063241.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour J & S GROUP S.A.
Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
48374
RMS EUROPE, RISK MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 32.134.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2004i>
L’Assemblée nomme Monsieur Olivier Suray en tant que Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 30
janvier 2004, en remplacement de Monsieur François Meres. L’Assemblée donne pleine et entière décharge à Monsieur
François Meres pour l’exécution de son mandat. Le mandat de Monsieur Olivier Suray est valable jusqu’à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08976. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063158.3/730/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
CARDANO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.783.
—
RECTIFICATIF
<i> à l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue de manière extraordinaire le 30 avril 2004i>
Il y a lieu de lire:
<i>Résolutionsi>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour la période expirant à l’as-
semblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002 comme suit:
<i>Commissaire aux Comptesi>
AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063161.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
R.M.A. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 82.094.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit notaire de résidence à Hesperange, en date du 25 avril 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1094 du 1
er
décembre 2001.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 13 juillet 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société R.M.A. INVEST S.A., tenue au siège social en date du 13 juillet
2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clôturant
au 31 décembre 2002 et 2003
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et 2003, ainsi que des rapports de gestion et du commis-
saire aux comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs, ainsi qu’au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE
FIBERTRUST pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour les bilans clôturant au 31 décembre 2002 et 2003.
3. Le bénéfice de l’exercice 2002 de EUR 9.053,31 est affecté à la réserve légale
La perte de l’exercice 2003 de EUR 14.184,77 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08696. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063257.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
R.M.A. INVEST S.A.
Signature
48375
LA SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.197.
—
L’acte modificatif du règlement de gestion du fonds FINECO INVESTMENT MANAGEMENT, enregistré à Luxem-
bourg, le 7 octobre 2004, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2004.
(081351.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
CHARLES SQUARE FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 80.348.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance du 30 juin 2004 que le siège social de la société a été trans-
féré du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet au 1
er
mai
2004.
Le 21 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08689. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062898.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
UCHIMATA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 17.561.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>29 octobre 2004i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04166/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAREXEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 75.698.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>29 octobre 2004i> à 11.30 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Mise en liquidation de la société.
– Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04369/755/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
<i>Pour LA SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.
i>Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
48376
PARFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 48.619.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 octobre 2004i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04034/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MALAY INVESTORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 31.324.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>27 octobre 2004i> à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
I (04312/506/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BANYAN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.957.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 novembre 2004i> à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 25 août 2004 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre de jour, le quo-
rum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (04338/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.096.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 octobre 2004i> à 11.00 heures, au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31
décembre 2003
3. Affectation du résultat
48377
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales statutaires
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Divers
I (04330/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRITUS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 76.690.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>11 novembre 2004i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2004 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre de jour,
le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.
L’assemblée générale extraordinaire du 11 novembre 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital
représentée.
I (04339/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 60.917.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>29 octobre 2004i> à 14.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant
le 31 décembre 2003.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Délibérations quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (04340/584/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VENDOME INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 93.832.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2004;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2004;
3. affectation des résultats au 30 juin 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
II (04267/817/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
48378
ILAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.090.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 octobre 2004i> à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000, au 30 septembre 2001 et au 30 septembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales statutaires
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Transfert du siège social
9. Divers
I (04351/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CADIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.329.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 29, 2004i> at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Resignation of all Directors and of the statutory auditor and appointment of their replacement
2. Special discharge of the Directors and of the Statutory Auditor for the period from January 1st, 2004 until the
present Extraordinary General Meeting
3. Transfer of the corporate seat
4. Miscellaneous.
I (04352/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
ASSET LIFE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.352.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, aux 46-48, route d’Esch à L-2965 Luxembourg, le <i>18 octobre
2004i> à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 juin 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux Administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (04248/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
48379
AMBERES, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.417.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>18 octobre 2004i> à 16.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (04268/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.040.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>20 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissiare aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04264/755/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.131.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>18 octobre 2004i> à 10.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004 et affectation des résultats,
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04254/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
48380
NAGEL INVEST (L), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.964.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav NAGEL INVEST (L) à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>19 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi reprenant les dispositions de la direc-
tive 2001/108/EC
2. Refonte des statuts.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une des agences des banques mentionnées ci-après:
En Belgique:
BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A., 23, rue de l’Astronomie, B-1210 Bruxelles
A Luxembourg:
BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est
présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Ac-
tionnaires présents ou représentés.
Le projet de texte des statuts coordonnés est à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la Sicav.
II (04253/755/24)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPÄISCHE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 86.427.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>18. Oktober 2004i> um 14.00 Uhr, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung
stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003.
3. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-
schaften.
4. Entlastung des Verwaltungsrats und des Aufsichtskommissars.
5. Verschiedenes.
II (04246/534/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
HONEYMOON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 85.453.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 octobre 2004i> à 13.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04223/000/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
48381
FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 31.647.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra le mardi <i>19 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04235/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 10.105.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04101/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.621.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (04100/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OGEPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.628.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 octobre 2004i> à 10.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003
48382
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales statutaires
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
II (04160/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COGENAF S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.085.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 octobre 2004i> à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales statutaires
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
II (04159/000/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.920.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 18, 2004i> at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2003
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
II (04099/795/14)
<i>The Board of Directors.i>
SOBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.734.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04096/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
48383
BRIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.475.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (04098/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.155.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 octobre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (04097/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.943.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 octobre 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04069/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.277.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 octobre 2004i> à 11.00 heures, l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (04032/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
48384
PROSPERINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.205.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>October 20, 2004i> at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2000, 2001, 2002, 2003 and 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915
5. Miscellaneous.
II (04068/795/16)
<i>The Board of Directors.i>
GIGANTES INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.869.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the Company, which will be held at the head office, on <i>18 October 2004i> at 16.00
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 30 June 2004 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 30 June 2004.
4. Miscellaneous.
II (04207/1023/15)
<i>The Board of Directors.i>
LESKA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.222.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 octobre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2004.
4. Divers.
II (04201/1023/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Imprimerie Fr. Faber S.A.
Section des Audio-Prothésistes du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.
Addenda S.A.
Addenda S.A.
IFIL Investissements S.A.
Manil S.A.
Lux-Small & Mid Caps
Komeriah S.A.
International Corporation Property Holding S.A.
International Corporation Property Holding S.A.
Willemoes Invest Holding, S.à r.l.
Willemoes Invest Holding, S.à r.l.
Willemoes Invest Holding, S.à r.l.
Willemoes Invest Holding, S.à r.l.
Willemoes Invest Holding, S.à r.l.
Willemoes Invest Holding, S.à r.l.
Toldage S.C.I.
Zymase Participations S.A.
Zymase Participations S.A.
San Pantaleo S.A.H.
Fiduciaire Sofinter, S.à r.l. (Société Fiduciaire Internationale)
Santex S.A.
Santex S.A.
Smitco, S.à r.l.
Reimecher Supermaart S.A.
Promothermis S.A.
Promothermis S.A.
Commandite Financière Holding S.A.
Tatif Trading Company S.A.
MBNA Receivables Limited, S.à r.l.
MBNA Receivables Limited, S.à r.l.
MBNA Receivables Limited, S.à r.l.
United Rentals Luxembourg, S.à r.l.
United Rentals Luxembourg, S.à r.l.
United Rentals Luxembourg, S.à r.l.
H&H Investments S.A.
Bourkel Pavon & Partners S.A.
Incam S.A.
Intergin S.A.
Intergin S.A.
Xenos (Conseil) S.A.
Xenos (Conseil) S.A.
VITIS Life Luxembourg S.A.
Financière de Gestion et Participations S.A.
Financière de Gestion et Participations S.A.
MMI Industries, S.à r.l.
MMI Industries, S.à r.l.
Orisa S.A.
Tamago S.A.
Zephyr International B.V., S.à r.l.
Lupaf Holding S.A.
Brafin S.A.
Sofinmer S.A.
Lux Car Holding S.A.
Sacci Financière S.A.
Inter-Allied, S.à r.l.
Inter-Allied, S.à r.l.
J & S Group S.A.
Eurotrust S.A.
RMS Europe, Risk Management Services S.A.
Cardano Holding S.A.
R.M.A. Invest S.A.
La Société de Gestion du Rominvest International Fund S.A.
Charles Square Finance Company, S.à r.l.
Uchimata Holding S.A.
Carexel S.A.
Parfinlux S.A.
Malay Investors (Luxembourg) S.A.
Banyan
Abacus Holding S.A.
Britus
Noma S.A.
Vendome Investissement S.A.
Ilan S.A.
Cadimex Holding S.A.
Asset Life
Amberes
Tacoma Investment S.A.
UNICORP, Universal Luxemburg Corporation S.A.
Nagel Invest (L)
Europäische Beteiligungsgesellschaft A.G.
Honeymoon Holding S.A.
Farina European Invest S.A.
INFIPA Institute for Financing and Participation S.A.
Farid Holding S.A.
Ogepar S.A.
Cogenaf S.A.
Interas S.A.
Sobelux Holding S.A.
Bric S.A.
Dentoni International Holding S.A.
Menelaus S.A.
Luxol Investissement S.A.
Prosperinvest Holding S.A.
Gigantes International Holding S.A.
Leska S.A.