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48289

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1007

8 octobre 2004

S O M M A I R E

CRANBERRY INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.307. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08218, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063376.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Actias Réassurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

48312

Interholding Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48333

Admiral’s Cruises Company S.A., Luxembourg . . .

48293

Interholding Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48333

Aprix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48298

Jumail, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48334

Architecture  et  Environnement  S.A.,  Luxem-  

Jumail, S.à r.l., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48336

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48293

Luxury Brand Development S.A., Luxembourg  . . 

48304

B-Line S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48297

Luxury Brand Development S.A., Luxembourg  . . 

48306

Bour S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48328

M + T Polyester, S.à r.l., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . 

48316

Cranberry Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

48289

Merino International Holding S.A., Pétange . . . . . 

48336

DHL  Danzas  Air & Ocean  (Luxembourg)  S.A., 

Miva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48334

Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48291

Nei Haus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48290

DHL  Danzas  Air & Ocean  (Luxembourg)  S.A., 

Primogest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48319

Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48292

ProLogis Poland XXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

48312

Eastman Chemical Luxembourg, S.à r.l., Luxem-  

ProLogis Poland XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . 

48323

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48319

Promocalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

48330

G. P. Baubetreuung, S.à r.l., Bad-Mondorf. . . . . . . .

48295

Promocalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

48332

Garage Bertoli, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . .

48303

Royal First Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

48336

Gigipi Mode, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48290

Système de Développement Européen S.A., Lu-  

HBI,  Health  and  Beauty  International,  S.à r.l., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48318

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48291

Système de Développement Européen S.A., Lu-  

HBI,  Health  and  Beauty  International,  S.à r.l., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48318

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48290

Tower Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

48292

HMTF  Canadian  Cable  Luxco,  S.à r.l.,  Luxem-  

Tower Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

48292

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48306

Vodafone International M, S.à r.l., Luxembourg . . 

48311

Incomm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48332

Wiltz Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

48298

Interholding Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48333

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Signature.

48290

NEI HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1328 Luxembourg, 6, rue Charlemagne.

R. C. Luxembourg B 65.772. 

RECTIFICATIF

Dans le Mémorial C n

°

 968 du 29 septembre 2004, à la page 46418, il faut lire:

«Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004...»
au lieu de:
«Le bilan au 16 juillet 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004...»

(04385/xxx/11) 

GIGIPI MODE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 32, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.248. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07720, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(062633.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

HBI, HEALTH AND BEAUTY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KOSMETIKA, S.à r.l.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.026. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) Monsieur Claude Kaspereit, économiste, né le 30 juillet 1946, à Neuilly-sur-Seine, demeurant à F-75016 Paris, 7,

rue du Docteur Germain See,

ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 12 juillet 2004;
2) Monsieur Romain Kaspereit, biologiste, né le 4 août 1976, à Paris 14

e

, demeurant à F-75016 Paris, 7, rue du Doc-

teur Germain See,

ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 12 juillet 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée KOSMETIKA, S.à.r.l., R.C. Luxem-

bourg B N

°

 95.026, constituée sous la dénomination de BEAL PHARMA, S.à.r.l., suivant acte reçu par Maître Norbert

Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mars 1988, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N

°

 172 du 24 juin 1988. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 28 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 903 du 3
septembre 2003.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. 

- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale en HEALTH AND BEAUTY INTERNATIONAL, S.à r.l., en abrégé HBI et

modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts. 

2. Divers. 
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en HEALTH AND BEAUTY INTERNATIONAL, S.à r.l., en abrégé

HBI.

En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HEALTH AND BEAUTY INTERNA-

TIONAL, S.à r.l., en abrégé HBI.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

48291

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Ghozali, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 65, case 4.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062250.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

HBI, HEALTH AND BEAUTY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.026. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 919 du 19 juillet 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062252.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

DHL DANZAS AIR &amp; OCEAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg-Findel.

R. C. Luxembourg B 36.739. 

L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A., R.C. Luxembourg B n

°

 36.739, constituée originairement sous

la dénomination de NITTLER FREIGHT SERVICES S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 29 mars 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 370 du 8 octobre

1991.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même

notaire, en date du 18 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 611 du 20 août 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économi-

ques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, licenciée en droit, avec adresse

professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

(1.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social antérieur de un million
cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la Société en DHL DANZAS AIR &amp; OCEAN (LUXEMBOURG) S.A.
2. Constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR.
3. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La dénomination sociale de la Société est changée de DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A. en DHL DANZAS AIR &amp;

OCEAN (LUXEMBOURG) S.A.

En conséquence, l’alinéa 1

er

 de l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DHL DANZAS AIR &amp; OCEAN

(LUXEMBOURG) S.A.»

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

48292

<i>Deuxième résolution 

Le capital social est désormais exprimé en EUR, de sorte que ledit capital social est fixé à trente-sept mille cent qua-

tre-vingt-quatre euros et trois cents (EUR 37.184,03), divisé en 1.500 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et trois cents (EUR

37.184,03), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Schill, N. Jacquemart, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 55, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062472.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

DHL DANZAS AIR &amp; OCEAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg-Findel.

R. C. Luxembourg B 36.739. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 934 du 20 juillet 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062475.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

TOWER FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 125.000,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.632. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00006, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063273.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

TOWER FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 125.000,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.632. 

<i>Extrait des décisions prises par l’Associée Unique

L’Associée Unique a décidé:
- d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits de l’exercice social clos au 31 décembre 2003,
- d’accorder pleine et entière décharge à la gérante unique pour l’exercice de son mandat lors de l’exercice social

clos au 31 décembre 2003,

- de reconnaître dans ses fonctions la gérante unique, à savoir Madame Catherine Koch, née le 12 février 1965 à

Sarreguemines (Moselle - France), ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ayant à statuer sur les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00005. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063271.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Signature.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Signature.

48293

ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 50.847. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 5 juillet 2004

Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assem-

blée a confirmé la nomination de Monsieur James Fee jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062519.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

ARCHITECTURE ET ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 42.538. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCHITECTURE ET EN-

VIRONNEMENT S.A., ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stümper, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 42.538, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
21 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 144 du 3 avril 1993.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Herr, architecte, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Huyberechts, architecte diplômé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Faculté de convertir les actions sans droit de vote en actions ordinaires;
2. Conversion des actions nominatives sans droit de vote en actions ordinaires à raison de 1 action ordinaire confé-

rant les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires existantes pour une action sans droit de vote; suppression
du dividende privilégié;

3. Conversion de la devise du capital social et capital autorisé en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2002 et suppression

de la désignation de la valeur nominale, le nombre d’actions restant inchangé;

4. Réduction du capital social de la société à concurrence de EUR 111.130,79, pour le porter de son montant actuel

de EUR 161.130,79 à EUR 50.000,-, par réduction du pair comptable des actions et remboursement aux actionnaires;
réintroduction de la désignation d’une valeur nominale et pouvoirs conférés au conseil d’administration à procéder au
remboursement suivant les dispositions légales;

5. Renouvellement du capital autorisé;
6. Adaptation des articles 5 et 15 qui auront désormais la teneur suivante: 
Art. 5.
«Le capital social est fixé à EUR 50.000,- représenté par 1.000 actions de EUR 50,- chacune.
Les actions sont et resteront nominatives. Au moins 75% des actions sont et resteront détenues par une ou plusieurs

personne(s) physique(s) ou morale(s) inscrite(s) à l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché
de Luxembourg. En tout état de cause au moins 51% des droits de vote attachés aux actions seront exercés par une ou
plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), membres de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils du
Grand-Duché de Luxembourg et exerçant sa (leur) profession à titre d’indépendant.

Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- représenté par 5.000 actions avec une valeur nominale de EUR 50,- cha-

cune.

Pour extrait conforme
ADMIRAL’S CRUISES COMPANY S.A.
<i>Le conseil d’administration
Signature

48294

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
Art. 15.
«Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acompte.»

7. Adaptation des articles des statuts afin de les mettre en concordance avec les décisions ci-dessus ainsi qu’avec les

règlements de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’autoriser les actionnaires de convertir les deux cents (200) actions B nominatives sans droit de

vote de la société en deux cents (200) actions ordinaires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate et approuve la conversion des deux cents (200) actions B nominatives sans droit de vote en

deux cents (200) actions ordinaires à raison de une (1) action ordinaire conférant les mêmes droits et obligations que
les actions ordinaires existantes pour une (1) action sans droit de vote, et décide de supprimer le dividende privilégié.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) avec

effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002, soit six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (6.500.000,- LUF) en cent

soixante et un mille cent trente euro soixante-dix-neuf cents (161.130,79 EUR), et de supprimer la valeur nominale des
mille (1.000) actions de la société, le nombre d’actions restant inchangé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent onze mille cent trente euro soixante-dix-neuf

cents (111.130,79 EUR), pour le ramener de son montant actuel de cent soixante et un mille cent trente euro soixante-
dix-neuf cents (161.130,79 EUR) à cinquante mille euro (50.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée par réduction du pair comptable des mille (1.000) actions et par rembourse-

ment du montant de cent onze mille cent trente euro soixante-dix-neuf cents (111.130,79 EUR) aux actionnaires.

L’assemblée décide en outre de réintroduire une valeur nominale de cinquante euro (50,- EUR) pour les mille (1.000)

actions existantes de la société.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et

au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après
la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réintroduire un capital autorisé de deux cent cinquante mille euro (250.000,- EUR) avec émis-

sion de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante euro (50,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide d’adapter les articles

5 et 15 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (EUR 50.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

cinquante euro (EUR 50,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives. Au moins 75% des actions sont et resteront détenues par une ou plusieurs

personne(s) physique(s) ou morale(s) inscrite(s) à l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils du Grand-Duché
de Luxembourg. En tout état de cause au moins 51% des droits de vote attachés aux actions seront exercés par une ou
plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s), membres de l’Ordre des Architectes et des Ingénieurs-Conseils du
Grand-Duché de Luxembourg et exerçant sa (leur) profession à titre d’indépendant.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euro (EUR 250.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

avec une valeur nominale de cinquante euro (50,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

48295

«Art. 15. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acompte.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance avec les règlements de l’Ordre

des Architectes et des Ingénieurs-Conseils et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle et d’expertise se ratta-

chant directement ou indirectement à l’exercice de la profession d’architecte et aux disciplines spécialisées dans l’art de
bâtir et dans l’urbanisme.

Ces activités pourront être réalisées tant pour elles-mêmes que pour compte de tiers; la société pourra faire seule

ou en participation par elle-même ou avec des tiers, pour elle-même ou pour compte de tiers, toutes les opérations
immobilières, civiles ou financières se rapportant directement ou indirectement au présent objet social ou pouvant en
faciliter la réalisation. 

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Seules les personnes légalement habilitées à cet effet pourront exercer la profession d’architecte dans le cadre de la

société.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cent soixante-quinze euro.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Elvinger, J. Herr, G. Huybrechts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2004, vol. 527, fol. 63, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, par Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler.

(063181.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

G. P. BAUBETREUUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 7, rue des Bains.

H. R. Luxemburg B 102.032. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvier, am dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Rosario Milazzo, Maurer, geboren in Campobello di Licata (Italien) am 28. November 1960, wohnhaft in I-92029

Ravanusa, 11, via Lazio, hier vertreten durch Herrn Calogero Gangarossa, Stukkateurmeister, wohnhaft in F-57570
Mondorff, 9, rue de Paris, auf Grund einer Vollmacht vom 12. September 2003 aufgenommen durch Notar Antonina
Ferraro, im Amtssitze in I-Canicatti, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit der-
selben der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbesondere dem Ge-
setz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind die Gips-, Verputz- und Maurerarbeiten, Geräte und Gerüsteverleih, Raum- und

Fassadengestaltung in Gips, Fliessestrich, Estriche, moderner Bodenbau, Baustoff, Baubetreuung, sowie Kauf und Verkauf
von Immobilien.

Junglinster, le 28 juillet 2004.

J. Elvinger.

48296

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen; sie kann weiterhin sämtliche

handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt auf den Hauptzweck
Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung G. P. BAUBETREUUNG, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bad-Mondorf.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR), eingeteilt in ein-

hundert Geschäftsanteile (100) zu je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR), welche durch Herrn Rosario Milazzo,
Maurer, geboren in Campobello di Licata (Italien) am 28. November 1960, wohnhaft in I-92029 Ravanusa, 11, via Lazio,
übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendvierhundert Euro

(12.400,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember des selben Jahres.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 1.080,- EUR

geschätzt. 

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
Herr Calogero Gangarossa, Stukkateurmeister, geboren in Ravanusa (Italien) am 4. Februar 1950, wohnhaft in F-

57570 Mondorff, 9, rue de Paris, wird auf eine unbestimmte Dauer, als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft er-
nannt. 

3. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
4. Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-5610 Bad-Mondorf, 7, rue des Bains.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Gangarossa, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 juillet 2004, vol. 468, fol. 8, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063387.3/221/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

Remich, le 29 juillet 2004.

A. Lentz.

48297

B-LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.511. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B-LINE S.A., avec siège social

à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, (R. C. Luxembourg section B numéro 93.511), constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 30 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 604 du 3 juin 2003,

ayant un capital social fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions sans désigna-

tion de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Eric Lackner, informaticien, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Bilyana Pavlinova Bolachikova, économiste, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article 8 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l’article huit (8) des statuts la teneur suivante:

«Art. 8. (dernier alinéa)
La société se trouve engagée par la signature individuelle obligatoire de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Lackner, J.-L. Jourdan, B. Pavlinova Bolachikova, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2004, vol. 527, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître
Jean Seckler.

(064002.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

J. Elvinger.

48298

APRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.323. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08410, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(063305.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 102.028. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of the month of June.
Before Maître Robert Schuman, notary, residing in Differdange (Luxembourg).

There appeared: 
ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED incorporated under the laws of England, whose registered office

is situated at 54, Lombard Street, EC3P 3 AH London, United Kingdom and which is registered at the Companies House
under number 03019710, 

represented by M

e

 Antoine Schaus, pursuant to a proxy dated 17th June 2004. The appearing party, acting in the

above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a limited liability
company (société à responsabilité limitée) to be named WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l. which is hereby established as
follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of WILTZ INVESTMENTS, S.à

r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter.
The Company will be governed by these articles of incorporation and the relevant legislation. 

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind (but
excluding any such stock, bond, debenture, note or other security which carries a right to interest), and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and
carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. 

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or security interest or otherwise)

to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of incorporation.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad (but not in the United Kingdom).
In the event that the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad (except in the United Kingdom) until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the Board of Managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is fixed at nine thousand Pounds Sterling (GBP 9,000) divided into

four hundred and fifty (450) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20) each.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportionate right in the Company’s assets and profits. 
The shares may be pledged by the members.

APRIX S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

48299

Art. 7. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer inter

vivos to non-members is subject to the consent of at least seventy five percent of the Company’s capital.

Art. 8. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») appointed as a collegiate body

by the member(s) in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board of Managers need
not be members of the Company. 

The Board of Managers of the Company shall be made up of two categories of Managers namely A Managers and B

Managers. The member(s) by a resolution in writing or adopted in a general meeting approved by the sole member or
by members representing more than half of the share capital of the Company shall determine the number of A and B
Managers provided that there will at any time be at least one A Manager in office and a majority of B Managers. If the
conditions set out in the foregoing provision shall for any reason cease to be fulfilled, the Board of Managers shall forth-
with convene a members’ meeting or seek a resolution from the member(s) to cure the situation.

Each of the members of the Board of Managers may be removed at any time with or without cause (ad nutum), by a

resolution of the sole member or by members representing more than half of the share capital in issue. 

Vacancies at the Board of Managers may only be filled by the general meeting of members in accordance with the

provisions of these articles of incorporation.

No person shall be appointed as Manager if he or she is resident in the United Kingdom for the purposes of United

Kingdom taxation. 

Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication initiated from or made available in Luxembourg at that time allowing all the persons taking part in the
meeting to hear one another and to communicate with one another provided that each manager so participating is lo-
cated outside the United Kingdom and that at least one A Manager so participating is located in Luxembourg. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Managers of either
category may be represented at meetings of the Board of Managers by another Manager of the same category without
limitation as to the number of proxies which a Manager may accept and vote. Any and all Managers and/or members
resolutions must be taken outside the United Kingdom. The meetings of the Board of Managers and the meetings of the
members of the Company must be held outside the United Kingdom.

Decisions of the Board of Managers are taken at a meeting of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be called by any A Manager upon its own motion or upon request of

any B Manager within the time frame and with the agenda indicated by the B Manager. 

The convening notice may be waived by unanimous consent given at the meeting or in writing or fax by all Managers. 
The Board of Managers can deliberate or act validly only if one A Manager and one B Manager participate in the meet-

ing. 

Decisions of the Board of Managers shall be taken by majority of the Managers present or represented, each resolu-

tion also requires the approval of a majority of the B Managers or in case only one B Manager participates in the meeting,
such B Manager votes in favour of the resolution. 

The deliberations of the Board of Managers shall be recorded in minutes to be signed by at least one A Manager and

one B Manager after their approval.

Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting. No Manager may execute such resolutions in the United Kingdom. In such case, resolutions or de-
cisions shall be taken by written circular, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. A written resolu-
tion can be documented in a single document or in several separate documents having the same content. 

Any transcript of or excerpt from minutes or written resolutions shall be signed by at least one A Manager and one

B Manager.

Vis-à-vis third parties the Board of Managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all

circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. The Company will be bound by
the joint signatures of one A Manager and one B Manager or by the signature(s) of any person or persons to whom such
signatory powers shall have been delegated by the Board of Managers or under the joint signature of one A Manager
and one B Manager.

Art. 9. The Managers are not personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

Art. 10. Each member may take part in collective decisions of the members and has a number of votes equal to the

number of shares it owns and may validly act at a meeting of members through a proxy.

Art. 11. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing or at meetings held including meetings held by way of conference call, video conference or other
means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another and to communicate with
one another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person at such meeting.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members rep-
resenting at least three quarters of the issued share capital.

Art. 12. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the same year. 

Art. 13. Every year as of 31st December, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers. The accounts

of the Company will be audited by an auditor to be approved by the members.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

48300

Art. 15. Out of the net profit, five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve (however constituted) amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
of the Company.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The members may also decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board

of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed (together with all other amounts previously distributed on account of the current fiscal year) may not exceed
net profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable re-
serves (including any share premium reserve) and decreased by net losses made since the end of the last accounting
year, losses carried forward and any sums to be allocated to a reserve to be established pursuant to law.

The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may also decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 16. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 17. If, and for so long as, one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case,
articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Special disposition

 The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2004.

<i>Subscription and payment

 The 450 shares have been subscribed and paid up in full by the appearing party by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary. 

<i>Expenses - Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 

€ 1,450.-

For registration purposes the share capital is valued at 

€ 13,755.46.-. 

<i>Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
2. The number of the members of the Board of Managers is fixed at five and the following persons are named man-

agers of the Company for an undetermined period of time: 

A Managers:
1. Eric Biren, born in Brussels, Belgium on 14th June 1969 with professional address at 43, Boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

2. Vincent Goy, born in Dudelange on 16th June 1955 with professional address at 43, Boulevard de la Pétrusse, L-

2320 Luxembourg.

B Managers:
1. Robert Becker, born in Bad Camberg, Germany on 29th March 1954 with professional address at Bockenheimer

Landstrasse 38-40, D-60323 Frankfurt, Germany.

2. Alfred Lang, born in Worth am Main on 29th August 1953 with professional address at Bockenheimer Landstrasse

38-40, D-60323 Frankfurt, Germany.

3. Paul Hanau, born in Göttingen, Germany on 24th July 1966 with professional address at Bockenheimer Landstrasse

38-40, D-60323 Frankfurt, Germany.

3. The single member appointed PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg as auditor

of the Company for a period ending on the date of approval of the accounts of the Company for fiscal year 2004.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-septième jour du mois de juin.
Par devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange (Luxembourg),

A comparu:

48301

ODYSSEUS (MARTINS) INVESTMENTS LIMITED, constituée sous les lois du Royaume-Uni, avec siège social au 54,

Lombard Street, EC3P 3AH Londres, Royaume-Uni et enregistrée auprès du Companies House sous le numéro
03019710, 

représentée par M

e

 Antoine Schaus en vertu d’une procuration daté au 17 juin 2004.

Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de WILTZ INVESTMENTS, S.à r.l., (la «Société»). La société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de
créance, notes ou autres valeurs mobilières de toute espèce (mais excluant toutes actions, obligations, certificats de
créances, notes ou autres valeurs mobilières qui portent droit à intérêts), et la détention, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes
et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée ou non, dans

tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant
dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger (mais pas au Royaume-

Uni).

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger
(excepté au Royaume-Uni), jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à neuf mille Livres Sterling (GBP 9.000) divisé en quatre cent cinquante

(450) parts sociales d’une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20) chacune. 

Art. 6. Chaque part donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les parts peuvent être

données en gage par les associés.

Art. 7. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social. 

Art. 8. La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») nommé comme un organe

collégial par le(s) associé(s) en accord avec les dispositions qui suivent. Les membres du Conseil de Gérance ne doivent
pas être associés de la Société. 

Le Conseil de Gérance doit être composé de deux catégories de Gérants à savoir des Gérants A et Gérants B. L’(les)

associé(s) par une résolution écrite ou adopté lors d’assemblée générale approuvé par l’associé unique ou par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social de la Société déterminera le nombre de Gérants A et B pourvu qu’il
y aura à tout moment au moins un Gérant A en fonction et une majorité de Gérants B. Si les conditions décrites ci avant
cesseront pour quelques raisons d’être remplies, le Conseil de Gérance doit immédiatement convoquer une assemblée
des associés ou demander une résolution de/des associés pour remédier à la situation.

Chacun des membres du Conseil de Gérance peut être révoqués à tout moment avec ou sans cause (ad nutum), par

une résolution de l’associé unique ou par les associés représentant plus de la moitié du capital social émis.

Des postes vacants dans le Conseil de Gérance peuvent uniquement être remplacés par l’assemblée générale des as-

sociés en accord avec les provisions des présents statuts.

Aucune personne ne peut être nommée Gérant si il ou elle est résident du Royaume-Uni pour des raisons de fiscalité

applicable au Royaume-Uni.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens

de communication similaires initialisés et mis à disposition à partir du Luxembourg permettant à toutes les personnes
prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer ensemble pourvu que chaque gérant
participant soit localisé en dehors du Royaume-Uni et qu’au moins un Gérant A participant se trouve à Luxembourg. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Les Gérants de

48302

chaque catégorie peuvent être représentés aux réunions du Conseil de Gérance par un autre Gérant de la même caté-
gorie, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter. Toutes et chaque résolution
des gérants et/ou des associés doivent être prises en dehors du Royaume-Uni. Les assemblées du Conseil de Gérance
et les assemblées des associés doivent être tenues en dehors du Royaume-Uni.

Les décisions du Conseil de Gérance sont prises lors d’assemblées du Conseil de Gérance.
Les assemblées sont convoquées par tout Gérant A de sa propre initiative ou à la demande d’un Gérant B.
La convocation peut être écartée de l’accord unanime donné lors de l’assemblée ou par écrit ou par fax par tous les

Gérants.

Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement si un Gérant A et un Gérant B participe à l’assemblée.
Les décisions du Conseil de Gérance doivent être prises à la majorité des Gérants présents ou représentés, chaque

résolution nécessite l’approbation de la majorité des Gérants B ou si seulement un Gérant B participe à l’assemblée, que
ce Gérant B vote en faveur de la résolution.

Les délibérations du Conseil de Gérance doivent faire l’objet d’un procès-verbal et doivent être signées par au moins

un Gérant A et un Gérant B après approbation.

Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les Gérants ont les mêmes effets que les résolutions passées

lors d’une assemblée des Gérants. Aucun Gérant ne peut exécuter ces résolutions au Royaume-Uni. Dans ce cas les
résolutions ou décisions doivent être prises par écrit, et transmises par courrier, par courrier électronique ou téléco-
pieur Une résolution écrite peut être documentée dans un seul document ou dans des documents séparés ayant le
même contenu. 

Toutes transcription ou extrait procès-verbal ou des résolutions circulaires doivent être signées par au moins un Gé-

rant A et un Gérant B.

Vis-à-vis des tiers le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes

les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à l’objet de la Société. La Société sera engagée
par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance ou par la signature conjointe d’un Gérant A
et d’un Gérant B.

Art. 9. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandatai-

res, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit ou lors d’assemblées y compris des assemblées par conférence téléphonique,
vidéo conférence, tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes prenant part à l’assemblée
de s’entendre les unes les autres et de communiquer ensemble, la participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle assemblée.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre les comptes annuels sont établis par le Conseil de Gérance. Les comptes

annuels de la Société sont contrôlés par un commissaire aux comptes qui doit être approuvé par les associés.

Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire si cette réserve (toutefois constituée) atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le Con-

seil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer (ensemble avec tous les autres montants précédemment distribués durant l’année fiscale en cours) ne peu-
vent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices repor-
tés et des réserves distribuables (incluant toutes réserve de prime d’émission) et diminué des pertes faites depuis la fin
de la dernière année comptable, pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi. 

Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut également décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve
légale. 

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

48303

<i>Disposition spéciale

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et paiement

Les 450 parts sociales ont été souscrites par la partie comparante en numéraire, preuve du paiement a été donné au

notaire. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à 

€ 1.450,-.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 

€ 13.755,46. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg 
2. Le nombre des membres du Conseil de Gérance est fixé à cinq et les personnes suivantes sont nommées Gérants

de la Sociétés pour une durée indéterminée:

Gérants A:
1. Monsieur Eric Biren, né le 14 juin 1969 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

2. Monsieur Vincent Goy, né le 16 juin 1955 à Dudelange, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 43, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Gérants B:
1. Robert Becker, né à Bad Camberg, Allemagne le 29 mars 1954 avec adresse professionnelle à Bockenheimer Lands-

trasse 38-40, D-60323 Frankfurt, Allemagne.

2. Alfred Lang, né à Worth am Main le 29 août 1953 avec adresse professionnelle à Bockenheimer Landstrasse 38-

40, D-60323 Frankfurt, Allemagne.

3. Paul Hanau, né à Göttingen, Allemagne le 24 juillet 1966, avec adresse professionnelle à Bockenheimer Landstrasse

38-40, D-60323 Frankfurt, Allemagne.

4. L’associé unique a nommé PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg comme com-

missaire de la Société pour les comptes annuels de la Société pour l’année fiscale 2004.

En foi de quoi, Nous, notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: A. Schaus, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2004, vol. 885, fol. 81, case 6. – Reçu 137,55 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(063392.3/237/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

GARAGE BERTOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.070. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée de démission adressée par Monsieur Andrea Bertoli à la société GARAGE BER-

TOLI, S.à r.l. que Monsieur Bertoli a démissionné de son poste de gérant technique de la société avec effet au 28 mai
2004. 

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08431. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062540.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Differdange, le 2 juillet 2004.

R. Schuman.

Pour extrait conforme
Pour réquisition et modification
<i>Pour le fondé de pouvoir
Signature

48304

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.330. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXURY BRAND

DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert (la «Société»), inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71.330, constituée suivant acte
du notaire soussigné le 28 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 833 du 9
novembre 1999. 

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire en date du 17

juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 901 du 3 septembre 2003.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec

adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfurnon, employée privée, avec adresse

professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Franck Jacoby, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées aux action-

naires le 13 juillet 2004.

Les récépissés ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Approbation du rapport spécial du conseil d’administration exposant l’objet et la justification de l’émission d’un

emprunt obligataire convertible.

2) Approbation de l’émission en une ou plusieurs fois de mille cinq cents (1.500) obligations portant intérêt et con-

vertibles en actions de la Société («OC 2004»), pour un montant global de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-),
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délégation de tous pouvoirs au conseil d’ad-
ministration afin de déterminer les conditions de l’émission.

3) Décision de créer un capital autorisé d’un montant global de vingt-neuf millions neuf cent mille euros (EUR

29.900.000,-) représenté par cinq millions neuf cent quatre-vingt mille (5.980.000) actions de la Société, à l’intérieur du-
quel le conseil d’administration est autorisé à:

- émettre des actions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription jusqu’à hauteur de dix millions

d’euros (EUR 10.000.000,-) suite à la conversion des OC 2003;

- émettre des actions de la Société jusqu’à concurrence de quatre millions neuf cent mille euros (EUR 4.900.000,-)

sans suppression du droit préférentiel de souscription;

- émettre des actions de la Société sans droit préférentiel de souscription jusqu’à hauteur de quinze millions d’euros

(EUR 15.000.000,-) suite à la conversion des OC 2004.

4) Modification de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les modifications apportées au capital de la So-

ciété.

5) Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les 5.052.728 actions, d’une valeur nominale de EUR 5,- cha-

cune, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut va-
lablement délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport spécial du conseil d’administration exposant l’objet et la justification de

l’émission d’un emprunt obligataire convertible avec suppression du droit préférentiel de souscription.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve l’émission en une ou plusieurs fois de mille cinq cents (1.500) obligations portant in-

térêt et convertibles en actions de la Société («OC 2004»), pour un montant global de quinze millions d’euros (EUR
15.000.000,-), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délégation de tous pouvoirs au
conseil d’administration afin de déterminer les conditions de l’émission.

48305

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de quinze millions d’euros (EUR

15.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatorze millions neuf cent mille euros (EUR 14.900.000,-) à
vingt-neuf millions neuf cent mille euros (EUR 29.900.000,-) représenté par cinq millions neuf cent quatre-vingt mille
(5.980.000) actions de la Société, à l’intérieur duquel le conseil d’administration est autorisé à:

- émettre des actions de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription jusqu’à hauteur de dix millions

d’euros (EUR 10.000.000,-) suite à la conversion des OC 2003;

- émettre des actions de la Société jusqu’à concurrence de quatre millions neuf cent mille euros (EUR 4.900.000,-)

sans suppression du droit préférentiel de souscription;

- émettre des actions de la Société sans droit préférentiel de souscription jusqu’à hauteur de quinze millions d’euros

(EUR 15.000.000,-) suite à la conversion des OC 2004.

<i>Quatrième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions deux cent soixante-trois mille six cent quarante euros (EUR

25.263.640,-), représenté par cinq millions cinquante-deux mille sept cent vingt-huit (5.052.728) actions d’une valeur
nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

En plus du capital social souscrit de la société il a été créé un capital autorisé d’un montant global de vingt-neuf millions

neuf cent mille euros (EUR 29.900.000,-) représenté par cinq millions neuf cent quatre vingt mille (5.980.000) actions
de la Société d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Dans le cadre du capital autorisé et jusqu’à concurrence de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) correspondant

aux obligations convertibles dont l’émission a été décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2004 (les
«OC 2004»), le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions de la Société sans droit préférentiel de sous-
cription jusqu’à hauteur de quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) suite à la conversion des OC 2004.

L’autorisation visée au paragraphe précédent est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de pu-

blication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2004 au Mémorial et peut être renouvelée
par l’assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé non encore émises par le conseil d’admi-
nistration.

Dans le cadre du capital autorisé et jusqu’à concurrence de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) correspondant

aux obligations convertibles dont l’émission a été décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2003 (les
«OC 2003»), le conseil d’administration est autorisé à (i) augmenter le capital en une seule fois ou par tranches succes-
sives par émission d’actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de conversion des OC 2003;
(ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives; (iii) supprimer ou limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires.

Dans le cadre du capital autorisé et jusqu’à concurrence des quatre millions neuf cent mille euros (EUR 4.900.000,-)

restants, le conseil d’administration est autorisé à (i) augmenter le capital en une seule fois ou par tranches successives
par émission d’actions nouvelles, avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces ou d’ap-
ports en nature, par transformation de créances ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou
des émissions successives; (iii) sans toutefois supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

L’autorisation visée aux deux paragraphes précédents est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date

de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2003 au Mémorial et peut être re-
nouvelée par l’assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé non encore émises par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour

recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes
légales et dans les limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur toute

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Le conseil d’administration, autorisé par une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2001, a décidé

l’émission le 5 avril 2001 de 999.210 obligations convertibles (ci-après les «OC 2001») d’une valeur nominale de 10,-
EUR (dix euros) chacune.

En plus du capital social souscrit de la société, il a été créé le 5 avril 2001 un capital autorisé spécifique, s’élevant à

9.992.100,- EUR (neuf millions neuf cent quatre-vingt-douze mille cent euros) représenté par 999.210 (neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf mille deux cent dix) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Ce capital autorisé spécifique ne peut être utilisé que lors de la conversion d’obligations convertibles, émises par dé-

cision du Conseil d’Administration le 5 avril 2001 (les «OC 2001») dans le cadre de l’autorisation qui lui avait été con-
férée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 avril 2001.

Les actions nouvelles résultant de la conversion des OC 2001 auront la même valeur nominale et jouiront des mêmes

droits et avantages que les actions existantes. Les actions émises à l’occasion de la conversion des OC 2001 porteront
jouissance à compter du 1

er

 jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée du fait de la conversion des OC 2001, qui pourra intervenir à

tout moment, et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à

48306

correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée dans la forme authentique par le Conseil
d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette fin.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont nominatifs ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de ceux pour lesquels la loi prescrit

la forme nominative.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d’une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra

faire opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au por-
teur.

Même avant la déchéance du titre frappé d’opposition, la société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, déli-

vrer un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d’opposition ou payer à l’opposant tout intérêt,
dividende ou capital du titre frappé d’opposition, conformément à l’article 9 de la loi susmentionnée.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: G. Jacquet, C. Godfurnon, F. Jacoby, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 55, case 6.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062480.2/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

LUXURY BRAND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.330. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 948 du 22 juillet 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062482.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

HMTF CANADIAN CABLE LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 102.024. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the twentieth day of July.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, residing in Luxembourg,

There appeared:

HMTF CANADIAN CABLE POOLING L.P., a Cayman Islands limited partnership, established under the laws of Cay-

man Islands, having its registered office in Grand Cayman, Cayman Islands 

here represented by Mrs. Catherine Graff, Attorney at Law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Dallas (U.S.A.) on July 15, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities. 

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association (the Articles of Association) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which is hereby incorporated. 

Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of HMTF CANADIAN
CABLE LUXCO, S.à r.l. (the Company). 

Art. 2. The Company is established for an indefinite duration. 
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the partner(s) adopted in the manner required for

amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 10 hereof. 

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any com-

panies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

48307

bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets. 

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose. 

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may

be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager(s).

In the event that the manager(s) determine(s) that extraordinary, political, economic, or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company. 

Art. 5. The Company’s corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by

500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies, as amended.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The Company’s decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the partners repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares. 

Art. 6. Shares are freely transferable among partners. The share transfer inter vivos to non partners is subject to

the consent expressed in an partners’ meeting of at least seventy-five percent of the Company’s share capital. In the
case of the death of an partner, the share transfer shall be made pursuant to applicable legal provisions.

 Art. 7. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or

several B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be partners. The A manager(s) and the
B manager(s) are appointed and dismissed by general meeting of partners acting on the votes of a majority of share
capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s) and the B manager(s) may
be re-elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.

Towards third parties, the A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, have the most extensive powers for the

ordinary administration of the Company. The A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, may execute any act
without exception (other than these acts for which a general meeting is required by law) which are deemed appropriate
with regard to the object of the Company. The Company will be bound by the joint signature of at least two managers,
of which one must be a B manager and one a A manager.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager of the same category as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of
managers by conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the
meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. Meetings may further be held by way of conference call only.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any ether suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent. 

Art. 8. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 9. 1. If the Company is composed of a single partner, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th 1915 on commercial companies are not applicable to that

situation.

48308

2. If the Company is composed of several partners, collective decisions are taken by ordinary general or extraordinary

general meetings. The convening of general meetings is not necessary for as long as the Company has less than 25 part-
ners. In this case, collective decisions may be taken by circular resolutions.

Every partner may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 partners, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law. 

Art. 10.
Collective decisions are only valid if the votes east in their favour represent more than half of the share capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of partners repre-
senting three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed. 

Art. 11. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year. 
Art. 12. Every year the annual accounts are drawn up by the managers. 
Art. 13. The financial statements are at the disposal of the partner(s) at the registered office of the Company. 
Art. 14. Five percent (5%) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten percent (10 %) of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the partner(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by at least one A manager and one B manager;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or, in case of plurality of partners, by an extraor-

dinary general meeting of the partners;

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened. 

Art. 15. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the partners.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law. 

Art. 16. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be partners and who are appointed by the partners who will specify the powers and remuneration of the
liquidators. 

Art. 17. If, and as long as one partner holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single partner

company, pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies dated 10th August 1915, as amended. In this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable. 

Art. 18. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the partners refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August 1915, as amended.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares have been subscribed by HMTF CANADIAN CABLE POOLING L.P., prenamed.

All such shares have been fully paid up by payment in cash in an aggregate amount of twelve-thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-) to be allocated to the share capital account of the Company. 

Evidence of the above-mentioned payment in cash has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900.-) euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner representing the whole of the Company’s share capital has forthwith resolved as follows: 
1) The registered office is established at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy;
2) The number of managers is fixed at five:
3) The meeting appoints, for an unlimited duration: 
(a) Mr Peter S. Brodsky, born on November 12, 1970, in New York, U.S.A., Chairman and Executive Vice President,

with his professional address at 200 Crescent Court, 5th 1600, Dallas, Texas 75201, as A manager of the Company; 

(b) Mr Eric Lindberg, born on August 9, 1971, in Ohio, U.S.A., Vice President, with his professional address at 200

Crescent Court, 5th 1600, Dallas, Texas 75201, as A manager of the Company;

(c) Mr David W. Knickel, born on November 30, 1964, in Iowa, U.S.A., Vice President, Treasurer and Secretary, with

his professional address at 200 Crescent Court, 5th 1600, Dallas, Texas 75201, as A manager of the Company; 

(d) MANACOR LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg company having its registered office in Luxembourg at 46A Av-

enue J. F. Kennedy, as B manager of the Company; and

(e) Mr Paul Van Baarle, born on September 15, 1958 at Rotterdam, The Netherlands, private employee, with his pro-

fessional address at Luxembourg, 46A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as B manager of the Company. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed. 
The document having been read to the person appearing, said person signed together with Us the notary the present

original deed.

48309

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HMTF CANADIAN CABLE POOLING L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social au Grand

Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Maître Catherine Graff, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juillet 2004, à Dallas, (U.S.A.).
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le no-

taire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts (les Statuts) comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendraient associés des parts

sociales émises ci-après, une société à responsabilité limitée sous la raison sociale de HMTF CANADIAN CABLE
LUXCO, S.à r.l. (la Société). 

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. 
La Société peut être dissoute à tout moment sur décision des associés, statuant comme en matière de modification

des statuts dans les conditions édictées à l’Article 10 ci-après. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier ac-
quérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participa-
tion, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créan-
ces. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Des succursales ou bureaux tant dans le

Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être créés sur simple décision des gérants.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et intégralement
libérées. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables suffisantes sont disponibles au regard du surplus du prix d’achat.
La décision de la Société de racheter ses parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et entraînera une réduction du capital
social par annulation des parts sociales rachetées. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un eu

plusieurs non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins
soixante quinze pour cent du capital social. En cas de décès d’un associé, le transfert des parts sociales sera réalisé con-
formément aux dispositions légales applicables. 

Art. 7. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs

gérants B. Ni les gérants A, ni les gérants B, ne doivent être associés. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B sont nommés
et révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social, cette dernière déterminant

48310

leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B peuvent être réélus et peuvent être
révoqués ad nutum à tout moment avec ou sans motif.

Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour assurer l’administration

ordinaire de la Société. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B agissant conjointement peuvent exécuter tous actes, sans
exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée générale), qui semblent appropriés au regard
de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de deux gérants, dont un doit être un gérant
de catégorie A et un doit être de catégorie B.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, par télécopie ou câble, télé-

gramme ou télex, un autre gérant comme son fondé de pouvoir. Chaque gérant peut assister et sera considéré comme
étant présent à une réunion du conseil de gérance, par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommu-
nication qui permettra à tous les participants à la réunion de s’entendre et de se parler les uns les autres, et la partici-
pation à une réunion par de tels moyens sera assimilée à une présence physique à une telle réunion. Les réunions
peuvent aussi être tenues par simple conférence téléphonique.

Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées

lors des réunions des gérants.

Dans ces cas, de telles résolutions ou décisions peuvent être prises expressément, soit en étant formulées dans une

résolution circulaire, ou transmise par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopieur, ou par téléphone, té-
léconférence eu par tout autre moyen de télécommunication approprié.

Pareille résolution écrite pourra être prise dans un seul ou plusieurs documents séparés ayant tous le même contenu. 

Art. 8. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune responsabilité personnelle. Comme simples

mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leurs mandats. 

Art. 9. 1. Si la Société est composée d’un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée

générale des associés.

Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas

applicables dans une telle hypothèse.

2. Si la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises par assemblées générales or-

dinaires ou extraordinaires. La convocation des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25
associés. Dans ce cas, les décisions collectives peuvent être prises par résolution circulaire.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus de 25
associés, une assemblée générale devra au minimum être tenue une fois par an à la date déterminée par les Statuts. Des
assemblées générales extraordinaires pourront être tenues dans les circonstances requises par la loi. 

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être enregistrés par acte notarié. 

Art. 11. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 12. Chaque année, les gérants établissent les comptes annuels. 

Art. 13. Les comptes annuels sont à la disposition de(s) l’associé(s) au siège social de la Société. 

Art. 14. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital

social de la Société.

Le solde est à la disposition des associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant A et un gérant B,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes,

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés. 

Art. 15. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.

 Art. 16. Dans l’hypothèse d’une dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs. 

48311

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, le(s) associé(s) se réfère(nt) à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par HMTF CANADIAN CABLE POOLING L.P., pré-

nommée. Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces d’un montant total de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à allouer au compte capital de la Société.

La preuve de ce paiement en liquide a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent à environ mille neuf cents (1.900,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique représentant l’intégralité du capital social de la Société, a adopté les résolutions qui suivent:
1) Le siège social de la Société est fixé au 46A, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg;
2) Le nombre de gérants est fixé à cinq:
3) L’assemblée nomme, pour une durée indéterminée:
(a) Mr Peter S. Brodsky, né le 12 novembre 1970, à New York, aux U.S.A., Président et Vice-Président Exécutif, ayant

son adresse professionnelle au 200 Crescent Court, 5th 1600, Dallas, Texas 75201, en sa qualité de gérant A de la So-
ciété; 

(b) Mr Eric Lindberg, né le 9 août 1971, à Ohio, aux U.S.A., Vice-Président, ayant son adresse professionnelle au 200

Crescent Court, 5th 1600, Dallas, Texas 75201, en sa qualité de gérant A de la Société;

(c) Mr David W. Knickel, né le 30 novembre 1964, né à Iowa, aux U.S.A., Vice-Président, Trésorier et Secrétaire,

ayant son adresse professionnelle au 200 Crescent Court, 5th 1600, Dallas, Texas 75201, en sa qualité de gérant A de
la Société; 

(d) MANACOR LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A Avenue J.

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en sa qualité de gérant B de la Société; et

(e) Mr Paul Van Baarle, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, aux Pays-Bas, employé privé, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 200 Crescent Court, 5th 1600, Dallas, Texas 75201, en sa qualité de gérant B de la Société.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française: à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date sus mentionnée.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Graff, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 65, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063348.3/230/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

VODAFONE INTERNATIONAL M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 13.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 97.921. 

En date du 1

er

 juillet 2004, l’associé unique de VODAFONE INTERNATIONAL F, S.à r.l. a décidé:

- d’accepter les démissions de Mlle Lynne Patmore, M. Marinus Minderhoud, M. Robert Nicolas Barr, N. Christian

Billon, et M. François Georges en tant que gérants de la société avec effet au 1

er

 juillet 2004;

- de donner totale décharge à Mlle Lynne Patmore, M. Marinus Minderhoud, M. Robert Nicolas Barr, M. Christian

Billon, et M. François Georges;

- de nommer VODAFONE INTERNATIONAL 1, S.à r.l. et VODAFONE INTERNATIONAL 2, S.à r.l. en tant que

gérants de la société avec effet au 1

er

 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(062890.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Signature.

48312

ACTIAS REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.734. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08684, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062817.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

ProLogis POLAND XXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.033. 

STATUTES

 In the year two thousand and four, on the sixteenth day of July.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by its manager Mr Peter Cas-

sells, Company Director, residing in Luxembourg, 25B, boulevard Royal, a company registered under the number B
76.630, 

duly authorised to bind the company by its sole signature.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name - Purpose - Duration - Registered Office 

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles. 

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND XXX S.à r.l.

 Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended. 

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. - Share Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by fifteen (15)

shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares. 

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence. 

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company. 

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse. 

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Signature.

48313

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission. 

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end. 

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III. - Administration 

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

 The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager. 

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company. 

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings. 

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company. 

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year. 

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV. - Winding-up - Liquidation 

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration. 

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

48314

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 69.082,

dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par un gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, une société ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 76.630,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège 

Art. 1

er

 Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND XXX S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital Social - Parts Sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par quinze (15) parts sociales d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

48315

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant. 

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration 

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société. 

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire. 

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

48316

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 62, case 6. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063384.3/220/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

M + T POLYESTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5416 Ehnen, 5, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 102.031. 

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend vier, den zweiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Herr Hans Günther Masselter, Malermeister, wohnhaft in D-54550 Daun, Boveratherstrasse 7.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung M + T POLYESTER S.à r.l.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

G. Lecuit.

48317

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ehnen.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4.  Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung von Maler-, Lackierer- und Abdichtungsarbeiten, sowie

der Handel mit Maler-, Lackierer- und Abdichtungsprodukten.

Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Art. 5.  Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6.  Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (

€ 12.500,-) aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (

€ 125,-), welche integral durch Herrn Hans Günther Masselter, Maler-

meister, wohnhaft in D-54550 Daun, Boveratherstrasse 7, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert Euro (

€ 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8.  Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10.  Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der

Gesellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2004.

48318

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr acht hundert fünfzig Euro (

€ 850,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann. 

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Hans Günther Masselter, Malermeister, wohnhaft in D-54550 Daun, Boveratherstrasse 7.
b) Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5416 Ehnen, 5, route du Vin.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Masselter, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 juillet 2004, vol. 358, fol. 1, case 5. – Reçu 125 Euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(063389.3/201/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

SYSTEME DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.774. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2004:
- Est acceptée la démission d’ALPMANN HOLDINGS LIMITED en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée. 
- Est confirmée la nomination d’ALPMANN MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, L-1660

Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2010.

- Est confirmé le renouvellement du mandat de NATIONWIDE MANAGEMENT S.A. comme Administrateur jusqu’à

l’Assemblée Générale de 2010.

- Est confirmé le renouvellement du mandat de TYNDALL MANAGEMENT S.A. comme Administrateur jusqu’à l’As-

semblée Générale Annuelle de 2010.

- Est confirmé le renouvellement du mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A. comme Commis-

saire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2010.

Luxembourg, le 31 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063122.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

SYSTEME DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.774. 

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 mars 2004

<i>Première résolution

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, enregistrée sous

le numéro B 99.746, a été nommée Administrateur-Délégué avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale An-
nuelle de 2010.

Luxembourg, le 31 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS09094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(063125.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Echternach, den 29. Juli 2004.

H. Beck.

<i>Pour SYSTEME DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A.
Signature

<i>Pour SYSTEME DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A.
Signature

48319

EASTMAN CHEMICAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.736. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société du 14 juillet 2004

Il résulte du procès-verbal que l’associé unique:
. révoque et accorde pleine décharge aux personnes suivantes: 
- Monsieur Herman Bezuijen, demeurant à Elbe 6, 1423 CX Uithoorn, Pays-Bas;
- Monsieur Mark Joslin, demeurant à 1004 Oldham Court, Kingsport, TN 37660, Etats-Unis d’Amérique;
pour l’exécution de leurs mandats en leur qualité de gérants de la Société avec effet au 31 juillet 2004;
. nomme les personnes suivantes:
- Monsieur Johannes Berting, né le 19 avril 1963 à Roosendaal en Nispen, Pays-Bas, demeurant à 5 Da Costaplein,

2271 XR Voorburg, Pays-Bas;

- Monsieur Wilko Jan van Rooijen, né le 17 novembre 1955 à The Hague, Pays-Bas demeurant à 17 John Coltranes-

traat, 3069 XK Rotterdam, Pays-Bas;

en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet au 1

er

 août 2004.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Johannes Berting, demeurant à 5 Da Costaplein, 2271 XR Voorburg, Pays-Bas;
- Monsieur Wilko Jan van Rooijen, demeurant à 17 John Coltranestraat, 3069 XK Rotterdam, Pays-Bas;
- Monsieur Godefroy Motte, demeurant à 84 Johan Oldenbarneveltlaan, 2582 The Hague, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00004. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063278.3/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

PRIMOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 102.030. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1) LCF EDMOND DE ROTHSCHILD CONSEIL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg,

16, bd Emmanuel Servais,

 ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 2 juillet 2004.
 2) Madame Maria Farias, employée privée, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais.

 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme comme suit:

Titre 1

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PRIMOGEST S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

EASTMAN CHEMICAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

48320

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation, la réalisation de bâtiments et de constructions, la ges-
tion d’immeubles, la gérance, la commercialisation, la promotion, la transaction et l’administration d’immeubles.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

cinquante millions d’Euros (50.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

 En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

48321

 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

48322

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 1) LCF EDMOND DE ROTHSCHILD CONSEIL S.A., société anonyme, préqualifiée: quatre mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999

 2) Madame Maria Farias, prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

48323

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

Euros (500.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept mille huit cents Euros
(7.800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 b) Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, né à Blois (France), le 4 juin 1967, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 c) Madame Maria Farias, employée privée, née à Castelo Branco (Portugal), le 24 avril 1965, demeurant profession-

nellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 4.- Est nommée commissaire aux comptes:
 HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, M. Farias, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 66, case 5. – Reçu 5.000 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063390.3/220/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

ProLogis POLAND XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.025. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixteenth day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered under the number B 69.082,

duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., itself represented by its manager Mr Peter Cas-

sells, Company Director, residing in Luxembourg, 25B, boulevard Royal, a company registered under the number B
76.630, 

duly authorised to bind the company by its sole signature.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws per-
taining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis POLAND XXXIV, S.à r.l.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

G. Lecuit.

48324

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) represented by fifteen (15)

shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right. 

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company. 

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

48325

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders. 

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR

15,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand three
hundred euros (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mil quatre, le seize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

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ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous
le numéro B 69.082,

dûment représentée par un gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., elle-même représentée par un gérant Monsieur

Peter Cassells, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, une société ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 76.630,

habilité à engager la société par sa signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis POLAND XXXIV, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) représenté par quinze (15) parts sociales d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé

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cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associée unique, ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., pré-

nommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:

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ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 62, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063396.3/220/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

BOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 102.029. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le seize juillet.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Feltgen, employé privé, né à Luxembourg, 
le 9 mai 1971, demeurant à L-2129 Howald, 7, rue Marie-Astrid,
2) GLYNDALE INVESTMENTS LTD, avec siège social à Tortola (British Virgin Islands), PO BOX 3186, Abbott Buil-

ding, Main Street, Road Town,

représentée par son directeur unique Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Madame Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 15 juillet 2004,
laquelle, après avoir été signée et paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présentes pour être enregistré en même temps.

 Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOUR S.A.

 Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la société est indéterminée.

 Art. 2. La société a pour objet la viabilisation, l’achat et de vente de terrains, toutes opérations immobilières, ainsi

que la prise de crédits y relatifs.

 La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur de

trois cent dix Euro (310,- EUR) chacune.

 En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

 La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

 Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

G. Lecuit.

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Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommée par l’assemblée générale extraor-

dinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour 

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
 Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2004.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures au 

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2005.

 Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

 Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui 

intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Souscription et libération

 Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i> Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(1.500,- 

€)

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Thierry Feltgen, employé privé, né à Luxembourg, le 9 mai 1971, demeurant à L-2129 Howald, 7, rue

Marie-Astrid,

1) Monsieur Thierry Feltgen, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

2) GLYNDALE INVESTMENTS LTD préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

 Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

48330

 b) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

 c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 20 novembre 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

 3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
 Monsieur Stéphane Best, employé privé, né à Thionville (France), le 11 mars 1976, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

neuf.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl
6) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
 Monsieur Thierry Feltgen, préqualifié. 
 7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur délégué.
 Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Feltgen, C. Fondeur, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, vol. 144S, fol. 49, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(063391.3/202/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

PROMOCALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.411. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOCALOR S.A., établie

et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 57.411,

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 19

décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 135 du 20 mars 1997,

modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg en date du 2 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 405 du 28 juillet 1997.

La séance est ouverte à neuf heures trente (9.30) sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en sciences

économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Gentiane Preaux, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion du capital social établi à CHF 600.000, représenté par 600 actions sans désignation de valeur nominale,

en euros au cours de change au 30 avril 2004 établi à 1 CHF = 0,6434 EUR.

2) Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués en vue de le porter à EUR 390.000

sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire
souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social.

3) Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 650 par action. 
4) Instauration d’un capital autorisé de EUR 3.900.000 avec ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation à

donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

5) Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 390.000 (trois cent quatre-vingt-dix mille euros) représenté par 600

(six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 650 (six cent cinquante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.900.000 (trois millions neuf cent mille

euros) qui sera représenté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 650 (six cent cinquante euros)
chacune.

Senningerberg, le 26 juillet 2004.

P. Bettingen.

48331

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juillet 2009, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs suisses

(CHF) en euros (EUR) avec effet rétroactif aux taux de change applicable à la date du 30 avril 2004, savoir un (1) franc
suisse = zéro virgule six mille quatre cent trente-quatre (0,6434) euro.

Après conversion, le capital social se trouve partant fixé à EUR 386.040 (trois cent quatre-vingt-six mille quarante

euros), représenté par 600 (six cents) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distri-

bués à concurrence de EUR 3.960 (trois mille neuf cent soixante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR
386.040 (trois cent quatre-vingt-six mille quarante euros) à EUR 390.000 (trois cent quatre-vingt-dix mille euros) sans
émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire sous-
crivant au prorata de sa participation dans le capital social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 650 (six cent cinquante

euros).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 3.900.000 (trois millions neuf cent

mille euros) avec ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation à donner au conseil d’administration de limiter et
même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations conver-
tibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions ci-avant adoptées, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 390.000 (trois cent quatre-vingt-dix mille euros) représenté

par 600 (six cents) actions d’une valeur nominale de EUR 650 (six cent cinquante euros) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.900.000 (trois millions neuf cent mille

euros) qui sera représenté par 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 650 (six cent cinquante euros)
chacune.

48332

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juillet 2009, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société en raison du présent procès-

verbal sont estimés à environ deux mille (2.000,-) euros.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à neuf heures

quarante-cinq (9.45).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Hornick, A. Uhl, G. Preaux, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2004, vol. 528, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(063547.3/213/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

PROMOCALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.411. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(063549.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.

INCOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.541. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05606, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063200.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Grevenmacher, le 2 août 2004.

J. Gloden.

Luxembourg, le 2 août 2004.

<i>Pour INCOMM S.A.
Signature

48333

INTERHOLDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 92.627. 

Les bilans arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08316, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(062904.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

INTERHOLDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 92.627. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société tenue en session extraordinaire 

<i>à Luxembourg le 26 juillet 2004 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes cou-

vrant la période du 31 mars 2003 au 31 décembre 2003 décide d’approuver le bilan, les comptes de pertes et profits et
les annexes tels que présentés et dont la perte s’élève pour l’exercice 2003 à EUR 7.829,22.

L’Assemblée décide d’affecter cette perte au compte de report.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs en charge de la société ainsi

qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat sur la période 2003.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Colette Wohl, demeurant à Bertrange, 6, rue des Primevères

et de Monsieur Jean-Paul Goerens, demeurant à Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte et leur accor-
de décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Philippe Sautreaux, Consultant, demeurant à 5 Chemin du Co-

lombier, 57100 Thionville, France et Monsieur Nicolas Derbakh, Conseil Economique, demeurant à 1727 Luxembourg,
28, rue Arthur Herchen.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs dont l’échéance est l’issue de l’assem-

blée de 2009.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège de la Société du 5, boulevard Royal, à Luxembourg au 9, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08314. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062911.3/1053/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

INTERHOLDING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 92.627. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue 

<i>au siège social le 26 juillet 2004 à 11.00 heures

<i>Première résolution

En vertu de l’autorisation préalable donnée par l’assemblée constitutive et suivant les dispositions de l’article 6 des

statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915, comme modifiée, sur les sociétés commerciales, Madame Sabine Perrier,
a été nommée à la fonction d’administrateur-délégué, ayant tous les pouvoirs pour engager valablement la société par
sa seule signature. Son mandat se terminera à l’échéance de l’assemblée générale des actionnaires de 2009.

Perte de l’exercice au 31 décembre 2003 . . . . . . . 

(EUR 7.829,22)

Compte résultats reportés au 1

er

 janvier 2004 . . . 

(EUR 7.829,22)

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur

48334

<i>Deuxième résolution

Madame Perrier est mandatée pour effectuer toutes les formalités nécessaires prévues par la loi aux fins d’enregis-

trement, de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062912.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.

MIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.112. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08412, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2004.

(063306.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

JUMAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4571 Oberkorn, 60, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.072. 

L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Schanen, indépendant, né à Luxembourg, le 7 mai 1965, demeurant à L-4571 Oberkorn, 60, rue

de la Gare,

non présent, ici représenté par Madame Bruna Gabrielle Morelli-Minetti, retraitée, demeurant à F-54190 Villerupt, 7,

rue des Merles, en vertu d’une procuration donnée à Oberkorn en date du 17 juin 2004, 

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2.- Monsieur François Krippler, ingénieur technicien, né à Differdange, le 22 octobre 1949, demeurant à L-4511 Obe-

rkorn, 47, rue de la Banlieue.

Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
a.- Ils sont les seuls associés de la société civile immobilière JUMAIL SCI, avec siège à Oberkorn, 60, rue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 18 mars 2003, publié
au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 428, le 18 avril 2003, 

b.- Le capital social de la société est de dix mille Euro (EUR 10.000,-) divisé en cent parts d’intérêts (100) à cent Euro

(EUR 100,-) chacune.

Les parts sont actuellement réparties comme suit: 

Ceci exposé les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Ils décident d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,-) pour le porter

de son montant actuel de dix mille Euro (EUR 10.000,-) à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) par la création de
vingt-cinq parts d’intérêts (25) nouvelles à cent Euro (EUR 100,-) chacune. 

2.- D’un commun accord, les vingt-cinq parts d’intérêts nouvelles (25) ont été souscrit par Monsieur René Schanen,

prénommé.

Toutes les parts d’intérêts nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (2.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

3.- Les comparants décident de transformer la société civile immobilière en société à responsabilité limitée pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier / N. Derbakh / P. Sautreaux

MIVA S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Monsieur René Schanen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

soixante parts d’intérêts

Monsieur François Krippler, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

quarante parts d’intérêts

48335

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, l’achat et la vente, la promotion, l’aménagement, la cons-

truction de tous immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la gestion de ces immeubles, par lo-
cation ou autrement, la prise de participation ou intérêts dans toutes autres sociétés de même nature.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de JUMAIL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Oberkorn.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq parts sociales

(125) de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dresse(nt) un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Les 125 parts sociales sont souscrites en espèces comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante Euro (EUR
850,-)

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Divers

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société Monsieur René Schanen, prénommé, qui pourra engager la société en tou-

tes circonstances sous sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-4571 Oberkorn, 60, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Morelli-Minetti, F. Krippler, A. Biel.

1.- Monsieur René Schanen, prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85 parts sociales

2.- Monsieur François Krippler, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts sociales

48336

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2004, vol. 898, fol. 64, case 8. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064031.3/203/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

JUMAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4571 Oberkorn, 60, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.072. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 4 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064222.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.

ROYAL FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.808. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 juillet 2004, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été coopté en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063308.3/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4747 Pétange, 35, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 46.196. 

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 9 juillet 2004, lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

- La démission de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur de la société a été acceptée. Pascale Loewen, employée

privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été coopté en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063310.3/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2004.

A. Biel.

A. Biel.

Pour publication et réquisition
ROYAL FIRST HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication et réquisition
MERINO INTENATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Cranberry Investment, S.à r.l.

Nei Haus S.A.

Gigipi Mode, S.à r.l.

HBI, Health Beauty International

HBI, Health Beauty International

DHL Danzas Air &amp; Ocean (Luxembourg) S.A.

DHL Danzas Air &amp; Ocean (Luxembourg) S.A.

Tower Finance, S.à r.l.

Tower Finance, S.à r.l.

Admiral’s Cruises Company S.A.

Architecture et Environnement S.A.

G. P. Baubetreuung, S.à r.l.

B-Line S.A.

Aprix S.A.

Wiltz Investments, S.à r.l.

Garage Bertoli, S.à r.l.

Luxury Brand Development S.A.

Luxury Brand Development S.A.

HMTF Canadian Cable Luxco, S.à r.l.

Vodafone International M, S.à r.l.

Actias Réassurance S.A.

ProLogis Poland XXX, S.à r.l.

M + T Polyester, S.à r.l.

Système de Développement Européen S.A.

Système de Développement Européen S.A.

Eastman Chemical Luxembourg, S.à r.l.

Primogest S.A.

ProLogis Poland XXXIV, S.à r.l.

Bour S.A.

Promocalor S.A.

Promocalor S.A.

Incomm S.A.

Interholding Invest S.A.

Interholding Invest S.A.

Interholding Invest S.A.

Miva S.A.

Jumail, S.à r.l.

Jumail, S.à r.l.

Royal First Holding S.A.

Merino International Holding S.A.