This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
47857
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 998
7 octobre 2004
S O M M A I R E
AIH Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47863
Ikano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47860
Alios S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47904
Ikano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47860
Alpina Immobilière, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . .
47886
Immeuble Place d’Armes S.A., Luxembourg . . . .
47896
Alpina Immobilière, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . .
47887
J.T.S. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47881
AZF Luxembourg S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .
47881
Lux Partenaires S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
47860
Baloise Fund Invest (Lux), Sicav, Luxembourg . . . .
47858
Lux-Euro Trade, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . .
47904
Boucherie Centrale du Tossenberg S.A., Ber-
Marifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47884
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47870
Osdi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47896
Boucherie de Remich S.A., Remich . . . . . . . . . . . . .
47876
P.G.H. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47859
BRE/France Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47899
Partogest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47870
C-Junior S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47863
Pigali S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47877
Caflora S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47876
Piscis-Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47869
Coge S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47904
PSF-Luxembourg Pharmaciens Sans Frontières,
Consofi S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47897
Association Luxembourgeoise, A.s.b.l. . . . . . . . .
47858
Contracting and Engeneering Entreprises C.E.E.
Rasim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47869
Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
47878
Reimecher Supermaart S.A., Remich . . . . . . . . . .
47870
Corsair Benelux Investments, S.à r.l., Luxem-
Resuma S.A., Windhof-Koerich . . . . . . . . . . . . . . .
47877
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47863
Samson International Holding S.A., Luxemburg. .
47897
Corsair European Investments, S.à r.l., Luxem-
Simsa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47878
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47871
Sodarex International S.A., Luxembourg . . . . . . .
47895
Createam S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47869
Stratego International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
47895
Deep Valley Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
47884
Stratego International, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
47895
Digital Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47897
Tour du Lac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47860
Digital Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47897
Tower Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47887
Dorel Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
47880
Trada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47877
E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Gestion, Luxem-
Trenton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47881
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47898
Valériane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47878
E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Gestion, Luxem-
Valériane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47878
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47899
Varinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47879
Eremis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
47859
Varinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47879
Geminvest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
47880
Vezar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47896
Grand Hôtel-Cravat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47885
Vezar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47896
Grand Hôtel-Cravat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47886
Virais Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47880
Green Cove Capital Management, S.à r.l., Luxem-
Virais Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47880
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47879
Westinghold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47884
H.D.B., S.à r.l., Differdingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47882
Westinghold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47884
H.P.I.E. Holding S.A., Holding de Projets d’Investisse-
Z-Investor Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47885
ments Européens, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47881
47858
BALOISE FUND INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 80.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06828, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061768.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
PSF-LUXEMBOURG PHARMACIENS SANS FRONTIERES, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE,
A.s.b.l., Association sans but lucratif.
R. C. Luxembourg F 616.
—
<i>Modifications des Statutsi>
Modification article 2: PSF-Luxembourg, A.s.b.l., qui est une association à vocation humanitaire, a pour objet:
1. d’apporter une aide aux pays en voie de développement et aux populations les plus démunies et ceci notamment
dans les domaines de la santé et de l’éducation,
2. de promouvoir un usage rationnel des médicaments,
3. de s’engager en faveur d’une accessibilité équitable aux médicaments.
Modification article 3: L’association peut décider de collaborer avec d’autres associations tant nationales qu’interna-
tionales et ayant un objet similaire.
Modification article 4: La durée de l’association est illimitée.
Modification article 5: Le nombre de membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois. Les premiers membres
sont les membres fondateurs.
Pour être membre il faut être agréé par le Conseil d’Administration et payer la cotisation annuelle. Cette cotisation
est fixée annuellement par l’Assemblée Générale et ne peut dépasser le montant de EUR 250,-.
Modification article 6: La qualité de membre se perd soit par démission, soit par exclusion.
<i>Démissioni>
Les membres de l’association sont libres de se retirer de celle-ci à tout moment en adressant par écrit leur démission
au Conseil d’administration.
Est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas la cotisation pendant deux exercices consécutifs.
<i>Exclusioni>
Tout membre qui, par sa conduite ou de toute autre manière, compromet l’honneur, la bonne marche ou l’existence
même de l’association peut être radié par le Conseil d’administration, lequel doit l’en informer par lettre recommandée
et motivée.
Articles 7 et 8: à biffer.
Modification article 9: Les membres se réunissent en Assemblée Générale sur convocation du Conseil d’Administra-
tion ou suivant les dispositions légales. Nul ne peut s’y faire représenter que par un membre et un membre pourra être
porteur d’une ou de plusieurs procurations.
L’Assemblée Générale se réunit chaque année avant le 31 mai aux jour, heure et lieu indiqués dans la convocation. A
l’ordre du jour figurent seulement les points proposés par le Conseil d’Administration et ceux prévus par la loi.
Modification article 10: A biffer.
Modification article 11: L’Assemblée Générale sera présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en son
absence par le Doyen d’ancienneté du Conseil d’Administration.
Il est dressé à chaque assemblée une feuille des présences signée par les membres et certifiée par le Président et le
Secrétaire. Y seront également notifiés porteur et auteur d’une procuration.
Modification article 12: L’Assemblée Générale délibère sur les rapports de gestion, d’activités et financier lui soumis
par le Conseil d’Administration. Elle les approuve ou les redresse et donne décharge au Conseil d’Administration.
Modification article 13: Toute modification des statuts se fera conformément au titre des présents statuts et à la Loi
du 21 avril 1928 telle que modifiée.
Modification article 14: Des procès-verbaux contenant les résolutions votées par l’Assemblée Générale et contresi-
gnés par le Président et le Secrétaire sont tenus à la disposition des membres et des tiers au siège de l’Association.
Modification article 15: L’association est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et
de onze au plus.
Le Conseil d’administration comprend:
- un Président qui doit obligatoirement avoir la qualité de pharmacien diplômé,
- un Vice-président,
- un Trésorier,
- un Secrétaire,
l’ensemble de ce paragraphe ainsi que le dernier paragraphe sont à modifier comme suit:
Tous les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’Assemblée Générale parmi les membres et pour
une durée de deux ans. Les candidatures pour l’élection au Conseil d’Administration doivent être adressées par écrit
au Président, au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses mem-
Bâle, le 11 juin 2004.
Signature.
47859
bres un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et un Trésorier. Le Conseil d’administration a la possibilité de s’ad-
joindre d’autres membres par simple cooptation. Les cooptations doivent être ratifiées par l’Assemblée Générale
suivante. Il peut également se faire assister des personnes (membres ou non membres) individuelles ou organisées dont
il fixe les attributions.
Modification article 16: Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou du Secrétaire ou de
trois de ses membres aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. L’ordre du jour peut être fixé par le Président
ou le Secrétaire ou les membres qui effectuent la convocation. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibé-
rer que si au moins la moitié de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres
présents. En cas de partage des voix le vote du Président sera déterminant. Les délibérations sont constatées par procès
verbal contresigné par deux membres du Conseil d’Administration.
Modification article 17: Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de
l’association; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou la Loi est de sa com-
pétence.
Modification article 18: L’association est en toutes circonstances valablement engagée par les signatures conjointes
de deux administrateurs, dont obligatoirement le Président ou le Trésorier, sans qu’il doive être justifié d’une délibéra-
tion préalable du Conseil d’administration. L’Association est encore valablement engagée par la signature d’une ou de
plusieurs personne(s) dûment autorisée(s) à ce faire par le Conseil d’Administration.
Article 19: à biffer.
Modification article 21: Il pourra être constitué un fonds de réserve comprenant l’excédent des recettes annuelles
sur les dépenses annuelles. Ce fonds de réserve pourra être employé à l’acquisition de biens nécessaires à la réalisation
de l’objet de l’association.
Modification Article 22: L’assemblée Générale désignera un ou plusieurs réviseurs de caisse chargé(s) de la surveillan-
ce et du contrôle des opérations de l’Association. Chaque année, le Conseil d’Administration soumettra à l’approbation
de l’Assemblée Générale le compte des recettes et des dépenses et le budget de l’exercice suivant.
L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.
Article 23: à biffer.
Modification article 24: En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le Conseil d’Administration en
fonction sera chargé de procéder à la liquidation de l’association, à la réalisation et à l’attribution de son actif, suivant
les décisions de la dernière Assemblée Générale et conformément à la Loi. Il est à cet égard précisé que les fonds qui
n’auraient pas été utilisés seront remis à une ou plusieurs ONG-D (organisation non-gouvernementale de développe-
ment) agréées par le Ministère compétent et oeuvrant dans un domaine similaire.
Modification l’article 26: Pour les cas non prévus par les présents statuts, sont applicables les dispositions de la Loi
modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07846. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(061742.3/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
EREMIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 4.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07170, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(061362.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
P.G.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 68.457.
—
Par résolution circulaire datée du 3 juin 2004, les administrateurs de la société P.G.H. S.A. ont décidé de transférer
le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061731.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
EREMIS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Signature.
47860
TOUR DU LAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.579.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07163, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(061370.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
LUX PARTENAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.224.
—
<i>Assemblée Générale tenue de façon extraordinaire le 30 juin 2004 à 17 heures à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur Assad Hosseinpour.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Patrick Jean, et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ra-
min Monadjemi, tous ici présents et acceptant.
M. le président expose et l’assemblée constate:
- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste
de présence, qui restera annexée au présent procès-verbal;
- qu’il résulte de la liste de présence que la totalité du capital est représentée;
- que dès lors, la présence assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à son ordre
du jour.
M. le président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Changement du siège social de la société
2. Divers
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 41, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg au 45, Avenue de la
Liberté L-1931 Luxembourg.
Aucun autre point n’étant soulevé, l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16h15 après lecture et appro-
bation du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062024.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
IKANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 87.842.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS07855, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061861.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
IKANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 87.842.
—
(Traduction)
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuellei>
Le 1
er
juin 2004 à 14.00 heures, les actionnaires d’IKANO S.A. ont tenu l’assemblée générale ordinaire annuelle au
siège social de la Société à L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires à leur entrée en séance.
TOUR DU LAC, S.à r.l.
Signature
<i>géranti>
Signature / Signature / Signature
<i>Le présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
B. Lund
<i>Administrateuri>
47861
M. Birger Lund, directeur, demeurant à Luxembourg, est élu président de l’assemblée et nomme M. Mats Håkansson,
employé privé, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire. D’un commun accord entre le président et le secrétaire,
M. Lars-Åke Jonasson, employé privé, demeurant à Luxembourg, est appelé comme scrutateur. M. Ingemar Gustafsson,
directeur, est aussi présent.
I. L’assemblée étant constituée, le président rappelle que les points suivants sont portés à l’ordre du jour:
1. Lecture du rapport du Conseil d’administration et lecture du rapport du Réviseur d’entreprises concernant les
comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003.
2. Approbation des comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003.
3. Approbation des résultats.
4. Quitus au Réviseur d’entreprises et aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’entreprises et des Administrateurs.
6. Résiliation du pouvoir de signature de M. Jens Nordahl Ravnbol.
7. Divers.
II. L’assemblée constate par la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés conformé-
ment à la liste de présence jointe. Celle-ci est alors signée par les membres de l’assemblée et annexée au présent procès-
verbal.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à cette assemblée et tous les actionnaires présents ou
représentés déclarant qu’ils ont reçu une information adéquate et qu’ils ont eu connaissance suffisante de l’agenda avant
l’assemblée, aucune autre information n’a été nécessaire.
IV. Cette assemblée est constituée adéquatement et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale ordinaire annuelle décide que les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Le président a présenté et commenté le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises
concernant les comptes clôturés au 31 décembre 2003.
L’assemblée générale ordinaire annuelle approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur
d’entreprises concernant les comptes clôturés au 31 décembre 2003 et décide qu’une copie de ces documents reste
annexée au présent procès-verbal.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Le président a présenté et commenté les comptes clôturés au 31 décembre 2003.
L’assemblée générale ordinaire annuelle approuve les comptes clôturés au 31 décembre 2003 et décide qu’une copie
de ce document reste annexée au présent procès- verbal.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle reconnaît que le résultat de l’année se clôturant le 31 décembre 2003 indique
une perte de EUR 18.795.841,31 (dix-huit millions sept cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quarante et un euros et
trente et un cents).
L’assemblée générale ordinaire annuelle décide d’affecter comme suit les résultats de l’exercice 2003:
La perte au 31 décembre 2003 de EUR 18.795.841,31 est affectée comme suit:
Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’Administration.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice
2003 ainsi qu’au Réviseur d’entreprises pour son mandat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de renouveler le mandat du Réviseur d’entreprises DELOITTE S.A.
et celui des Administrateurs suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de
l’exercice social 2004:
Birger Lund (administrateur-délégué)
Peter Kamprad
Jonas Kamprad
Mathias Kamprad
Per Ludvigsson
Håkan Thylén
Ingemar Gustafsson
Björn Bayley
Per Karlsson
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
- perte au 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.795.841,31 EUR
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 18.795.841,31 EUR
47862
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale ordinaire annuelle décide de résilier le pouvoir de signature de M. Jens Nordahl Ravnbol, qui
n’est plus autorisé à engager la Société par sa signature conjointement avec la signature d’un administrateur de la Société.
<i>Septième résolutioni>
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à quatorze
heures quinze minutes. Le président lit les minutes de la réunion, qui sont ensuite signées par les membres de l’assem-
blée et les membres représentant des actionnaires qui le souhaitent.
<i>Feuille de présence des actionnaires le 1i>
<i>er i>
<i>juin 2004 au 1, rue Nicolas Welter à Luxembourgi>
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
<i>Rapport du conseil d’administration de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
Nous soumettons par la présente à l’approbation des actionnaires les comptes de bilan et de résultats de la Société
pour l’année comptable se clôturant au 31 décembre 2003.
Un perte de 18.795.841,31 EUR (dix-huit millions sept cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quarante et un euros
et trente et un cents) a été réalisée durant la période.
Cette perte s’explique principalement par la non-perception de dividendes, la non-réalisation de plus-values et par le
financement de ses investissements dans les filiales par des emprunts.
Nous vous demandons d’accepter et d’approuver les comptes de bilan et de résultats tels qu’ils vous sont présentés
et de donner décharge aux auditeurs externes.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
<i>Répartition des Résultatsi>
La perte au 31 décembre 2003 de EUR 18.795.841,31 est affectée comme suit:
Cette décision est conforme à la proposition du Conseil d’administration.
<i>Conseil d’administration:i>
M. Birger Lund, demeurant au Luxembourg, administrateur-délégué
M. Peter Kamprad, demeurant en Belgique, administrateur
M. Jonas Kamprad, demeurant au Royaume-Uni, administrateur
M. Mathias Kamprad, demeurant au Royaume-Uni, administrateur
M. Per Ludvigsson, demeurant en Belgique, administrateur
M. Håkan Thylén, demeurant en Suède, administrateur
M. Ingemar Gustafsson, demeurant aux Pays-Bas, administrateur
M. Björn Bayley, demeurant aux Etats-Unis, administrateur
M. Per Karlsson demeurant en Suède, administrateur.
<i>Réviseur d’entreprises:i>
DELOITTE S.A., LUXEMBOURG.
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice social 2004, les personnes suivantes sont
mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
M. Birger Lund, demeurant au Luxembourg, administrateur-délégué
M. Peter Kamprad, demeurant en Belgique, administrateur
M. Jonas Kamprad, demeurant au Royaume-Uni, administrateur
M. Mathias Kamprad, demeurant au Royaume-Uni, administrateur
M. Per Ludvigsson, demeurant en Belgique, administrateur
M. Håkan Thylén, demeurant en Suède, administrateur
B. Lund / L.-Å. Jonasson / M. Håkansson
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Actionnaire
Représenté par
Nombre d’actions
IKANO HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M. B. Lund
33.333.334
M. I. Gustafsson
IKANO B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M. B. Lund
1
M. I. Gustafsson
Total des actions
33.333.335
B. Lund / L.-Å. Jonasson / M. Håkansson
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
IKANO S.A.
B. Lund
- perte du 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.795.841,31 EUR
- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 18.795.841,31 EUR
47863
M. Ingemar Gustafsson, demeurant aux Pays-Bas, administrateur
M. Björn Bayley, demeurant aux Etats-Unis, administrateur
M. Per Karlsson, demeurant en Suède, administrateur.
<i>Réviseur d’entreprises:i>
DELOITTE S.A., LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07853. – Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): D. Hartmann.
(061856.3/000/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Howald.
R. C. Luxembourg B 35.332.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, employée privée, Luxembourg, Administratrice
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur
Est nommée Réviseur d’entreprise:
- La société MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07249. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062079.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
AIH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 76.868.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 26 juillet 2004, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
- L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07872. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062419.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
CORSAIR BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.012.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CORSAIR PARTICIPATIONS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in the process of registration;
Duly represented by its Manager UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office at 27, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, itself duly represented by Mister Carl Speecke, private employee, residing at Luxem-
bourg by virtue of a proxy given under private seal.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IKANO S.A.
i>B. Lund
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
47864
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the following articles
of association (hereafter the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is
hereby incorporated:
Art. 1. Name - Duration
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of CORSAIR
BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present Articles.
The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 2. Corporate object
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participations in any
enterprise in whatever form, and the administration, management, control and development of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be
composed from time to time and namely, but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
and to receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may fur-
ther pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Registered office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders’
meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of
the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 4. Capital
The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by five hundred
(500) shares having a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
The Company’s share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares
Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with
the requirements of article 189 of the Law.
Art. 7. Redemption of shares
The Company may acquire shares in its own capital, subject to the due observance of the provisions of the Law.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed by the general meet-
ing of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any
reason) revoke and replace the manager(s).
47865
Art. 9. Meetings of the board of managers
The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager upon
giving at least five days’ prior notice, at the place indicated in the convening notice.
The convening notice shall be given in writing, whether in original, by facsimile, or such other telecommunication
means capable of evidencing such notice. No such convening notice is required if all the members of the board of man-
agers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to
have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in
original, by facsimile, or any other telecommunication means, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by fac-
simile, or any other telecommunication means another manager as his proxy.
In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate and act if a majority of its members is
present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
The resolutions of the managers can, instead of being passed at a meeting of the board of managers, be passed in
writing with the unanimous consent of the managers. In this case, each manager shall be sent an explicit draft of the
resolutions to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which collectively will constitute the
resolutions.
Art. 10. Representation - Authorised signatures
In dealings with third parties, the manager(s) will in all circumstances have all powers to act in the name and on behalf
of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly undertaken by him/them in the name of the Company.
Art. 12. General meetings of shareholders
The sole shareholder assumes all the powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.
Notwithstanding the above, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of
the shareholders representing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the
Law.
Rather than at a general meeting, the shareholders may also pass resolutions in writing, provided that they do so by
a unanimous vote representing the Company’s entire issued capital.
Art. 13. Financial year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year, with
the exception of the first financial year, which starts today and ends on 31st December, 2004.
Art. 14. Financial statements
Each financial year, the Company’s accounts are established and the manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers shall draw-up an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of profits
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share cap-
ital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the
Company.
The sole shareholder or the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the
Articles may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law
or by these Articles.
47866
Art. 16. Dissolution - Liquidation
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 17. Application of the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is included in these
Articles.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by CORSAIR PARTICIPATIONS, S.à r.l., as aforementioned.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of twelve thousand five hundred euro
(12,500.- EUR) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary public who expressly bears witness to it.
<i> Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated at about one thousand six hundred euro (1,600.- EUR).
<i> Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed capital, have passed the following resolutions:
1) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, is appointed for an undetermined period of time as manager of the Company.
2) The address of the registered office is established at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the appearing party’s proxyholder, the appearing party’s proxyholder signed to-
gether with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
CORSAIR PARTICIPATIONS, S.à r.l., une société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à
59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pas encore inscrite au registre de commerce et des sociétés,
représentée aux présentes par son Gérant UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 27,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, elle même dûment représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, de-
meurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après les «Sta-
tuts») d’une société à responsabilité limitée qu’ elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Nom - Durée
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CORSAIR BENELUX IN-
VESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de la faillite ou de la déconfiture de l’associé
unique, sinon d’un des associés.
Art. 2. Objet social
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et
futurs, et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute
entreprise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de
propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, et se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, à con-
dition qu’elles ne soient pas librement négociables et émises sous forme nominative. La Société peut accorder tous cré-
dits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute
autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, grever ou
autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
47867
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes tran-
sactions sur la propriété immobilière ou mobilière que la Société jugera utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée des associés délibérant comme en
matière de modifications des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du
gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi
qu’à l’étranger.
Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de
l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne à son titulaire droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de
l’actif social ainsi que des bénéfices.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 6. Cession de parts sociales
Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition de remplir les exigences de l’article
189 de la Loi.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition de remplir les exigences de la Loi.
L’acquisition et le transfert par la Société de parts sociales détenues par elle dans son capital social devra se faire
moyennant décision et suivant les conditions à déterminer par l’assemblée des associés délibérant comme en matière
de modifications des Statuts.
Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de
gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des
associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le ou les gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation de tout gérant,
notifiée au moins cinq jours avant la réunion, au lieu indiqué dans la convocation.
La convocation peut être envoyée par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communica-
tion de nature à prouver la convocation. Une telle convocation n’est pas requise lorsque tous les membres du conseil
de gérance sont présents ou représentés à la réunion et déclarent qu’ils ont dûment été informés et qu’ils ont pris en-
tière connaissance de l’ordre du jour de la réunion donné par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électro-
nique de communication. Il peut être renoncé à la procédure de convocation avec l’accord unanime de chaque membre
du conseil de gérance, donné par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communication.
Tout gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par écrit, en original,
télécopie, ou tout autre moyen électronique de communication.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence téléphonique
ou par tous autres moyens similaires ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent com-
muniquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens est considérée équivalente à une par-
ticipation en personne à la réunion.
Les décisions des gérants peuvent, au lieu d’être prises lors d’une réunion du conseil de gérance, être prises par écrit
réunissant l’unanimité des consentements des gérants. Dans ce cas, chaque gérant devra recevoir un projet explicite des
décisions à prendre, et devra voter par écrit sur un ou plusieurs documents qui tous ensembles formeront les décisions.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont en toutes circonstances les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et
pour le compte de la Société et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblé générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
47868
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 12. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. En cas de plu-
ralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
Plutôt que dans le cadre d’une assemblée générale, les associés pourront également prendre des décisions par écrit,
à condition que ces décisions soient prises par vote unanime représentant la totalité du capital social de la Société.
Art. 13. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année,
excepté le premier exercice lequel commence aujourd’hui et prend fin le 31 décembre 2004.
Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Affectation des bénéfices
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur base comptes intérimaires établis par le gérant ou par le conseil de gérance, faisant apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits
réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal augmentés des profits à reporter et des réserves distribuables, mais di-
minué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer suivant la Loi ou les présents
Statuts.
Art. 16. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Application de la Loi
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par CORSAIR PARTICIPATIONS, S.à r.l., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i> Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille six cents euros (1.600,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
2.- L’adresse du siège social de la Société est établie au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Speecke, J. Elvinger.
47869
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 21CS, fol. 43, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063221.3/211/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
RASIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.734.
—
<i>Assemblée Générale tenue de façon extraordinaire le 30 juin 2004 à 16 heures à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 16 heures, sous la présidence de Monsieur Assad Hosseinpour.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mahin Mollaian, et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur
Ramin Monadjemi, tous ici présents et acceptant.
M. le président expose et l’assemblée constate:
- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste
de présence, qui restera annexée au présent procès-verbal;
- qu’il résulte de la liste de présence que la totalité du capital est représentée;
- que dès lors, la présence assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les objets portés à son ordre
du jour.
M. le président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Changement du siège social de la société
2. Divers
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 41, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg au 45, Avenue de la
Liberté L-1931 Luxembourg.
Aucun autre point n’étant soulevé, l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16h15 après lecture et appro-
bation du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07614. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062027.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
PISCIS-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.194.
—
Statuts coordonnés sur base d’un extrait des décisions de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé en
date du 31 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé
de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(062224.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
CREATEAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 19.099.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, employée privée, Luxembourg, Administratrice
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur
Est nommée Réviseur d’entreprise:
- La société MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
J. Elvinger.
Signature / Signature / Signature
<i>Le présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
47870
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07255. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062081.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
BOUCHERIE CENTRALE DU TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.124.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, employée privé, Luxembourg, Administrateur
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur
Est nommée Réviseur d’entreprise:
- La société MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062084.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
REIMECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 20.157.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, employée privé, Luxembourg, Administratrice
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur
Est nommée Réviseur d’entreprise:
- La société MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07296. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062105.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
PARTOGEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 22.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02237, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062378.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
47871
CORSAIR EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.020.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CORSAIR BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in the process of registration;
Duly represented by its Manager UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office at 27, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, itself duly represented by Mister Carl Speecke, private employee, residing at Luxem-
bourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the officiating notary to enact the following articles
of association (hereafter the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is
hereby incorporated:
Art. 1. Name - Duration
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of CORSAIR
EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present Articles.
The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 2. Corporate object
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participations in any
enterprise in whatever form, and the administration, management, control and development of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be
composed from time to time and namely, but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
and to receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and
certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only. The Company
may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may fur-
ther pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Registered office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders’
meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of
the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 4. Capital
The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by five hundred
(500) shares having a nominal value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
The Company’s share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares
Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with
the requirements of article 189 of the Law.
47872
Art. 7. Redemption of shares
The Company may acquire shares in its own capital, subject to the due observance of the provisions of the Law.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.
Art. 8. Management
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) is/are appointed by the general meet-
ing of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any
reason) revoke and replace the manager(s).
Art. 9. Meetings of the board of managers
The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager upon
giving at least five days’ prior notice, at the place indicated in the convening notice.
The convening notice shall be given in writing, whether in original, by facsimile, or such other telecommunication
means capable of evidencing such notice. No such convening notice is required if all the members of the board of man-
agers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to
have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in
original, by facsimile, or any other telecommunication means, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by fac-
simile, or any other telecommunication means another manager as his proxy.
In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate and act if a majority of its members is
present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
The resolutions of the managers can, instead of being passed at a meeting of the board of managers, be passed in
writing with the unanimous consent of the managers. In this case, each manager shall be sent an explicit draft of the
resolutions to be passed, and shall vote in writing on one or several counterparts which collectively will constitute the
resolutions.
Art. 10. Representation - Authorised signatures
In dealings with third parties, the manager(s) will in all circumstances have all powers to act in the name and on behalf
of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in
relation to any commitment validly undertaken by him/them in the name of the Company.
Art. 12. General meetings of shareholders
The sole shareholder assumes all the powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital.
Notwithstanding the above, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of
the shareholders representing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the
Law.
Rather than at a general meeting, the shareholders may also pass resolutions in writing, provided that they do so by
a unanimous vote representing the Company’s entire issued capital.
Art. 13. Financial year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year, with
the exception of the first financial year, which starts today and ends on 31st December, 2004.
Art. 14. Financial statements
Each financial year, the Company’s accounts are established and the manager or, in case of plurality of managers, the
board of managers shall draw-up an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
47873
Art. 15. Allocation of profits
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share cap-
ital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their share holding in the
Company.
The sole shareholder or the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the
Articles may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law
or by these Articles.
Art. 16. Dissolution - Liquidation
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
Art. 17. Application of the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is included in these
Articles.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by CORSAIR BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l., as aforementioned.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of twelve thousand five hundred euro
(12,500.- EUR) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary public who expressly bears witness to it.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated at about one thousand six hundred euro (1,600.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed capital, have passed the following resolutions:
1) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, is appointed for an undetermined period of time as manager of the Company.
2) The address of the registered office is established at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the appearing party’s proxyholder, the appearing party’s proxyholder signed to-
gether with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CORSAIR BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l., une société constituée sous les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pas encore inscrite au registre de commerce et des sociétés,
Représentée aux présentes par son Gérant UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 27,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, elle même dûment représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, de-
meurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing privée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après les «Sta-
tuts») d’une société à responsabilité limitée qu’ elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Nom - Durée
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CORSAIR EUROPEAN
INVESTMENTS, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de la faillite ou de la déconfiture de l’associé
unique, sinon d’un des associés.
47874
Art. 2. Objet social
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds pour créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et
futurs, et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute
entreprise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de
propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, et se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, à con-
dition qu’elles ne soient pas librement négociables et émises sous forme nominative. La Société peut accorder tous cré-
dits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute
autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, grever ou
autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes tran-
sactions sur la propriété immobilière ou mobilière que la Société jugera utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assemblée des associés délibérant comme en
matière de modifications des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du
gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi
qu’à l’étranger.
Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de
l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne à son titulaire droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de
l’actif social ainsi que des bénéfices.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 6. Cession de parts sociales
Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition de remplir les exigences de l’article
189 de la Loi.
Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales, à condition de remplir les exigences de la Loi.
L’acquisition et le transfert par la Société de parts sociales détenues par elle dans son capital social devra se faire
moyennant décision et suivant les conditions à déterminer par l’assemblée des associés délibérant comme en matière
de modifications des Statuts.
Art. 8. Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de
gérance. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des
associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révo-
quer et remplacer le ou les gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation de tout gérant,
notifiée au moins cinq jours avant la réunion, au lieu indiqué dans la convocation.
La convocation peut être envoyée par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communica-
tion de nature à prouver la convocation. Une telle convocation n’est pas requise lorsque tous les membres du conseil
de gérance sont présents ou représentés à la réunion et déclarent qu’ils ont dûment été informés et qu’ils ont pris en-
tière connaissance de l’ordre du jour de la réunion donné par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électro-
nique de communication. Il peut être renoncé à la procédure de convocation avec l’accord unanime de chaque membre
du conseil de gérance, donné par écrit, en original, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communication.
Tout gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par écrit, en original,
télécopie, ou tout autre moyen électronique de communication.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses
membres sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
47875
Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence téléphonique
ou par tous autres moyens similaires ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent com-
muniquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens est considérée équivalente à une par-
ticipation en personne à la réunion.
Les décisions des gérants peuvent, au lieu d’être prises lors d’une réunion du conseil de gérance, être prises par écrit
réunissant l’unanimité des consentements des gérants. Dans ce cas, chaque gérant devra recevoir un projet explicite des
décisions à prendre, et devra voter par écrit sur un ou plusieurs documents qui tous ensembles formeront les décisions.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont en toutes circonstances les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et
pour le compte de la Société et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblé générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 12. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. En cas de plu-
ralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
Plutôt que dans le cadre d’une assemblée générale, les associés pourront également prendre des décisions par écrit,
à condition que ces décisions soient prises par vote unanime représentant la totalité du capital social de la Société.
Art. 13. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année,
excepté le premier exercice lequel commence aujourd’hui et prend fin le 31 décembre 2004.
Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Affectation des bénéfices
Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net peut être
distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés peuvent décider de verser des acomptes sur
dividendes sur base comptes intérimaires établis par le gérant ou par le conseil de gérance, faisant apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits
réalisés depuis la fin du dernier exercice fiscal augmentés des profits à reporter et des réserves distribuables, mais di-
minué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer suivant la Loi ou les présents
Statuts.
Art. 16. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Application de la Loi
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par CORSAIR BENELUX INVESTMENTS, S.à r.l., susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
47876
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille six cents euros (1.600,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
2.- L’adresse du siège social de la Société est établie au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Speecke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 21CS, fol. 43, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063216.3/211/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 20.153.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, employée privé, Luxembourg, Administratrice
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur
Est nommée Réviseur d’entreprise:
- La société MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07298. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062108.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
CAFLORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 16.984.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, employée privée, Luxembourg, Administratrice
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur
Est nommée Réviseur d’entreprise:
- La société MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07317. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062115.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
47877
RESUMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof-Koerich.
R. C. Luxembourg B 16.741.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Max Leesch, employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Jeff Leesch, employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, employée privée, Luxembourg, Administratrice
- Monsieur Eloi Krier, employé privé, Bertrange, Administrateur
Est nommée Réviseur d’entreprise:
- La société MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062116.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
TRADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.858.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
- de reconduire Messieurs Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver dans leur mandat respectif d’administrateurs de la
société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année 2010, soit le 3 juin 2010.
- d’accepter la démission de Monsieur Eric Vanderkerken de sa fonction d’administrateur de la société.
- de lui accorder décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Clive W. Godfrey, Avocat, demeurant
professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale ordinaire des actionnaires de l’année 2010, soit le 3 juin 2010.
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
- de lui accorder décharge de toute responsabilité résultant de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-
comptable, demeurant professionnellement à L-5752 Frisange, Haffstroos, 23, dont le mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de l’année 2010, soit le 3 juin 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07949. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062128.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
PIGALI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 29.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07751, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062379.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme - Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
47878
CONTRACTING AND ENGENEERING ENTREPRISES C.E.E. LUXEMBOURG HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 13.890.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07582, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062364.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
VALERIANE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 26.382.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société VALERIANE S.A. établi en ses bureaux, 3b, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le
contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062305.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
VALERIANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.382.
—
<i>Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 11.55 heures.
Sont présents:
- Monsieur Guy Glesener, Administrateur
- Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
- Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- Fixation du siège social.
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062306.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
SIMSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 65.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07586, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062383.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour copie conforme
Me D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
47879
GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 92.027.
—
<i>Extrait des résolutions des associés prises le 5 juillet 2004i>
Les Associés de GREEN COVE CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Tim van Dijk, né le 3 février 1968 à Tortola (Iles Vierges Britanniques), avec
adresse professionnelle, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de sa fonction de gérant et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort (Pays-Bas), avec adresse professionnelle, au 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg en qualité de gérant de la société et ce avec effet immédiat.
Le Conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Herman Boersen
- M. Michel van Krimpen
- CDC IXIS CAPITAL MARKETS S.A.
- M. John Van Oost
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062281.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
VARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.596.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, avocat à la cour, domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société VARINVEST HOLDING S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg
ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062307.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
VARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.596.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 12.00 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.05 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062308.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Pour copie conforme
M
e
D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
47880
DOREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 27.304.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06518, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062366.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
GEMINVEST S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 25.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07591, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062368.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
VIRAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 41.867.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société VIRAIS HOLDING S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi
que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07494. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062311.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
VIRAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.867.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 12.10 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07495. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062312.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Signature
<i>Le liquidateuri>
Pour copie conforme
M
e
D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
47881
H.P.I.E. HOLDING S.A., HOLDING DE PROJETS D’INVESTISSEMENTS EUROPEENS,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 29.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06524, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062369.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
J.T.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 38.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06520, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062370.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
TRENTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 76.030.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraoridnaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
- d’accepter la démission de Monsieur Eric Vanderkerken de sa fonction d’administrateur de la société;
- d’accorder décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Pierre Higuet, Avocat, demeurant
professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, qui terminera le mandat de son prédécesseur;
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- d’accorder décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-
comptable, demeurant à L-5752 Frisange, Haffstroos, 23, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062134.3/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
AZF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 64.635.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07789, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062411.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Signature.
47882
H.D.B., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4540 Differdingen, 5, rue Dicks-Lentz.
H. R. Luxemburg B 101.968.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, den dreiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Claus Dieter Schäfer, Kaufmann, geboren am 20. Januar 1951 in Frankfurt am Main, wohnhaft in D-65795 Hat-
tersheim, Stettiner Strasse 89.
Dieser Komparent erklärte, eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und bat den
unterfertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
Titel I.- Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird
durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, und speziell
das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vor-
liegende Satzung.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Maurer-, Betonier- und Schal- sowie Bauunternehmerarbeiten (Hochbau).
Die Gesellschaft kann weiterhin alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbe-
weglichen Handlungen ausüben, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Beteiligung, Verwaltung und Finanzie-
rung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen aus- oder inländischen Unternehmen und Gesellschaften in
Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird gegründet unter dem Namen H.D.B., S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Differdingen.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-
den.
Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Titel II.- Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in fünf-
hundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), alle voll gezeichnet und integral ein-
gezahlt.
Jedes Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-
henden Anteile.
Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter
nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile
vertreten, übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Ge-
schäftsjahre berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz
des letzten oder der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.
Titel III.- Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-
über Drittpersonen.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die einzelne Unterschrift eines Geschäftsführers.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-
sellschafter sein müssen, erteilt werden.
Geschäftsführer oder Drittpersonen können einen oder mehrere Geschäftsführer bei der Gesellschafterversamm-
lung vertreten.
47883
Titel IV.- Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen mehrerer
Gesellschafter
Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.
Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Befugnisse des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom
einzigen Gesellschafter getroffen.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Befugnisse des oder der Geschäftsfüh-
rer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.
Titel V.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per einunddreissigsten Dezember, wird durch die Geschäftsführung
ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Ver-
lustrechnung aufgestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der
Nettogewinn der Gesellschaft.
Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft
zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick
und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jähr-
liche Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wo-
bei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbe-
trag, nach Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer aussergesetzlichen Reserve
zugeführt wird.
Titel VI.- Auflösung
Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche
Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im
Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisie-
rung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,
unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle Anteile wurden gezeichnet durch Herrn Claus Dieter Schäfer, vorgenannt.
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen
oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr eintausenddreihundert Euro (EUR 1.300,-).
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefasst:
1) Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit und mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
zu vetreten wird ernannt:
- Herr Claus Dieter Schäfer, vorgenannt.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-4540 Differdingen, 5, rue Dicks-Lentz.
<i>Hinweisi>
Der unterzeichnete Notar hat den Bevollmächtigten der Komparentin darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft
zwecks Ausübung der vorgenannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Nieder-
lassungsgenehmigung sein muss.
Der Komparent bestätigt ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. D. Schäfer, A. Schwachtgen.
47884
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 144S, fol. 55, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062551.3/230/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
MARIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 62.916.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06514, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062371.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
DEEP VALLEY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 81.934.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juillet 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de DEEP VALLEY FINANCE S.A., il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Tim van Dijk, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
en tant qu’administrateur de la société, avec effet au 5 juillet 2004;
- d’accorder décharge pleine et entière à M. Tim van Dijk;
- de nommer M. Michel van Krimpen, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en
tant qu’administrateur de la Société avec effet au 5 juillet 2004. Sa fonction expirant à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires approuvant les comptes de l’année 2007;
- d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société con-
cernant cette gestion à M. Michel van Krimpen qui peut engager la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07225. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062285.3/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 27.119.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société WESTINGHOLD S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que
le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062313.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.119.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 12.15 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Pour copie conforme
M
e
D. Martin
47885
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.20 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07499. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062314.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Z-INVESTOR GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 82.066.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social à Luxembourg le 22 avril 2004i>
Madame Gamon Andrea, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommées ad-
ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062510.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
GRAND HOTEL-CRAVAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 85.344.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2004 i>
L’an deux mille et quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Yvette Marie Albert Logeling, hôtelière, demeurant à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
2) Monsieur Carlo Cravat, hôtelier, demeurant à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
Lesdits comparants ont exposé ce qui suit:
1. Suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial C No 611 du 19 avril
2002, les comparants ont constitué avec leur époux, respectivement père Monsieur Fernand Cravat une société à res-
ponsabilité limitée sous la dénomination de GRAND-HOTEL CRAVAT, S.à.r.l., inscrite au registre de commerce sous
le No B 85.344;
2. l’associé Monsieur Fernand Cravat, ayant demeuré en dernier lieu à L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt,
est décédé à Luxembourg, le 30 juillet 2003;
3. il était propriétaire de 30 parts sociales et gérant de ladite société;
4. il était marié à la dame Yvette Logeling, prénommée, sous le régime de la communauté universelle, aux termes du
contrat de mariage dressé par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre
1997, avec attribution de la totalité de la communauté au survivant des époux conformément aux articles 1524 et 1525
du Code civil;
5. suite au décès de Monsieur Fernand Cravat, prénommé, les trente (30) parts sociales lui ayant appartenu dans ladite
société, appartiennent à son épouse savoir Madame Yvette Logeling, prénommée.
Ceci exposé, les comparants, seuls associés de la société, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’article 5 des statuts de la société est modifié en son alinéa 2 qui aura la teneur suivante:
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Z-INVESTOR GROUP S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Madame Yvette Cravat-Logeling, prénommée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Monsieur Carlo Cravat, prénommé, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
47886
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés constatent que, suite au décès du gérant Monsieur Fernand Cravat, le nombre des gérants est réduit à
deux, à savoir:
- Madame Yvette Logeling, veuve Fernand Cravat, hôtelière, demeurant à Luxembourg, née à Esch-sur-Alzette, le 8
août 1939,
- Monsieur Carlo Cravat, hôtelier, demeurant à Luxembourg, né à Luxembourg, le 24 janvier 1965.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: Y. Logeling, C. Cravat, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(062559.3/216/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
GRAND HOTEL-CRAVAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 29, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 85.344.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, en date
du 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg et de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062560.3/216/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
ALPINA IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7217 Bereldange, 4, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 20.167.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2004 i>
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ALPINA IMMOBI-
LIERE, avec siège social à Bereldange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 1983,
publié au Mémorial C numéro 80 du 1983, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant décision sous seing privé en date du 27 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1294 du 6 septembre 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabio Bau, employé privé, demeurant à Heisdorf, qui désigne
comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marta Bau, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modification partielle de l’objet social et en conséquence du 1
er
alinéa de l’article 3. des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la négociation,
l’achat, la vente, l’échange, la gestion, la location et la promotion de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis et vente
de matériel de construction.»
II. Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les associés, les mandataires des
associés représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des associés représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
J. P. Hencks
<i>Notairei>
J. P. Hencks
<i>Notairei>
47887
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier partiellement l’objet social et en conséquence le premier alinéa de l’article
3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la négociation,
l’achat, la vente, l’échange, la gestion, la location et la promotion de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis et vente
de matériel de construction.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Helmsange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont
signé avec Nous notaire le présent acte.
(signé): F. Bau, M. P. Thibo, M. Bau, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 39, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
(062592.3/216/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
ALPINA IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7217 Bereldange, 4, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 20.167.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, en date
du 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(062595.3/216/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
TOWER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 102.011.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fourteenth day of July.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. TOWER NOMINEE ONE LIMITED, an Irish company, having its registered office at Beaux Lane House, Mercer
Street Lower, Dublin 2, registered with the trade register of Dublin under number 386613;
hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
in Dublin on 8 July 2004;
2. TOWER NOMINEE TWO LIMITED, an Irish company, having its registered office at Beaux Lane House, Mercer
Street Lower, Dublin 2, registered with the trade register of Dublin under number 386614;
hereby represented by Mr Bernard Beerens, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given
in Dublin on 8 July 2004;
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated:
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) un-
der Luxembourg law by the name of TOWER LUX, S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Law) as well as by the present articles of association.
The Company is formed for an unlimited duration.
J. P. Hencks
<i>Notairei>
J. P. Hencks
<i>Notairei>
47888
Art. 2. Corporate object. The Company may:
* carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
* establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee;
* take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
* borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private
issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 24,400,000 (twenty-four million four hun-
dred thousand Euro) represented by 976,000 (nine hundred seventy-six thousand) ordinary shares having a nominal val-
ue of EUR 25 (twenty-five Euro) per share.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties
must be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in
capital of the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-
ters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that
the Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders. The quorum
and majority requirements applicable for amendments to these Articles of Association shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Shareholders
which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The
managers need not be shareholders. The General Meeting of Shareholders may at any time and without cause revoke
and replace any of the managers.
8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,
either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the
General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board
of Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a
rule, in the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
47889
8.4 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.5 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
8.6 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further
provided the terms of this Article 8 shall be complied with.
8.7 All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the General Meeting of
Shareholders fall within the scope of the competence of the Board of Managers. The Company shall be bound by the
sole signature of any member of the Board of Managers. The shareholders may appoint from among the members of
the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their
respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.
The Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.8 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.9 The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
8.10 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out
in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the share-
holders of the Company (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and the
minutes of the Board of Managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholders
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of shareholders. An annual General Meeting of Share-
holders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered
office as may be specified in the notice of meeting, on 20 June at 11 o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business
day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholders’ voting rights. Each shareholder may participate in General Meeting of Shareholders irre-
spective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at General
Meeting of Shareholders.
Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of General Meeting of Shareholders are only validly taken in so far as
they are adopted by a majority of shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may
only be carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share
capital.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a General Meeting of Shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.
47890
Chapter VI. - Accounting year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-
first of the same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance
sheet and profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss ac-
counts at the Company’s registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholders commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of shareholders shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of
these Articles of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholders who will determine their powers and
remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need
only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed
whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX. - Governing Law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which
no specific provision is made in the Articles of Association.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties hereby declare that they subscribe 976,000 (nine hundred seventy-six thousand) ordinary
shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) per share, representing the total subscribed share capital of
the Company in the amount of EUR 24,400,000 (twenty-four million four hundred thousand Euro) and they fully pay up
such shares by a contribution in kind consisting of 976,000 (nine hundred seventy-six thousand) shares (the Shares),
representing all the shares of TOWER BEL. S.A., a company organised and existing under the laws of Belgium, with reg-
istered office at 60 Boulevard de la Woluwe in 1200 Brussels, in process of registration with the Legal Entity Register
of Brussels (Belco), such Shares having no nominal value and an aggregate accounting value of EUR 24,400,000 (twenty-
four million four hundred thousand Euro), as follows:
The value of the said contribution has been certified to the undersigned notary by a certificate dated 14 July 2004 and
signed for approval by the directors of TOWER NOMINEE ONE LIMITED and TOWER NOMINEE TWO LIMITED
which shows that the value of the Shares is at least equal to EUR 24,400,000 (twenty-four million four hundred thousand
Euro).
It results in essence from the certificate that:
1. TOWER NOMINEE ONE LIMITED and TOWER NOMINEE TWO LIMITED are the owner of the Shares having
no nominal value, representing all the shares of BELCO’s total share capital.
2. The Shares are fully paid-up.
3. TOWER NOMINEE ONE LIMITED and TOWER NOMINEE TWO LIMITED are solely entitled to the Shares and
possesses the power to dispose of the Shares.
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or
usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment.
5. There exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him.
6. According to Belgian law and the Articles of Association of BELCO, the Shares are freely transferable.
7. All formalities required in Belgium subsequent to the contribution in kind of the Shares will be effected upon receipt
of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
8. On 14 July 2004, the Shares to be contributed are worth at least EUR 24,400,000 (twenty-four million four hundred
thousand Euro).
The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
Shareholders
Company’s shares
BELCO Shares
subscribed
contributed
TOWER NOMINEE ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
975,999 shares
975,999 shares
TOWER NOMINEE TWO LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
976,000 shares
976,000 shares
47891
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is
to run from 14 July 2004 to 31 December 2004.
<i>Estimate of costsi>
The appearing parties, represented as stated hereabove, refer, for what concerns the contribution in kind, to article
4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately six thousand euro (6,000.- EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation, the shareholders have adopted the following resolutions:
1. The shareholders appoint as managers of the Company the following two persons, for an unlimited period:
- Mr Claude Zimmer, economist, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg, born
on 18 July 1956 in Luxembourg-City;
- Mr Luc Hansen, economist, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg, born on 8
June 1969 in Luxembourg-City;
2. The registered office is established at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing per-
sons signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. TOWER NOMINEE ONE LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit irlandais, ayant son siège social à
Beaux Lane House, Mercer Street Lower, Dublin 2, immatriculée au registre de commerce de Dublin sous le numéro
386613,
ici représentée par Monsieur Bernard Beerens, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Dublin, le 8 juillet 2004.
2. TOWER NOMINEE TWO LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit irlandais, ayant son siège social
à Beaux Lane House, Mercer Street Lower, Dublin 2, immatriculée au registre de commerce de Dublin sous le numéro
386614,
ici représentée par Monsieur Bernard Beerens, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Dublin, le 8 juillet 2004.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
Lesquelles parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter les statuts (ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer comme suit.
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de
TOWER LUX, S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particuliè-
rement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les
présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société peut:
* réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-
prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;
* créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-
ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;
* prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes tran-
sactions financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réali-
sation de l’objet social;
* emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes formes
et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social.Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
47892
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-
nérale extraordinaire de ses associés.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l’étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 24.400.000 (vingt-quatre millions quatre cent mille
Euros), représenté par 976.000 (neuf cent soixante-seize mille) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la
Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers
non-associés que dans le respect de l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés représentant au
moins trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dis-
pose à cette fin de réserves librement distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III.- Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide
également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer
et remplacer le ou les gérants.
8.2 Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-
ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement
représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en
principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex
un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
8.5 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg
8.6 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve du respect des dispositions du présent article 8.
8.7 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’Assemblée Générale des As-
sociés sont de la compétence du Conseil de Gérance. La Société sera engagée par la signature de n’importe quel mem-
47893
bre du Conseil de Gérance. L’Assemblée Générale des Associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance
un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu qu’ils agis-
sent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires
ad hoc.
Le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe
une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
8.8 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-
ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.9 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par
ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.
8.10 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité
personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’Assemblée Gé-
nérale des Associés de la Société (le Secrétaire).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-
nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’Assemblée Générale des Associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’Assemblée Générale des Associés et de toutes leurs tran-
sactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre
des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V. - Assemblée générale des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelle et extraordinaire des associés. L’Assemblée Générale Annuelle des
Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la
convocation pour l’assemblée, le 20 juin à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.
D’autres Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations
respectives.
Art. 12. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendam-
ment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter
aux assemblées générales des associés.
Art. 13. Quorum, majorité. Les résolutions aux Assemblées Générales des Associés ne sont valablement prises
que si elles sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de gérance prépare le bilan et le compte
de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes
et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
47894
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société.
L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire des associés n’en-
traînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y re-
latives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-
teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-
ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévus par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable.
Chapitre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts,
les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parties comparantes déclarent qu’elles souscrivent 976.000 (neuf cent soixante-seize mille) parts sociales ordi-
naires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la
Société d’un montant de EUR 24.400.000 (vingt-quatre millions quatre cent mille Euros) et qu’elles libèrent cette sous-
cription par un apport en nature consistant en 976.000 (neuf cent soixante-seize mille) actions (les Actions), représen-
tant l’ensemble des actions de TOWER BEL S.A., une société anonyme de droit belge, avec siège social au 60 Boulevard
de la Woluwe à 1200 Bruxelles, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce de Bruxelles (BELCO),
les Actions n’ayant pas de valeur nominale et une valeur comptable totale de EUR 24.400.000 (vingt-quatre millions qua-
tre cent mille Euros) et leur contribution se décompose comme suit:
La valeur de cette contribution a été certifiée au notaire soussigné par un certificat daté du 14 juillet 2004 et signé
pour approbation par les administrateurs de TOWER NOMINEE ONE et de TOWER NOMINEE TWO qui montre
que la valeur des Actions est d’au moins EUR 24.400.000 (vingt-quatre millions quatre cent mille Euros).
Il résulte aussi en substance du certificat que:
1. TOWER NOMINEE ONE et TOWER NOMINEE TWO sont les propriétaires des Actions n’ayant pas de valeur
nominale, représentant l’ensemble des actions de BELCO.
2. Les Actions sont entièrement libérées.
3. TOWER NOMINEE ONE et TOWER NOMINEE TWO sont les seuls ayant droits des Actions avec le pouvoir
d’en disposer.
4. Aucune des Actions ne fait l’objet d’un gage ou d’un droit de jouissance, il n’existe aucun droit d’acquisition de tout
gage ou de tout droit de jouissance sur les Actions et les Actions ne font l’objet d’aucune saisie.
5. Il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
se voir attribuer une ou plusieurs des Actions.
6. Conformément au droit belge et aux statuts de BELCO, les Actions sont librement transmissibles.
7. Toutes les formalités afférentes à cet apport en nature des Actions seront effectuées en Belgique dès réception
d’une copie conforme de l’acte notarié attestant dudit apport en nature.
8. En date du 14 juillet 2004, les Actions qui seront contribuées valent au moins EUR 24.400.000 (vingt-quatre millions
quatre cent mille Euros).
Le certificat mentionné ci-dessus, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire soussigné, restera annexé au présent acte aux fins de l’enregistrement.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le 14 juillet 2004 et finira le
31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, se réfèrent, en ce qui concerne l’apport en nature, à l’ar-
ticle 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à six mille euros (6.000,- EUR).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés ont pris les résolutions suivantes:
Associés
Parts sociales de la
Actions de
Société souscrites BELCO apportées
TOWER NOMINEE ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 975.999 parts sociales
975.999 actions
TOWER NOMINEE TWO LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
sociale
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 976.000 parts sociales
976.000 actions
47895
1. Les associés désignent comme gérants de la Société les deux personnes suivantes, pour une durée indéterminée.
- Monsieur Claude Zimmer, économiste, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxem-
bourg, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg-Ville;
- Monsieur Luc Hansen, économiste, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg,
né le 8 juin 1969 à Luxembourg-Ville;
2. Le siège social est établi au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé ensemble
avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 2004, vol. 428, fol. 27, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063088.3/242/479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
SODAREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 83.782.
—
Par décision de l’Assemblée Générale en date du 15 juin 2004, a été nommé nouvel administrateur en remplacement
de M. Rik Cousin, démissionnaire et jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 dé-
cembre 2005:
M. Luc Braun, demeurant professionnellement 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02101. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057754.3/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 45.163.
—
Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02495, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(055026.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 45.163.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02610, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
(055006.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Mersch, le 26 juillet 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signature
D. Fontaine
<i>Géranti>
D. Fontaine
<i>Géranti>
47896
VEZAR HOLDING, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 17.806.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société VEZAR HOLDING S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi
que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07491. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062309.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
VEZAR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.806.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 12.05 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
- fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.10 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07493. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062310.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
OSDI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 13.416.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07580, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062373.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
IMMEUBLE PLACE D’ARMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 52.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport
du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS 07769, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062485.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour copie conforme
M
e
D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Signature
<i>Mandatairei>
47897
DIGITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.163.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 18 juillet 2002i>
A L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DIGITAL INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 8 621,39 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées à la date du 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 18 juillet 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057799.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
DIGITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04335, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057815.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
CONSOFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8001 Strassen, 81-83, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.053.
—
<i>Extrait des Résolutions prises par l’assemblée générale du 26 juillet 2004i>
- L’assemblée générale décide de révoquer l’ensemble des membres du Conseil d’administration encore en fonction.
Aucune décharge n’est accordée.
- L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués et démissionnaire, et pour une du-
rée de six ans:
* Madame Nicole Antonio
* Madame Dorothée Berte
* Monsieur Charles Van de Velde
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire prévue en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062415.3/607/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 57.151.
—
Das Mandat des Rechnungskommissars, der Gesellschaft S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES
ENSCH S.A. endet am heutigen Tag.
Durch einstimmigen Beschluss der Generalversammlung wird das Mandat des Rechnungskommissars, der Gesell-
schaft S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. mit Sitz zu L-8080 Bertrange, 36, Route de
Longwy verlängert und endet nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2005.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. / F. Fabiani / A. Fabiani
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur
i>Signatures / - / -
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
47898
Luxemburg, den 14. Juni 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07096. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061724.3/263/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
E.C.G. S.A., EXPERTISE COMPTABLE & GESTION, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 97.706.
—
L’an deux mille quatre, le treize juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.C.G. S.A., EXPERTISE
COMPTABLE & GESTION, ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 97.706, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 67 du 17 janvier 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Dòra Szabò, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement
à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Denise Dettori, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modifications statutaires.
2. Nominations statutaires.
3. Révocation/nomination d’un commissaire aux comptes.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article quatre, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
* La prestation pour compte de tiers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de tous services comp-
tables et fiduciaires, y compris l’assistance en matière fiscale, la représentation par mandat de tiers dans leurs rapports
avec les administrations publiques ou avec des particuliers, la domiciliation et la gestion journalière de la comptabilité,
ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable et fiscal.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Patrick Picco de son mandat d’administrateur et lui accorde
pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de sa fonction jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur, qui achèvera le mandat de l’administrateur démissionnaire,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005:
- Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, résidant professionnellement à
L-1140 Luxembourg 45-47, route d’Arlon.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, Monsieur Roland De Cillia.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes, dont le mandat prendra fin à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire de l’année 2005:
<i>Der Verwaltungsrat
i>Unterschriften
47899
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon, R. C.
Luxembourg B 33.849.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Signé: D. Szabò, A. Braquet, D. Dettori, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 2004, vol. 428, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062769.3/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
E.C.G. S.A., EXPERTISE COMPTABLE & GESTION, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 97.706.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062772.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
BRE/FRANCE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 102.008.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eleventh day of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
here represented by M
e
Bénédicte Kurth, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal on
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of BRE/FRANCE HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Mersch, le 26 juillet 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 26 juillet 2004.
H. Hellinckx.
47900
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-
ners. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate
47901
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BRE/EUROPE 2, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, is appointed manager of the Company for an in-
definite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ici représentée par M
e
Bénédicte Kurth, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
47902
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/FRANCE HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
47903
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE 2, S.à r.l., préqualifiée,
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
47904
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéter-
minée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Kurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 143S, fol. 98, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063098.3/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
ALIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 47.356.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07787, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062413.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
LUX-EURO TRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.
R. C. Luxembourg B 60.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07743, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062457.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
COGE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R. C. Luxembourg B 53.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport
du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07771, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062488.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Baloise Fund Invest (Lux)
PSF-Luxembourg Pharmaciens Sans Frontières, Association Luxembourgeoise, A.s.b.l.
Eremis Holding S.A.
P.G.H. S.A.
Tour du Lac, S.à r.l.
Lux Partenaires S.A.
Ikano S.A.
Ikano S.A.
C-Junior S.A.
AIH Investissements S.A.
Corsair Benelux Investments, S.à r.l.
Rasim S.A.
Piscis-Holding S.A.
Createam S.A.
Boucherie Centrale du Tossenberg S.A.
Reimecher Supermaart S.A.
Partogest S.A.
Corsair European Investments, S.à r.l.
Boucherie de Remich S.A.
Caflora S.A.
Resuma S.A.
Trada Holding S.A.
Pigali
Contracting and Engeneering Entreprises C.E.E. Luxembourg Holding S.A.
Valériane S.A.
Valériane S.A.
Simsa Holding S.A.
Green Cove Capital Management, S.à r.l.
Varinvest Holding S.A.
Varinvest Holding S.A.
Dorel Investments S.A.
Geminvest S.A.
Virais Holding S.A.
Virais Holding S.A.
H.P.I.E. Holding S.A., Holding de Projets d’Investissements Européens
J.T.S. Holding S.A.
Trenton S.A.
AZF Luxembourg S.A.
H.D.B., S.à r.l.
Marifin S.A.
Deep Valley Finance S.A.
Westinghold S.A.
Westinghold S.A.
Z-Investor Group S.A.
Grand Hôtel-Cravat, S.à r.l.
Grand Hôtel-Cravat, S.à r.l.
Alpina Immobilière
Alpina Immobilière
Tower Lux, S.à r.l.
Sodarex International S.A.
Stratego International, S.à r.l.
Stratego International, S.à r.l.
Vezar Holding
Vezar Holding
Osdi S.A.
Immeuble Place d’Armes S.A.
Digital Investments S.A.
Digital Investments S.A.
Consofi S.A.
Samson International Holding S.A.
E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Gestion
E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Gestion
BRE/France Holding, S.à r.l.
Alios S.A.
Lux-Euro Trade, S.à r.l.
Coge S.A.H.