This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
47569
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 992
6 octobre 2004
S O M M A I R E
CHENICLEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.863.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07048, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(062062.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
ABL S.A., Advanced Biological Laboratories S.A.,
Full Moon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47615
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47609
Full Moon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47615
Antelios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47611
Games Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47604
Antelios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47611
Games Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47604
Avant Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47616
Genova Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47610
Avant Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47616
H.O.M.E. Participation S.A., Luxembourg . . . . . . .
47612
Bayerische Landesbank, Niederlassung Luxemburg,
Immo Forti, Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47604
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47616
International Wine Corporation, S.à r.l., Luxem-
Brunnera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47601
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47576
Casework S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47615
Landsis G.E.I.E., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47606
CDRD Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Lux-Plantes S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
47570
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47601
Match Est, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
47570
Cheniclem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47569
Match Est, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
47570
Colchide S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47580
Match Est, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
47570
Coplaning, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47594
Match Est, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . .
47571
Deli Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47615
Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
47580
Estaima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47580
P.A.R.A.D.I.S.O. Trust II S.A., Luxembourg . . . . .
47595
Euro Emballage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47616
Paul Wirtz, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . .
47602
F.L.TRI., Fédération Luxembourgeoise de Triathlon,
Q.G. S.A., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47571
A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47572
Silbiotec Due S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
47610
Federal Trade Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .
47601
Société Littéraire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47594
Fleur de Lune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47600
Zimmer Investment Luxembourg S.C.A., Luxem-
Fleur de Lune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47600
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47581
Foundation for the Japanese Supplementary School
in Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47607
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
47570
LUX-PLANTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4305 Esch-sur-Alzette, 18, rue Marcel Reuland.
R. C. Luxembourg B 90.607.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06665, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
(062474.3/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Echternach.
R. C. Luxembourg B 93.367.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07067, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061559.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Echternach.
R. C. Luxembourg B 93.367.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 6 mai 2004i>
Le Conseil décide de résilier les pouvoirs bancaires de MM. Martin, Purnode, Hosten, Stevens et de les remplacer
par Monsieur Marc Tricot.
Monsieur Tricot signera comme suit: Signature.
Les personnes autorisées à faire fonctionner les comptes de la société au 6 mai 2004 sont:
Messieurs Jean-Marc Heynderickx, Adrien Segantini, Marc Tricot, Laurent Guedon, Guy Pesch, Martinez José, Langlet
Benjamin, Antignac Thierry.
Ces personnes signeront conjointement à deux et sans limitation de somme.
Strassen, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061556.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Echternach.
R. C. Luxembourg B 93.367.
—
<i>Extrait des décisions collectives ordinaires prises à la réunion des associés tenue à Strassen, i>
<i>le 16 juin 2004i>
<i>Nominations statutairesi>
A l’unanimité, les associés décident de prolonger le mandat de gérant de Monsieur Marc Tricot pour une durée illi-
mitée.
D’autre part, les associés ont pris acte de la démission présentée par M. Jean-Marc Heynderickx.
Il en résulte que la composition actuelle du Conseil de gérance est la suivante:
Monsieur Marc Tricot, gérant,
Monsieur Adrien Segantini, gérant,
Monsieur Vincent Descours, gérant,
pour une durée illimitée.
Strassen, le 16 juin 2004.
<i>Pour LUX-PLANTES S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Signature.
M. Tricot / A. Segantini / J. M. Heynderickx / V. Descours
<i>Gérant / Gérant / Gérant / Géranti>
Pour extrait conforme
DELFILUX S.A.
Signature autorisée / Signature autorisée
47571
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07068. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061553.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
MATCH EST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Echternach.
R. C. Luxembourg B 93.367.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 9 décembre 2003i>
Le Conseil décide de résilier les pouvoirs bancaires de M. Honinckx et de les remplacer par Monsieur Laurent
Guedon.
Monsieur Guedon signera comme suit: Signature.
Les personnes autorisées à faire fonctionner les comptes de la société au 9 décembre 2003 sont:
Messieurs Jean-Marc Heynderickx, Adrien Segantini, Laurent Guedon, Philippe Hosten, Guy Pesch, Dominique
Martin, Alain Purnode, Martinez José, Langlet Benjamin, Antignac Thierry, Jean-François Stevens.
Ces personnes signeront conjointement à deux et sans limitation de somme.
Strassen, le 9 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07063. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061555.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Q.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 77.764.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 mai 2004i>
L’an deux mille quatre, le 6 mai à 11.00 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
la société Q.G., Société Anonyme.
Les actionnaires reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Le bureau est composé de:
- Monsieur Pierre-Yves Flandroit, Président
- Monsieur Eric Sampont, Secrétaire
- Madame Ludivine Decoeur, Scrutateur
Monsieur le Président constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés. L’Assemblée réunissant la
totalité des actions est déclarée régulièrement constituer.
Il rappelle que l’Assemblée a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1- Démission de Monsieur Eric Sampont, en sa qualité d’Administrateur-Délégué,
2- Nomination de Monsieur Pierre-Yves Flandroit, en sa qualité d’Administrateur-Délégué,
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de vues, personne ne prenant plus la parole,
Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Eric Sampont, en sa qualité d’Administrateur-Délégué avec
effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve la nomination de Monsieur Pierre-Yves Flandroit, administrateur de société, demeu-
rant au 24, place de la Constitution B-6001 Marcinelle, en qualité d’Administrateur-Délégué, avec effet immédiat.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture par les membres du bureau
présents ou représentés.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05842. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049300.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
J. M. Heynderickx / A. Segantini / V. Descours
<i>Gérant / Gérant / Géranti>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
47572
F.L.TRI., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TRIATHLON, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg F573.
—
Titre I
er
.- Dénomination, siège, durée, objet
Art. 1
er
. L’association sans but lucratif est dénommée FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TRIATHLON, en
abrégé F.L.TRI.; elle est régie par les présents statuts et par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 concernant
les associations sans but lucratif.
L’association peut indifféremment utiliser sa dénomination complète ou sa dénomination abrégée.
Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
a) d’organiser et de développer la pratique du triathlon, du duathlon et disciplines apparentées amateur et profes-
sionnel au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que ces disciplines sont définies par les statuts de la Fédération Interna-
tionale de Triathlon (I.T.U. et E.T.U.; International Triathlon Union et European Triathlon Union); d’englober la
promotion d’activités sportives connexes non réglementées par une autre fédération sportive
b) de coordonner les efforts des sportifs et des associations de triathlon ainsi que des clubs avec section de triathlon
ou duathlon, de les représenter et de défendre leurs intérêts moraux et matériels auprès des pouvoirs publics, des auto-
rités, fédérations et organisations sportives nationales et étrangères;
c) d’édicter les règlements, réglementations et codes utiles ou nécessaires à la mise en oeuvre des objets définis sub
a) à b).
d) de développer l’esprit sportif parmi les athlètes luxembourgeois et étrangers.
La mise en oeuvre de l’objet de l’association est réalisée en conformité des dispositions des présents statuts et des
règlements d’ordre intérieur qui peuvent être pris par le conseil d’administration. Ces règlements d’ordre intérieur sont
communiqués aux membres par les soins du conseil d’administration; ils sont tenus à la disposition de tout intéressé
justifiant d’un intérêt légitime au siège de l’association.
Art. 5. L’association a seule compétence pour:
a) délivrer la licence de compétition, la licence de dirigeant;
b) faire disputer les championnats nationaux;
c) désigner les équipes nationales, les cadres nationaux et les athlètes représentant le Grand-Duché de Luxembourg
aux épreuves internationales;
d) autoriser l’organisation de manifestations de compétition et de loisirs à caractère national ou international confor-
mes à l’objet de l’association;
e) autoriser la participation des athlètes affiliés à l’association à des épreuves organisées à l’étranger.
Art. 6. L’association peut affilier et s’affilier. Elle est affiliée au Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois
(C.O.S.L.) et aux fédérations internationales (I.T.U. et E.T.U.)
Art. 7. L’association peut effectuer toutes opérations qui entrent dans son objet social ou qui s’y rapportent direc-
tement ou indirectement.
Titre II.- Admission
Art. 8. L’association comprend des membres actifs et des membres d’honneur.
Le nombre de membres est illimité. Celui des membres actifs ne peut être inférieur à 3 (trois).
Art. 9. L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission d’un membre est décidée par l’assemblée générale con-
formément aux dispositions du titre V des présents statuts. Sa décision est souveraine. Elle ne doit pas être motivée. La
décision de l’assemblée générale est communiquée à l’intéressé par lettre recommandée.
Art. 10. Ne peuvent adresser au conseil d’administration une candidature d’admission:
- comme membres actifs, que les clubs de triathlon, de duathlon et les clubs d’athlétisme qui font preuve ou se pro-
posent de faire preuve d’une activité régulière en la matière, ainsi que les associations légalement constituées s’occupant
de l’organisation d’activités telles que définies à l’article 4a,
- comme membres d’honneur, les personnes physiques ou morales qui en raison de leur soutien continu au triathlon
ou du duathlon ont des mérites particuliers à l’égard de ces disciplines.
Titre III.- Démission, exclusion, suspension, mutation
Art. 11. La qualité de membre actif cesse de plein droit par le décès, la mise en liquidation ou la déconfiture.
La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
(a) chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit sa démission au con-
seil d’administration.
(b) est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation dans les deux mois qui suivent un rappel qui lui
a été adressé par lettre recommandée.
(c) l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion d’un membre qui
viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l’image de l’association.
47573
Art. 12. Le membre qui ne fait plus partie de l’association aux termes des dispositions de l’article 9 ainsi que ses
ayants droits n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition des comp-
tes, ni apposition des scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’association.
Art. 13. Les mutations d’un club à un autre peuvent être demandées du 16 au 31 octobre de chaque année.
Les demandes de mutation doivent être demandées par l’intéressé lui-même. Elles sont à adresser par ses soins, sous
pli recommandé, à son club et à l’association.
Le conseil d’administration se prononce sur les demandes de mutation.
Titre IV.- Cotisations
Art. 14. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé chaque année, pour l’exercice à venir, par
l’assemblée générale annuelle, sur proposition du conseil d’administration. Les cotisations sont payables dans le mois qui
suit l’appel de cotisation. La cotisation annuelle d’un membre actif ne peut dépasser le montant de 2.500,- euros (deux
mille cinq cents) indexé (valeur à ce jour de la moyenne semestrielle des indices raccordés à la base du 1
er
janvier 1948).
Les membres d’honneur sont exemptés de l’obligation de verser une cotisation annuelle à l’association.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale est composée de tous les membres actifs. Les membres d’honneur peuvent y assister
sans que pour autant ils ne disposent du droit de vote.
Art. 16. Seuls les membres actifs disposent du droit de vote à l’assemblée.
Art. 17. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-
sément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservés à sa compétence:
1. les modifications des statuts;
2. la nomination et la révocation (sans indication de motifs) des membres du conseil d’administration;
3. l’adoption des budgets et des comptes;
4. la dissolution de l’association;
5. l’admission et l’exclusion des membres;
6. fixation cotisation, licences, droit d’organisation, tableau des peines.
Art. 18. II doit être tenu au moins une assemblée générale au deuxième semestre de chaque année. L’exercice social
commence le 1
er
novembre et se termine le 31 octobre de chaque année. Une assemblée générale extraordinaire peut
être convoquée par le conseil d’administration toutes les fois que les intérêts de l’association l’exigent. Elle doit l’être à
la demande écrite d’un cinquième (1/5) des membres actifs au moins.
Art. 19. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre recommandée adressée à tous
les membres actifs au moins huit (8) jours avant l’assemblée.
L’ordre du jour est indiqué dans la convocation.
L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents. Les décisions sont prises
à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts.
L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.
Art. 20.
a) Chaque membre actif y dispose d’une voix à laquelle s’ajoute un certain nombre de voix qui est déterminé chaque
année par l’assemblée générale en fonction de ses activités.
b) Chaque membre actif ayant organisé au cours de la saison précédente au moins un triathlon ou une épreuve ap-
parentée définie à l’article 4, alinéa a) des présents statuts dispose d’une voix supplémentaire.
c) En plus des voix auxquelles il a droit au titre des alinéas précédents, chaque membre a droit à des voix supplémen-
taires d’après le nombre total des participations (toutes catégories) de ses licenciés actifs aux derniers championnats
nationaux ayant précédé l’assemblée générale à raison de:
1 voix pour 1 à 10 participations;
2 voix pour 11 à 20 participations;
3 voix pour 21 à 30 participations;
4 voix pour 31 à 40 participations;
5 voix pour 41 à 50 participations;
6 voix pour 51 à 60 participations;
et
7 voix au-delà de 60 participations.
II est entendu que le comptage se fait en termes de «participations» étant précisé qu’un athlète participant à plusieurs
championnats (par exemple triathlon et duathlon) compte pour autant de «participations» qu’il a participé à de cham-
pionnats différents (dans l’exemple ci-dessus: deux «participations»).
Art. 21. Le vote a lieu à bulletins secrets, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée.
Art. 22. L’assemblée générale, convoquée extraordinairement pour modifier les statuts, délibère dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi.
Art. 23. L’assemblée générale délibère sur la dissolution de l’association dans les conditions de présence et de ma-
jorité prévues par la loi.
47574
Art. 24. Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées par les membres
ayant rempli les fonctions de Président et de Secrétaire de l’assemblée. Ce registre peut être consulté, sans déplace-
ment, par tout membre au siège de l’association. Tout membre et tiers justifiant d’un intérêt légitime peut demander
des extraits signés par ces mêmes personnes ou par deux administrateurs.
Titre VI.- Administration
Art. 25. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de set membres au moins.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale.
Sont éligibles comme administrateurs les licenciés de l’association.
Chaque administrateur est élu pour un terme de (2) deux ans.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les candidatures sont à adresser par écrit au moins deux (2) jours ouvrables avant la date de l’assemblée au secrétaire
général de l’association.
Art. 26. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provi-
soirement à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive du nouvel administrateur qui termine le mandat de l’administrateur dont le poste est devenu vacant.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président, un Vice président, un secrétaire général et un
trésorier. II détermine la durée de leurs fonctions.
En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le Vice-président ou, à défaut, par un autre
membre du conseil d’administration.
Art. 27. Le conseil d’administration se réunit au moins six fois par an sur convocation du Président ou du secrétaire
au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion. II ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres
est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de parité de voix, celle du Président
est prépondérante. Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au secré-
tariat où chaque membre peut en prendre connaissance.
Art. 28. Le conseil d’administration gère l’association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les
décisions de celles-ci. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition de l’association. II est habilité à établir un règlement d’ordre intérieur qui complétera les présents statuts
pour assurer le bon déroulement de l’activité de l’association.
Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les tiers. II dresse les comptes annuels et
le projet de budget de l’exercice à venir.
Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs soit pour la gestion journalière de l’as-
sociation, soit pour une ou plusieurs affaires déterminées à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers.
Le conseil d’administration peut constituer des commissions ou groupes de travail comportant au moins un adminis-
trateur et des experts techniques externes.
Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale soit par la loi, soit par les statuts sont
de la compétence du conseil d’administration et l’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Art. 29. Sous réserve des dispositions de l’article 28, alinéa 3, les signatures conjointes du Président et du Secrétaire
Général engagent valablement l’association.
Les administrateurs pourront donner mandat écrit à un membre du conseil d’administration pour les représenter aux
réunions, un administrateur ne pouvant représenter qu’un seul administrateur présent. Pareil mandat n’est valable que
pour une séance.
Art. 30. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’asso-
ciation par le conseil d’administration, poursuites et diligences de son Président.
Art. 31. Tout administrateur qui serait absent à trois réunions du conseil d’administration par exercice sans motif
valable est considéré comme démissionnaire de son poste d’administrateur.
Titre VII.- Surveillance
Art. 32. L’assemblée générale désigne chaque année une commission de deux licenciés ne faisant pas partie du con-
seil d’administration. Ceux-ci sont chargés dé vérifier les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la con-
sistance du capital. La commission soumet un rapport à l’assemblée générale annuelle qui statue sur les comptes.
L’assemblée désigne encore chaque année un expert-comptable dûment qualifié chargé d’opérer une seconde vérifi-
cation des comptes, des écritures, des recettes et des dépenses et de la consistance du capital. L’expert-comptable pro-
cède à ses travaux de vérification indépendamment des travaux de la commission dont question à l’alinéa qui précède.
II soumet un rapport à l’assemblée annuelle qui statue sur les comptes. L’assemblée peut demander à entendre l’expert
de vive voix avant de se prononcer sur les comptes.
Titre VIII.- Dopage
Art. 33. L’association procède à des contrôles antidopages lors des Championnats Nationaux, lors de toute mani-
festation de triathlon, de duathlon ou épreuve apparentée, ainsi qu’en dehors des compétitions. Elle fournit tous les ans
un rapport y relatif à la fédération internationale compétente si elle l’exige.
Art. 34. L’association autorise la fédération internationale compétente et/ou le Comité Nationale pour la Lutte con-
tre le Dopage à effectuer, d’après leurs directives de procédure en matière de contrôle antidopage, des contrôles anti-
dopage lors des Championnats Nationaux, lors de toute manifestation de triathlon, de duathlon ou épreuve apparentée,
ainsi qu’en dehors des compétitions.
47575
Art. 35. L’association, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation aux fédérations internationales, pros-
crit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de moyens de dopage.
Art. 36. En matière de contrôle antidopage, l’association se soumet avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l’autorité
de l’organisme nationale de coordination agrée par le C.O.S.L. et les autorités étatiques compétentes.
Art. 37. En matière de procédures disciplinaires pour les infractions au dopage et de sanctions, l’association se sou-
met avec tous ses licenciés actifs et inactifs à l’autorité des fédérations internationales compétentes pour le domaine et
auxquelles elle est affiliée.
Titre IX.- Organes judiciaires
Art. 38. Les organes judiciaires de l’association sont:
a) le Tribunal Fédéral;
b) le Conseil d’Appel;
Un membre des organes judiciaires ne peut siéger dans une affaire dans laquelle son impartialité est susceptible d’être
mise en cause
Art. 39. Le Tribunal Fédéral se compose de 3 membres effectifs et de 1 membre suppléant. Il statue en premier
ressort. II connaît:
a) des infractions aux statuts, codes et règlements de l’association,
b) des agissements contraires aux intérêts des activités de l’association,
c) des recours contre les décisions du juge-arbitre pour autant que ces recours n’aient pas pour objet une décision
de fait (Tatsachenentscheidung) et que l’intention de former recours ait été notifiée incessamment au juge-arbitre,
d) des recours contre les décisions du Comité-Directeur.
Art. 40. L’appel contre les décisions du Tribunal Fédéral est porté devant le Conseil d’Appel qui statue en dernier
ressort. Le Conseil d’Appel se compose de trois membres et d’un membre suppléant.
Art. 41. Les peines applicables aux infractions sont:
a) l’avertissement,
b) l’amende,
d) la disqualification,
c) la suspension,
e) l’annulation de la licence.
L’amende peut être prononcée cumulativement avec les autres peines. Les organes judiciaires de l’association sou-
mettent chaque année à l’approbation de l’Assemblée Générale un tableau des peines à prévoir pour les infractions les
plus fréquentes.
Les organes judiciaires peuvent tenir compte, dans chaque cas, de circonstances atténuantes ou aggravantes et, en
conséquence, réduire ou augmenter les peines figurant au tableau pré visé, sans que l’amende puisse être réduite de plus
de la moitié ou augmenter de plus du double.
Art. 42. Le Tribunal Fédéral et le Conseil d’Appel statueront à la majorité des voix; leurs décisions sont communi-
quées aux intéressés dans la quinzaine du prononcé.
Art. 43. Les détails de la procédure à observer en matière judiciaire sont déterminés dans le Code Général:
Art. 44. Par dérogation à l’article 38 le conseil d’administration peut se saisir lui-même de certaines infractions com-
mises par les membres à des dispositions de nature administrative des Codes ayant trait à certaines procédures d’auto-
risations, à la qualification des athlètes ainsi qu’à l’obligation de participer avec des sportifs et des officiels aux
compétitions officielles. Ces infractions sont précisées par voie de règlement.
Le conseil d’administration statue suivant une procédure non contradictoire. La peine applicable à ces infractions est
l’amende suivant le tableau à arrêter par l’Assemblée Générale. La décision du conseil d’administration est communiquée
à l’associé concerné dans la quinzaine.
L’associé intéressé peut former opposition contre la décision du conseil d’administration dans la quinzaine de sa no-
tification
Titre X.- C.L.A.S.
Art. 45. L’association se soumet avec l’ensemble de ses clubs et affiliés à la juridiction de la Commission Luxembour-
geoise d’Arbitrage pour le Sport créée par le COSL.
Elle reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans le cadre de ses attributions, conformément à son règlement.
La Commission Luxembourgeoise d’Arbitrage pour le Sport peut être saisie endéans un mois à partir de la notifica-
tion de la décision du Conseil d’Appel.
Titre XI.- Dissolution
Art. 46. II est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l’association conformément aux disposi-
tions de la loi.
En cas de dissolution, l’actif net restant après acquittement du passif reçoit l’affectation à déterminer par l’assemblée
générale qui aura prononcé la dissolution.
En cas de dissolution judiciaire de l’association conformément à l’article 18 de la loi, la décision sur l’affectation de
l’actif net après acquittement du passif appartient à l’assemblée générale à convoquer par le ou les liquidateurs.
47576
Titre XII.- Divers
Art. 47. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif et ses modifications s’appliquent.
Statuts approuvés et signés en Assemblée Générale constitutive à Bridel le 11 octobre 2003.
Signé: TRIATHLON Luxembourg, TRI-SPEED Mamer, C.A. Belvaux, C.A. Celtic Diekirch, C.A.P.A. Ettelbrück, C.A.E.
Grevenmacher, C.S. Luxembourg, ROAD RUNNERS Echternach, V.V. TOOL-TIME Preitzerdaul, C.A. Dudelange,
R.B.V.A. Pétange.
Signatures.
Le siège social de la Fédération Luxembourgeoise de Triathlon est situé au 8, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05971. – Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051990.3/000/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
INTERNATIONAL WINE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.907.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twelfth of July.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company under the laws of the Principality of Andorra ARMOR S.A., having its registered office in Andorra
La Vella, Passatge d’Europa 2, Etage 1 (Andorra), registered in the Commercial Companies Register of Andorra, under
the number 5644, book S-7, folios 13-16;
2.- The company under the laws of the Principality of Andorra ORBITA S.A., having its registered office in Andorra
La Vella, Passatge d’Europa 2, Etage 1 (Andorra), registered in the Commercial Companies Register of Andorra, under
the number 5049, book B-1, folio 208;
Both are here duly represented by Mister Giacomo Di Bari, licencié en sciences commerciales et financiers, residing
in Luxemburg,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing parties requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée) as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the
future, in the form of limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company’s object is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.
The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-
out subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing holding companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of INTERNATIONAL WINE CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate Capital - Shares
Art. 6. The company’s capital is set at two million eight hundred thousand euros (2,800,000.- EUR), represented by
twenty-eight thousand (28,000) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
G. Lindé
<i>Secrétaire générali>
47577
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-
senting three quarters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exercised by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed as follows:
All the shares have been fully paid-up:
- by the shareholder ARMOR S.A. by the transfer of fourteen thousand (14,000) shares of the limited liability company
under Belgian Law ANDORWINE, having its registered office in B-1000 Brussels, Rue Royale 97 (Belgium); these new
shares are evaluated at one million four hundred thousand euros (1,400,000.- EUR);
- by the shareholder ORBITA S.A. by the transfer of fourteen thousand (14,000) shares of the limited liability company
under Belgian Law ANDORWINE, prenamed; these new shares are evaluated at one million four hundred thousand
euros (1,400,000.- EUR);
<i>Special Dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2004.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at about three thousand euros, the present incorporation of a Luxembourg company by the transfer of
at least 65% of the shares of a capital company having its registered office in a country member of the European Eco-
nomic Community with receipts of the fixed registration fee by the Luxembourg registration office, in accordance with
the European Council Directive of July 19, 1969 (335), modified by the Directives of April 9, 1973 and of June 10, 1985.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1.- Are named managing directors (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company:
a) Mr Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, born in Liège (Belgium), on the 1st of Septem-
ber 1970, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
1.- The company under the laws of the Principality of Andorra ARMOR S.A.,
prenamed, fourteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,000
2.- The company under the laws of the Principality of Andorra ORBITA S.A.,
prenamed, fourteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,000
Total: twenty-eight thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28,000
47578
b) Mrs. Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, born in Merano (Italy), on the 23rd of March 1973, residing
professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
c) The limited liability company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office at L-2163
Luxembourg, 27, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B number 64.474.
2.- The company will be bound by the joint signature of two managing directors.
3.- The registered office is established at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, On the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxy-holder of the persons appearing, said
proxy-holder signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit de la Principauté d’Andorre ARMOR S.A., ayant son siège social à Andorra La Vella, Passatge
d’Europa 2, Etage 1 (Andorre), inscrite au Registre des Sociétés Commerciales d’Andorre, sous le numéro 5644, livre
S-7, folios 13-16;
2.- La société de droit de la Principauté d’Andorre ORBITA S.A., ayant son siège social à Andorra La Vella, Passatge
d’Europa 2, Etage 1 (Andorre), inscrite au Registre des Sociétés Commerciales d’Andorre, sous le numéro 5049, livre
B-1, folio 208.
Les deux sont ici représentées par Monsieur Giacomo Di Bari, licencié en sciences commerciales et financières, de-
meurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée:
Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL WINE CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions huit cent mille euros (2.800.000,- EUR), représenté par vingt-huit
mille (28.000) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
47579
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées:
- par l’associé ARMOR S.A. moyennant apport de quatorze mille (14.000) parts sociales de la société à responsabilité
limitée de droit belge ANDORWINE, ayant son siège social à B-1000 Bruxelles, Rue Royale 97 (Belgique); ces parts
sociales nouvelles sont évaluées à un million quatre cent mille euros (1.400.000,- EUR);
- par l’associé ORBITA S.A. moyennant apport de quatorze mille (14.000) parts sociales de la société à responsabilité
limitée de droit belge ANDORWINE, prédésignée; ces parts sociales nouvelles sont évaluées à un million quatre cent
mille euros (1.400.000,- EUR).
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros, compte tenu du fait que qu’il
s’agit d’une constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport d’au moins de 65% des actions émises d’une société
de capitaux ayant son siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne avec per-
ception par l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive européenne
du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société et investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société:
a) Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, né à Liège (Belgique), le 1
er
septembre
1970, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
b) Madame Sabine Plattner, licenciée en économie bancaire, née à Merano (Italie), le 23 mars 1973, demeurant pro-
fessionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal;
1.- La société de droit de la Principauté d’Andorre ARMOR S.A., prédésignée,
quatorze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.000
2.- La société de droit de la Principauté d’Andorre ORBITA S.A., prédésignée,
quatorze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.000
Total: vingt-huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.000
47580
c) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163
Luxembourg, 27, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 64.474.
2.- La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Di Bari, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2004, vol. 527, fol. 61, case 3.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061005.3/231/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
ESTAIMA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 4.559.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07041, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(062058.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
COLCHIDE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.388.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07046, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(062061.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 32.921.
—
EXTRAIT
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue dans les bureaux de la Banque le 7 juillet
2004, il a été décidé:
- d’approuver les comptes annuels au 31 mars 2004
- de réélire les administrateurs actuels, à savoir, Messieurs Y. Chono, T. Yoneyama et H. Miyazaki
- de nommer la société ERNST & YOUNG (LUXEMBOURG) S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall à L-5365 Munsbach, en
qualité de réviseurs d’entreprises.
Fait à Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07726. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062033.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Junglinster, le 26 juillet 2004.
J. Seckler.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Y. Chono / N. Mathieu
<i>Managing Director / Company Secretaryi>
47581
ZIMMER INVESTMENT LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 101.984.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fifteenth July.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) ZIMMER MADEIRA, SGPS, Sociedade Unipessoal, LDA, a company incorporated in accordance with and governed
by the laws of Portugal, having its registered office at Edificio Marina Fórum, Avenida Arriaga, N
°
77, 6th floor, room
605, parish of Sé, municipality of Funchal, Portugal,
represented by Me Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 15th, 2004,
and
2) ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and gov-
erned by the laws of Luxembourg, with registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, (R. C. Luxembourg B 101.255)
represented by Me Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 15th, 2004.
The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves:
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares («société en commandite par ac-
tions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorpo-
ration (the «Articles of Incorporation»).
The Company will exist under the corporate name of ZIMMER INVESTMENT LUXEMBOURG S.C.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will
be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of
the Company.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
The issued capital of the Company is set at sixty-six million two hundred seventy-seven thousand sixty-four U.S. Dol-
lars (USD 66,277,064.-) divided into thirty-three thousand seven hundred eight (33,708) Class A shares, which shall be
issued to and held by the general partners (including as a result of the conversion (if any) of preferred equity certificates
(«PECs») as issued from time to time (if any) by the Company) in representation of their unlimited partnership interest
and thirty-three million one hundred four thousand eight hundred twenty-four (33,104,824) Class B shares, which shall
47582
be issued to and held by the limited partners in representation of their unlimited partnership interest, with a nominal
value of two U.S. Dollars (USD 2.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares of each class, as defined in the Articles of Incorporation, shall be
identical except to the extend otherwise provided by the law or by the Articles of Incorporation and except for the
rights with respect to the distribution of income or allocation of assets or proceeds by the Company (including on its
dissolution or liquidation), as defined in articles 33 and 34 of these Articles of Incorporation.
The authorised capital of the Company is set at one hundred sixty-three million two hundred forty-seven thousand
one hundred thirty U.S. Dollars (USD 163,247,130.-) divided into forty-eight million five hundred eighteen thousand sev-
en hundred forty-one (48,518,741) Class A shares and thirty three million one hundred four thousand eight hundred
twenty-four (33,104,824) Class B shares, with a nominal value of two U.S. Dollars (USD 2.-) each.
The Manager(s) is (are) authorised and empowered to (i) realise any increase of the corporate capital within the limits
of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new shares, with or without share pre-
mium, against payment in cash or in kind by capitalization of reserves, share premium or retained earnings, with or with-
out issuance of new shares, by the issuing of notes, subordinated or not, convertible, repayable or exchangeable into
shares or having attached warrants or rights to subscription of shares, or by the issuing of any other security or instru-
ment entitling to shares; (ii) determine the place and date of the issue of the successive issues, the issue price, the terms
and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential sub-
scription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash.
This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the deed of incorpora-
tion of the Company in the Mémorial C and it may be renewed by a general meeting of shareholders for those shares
of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the Manager(s).
The Manager(s) may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by the Manager(s) within the
limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares - Transfer of Shares
The Class A shares and the Class B shares will be in registered form only.
With respect to the registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders’ register.
Any transfer of shares will be registered in the shareholders register, either in accordance with the rules on the trans-
fer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code or by a declaration of transfer entered into the
shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). Furthermore,
the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any correspondence or
other document showing the consent of the transferor and the transferee.
The Class A shares may not be transferred without a transfer in the same proportion of the shares in the Manager(s)
transferring the relevant Class A shares in the Company.
Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders. The Company
may issue multiple share certificates.
Art. 7. Increase and reduction of capital
The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a res-
olution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the
case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Manager(s) shall determine the period
within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-
ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Man-
ager(s) to do so.
Art. 8. Acquisition of own shares
The Company may acquire its own Class B shares, but not its own Class A shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the
law.
Chapter III.- Management, Supervisory board
Art. 9. Management
The Company shall be managed by ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l. (referred to as «the Manager(s)»), in its ca-
pacity as general partner («associé-commandité») and holder of all the Class A shares of the Company.
The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
47583
Art. 10. Powers of the Manager(s)
The Manager(s) is (are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the general meet-
ing of shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager(s).
Art. 11. Liability of the Manager(s) and of the shareholders
The Manager(s) shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot
be met out of the Company’s assets.
The shareholders other than the Manager(s) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.
Art. 12. Delegation of Powers
The Manager(s) may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more officers, employees or other persons or delegate special powers or proxies, or
entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 13. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any of the Managers, acting through one
or more duly authorised signatories, such as designated by the Manager(s) at its (their) sole discretion.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of each of the persons to whom the daily
management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s), within the limits of such
power.
Art. 14. Dissolution - Incapacity of the Manager(s)
In case of dissolution or legal incapacity by any of the Manager(s) or where for any other reason it is impossible for
any of the Manager(s) to act, the Company will not be dissolved.
In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders, until
such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes of appointing a new Manager(s).
Within fifteen days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of shareholders in
the way provided for by the Articles of Incorporation.
The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the
general meeting of shareholders shall convene.
The administrators are responsible only for the execution of their mandate.
Art. 15. Supervisory Board
The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be
supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not be shareholders.
The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a
period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.
In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the Manager(s) shall
forthwith convene a shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.
If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said
Supervisory Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally
replace them until they are able to resume their functions.
The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the shareholders.
Art. 16. Auditor
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an independent auditor who shall be an inde-
pendent public accountant («réviseur d’entreprises») who shall be affiliated with an internationally established firm of
auditors.
The independent auditor, if any, shall be elected by the annual general meeting of the shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of the shareholders and until his successor is elected. The independent
auditor shall remain in office until re-elected or until his successor is elected.
The independent auditor in office may be removed at any time by the general meeting of the shareholders with or
without cause.
Art. 17. Powers of the Supervisory Board
The Supervisory Board shall be consulted by the Manager(s) on such matters as the Manager(s) may determine. It
shall authorise any actions of the Manager(s) that, pursuant to the law or to these articles, exceed the powers of the
Manager(s).
Art. 18. Meetings of the Supervisory Board
The Supervisory Board will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Supervisory Board.
The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened
if any two members so require.
47584
The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board
may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
Supervisory Board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived
by the consent in writing, by fax or by telegram of each member of the Supervisory Board. No separate notice is re-
quired for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory
Board.
Every Supervisory Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Supervisory Board may from
time to time determine. Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by
appointing another member of the Supervisory Board as his proxy.
A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of a majority of the members of the
Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Supervisory
Board present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as
though it had been adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Supervisory Board.
Art. 19. Minutes of meetings of the Supervisory Board
The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-
retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Supervisory Board.
Art. 20. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that the Manager(s) or any member of the Supervisory Board or any officer of the Manager(s) or of
the Company has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company
or firm. Except as otherwise provided for hereafter, the Manager(s) or any member of the Supervisory Board or officer
of the Manager(s) or of the Company who serves as a director, associate, member, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest
powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these
articles without the Manager(s)’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager(s) nor appoint another Man-
ager(s) unless the Manager(s) consents thereto.
Art. 22. Annual General Meeting
The annual general meeting of the shareholders will be held at the registered office of the Company or at such other
place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Friday of May at 11 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 23. Other General Meetings
The Manager(s) or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such meetings must be convened if
shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manag-
er(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 24. Notice of General Meetings
Shareholders will meet upon call by the Manager(s) or the Supervisory Board made in compliance with Luxembourg
law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 25. Attendance - Representation
All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
47585
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or telegram or telex as his
proxy another person who need to be a shareholder himself. The Manager(s) may determine any other conditions that
must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.
Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly author-
ised officer, or may authorise in writing, by fax or by telegram such person as it thinks fit to act as its representative at
any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) may require.
The Manager(s) may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indi-
cated by the Manager(s) at least five days prior to the date set for the meeting. The Manager(s) may determine any other
conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
appoint one sole person to represent them at the general meeting.
Art. 26. Proceedings
The general meeting shall be presided by the Manager(s) or by a person designated by the Manager(s).
The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-
resented.
They together form the board of the general meeting.
Art. 27. Adjournment
The Manager(s) may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. The Manager(s) must adjourn it if so re-
quired by shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view
of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 28. Vote
An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed by
each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.
The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote
to adopt another voting procedure.
At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the Com-
pany’s articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an
amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.
Art. 29. Extraordinary General Meetings
At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for amending the Company’s articles or
voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Ar-
ticles of Incorporation, the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum
is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the
proposed amendment to be adopted, a two-thirds majority of the votes of the shareholders present or represented is
required at any such general meeting.
Art. 30. Minutes
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary and
the scrutineer.
Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Man-
ager(s) and by any member of the Supervisory Board.
Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings
Art. 31. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
Art. 32. Adoption of financial statements
At every annual general meeting in each year, the Manager(s) shall present to the meeting the financial statements in
respect of the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if thought fit, adopt the financial
statements.
Art. 33. Appropriation of Profits
The audited unconsolidated profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses,
charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.
It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
47586
In any year in which the Company has sufficient funds available for distribution, drawn from net profits and from avail-
able reserves, including share premium account, Class A shareholders shall be entitled to receive preferred dividend
distributions with respect to such year in an amount of seven point five per cent (7,5%) of the nominal capital with re-
spect to such shareholder’s shares of the Company, and the Class B shareholders shall be entitled to receive dividend
distributions with respect to the remaining net profits or available reserves, including share premium account, for such
year.
Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s)
shall fix the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividend is paid
out the preceding paragraph shall apply.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 34. Dissolution, Liquidation
Subject to the consent of the Manager(s), the Company may be dissolved by a decision of the general meeting of
shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of Incorporation, unless
otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and their
compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority;
(i) first, to creditors other than shareholders or holders of any PECs issued or to be issued by the Company (if any)
(the «PECholders») in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) of
all the Company’s debts and liabilities and the expenses of liquidation;
(ii) second, to the shareholders and the PECholders in satisfaction (whether by payment or the making of reasonable
provision for payment thereof) of all the Company’s debts and liabilities to shareholders or PECholders (other than in
relation to their shares and/or PEC(s)); and
(iii) third, to the PECholders pursuant to the terms and conditions of the PECs (if any);
(iv) fourth, to the payment of the nominal value of their shares, increased by an amount equal to seven point five per
cent (7,5%) of such nominal value to the holders of Class A shares, and
(v) fifth, to the payment of the remaining liquidation allocations to the holders of Class B shares.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 35. Applicable Law
All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have fully paid in the amounts mentioned hereafter by a contribution in kind
consisting of i) all the assets and liabilities of ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l., prenamed as regards its subscription
and (ii) all the assets and liabilities of ZIMMER MADEIRA, SGPS, Sociedade Unipessoal, LDA, prenamed as regards its
subscription.
The said subscribers, each acting individually, declared through their respective attorney-in-fact with respect to their
own subscriptions, as documented each time in a contribution agreement dated July 15, 2004 which shall be attached
to the present deed, to make payment in full for all such new shares by a contribution in kind consisting of (i) as regards
its subscription stated in the above table, all the assets and liabilities of ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l., prenamed
(«the Contribution I») and (ii) as regards its subscription stated in the above table, all the assets and liabilities of ZIMMER
MADEIRA, SGPS, Sociedade Unipessoal, LDA, prenamed (the «Contribution II»). Contribution I and Contribution II re-
ferred herebelow as the «Contributions».
Proof of the ownership of Contribution I by ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l. and Contribution II by ZIMMER MA-
DEIRA, SGPS, Sociedade Unipessoal, LDA has been given to the undersigned notary.
<i>Subscribersi>
<i>subscribed capital number and Classi>
<i>amount paid-in (USD)i>
<i> (USD)i>
<i> of sharesi>
<i>(including sharei>
<i> premium)i>
1) ZIMMER MADEIRA, SGPS,
Sociedade Unipessoal, LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58,718,000.-
29,359,000
58,718,000.-
Class B shares
2) ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
7,559,064.-
33,708
50,366,000.-
Class A shares (of which 42,806,936as
share premium)
and
3,745,824
Class B shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66,277,064.-
109,084,000.-
47587
The said subscribers further stated that their respective Contributions are free of any pledge or lien or charge, as
applicable, and that there exists no impediments to the free transferability of such Contributions to the Company.
The said subscribers stated together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid
transfer to the Company of the Contributions.
The said subscribers stated that a report has been drawn up by ERNST & YOUNG Tax Advisory Services, Société à
responsabilité limitée, Réviseur d’entreprises, and signed by Karen Wauters, Réviseur d’Entreprises, on July 15, 2004,
wherein the Contributions are described and valued (the «Reports»).
The person appearing produced this report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 33,708 class A shares of nominal value
USD 2 each (total USD 67,416) and the 33,104,824 class B shares of nominal value USD 2 each (total USD 66,209,648),
to be issued with a total issue share premium of USD 42,806,936. The total consideration hence amounts to USD
109,084,000.»
<i>Expensesi>
Considering that the present contribution in kind results in each of ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l., prenamed
and ZIMMER MADEIRA, SGPS, Sociedade Unipessoal, LDA, prenamed, which are all companies having their place of
effective management and statutory seat in a Member State of the European Union, contributing all their assets and li-
abilities to the Company, the latter refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971 which provides for an exemp-
tion from capital duty in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately eight thousand euro (8,000.- EUR).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 2004. The
first annual general meeting will thus be held in the year 2005.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time
by unanimous vote:
1. The general meeting resolved to set at three (3) the number of members of the Supervisory Board and further
resolved to elect the following for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008:
a) Mr Guillaume Genin, manager, born on July 2, 1963 in Paris/France, residing at 26, rue Jacques Louis Bernier, 92700
Colombes, France;
b) Mr Piero Zambelli, manager, born on January 1, 1961 in Lodi/Italy, residing at via Callisto Piazza, 18, 26900 Lodi,
Italy;
c) Ms Heidi K. Jauch, manager, born on August 26, 1967 in Stuttgart/Germany, residing at Halden 12, 8184 Bachen-
bülach, Switzerland.
2. The registered office shall be at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) ZIMMER MADEIRA, SGPS, Sociedade Unipessoal, LDA, une société constituée et régie selon le droit portugais,
établie et ayant son siège social à Edificio Marina Fórum, Avenida Arriaga, N
°
77, 6
ème
étage, chambre 605, parish of Sé,
ville de Funchal, Portugal,
représentée par M
e
Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15
juillet 2004,
2) ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon le droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social 73, Côte d’Eich, à L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (R.
C. Luxembourg B 101.255),
représentée par Me Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 15
juillet 2004.
Lesquelles procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants agissant en leur capacité exposée ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
47588
Chapitre I
er
.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Raison sociale
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la raison sociale ZIMMER INVESTMENT LUXEMBOURG S.C.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du(des)
Gérant(s) de la Société.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par une
décision du(des) Gérant(s) de la Société.
Au cas où le(s) Gérant(s) décide(nt) que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de trans-
fert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le(s) Gérant(s) de la Société ou par l’un des organes
ou l’une des personnes à qui le(s) Gérant(s) a confié la gestion journalière.
Art. 3. Objet social
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à soixante-six millions deux cent soixante-dix-sept mille soixante-quatre U.S.
Dollars (USD 66.277.064,-) divisé en trente-trois mille sept cent huit (33.708) actions de catégorie A, qui seront émises
et détenues par les associés-commandités (incluant comme résultat de la conversion (le cas échéant) des «preferred
equity certificates» («PECs») tel qu’émis de temps en temps (le cas échéant) par la Société) en représentation de leur
intérêt d’associés-commandités et trente-trois millions cent quatre mille huit cent vingt-quatre (33.104.824) actions de
catégorie B, qui doivent être émises et détenues par les associés-commanditaires en représentation de leur intérêt d’as-
sociés-commanditaires, ayant une valeur nominale de deux U.S. Dollars (USD 2,-) et chaque action étant entièrement
libérée.
Les droits et obligations inhérentes aux actions de chaque classe, tels que définis par les présents statuts, seront iden-
tiques sauf stipulation contraire dans la loi ou dans les Statuts à l’exception des droits relatifs à la distribution de divi-
dendes ou la distribution des actifs ou des produits de la Société (y compris lors de sa dissolution ou liquidation), tels
que définis par les articles 33 et 34 des présents Statuts.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cent soixante-trois millions deux cent quarante-sept mille cent trente U.S.
Dollars (USD 163.247.130,-) divisé en quarante-huit millions cinq cent dix-huit mille sept cent quarante et une
(48.518.741) actions de Catégorie A et trente-trois millions cent quatre mille huit cent vingt-quatre (33.104.824) actions
de Catégorie B, chaque action ayant une valeur nominale de deux U.S. Dollars (USD 2,-).
Le(s) Gérant(s) est (sont) autorisé(s) et est (sont) en charge et autorisé(s) pour (i) réaliser toute augmentation de
capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces ou d’apports en nature par capitalisation de
réserves, prime d’émission ou bénéfices non-distribués, avec ou sans émission d’actions nouvelles, par l’émission d’obli-
gations, subordonnées ou non, convertibles, remboursables ou échangeables en actions ou ayant attaché des titres ou
droits de souscription, ou par l’émission de toute autre garantie ou instrument donnant droit à des actions; (ii) fixer le
lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription
et de libération des actions nouvelles et (iii) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires
dans le cas d’émission d’actions contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’acte de cons-
titution de la Société au Mémorial C et peut être renouvelée par l’assemblée générale des actionnaires pour les actions
du capital autorisé non encore émises par le(s) Gérant(s).
Le(s) Gérant(s) peut déléguer tout fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
47589
Chaque fois que le(s) Gérant(s) aura procédé à une augmentation du capital émis dans les formes légales et dans les
limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur toute
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réa-
lisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Forme des actions
Les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B seront uniquement nominatives.
Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera
tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de
ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-
ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Tous les transferts d’actions seront inscrits au registre des actionnaires soit suivant les règles sur le transport des
créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois soit par déclaration de transfert inscrite dans le registre des
actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). De même, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre do-
cument établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Les actions de Catégorie A ne peuvent être transférées sans un transfert dans la même proportion des actions du
(des) Gérant(s) transférant les dites actions de Catégorie A dans la Société.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société
peut émettre des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une réso-
lution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la
loi pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-
portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le(s) Gérant(s) fixera le délai pendant lequel le droit de souscrip-
tion préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le(s) Gérant(s) à le faire.
Art. 8. Achat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions de Catégorie B, mais pas ses propres actions de Catégorie A.
L’acquisition et la détention de ses actions se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies par la loi.
Chapitre III.- Gestion, Conseil de surveillance
Art. 9. Gestion
La Société sera gérée par ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l. (ci-après «le(s) Gérant(s)»), en sa qualité d’associé com-
mandité de la Société et propriétaire de toutes les actions de Catégorie A.
Les autres associés ne participeront ni n’interféreront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du (des) Gérant(s)
Le(s) Gérant(s) a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation
de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents statuts à l’as-
semblée générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du (des) Gérant(s).
Art. 11. Responsabilité du (des) Gérant(s) et des actionnaires
Le(s) Gérant(s) est (sont) responsable(s) conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de la
Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.
Les actionnaires autres que le(s) Gérant(s) doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en
quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et
ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils possèdent.
Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou
agents de son choix.
Art. 13. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique d’un des Gérants, agissant par l’intermédiaire d’un
ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le(s) Gérant(s).
Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière
de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Gérant(s), mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
47590
Art. 14. Dissolution - Incapacité du (des) Gérant(s)
En cas de dissolution ou d’incapacité légale du (des) Gérant(s) ou si pour toute autre raison le(s) Gérant(s) est em-
pêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.
Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui resteront
en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires pour désigner un nouveau Gérant.
Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir
de leur nomination et dans les formes prévues par les Statuts.
Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que
l’assemblée générale des actionnaires se réunisse.
Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Conseil de Surveillance
Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par un
Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non.
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une
période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont réé-
ligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.
Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de moitié, le(s) Gérant(s) con-
voquera immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.
Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du
Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par les actionnaires.
Art. 16. Réviseur
Dans l’accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur indépendant
(le «Réviseur Indépendant») qui sera un réviseur d’entreprises indépendant affilié à une société d’audit établie de ma-
nière internationale.
Le Réviseur Indépendant, s’il y en a un, sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
qui finira à la date de la prochaine assemblée générale d’actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le Révi-
seur Indépendant restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Le Réviseur Indépendant en fonction pourra être démis de ses fonctions à tout moment par l’assemblée générale
d’actionnaires avec ou sans raison.
Art. 17. Pouvoirs du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance sera consulté par le(s) Gérant(s) sur les sujets qu’il détermine. Il autorisera tout acte du
(des) Gérant(s) qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les pouvoirs du (des) Gérant(s).
Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il choisira également un secré-
taire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée
si deux membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance
désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.
Sauf s’il y a urgence, ou à la suite de l’assentiment de toutes les personnes devant assister au Conseil de Surveillance,
avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée à
tous les membres au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu de la
réunion et contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une description des opérations dont il sera traité. Il pourra être passé
outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée de chaque mem-
bre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.
Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra au Luxembourg ou tel autre endroit que le Conseil de Surveillan-
ce choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Sur-
veillance en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est
présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par
le secrétaire (s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
47591
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres du Conseil de Surveillance.
Art. 20. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait que le(s) Gérant(s) ou un membre du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir du (des) Gérant(s) ou de la
Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, actionnaire, directeur ou employé. Sauf
dispositions contraires ci-dessous, le(s) Gérant(s) ou un membre du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir du
(des) Gérant(s) ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, actionnaire, di-
recteur ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 21. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des présents statuts, elle a les
pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les pré-
sents statuts sans le consentement du (des) Gérant(s). Notamment, elle ne révoquera le(s) Gérant(s) ni ne désignera
un autre gérant sans le consentement du (des) Gérant(s).
Art. 22. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de
convocations le dernier vendredi de mai à 11.00 heures du matin.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 23. Autres assemblées générales
Le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées
doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) Gérant(s).
Art. 24. Convocation des assemblées générales
Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le(s) Gérant(s) ou par le Conseil de Surveillance conformément
aux conditions fixées par la loi. La convocation envoyée aux actionnaires dans les conditions prévues par la loi contien-
dra l’heure et le lieu ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale et la nature des opérations à effectuer.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour de l’assemblée, celle ci peut se tenir sans convocations préalables.
Art. 25. Présence - Représentation
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
un mandataire, lequel ne doit pas être actionnaire. Le(s) Gérant(s) pourra déterminer toutes autres conditions qui de-
vront être remplies en vue de la participation aux assemblées générales.
Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une per-
sonne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le(s) Gérant(s) pourrait exiger.
Le(s) Gérant(s) peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu
indiqué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Le(s) Gérant(s) pourra déterminer toutes autres
conditions qui devront être remplies en vue de la participation aux assemblées générales.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en
gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.
Art. 26. Procédure
L’assemblée générale sera présidée par le(s) Gérant(s) ou par une personne nommée par le(s) Gérant(s).
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.
Art. 27. Prorogation
Le(s) Gérant(s) peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le faire sur la de-
mande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations
déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.
Art. 28. Vote
Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils prennent part au
vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.
L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
47592
Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité
simple d’adopter une autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à la majorité simple.
Art. 29. Assemblée Générale Extraordinaire
Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en conformité avec la loi en vue de la modification des
statuts de la société ou pour voter une résolution dont l’adoption est sujette aux conditions de quorum et de majorité
d’une modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes les actions émises. Si tel quorum n’est pas
atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Pour que la modifica-
tion proposée soit adoptée et sauf disposition contraire de la loi, une majorité de deux tiers des votes des actionnaires
présents ou représentés est requis à l’une quelconque de ces assemblées.
Art. 30. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée, par le secrétaire et par le
scrutateur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le(s) Gérant(s) et par
l’un quelconque des membres du Conseil de Surveillance.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 31. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année.
Art. 32. Approbation des comptes annuels
Lors de toute assemblée générale annuelle, le(s) Gérant(s) présentera à l’assemblée les comptes annuels portant sur
l’année sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale discutera et approuvera, si elle le juge ap-
proprié, les comptes.
Art. 33. Affectation des bénéfices
Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des frais généraux et d’exploitation, des
charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour cette période.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Pour toute année où la Société dispose de fonds disponibles suffisants pour procéder à une distribution, pris sur les
bénéfices nets ou les réserves disponibles, y compris le compte de prime d’émission, tout actionnaire de Catégorie A
aura le droit de recevoir des dividendes préférentiels relatifs à cette année d’un montant de sept virgule cinq pour cent
(7,5%), et les actionnaires de Catégorie B auront le droit de recevoir des dividendes correspondant au profit net restant,
ou aux réserves disponibles, en ce compris le compte de prime d’émission, de cette année.
Le(s) Gérant(s) peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il dé-
terminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. En cas de paiement d’acomptes sur dividendes, le
paragraphe précédent doit s’appliquer.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 34. Dissolution, liquidation
Avec l’accord du (des) Gérant(s), la Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale délibérant
aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.
En cas de liquidation de la Société, tous les actifs et avoirs de la Société devront être répartis selon l’ordre de priorité
suivant:
(i) premièrement, aux créanciers autres que les actionnaires ou détenteurs de PECs émis ou devant être émis par la
Société (le cas échéant) («Détenteurs de PECs»), pour la libération (soit par paiement soit par constitution de provisions
pour leur paiement) de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que les frais de sa liquidation;
(ii) deuxièmement, aux actionnaires et aux Détenteurs de PECs pour la libération (soit par paiement soit par consti-
tution de provisions pour leur paiement) de toutes les dettes et charges de la Société envers ses actionnaires ou Dé-
tenteurs de PECs (autre qu’en rapport avec leurs actions et/ou PECs);
(iii) troisièmement, aux Détenteurs de PECs conformément aux termes et conditions des PECs (le cas échéant);
(iv) quatrièmement, au paiement de la valeur nominale de leurs actions, augmentée par un montant équivalent à sept
virgule cinq pour cent (7,5%) de la dite valeur nominale, aux détenteurs d’actions de Catégorie A;
(v) cinquièmement, au paiement des allocations de liquidation restantes aux détenteurs d’actions de Catégorie B.
47593
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 35. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont entière-
ment libéré les montants ci après énoncés par un apport en nature consistant en i) tous les actifs et passifs de ZIMMER
LUXEMBOURG II, S.à r.l., prénommée en ce qui concerne sa souscription et (ii) tous les actifs et passifs de ZIMMER
MADEIRA, SGPS, Sociedade Unipessoal, LDA, prénommée en ce qui concerne sa souscription:
Les actionnaires prénommés, chacun agissant individuellement, ont déclaré au travers de leurs représentants pour ce
qui est de leur propre souscription, telle que documentée chaque fois dans un contrat d’apport daté du 15 juillet 2004
qui resteront annexés au présent acte, faire entier paiement de toutes ces nouvelles actions par un apport en nature
consistant en (i) en ce qui concerne sa souscription telle que décrite dans le tableau ci-dessus, tous les actifs et passifs
de ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l., prénommée (l’ «Apport 1») et (ii) en ce qui concerne sa souscription telle que
décrite dans le tableau ci-dessus, tous les actifs et passifs de ZIMMER MADEIRA, SGPS, Sociedade Unipessoal, LDA,
prénommée (l’ «Apport 2»). L’Apport 1 et l’Apport 2 dont il est fait référence ci-dessus sont définis comme étant col-
lectivement les «Apports».
Preuve de la propriété de l’Apport 1 par ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l. et de l’Apport 2 par ZIMMER MADEIRA,
SGPS, Sociedade Unipessoal, LDA a été rapportée au notaire instrumentant.
Les actionnaires prénommés ont déclaré encore que les Apports respectifs sont libres de tout privilège dette ou gage
et qu’il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de tels Apports à la Société.
Les actionnaires prénommés ont établi, avec la Société, qu’ils vont accomplir toutes les formalités nécessaires à la
validité du transfert des Apports à la Société.
Les actionnaires prénommés ont établi qu’un rapport a été rédigé par ERNST & YOUNG Tax Advisory Services,
Société à responsabilité limitée, Réviseur d’entreprises, et signé par Karen Wauters, Réviseur d’Entreprises, le 15 juillet
2004, dans lesquels les Apports sont décrits et évalués (les «Rapports»).
Le comparant a produit ce Rapport, dont les conclusions sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport
en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des 33.708 actions de Classe A ayant une valeur
nominale de USD 2 chacune (total USD 67.416) et des 33.104.824 actions de Classe B ayant une valeur nominale de
USD 2 chacune (total USD 66.209.648), à être émises avec une prime d’émission totale de USD 42.806.936. La valeur
totale s’élève dès lors à USD 109.084.000.»
<i>Coûti>
Considérant que le présent apport en nature résulte en ce que chacune de ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l., pré-
nommée et ZIMMER MADEIRA, SGPS, Sociedade Unipessoal, LDA, prénommée, qui sont toutes deux des sociétés
ayant leur principal établissement et leur siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne, apportent l’intégralité
de leurs actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
l’exonération du droit d’apport dans ce cas.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ huit mille euros (8.000,- EUR).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2004. L’assem-
blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
<i>Actionnairesi>
<i> Capital souscriti>
<i>nombre et classei>
<i>montant libéré (USD) i>
<i> (USD)i>
<i> d’actionsi>
<i>(y inclus prime d’émission)i>
1) ZIMMER MADEIRA, SGPS,
Sociedade Unipessoal, LDA . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.718.000,-
29.359.000
58.718.000,-
actions de classe B
2) ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l. . . . . . . . . .
7.559.064,-
33.708
50.366.000,-
actions de classe A
(comprenant une prime
d’émission de 42.806.936)
et
3.745.824
actions de classe B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66.277.064,-
109.084.000,-
47594
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale décide de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et de nommer
les personnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin lors de l’assemblée
générale annuelle à tenir en 2008:
a) Monsieur Guillaume Genin, gérant, né le 2 juillet 1963 à Paris/France, demeurant au 26, rue Jacques Louis Bernier,
92700 Colombes, France;
b) Monsieur Piero Zambelli, gérant, né le 1 janvier 1961 à Lodi/Italie, demeurant à via Callisto Piazza, 18, 26900 Lodi,
Italie;
c) Madame Heidi K. Jauch, gérante, née le 26 août 1967 à Stuttgart/Allemagne, demeurant à Halden 12, 8184 Ba-
chenbülach, Suisse.
2. Le siège social est fixé au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, vol. 144S, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062666.3/220/833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
COPLANING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone artisanale et commerciale.
H. R. Luxemburg B 76.367.
—
<i>Beschluss des alleinigen Anteilhabers und Geschäftsführersi>
Herr Günter Schmitz, Schreinermeister, wohnhaft in D-54675 Sinspelt, im Steinborn 34, ernennt in seiner Eigenschaft
als alleiniger Anteilhaber im Rahmen von Artikel 9 der Satzung, für den Fall wo er selbst abwesend oder verhindert wäre:
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung COPLANING-MONTAGEBAU, G.m.b.H., mit Sitz in L-6131 Junglinster,
Zone artisanale et commerciale (R. C. Luxemburg B 84.856) zur vertretenden Geschäftsführerin mit Alleinzeichnungs-
befugnis.
Die Vertretungsbefugnis auf unbestimmte Dauer, zuzüglich des Rechts auf Selbstkontrahierung, geschieht ohne dass
die vertretende Geschäftsführerin die Abwesenheit oder Verhinderung des Hauptgeschäftsführers ausdrücklich Dritten
gegenüber zu begründen hätte.
So beschlossen in Junglinster, am 1. Juni 2004.
Pour copie certifiée conforme à l’original.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06142. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049867.3/206/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
SOCIETE LITTERAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 5, rue de la Loge.
R. C. Luxembourg B 10.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00092, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(052484.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg-Eich, le 17 juin 2004.
G. Schmitz.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
<i>Réviseurs d’entreprises
i>Signature
47595
P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST II S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.971.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fourteenth.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- The company MONTEREY SERVICES S.A., a société anonyme, with its principal office in L-2449 Luxembourg, 59,
boulevard Royal, registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 51.100,
here represented by Mr Carl Speecke, relationship manager, having its professional address at L-2449 Luxembourg,
59, boulevard Royal,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 14th of July 2004,
which proxy will be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and will be filed with the
registration authorities.
2.- The company ECOREAL S.A., a société anonyme, with its principal office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldrin-
gen, registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 38.875,
here represented by Mr Carl Speecke, relationship manager, having its professional address at L-2449 Luxembourg,
59, boulevard Royal,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 14th of July, 2004,
which proxy will be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and will be filed with the
registration authorities.
Which appearing parties, acting in the said capacities, requested the undersigned notary to draw up the Articles of
Incorporation of a Luxembourg company, being a «société anonyme», which they declare that they form between them-
selves as follows:
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration, Capital
Art. 1. There is formed between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares here-
after created a limited company (société anonyme) under the name of P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST II S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Lux-
embourg and in foreign countries.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of
the general meeting of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be immi-
nent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal cir-
cumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties
by one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Company is the purchase, the holding and the selling of securities in a portfolio, as well as
the financing of such securities by way of borrowing in either form whatsoever, including the issuance of bonds, certif-
icate notes, debentures and similar instruments.
The Company may accomplish all other operations in direct or indirect relation to the such defined object.
Art. 5. The share capital amounts to thirty-one thousand Euro (31,000.00 EUR) represented by three hundred and
ten (310) shares of one hundred Euro (100.00 EUR) each.
The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificate
representing two or more shares.
Shares in the company shall be issued in a registered or in bearer form.
Chapter II.- Administration and Supervision
Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least five members, who may or may
not be shareholders. The Directors shall be of class A and/or of class B. The directors are appointed by the general
meeting, which fixes their number and the duration of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years.
The members of the Board are reeligible, but may be removed at any time.
In case of vacancy in the office of a director, the remaining directors have the right to fill it provisionally. In that case
the general meeting will proceed to the final election at its next meeting.
Art. 7. The Board of Directors may select a Chairman from among its members. It will meet when convened by the
Chairman or, failing him, by two directors. In the absence of the Chairman, another director may preside the meeting.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors being permitted.
47596
In case of urgency, directors may give their vote by simple letter or telegram on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by majority of votes.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via
any similar means of communication enabling several participating persons to communicate with each other simultane-
ously. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of directors which was duly convened and held. Such a decision shall be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.
Art. 8. Minutes of Meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the meetings. Copies
or extracts of such minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Chairman or by two directors.
Art. 9. The Board of Directors has full power to perform all acts that shall conform to the Company’s object.
All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Incorporation, is
within the competence of the Board of Directors.
Art. 10. The Board of Directors may delegate powers for day-to-day management either to directors or to other
persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the law of 10th. August, 1915 concerning trading companies.
The Board may also confer any special mandates by notarially authenticated power of attorney or by private deed.
Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of one director of class A with one
director of class B.
Art. 12. The Company will be supervised by one or more auditors, who may or may not be shareholders, being
appointed by the general meeting which shall fix their number and the duration of their mandate.
Chapter III.- General Meetings
Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of shareholders. It has the most exten-
sive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.
Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening
notices on the first Wednesday of July at 15.00 hours.
If the said day is a public holiday, the meeting will be postponed to the next following working day.
General Meetings, even the annual general meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of
«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors in its absolute discretion.
Each share gives the right to one vote.
The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.
Art. 15. If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
Chapter IV.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 16. The Company’s accounting year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. To the extent of five percent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This
allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.
The General Meeting will in its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends
declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors. The general meeting may authorize
the Board of Directors to pay dividends in any currency other than that in which the balance sheet is drawn up, and to
determine at their absolute discretion the rate of conversion of the dividend into the currency of actual payment.
Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,
the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions
laid down by the company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right of
vote and of their right to dividends.
Chapter V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. The company may at any time be dissolved by resolution of the general meeting.
On dissolution of the company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate
bodies, appointed by the general meeting which shall determine their powers and their remuneration.
<i>General Provisionsi>
For all matters not regulated by these Articles of Incorporation the parties subject and submit themselves to the pro-
visions of the law of 10th August, 1915 concerning trading companies, as amended.
<i>Transitory Provisionsi>
1. The first accounting year begins on the date of formation and ends on 31st December, 2004.
2. The first annual general meeting will meet in the year 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1.- The company MONTEREY SERVICES S.A., pre-named, three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- The company ECOREAL S.A., pre-named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
47597
All the shares have been immediately and fully paid up by payments in cash so that the amount of thirty-one thousand
Euro (31,000.00 EUR) is now at the Company’s disposal as has been proved to the notary.
<i>Verificationi>
The undersigned notary has verified that the conditions laid down by Article 26 of the law of 10th August, 1915 con-
cerning trading companies have been fulfilled.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the amount of the costs, expenses, emoluments and charges in any form which fall upon
the Company or which are chargeable to it by reason of its formation at about 3,000.00 Euro.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The Company’s Articles of Incorporation having thus been drawn up, the appearers, representing the whole of the
Company’s capital and deeming themselves duly convened, declare that they now meet in extraordinary general and
unanimously adopt the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at five:
The following are appointed directors for a period of one year expiring at the annual general meeting of 2005:
<i>The following are appointed Directors of class A:i>
a) Mr Koen Van Baren, director, born at Woerden, The Netherlands, on the 30/04/1959, having its professional ad-
dress at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
b) Mr Carl Speecke, relationship manager, born at Courtrai, Belgium, on the 05/03/1964 having its professional ad-
dress at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
c) Mr Pierre Van Halteren, client officer, born at Uccle, Belgium on the 30/01/1965 having its professional address at
L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
<i>The following are appointed Directors of class B:i>
d) Mr Michael Ludwig, company director, born at Mönchengladbach, Germany, on the 27/12/1963, having its profes-
sional address at 450 Park avenue NY 10022, New York City, the United States of America.
e) Mr George Muzinich, company director, born at Zagreb, Croatia, on the 24/10/1942, having its professional ad-
dress at 450 Park avenue NY 10022 New York City, the United States of America
2.- The number of Auditors is fixed at one.
Is appointed Auditor for a period of one year, expiring at the annual general meeting to be held in 2005:
The Company DELOITTE S.A., having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, registered at the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 67.895.
3.- The registered office of the company is established at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, the said persons
appearing have signed together with the notary the present deed.
Follows the German Translation:
Im Jahre zweitausendvier, am vierzehnten Juli.
Vor Uns, Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft MONTEREY SERVICES S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 59, boulevard Roy-
al, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, Nummer 51.100,
hier vertreten durch Herr Carl Speecke, Senior Relationship Manager, beruflich wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 59,
boulevard Royal,
auf Grund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 14. Juli 2004,
welche, nachdem sie von den Komparenten ne varietur unterschrieben wurde, dieser Urkunde beigefügt bleibt um
mit derselben einregistriert zu werden;
2.- Die Gesellschaft ECOREAL S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, Nummer 38.875,
hier vertreten durch Herr Carl Speecke, Senior Relationship Manager, beruflich wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 59,
boulevard Royal,
auf Grund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 14. Juli 2004,
welche, nachdem sie von den Komparenten Ne varietur unterschrieben wurde, dieser Urkunde beigefügt bleibt um
mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienen, handelnd wie erwähnt, ersuchten den amtierenden Notar die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
47598
Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital
Art. 1. Zwischen den Erschienen und all denen, die später Eigentümer der hiernach zu schaffenden Aktien werden,
wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST II S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Aus-
land Zweigstellen und Niederlassungen gegründet werden.
Durch Beschluss der Generalversammlung kann der Sitz der Gesellschaft in irgend eine andere Ortschaft des Gros-
sherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt wer-
den bis zum restlosen Aufhören dieser anormalen Ereignissen, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staats-
zugehörigkeit.
Eine diesbezügliche Bekanntmachung erfolgt durch das Gesellschaftsorgan, welches für die laufende Geschäftsführung
zuständig ist.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Anschaffung, das Halten und die Veräusserung von einem Effektenbestand,
sowie die Finanzierung solcher Effekten durch Gewähren von Darlehn unter jeglicher Form, inbegriffen die Ausgabe von
Schuldverschreibungen, Obligationen, Anweisungen und ähnlichen Dokumenten.
Die Gesellschaft kann sämtliche Tätigkeiten ausüben die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit dem also
definierten Gesellschaftszweck stehen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (31.000,00 EUR), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien von je hundert Euro (100,00 EUR).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Aktien sind entweder Namensaktien oder Inhaberaktien.
Kapitel II.- Verwaltung, Aufsicht
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens fünf Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen. Die Mitglieder sind entweder Kategorie A und/oder Kategorie B. Die Mitglieder des Ver-
waltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt, welche ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate bestimmt.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar und können jederzeit abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-
tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen. Die Sitzungen des Verwaltungsrates
werden einberufen durch den Vorsitzenden, oder, in dessen Ermangelung, durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. In Ab-
wesenheit des Vorsitzenden kann ein anderes Verwaltungsratsmitglied den Vorsitz übernehmen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Ein
Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung über die zur Tagesordnung stehenden Punkte durch einfachen Brief oder
Telegram erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder können auch an einer Verwaltungsratssitzung per Telefonkonferenz, per
Videokonferenz oder per ähnlichen Mitteln teilnehmen, welche mehreren Personen erlauben sich zur gleichen Zeit in
Verbindung zu setzen. Eine solche Beteiligung wird als tatsächliche Anwesenheit bei der Verwaltungsratssitzung angese-
hen.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist, ist genauso gültig und
rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden wäre.
Ein solcher Beschluss wird in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichen Inhalt beurkundet.
Art. 8. Die Protokolle der Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterschrie-
ben. Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle, welche vor Gericht oder anderswo geltend gemacht werden, werden
vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weittestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen welche dem Gesell-
schaftszweck entsprechen. Alles, was nicht durch das Gesetz oder diese Satzung der Generalversammlung vorbehalten
ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung an einen oder meh-
rere Verwaltungsratsmitglieder oder andere Bevollmächtigte übertragen, die nicht Gesellschafter sein müssen, unter Be-
obachtung der Verfügungen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Der Verwaltungsrat kann auch spezielle Vollmachten durch notarielle oder privatschriftliche Urkunde erteilen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird in allen Handlungen durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsrats-
mitglied der Kategorie A mit einem Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B rechtsgültig verpflichtet.
47599
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen. Sie werden von der Generalversammlung bestellt, welche ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt.
Kapitel III.- Generalversammlungen
Art. 13. Die Generalversammlung, rechtsgültig einberufen, vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weittestgehenden Be-
fugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt in Luxemburg, an dem im Einberufungsschreiben angegebe-
nen Ort, am ersten Mittwoch im Monat Juli um 15.00 Uhr.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verlegt.
Generalversammlungen, selbst die jährliche Generalversammlung, können im Ausland abgehalten werden wenn Um-
stände höherer Gewalt eintreten, gemäss freiem Ermessen des Verwaltungsrates.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Der Verwaltungsrat legt die Bedingungen fest, unter welchen die Teilnahme an den Generalversammlungen erfolgt.
Art. 15. Wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung
im voraus gekannt zu haben, kann von vorherigen Einberufungen Abstand genommen werden.
Kapitel IV.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am l. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Vom Reingewinn sind jährlich fünf Prozent der gesetzlichen Reserve zuzufügen und zwar bis und solange die
gesetzliche Reserve zehn Prozent des Kapitals nicht erreicht hat.
Die Generalversammlung befindet nach freiem Ermessen über die restliche Verteilung des Gewinnes. Auszahlungen
von erklärten Dividenden erfolgt zur Zeit und am Ort wie festgelegt durch den Verwaltungsrat. Die Generalversamm-
lung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, Dividenden in einer andern Währung auszuzahlen als der in welcher die Ge-
winn- und Verlustrechnung gehalten ist, und seinem freien Ermessen nach den entsprechenden Kurswechsel zu
bestimmen.
Unter Berücksichtigung der unter Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915, vorgesehenen Bestimmungen, ist
der Verwaltungsrat ermächtigt Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen vermittels freier Reserven und unter der strikten Beobach-
tung der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen. Die also von der Gesellschaft gehaltenen Aktien haben kein Stimm-
recht und geben kein Anrecht auf Auszahlung von Dividenden.
Kapitel V.- Auflösung, Abwicklung
Art. 18. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgelöst werden durch Beschluss der Generalversammlung.
Nach Auflösung der Gesellschaft erfolgt deren Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, physische oder
juristische Persönlichkeiten, welche durch die Generalversammlung ernannt werden die auch ihre Befugnisse wie auch
ihre Bezüge festlegt.
<i>Allgemeine Bestimmungeni>
Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle nehmen die Komparenten Bezug auf das Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften, so wie abgeändert.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2005.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von einunddreissig
tausend Euro (31.000,00 EUR) verfügen kann wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der gründungs Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 3.000,00 Euro.
<i>Generalversammlung der Aktionärei>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen, und fassten einstimmig folgende Be-
schlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf festgesetzt.
Werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt, auf eine Dauer von einem Jahr, endigend bei der Generalver-
sammlung die im Jahre 2005 stattfinden wird:
1.- Die Gesellschaft MONTEREY SERVICES S.A., vorgenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Die Gesellschaft ECOREAL S.A., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
47600
<i>Zu Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie A werden ernannti>
a) Herr Koen Van Baren, Director, geboren in Woerden, Holland, am 30/4/1959, beruflich wohnhaft in L-2449 Lu-
xemburg, 59, boulevard Royal.
b) Herr Carl Speecke, Senior Relationship Manager, geboren in Courtrai, Belgien, am 5/3/1964, beruflich wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 59, boulevard Royal.
c) Herr Pierre Van Halteren, Client Officer, geboren in Uccle, Belgien, am 30/1/1965, beruflich wohnhaft in L-2449
Luxemburg, 59, boulevard Royal.
<i>Zu Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie B werden ernannti>
d) Herr Michael Ludwig, Company Director, geboren in Mönchen-gladbach, Deutschland am 27/12/1963, beruflich
wohnhaft in 450 Park Avenue, New York, NY 10022 New York City.
e) Mr George Muzinich, Company Director, geboren in Zagreb, Croatia, am 24/10/1942, beruflich wohnhaft in 450
Park Avenue, New York, NY 10022, New York City.
2.- Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Wird zum Kommissar ernannt, auf eine Dauer von einem Jahr, endigend bei der Generalversammlung die im Jahre
2005 stattfinden wird:
Die Gesellschaft DELOITTE S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, Nummer 67.895.
3.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 59, boulevard Royal.
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit dass auf Ersuchen der Kompa-
renten diese Urkunde in der englischen Sprache abgefasst ist, der eine deutsche Übersetzung folgt. Auf Ersuchen der-
selben Komparenten soll, im Fall von Divergenzen zwischen dem englischen Text und der deutschen Übersetzung, der
englische Text Vorrang haben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar bekannt, haben diese Komparenten zusammen mit dem
Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Speecke, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 63, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(062546.3/216/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
FLEUR DE LUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 65.115.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05858, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050296.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
FLEUR DE LUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 65.115.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire en date du 14 juin 2004i>
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003 sont approuvés;
- Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés à l’unanimité;
- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats au 31
décembre 2003.
- Nicholas Dale, Georges Rayroux, Ewald Scherrer, Claudia Sieber sont réélus en tant qu’administrateurs pour une
nouvelle période de 6 ans.
- LACIM REVISIONS AG est réélue en tant que commissaire aux comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050294.3/631/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Luxemburg, den 23. Juli 2004.
J.-P. Hencks.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47601
BRUNNERA S.A., Société Anonyme,
(anc. BRUNNERA LIMITED).
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 84.962.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
<i> de la société en date du 3 mai 2004i>
La délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2003 est reportée à une date ultérieure.
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002 et l’affectation des résultats sont approuvés à l’una-
nimité.
Un montant de 4.029,40 EUR est affecté à la réserve légale.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur
mandat au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine as-
semblée générale ordinaire, à savoir:
<i>Administrateursi>
- M. Steven Georgala, 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris.
- M. Andrew Knight, 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04194. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050289.3/631/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625,-
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06408, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. Pels.
(050360.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 44.562.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00411, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
(052716.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme
T. Fleming / J. Seil
<i>Administrateursi>
47602
PAUL WIRTZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.
H. R. Luxemburg B 101.906.
—
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend vier, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Dame Ingrid Deutsch geboren Wirtz, Kauffrau, geboren in Wilhelmshaven, (Bundesrepublik Deutschland), am 6.
August 1940, wohnhaft in D-54290 Trier, Germanenstrasse 1-2, (Bundesrepublik Deutschland).
2.- Herr Eric Deutsch, Diplom Ingenieur für Versorgungstechnik, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland),
am 29. April 1965, wohnhaft in D-54290 Trier, Neustrasse 34, (Bundesrepublik Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung aller Arbeiten im Bereich des Sanitär-, Heizungs-, Gas- und Heiss-
wasserhandwerks, einschließlich der hiermit im Zusammenhang stehenden Handelsgeschäfte.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist PAUL WIRTZ, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Niederanven.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-
schafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Art. 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-
ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden
muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Art. 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-
kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft ein-
schränken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter
sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.
Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
1.- Dame Ingrid Deutsch, Kauffrau, wohnhaft in D-54290 Trier,
Germanenstrasse 1-2, (Bundesrepublik Deutschland), fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Herr Eric Deutsch, Diplom Ingenieur für Versorgungstechnik, wohnhaft in D-54290 Trier,
Neustrasse 34, (Bundesrepublik Deutschland), fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
47603
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch Anteilseigner gefasst, welche mindestens fünfund-
siebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in
ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.
Art. 21. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Komparenten, han-
delnd wie erwähnt, auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend
die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-
sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr achthundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6947 Niederanven, 3, Z.I. Bombicht.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Eric Deutsch, Diplom Ingenieur für Versorgungstechnik, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am
29. April 1965, wohnhaft in D-54290 Trier, Neustrasse 34, (Bundesrepublik Deutschland).
3.- Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
4.- Zu Prokuristen werden ernannt:
a) Dame Ingrid Deutsch, Kauffrau, geboren in Wilhelmshaven, (Bundesrepublik Deutschland), am 6. August 1940,
wohnhaft in D-54290 Trier, Germanenstrasse 1-2, (Bundesrepublik Deutschland);
b) Herr Otmar Deutsch, Gas-Wasserinstallations-Meister, geboren in Neunkirchen, (Bundesrepublik Deutschland),
am 20. Dezember 1938, wohnhaft in D-54290 Trier, Germanstrasse 1-2, (Bundesrepublik Deutschland);
c) Dame Ulrike Schweitzer-Deutsch, Kauffrau, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 3. November
1961, wohnhaft in D-54290 Trier, Neustrasse 34, (Bundesrepublik Deutschland).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Marx - Kozinska - Sana - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2004, vol. 527, fol. 57, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(061006.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Junglinster, den 22. Juli 2004.
J. Seckler.
47604
GAMES VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 84.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06511, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050407.3/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
GAMES VENTURES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 84.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06512, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050409.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
IMMO FORTI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3910 Mondercange, 3, rue des Bois.
R. C. Luxembourg E 380.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Ont comparu:
Monsieur Forti Valerio, installateur de chauffage, époux de Madame Marie-Hélène Sygut, demeurant à L-3910 Mon-
dercange, 3, rue des Bois;
Monsieur Forti Daniele, ingénieur en génie civile, célibataire, demeurant à L-3316 Bergem, 1, rue de Schifflange.
Lesquels comparants ont fixé comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société civile immobilière sous la dénomination d’IMMO FORTI.
Le siège social est établi à L-3910 Mondercange, 3, rue des Bois.
Le siège de la société pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple déci-
sion de la gérance.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les
formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet tous genres d’opérations immobilières pour son propre compte et elle peut s’inté-
resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou
qui sont de nature à favoriser le propre développement ou l’extension.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune entièrement libérées.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
- Résultats 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 21.634,49 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 21.634,49 EUR
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Signature.
- Résultats 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 21.634,49 EUR
- Résultats 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 530.531,75 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 552.166,24 EUR
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Signature.
1.- Monsieur Valerio Forti, prédit, cinquante (50). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Monsieur Daniele Forti, prédit, cinquante (50) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
47605
Art. 4. Le titre de chaque associé est lié aux présents statuts, aux actes ultérieurs qui pourront modifier le capital
social et aux cessions qui seront régulièrement accordées.
Chaque part sociale donne à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts existantes, dans
les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Tout associé désirant vendre ou céder des parts à un tiers non-associé devra au préalable en avertir par avis écrit les
autres associés. Pour cela une assemblée entre associés s’avérera nécessaire et la vente ou la cession au tiers non-as-
socié nécessitera l’accord unanime des associés. Avant de vendre des parts à un tiers non-associé, il est obligatoire de
laisser un délai de trente et un (31) jours après la date de l’offre aux associés pour racheter la totalité des parts en
question en proportion des parts qu’ils détiennent.
La vente ou la cession de parts entre associés est libre.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des engagements et dettes de la so-
ciété, chacun dans la proportion du nombre de ses parts.
A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des engagements sociaux et dettes, chacun au prorata
de ses parts et conformément à l’article 1863 du Code Civil.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts ne peuvent être représentés que par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés, s’ils veulent exercer leurs droits relatifs aux parts détenues.
Tant que l’unique représentant n’est pas désigné, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts
appartenant à des co-propriétaires indivis.
Les droits et obligations de chaque part restent liés à chaque part, même si la part change de propriétaire. La pro-
priété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des asso-
ciés.
Les créanciers d’un associé, héritier ou légataire de parts ne peuvent en aucun cas, pendant la durée de la société, et
jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, valeurs et documents de la société ou
en requérir l’inventaire, ni en demander la licitation ou le partage, ni s’immiscer en aucune manière dans l’administration
de la société. C’est l’assemblée générale qui dénomme un ou plusieurs gérants qui détiennent les pouvoirs les plus éten-
dus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les pouvoirs du gérant sont repris à l’article cinq des
statuts.
La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre les héritiers, les
survivants et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même, l’interdiction, la faillite ou la liquidation judiciaire ainsi que la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés
ne mettront pas fin à la société. La société continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé en état d’inter-
diction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
La société ne pourra pas être dissoute dans le cas de la révocation d’un ou de plusieurs administrateurs.
Art. 5. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées. En cas de
partage, la voix de celui qui préside l’assemblée est prépondérante.
La durée du mandat du ou des représentants est également fixée par l’assemblée des associés. Le ou plusieurs gérants
détiennent les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société en toutes circons-
tances.
A titre d’énonciation, voici quelques pouvoirs de la gérance:
Elle administre les biens de la société, décide de la direction technique et commerciale de celle-ci.
Elle peut déléguer pour un ou plusieurs objets des pouvoirs à la personne ou les personnes de son choix, estimées
compétentes et sincères.
Elle peut acheter ou vendre tous types d’immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Elle représente la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations.
Elle accepte et résilie tous contrats de bail et de location, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’elle juge
acceptables.
Elle touche les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit.
Elle paye toutes les sommes que la société se voit facturer ou en ordonnent le paiement.
Elle donne son accord pour tous traités, compromis, transactions, tous acquiescements et désistements.
Elle accorde toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits avant ou
après paiement.
Elle réglemente et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs.
Elle représente la société en justice et exerce toutes les actions judiciaires.
Art. 6. La surveillance de la société est de la responsabilité de chaque associé. Il possède le droit illimité de
surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 7. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’octobre à
14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit désigné dans l’avis de convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée
aura lieu le jour ouvrable suivant.
Les convocations pour les assemblées générales ou extraordinaires sont à rédiger par le ou les gérants de la société.
Les convocations doivent indiquer le but et l’objet de la réunion, doivent être émises une semaine avant l’assemblée en
question et être envoyées par lettre recommandée adressée aux associés.
Une convocation n’est pas nécessaire et peut se faire de façon verbale si tous les associés sont présents ou repré-
sentés, et qu’ils déclarent avoir eu au préalable connaissance de l’ordre du jour.
47606
Les décisions et résolutions de l’assemblée des associés sont prises à la majorité simple des voix des associés présents
ou représentés. Toutefois 51 pour cent des parts doivent être présentes à l’assemblée. Chaque part donne droit à une
voix.
Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, mais dans ce cas l’unanimité des voix présentes à
l’assemblée est requise.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commence à la date de ce jour et se termine le trente et un décembre 2004.
Art. 9. Dans le cas où la société doit être dissoute, l’assemblée générale décide sur la proposition de la gérance le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Entre autres l’assemblée détient le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner
décharge et quittance au(x) liquidateur(s).
Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-
nellement au nombre de parts détenues par chaque associé.
Art. 10. Les articles 1832 et 1872 du code civil s’appliquent en tous points sauf s’il y est dérogé.
<i>Réunion des associési>
Les associés, représentant l’intégralité du capital social, viennent de se réunir et ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:
A. Le nombre des gérants est fixé à deux.
B. Sont appelés aux fonctions de gérant:
1. M. Forti Valerio, prédit;
2. M. Forti Daniele, prédit.
C. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures des gérants.
D. L’adresse du siège social de la société est établie à L-3910 Mondercange, 3, rue des Bois.
Tous les points de l’ordre du jour ont été traités. La séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06423. – Reçu 258 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050427.3/000/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
LANDSIS G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Wenceslas 1
er
.
R. C. Luxembourg D53.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des membresi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 16 mai 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Christophe Duhamel, né le 4 janvier 1961 à Arras (France), demeurant 1, Chemin du Carcan, à F-57160
Vaux, a été nommé gérant pour la durée d’une année. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale qui se tiendra en
l’année 2004.
- le CESD-Communautaire a fait état de son souhait de se retirer du groupement, décision acceptée à l’unanimité des
membres. Conformément aux dispositions prévues dans les statuts, le retrait officiel du CESD-Communautaire prendra
effet le 4 décembre 2003.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07733. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Extract of the minutes of the general statutory assemblyi>
<i>held on May 16i>
<i>thi>
<i>, 2003 in Luxembourgi>
It was unanimously resolved that:
A member, CESD-Communautaire has been withdrawn in accordance with the provisions mentioned in the status.
The mandate of Mr. Christophe Duhamel has been renewed as manager of the grouping up to the General statutory
Assembly to be held in 2004.
J. Rey / S. Heinonen
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051521.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
V. Forti / D. Forti.
<i>Pour la société
i>Signature
47607
FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG,
Etablissement d’utilité publique.
R. C. Luxembourg G8.
—
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Conformément au mandat donné par le Conseil d’Administration, nous avons contrôlé les comptes annuels ci-joints
de FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG («établissement d’utilité
publique») pour l’exercice se terminant le 31 mars 2004. Les comptes annuels relèvent de la responsabilité du Conseil
d’Administration. Notre responsabilité est, sur base de nos travaux de révision, d’exprimer une opinion sur ces comptes
annuels.
Nous avons effectué nos travaux de révision selon les normes internationales de révision. Ces normes requièrent
que nos travaux de révision soient planifiés et exécutés de façon à obtenir une assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Une mission de révision consiste à examiner, sur base de sondages,
les éléments probants justifiant les montants et informations contenus dans les comptes annuels. Elle consiste également
à apprécier les principes et méthodes comptables suivis et les estimations significatives faites par le Conseil d’Adminis-
tration pour l’arrêté des comptes annuels, ainsi qu’à effectuer une revue de leur présentation d’ensemble. Nous esti-
mons que nos travaux de révision forment une base raisonnable à l’expression de notre opinion.
A notre avis, les comptes annuels ci-joints donnent, en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la
note 2, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLE-
MENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG («établissement d’utilité publique») au 31 mars 2004 ainsi que de l’excédent
des recettes de l’exercice se terminant à cette date.
Le 21 mai 2004.
<i>Auditor’s reporti>
Following our appointment by the Board of Directors, we have audited the attached annual accounts of FOUNDA-
TION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG («établissement d’utilité publique») for
the year ended March 31, 2004. These annual accounts are the responsibility of the Board of Directors. Our responsi-
bility is to express an opinion on these annual accounts based on our audit.
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing. Those Standards require that we
plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the annual accounts are free of material mis-
statement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the annual
accounts. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by the Board of
Directors in preparing the annual accounts, as well as evaluating the overall annual accounts’ presentation. We believe
that our audit provides a reasonable basis for our opinion.
In our opinion, the attached annual accounts give, in conformity with the accounting policies which are disclosed in
note 2, a true and fair view of the assets, liabilities and financial position of FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUP-
PLEMENTARY SCHOOL in Luxembourg at March 31, 2004 and its net surplus for the year then ended.
May 21, 2004.
BALANCE SHEET
March 31, 2004
(expressed in Euro)
DELOITTE S.A.
<i>Réviseur d’entreprises
i>B. Lam
<i>Associéi>
DELOITTE S.A.
Réviseur d’entreprises
B. Lam
<i>Partneri>
<i>Assetsi>
2004
2003
EUR
EUR
Fixed assets
Tangible assets (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
356.70
612.59
Current assets
Cash at bank. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180,959.72 141,920.10
Prepayments and accrued income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,756.14
21,741.80
Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186,072.56 164,274.49
<i>Liabilitiesi>
2004
2003
EUR
EUR
Accumulated funds (note 4)
Net surplus for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,887.41
31,738.87
Net surplus brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156,088.85 124,349.98
Other liabilities
47608
INCOME AND EXPENDITURE ACCOUNT
Year ended March 31, 2004
(expressed in Euro)
<i>Notes to the accountsi>
<i>March 31, 2004i>
Note 1 - General
The FOUNDATION FOR THE JAPANESE SUPPLEMENTARY SCHOOL IN LUXEMBOURG was incorporated as a
public purpose institution («établissement d’utilité publique») upon publication of its statutes in the Mémorial C of Jan-
uary 10, 1992.
The institution was established for an unlimited period.
The school started classes as from September 1991.
The main buildings used by the school are provided free of charge.
Note 2 - Summary of significant accounting policies
2.1. The accounts for the year ended March 31, 2004 are prepared on an accruals basis.
2.2. Fixed assets are stated at cost plus expenses. Depreciation is provided on all tangible fixed assets to write off the
cost on a straight line basis over 3 to 5 years.
2.3. Fixed assets acquired in foreign currencies are translated at the rate of exchange ruling at the date of acquisition.
Note 3 - Tangible assets
Note 4 - Accumulated funds
The school has received donations from companies, banks, individuals and state subsidies, which have contributed
toward the surplus funds generated since incorporation.
Accrued expenses. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,034.14
8,185.64
Deferred income. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.16
0.00
Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186,072.56 164,274.49
<i>Incomei>
2004
2003
EUR
EUR
Tuition and entrance fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,413.92
54,539.96
Donations and subsidies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200,594.59 211,061.85
Interest on bank account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
512.92
1,089.62
Other income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,373.44
757.18
Total income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264,894.87 267,448.61
<i>Expenditurei>
Teaching
Salaries and social security costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168,849.98 160,707.96
Other staff costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,181.69
36,428.44
Books and teaching material. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,762.86
4,755.31
Administration
Conference expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,449.54
1,388.44
Insurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,661.32
1,376.13
Legal and service fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,006.53
3,777.87
Building rent and charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,779.83
11,698.16
Other expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,653.07
12,019.55
Rental of equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,406.75
3,301.99
Depreciation (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
255.89
255.89
Total expenditure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 239,007.46 235,709.74
Net surplus for the year (note 4). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,887.41
31,738.87
<i>Furniture and equipmenti>
EUR
Costs:
Balance at April 1, 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,802.50
Additions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0.00
Balance at March 31, 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,802.50
Depreciation:
Balance at April 1, 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,189.91
Charge for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
255.89
Balance at March 31, 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,445.80
Net book value:
At March 31, 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
356.70
At March 31, 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
612.59
47609
Note 5 - Commitments
The school has entered into an agreement for renting office equipment which expires in 2006. The annual financial
commitment, inclusive of value added tax, amounts to EUR 6,296.89.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04944. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061018.3//127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
ABL S.A., ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 78.240.
—
L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur le Docteur Chalom Sayada, docteur en médecine, demeurant à L-2128, Luxembourg, 22, rue Marie Adé-
laïde, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société
anonyme ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., en abrégé ABL S.A., ayant son siège social à L-1411
Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 78.240, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 19 sep-
tembre 2000, publié au Mémorial C numéro 248 du 5 avril 2001,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date
du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 510 du 2 avril 2002,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 9 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1447 du 7 octobre 2002,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 2004, en voie
de formalisation,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 25 juin 2004; un extrait
du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclara-
tions et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme ADVANCED BIOLOGICAL LABORATORIES S.A., en abrégé ABL
S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux cent cinquante et un mille cent vingt-quatre euros (251.124,- EUR), re-
présenté par deux cent cinquante et un mille cent vingt-quatre (251.124) actions d’une valeur nominale d’un euro (1,-
EUR) chacune.
II.- Qu’aux termes de l’article trois (3) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à un million d’euros
(1.000.000,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de ca-
pital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital interve-
nue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 25 juin 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article 3 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence de quinze mille euros (15.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux
cent cinquante et un mille cent vingt-quatre euros (251.124,- EUR) à deux cent soixante-six mille cent vingt-quatre euros
(266.124,- EUR), par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro
(1,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes, émises avec une prime d’émission de neuf euros (9,- EUR) par action.
IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont déclaré expressément re-
noncer à leur droit de souscription préférentiel, a accepté la souscription des actions nouvelles par:
1. la société PYTHAGORAS PARTICIPATIONS CBVA, avec siège social à Anvers, IJzerlaan 54-56, à concurrence de
trois mille cent quarante-quatre (3.144) actions;
2. la société PYTHAGORAS PARTICIPATIONS II CBVA, avec siège social à Anvers, IJzerlaan 54-56, à concurrence
à onze mille huit cent cinquante-six (11.856) actions.
V.- Que les quinze mille (15.000) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et libérées
intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de cent
cinquante mille euros (150.000,- EUR), faisant quinze mille euros (15.000,- EUR) pour l’augmentation de capital et cent
trente-cinq mille euros (135.000,- EUR) pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
trois (3) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à deux cent soixante-six mille cent vingt-quatre euros (266.124,- EUR),
représenté par deux cent soixante-six mille cent vingt-quatre (266.124) actions d’une valeur nominale d’un euro (1,-
EUR) chacune, entièrement libérées.»
47610
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille six cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Sayada, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2004, vol. 527, fol. 61, case 2.– Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061120.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SILBIOTEC DUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.488.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2003:
- Monsieur Reno Dal Monte, entrepreneur, demeurant à Brendola, Italie, Président
- Monsieur Antonio Rossi, comptable, demeurant à Minerbe, Italie
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2003:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050490.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
GENOVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 90.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00337, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
<i>Décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 juin 2004i>
L’Assemblée a accepté la démission des trois Administrateurs, Monsieur Marc van Hoek, Monsieur Jean-Marie Nico-
lay et COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., ainsi que de Monsieur Marc van Hoek en qualité d’Administrateur-délé-
gué et leur a donné pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Décharge a également été donnée au Commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée a nommé aux fonctions d’Administrateur en remplacement des Administrateurs démissionnaires:
- MANAGER, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
- MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
- DIRECTOR, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle approuvant les comptes clô-
turés au 31 décembre 2009.
<i>Décision du Conseil d’Administration tenu en date du 16 juin 2004i>
- Le Conseil d’Administration a nommé MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue
de Nassau, aux fonction d’Administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par
sa seule signature;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2004, réf. LSO-AS00335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052526.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Junglinster, le 26 juillet 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
47611
ANTELIOS S.A., Société Anonyme,
(anc. ADVANCED TECHNOLOGIES & ENGINEERING S.A.).
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 95.644.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADVANCED TECHNOLO-
GIES & ENGINEERING S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 septembre 2003, publié au Mémorial C numéro
1048 du 9 octobre 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 95.644.
La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,
demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Céline Aubertin, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cent cinquante
actions (150) représentant l’intégralité du capital social de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), d’une valeur no-
minale de mille euros (1.000,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence
ainsi que la procuration émanant de l’actionnaire représenté, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de la raison sociale de la société en ANTELIOS S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale de la société en ANTELIOS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination d’ANTELIOS S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. Rochas, C. Aubertin, S. Liégeois, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2004, vol. 900, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061207.3/272/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
ANTELIOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 95.644.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061208.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2004.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2004.
B. Moutrier.
47612
H.O.M.E. PARTICIPATION S.A., Société Anonyme,
(anc. H.O.M.E. HOLDING S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.648.
—
L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.O.M.E. HOLDING S.A.,
avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg,
section B sous le numéro 13.648, constituée suivant acte reçu par Maître Charles-Henri-Théodore Funck, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 6 février 1976, publié au Mémorial C numéro 112 du 2 juin 1976,
ayant un capital social fixé à quatre cent quatre-vingt mille dollars US (480.000,- USD), représenté par douze mille
(12.000) actions d’une valeur nominale de quarante dollars US (40,- USD) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Daniela Dostert, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de l’objet social par abandon du statut de société holding régie par la loi du 31 juillet 1929, pour
transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l’acte.
2.- Modification subséquente de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»
3.- Changement de la dénomination de la société en H.O.M.E. PARTICIPATION S.A.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 1 des statuts.
5.- Adoption de la durée illimitée pour la société et modification afférente du dernier alinéa de l’article 1 des statuts.
6.- Refonte complète des statuts de la société.
7.- Nominations statutaires.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de changer l’objet social par abandon du statut de société holding régie par la loi du 31 juillet
1929, pour transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l’ac-
te.
47613
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’actuel
article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en H.O.M.E. PARTICIPATION S.A. et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’actuel article premier (1
er
) des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de H.O.M.E. PARTICI-
PATION S.A.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter la durée illimitée pour la société et de modifier en conséquence le dernier alinéa de
l’actuel article premier (1
er
) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (dernier alinéa). La durée de la société est illimitée.»
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent l’assemblée décide de procéder à une
refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de H.O.M.E. PARTICIPA-
TION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédant.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt mille dollars US (480.000,- USD), représenté par douze
mille (12.000) actions d’une valeur nominale de quarante dollars US (40,- USD) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
47614
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
ème
lundi du mois de mai à 15.45 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée ratifie les nominations des administrateurs du 17 juin 2004 et confirme la composition suivante du conseil
d’administration:
a) Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, né à Sokolov, (ancienne Tchecoslovaquie), le 4 février
1950, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3, Boulevard Prince Henri;
b) Monsieur Klaus Krumnau, juriste, né à Freiburg, (Allemagne), le 14 septembre 1958, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 3, Boulevard Prince Henri;
c) Madame Sylvie Abtal-Cola, employée privée, née à Hayange, (France), le 13 mai 1967, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée ratifie la nomination en date du 17 juin 2004 de la société anonyme AUDITAS S.A., avec siège social à L-
1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.699), comme commissaire aux
comptes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
47615
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ huit cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Wittmann, D. Dostert, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2004, vol. 527, fol. 56, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061244.3/231/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
CASEWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7237 Walferdange, 72, rue Jean Mercatoris.
R. C. Luxembourg B 39.990.
—
Le bilan et annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06502, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050598.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
FULL MOON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(051720.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
FULL MOON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05140, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(051721.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
DELI EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 98.723.
—
EXTRAIT
L’an deux mille quatre (2004), le 22 juin, à 14.00 heures, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
société anonyme DELI EXPRESS S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.
Les actionnaires à l’unanimité ont décidé:
1. de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06834. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(061775.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Junglinster, le 22 juillet 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
Signature.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétairei>
47616
EURO EMBALLAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 43.455.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enregis-
trés à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04021, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052001.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
BAYERISCHE LANDESBANK, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.892.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS00097, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052428.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
AVANT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 59.797.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00024, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052537.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
AVANT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 59.797.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2003, réf. LSO-AS00023, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052609.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
A. Weber / G. Schmit.
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 2 juillet 2003.
Signatures
<i>Administrateursi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Cheniclem S.A.
Lux-Plantes S.A.
Match Est, S.à r.l.
Match Est, S.à r.l.
Match Est, S.à r.l.
Match Est, S.à r.l.
Q.G.
F.L.TRI., Fédération Luxembourgeoise de Triathlon
International Wine Corporation, S.à r.l.
Estaima S.A.
Colchide S.A.
Nomura Bank (Luxembourg) S.A.
Zimmer Investment Luxembourg S.C.A.
Coplaning, S.à r.l.
Société Littéraire S.A.
P.A.R.A.D.I.S.O. Trust II S.A.
Fleur de Lune S.A.
Fleur de Lune S.A.
Brunnera S.A.
CDRD Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Federal Trade Holding S.A.
Paul Wirtz, S.à r.l.
Games Ventures S.A.
Games Ventures S.A.
Immo Forti
Landsis G.E.I.E.
Foundation for the Japanese Supplementary School in Luxembourg
ABL S.A., Advanced Biological Laboratories S.A.
Silbiotec Due S.A.
Genova Holding S.A.
Antelios S.A.
Antelios S.A.
H.O.M.E. Participation S.A.
Casework S.A.
Full Moon S.A.
Full Moon S.A.
Deli Express S.A.
Euro Emballage S.A.
Bayerische Landesbank, Niederlassung Luxemburg
Avant Invest S.A.
Avant Invest S.A.