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47377

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 988

5 octobre 2004

S O M M A I R E

Aeco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47392

Co-Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47413

Amusement Activities International S.A., Luxem- 

Co-Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47413

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47414

Colony Booc Investor (Lux), S.à r.l., Luxembourg 

47394

Amusement Activities International S.A., Luxem- 

Data Graphic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

47394

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47415

Decolan S.A., Wallendorf-Pont . . . . . . . . . . . . . . . . 

47379

Atenor Group Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

47381

Decolan S.A., Wallendorf-Pont . . . . . . . . . . . . . . . . 

47379

Atlantis  Holding  Investment  0604  S.A.,  Luxem- 

Decolan S.A., Wallendorf-Pont . . . . . . . . . . . . . . . . 

47380

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47387

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy S.C.A., Lu- 

Atlantis Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47393

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47380

Atlas Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

47409

Dianalux, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47384

Avery  Dennison  Holding  Luxembourg,  S.à r.l., 

Dumfries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47387

Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47396

Emergency S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

47396

Avery Dennison Investments Luxembourg, S.à r.l., 

Faja S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47412

Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47396

Faja S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47412

Avery Dennison Investments Luxembourg, S.à r.l., 

Faja S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47412

Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47396

Fondation  du  Grand-Duc  et  de  la  Grande-Du-

Avery Dennison Management, GmbH, Redange  . .

47396

chesse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47402

AXA World Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

47395

Fonds  de  Pension-Députés  au  Parlement  Euro- 

Axel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47382

péen, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47396

B.V.F. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

47386

Glofin A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47411

Banque  Hapoalim  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Glofin A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47411

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47421

Golddust Trading Corp. S.A., Luxembourg . . . . . . 

47408

Bay Bridge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47393

Golddust Trading Corp. S.A., Luxembourg . . . . . . 

47408

Berlin S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47402

Golddust Trading Corp. S.A., Luxembourg . . . . . . 

47408

Boutique  Hôtel  International  Holding  S.A.,  Lu- 

Guyerzeller Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

47393

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47405

High Tech Automation Systems S.A., Windhof  . . 

47383

Bremen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47400

Immola S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47401

Bryde Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47394

Inca Shipping & Chartering S.A., Luxembourg . . . 

47379

BS Promotion S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47402

Ixis AEW Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

47393

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

47398

Ketchikan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47401

Byblos Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

47400

KoSa Foreign Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

47412

Cazenove International Fund (Luxembourg), Sicav, 

KoSa Foreign Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

47412

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47423

Leaderman S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

47395

Cazenove International Fund (Luxembourg), Sicav, 

Leeman Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

47415

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47423

Ma.Lo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47424

Cazenove International Fund (Luxembourg), Sicav, 

Ma.Lo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47424

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47423

Malmén Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

47416

CDC International Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

47395

MBS Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47415

Cetlux S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47401

Medea Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

47415

Co-Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

47413

Mer Bleue Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

47406

47378

YURA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 65.453. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS 07010, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061922.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

YURA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 65.453. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle

<i>Postposée tenue à Luxembourg le 30 juin 2004 à 13.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire au 31 décembre 2003 sont approuvés; 
- Le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003, et l’affectation du résultat sont approuvés;
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandat au 31

décembre 2003; 

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061921.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Merloni Ariston International S.A., Luxembourg  . 

47406

Sainte Victoire Conseils S.A., Bertrange  . . . . . . . .

47401

Nexus Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47403

SEPFI, Société Européenne de Participation Fi- 

Nexus Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47405

nancière et d’Investissement S.A., Luxembourg .

47410

OCI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

47422

SEPFI, Société Européenne de Participation Fi- 

Ökoworld Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

47392

nancière et d’Investissement S.A., Luxembourg .

47411

Parlay Finance Company S.A., Luxembourg . . . . . 

47414

Shenzie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47412

Parlay Finance Company S.A., Luxembourg . . . . . 

47414

Société de Gestion et de Participations-Groupe 

Parlay Finance Company S.A., Luxembourg . . . . . 

47414

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47386

Patavium  Asset  Management  S.A.H.,  Luxem- 

Stalybridge Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

47382

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47384

Stone &amp; Luyten S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

47407

Pradera Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

47395

Stone &amp; Luyten S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

47408

Profilux II S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47390

Stonebridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47413

Profilux II S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47390

Stonebridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47413

Profilux II S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47390

Timbat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47400

Profilux II S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47390

Timing Consult S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . .

47391

Profilux II S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47391

TL Fleurs S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47406

Profilux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47385

Turner S.A.H., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47420

Profilux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47385

Universal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

47409

Profilux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47385

Vincera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47422

Profilux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47385

Voila S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47397

Profilux S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47386

Wave Quest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47382

Rendac C.E.S. S.A., Lorentzweiler/Hunsdorf . . . . . 

47410

Westinpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47406

Rolinsky Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

47389

Yura Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47378

S.I.T.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47401

Yura Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47378

<i>Pour YURA CAPITAL S.A.
représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
représentée par A. Noullet
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour YURA CAPITAL S.A.
représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur 
représentée par A. Noullet
<i>Administrateur-Délégué

47379

INCA SHIPPING &amp; CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 54.452. 

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08120, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062133.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

DECOLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.

R. C. Diekirch B 2.553. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 5 juin 1998, que:
1. Monsieur Hedwig Lanckman, décorateur, demeurant à Wallendorf-Pont

Monsieur Edwig De Cock, carrossier, demeurant à Wallendorf-Pont
Madame Denise De Cock, sans état, demeurant à Wallendorf-Pont

ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2004.
3. Madame Denise De Cock, sans état, demeurant à Wallendorf-Pont a été réélue aux fonctions d’administrateur-

délégué de la société, conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 juin 1998.

Enregistré à Diekirch, le 9 juillet 2004, réf. DSO-AS00056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902675.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2004.

DECOLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.

R. C. Diekirch B 2.553. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 1998

L’an mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit, le cinq juin.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme DECOLAN S.A. avec siège social

à L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hedwig Lanckman, décorateur, demeurant au 4, Bigelbacher-

strooss, L-9392 Wallendorf-Pont.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Denise De Cock, sans état, demeurant à L-9392 Wallen-

dorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.

L’assemblée choisit comme scrutateur:
- Monsieur Carlos Saraiva, employé demeurant à L-9411 Vianden, 15, Aal Gaass.

<i>Composition de l’Assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre des actions qu’ils représentent ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle la liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose:
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Révocation du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE CENTRALE.
Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes: M. Paul Müller, demeurant à L-9227 Diekirch, Esplanade 50.

INCA SHIPPING &amp; CHARTERING S.A.
<i>Le Conseil d’administration
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

47380

<i>Résolution

L’assemblée générale révoque de sa qualité de commissaire aux comptes et lui donne pleine décharge pour son man-

dat la FIDUCIAIRE CENTRALE ayant son siège social à Luxembourg.

L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes de la société DECOLAN S.A., Monsieur

Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9227 Diekirch, Esplanade 50.

Monsieur Paul Müller est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, c’est-à-dire son mandat ex-

pirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003.

Suite à cette décision, la souscription aux actions se compose comme suit.

Constatant que l’ordre du jour est épuisé, Monsieur le Président lève la séance après avoir donné lecture du présent

procès-verbal et que les membres présents ont signé avec lui.

Signature.

Enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2004, réf. DSO-AS00179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902674.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2004.

DECOLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.

R. C. Diekirch B 2.553. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 4 juin 2004, que:
1. Monsieur Hedwig Lanckman, décorateur, demeurant à Wallendorf-Pont

Monsieur Edwig De Cock, carrossier, demeurant à Wallendorf-Pont
Madame Denise De Cock, sans état, demeurant à Wallendorf-Pont

ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2010.

2. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Siebenaler a été réélu aux fonctions de commissaire aux comp-

tes de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.

3. Madame Denise De Cock, sans état, demeurant à Wallendorf-Pont a été réélue aux fonctions d’administrateur-

délégué de la société, conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 juin 2004.

Enregistré à Diekirch, le 9 juillet 2004, réf. DSO-AS00056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902676.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2004.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.840. 

<i>Extrait de la résolution des membres du Conseil de Surveillance prise en date du 26 mai 2004

<i>au siège social 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg

Il résulte de la résolution des membres du Conseil de Surveillance prise en date du 26 mai 2004 que:
KPMG Audit a été réélue Réviseur de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061417.3/751/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

47381

ATENOR GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 81.002. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 27 mai 2004 à 14.00 heures

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Albert De Pauw.
Les fonctions de secrétaire sont remplies par Monsieur Olivier Ralet.
Le Président expose:

1.- Que l’Assemblée porte à son ordre du jour:
1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 janvier 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge par votes séparés aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

durant l’exercice 2003,

4. Renouvellement des mandats d’Administrateur,
5. Renouvellement du mandat de Commissaire,
6. Divers.

2.- Qu’une lettre missive a été adressée à tous les actionnaires nominatifs.

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il ne doit pas être justifié des formalités de convocation.
Ils ont déposé 10.000 parts sociales, parts qui donnent droit au même nombre de voix.
Les Administrateurs et le Commissaire ont été conviés.
En conséquence, le Président constate et l’Assemblée reconnaît qu’elle est régulièrement constituée pour délibérer

valablement sur les points portés à son ordre du jour.

Monsieur le Président constate que tous les membres de l’Assemblée ont reçu le courrier renfermant le rapport de

gestion du Conseil d’Administration, le rapport du Commissaire aux Comptes ainsi que le bilan et le compte de résultats
de l’exercice.

L’Assemblée le dispense d’en donner lecture.
Le Président donne ensuite la parole aux actionnaires qui le désirent.
Le Président met ensuite aux voix les différents points prévus à l’ordre du jour.

<i>Résolutions:

- A l’unanimité,
l’Assemblée adopte les comptes annuels de l’exercice au 31 janvier 2004.
- Au terme de l’exercice, le bénéfice s’élève à EUR 1.660.010,97 et le bénéfice à affecter à EUR 2.241.600,49. Le Con-

seil vous propose d’affecter ce montant de la manière suivante:

. Réserve légale: EUR 69.390,03 portant ainsi le montant total de la réserve légale à EUR 100.000,-, soit 10% du capital

social.

. Réserve indisponible: EUR 40.200,-
. Report à nouveau: EUR 2.132.010,46
- A l’unanimité,
l’Assemblée approuve la proposition d’affectation bénéficiaire.
- A l’unanimité:
l’Assemblée donne décharge de leur gestion aux Administrateurs et de son mandat au Commissaire aux Comptes.
- A l’unanimité,
l’Assemblée approuve le renouvellement des mandats d’Administrateur-Délégué de Messieurs Albert De Pauw et Luc

Vermeulen pour une durée de 3 ans.

Ces mandats pourront être rémunérés et viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2007.
- A l’unanimité,
l’Assemblée approuve le renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Ralet. Ce mandat d’une

durée de 3 ans et exercé à titre gratuit viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2007.

- A l’unanimité,
l’Assemblée approuve le renouvellement du mandat de Commissaire de PricewaterhouseCoopers pour une durée

de 3 ans, ce mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

- Divers: néant.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prie le Secrétaire de donner lecture du présent procès-verbal.
Lecture faite, l’Assemblée l’approuve et après avoir invité les actionnaires qui le désirent à signer ce document, le

Président lève la séance à 15.00 heures.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07011. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062268.3/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Signature / Signature / Signatures / -
<i>Le Président / Le Secrétaire / Les Administrateurs / Les Actionnaires

47382

AXEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.136. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration le 14 juillet 2004

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Picco de sa fonction d’administrateur du con-

seil d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, Monsieur Dominique Audia, demeurant à Luxembourg, son mandat

ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060687.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

WAVE QUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.976. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires  

<i>tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2004

<i>Décisions

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061424.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

STALYBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.451. 

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2004

<i>Décisions

L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07286. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061425.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

47383

HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.591. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 4 mai 2004

La séance est ouverte à 10.00 heures.
Sont présents:
- Monsieur François Ceravolo, administrateur-délégué
- Monsieur Frenz Biewers, administrateur
- Monsieur Alain Lepère, administrateur
- Monsieur Alain Pirotte, administrateur

<i>Ordre du jour:

- Révocation de Monsieur François Ceravolo en qualité de délégué à la gestion journalière, annulation de la fonction

d’administrateur-délégué;

- Nomination de deux chargés de direction;
- Réorganisation de la société;
- Modification des pouvoirs de signature;
- Divers.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Ceravolo. Monsieur Alain Pirotte est appelé aux fonc-

tion de secrétaire.

Compte tenu du fait que tous les membres du CA sont présents, le président commence à présenter les points à

l’ordre du jour. Pour des raisons pratiques concernant la question de l’obtention des autorisations de commerce, la
société doit réorganiser son activité et ses pouvoirs. Après avoir expliqué en détail les points à l’ordre du jour, le conseil
d’administration prend, chaque fois à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration décide de révoquer Monsieur François Ceravolo de sa fonction de délégué à la gestion

journalière de la société avec pouvoir de signature unique qui lui avait été conférée le 31 janvier 2003 et d’annuler la
fonction d’administrateur-délégué.

Toutefois, il restera membre du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Pour des raisons d’organisation interne, la société comportera dorénavant deux départements opérationnels dis-

tincts, à savoir:

- le département commercial;
- le département technique.
Le département commercial s’occupera exclusivement de l’achat et de la vente des articles déterminés dans l’objet

social de la société. Pour garantir l’application de la politique commerciale arrêtée par le conseil, le département fonc-
tionnera sous la direction de son responsable dont les pouvoirs de signature seront déterminés de façon que toutes les
opérations doivent au moins être cosignés par celui-ci. L’organisation de la société et l’administration seront de la com-
pétence du chargé de direction commerciale.

Le département technique s’occupera exclusivement de l’installation et de l’entretien des articles commercialisés. La

personne détentrice de l’autorisation de commerce sera chargée de la direction technique des travaux.

Afin d’éviter des équivoques ou des discussions ultérieures quant à l’engagement de la société vis-à-vis des tiers, les

documents signés pour compte de la société porteront dorénavant à la suite de la raison sociale le nom du département
émetteur du document.

<i>Troisième résolution

Nominations de deux chargés de direction, à savoir:
- Chargé de direction département commercial: M. François Ceravolo
- Chargé de direction département technique: M. Alain Pirotte
Les chargés de direction se sont engagés à mettre à la disposition de la société leur qualifications techniques en vue

de développer les départements respectifs. Dans ce but, l’employeur et les chargés de direction introduiront conjoin-
tement une demande d’autorisation au nom et pour compte de la société. Conformément à la législation, cette autori-
sation sera libellée au nom des chargés de direction.

Conformément aux exigences légales, les deux chargés de direction auront chacun pouvoir d’engager la société con-

jointement avec un administrateur en ce qui concerne le département dont ils ont la direction.

<i>Quatrième résolution

Pouvoirs de signature
La société est généralement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à une autorisation d’exercer le

commerce à accorder par le Ministère des Classes Moyennes et/ou une autre administration, la société sera engagée
par la signature conjointe d’un administrateur et obligatoirement de celle de la personne au nom de laquelle ladite auto-
risation est délivrée.

Le Conseil d’Administration constate qu’en pratique, tant que les deux chargés de direction seront en même temps

membres du CA, la société est engagée en toutes circonstances par leur signature conjointe.

47384

<i>Cinquième résolution

Monsieur François Ceravolo est chargé de faire enregistrer et déposer ces décisions au nom et pour compte de la

société.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue en date du 4 mai 2004

Omissis
Le conseil d’administration a décidé à l’unanimité:
* De révoquer Monsieur François Ceravolo de sa fonction de délégué à la gestion journalière de la société avec pou-

voir de signature unique qui lui avait été conférée le 31 janvier 2003 et d’annuler la fonction d’administrateur-délégué.
Toutefois, il restera membre du conseil d’administration.

* Que pour des raisons d’organisation interne, la société comportera dorénavant deux départements opérationnels

distincts, à savoir:

- le département commercial;
- le département technique.
Omissis
* De nommer deux chargés de direction, à savoir:
- Chargé de direction département commercial: M. François Ceravolo
- Chargé de direction département technique: M. Alain Pirotte
Omissis
* De modifier ainsi les pouvoirs de signature
La société est généralement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Toutefois, pour toutes les

opérations entrant dans le cadre des activités soumises à une autorisation d’exercer le commerce à accorder par le
Ministère des Classes Moyennes et/ou une autre administration, la société sera engagée par la signature conjointe d’un
administrateur et obligatoirement de celle de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée.

Omissis
* Enfin que Monsieur François Ceravolo est chargé de faire enregistrer et déposer ces décisions au nom et pour

compte de la société.

Windhof/Koerich le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03471. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048574.3/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

PATAVIUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.432. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06897, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061566.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

DIANALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 13.109. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08158, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 juillet 2004.

(061961.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour extrait conforme
HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A.
F. Ceravolo

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signatures

47385

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 décembre 2003

Le Conseil décide de résilier les pouvoirs bancaires de Mr Honinckx et de les remplacer par Monsieur Laurent Gue-

don.

Monsieur Guedon signera comme suit: Signature.
Les personnes autorisées à faire fonctionner les comptes de la société au 9 décembre 2003 sont:
Messieurs Jean-Marc Heynderickx, Adrien Segantini, Laurent Guedon, Philippe Hosten, Guy Pesch, Dominique

Martin, Alain Purnode, Martinez José, Langlet Benjamin, Antignac Thierry, Jean-François Stevens.

Ces personnes signeront conjointement à deux et sans limitation de somme.

Strassen, le 9 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061466.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07030, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061472.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 mai 2004

Le Conseil décide de résilier les pouvoirs bancaires de Mrs Martin, Purnode, Hosten, Stevens et de les remplacer par

Monsieur Marc Tricot.

Monsieur Tricot signera comme suit: Signature.
Les personnes autorisées à faire fonctionner les comptes de la société au 6 mai 2004 sont:
Messieurs Jean-Marc Heynderickx, Adrien Segantini, Marc Tricot, Laurent Guedon, Guy Pesch, Martinez José, Langlet

Benjamin, Antignac Thierry.

Ces personnes signeront conjointement à deux et sans limitation de somme.

Strassen, le 6 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061469.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen. 

R. C. Luxembourg B 31.772. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 16 juin 2004 à Strassen à 12.30 heures 

<i>Ordre du jour:

Nominations statutaires.

<i>Nomination d’un président administrateur-délégué

Le Conseil nomme, en qualité de président administrateur délégué, Monsieur Marc Tricot, à dater de ce jour et jus-

qu’au terme de son mandat d’administrateur qui vient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

J.M. Heynderickx / A. Segantini / V. Descours
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

M. Tricot / A. Segantini / J.M. Heynderickx / V. Descours
<i>Président Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur / Administrateur

Présents: Messieurs M. Tricot, Administrateur

A. Segantini, Administrateur
V. Descours, Administrateur

47386

Strassen, le 16 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061462.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

PROFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 31.772. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Strassen,

<i> le 16 juin 2004

<i>Nominations statutaires

A l’unanimité, l’assemblée décide de reconduire pour un terme de trois ans échéant à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire de 2007 les mandats d’administrateurs de Mrs Marc Tricot et Vincent Descours.

D’autre part, l’Assemblée prend acte de la démission de Mr Jean-Marc Heynderickx prenant effet lors de cette As-

semblée.

Il en résulte que la composition actuelle du Conseil est la suivante:
Monsieur Marc Tricot, administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

de 2007.

Monsieur Adrien Segantini, administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire de 2006.

Monsieur Vincent Descours, administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire de 2007.

Strassen, le 16 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061461.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

B.V.F. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.828. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 8 juillet 2004 à 12.30 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061433.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS-GROUPE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.396. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2004 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

a) <i>administrateurs

- Monsieur Giberto Borromeo Arese, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué
- Monsieur Vitaliano Borromeo Arese, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie)
- Monsieur Federico Borromeo Arese, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie)

M. Tricot / A. Segantini / V. Descours

Pour extrait conforme
M. Tricot
<i>Président administrateur-délégué

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

47387

- Monsieur Roberto Mazzotta, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie);

b) <i>commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont,

pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061426.3/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

DUMFRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.259. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 9 juillet 2004

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061434.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

ATLANTIS HOLDING INVESTMENT 0604 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 101.811. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société ATLANTIS CAPITAL PARTNERS S.r.l, ayant son siège social Via Larga 11, 20122 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Milan, le 29 juin 2004.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATLANTIS HOLDING INVESTMENT 0604 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

47388

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mai à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

47389

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 58, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(058874.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

ROLINSKY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.914. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue le 20 juillet 2004 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateur et du Commissaire sortants, à sa-

voir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateur et la société AUDITEX, S.à. r.l.,
en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062082.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

1) La société ATLANTIS CAPITAL PARTNERS S.r.l, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . 3.099
2) Marc Koeune, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

47390

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.196. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 9 décembre 2003

Le Conseil décide de résilier les pouvoirs bancaires de Mr Honinckx et de les remplacer par Monsieur Laurent Gue-

don.

Monsieur Guedon signera comme suit: Signature.
Les personnes autorisées à faire fonctionner les comptes de la société au 9 décembre 2003 sont:
Messieurs Jean-Marc Heynderickx, Adrien Segantini, Laurent Guedon, Philippe Hosten, Guy Pesch, Dominique

Martin, Alain Purnode, Martinez José, Langlet Benjamin, Antignac Thierry, Jean-François Stevens.

Ces personnes signeront conjointement à deux et sans limitation de somme.

Strassen, le 9 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061480.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.196. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07042, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061488.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 37.196. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 mai 2004

Le Conseil décide de résilier les pouvoirs bancaires de Mrs Martin, Purnode, Hosten, Stevens et de les remplacer par

Monsieur Marc Tricot.

Monsieur Tricot signera comme suit: Signature.
Les personnes autorisées à faire fonctionner les comptes de la société au 6 mai 2004 sont:
Messieurs Jean-Marc Heynderickx, Adrien Segantini, Marc Tricot, Laurent Guedon, Guy Pesch, Martinez José, Langlet

Benjamin, Antignac Thierry.

Ces personnes signeront conjointement à deux et sans limitation de somme.

Strassen, le 6 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061485.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen. 

R. C. Luxembourg B 37.196. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Strassen, le 16 juin 2004

<i>Nominations statutaires

A l’unanimité, l’assemblée décide de reconduire pour un terme de trois ans échéant à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2007 le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Marc Tricot et le mandat d’administrateur de Mon-
sieur Vincent Descours.

L’assemblée acte la démission présentée par Monsieur Jean-Marc Heynderickx de son mandat d’administrateur et dé-

cide à l’unanimité de pourvoir au remplacement de ce mandat en le confiant à Monsieur François Bouriez pour un terme
de trois ans échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

J.M. Heynderickx / A. Segantini / V. Descours
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

M. Tricot / A. Segantini / J.M. Heynderickx / V. Descours
<i>Président Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur / Administrateur

47391

Il en résulte que la composition actuelle du Conseil est la suivante:
- Monsieur Marc Tricot président administrateur-délégué, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2007.

- Monsieur François Bourriez, administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2007.

- Monsieur Adrien Segantini, administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire de 2006.

- Monsieur Vincent Descours, administrateur, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2007.

Strassen, le 16 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061476.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Capellen. 

R. C. Luxembourg B 37.196. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 16 juin 2004 à Strassen à 14.45 heures

<i>Ordre du jour:

<i>Nominations statutaires

Nomination d’un président administrateur-délégué

Le Conseil nomme, en qualité de président administrateur-délégué, Monsieur Marc Tricot, à dater de ce jour et jus-

qu’au terme de son mandat d’administrateur qui vient à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

Strassen, le 16 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061477.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

TIMING CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 78.466. 

AUFLÖSUNG

An diesem neunten Juli des Jahres zweitausendvier.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Capellen.
Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft TIMING CONSULT S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxem-

burg unter Nummer B 78.466, mit Sitz in Luxemburg, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz

in Luxemburg, am 20. Oktober 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 299 vom 25. April 2001.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Peter Kröber, Privatangestellter, geboren am 10. März 1945 in

Hettstedt/Mansfeld (D), wohnhaft in Trier (D).

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Uschi Lies, wohnhaft in Rollingen/Mersch.
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Karl-Heinz Jager, Privatangestellter, geboren am 18. Juni 1953

in Mettlach (D), wohnhaft in Mettlach (D).

Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche vom amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

a.) Daß aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Aktieninhabern, beziehungsweise deren Vertretern her-

vorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-

machten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Pour extrait conforme
M. Tricot
<i>Administrateur-délégué

Présents: Messieurs M. Tricot, Administrateur

V. Descours, Administrateur
A. Segantini, Administrateur

Excusé: Monsieur

F. Bouriez, Administrateur

M. Tricot / V. Descours / A. Segantini

47392

b.) Daß die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber respektiv Aktieninhaber-

vertreter, rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.

c.) Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
1. Schließung der Gesellschaft und Ernennung eines Liquidators.
2. Verschiedenes.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Gesellschaft wird aufgelöst ab dem heutigen Tag und zu Liquidatoren werden die Herren Karl-Heinz Jager und

Peter Kröber, beide vorgenannt, bestimmt.

Die Liquidatoren haben, jeder einzeln, alle Vollmachten, die Aktiva der Gesellschaft zu realisieren und die Passiva zu

begleichen.

Die Dokumente der Gesellschaft werden auf die Dauer von 5 Jahren am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.

<i>Kosten

Die Auslagen und Kosten dieser Gesellschaftsauflösung werden geschätzt auf EUR 500,-.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und unterschrieben in Capellen, am Datum wie oben erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, welche dem Notar mit Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt ist, haben diese die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K.-H. Jager, P. Kröber, U. Lies, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 9 juillet 2004, vol. 429, fol. 79, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(062251.3/225/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

AECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.285. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 8 juillet 2004 à 10.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061436.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

ÖKOWORLD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.642. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06870, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

(061598.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Capellen, den 21. Juli 2004.

C. Mines.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ÖKOWORLD LUX S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures

47393

BAY BRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.718. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 8 juillet 2004 à 13.30 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061437.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

ATLANTIS SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.240. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 8 juillet 2004 à 12.00 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061438.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

IXIS AEW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.603. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06901, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061578.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

GUYERZELLER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.606. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06864, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

(061604.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

<i>Pour GUYERZELLER FUND, Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures

47394

DATA GRAPHIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.166. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires  

<i>tenue au siège social de la société en date du 7 juillet 2004 à 16.30 heures

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061439.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

BRYDE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.306. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social de la société en date du 9 juillet 2004

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061440.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

COLONY BOOC INVESTOR (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 96.977. 

<i>Décision du Conseil de Gérance du 24 juin 2004

Le Conseil de Gérance de la société COLONY BOOC INVESTOR (LUX), S.à r.l., (la «Société»), société à respon-

sabilité limitée au capital de USD 15.000, constituée le 5 novembre 2003 par acte notarié de M

e

 Jean Seckler, notaire

de résidence à Junglinster, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
96.977 en date du 28 novembre 2003 et ayant son siège social au 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, prend
la décision suivante en conformité avec l’article 4 des statuts de la Société:

<i>Décision

- Décide de transférer le siège social de la société du 22, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, au 1, rue du Saint-

Esprit à L-1475 Luxembourg, à compter du 1

er

 juillet 2004.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061845.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l. / P. Lenglet / D. Oppelaar
<i>Gérant B / Gérant A / Gérant B
C. Baer / - / -

47395

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.910. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06129, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

(061614.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

LEADERMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 49.042. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires  

<i>tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2004

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061442.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

CDC INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.023. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06835, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

(061621.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

AXA WORLD FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.116. 

Monsieur Gregory Cremen est à omettre du conseil d’administration. Celui-ci a démissionné de son poste d’admi-

nistrateur le 26 mars 2002.

Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062112.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

<i>Pour PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CDC INTERNATIONAL FUND, Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour AXA WORLD FUNDS, SICAV
L. Kreicher
<i>Funds Corporate Services Manager

47396

AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone industrielle P.E.D.

R. C. Luxembourg B 97.945. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061633.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4801 Rodange, Zone industrielle P.E.D.

R. C. Luxembourg B 97.945. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061638.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

AVERY DENNISON MANAGEMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. AVERY DENNISON MANAGEMENT LUXEMBOURG).

Siège social: L-4801 Redange, Zone industrielle P.E.D.

R. C. Luxembourg B 99.412. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061642.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

EMERGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 86.901. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07424, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061663.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 85.076. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061666.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

FONDS DE PENSION-DEPUTES AU PARLEMENT EUROPEEN,                                                                     

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.910. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06833, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061740.3/1024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

J. Elvinger.

A.s.b.l. - PENSION FUND
Signature

47397

VOILA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 82.647. 

Im Jahre zweitausendvier, am fünfzehnten Juli.
Vor Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft VOILA S.A. mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents, eingetragen im Handels- und Ge-
sellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B, Nummer 82.647, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 30. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1219
vom 22. Dezember 2001.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Nadine Neybecker, Privatbeamtin, wohnhaft in Kanfen (Frankreich).
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Cristina Vidal, Privatbeamtin, wohnhaft in Leudelange.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft in Belvaux.
Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents, nach L-8010 Strassen, 270, route d’Ar-

lon.

2.- In Folge der Sitzverlegung, Abänderung von Artikel 2 (Absatz 1) und von Artikel 15 (Absatz 1) der Statuten.
3.- Der Rücktritt der Gesellschaft CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l. als Verwaltungsratsmitglied

wird angenommen und ihr wird Entlast erteilt.

4.- Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes für eine Dauer von sechs Jahren.
5.- Der Rücktritt des Kommissars wird angenommen und ihm wird Entlast erteilt.
6.- Ernennung eines neuen Kommissars für eine Dauer von sechs Jahren.
7.- Erneuerung der Mandate der Gesellschaften INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED und BRITANICA

ASSET MANAGEMENT LIMITED als Verwaltungsratsmitglieder, für eine Dauer von sechs Jahren.

8.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz von L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents, nach L-8010 Strassen, 270, route d’Ar-

lon zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

 In Folge der Sitzverlegung, beschliesst die Versammlung, Artikel 2 (Absatz 1) und Artikel 15 (Absatz 1) abzuändern

wie folgt:

«Art. 2, (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Strassen.»

«Art. 15, (Absatz 1). Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-

sammen und zwar am dritten Freitag des Monates Juni, um 15.00 Uhr.» 

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes, die Gesellschaft CONCORD INTERNA-

TIONAL MARKETING, S.à r.l. anzunehmen und ihr Entlast zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft WORLDWIDE MANAGEMENT TRADING LIMITED, mit Sitz in Sea

Meadow House P.O. Box 116, Road Town, Tortola, (British Virgin Islands), zum neuen Verwaltungsratsmitglied für eine
Dauer von sechs Jahren zu ernennen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Rücktritt des Kommissars, die Gesellschaft MONTBRUIN FIDUCIAIRE, S.à r.l. an-

zunehmen, und ihr Entlast zu erteilen.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft FIDOM, S.à r.l., mit Sitz in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, R.C.S. Die-

kirch B 96.945, zum neuen Kommissar für eine Dauer von sechs Jahren zu ernennen.

<i>Siebter und letzter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LI-

MITED und BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, für eine Dauer von sechs Jahren zu erneuern.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt die Vorsitzende die Versammlung auf.

47398

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achthundert Euro (800,- EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Neybecker, C. Vidal, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 64, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062255.3/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618. 

 In the year two thousand and four, on July twenty-third.
 Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
 Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the holding company BYBLOS INVEST HOLDING

S.A., with its registered office in L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

 registered with the trade and companies’ register of Luxembourg under section B number 17.618,
 incorporated by deed of the undersigned notary on the July 14th, 1980, published in the Mémorial C number 221 of

October 8th, 1980,

 the articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary, on January 31st, 2002, published in the Mémorial C number 749 of May 16th, 2002. 

 The meeting was opened at 12.00 a.m. and presided by Mr Emile Dax, Notary’s Clerk, residing in Garnich.
 The meeting appointed as secretary Miss Sophia Henryon, a private employee, residing in Herserange (France).
 The meeting elected as scrutineer Miss Sofia Da Chao Conde, a private employee, residing in Differdange.
 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
 I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

 The proxies of the represented shareholders, initialled «ne varietur» by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed. 

 As appears from the attendance list, out of one million nine hundred twenty thousand shares (1,920,000), one million

seven hundred twenty-one thousand eighty shares (1,721,080) are represented at the present extraordinary general
meeting. 

 II. That this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
 in the Mémorial C number 686 of July 5th 2004, and C number 723 of July 14th, 2004, 
 and in the «Letzebuerger Journal» on July 6th, 2004 and July 14th, 2004.
 III. The chairman states that the agenda is the following:
 1. To increase the capital from USD 57,600,000 to USD 92,160,000 without creation new shares, by incorporating

USD 34,560,000 from the general reserves and increasing the nominal value of each share from USD 30 to USD 48;

 2. To amend Article 5 of the articles of incorporation accordingly.
 3. Miscellaneous.
 IV. That the quorum required at this meeting in order for valid decisions to be taken is the holders presence in per-

son or by proxy of at least fifty per cent (50%) of the shares of the Company in issue and that this quorum has been
reached, so that this meeting is entitled to take valid decisions, provided that the holders in person or by proxy of not
less than 2/3 of the total number of shares represented at the meeting vote in favor of the resolutions.

 The foregoing statements of the chairman were approved and the meeting, upon deliberation, took the following

resolutions unanimousely:

<i>First resolution

 The meeting decides to increase the capital from fifty seven millions six hundred thousand US dollars (USD

57,600,000.-) to ninety-two millions one hundred sixty thousand US dollars (USD 92,160,000.-) without creation of new
shares, by incorporating thirty-four millions five hundred sixty thousand US dollars (USD 34,560,000) from the general
reserves and to increase the nominal value of each share from thirty US dollars (USD 30) to forty-eight US dollars (USD
48).

<i> Second resolution

 As a consequence of the foregoing resolution, the first (1st) paragraph of article five (5) of the articles of incorpora-

tion is amended and now reads as follows:

Senningerberg, den 22 Juli 2004.

P. Bettingen.

47399

 «Art. 5, 1st paragraph. The share capital is fixed at ninety-two millions one hundred sixty thousand US dollars

(USD 92,160,000.-) divided into one million nine hundred twenty thousand (1,920,000) shares of forty-eight US dollars
(USD 48.-) each.»

 The meeting states that the authorized capital, created with the incorporation (published of October 8, 1980, can

no longer be realized.

 The meeting decides to abolish the paragraphs 2 and following of the article five (5) of the articles of incorporation.

<i>Estimation of costs

 The expenses of the presently stated increase of capital are estimated at approximately six thousand five hundred

Euros (EUR 6,500.-).

 The undersigned notary declares that the conditions of article 26 of the law are verified.
 Nothing else beeing on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-

man.

 Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the French version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BYBLOS INVEST HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 17.618,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juillet 1980, publié au Mémorial C

numéro 221 du 8 octobre 1980,

les statuts ont été modifiés à plusieures reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 31 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 749 du 16 mai 2002.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Hes-

perange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange. 

Monsieur le Président expose ensuite et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions des actionnaires représentés sont portées

sur une liste de présence.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. 

Il appert de la liste de présence que des un million neuf cent vingt mille actions (1.920.000), un million sept cent vingt

et un mille quatre-vingts actions (1.721.080) sont présentes à la présente assemblée générale extraordinaire. 

II. Que cette assemblée a été régulièrement convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour et ont été

publiées:

au Mémorial C numéro 686 du 05 juillet 2004 et C numéro 723 du 14 juillet 2004 
et au «Letzebuerger Journal» du 6 juillet 2004 et le 14 juillet 2004.
III. Monsieur le Président expose que l’ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital de USD 57.600.000,- à USD 92.160.000,- sans création de nouvelles actions, par incorpo-

ration de USD 34.560.000,- du compte réserve générale et augmentation de la valeur nominale de chaque action de
USD 30 à USD 48.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Divers
IV. Que le quorum requis pour cette assemblée pour délibérer valablement doit être la présence réelle des action-

naires ou par pouvoirs d’au moins cinquante pour cent (50%) des actions, que ce quorum est atteint de façon que cette
assemblée est autorisée à délibérer valablement pourvu que les actionnaires présents ou représentés, représentant au
moins deux tiers (2/3) du nombre total des actions représentées à cette assemblée, voteront favorablement les résolu-
tions à prendre.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de cinquante-sept millions six cent mille dollars américains (USD

57.600.000,-) à quatre-vingt-douze millions cent soixante mille dollars américains (USD 92.160.000,-) sans création de
nouvelles actions, par incorporation de trente-quatre millions cinq cent soixante mille dollars américains (USD
34.560.000,-) du compte réserve générale et décide d’augmenter la valeur nominale de chaque action de trente dollars
américains (USD 30) à quarante-huit dollars américains (USD 48).

47400

<i> Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5 - 1

er

 paragraphe. Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze millions cent soixante mille dollars améri-

cains (USD 92.160.000,-) représenté par un million neuf cent vingt mille (1.920.000) actions d’une valeur nominale de
quarante-huit dollars américains (USD 48,-) chacune.»

L’assemblée constate que le capital autorisé, crée au moment de la constitution de la société (publiée le 8 octobre

1980), ne peut plus être réalisé. 

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 2 et suivants de l’article cinq (5) des statuts.

<i>Estimation des frais

Les frais et dépenses de la présente augmentation de capital qui incombent à la société, sont évalués approximative-

ment à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2004, vol. 900, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(062264.3/219/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

BYBLOS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.618. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062265.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

TIMBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.390. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07428, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061671.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

BREMEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.117. 

<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale du 30 juin 2004

L’assemblée accepte la démission comme administrateur de Madame K. Vrambout et la remercie pour les services

qu’elle a rendus à la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07222. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061952.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

 Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2004.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2004.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Signature.

47401

IMMOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 60.237. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07433, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061677.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

S.I.T.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 90.226. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07434, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061684.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

SAINTE VICTOIRE CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.975. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07437, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061688.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

CETLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.543. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07440, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061692.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

KETCHIKAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.686. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2004

- Le siège social de la société est fixé au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg.
- Maître René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg a été nommé administrateur de la société. Son man-

dat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

- LOMAC S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare a été nommée commissaire aux comptes

de la société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

- Les mandats d’administrateurs de Monsieur Attila Gergye et de Monsieur Sandor Barath sont confirmés. Leur man-

dat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07642. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061712.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

47402

FONDATION DU GRAND-DUC ET DE LA GRANDE-DUCHESSE, Etablissement d’utilité publique.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2003

<i>(exprimé en euros)   

BUDGET DE L’EXERCICE 2004

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05271.

<i>Le Receveur

(048399.3//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.

BS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 77.652. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07444, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061699.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

BERLIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.110. 

<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale du 30 juin 2004

L’assemblée accepte la démission comme administrateur de Madame K. Vrambout et la remercie pour les services

qu’elle a rendus à la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061955.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

<i>Actif

<i>2003

<i>2002

<i>Passif

<i>2003

<i>2002

Actif circulant

Fonds propres

Valeurs mobilières (note 3) . 148.145,42 145.247,94

Contribution initiale
 (note 4)   . . . . . . . . . . . . . . .  210.709,50 210.709,50

Avoirs en banques  . . . . . . . . 204.826,14 208.074,33

Report à nouveau. . . . . . . . . 

10.039,62

11.725,38

352.971.56 353.322.27

Dettes (note 5) . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

6.250,00

Comptes de régularisation
(note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125.383,15 126.323,15

Déficit de l’exercice . . . . . . . .

0,00

1.685,76

Excédent de l’exercice . . . . . . . . 

6.839,29

0,00

352.971,56 355.008,03

352.971,56 355.008,03

<i>Recettes

<i>2003

<i>2002

Intérêts bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.229,25

6.702,65

Reprise de corrections de valeurs nettes sur valeurs mobilières (note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.897,48

0,00

Déficit de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

1.685,76

7.126,73

8.388,41

<i>Dépenses

<i>2003

<i>2002

Frais généraux (note 7). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

287,44

150,40

Corrections de valeurs nettes sur valeurs mobilières (note 3)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

8.238,01

Excédent de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.839,29

0,00

7.126,73

8.388,41

<i>Débit

<i>Crédit

Dépenses engagées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.500

Revenus divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.500

Dépenses à l’étude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.000

Revenus financiers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

Frais généraux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150

Couverture frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

37.650

37.650

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Signature.

47403

NEXUS FINANCIAL, Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 94.126. 

In the year two thousand and four, on the sixteenth of July.
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of

NEXUS FINANCIAL, R. C. Luxembourg B 94.126, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June
18, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 751 of July 16, 2003.

The meeting begins at 4.00 p.m., Mr Kai Hennen, administrator, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Ms Nathalie Jacquemart, «licenciée en droit», with professional

address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred

thousand (100,000) shares having a par value of two US Dollars (USD 2.-) representing the total capital of two hundred
thousand US Dollars (USD 200,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed. 

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Decision to delete the par value of the shares. 
2.- Change of the currency of the corporate capital from USD into EUR at the rate of 0.81 EUR for 1.- USD so that

the corporate capital is fixed at 162,000.- EUR, represented by 100,000 shares without par value.

3.- Increase of the share capital by the issue of 1,250 shares with no par value by contribution in cash for an amount

of EUR 458,000.- together with a share premium of EUR 186,122.38, the shareholders waiving their preferential sub-
scription right.

- Subscription of the new shares by SCHONFELD SECURITIES, LLC.
4.- Change of the currency of the authorised capital from USD into EUR.
5.- Fixation of the amount of the authorized capital to one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000.-) di-

vided into two hundred and fifty thousand (250,000) shares without par value.

6.- Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of incorporation.
7.- Miscellaneous.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

debated on the agenda and after deliberation, by unanimous vote, resolved:

<i>First resolution

The General meeting resolved to delete the par value of the shares.

<i>Second resolution

The General meeting resolved to change the currency of the corporate capital from US Dollars (USD) into euro

(EUR) at the rate of 0.81 EUR for 1.- USD so that the corporate capital is fixed at one hundred and sixty-two thousand
euro (EUR 162,000.-), represented by one hundred thousand (100,000) shares without par value.

<i>Third resolution

The General meeting resolved to increase the share capital by four hundred and fifty-eight thousand euro (EUR

458,000.-) so as to raise it from its converted amount of one hundred and sixty-two thousand euro (EUR 162,000.-) to
six hundred and twenty thousand euro (EUR 620,000.-) by the creation and issue of one thousand two hundred and fifty
(1,250) new shares without par value.

The present shareholders having waived their preferential subscription rights, the new shares have been subscribed

by SCHONFELD SECURITIES, LLC, a company with registered office at One Jericho Plaza, 3rd floor, Jericho, NY 11753,
USA.

here represented by Mr Kai Hennen, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 15, 2004.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The new shares have been fully paid in cash for an amount of four hundred and fifty-eight thousand euro (EUR

458,000.-) together with a share premium of an amount of one hundred eighty-six thousand and one hundred twenty-
two euro thirty-eight cent (EUR 186,122.38), so that the amount of six hundred forty-four thousand and one hundred
twenty-two euro thirty-eight cent (EUR 644,122.38) is as of now available to the Company, as it has been proved to the
undersigned notary who expressly bears witness to it.

47404

<i>Fourth resolution

The General meeting resolved to change the currency of the authorised capital from US Dollars (USD) into euro

(EUR) and to amend the paragraph 5.1. of Article 5 of the Articles of incorporation in consequence thereof.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the four preceding resolutions, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 5. Capital
5.1 The Company has an authorised capital of one million five hundred thousand euro (EUR 1,500,000.-) divided into

two hundred and fifty thousand (250,000) shares without par value.

5.2 The Company has an issued share capital of six hundred and twenty thousand euro (EUR 620,000.-) represented

by one hundred and one thousand two hundred and fifty (101,250) shares without par value.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 4.30 p.m.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearers,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearers and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the appearers, said appearers, through their mandatory, signed

with Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le seize juillet. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de NEXUS FINANCIAL, R. C. Luxembourg B 94.126, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 18 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 751 du 16 juillet 2003. 

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Kai Hennen, administrateur, avec adresse pro-

fessionnelle au 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, licenciée en droit, avec adresse

professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de deux dollars US (USD 2,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux
cent mille dollars US (USD 200.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal. 

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de USD en EUR au taux de change de 0,81 EUR contre 1,- USD de sorte que le capital

social est fixé à 162.000,- EUR, représenté par 100.000 actions sans désignation de valeur nominale.

3.- Augmentation de capital par création de 1.250 actions sans désignation de valeur nominale, par apport en espèces

pour un montant de 458.000,- EUR avec une prime d’émission de 186.122,38 EUR et renonciation par les actionnaires
au droit de souscription préférentiel.

- Souscription des nouvelles actions par SCHONFELD SECURITIES, LLC.
4.- Conversion du capital autorisé de USD en EUR. 
5. - Fixation du montant du capital autorisé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) divisé en deux cent

cinquante mille (250.000) actions sans désignation de valeur nominale.

6.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
7.- Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital social de dollars US (USD) en euros (EUR) au cours de 0,81 EUR

pour 1,- USD, de sorte que le capital social est fixé à cent soixante-deux mille euros (EUR 162.000,-) représenté par
cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

47405

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante-huit mille euros

(EUR 458.000,-) pour le porter de son montant actuel converti de cent soixante-deux mille euros (EUR 162.000,-) à six
cent vingt mille euros (EUR 620.000,-) par la création et l’émission de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entiè-

rement souscrites par SCHONFELD SECURITIES, LLC, une société ayant son siège social à One Jericho Plaza, 3

ème 

éta-

ge, Jericho, NY, USA.

ici représentée par Monsieur Kai Hennen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 juillet 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces pour un montant de quatre cent cinquante-huit mille

euros (EUR 458.000,-) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cent quatre-vingt-six mille cent vingt-deux
euros et trente-huit cents (EUR 186.122,38) de sorte que le montant de six cent quarante-quatre mille cent vingt-deux
euros et trente-huit cents (EUR 644.122,38) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir le capital autorisé de dollars US (USD) en euros (EUR) et, en conséquen-

ce, de modifier le point 5.1 de l’article 5 des statuts.

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital autorisé de la Société est établi à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), divisé en deux cent

cinquante mille (250.000) actions sans désignation de valeur nominale.

5.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000,-), représenté par cent et

un mille deux cent cinquante (101.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: K. Hennen, N. Jacquemart, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, vol. 144S, fol. 49, case 10. – Reçu 6.441,22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062216.3/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

NEXUS FINANCIAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 94.126. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 916 du 16 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062218.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

BOUTIQUE HOTEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.762. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061678.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

J. Elvinger.

47406

TL FLEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.202. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07450, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061703.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.826. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01089, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053175.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

MER BLEUE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.307. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00008, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053129.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

WESTINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.014. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2004 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Mademoiselle Gabrielle Schneider, directrice-adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont

<i>b) commissaire aux comptes

- Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve

pour une période de six années expirant à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2009.

Luxembourg, le 24 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061807.3/535/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

MERLONI ARISTON INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration

47407

STONE &amp; LUYTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.801. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STONE &amp; LUYTEN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 87.801 auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit en date du 29 mai 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1255 du 28 août 2002.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Maître Nicolas Schaeffer, maître en droit.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Hortense Muller, épouse Huberty.
L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Mario Da Silva, employé privé et Mademoiselle Cathérine Bour, employée pri-

vée. Tout le bureau avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-neuf mille euros (569.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,- EUR) à six cent mille euros (600.000,- EUR) par l’émission
de cinq cent soixante-neuf (569) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Cons-
tatation que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit de préférence.

2. Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles à émettre par la société MARBLE MANAGEMENT

Ltd, BVI, établie et ayant son siège social à TORTOLA BVI, Wickhams Cay, Road Town, P.O. Box 146 agissant en sa
qualité d’actionnaire avec libération intégrale des actions nouvelles aux moyens d’un apport en espèces.

3. Introduction d’un nouveau capital autorisé.
4. Modification de l’article 5, alinéa premier et quatre des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-neuf

mille euros (569.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille (31.000,- EUR) à six cent mille
euros (600.000,- EUR) par l’émission de cinq cent soixante-neuf (569) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) chacune.

L’assemblée générale constate que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
Intervient à cet instant M

e

 Nicolas Schaeffer, demeurant à Luxembourg, déclarant agir en nom et pour compte de la

société MARBLE MANAGEMENT LTD et déclarant que la société MARBLE MANAGEMENT LTD souscrit en sa qualité
d’actionnaire souscripteur à toutes les cinq cent soixante-neuf (569) actions nouvelles représentatives de l’augmentation
du capital social décidée par la résolution précédente et qu’elle a libéré ses actions à leur valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) par action, soit cinq cent soixante-neuf mille euros (569.000,- EUR) au total par versement sur le compte
en banque de la société tel qu’il a été prouvé par certificat bancaire au notaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription à toutes les actions nouvelles à émettre par la société MARBLE MANAGEMENT

LTD et à leur libération intégrale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé dans les statuts pour permettre des augmenta-

tions de capital futures à concurrence de 2.000.000,- EUR (deux millions d’euros) et modification afférente de l’article
cinq des statuts.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéas premier et quatre des statuts sont modifiés et

auront dorénavant les teneurs comme suit: 

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR), représenté par six cents

(600) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

«Art. 5. Alinéa quatre. Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (2.000.000,- EUR), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

Le reste de l’article reste inchangé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix-sept heures

trente.

47408

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, H. Muller, M. Da Silva, C. Bour, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 65, case 8. – Reçu 5.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062191.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

STONE &amp; LUYTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.801. 

Statuts coordonnés suivant acte n

°

 924 du 19 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062192.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

GOLDDUST TRADING CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 58.434. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07831, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

(061966.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

GOLDDUST TRADING CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 58.434. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07834, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

(061965.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

GOLDDUST TRADING CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 58.434. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07836, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

(061963.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour GOLDDUST TRADING CORP. S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour GOLDDUST TRADING CORP. S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour GOLDDUST TRADING CORP. S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

47409

UNIVERSAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. NAVINVEST HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 97.779. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de NAVINVEST HOLDING S.A., R. C. Luxembourg Numéro B 97.779 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 76 du 20 janvier 2004. 

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, Côte d’Eich, L1450 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en UNIVERSAL HOLDING S.A. et modification subséquente

de l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

2. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée en UNIVERSAL HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de UNIVERSAL HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 14.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 28, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062143.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

ATLAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 74.339. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinnaire du 24 juin 2004 la décision de Administrateurs du 30 septembre

2002 de coopter Monsieur Christoph Kossmann au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel admi-
nistrateur s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053180.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour ATLAS INVESTMENTS S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

47410

RENDAC C.E.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7396 Lorentzweiler/Hunsdorf.

R. C. Luxembourg B 20.576. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> relative aux comptes annuels 2003, assemblée tenue le 21 avril 2004

L’Assemblée prend la décision de renommer la société SOBERREND S.A., représentée par A.P. Coule, comme dé-

légué (administrateur-délégué), pour une période de six ans, se terminant après l’Assemblée Générale de 2010.

L’Assemblée prend la décision de renommer le mandat du commissaire. COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE

REVISION, S.à. r.l., représente par le Réviseur P. Van Cauter pour une période de trois ans, se terminant après l’As-
semblée Générale de 2007.

Strassen, le 20 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061509.3/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

SEPFI, SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.875. 

L’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché

de Luxembourg sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D’INVES-
TISSEMENT S.A. en abrégé SEPFI, R.C. Luxembourg B n

°

 41.875, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant

acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 1992, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 39 du 27 janvier 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par l’assemblée générale, en date du 7 mai 2002,

dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1825 du 31 dé-

cembre 2002.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employé privé, avec

adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marcella Deut, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur José De Sousa, employé privé, avec adresse professionnelle au 11, ave-

nue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents)
à EUR 2.530.986,69 (deux millions cinq cent trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à sous-
crire et à libérer intégralement par apport en numéraire sans émission d’actions nouvelles. 

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
3. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR
2.530.986,69 (deux millions cinq cent trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) sans émission
d’actions nouvelles.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

47411

Ladite augmentation de capital a été intégralement libérée par un apport en numéraire, de sorte que le montant de

deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 2.530.986,69 (deux millions cinq cent trente mille neuf cent

quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), représenté par 10.000 (dix mille) actions sans désignation de valeur no-
minale, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

Le capital souscrit ayant dépassé le capital autorisé, l’article six des statuts est devenu sans objet.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec nous No-

taire la présente minute.

Signé: V. Castellani Pastoris, M. Deut, J. De Sousa, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, vol. 144S, fol. 49, case 9. – Reçu 25.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062185.3/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

SEPFI, SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.875. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 915 du 16 juillet 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062186.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

GLOFIN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 31.335. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07825, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

(061975.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

GLOFIN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 31.335. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07820, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

(061974.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour GLOFIN A.G.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour GLOFIN A.G.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

47412

KoSa FOREIGN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.565. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061647.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

KoSa FOREIGN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.565. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061673.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

SHENZIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.199. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061705.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

FAJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1991 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.139. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07630, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061769.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

FAJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 71.139. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07628, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061782.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

FAJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 71.139. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07625, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061781.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

47413

STONEBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.127. 

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061835.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

STONEBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 62.127. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société STONEBRIDGE S.A., tenue

extraordinairement en date du 6 mai 2004 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

1. Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice clôturé au 31 octobre 2002 sont approuvés.
2. La perte de l’exercice au 31 octobre 2002 est reportée aux comptes de l’année 2003.
3. Après délibération conformément à l’article 100 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée a dé-

cide la poursuite de l’activité de la société.

4. L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs man-

dats au 31 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061819.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

CO-INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 81.360. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07881, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062034.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

CO-INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 81.360. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07929, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062037.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

CO-INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.

R. C. Luxembourg B 81.360. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07886, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062041.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
Signature

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

47414

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 61.785. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06997, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061862.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 61.785. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06998, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061888.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 61.785. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale

<i>Extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 juillet 2004 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre

2003 sont approuvés; 

- Le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, et l’affectation du résultat

sont approuvés;

- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats au 31

décembre 2002 et au 31 décembre 2003;

- Décision par vote spécial de la continuation de l’activité sociale, et ce malgré une perte dépassant 50% du capital

social souscrit au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061858.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 56.154. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06993, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061849.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

<i>Pour PARLAY FINANCE COMPANY S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour PARLAY FINANCE COMPANY S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour PARLAY FINANCE COMPANY S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur 

<i>Pour AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
M. Bogers
<i>Administrateur-Délégué

47415

AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 56.154. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale

<i>Extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 juillet 2004 à 15.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Le rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire au 31 décembre 2003 sont approuvés;
- Le Bilan et le Compte de Profits &amp; Pertes au 31 décembre 2003, et l’affectation du résultat sont approuvés;
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2003;

Luxembourg, le 19 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061846.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

MBS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 37.077. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS6910, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061839.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

MEDEA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 22.507. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061680.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

LEEMAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.055. 

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires  

<i>tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2004

<i>Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061441.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

<i>Pour AMUSEMENT ACTIVITIES INTERNATIONAL S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
M. Borges
<i>Administrateur-Délégué

Signature.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

47416

MALMEN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 101.905. 

STATUTES

In the year two thousand four on the seventh day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jan Malmén, business man, born in Stockholm (Sweden) the 27th August 1946, residing at Nilstorpsvägen 58, S-

181 47 Lidingö, Sweden,

here represented by Ms Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 19, 2004. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MALMEN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) repre-

sented by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each, all sub-
scribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

47417

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall vote in writing.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the following year,

with the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate
on the 31st of December 2004.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

47418

<i>Subscription - Payment

Mr Jan Malmen, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by con-

tribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs Stéphanie Colson, lawyer, born the 15/04/1976 at Remiremont, France, with address at 12, rue Léon Thyes, L-

2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born the 5/09/1969 at Putten, The Netherlands with address at 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jan Malmén, homme d’affaires, né à Stockholm (Suède) le 27 août 1946, résidant à Nilstorpsvägen 58, S-

181 47 Lidingö, Suède,

ici représenté par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration da-

tée du 19 mai 2004. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: MALMEN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.

47419

La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés. 

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l’année suivante, à l’exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

47420

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Jan Malmen, le comparant aux présentes, représenté comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales

ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressé-
ment.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, né le 15 avril 1976 à Remiremont, France, avec adresse au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

2) L’adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, vol. 144S, fol. 45, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061008.3/220/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

TURNER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2278 Livange, Centre d’Affaire «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 88.760. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07447, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061709.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Signature.

47421

BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.622. 

<i>Procès-verbal de la réunion annuelle des actionnaires, tenue dans les bureaux de la société, le 19 avril 2004

Début de la réunion: 11.00 heures.
M. Emile Fargeon, Directeur général, domicilié à Strassen, préside la réunion et a désigné au poste de Secrétaire Mme

Rita Knott, Sous-directrice, résidant à Bereldange.

Les parties réunies ont élu au poste d’Examinateur M. Avner Kreimer, Sous-directeur, domicilé à Strassen. Toutes

les parties sont présentes et acceptent.

Le Conseil d’administration ayant donc été constitué, le Président a déclaré que:
I. L’ordre du jour de la réunion est le suivant:
1. Recevoir les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire pour l’année 2003, jusqu’au 31 décembre.
2. Approuver les comptes de l’année 2003, jusqu’au 31 décembre.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge au Conseil d’administration et au Commissaire.
5. Renommer KPMG comme commissaire pour l’année financière 2004.
6. Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs ac-

tions sont divulgués sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés et par le Conseil d’administration seront annexées au présent procès-verbal.

Les procurations des actionnaires représentés seront également annexées aux présent procès-verbal.
IIl. Vu que la totalité du capital social était présente ou représentée à la présente réunion et que les actionnaires pré-

sents ou représentés ont déclaré avoir été, dûment convoqués et avoir été informés de l’ordre du jour avant la réunion,
aucune convocation n’a été nécessaire.

IV. La présente assemblée a été dûment constituée et l’assemblée a pu validement délibérer de tous les points de

l’ordre du jour.

Le Président a ensuite donné lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux

Comptes pour l’Exercice se terminant au 31 décembre 2003.

Un exemplaire de chacun de ces rapports restera annexé au présent procès-verbal.
Le Président a ensuite présenté et donné lecture du Bilan et du Compte de Résultats pour l’Exercice se terminant au

31 décembre 2003 qui se solde par une perte de 1.282.885,- dollars US, perte à reporter, conformément à la proposition
de la réunion du Conseil d’Administration, en date du 8 mars 2004.

Après délibération, l’Assemblée Générale a ensuite adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’adopter le bilan et le compte de résultats, au 31 décembre 2003, présenté par le Conseil d’Ad-

ministration, et déclare qu’un exemplaire de chacune de ces pièces comptables restera au présent procès verbal.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée décide d’accepter la proposition d’affectation de la perte pour l’exercice 2003.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de donner quitus aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes

quant à l’exercice de leur mandat durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

Tous les autres points de l’ordre du jour sont adoptés.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.15 heures.

Luxembourg, le 19 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05499. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes of the annual meeting of shareholders, held at the registered office of the company on 19th April, 2004

The meeting was opened at 11.00 a.m.
Mr Emile Fargeon, Managing Director, residing at Strassen, being in the chair, who appointed as secretary Mrs Rita

Knott, Deputy Manager, residing at Bereldange.

The meeting elected as scrutineer Mr Avner Kreimer, Deputy Manager, residing at Strassen,
all hereby present and accepting.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To receive the reports of the Directors and Auditor for the year ending December 31, 2003,
2. To approve the accounts for the year ending December 31, 2003,
3. Appropriation of results,

<i>Le Conseil d’Administration
Emile Fargeon, Rita Knott / Avner Kreimer
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

47422

4. Discharge to the Directors and Auditors
5. To reappoint as auditors KPMG during financial year 2004,
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and the board of the meeting will remain annexed to the present minutes.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present minutes.
III. The whole corporate share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
The chairman then gave lecture of the report of the Board of Directors and of the Auditors report for the year ending

December 31, 2003.

A copy of both reports will remain annexed to the present minutes.
The chairman subsequently presented and gave lecture of the Balance Sheet and Profit and Loss account for the year

ending 31st December, 2003 closing with a loss of USD 1,282,885.- to be carried forward according to the proposal of
the Board of Directors Meeting held on March 8th, 2004.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to adopt the balance sheet and profit and loss account as per 31 December 2003 presented by

the Board of Directors and declares that a copy of both will remain annexed to the present minutes.

<i>Second resolution

The meeting decides to accept the proposal of loss allocation for the year 2003.

<i>Third resolution

The meeting decides to give discharge to the member of the Board of Directors and to the auditors with respect to

the performance by the member of the Board of Directors and by the Auditors of their mandated during the business
ending 31 December 2003.

<i>Fourth resolution

All other points of the agenda are adopted.
Their being no further business, the meeting is terminated at 11.15 a.m.

Luxembourg, 19th April, 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR06376. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061576.2//100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

OCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.672. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061683.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

VINCERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 86.747. 

Le bilan et l’annexe au 31 octobre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01290, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 6 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053289.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.

<i>The Board of the Meeting
E. Fargeon / R. Knott / A. Kreimer
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

47423

CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG), SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.293. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AS03968, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2004

(048147.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG), SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.722. 

<i>Extrait de résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue le 16 mai 2003 

En date du 16 mai 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a decidé:
- De reporter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2002 après distribution d’un dividende total de EUR 8.666

avant fin juin.

- De ratifier les cooptations en date du 16 avril 2003 de Mr Hanns-Alexander Klemm et de Mr Andrew Ross en qualité

d’administrateur de la SICAV respectivement en remplacement de Mr Jean-Marc Fraysse démissionnaire en date du 27
janvier 2003 et de Mr Thomas Schoch démissionnaire en date du 19 mars 2003.

- De ne pas renouveler le mandat de Mr Dag Ahlberg suite à sa demande de ne pas être réélu Administrateur de la

SICAV.

- De ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de Mr Ian Dyble en date du 5 mai 2003 en remplacement de

Mr Alex Scott Barrett démissionnaire en date du 10 avril 2003.

- De renouveler les mandats d’administrateur de
M. Hanns-Alexander Klemm
M. Andrew Ross
M. Ian Dyble
M. Jacques Bofferding
et M. Loris Di Vora
pour une durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Ordinaire Générale des actionnaires en 2004.
De renouveler le mandat de réviseur d’entreprises de PricewaterhouseCoopers qui prendra fin lors de la prochaine

assemblée générale en 2004.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048149.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG), SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.293. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 mai 2004 

En date du 21 mai 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a decidé:
- De reporter le résultat de  l’exercice clos au 31 décembre 2003 après distribution d’un dividende total de EUR

108.283. Le dividende par action sera déterminé sur base du nombre d’actions en circulation au 14 juin 2004. La ex-date
sera le 15 juin 2004 et la date de paiement le 21 juin 2004.

- De renouveler les mandats d’administrateur de
M. Hanns-Alexander Klemm
M. Andrew Ross

<i>Pour GAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG)
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG)
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

47424

M. Ian Dyble
M. Jacques Bofferding
et M. Loris Di Vora
pour un durée d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en 2005.
- De renouveler le mandat de réviseur d’entreprises de PricewaterhouseCoopers qui prendra fin lors de la prochaine

assemblée générale en 2005.

Luxembourg, le 21 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048146.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

MA.LO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 48.326. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07001, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061894.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

MA.LO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 48.326. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale

<i>Extraordinaire tenue à Luxembourg le 9 juillet 2004 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003 sont approuvés; 
- Le Bilan et le Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003, et l’affectation du résultat sont approuv´és;
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2003;

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061892.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG)
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour MA.LO S.A.
représentée par EUROLEX-MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur-Délégué
représentée par A. Noullet
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour MA.LO S.A.
représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur-Délegué 
représentée A. Noullet
<i>Administrateur-Délégué

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Yura Capital S.A.

Yura Capital S.A.

Inca Shipping &amp; Chartering S.A.

Decolan S.A.

Decolan S.A.

Decolan S.A.

Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy

Atenor Group Luxembourg S.A.

Axel S.A.

Wave Quest S.A.

Stalybridge Investments S.A.

High Tech Automation Systems S.A.

Patavium Asset Management S.A.

Dianalux, S.à r.l.

Profilux S.A.

Profilux S.A.

Profilux S.A.

Profilux S.A.

Profilux S.A.

B.V.F. Luxembourg

Société de Gestion et de Participations-Groupe S.A.

Dumfries S.A.

Atlantis Holding Investment 0604 S.A.

Rolinsky Holding S.A.

Profilux II S.A.

Profilux II S.A.

Profilux II S.A.

Profilux II S.A.

Profilux II S.A.

Timing Consult S.A.

Aeco S.A.

Ökoworld Lux S.A.

Bay Bridge S.A.

Atlantis Software S.A.

Ixis AEW Luxembourg, S.à r.l.

Guyerzeller Fund

Data Graphic S.A.

Bryde Corporation S.A.

Colony Booc Investor (Lux), S.à r.l.

Pradera Management, S.à r.l.

Leaderman S.A.

CDC International Fund

AXA World Funds

Avery Dennison Investments Luxembourg

Avery Dennison Investments Luxembourg

Avery Dennison Management, GmbH

Emergency S.A.

Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l.

Fonds de Pension-Députés au Parlement Européen

Voila S.A.

Byblos Invest Holding S.A.

Byblos Invest Holding S.A.

Timbat S.A.

Bremen S.A.H.

Immola S.A.

S.I.T.M. S.A.

Sainte Victoire Conseils S.A.

Cetlux S.A.

Ketchikan S.A.

Fondation du Grand-Duc et de la Grande-Duchesse

BS Promotion S.A.

Berlin S.A. Holding

Nexus Financial S.A.

Nexus Financial S.A.

Boutique Hôtel International Holding S.A.

TL Fleurs S.A.

Merloni Ariston International S.A.

Mer Bleue Invest S.A.

Westinpart S.A.

Stone &amp; Luyten S.A.

Stone &amp; Luyten S.A.

Golddust Trading Corp. S.A.

Golddust Trading Corp. S.A.

Golddust Trading Corp. S.A.

Universal Holding S.A.

Atlas Investments S.A.

Rendac C.E.S. S.A.

SEPFI, Société Européenne de Participation Financière et d’Investissement S.A.

SEPFI, Société Européenne de Participation Financière et d’Investissement S.A.

Glofin A.G.

Glofin A.G.

KoSa Foreign Holdings, S.à r.l.

KoSa Foreign Holdings, S.à r.l.

Shenzie S.A.

Faja S.A.

Faja S.A.

Faja S.A.

Stonebridge S.A.

Stonebridge S.A.

Co-Invest S.A.

Co-Invest S.A.

Co-Invest S.A.

Parlay Finance Company S.A.

Parlay Finance Company S.A.

Parlay Finance Company S.A.

Amusement Activities International S.A.

Amusement Activities International S.A.

MBS Fund

Medea Development S.A.

Leeman Investment S.A.

Malmén Holdings, S.à r.l.

Turner S.A.

Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.

OCI Luxembourg, S.à r.l.

Vincera S.A.

Cazenove International Fund (Luxembourg), Sicav

Cazenove International Fund (Luxembourg), Sicav

Cazenove International Fund (Luxembourg), Sicav

Ma.Lo S.A.

Ma.Lo S.A.