This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
47329
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 987
5 octobre 2004
S O M M A I R E
Adelaïde, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47335
Idea Multimanager Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
47346
Amonn AG Luxembourg, Luxembourg. . . . . . . . . .
47358
Ixxose S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47368
Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Com-
John Deere Cash Management S.A., Luxembourg
47349
pagnie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47371
Joulupukki Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
47342
Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Com-
Joulupukki Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
47342
pagnie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47371
Joulupukki Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
47343
Axius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47366
Joulupukki Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
47343
Boris S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47370
Kroon Nisa Investment Group S.A., Luxembourg
47373
Boris S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47370
Kroon Nisa Investment Group S.A., Luxembourg
47375
Boutique Hôtel Finance S.A., Luxembourg. . . . . . .
47360
KYCCL S.C.I., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47330
Brack Lamont Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Lu-
Luxindra Investment Corporation S.A., Luxem-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47344
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47372
CB Foods, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47332
M-Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47341
CED 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47336
Magic Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47336
Central American Telecom Investments S.A., Lu-
Media Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47369
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47340
Media Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
47369
Central American Telecom Investments S.A., Lu-
Newvalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47365
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47340
Newvalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47365
Central American Telecom Investments S.A., Lu-
Nord Est Asset Management S.A.H., Luxembourg
47369
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47340
NS-Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
47330
Claxon Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
47338
Oberweis - Centre Aldringen, S.à r.l., Luxem-
CS Carat Advisory Company (Luxembourg) S.A.H.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47344
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47339
Ocala Capital Management Luxembourg, S.à r.l.,
Daniel Gillet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47363
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47345
Dortmund S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47365
Optimus II, Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .
47345
Euridea Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47372
SEGC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47364
Eurofield S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47364
SGAM Alternative Diversified Fund, Sicav, Luxem-
Eurofield S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47364
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47346
European Sicav Alliance, Luxembourg . . . . . . . . . .
47363
Solucomin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47363
Eurostates S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
47335
T.One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47370
Fijaria S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47344
Texer Textile Services S.A., Luxembourg . . . . . . .
47344
Financière Sphère S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47346
Universal Sales and Services S.A., Strassen . . . . . .
47375
Fincer Lussemburgo S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47359
W.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47364
Group 4 Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
47359
(The) Welsh Investment Corporation S.A., Luxem-
Hatrrick Lux No. 1, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . .
47359
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47347
Hundeberg S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
47363
(The) Welsh Investment Corporation S.A., Luxem-
IDLink Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47348
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47348
Idea Multimanager Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
47346
Xyris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47365
47330
NS-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 52.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08108, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(062131.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
KYCCL S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3328 Crauthem, 61, rue de Weiler.
R. C. Luxembourg E404.
—
L’an deux mille trois, le 22 juillet.
Ont comparu:
1. Klein Carlo, fonctionnaire d’Etat, demeurant 61, rue de Weiler, L-3328 Crauthem, et son épouse,
2. Klein-Hoffmann Léonie, employée privée, demeurant 61, rue de Weiler, L-3328 Crauthem,
3. Klein Yves, étudiant, demeurant 61, rue de Weiler, L-3328 Crauthem,
Klein Carlo et Klein-Hoffmann Léonie agissant tant en nom personnel qu’au nom et pour le compte de leur enfant
mineur à savoir:
4. Klein Caroline, demeurant 61, rue de Weiler, L-3328 Crauthem, née le 8 juillet 1989,
lesquels ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège.
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination KYCCL S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet la gestion, administration, exploitation et mise en valeur par vente, achat, échange,
mise en fermage, prise de bail ou de toutes autres manières, de propriétés immobilières et de l’exercice de toutes ac-
tivités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation dans les six (6) premiers mois de l’exercice social avec effet au 31 décembre de l’année en cours, moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à son ou ses associés.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Crauthem. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
par simple décision des gérants.
Titre II.- Apports, Capital social, Parts.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de 1.000,- (mille) Euros divisé en cent (100) parts sociales de dix Euros
chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
Toutes ces cent (100) parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la som-
me de 1.000,- Euros (mille) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent
mutuellement.
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.
- Démembrement de propriété des parts
(pleine propriété démembrée en usufruit et nue-propriété).
- Echange entre chacune des deux parties de l’usufruit de leurs parts.
De sorte, qu’au décès de l’un, les survivants se retrouvent propriétaire de leurs propres parts et bénéficient de l’usu-
fruit des autres parts de l’associé décédé. Il s’agit d’un échange en usufruit seulement.
Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe est libre. En cas de cession de parts entre
vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-associées, les autres associés respec-
tivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la façon suivante:
NS MANAGEMENT S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Klein Carlo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts
Hoffmann Léonie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts
Klein Yves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts
Klein Caroline . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
47331
L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-
mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux même conditions de prix, les parts à céder, en tout ou partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.
En cas où, endéans ce délai d’un mois le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une
assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois, appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.
En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur
base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.
En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint
survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants, s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.
Au cas où le droit de préemption ne serait pas exercé ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à
l’alinéa trois qui précède.
A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposées par le cédant ou ses héritiers ou ayant-
droits et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non-agrées ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre des parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du Code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elles passent. La propriété d’une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation du paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaire ou utiles à la résiliation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouverture de crédit.
Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social, mais sans déplacement.
Titre IV.- Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation d’un
ou plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir du ou des gérants et sur convocation d’un ou plusieurs asso-
ciés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, et déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés, présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 16. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut
prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.
Titre V.- Dissolution et liquidation
Art. 17. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leurs nominations. A défaut de pareille fixation, le ou les
liquidateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à
47332
l’amiable ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements ou mainlevées, avec ou sans consta-
tation de paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.
<i>Assemblée Généralei>
Après avoir arrêté les statuts de la société, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:
Sont nommé gérants de la prédite société civile immobilière: Klein Carlo et Klein-Hoffmann Léonie.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature des gérants.
L’adresse de la société est fixée à L-3328 Crauthem, 61, rue de Weiler.
Fait et passé à Crauthem, date qu’en tête des présentes.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2003, réf. LSO-AG06862. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060469.3/000/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CB FOODS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 67.881.
—
In the year two thousand and four, on the sixteenth day of April.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of CB FOODS, S.à r.l. (the «Company»), a «société à re-
sponsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscribed at Luxembourg
trade register section B under number 67.881 incorporated by deed enacted on December 23, 1998, published in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 188 of March 19, 1999; and whose Articles of
Association have been amended for the last time by deed enacted on October 17, 2003, published in Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, number 1377, page 66077, dated December 30, 2003.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list. That
list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 396,400 (three hundred ninety-six thousand four hundred) shares, rep-
resenting the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the partners have been beforehand duly informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Waiving of notice right;
2.- Creation of three different classes of managers: type A, type B and type C managers;
3.- Subsequent amendment of the article ten of the articles of association in order to reflect such action;
4.- Requalification of Gustav Öhman and Kim Wahl as A managers and Xavier Pauwels as C manager;
5.- Appointment of James Yates and Andrew Crankshaw as B managers, and Gérard Becquer as C manager.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the partners waive their right to notice of the extraordinary general meeting which should have
been sent to them prior to this meeting; the partners acknowledge being sufficiently informed on the agenda and con-
sider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to create three different classes of managers: type A, type B and type C managers. It was resolved that
the Company shall be bound, in the case of one sole manager, by the sole signature of this manager, and, in case of
plurality of managers, (I) for any transactions or dealings between directly and/or indirectly fully owned group companies
by the joint signature of any two A managers or by the joint signature of one A manager and one B manager, (II) for any
transactions or dealings of an amount exceeding EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) by the joint signature of any A
managers or the joint signature of one A manager and one B manager, (III) for any transactions or dealings up to an
amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) by the joint signature of any two A managers or the joint signature
47333
of one A manager and one B manager or the joint signature of one B manager and one C manager, and (IV) for any other
transactions or dealings which is not mentioned here above by the joint signature of any two A managers or the joint
signature of one A manager and one B manager or the joint signature of one B manager and one C manager.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the article ten of the articles of association, which shall read as follows:
«Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners
with or without limitation of their period of office.
The manager(s) will be appointed out of a list of managers proposed by INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PART-
NERSHIP III and will also be appointed as A manager, B manager or C manager. The manager(s) may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be deter-
mined in the act of nomination.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound:
(I) for any transactions or dealings between directly and/or indirectly fully owned group companies by the joint sig-
nature of any two A managers or by the joint signature of one A manager and one B manager;
(II) for any transactions or dealings of an amount exceeding EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) by the joint sig-
nature of any A managers or the joint signature of one A manager and one B manager;
(III) for any transactions or dealings up to an amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euros) by the joint signature
of any two A managers or the joint signature of one A manager and one B manager or the joint signature of one B
manager and one C manager;
(IV) for any other transactions or dealings which is not mentioned here above by the joint signature of any two A
managers or the joint signature of one A manager and one B manager or the joint signature of one B manager and one
C manager.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that there are less managers in at-
tendance in United Kingdom than managers in attendance in Luxembourg, present or represented.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to requalify for an undetermined period:
- Gustav Öhman, who is already manager, as A manager;
- Kim Wahl, who is already manager, as A manager;
- Xavier Pauwels, who is already manager, as C Manager.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to appoint with immediate effect, for an undetermined period, as B Manager of the Company:
- James Yates, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, born on June
22, 1972 in Chelmsford, England;
- Andrew Crankshaw, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, born
on May 25, 1970 in Manchester, England.
The meeting decides to appoint with immediate effect, for an undetermined period, as C Manager of the Company:
- Gérard Becquer, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on April 29, 1956
in Briey, France.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize avril.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-
placement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde
de la présente minute.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CB FOODS, S.à
r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg, section B numéro 67.881, constituée suivant acte reçu le 23 décembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 188, du 19 mars 1999; et dont les statuts ont été modifiés la dernière
fois suivant acte reçu le 17 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1377,
page 66077, du 30 décembre 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
47334
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 396.400 (trois cent quatre-vingt-seize mille quatre cents) parts sociales,
représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation;
2.- Création de trois types différents de gérants: gérants de type A, gérants de type B et gérants de type C;
3.- Modification subséquente de l’article dix des statuts de la société;
4.- Requalification de Gustav Öhman et Kristian Nieuwenburg en tant que gérants de type A, et de Xavier Pauwels
en tant que gérant de type C;
5.- Nomination de James Yates et Andrew Crankshaw en tant que gérants de type B, et de Gérard Becquer en tant
que gérant de type C.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est unanimement décidé que les associés renoncent aux délais et formalités de convocation prévues par la loi; les
associés reconnaissent être suffisamment informés de l’ordre du jour, se considèrent être valablement convoqués à la
présente assemblée générale extraordinaire et s’accordent à voter sur tous les points à l’ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de créer trois types de gérants: gérant de type A, gérant de type B et gérant de type C. Il est décidé que
la société sera liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants (I) pour toutes les transac-
tions directes ou indirectes entre des sociétés du groupe, par la signature conjointe de deux gérants A ou la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, (II) pour toutes transactions d’un montant supérieur à EUR 20.000,- (vingt
mille Euros), par la signature conjointe de deux gérants A ou la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, (III)
pour toutes transactions d’un montant inférieur ou égal à EUR 20.000,- (vingt mille Euros), par la signature conjointe de
deux gérants A ou la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B ou encore la signature conjointe d’un gérant B
et d’un gérant C, et, (IV) pour toute transaction ou opération non précisée ci-dessus, par la signature conjointe d’un
gérant B et d’un gérant C.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit:
«Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou
sans limitation de la durée de leur mandat.
Le(s) gérant(s) sera (ont) choisi(s) sur une liste de gérants proposée par INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED PART-
NERSHIP III, et seront nommés en tant que gérant A, gérant B ou gérant C. Les gérants peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée comme suit:
(i) pour toutes les transactions directes ou indirectes entre des sociétés du groupe, par la signature conjointe de deux
gérants A ou la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B;
(ii) pour toutes transactions d’un montant supérieur à EUR 20.000,- (vingt mille Euros), par la signature conjointe de
deux gérants A ou la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B;
(iii) pour toutes transactions d’un montant inférieur ou égal à EUR 20.000,- (vingt mille Euros), par la signature con-
jointe de deux gérants A ou la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B ou encore la signature conjointe d’un
gérant B et d’un gérant C;
(iv) pour toute transaction ou opération non précisée ci-dessus, par la signature conjointe d’un gérant B et d’un gérant
C.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu’autant que le nombre
de gérants assistant du Royaume-Uni soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou repré-
sentés.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la requalification, pour une période indéterminée, de:
- Gustav Öhman, déjà nommé gérant, en tant que gérant A;
- Kim Wahl, déjà nommé gérant, en tant que gérant A;
- Xavier Pauwels, déjà nommé gérant, en tant que gérant C.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, pour une période indéterminée, en tant que gérants B:
47335
- James Yates, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, London WC2E 7EN, né le 22
juin 1972 à Chelmsford, Angleterre;
- Andrew Crankshaw, avec adresse professionnelle au 5, Brettenham House, Lancaster Place, London WC2E 7EN,
né le 25 mai 1970 à Manchester, Angleterre.
L’assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, pour une période indéterminée, en tant que gérant C:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 29 avril 1956 à
Briey (France).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2004, vol. 20CS, fol. 95, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060565.3/211/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
EUROSTATES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.371.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2004i>
Le mandat de Messieurs Norbert Werner et Jean Bintner, en tant qu’Administrateurs, ne sont pas renouvelés. Mon-
sieur Norbert Schmitz est réélu Administrateur pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A. et Jean-Marie
Poos sont élus pour 6 ans Administrateurs. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060199.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
ADELAÏDE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.310.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2004 a pris note des démissions de Monsieur Léon Hilger et de Madame
Anne-Marie Goffinet en date du 30 mars 2004 et a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Godbille, Martinolle
et Binggeli. Dès lors le conseil se compose comme suit:
- Markus Binggeli, Administrateur-Délégué, FIDINAM FIDUCIAIRE S.A., rue de la Coulouvrenière, 29, CH-1204 Ge-
nève.
- Bertrand Godbille, Président Directeur Général, FINANCIERE DE L’ECHIQUIER, E.B.P.F., 17, avenue George V, F-
75008 Paris
- Guy Martinolle, Directeur Général, FINANCIERE DE L’ECHIQUIER, E.B.P.F., 17, avenue George V, F-75008 Paris
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060497.3/1126/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société EUROSTATES S.A.
i>S.G.A. SERVICES S.A.
Signature
<i>Pour ADELAÏDE, SICAV
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société anonyme
Signatures
47336
MAGIC SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.496.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 1
er
avril 2004 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur, les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Jean-Claude Ramon, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 1
er
avril 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social le
1
er
avril 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège so-
cial, au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-.)
(ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et
l’hypothèque de navire, toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04326. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060064.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
CED 2002 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.043.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires i>
<i>tenue de façon extraordinaire à Luxembourg en date du 30 juin 2004i>
Bureau:
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de SELLA TRUST LUX S.A.
L’Assemblée Générale nomme comme scrutateur M. Carlo Wetzel et désigne comme secrétaire Mme Sahra Court,
tous présents et acceptant.
Exposé du Président:
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Que les actionnaires ont été informés de l’ajournement de l’Assemblée Générale Annuelle.
- Que les actionnaires présents ou représentés détenant les 3.100 actions, soit la totalité des actions émises, sont
présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convo-
cation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leur délibération.
- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
3. Affectation à donner au résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Démissions et nominations statutaires.
6. Changement de commissaire aux comptes.
7. Décision en application avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale entérine son ajournement à la date du 30 juin 2004.
Monsieur le Président donne lecture du rapport du commissaire aux comptes et fournit des détails explicatifs au sujet
du bilan et du compte de profits et pertes soumis à la présente assemblée.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité et chacune séparément les résolutions suivantes:
Signature.
47337
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
Le bilan et le compte de profits et pertes arrêtées au 31 décembre 2003 sont approuvés tels qu’ils ont été établis par
le Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de la répartition du résultat annuel de la façon suivante:
Le solde, soit EUR -680.920,54 sera affecté au poste «Résultats reportés».
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Samuel Haas et de M. Olivier Wusarczuk en tant qu’administrateurs et nom-
me en remplacement M. Paul Agnes, administrateur de sociétés, et MILESTONE, S.à r.l., gestionnaire de sociétés, les
deux domiciliés professionnellement au 7, Grand Rue, Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de MAZARS S.A. en tant que commissaire aux comptes et nom-
me en remplacement la société FORIG S.C. FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE
DE GESTION dont le siège est 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
En application de la loi 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la
poursuite des activités de la société ou sa dissolution, eu égard à la perte (de la moitié / des trois quarts) du capital social,
telle que reflétée dans les comptes annuels arrêtées au 31 décembre 2003.
Les actionnaires décident à l’unanimité de poursuivre les activités de la société.
Décharge expresse, entière, et spéciale est donnée aux administrateurs en ce qui concerne l’application de l’article
100 de la loi modifiée du 10 août 1915 jusqu’à ce jour, et notamment, sans que cette énumération soit exhaustive, quant
à la date à laquelle cette question a été soumise à l’assemblée des actionnaires et quant à la date à laquelle la perte du
capital a été constatée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
12.00 heures.
Luxembourg, le 30 juin 2004
<i>Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 2004i>
Messieurs les Actionnaires,
Nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’activité déployée par votre société durant cet exercice social et de
soumettre à votre approbation, conformément à la loi et aux statuts, les bilans, compte de pertes et profits et affectation
des résultats au 31 décembre 2003.
Au 31 décembre 2003, votre société avait EUR 1,- dans les immobilisations financières, EUR 125.000,- en immobili-
sations incorporelles et EUR 41.493,59 en compte en banque.
Pour ce qui est des charges, nous avons amorti EUR 458,98 en frais de constitution, EUR 62.500,- en immobilisations
incorporelles et EUR 615.999,- en immobilisations financières. Les frais de fonctionnement ont été de EUR 28.139,03
les intérêts et charges assimilés de EUR 418,59.
Nous avons comptabilisé EUR 331,05 en intérêts et produits assimilés, ce qui fait la perte de l’exercice se chiffre à
EUR -652.893,73 que nous vous proposons de reporter à nouveau.
EUR
- Bénéfice 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-652.893,73
- Affectation à la réserve légale (limitée à 10% du
capital) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-0,00
- Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-652.893,73
- Résultats reportés antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . .
-28.026,81
- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-680.920,54
- Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
- Solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-680.920,54
SELLA TRUST LUX S.A. / M. Carlo Wetzel / S. Court
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire
i>Signature / - / -
47338
Le passif social consiste essentiellement en des dettes vers les associés ou entreprises liés, les dettes vers des tiers
étant négligeables voire inexistantes.
Par vote spécial, nous vous prions de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 juin 2004
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05845. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature
(060703.3/1039/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CLAXON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.171.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires i>
<i>tenue de façon extraordinaire à Luxembourg en date du 30 juin 2004i>
Bureau:
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de SELLA TRUST LUX S.A.
L’Assemblée Générale nomme comme scrutateur M. Carlo Wetzel et désigne comme secrétaire Mme Sahra Court,
tous présents et acceptant.
Exposé du Président:
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Que les actionnaires ont été informés de l’ajournement de l’Assemblée Générale Annuelle.
- Que les actionnaires présents ou représentés détiennent 1.250 actions, soit la totalité des actions émises, de sorte
que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation, tous les actionnaires déclarant
par eux-mêmes ou par leur délibération.
- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
3. Affectation à donner au résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Démissions et nominations statutaires.
6. Changement de commissaire aux comptes.
L’Assemblée Générale entérine son ajournement à la date du 30 juin 2004.
Monsieur le Président donne lecture du rapport du commissaire aux comptes et fournit des détails explicatifs au sujet
du bilan et du compte de profits et pertes soumis à la présente assemblée.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité et chacune séparément les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Le rapport du commissaire aux comptes est lu et approuvé.
<i>Deuxième résolutioni>
Le bilan et le compte de profits et pertes arrêtées au 31 décembre 2003 sont approuvés tels qu’ils ont été établis par
le Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de la répartition du résultat annuel de la façon suivante:
Le solde, soit EUR 4.920.001,20 sera affecté au poste «Résultats reportés».
Le conseil d’administration
SELLA TRUST LUX S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
- Bénéfice 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
547.963,26 EUR
- Affectation à la réserve légale (limitée à 10% du capital). . . . . . . . . .
-0,00 EUR
- Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
547.963,26 EUR
- Résultats reportés antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.372.037,94 EUR
- Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.920.001,20 EUR
- Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 EUR
- Solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.920.001,20 EUR
47339
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Samuel Haas et de M. Olivier Wusarczuk en tant qu’administrateurs et nom-
me en remplacement M. Paul Agnes, administrateur de sociétés, et MILESTONE, S.à r.l., gestionnaire de sociétés, les
deux domiciliés professionnellement au 7, Grand Rue, Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de MAZARS S.A. en tant que commissaire aux comptes et nom-
me en remplacement la société FORIG S.C. FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE
DE GESTION dont le siège est 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
12.30 heures.
Luxembourg, le 30 juin 2004
<i>Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 2004i>
Messieurs les Actionnaires,
Nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’activité déployée par votre société durant cet exercice social et de
soumettre à votre approbation, conformément à la loi et aux statuts, les bilans, compte de pertes et profits et affectation
des résultats au 31 décembre 2003.
Au 31 décembre 2003, votre société avait EUR 16.933,- dans les immobilisations financières, EUR 5.215.515,83 en
créances vers entreprises avec lien de participation et EUR 5.807,76 en compte en banque.
Pour ce qui est des charges, les frais de fonctionnement ont été de EUR 12.293,95, les intérêts et charges assimilés
de EUR 123,27.
Nous avons comptabilisé EUR 559.957,29 en produits de participations et EUR 485,19 en intérêts et produits assi-
milés, ce qui fait que le bénéfice de l’exercice se chiffre à EUR 547.963,26 que nous vous proposons de reporter à nou-
veau.
Par vote spécial, nous vous prions de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 juin 2004
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05847. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(060701.3/1039/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CS CARAT ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.243.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2004, le Conseil d’Administration se compose dès à présent et ce
jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005, comme suit:
KPMG AUDIT, LUXEMBOURG a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060763.3/736/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
SELLA TRUST LUX S.A. / M. Carlo Wetzel / S. Court
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire
i>Signature / - / -
<i>Pour le conseil d’administration
i>SELLA TRUST LUX S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
Claudia Blumenthal
Francfort/Main
Président du Conseil d’Administration
Harald Waldhoff
Munich
Raymond Melchers
Luxembourg
Jörg Strobel
Langen
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
M. Märtens / D. Breger
47340
CENTRAL AMERICAN TELECOM INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.145.
—
Les bilans au 15 janvier 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06367, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060623.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CENTRAL AMERICAN TELECOM INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.145.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue extraordinairement i>
<i>en date du 29 janvier 2004i>
- la délibération sur les comptes annuels au 15 janvier 2002 et au 15 janvier 2003 est reportée à une date ultérieure,
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06356. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060615.3/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
CENTRAL AMERICAN TELECOM INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.145.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ajournée des actionnaires en date du 12 février 2004i>
- les comptes annuels au 15 janvier 2003 sont approuvés à l’unanimité;
- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi de 1915 telle que modifiée,
l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes accumulées au 15 janvier 2003
dépassent plus de 75 % du capital souscrit de la société;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 15
janvier 2003;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
M. Ricardo Poma Delgado
M. Juan Luis Bosch Gutierrez
M. José Ignacio Gonzalez Holmann
M. Jaime Montealegre Lacayo
M. Alberto Motta Cunningham
M. Ricardo Sagrera Bogla
M. Harry W. Strachan
M. Luis Javier Castro Lachner
<i>Commissaire:i>
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2004, réf. LSO-AO06364. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060619.3/631/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 29 janvier 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47341
M-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.565.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue de façon extraordinairei>
<i> à Luxembourg en date du 30 juin 2004i>
Bureau
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de SELLA TRUST LUX S.A.
L’Assemblée Générale nomme comme scrutateur M. Carlo Wetzel et désigne comme secrétaire Mme Sahra Court,
tous présents et acceptant.
<i>Exposé du Présidenti>
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Que les actionnaires ont été informés de l’ajournement de l’Assemblée Générale Annuelle.
- Que les actionnaires présents ou représentés détiennent 15.494 actions, soit la totalité des actions émises, sont
présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convo-
cation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leur délibération.
- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
3. Affectation à donner au résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Démissions et nominations statutaires.
6. Changement de commissaire aux comptes.
7. Décision en application avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale entérine son ajournement à la date du 30 juin 2004.
Monsieur le Président donne lecture du rapport du commissaire aux comptes et fournit des détails explicatifs au sujet
du bilan et du compte de profits et pertes soumis à la présente assemblée.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité et chacune séparément les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Lecture du rapport du commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
Le bilan et le compte de profits et pertes arrêtées au 31 décembre 2003 sont approuvés tels qu’ils ont été établis par
le Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de la répartition du résultat annuel de la façon suivante:
Le solde, soit EUR -746.668,99 sera affecté au poste «Résultats reportés».
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Samuel Haas et de M. Olivier Wusarczuk en tant qu’administrateurs et nom-
me en remplacement M. Paul Agnes, administrateur de sociétés, et MILESTONE, S.à r.l., gestionnaire de sociétés, les
deux domiciliés professionnellement au 7, Grand Rue, Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de MAZARS S.A. en tant que commissaire aux comptes et nom-
me en remplacement la société FORIG S.C. FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE
DE GESTION dont le siège est 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
- Perte 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.042,40 EUR
- Affectation à la réserve légale (limitée à 10% du capital) . . . . . . . . .
-0,00 EUR
- Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-45.042,40 EUR
- Résultats reportés antérieurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-701.626,59 EUR
- Résultat à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-746.668,99 EUR
- Dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 EUR
- Solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-746.668,99 EUR
47342
<i>Septième résolutioni>
En application de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la
poursuite des activités de la société ou sa dissolution, eu égard à la perte (de la moitié/des trois quarts) du capital social,
telle que reflétée dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
Les actionnaires décident à l’unanimité de poursuivre les activités de la société.
Décharge expresse, entière, et spéciale est donnée aux administrateurs en ce qui concerne l’application de l’article
100 de la loi modifiée du 10 août 1915 jusqu’à ce jour, et notamment, sans que cette énumération soit exhaustive, quant
à la date à laquelle cette question a été soumise à l’assemblée des actionnaires et quant à la date à laquelle la perte du
capital a été constatée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
11.30 heures.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
<i>Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 2004i>
Messieurs les Actionnaires,
Nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’activité déployée par votre société durant cet exercice social et de
soumettre à votre approbation, conformément à la loi et aux statuts, les bilans, compte de pertes et profits et affectation
des résultats au 31 décembre 2003.
Au 31 décembre 2003, votre société avait EUR 1,00 dans les immobilisations financières, EUR 870,94 en immobilisa-
tions incorporelles et EUR 7.696,30 en compte en banque.
Pour ce qui est des charges, les frais de fonctionnement ont été de EUR 11.166,59, les intérêts et charges assimilés
de EUR 213,83.
Nous avons comptabilisé EUR 59,35 en intérêts et produits assimilés, ce qui fait que la perte de l’exercice se chiffre
à EUR 45.042,40 que nous vous proposons de reporter à nouveau.
Le passif social consiste essentiellement en des dettes vers les associés, les dettes vers des tiers étant négligeables
voire inexistantes.
Par vote spécial, nous vous prions de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05844. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(060705.3/1039/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
JOULUPUKKI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.431.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06643, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060835.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
JOULUPUKKI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.431.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration de la société réuni en date du 9 juillet 2004i>
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la Société réuni en date du 9 juillet 2004 que le siège social
de la Société a été transféré de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SELLA TRUST LUX S.A. / C. Wetzel/ S. Court
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire
i>Signature / - / -
<i>Pour le conseil d’administration
i>SELLA TRUST LUX S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
47343
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060838.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
JOULUPUKKI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.431.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuellei>
<i>des actionnaires de la société tenue en date du 9 juillet 2004i>
1. L’assemblée générale des actionnaires de la Société a approuvé les comptes clos au 31 décembre 2002 tels que
présentés.
2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de reporter à nouveau la perte de l’exercice d’un
montant de EUR 26.877,35.
3. L’assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée), de poursuivre l’activité de la Société.
4. L’assemblée générale des actionnaires de la Société a pris acte de la démission du commissaire aux comptes, la
société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la
Faïencerie, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 29.501, avec effet à l’issue
de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2002.
5. L’assemblée générale des actionnaires de la Société a nommé, en qualité de commissaire aux comptes, la société
à responsabilité limitée AACO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 88.833, représentée par Monsieur Stéphane
Weyders, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes clos
au 31 décembre 2003.
6. L’assemblée générale ordinaire annuelle de la Société a décidé de renouveler le mandat d’administrateur de Maître
François Brouxel, Avocat à la Cour, jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire devant statuer sur les
comptes clos au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D Hartmann.
(060842.3/280/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
JOULUPUKKI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.431.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>de la société tenue en date du 9 juillet 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 9
juillet 2004 que Messieurs Gérard Matheis et André Wilwert ont démissioné de leurs postes d’administrateurs de la
Société avec effet au 21 mai 2004.
Ont été nommés en qualité d’administrateurs de la société, Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour et Maître Georges
Gudenburg, avocat, résidant tous deux professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06638. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060851.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Signature
<i>Le mandatairei>
Signature
<i>Le mandatairei>
Signature
<i>Le mandatairei>
47344
TEXER TEXTILE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.926.
—
Statuts coordonnés, sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en date
du 2 mars 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060297.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 1, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 15.415.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Tom Metzler, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 5
septembre 1977, publié au Mémorial C n
°
260 du 11 novembre 1977, modifiée suivant acte reçu par M
e
Marthe
Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1989, publié au Mémorial C n
°
197 du 18
juillet 1989, modifiée suivant acte reçu par M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6
décembre 1995, publié au Mémorial C n
°
67 du 8 février 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06366, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060393.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
FIJARIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 22.474.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur Pier-
re Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à échéance
à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06616. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060420.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
BRACK LAMONT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 90.792.
—
EXTRAIT
En date du 29 juin 2004, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- la démission de Mlle Virginie Delrue en tant que gérant A est acceptée avec effet au 28 juin 2004 et décharge lui est
accordée pour l’exécution de son mandat.
- M. Roeland P. Pels, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouveau
gérant A avec effet au 28 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060492.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
A. Schwachtgen
<i>Pour OBERWEIS - CENTRE ALDRINGEN, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
R. Pels.
47345
OCALA CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.268.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique de la Société prises le 5 juillet 2004i>
L’unique Associé de OCALA CAPITAL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Tim van Dijk, né le 3 février 1968 à Tortola (Curaçao, avec adresse profes-
sionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, de sa fonction de gérant et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge au gérant pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Herman Boersen, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort (Pays Bas), avec adresse professionnelle au 9,
rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en qualité de gérant et ce avec effet immédiat;
Le Conseil de Gérance se compose comme suit:
- M. John van Oost
- M. Herman Boersen
- M. Michel van Krimpen
- M. Mark Griffith
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05809. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060564.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
OPTIMUS II, SICAV, Investmentgesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
H. R. Luxemburg B 82.410.
—
Verwaltungsrat:
Herr Tomas Ljungkvist
Herr P.O. Oerling
Herr Rudolf Kömen
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2004.i>
Es wurde einstimmig beschlossen:
1. Die Niederlegung des Amtes von Herrn Jos Hemmer.
2. Herrn Rudolf Kömen als Ersatz von Herrn Jos Hemmer in den Verwaltungsrat zu berufen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
<i>Resolutions of the Board of Directors dated May 26th, 2004.i>
The Meeting opens at 14:00 o’clock.
The Meeting appointed Mr. Per Olov Oerling as Secretary.
<i>Agenda:i>
1) Acceptation of the resignation of Mr. Jos Hemmer as a director.
2) Appointment of Mr. Rudolf Kömen as a director in replacement of Mr. Jos Hemmer.
Upon motion duly made and seconded, it is unanimously
<i>Resolved:i>
1) To accept the resignation of Mr. Jos Hemmer as a director of the company.
2) To appoint Mr. Rudolf Kömen as a director of the Board in replacement of Mr. Jos Hemmer, whose mandate he
will terminate. His appointment will be ratified at the next General Meeting of Shareholders.
As no other business was to be discussed, the Meeting closed at 14:15 o’clock.
Minutes made in Luxembourg, on May 26, 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07108. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060755.3/850/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Signature
<i>Agent domiciliatairei>
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
Present:
Mr. Tomas Ljungkvist, acting as Chairman
Mr. Per Olov Oerling
T. Ljungkvist / P. Olov Oerling
<i>Chairman / Directori>
47346
FINANCIERE SPHERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.675.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 29 juin 2004 à 10.30 heuresi>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Federico Franzina de sa fonction d’administrateur,
décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 29 juin 2004, Monsieur Lorenzo Patrassi, son
mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060658.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
SGAM ALTERNATIVE DIVERSIFIED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.912.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06312, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(060729.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
IDEA MULTIMANAGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS06419, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(060739.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
IDEA MULTIMANAGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.105.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 15 avril 2004i>
- Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
- Mandat non renouvelé:
Pour extrait conforme
<i>FINANCIERE SPHERE S.A., Société anonyme
i>SOCIETE EUROPEENE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Pour IDEA MULTIMANAGER SICAV
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / C. Nilles
<i>Director / Associate Directori>
- M. Luciano Massa
- M. Ricardo Barbarini
- M. Massimo Amato
- M. Alex Schmitt
- M. Giovanni Bettanin
47347
- Est réélu réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06415. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060738.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
THE WELSH INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix Bourbon.
R. C. Luxembourg B 77.563.
—
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE WELSH INVESTMENT
CORPORATION, avec siège social à L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains, inscrite au R.C. Luxembourg sous le nu-
méro B 77.563, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du
25 août 2000, publié au Mémorial C, numéro 85 du 6 février 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marc Theisen, avocat, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Sibenaler, secrétaire, demeurant à Pin (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Pierrot Schiltz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains, à L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bour-
bon.
2) Acceptation des démissions de Messieurs Eugène Guido Wathion et Luc Broux comme administrateurs de la so-
ciété.
3) Nomination de Messieurs Marc Theisen et Pierrot Schiltz comme nouveaux administrateurs et détermination de
la durée de leur mandat.
4) Acceptation de la démission de Madame Viviane Deroije comme commissaire aux comptes.
5) Nomination de Madame Sylvie Sibenaler comme nouveau commissaire aux comptes de la société et détermination
de la durée de son mandat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-8041 Bertrange, 224, rue des Romains, à L-1225 Luxembourg,
4, rue Béatrix de Bourbon.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
et le premier alinéa de l’article 9
des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
«Art. 9. Premier alinéa. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 18.00 heures au siège
social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
- M. Franco Tonato
- M. Silvano Salvestrini
- M. Carlo Buzio
- M. Marco E. Sturmann
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
<i>Pour IDEA MULTIMANAGER SICAV
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / C. Nilles
<i>Director / Associate Directori>
47348
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter les démissions de Messieurs Eugène Guido Wathion et Luc Broux comme administra-
teurs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Maître Marc Theisen, avocat, né à Luxembourg le 5 novembre 1954, demeurant professionnellement à L-1225
Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
b) Maître Pierrot Schiltz, avocat, né à Esch-sur-Alzette le 15 juillet 1959, demeurant professionnellement à L-1225
Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Viviane Deroije comme commissaire aux comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
Madame Sylvie Sibenaler, secrétaire, née à Arlon (Belgique) le 2 février 1969, demeurant à B-6810 Pin, 10, La Culée
de Preyant,
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Theisen, S. Sibenaler, P. Schiltz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 2004, vol. 429, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(061039.3/236/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
THE WELSH INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix Bourbon.
R. C. Luxembourg B 77.563.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(061041.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
IDLink EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 68.734.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06893, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061059.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Bascharage, le 23 juillet 2004.
A. Weber.
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
411.971,- LUF
- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-20.599,- LUF
- Disponibilité de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
391.372,- LUF
- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
692.216,- LUF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.083.588,- LUF
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Signature.
47349
JOHN DEERE CASH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1016 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 101.957.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eighth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1) DEERE & COMPANY, with registered office at One John Deere Place Moline, Illinois 61265USA
2) DEERE PAYROLL SERVICES, INC. with registered office at One John Deere Place Moline, Illinois 61265 USA
Here both represented by Mrs Josée Weydert, attorney-at-law, residing at 4, place de Paris, L-2314 Luxembourg, by
virtue of proxies given under private seal, which, initially ne varietur by the appearing persons and the undersigning no-
tary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I. Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of JOHN DEERE CASH MANAGEMENT
S.A. (hereafter «the Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of
Directors.
2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centers and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg
company.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Objects
The Company has as its corporate purpose to do any and all of the following:
4.1 Implement a centralized cash management function for certain of DEERE & COMPANY’s subsidiaries and units.
In so doing, it will seek to centralize and to optimize the use of cash among these subsidiaries and units. It may enter
into any contracts, other undertakings, make investments of any kind and use financial derivatives that it deems neces-
sary or appropriate for its cash management functions.
4.2 Issue both long-term, medium-term and short-term debt instruments, other instruments or certificates, whether
on a senior or subordinated basis, to third parties or obtain loans or any other form of credit facility to fund DEERE &
COMPANY’s operations. It may from time to time without limit as to amount, issue, sell, pledge or otherwise dispose
of appropriate instruments to evidence such indebtedness, and secure the payment thereof by mortgage, guarantees or
other lien upon the whole or any part of the asset or property of the Company, whether at the time owned or there-
after acquired, or, by entering into appropriate hedging or other agreements.
4.3 Enter into contracts for the leasing or hiring of goods, articles, commodities, plant, machinery, vehicles, tools and
equipment of all and every kind or description.
4.4 Acquire, encumber or dispose of real estate in Luxembourg or abroad, either for its own account or for the ac-
count of its affiliates.
4.5 Incorporate, participate in, conduct the management of and take any participation or other financial interest in
other Luxembourg or foreign companies and enterprises.
4.6 Acquire, encumber, dispose of, manage and utilize real and personal property, including patents, marks, licenses,
permits and other industrial property rights, either for its own account or for the account of its affiliates.
4.7 Provide sureties or act as guarantor in any other manner, whether for John Deere group entities or third parties
and bind itself jointly and severally or otherwise in addition to or on behalf of others.
4.8 Perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all transactions
which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Law of July 31,
1929, on holding companies.
47350
Chapter II. Share Capital, Shares
Art. 5. Share Capital
5.1. The subscribed and paid up capital of the Company is five hundred thousand Euro (EUR 500,000) represented
by five hundred (500) shares with a par value of one thousand (EUR 1,000) each.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3. The authorized capital is set at five million Euro (EUR 5,000,000).
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part, from time to time, within a period starting today and expiring on the fifth anniversary of the publi-
cation of this deed in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not
yet been subscribed; the Board of Directors shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of
the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board of Directors is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscrip-
tion, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit
of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
The Board of Directors is further authorized to issue convertible bonds or assimilated instruments or securities or
bonds with subscription rights or to issue any debt financial instruments convertible into shares under the conditions
to be set by the Board of Directors.
Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorised, Article 5.1 of the
Articles of Association of the Company should be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Di-
rectors should take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Law dated
15 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), the Board of Directors of the Company is author-
ized to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 6. Shares
6.1 The shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any sharehold-
er. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.
6.3 Certificates of these inscriptions will be signed by two members of the Board of Directors.
6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of six
per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Chapter III. Bonds, Notes, Certificates, Other instruments and Securities
Art. 7. Registered or bearer form
The Company may issue debt instruments (including bonds, notes, promissory notes and other types of securities or
instruments representing debt), certificates and other instruments or securities under registered or bearer form.
Chapter IV. Management, Supervision
Art. 8. Appointment and Dismissal of Directors
8.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors
may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.
8.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
8.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors
9.1 The Board of Directors may elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
In the absence of an elected Chairman, the General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of
Directors will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at such meeting.
9.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
Each of the Directors will be notified separately of each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
47351
The notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy.
A Director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
9.3 The Board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax or telex.
9.4 A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General Meet-
ing of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in
which a director had a personal interest contrary to that of the Company.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors
10.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by any two Directors. Any proxies will remain attached thereto.
10.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any two other Directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the General Meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 12. Delegation of Powers
12.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to one or more Directors, officers, man-
agers or other agents who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as the
Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the prior authorization
of the general meeting of shareholders.
12.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who does not need to
be a Director, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
12.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.
Art. 13. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Statutory Auditor
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed by the
general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to
exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Chapter V. General Meetings of shareholders
Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the
powers conferred upon it by law.
47352
Art. 16. Annual General Meeting of Shareholders, Other General Meetings
16.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such
other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday
in February at 4.30 p.m. o’clock.
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business
day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
16.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 17. Proceedings, Vote
17.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances
require so, by any two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least
one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.
17.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 calendar days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in writing
by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, fax or telex.
17.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex as
his proxy another person who need not be shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting of Shareholders.
17.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
17.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be
passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
In case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere must
be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Chapter VI. Financial Year, Annual Accounts, Distribution of profits
Art. 18. Financial Year
The Company’s financial year runs from the 1st of November to the 31st of October of the following year. The Com-
pany’s first financial year shall begin on the date of its incorporation and end on 31st October 2004.
Art. 19. Annual Accounts
19.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by law.
19.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with a report of the operations of the Company and the documents
required by law to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.
19.3 Fifteen calendar days before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the
Board’s report, the auditor’s report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.
Art. 20. Distribution of Profits
20.1 Every year five per cent (5%) of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This de-
duction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital.
20.2 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders who
determines the appropriation and distribution of net profits.
20.3 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
20.4 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
20.5 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Chapter VII. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the
manner required for amendments to the Articles.
Art. 22. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-
ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.
47353
Chapter VIII. Applicable Law
Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having this been established, the above-named parties have subscribed for the five hundred (500) shares
as follows:
All these shares have been fully paid-up, so that the sum of five hundred thousand Euro (EUR 500,000) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
For the tax administration, the corporate capital is evaluated at five hundred thousand Euro.
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about eight thousand Euro.
<i>First Extraordinary General Meeting of Shareholdersi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 5, rue Eugène Ruppert, L-1016 Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of three (3) years, their mandate expiring on
occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:
- Michael J. Mack, Jr., residing at 5859 Eagle Ridge Road Bettendorf, Iowa USA 52722,
- Steve Warren residing at 3653 70th Street Court Moline, Illinois USA 61265
- Steven A. Holmes residing at 4616 Willow Wood Court Davenport, Iowa USA 52807
- Patrick E. Mack residing at 5, rue Eugene Ruppert B.P. 1685, L-1016 Luxembourg
- Jo Anne Schwendinger residing at One Oxford Centre Suite 4400 301 Grant Street Pittsburgh, Pennsylvania USA
15219-1413
- Rolf Zelmer residing at Steubenstr, 36-42 Mannheim D-68163 Germany
3. The following has been appointed as statutory auditor for a maximum period of three (3) years, their mandate
expiring on occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its Directors.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1) DEERE & COMPANY avec siège social One John Deere Place Moline, Illinois 61265 USA
2) DEERE PAYROLL SERVICES, INC. avec siège social One John Deere Place Moline, Illinois 61265 USA
Toutes deux ici représentées par Madame Josée Weydert, Avocat à la Cour, résidant au 4, place de Paris, L-2314
Luxembourg. en vertu de procurations données sous seings privés, qui, après avoir été signées ne varietur par les per-
sonnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire de dresser acte d’une société
anonyme dont elles ont arrêté les statuts comme suit et qu’elles déclarent organiser par eux-mêmes.
Chapitre I
er
. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société
anonyme prenant la dénomination de JOHN DEERE CASH MANAGEMENT S.A. (ci-après la «Société»).
1. DEERE & COMPANY four hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 shares
2. DEERE PAYROLL SERVICES, INC. one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
47354
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de
changement des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration.
2.2 Le Conseil d’Administration a en outre le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous
lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre ou
susceptible de compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée entre ce siège et les pays étrangers,
se produiront ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
La Société a pour objet de:
4.1 Accomplir une fonction de gestion de trésorerie (cash management) centralisée pour certaines des sociétés affi-
liées et des entités de DEERE & COMPANY. En faisant ainsi, la Société cherchera à centraliser et à optimiser l’utilisation
des fonds entre les sociétés affiliées et les entités. La Société pourra contracter toutes conventions, tous engagements,
faire des investissements de toute nature et utiliser les dérivés financiers qu’elle estime nécessaires afin d’accomplir sa
fonction de gestion de trésorerie.
4.2 Emettre des instruments représentatifs de dette de long, moyen ou court terme, ainsi que d’autres instruments
ou certificats, que ce soit à titre non-subordonné ou subordonné, ou emprunter ou recourir à toute autre forme de
financement afin de financer les opérations de DEERE & COMPANY. La Société peut, de temps à autres, sans limite
quant au montant, émettre, vendre, gager ou autrement disposer d’instruments appropriés pour représenter des dettes,
et garantir le paiement de celles-ci par la constitution d’hypothèques, de garanties ou d’autres privilèges sur tout ou
partie des biens actuels ou futurs de la Société, ou en concluant des contrats de couverture de risque de change ou
d’autres conventions.
4.3 Conclure des contrats de location-financement (leasing) ou de location de biens, articles, produits, matériels, ma-
chines, véhicules, outils et équipements de toutes sortes et natures.
4.4 Acquérir, donner en sûreté ou disposer de propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l’étranger, pour
son propre compte ou pour compte d’une société affiliée.
4.5 Constituer, participer, gérer et prendre des participations ou d’autres intérêts financiers dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères.
4.5 Acquérir, donner en sûreté, disposer de, gérer et utiliser toutes sortes de biens ou de droits, y compris brevets,
marques, licences, permis et autres droits de propriété industriels, que ce soit pour elle-même ou pour le compte d’une
société affiliée.
4.7 Donner des sûretés ou agir comme garant sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés faisant partie du
groupe JOHN DEERE ou au profit de tiers et s’engager elle-même solidairement et individuellement ou autrement avec
ou pour le compte d’autrui.
4.8 Réaliser tous investissements et toutes opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière et en
général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Chapitre II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit et émis de la Société est fixé à cinq cent mille Euro (500.000 EUR), représentés par cinq
cents (500) actions ayant une valeur nominale de mille Euro (1.000 EUR) chacune.
5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
des Actionnaires statuant comme en matière de changement des Statuts.
5.3 Le capital social autorisé est fixé à cinq millions Euro (5.000.000 EUR).
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et mandaté pour réaliser une telle augmentation du capital, en
tout ou en partie, de temps à autre, pendant une période commençant aujourd’hui et se terminant le cinquième anni-
versaire de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations pour toutes actions auto-
risées qui n’auraient pas encore été souscrites; le Conseil d’Administration pourra décider d’émettre des actions
représentant une augmentation totale ou partielle du capital et pourra accepter les souscriptions y relatives.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour fixer les conditions de chaque souscription, ou il peut de
temps à autre décider de réaliser une augmentation entière ou partielle de capital par conversion des bénéfices nets de
la Société en capital et par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de dividendes.
Le Conseil d’Administration est encore autorisé d’émettre des obligations convertibles ou des instruments ou titres
comparables ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments financiers de dette converti-
bles en actions selon les conditions fixées par le Conseil d’Administration.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater une augmentation de capital, comme autorisé, l’article
5.1 des Statuts sera modifié de manière à refléter le résultat d’une telle opération. Le Conseil d’Administration de la
47355
Société prendra et autorisera une personne pour faire le nécessaire pour obtenir la réalisation et la publication de cette
modification.
En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la même période de cinq ans.
Art. 6. Actions
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La
propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux membres du
Conseil d’Administration.
6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plu-
sieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la dis-
crétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de six pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Chapitre III. Obligations, Certificats, Autres instruments et titres
Art. 7. Forme nominative ou au porteur
La Société peut émettre des instruments représentatifs de dette (y inclus des obligations, billets à ordres et autres
titres ou instruments représentatifs de dette), des certificats ainsi que d’autres titres ou instruments, sous forme nomi-
native ou sous forme au porteur.
Chapitre IV. Administration, Surveillance
Art. 8. Nomination et révocation des Administrateurs
8.1 La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non, qui sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour une durée ne pouvant excéder six ans. Les
administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
8.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
8.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, départ à la retraite ou autre, les administra-
teurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
9.1 Le Conseil d’Administration peut élire un Président parmi ses membres. Il peut en outre désigner un Secrétaire,
administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
En l’absence d’un Président élu, l’Assemblée Générale des Actionnaires, ou le Conseil d’Administration, selon le cas,
nommera une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés
en vertu d’une procuration à une telle réunion.
9.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas
d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à des périodes et endroits spécifiés dans
un programme préalablement adoptés par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion du Conseil d’Administration en nommant comme son mandataire un
autre administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Chaque administrateur peut participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réu-
nion.
9.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront valables et produiront les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
47356
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax
ou télex.
9.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 10. Décisions du Conseil d’Administration
10.1 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres
spéciaux et signés par deux membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.
10.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par deux autres administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents sta-
tuts à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société con-
cernant cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres mandataires, action-
naires ou non, selon les termes et investis des pouvoirs tels que déterminés par le Conseil d’Administration. La
délégation à un membre du Conseil d’Administration nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires.
12.2 Le Conseil d’Administration peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui
n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés, et fixer leurs émoluments.
12.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de toutes personnes auxquelles de tels pouvoirs de signature ont été
conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 13. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou
de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes
par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a
pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits aux-
quels il a droit.
Art. 14. Commissaire aux comptes
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-
saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Le(s) commissaire(s) aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.
Chapitre V. Assemblées Générales des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi.
Art. 16. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
16.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué
dans les convocations, le troisième lundi en février à 16.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunit le premier jour ouvrable qui
suit. L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine
du Conseil d’Administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
16.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-
vocations respectives.
47357
Art. 17. Procédure, Vote
17.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-
tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour de l’assemblée.
17.2 Les Actionnaires se réuniront sur convocation par lettre recommandée avec un préavis d’au moins 8 jours.
Toutes les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires doivent contenir l’ordre du jour des assem-
blées.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Dans la mesure permise par la loi, des résolutions des actionnaires peuvent être prises valablement par voie circulaire
si elles sont approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles approbations peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax, ou télex.
17.3 Chaque actionnaire peut agir à n’importe quelle Assemblée Générale en nommant par lettre ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex, en tant que son mandataire une autre personne qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut fixer toutes les autres conditions requises pour participer et voter aux Assemblées
Générales des Actionnaires.
17.4 Chaque action donne droit à une voix.
17.5 Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales valablement convoquées seront
prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.
Au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces procès-verbaux
à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux autres adminis-
trateurs.
Chapitre VI. Année sociale, Comptes annuels, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
novembre et finit le 31 octobre de chaque année. Le premier exercice
social de la Société commence le jour de son incorporation et se termine le 31 octobre 2004.
Art. 19. Comptes annuels
19.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société
dans la forme requise par la Loi.
19.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le
bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport sur les opérations de la sociétés et les documents
afférents tels que prescrits par la loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rap-
port de révision.
19.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux
comptes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui
pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 20. Répartition des bénéfices
20.1 Chaque année, le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation
de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital social.
20.2 L’Assemblée Générale des Actionnaires décide souverainement de l’affectation du solde.
20.3 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Ad-
ministration, dans les limites de la décision de l’Assemblée Générale.
20.4 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
20.5 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Chapitre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution
La Société peut être dissoute à n’importe quel moment par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires
prise conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.
Art. 22. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour
les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.
Chapitre VIII. Loi applicable
Art. 23. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la Loi.
47358
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ayant été établis, les cinq cents (500) actions ont été souscrites par les parties sus-mentionnées comme
suit:
Ces actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de cinq cent mille Euro (EUR 500.000) est à la dis-
position de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions de l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales ont été remplies
et le certifie expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’administration fiscale, le capital social est évalué à cinq cent mille Euro.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ huit mille Euro.
<i>Première Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
Les parties sus-mentionnées, représentant l’entièreté du capital social souscrit et s’estimant valablement convoquées,
ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires et ont adopté les résolutions
suivantes à l’unanimité:
1. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-1016 Luxembourg.
2. Ont été élus comme administrateurs pour une période maximale de trois (3) ans et leur mandat expirant lors de
l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires qui aura lieu en 2007:
- Michael J. Mack, Jr. demeurant 5859 Eagle Ridge Road Bettendorf, Iowa USA 52722,
- Steve Warren demeurant 3653 70th Street Court Moline, Illinois USA 61265,
- Steven A. Holmes demeurant 4616 Willow Wood Court Davenport, Iowa USA 52807,
- Patrick E. Mack demeurant au 5, rue Eugène Ruppert B.P. 1685, L-1016 Luxembourg,
- Jo Anne Schwendinger demeurant One Oxford Centre Suite 4400 301 Grant Street Pittsburgh, Pennsylvania USA
15219-1413,
- Rolf Zelmer demeurant à Steubenstr, 36-42 Mannheim D-68163 Allemagne.
3. A été élue comme commissaire aux comptes pour une durée maximale de trois (3) ans, son mandat expirant lors
de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui aura lieu en 2007:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché du Luxembourg.
4. L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne pouvoir au Conseil d’Administration de déléguer la
gestion journalière des affaires de la Société à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faites aux comparantes, qui sont connues au notaire par leurs surnoms, leurs prénoms, leur statut civil
ainsi que par leurs résidences, les comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Weydert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 144S, fol. 43, case 9. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062176.3/211/613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
AMONN AG LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 40.806.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07203, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061335.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
1. DEERE & COMPANY, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 actions
2. DEERE PAYROLL SERVICES, INC., une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Signature.
47359
HATRRICK LUX NO. 1, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.
H. R. Luxemburg B 100.326.
—
<i>Auszug des Beschlusses des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 28. Juni 2004i>
Es geht aus dem Protokoll hervor, dass der alleinige Gesellschafter die folgenden Personen:
- Herrn Raymond P. Scharpe, Geschäftsmann, geboren am 4. Dezember 1948 in Memphis, TN, Vereinigte Staaten
Amerikas, wohnhaft in 20, President Avenue, Providence, RI 02906, Vereinigte Staaten Amerikas;
- Herrn Donald R. Redfern, Kapitalanleger, geboren am 6. April 1945 in Kalifornien, Vereinigte Staaten Amerikas,
wohnhaft in 20362, Window Drive, Lake Forest, CA 92630 Vereinigte Staaten Amerikas,
- Herrn Kevin Burns, Kapitalanleger, geboren am 11. Dezember 1963 in Meriden, CT, Vereinigte Staaten Amerikas,
wohnhaft in 6, Zachary Court, Menlo Park, CA 94025, Vereinigte Staaten Amerikas.
als neue Mitglieder des Geschäftsführerrates der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung f¨ür eine unbestimmte Dauer
ernennt.
Seitdem setzt sich der Geschäftsführerrat der Gesellschaft aus folgenden Personnen zusammen:
- Herr John W. Marren, Kapitalanleger, wohnhaft in 808 Hillsborough Boulevard, Hillsborough, CA 94010, Vereinigte
Staaten Amerikas;
- Herr Bastina F. Lueken, Kapitalanleger, wohnhaft in Flat A, 7 Gloucester Road, London SW7 4PP, Großbritannien;
- Herr Raymond P. Sharpe, Geschäftsmann, wohnhaft in 20, President Avenue, Providence, RI 02906, Vereinigte Staa-
ten Amerikas;
- Herr Donald R. Redfern, Kapitalanleger, wohnhaft in 20362, Window Drive, Lake Forest, CA 92630, Vereinigte
Staaten Amerikas;
- Herr Kevin Burns, Kapitalanleger, wohnhaft in 6, Zachary Court, Menlo Park, CA 94025, Vereinigte Staaten Ame-
rikas.
Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Band C.
Luxemburg, den 22. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07169. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060803.3/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
GROUP 4 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.614.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06563, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(061004.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
FINCER LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 53.482.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 19 juillet 2004 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
- l’assemblée a décidé de révoquer l’actuel commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, avec effet au 19 juillet
2004 et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat pour la période du 10 septembre 2003 au 19 juillet 2004;
- l’assemblée a décidé de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la société:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant
son siège social à Abbott Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la
société au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
HATTRICK LUX No. 1, S.à. r.l.
A. Bellardi Ricci
A. Lorentz
<i>Directeur Financieri>
<i>Pour FINCER LUSSEMBURGO S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47360
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06959. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060826.3/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
BOUTIQUE HOTEL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 101.915.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société ONTRIS SERVICES INC., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building, 24, De Castro Street,
Wickhams Cay I, Road Town;
Représentée aux présentes par son Directeur, Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant à Luxem-
bourg.
2.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott Buil-
ding, Main Street, Road Town;
Représentée aux présentes par son Directeur, Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant à Luxem-
bourg.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination BOUTIQUE HOTEL FINANCE S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
3.3. La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur no-
minale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
47361
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve représentée et engagée, soit par la signature conjointe de deux administra-
teurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le deuxième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. Art. dix-neuf.- Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
47362
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-
tions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
100.000,- (cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice deux mille cinq cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Faber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 31, case 1. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061249.3/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
1.- ONTRIS SERVICES INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
J. Elvinger.
47363
HUNDEBERG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 62.971.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 19 juillet 2004 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
- l’assemblée a décidé de révoquer l’actuel commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, avec effet au 19 juillet
2004 et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat pour la période du 21 avril 2003 au 19 juillet 2004;
- l’assemblée a décidé de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la société:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant
son siège social à Abbott Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la
société au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06962. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(060830.2/1005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
SOLUCOMIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 81.085.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 juillet 2004 que, sur base de
l’article 1 de statuts, il a été décidé de:
Transférer le siège social de la société SOLUCOMIN S.A., du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 18,
rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06932. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061304.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
DANIEL GILLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 82.505.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AE07234, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061412.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 35.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06899, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061575.3/1024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
<i>Pour HUNDEBERG S.A. HOLDING
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature.
W. H. Dykes / H-W van Tuyll
<i>Directori> / <i>Directori>
47364
EUROFIELD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 37.993.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07561, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061351.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
EUROFIELD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 37.993.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 4 mai 2004i>
3.+4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Adminis-
trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31
décembre 2003. Les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes venant à expiration à l’issue de la pré-
sente Assemblée, l’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs C. Blondeau, N-E Ni-
jar, R. Thillens et P. Hoffmann et du Commissaire aux Comptes HRT REVISION, S.à r.l. pour une nouvelle période de
six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07558. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061349.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SEGC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 82.423.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 juillet 2004 que, sur base de
l’article 1 de statuts, il a été décidé de:
Transférer le siège social de la société S.E.G.C. S.A, du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 18, rue
Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06927. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061307.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
W.I.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 88.096.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 12 juillet 2004 que, sur base de
l’article 1 de statuts, il a été décidé de:
Transférer le siège social de la société W.I.F. S.A. du 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg au 18, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06923. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061311.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
47365
NEWVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.331.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07569, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061354.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
NEWVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.331.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 8 juin 2004i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07564. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061353.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
XYRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 61.747.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07250. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061405.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
DORTMUND S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 85.667.
—
<i>Résolutions prises lors de l’assemblée générale du 30 juin 2004i>
Les actionnaires acceptent la démission de l’administrateur Madame Krista Vrambout et décident de nommer
Madame Anne-Marie Hanlet. Madame Hanlet est nommée pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale sta-
tuant sur les comptes de 2004. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Vrambout pour l’exécution de son
mandat.
Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels, soit Monsieur Antoon Peeters et
Monsieur Dayle Wheeler, pour une durée d’un an jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07220. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061949.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
47366
AXIUS, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 101.912.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Combelles, gérant de société, demeurant à F-77100 Meaux (Seine-et-Marne), 32, rue des Corde-
liers,
représenté par Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235
Luxembourg, 5, rue Emile Bian, en vertu d’une procuration datée du 4 juillet 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.
2. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXIUS.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement ainsi que l’investissement et
l’acquisition de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger, leur exploitation et leur mise en valeur sous
quelque forme que ce soit, la promotion immobilière.
La société peut également acquérir tous brevets, marques de fabrique et autres droits et les mettre en valeur, no-
tamment par la concession de licences d’exploitation et de droit d’utilisation.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
47367
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 3
ème
mercredi du mois de mai de chaque année à
9.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en espèces, de sorte que la somme
de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir cons-
tatés que celle-ci était régulièrement constituée, il ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un. La durée des mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes est de six ans renouvelable d’année en année lors de l’assemblée générale ordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Marc Combelles, prédésigné, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. Monsieur Patrick Rochas, prédésigné, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
47368
a) Monsieur Marc Combelles, gérant de société, demeurant à F-77100 Meaux (Seine-et-Marne), 32, rue des Corde-
liers.
b) Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile
Bian.
c) Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAZARS, société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Houssa, P. Rochas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2004, vol. 900, fol. 10, case 2.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061063.3/272/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
IXXOSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 75.724.
—
L’an deux mil quatre, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IXXOSE S.A., établie et ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 75.724 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 mai 2000, publié au Mémorial,
Série C n
°
632 du 5 septembre 2000. Les statuts ont été modifiés par acte sous-seing privé en date du 25 juin 2001,
publié au Mémorial, Série C n
°
38 du 8 janvier 2002.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse profession-
nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse profession-
nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.250 (mille
deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de EUR
30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures de l’actionnaire représenté et des membres du bureau restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Restera pareillement
annexée à la présente la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les compa-
rants.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation,
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 2004.
B. Moutrier.
47369
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à
l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de
société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider
la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à 17.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: P. Schmit, S. Bortolus, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 65, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062208.3/230/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
MEDIA TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 40.016.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07573, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061356.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
MEDIA TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 40.016.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à la date statutaire le 8 avril 2004i>
3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes.
Après délibération et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061355.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
NORD EST ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 69.705.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06895, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061548.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature.
47370
BORIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.302.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06183, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061407.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
BORIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.302.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du
14 juin 2004, que:
- Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2003.
- La démission de Monsieur Stéphane Biver, employé privé ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-
1450 Luxembourg, a été acceptée avec effet immédiat.
Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg, a été
nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat expirera lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2004.
- Les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au
73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg et Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, ex-
pert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet L-1233 Luxembourg ont été renouvelés
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061409.3/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
T.ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.859.
—
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.ONE S.A., avec siège social à L-2449
Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 20 mai 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 568 du 23 juillet
1999, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section et le numéro B 69.859.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paolo Panico, administrateur de sociétés, demeurant à Viberon
(Italie).
Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à
Senningerberg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
47371
Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-
tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, né le 17 juillet
1929 à Ettelbrück.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,
pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en place.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: P. Panico, C. Vidal, C. Wetzel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 40, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062211.3/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 7.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07237, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061415.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
ASSAINISSEMENT URBAIN JEAN-PIERRE FEIDERT ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 69-71, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 7.323.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 juin 2004 à 15.00 heuresi>
<i>Décisions:i>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du réviseur relatifs à l’exercice clôturant
au 31 décembre 2003;
Senningerberg, le 19 jullet 2004.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Signature.
47372
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003. L’exercice clôture avec
une perte de EUR 1.090.312,36;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau de EUR 1.090.312.36;
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au réviseur de la société pour l’exécution de leur man-
dat respectif jusqu’au 31 décembre 2003;
- de reconduire les mandats de Mesdames Marie-José Feidert-Kontz et Anne Hebette ainsi que la société TREDIEF
S.A. dans leur fonction d’administrateur et la société MICHEL DELHOVE dans sa fonction de réviseur jusqu’à l’assem-
blée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07235. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061414.3/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
EURIDEA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 50.880.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 avril 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au 31 décembre 2003.
- Monsieur Paolo Mazzoni, Administrateur A, ayant son adresse privée 2, Via della Resistenza 24 100 I-Liscate, a été
nommé administrateur-délégué.
- Le mandat d’administrateur A de Monsieur Paolo Mazzoni, directeur de sociétés, ayant son adresse privée 2, Via
della Resistenza 24 100 I-Liscate, les mandats d’administrateurs B de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant au
44, rue de la Vallée, L-2611 Luxembourg, de Maître Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant au 44, rue de la Vallée, L-
2611 Luxembourg et de Monsieur Camille Paulus, consultant, demeurant au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et
celui du commissaire aux comptes, DELOITTE & TOUCHE, avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen ont
été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02263. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061411.3/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
LUXINDRA INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.776.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07248. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061406.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour publication
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
47373
KROON NISA INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 84.846.
—
In the year two thousand and four, on the sixteenth of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under
the denomination of KROON NISA INVESTMENT GROUP S.A., R. C. B Number 84.846, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary dated November 29, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Number 478 of March 26, 2002.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated February 17,
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 306 of March 21, 2003.
The meeting begins at five thirty p.m., Mr Cédric Pedoni, lawyer, with professional address at 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Nathalie Jacquemart, licenciée en droit, with professional ad-
dress at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states:
I. That the annual general meeting to be held on June 30, 2004 was unanimously reported to the present date.
II. That the present general meeting has been duly convened by registered mail to the shareholders on July 9, 2004.
The receipts are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Presentation of the Report of the Board of Directors and Statutory Auditor’s Report;
2. Presentation and approval of the balance sheet for the financial year ending December 31, 2003;
3. Presentation and approval of the profit and loss account for the financial year ending December 31, 2003;
4. Discharge to Directors and the Statutory Auditor;
5. Decision on the dissolution of the company;
6. Appointment of a liquidator and determination of his powers;
7. Miscellaneous.
IV. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list
set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.
V. That it results from that list that out of 215 shares with a par value of EUR 25,000.-, 177 shares are duly repre-
sented at this meeting.
Although the notary, in accordance with article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organisation of the no-
tarial profession, has drawn the attention of the parties to the fact that there were no eight clear days between the
dispatching of the convening notices and the date of the present meeting, the Chairman asked the proxyholders of the
shareholders represented to state that said meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon
the items on the agenda of the meeting.
After approval of the statement of the Chairman and having stated that it was regularly constituted, the meeting, after
deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting acknowledges the Report of the Board of Directors and the Statutory Auditor’s Report.
<i>Second resolutioni>
The general meeting approves the balance sheet and the profit and loss account for the financial year ending Decem-
ber 31, 2003.
It decides to bring forward to the following year the profits of an amount of EUR 61,733.52 shown in the said profit
and loss account.
<i>Third resolutioni>
The general meeting gives full discharge to the Directors and the Statutory Auditor for their mandates up to Decem-
ber 31, 2003.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolved to dissolve the company and to put it into liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting appoints KROON VASTGOED B.V., registered with KvK Utrecht Number 30059321, with reg-
istered office in 206, Bilstraat, 3572 BS Utrecht, The Netherlands, as liquidator of the company, with the broadest pow-
ers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the Law and the Articles of Incorporation of the
Company in liquidation.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five forty-
five p.m.
47374
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de KROON NISA INVESTMENT GROUP S.A., R. C. B Numéro 84.846, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 29 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 478 du 26 mars 2002.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 17 février 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 306 du 21 mars 2003.
La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Cédric Pedoni, juriste, avec adresse
professionnelle à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, licenciée en droit, avec adresse
professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l’assemblée générale annuelle qui devait se tenir le 30 juin 2004 a été reportée à l’unanimité des actionnaires
à ce jour.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées aux ac-
tionnaires le 9 juillet 2004.
Les récépissés ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003;
3. Présentation et approbation du compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision sur la liquidation de la Société;
6. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
7. Divers.
IV. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 215 actions d’une valeur nominale de EUR 25.000,-, 177 actions
sont dûment représentées à la présente assemblée.
Quoique le notaire, en vertu de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, ait attiré l’at-
tention des parties sur le fait qu’il ne s’était pas écoulé un délai de huit jours francs entre l’envoi des lettres recomman-
dées et la date de la présente assemblée, le Président a demandé aux mandataires des actionnaires représentés de
déclarer que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points
figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir déclaré qu’elle était régulièrement consti-
tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale prend connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du com-
missaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de pertes et profits pour l’exercice se clôturant le 31 décembre
2003.
Elle décide de reporter à l’année prochaine les bénéfices d’un montant de EUR 61.733,52 relatés dans ledit compte
de pertes et profits.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne pleine décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs mandats
jusqu’au 31 décembre 2003.
47375
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme KROON VASTGOED B.V., enregistrée au KvK Utrecht Numéro 30059321, avec siè-
ge social à 206, Bilstraat, 3572 BS Utrecht, Pays-Bas, aux fonctions de liquidateur, laquelle aura les pouvoirs les plus éten-
dus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-
res quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: C. Pedoni, N. Jacquemart, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, vol. 144S, fol. 48, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062214.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
KROON NISA INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 84.846.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07089, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062210.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
UNIVERSAL SALES AND SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 43.085.
—
Im Jahre zweitausendvier, am fünfzehnten Juli.
Vor Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze in Niederanven.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft UNIVERSAL SALES AND SERVICES S.A. mit Sitz in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents, ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B, Nummer 43.085, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar, damals mit Amtssitz in Wiltz, am 17. Februar 1993, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 234 vom 19. Mai 1993.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Nadine Neybecker, Privatbeamtin, wohnhaft in Kanfen (Frankreich).
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Cristina Vidal, Privatbeamtin, wohnhaft in Leudelange.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft in Belvaux.
Sodann gab die Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents, nach L-8010 Strassen, 270, route d’Ar-
lon.
2.- In Folge der Sitzverlegung, Abänderung von Artikel 2 (Absatz 1) und von Artikel 15 (Absatz 1) der Statuten.
3.- Der Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Jeannot Mousel wird angenommen und ihm wird Entlast er-
teilt.
4.- Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes für eine Dauer von sechs Jahren.
5.- Der Rücktritt des Kommissars wird angenommen und ihm wird Entlast erteilt.
6.- Ernennung eines neuen Kommissars für eine Dauer von sechs Jahren.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
47376
7.- Erneuerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herr Wolfgang Pillath und Frau Gudrun Gottschalk, für
eine Dauer von sechs Jahren.
8.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Sitz von L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents, nach L-8010 Strassen, 270, route d’Ar-
lon zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
In Folge der Sitzverlegung, beschliesst die Versammlung, Artikel 2 (Absatz 1) und Artikel 15 (Absatz 1) abzuändern
wie folgt:
«Art. 2, (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Strassen.»
«Art. 15, (Absatz 1). Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-
sammen und zwar am dritten Freitag des Monates April, um elf Uhr vormittags.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Jeannot Mousel anzunehmen und
ihm Entlast zu erteilen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED mit Sitz in Sea Mea-
dow House, P.O. 116, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), zum neuen Verwaltungsratsmitglied für eine Dauer
von sechs Jahren zu ernennen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Rücktritt des Kommissars, die Gesellschaft FIDUCIAIRE MONTBRUN, anzuneh-
men und ihm Entlast zu erteilen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft FIDOM, S.à r.l., mit Sitz in L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, R.C.S. Die-
kirch B 96.945, zum neuen Kommissar für eine Dauer von sechs Jahren zu ernennen.
<i>Siebter und letzter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Wolfgang Pillath und Frau Gudrun
Gottschalk für eine Dauer von sechs Jahren zu erneuern.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt die Vorsitzende die Versammlung auf.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitalerhöhung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achthundert Euro (800,- EUR).
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Neybecker, C. Vidal, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062227.3/202/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Senningerberg, den 22. Juli 2004.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
NS-Management S.A.
KYCCL S.C.I.
CB Foods, S.à r.l.
Eurostates S.A.
Adelaïde
Magic Shipping S.A.
CED 2002 S.A.
Claxon Participations S.A.
CS Carat Advisory Company (Luxembourg) S.A.
Central American Telecom Investments
Central American Telecom Investments
Central American Telecom Investments
M-Lux S.A.
Joulupukki Investment S.A.
Joulupukki Investment S.A.
Joulupukki Investment S.A.
Joulupukki Investment S.A.
Texer Textile Services S.A.
Oberweis - Centre Aldringen, S.à r.l.
Fijaria S.A.
Brack Lamont Holdings (Luxembourg), S.à r.l.
Ocala Capital Management Luxembourg, S.à r.l.
Optimus II, Sicav
Financière Sphère S.A.
SGAM Alternative Diversified Fund
Idea Multimanager Sicav
Idea Multimanager Sicav
The Welsh Investment Corporation
The Welsh Investment Corporation
IDLink Europe S.A.
John Deere Cash Management S.A.
Amonn AG Luxembourg
Hatrrick Lux No. 1, S.à r.l.
Group 4 Luxembourg S.A.
Fincer Lussemburgo S.A.
Boutique Hotel Finance S.A.
Hundeberg S.A. Holding
SOLUCOMIN S.A.
Daniel Gillet, S.à r.l.
European Sicav Alliance
Eurofield S.A.
Eurofield S.A.
SEGC S.A.
W.I.F. S.A.
Newvalux S.A.
Newvalux S.A.
Xyris S.A.
Dortmund S.A.H.
Axius
Ixxose S.A.
Media Travel S.A.
Media Travel S.A.
Nord Est Asset Management S.A.
Boris S.A.
Boris S.A.
T.One S.A.
Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.
Assainissement Urbain Jean-Pierre Feidert et Compagnie S.A.
Euridea Luxembourg S.A.
Luxindra Investment Corporation S.A.
Kroon Nisa Investment Group S.A.
Kroon Nisa Investment Group S.A.
Universal Sales and Services S.A.