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47137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 983

4 octobre 2004

S O M M A I R E

BARA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3960 Ehlange/Mess.

R. C. Luxembourg B 76.039. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05765, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

(061518.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

A.T.T.C. Control S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

47163

Innovation  et  Développement,  S.à r.l.,  Luxem-

(The)  AIG  African  Infrastructure  Fund  Holding, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47138

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47157

Kolgi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

47164

Artisal, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47184

Kolgi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

47164

Avas S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47171

Letz Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

47168

Banbonne Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

47138

LFS Family Office S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . 

47155

Bara Technology S.A., Ehlange/Mess . . . . . . . . . . . .

47137

Lux Marine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

47153

Boutique Hôtel International Holding S.A., Luxem-

Luxembourg Financial Services S.A., Strassen  . . . 

47151

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47162

Luxfonte, Lux-Fonte S.A., Kopstal . . . . . . . . . . . . . 

47175

CCD-Corporate Contacts & Development S.A., 

Luxfonte, Lux-Fonte S.A., Kopstal . . . . . . . . . . . . . 

47176

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47167

Nunki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47176

Curlyns S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47170

Oceal   Resource   Management,   S.à r.l.,   Luxem-

Enres Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47164

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47181

Enres Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47164

(D’)Owstellgleis, S.à r.l., Oetrange . . . . . . . . . . . . . 

47173

Eurogiochi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47144

Plabber S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47174

Financière de Gestion et Participations S.A., Luxem-

Planet Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

47179

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47173

ProfilArbed S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

47162

Financière de Gestion et Participations S.A., Luxem-

ProfilArbed S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

47162

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47173

Rose dei Venti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

47180

Financière de Gestion et Participations S.A., Luxem-

Snow Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47165

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47173

Snow Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47165

Grund Partners, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47182

Spike S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47178

Holding 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

47143

Videomat S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47177

Immobilière   Hertert   &   Diederich,   S.à r.l.,   Ber-

Wedbush International Holding S.A., Strassen . . . 

47183

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47166

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

47138

INNOVATION ET DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.552. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06473, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

(060900.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

BANBONNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.965. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twentieth of July. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BGL-MessPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B N

o

 5.524, a company with registered office

at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

here represented by Mr Peter Bun, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 19, 2004.
2) ECOREAL S.A., R.C. Luxembourg B N

o

 38.875, a company with registered office at 14, rue Aldringen, L-1118 Lux-

embourg,

here represented by Mr Peter Bun, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 19, 2004. 
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance

with the following Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of BANBONNE INVEST-

MENTS S.A.

The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The corporate capital is set at one million (1,000,000.-) euro (EUR) represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of one thousand (1,000.-) euro (EUR) each.

The authorized capital is fixed at three million (3,000,000.-) euro (EUR), represented by three thousand (3,000)

shares having a par value of one thousand (1,000.-) euro (EUR) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of July 20, 2004, in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
SIgnature

47139

of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on

commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years. 

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. 

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors. 

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors. 

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June of

the following year. 

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the third Wednesday in the month of November at 15.00. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day. 

Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

47140

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence. 

Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors can be authorised to distribute interim dividends. 

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirtieth of June 2005.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed the shares as follows: 

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of one million (1,000,000.-) euro

is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thirteen thousand (13,000.-) euro. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following are appointed Directors:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N

o

 34.766, a company with registered office at 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N

o

 51.100, a company with registered office at 14, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N

o

 64.474, a company with registered office

at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3) The following is appointed Auditor: 
COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B N

o

 58.545, a company with registered office at 123, avenue du X Septembre,

L-2551 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
5) The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BGL-MessPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B N

o

 5.524, une société avec siège social au

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Peter Bun, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 juillet 2004.
2) ECOREAL S.A., R. C. Luxembourg B N

o

 38.875, une société avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Peter Bun, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 juillet 2004.

1) BGL-MessPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, nine hundred and ninety-nine shares. . . . . . . .

999

2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

47141

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BANBONNE INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Adminis-

tration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des
actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois millions (3.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 20 juillet 2004 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais tou-
jours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non-con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

47142

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du Con-

seil d’Administration. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donnée par déci-

sion unanime d’une assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs. 

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, réeligibles et toujours révocables. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de novembre à 15.00

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis. 

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. 

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 30 juin 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant d’un

million (1.000.000,-) d’euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de treize mille (13.000)
euros.

1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . .

999

2) ECOREAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

47143

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N

o

 34.766, une société avec siège social au 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg,

b) MONTEREY SERVICES S.A., R. C. Luxembourg B N

o

 51.100, une société avec siège social au 14, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg,

c) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N

o

 64.474, une société avec siège social au

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B N

o

 58.545, une société avec siège social au 123, avenue du X Septembre, L-

2551 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de 2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: P. Bun, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 65, case 9. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062351.3/230/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

HOLDING 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 79.394. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING 2000 S.A., avec

siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroe-
der, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 12 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 500 du 3 juillet 2001 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 79.394.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui dési-

gne comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume de Villenaut, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur. 
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

47144

<i>Seconde résolution

Est nommé liquidateur de la société Maître Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Cha-

pelle.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Goebel, E. Pralong, G. De Villenaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060125.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

EUROGIOCHI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 90.438. 

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROGIOCHI S.A., having its registered office

in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R. C. Luxembourg, number B 90.438, incorporated by a deed of the undersigned
notary on December 9, 2002, published in the Mémorial C n

°

 126 of February 7, 2003, amended by deeds of the same

notary on February 7 and 10, 2003, published in the Mémorial C n

°

 315 of March 24, 2003. 

The meeting was presided by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Stéphane Owczarek, attorney-at-law, residing in Metz (France).

The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the shareholders present, the proxy-holders representing shareholders, the members of the board
of the meeting and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this document to be
filed with the registration authorities.

II.- Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent to the shareholders by registered mail on June 17,

2004. It appears from the attendance list, that out of one hundred and forty-eight thousand (148,000) shares, one hun-
dred and thirty-five thousand (135,000) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting,
so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been informed
before the meeting.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a) Replacement of the one hundred forty-eight thousand (148,000) existing shares representing the entire subscribed

capital of the Company by three thousand one hundred and eight (3,108) ordinary shares and one hundred forty-four
thousand eight hundred and ninety-two (144,892) redeemable shares divided into three classes and allocation of these
redeemable shares and ordinary shares to the current shareholders in replacement of the currently issued shares in
proportion to their current shareholding in the Company; granting of all powers to the Board of Directors of the Com-
pany to realise such allocation.

b) Decision to fix the authorised capital at three million ninety-six thousand one hundred and sixty euro (3,096,160.-

EUR), divided into:

Three thousand one hundred and eight (3,108) ordinary shares («Ordinary Shares»);
Forty-seven thousand two hundred and twelve (47,212) Redeemable Class A Shares («A Shares»);
Forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Redeemable Class B Shares («B Shares»);
Forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Redeemable Class C Shares («C Shares»);
Fifty-two thousand eight hundred and thirty-six (52,836) Redeemable Class D Shares («D Shares»);
Fifty-two thousand eight hundred and thirty-six (52,836) Redeemable Class E Shares («E Shares»);
Fifty-five thousand nine hundred and forty-four (55,944) Redeemable Class F Shares («F Shares»).
and withdrawal of the right of the Board of Directors to waive the preferential subscription right of the existing share-

holders in case of capital increase.

c) Subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation to be worded as follows:

Art. 5. The corporate capital is set at one million four hundred and eighty thousand euro (1,480,000.- EUR) repre-

sented by one hundred and forty-eight thousand (148,000) shares having a nominal value of ten euro (10.- EUR) each,
fully paid up, divided into:

1. Three thousand one hundred and eight (3,108) ordinary shares («Ordinary Shares»);

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

J. Elvinger.

47145

2. Forty-seven thousand two hundred and twelve (47,212) Redeemable Class A shares («A Shares»);
3. Forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Redeemable Class B shares («B Shares»);
4. Forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Redeemable Class C shares («C Shares»).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total of thirteen million three hundred and twenty thousand

euro (13,320,000.- EUR) have been paid up on all shares.

The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the share-

holders in general meeting, may be distributed to the shareholders or used by the Board of Directors of the corporation
to redeem the Redeemable Shares of any Class issued by the corporation, or used to increase the corporate capital of
the corporation by incorporation of extraordinary reserves.

The corporation shall have an authorised capital of three million ninety-six thousand one hundred and sixty euro

(3,096,160.- EUR) represented by three hundred and nine thousand six hundred and sixteen (309,616) shares having a
par value of ten euro (10.- EUR) each divided into:

1. Three thousand one hundred and eight (3,108) ordinary shares («Ordinary Shares»);
2. Forty-seven thousand two hundred and twelve (47,212) Redeemable Class A Shares («A Shares»);
3. Forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Redeemable Class B Shares («B Shares»);
4. Forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Redeemable Class C Shares («C Shares»);
5. Fifty-two thousand eight hundred and thirty-six (52,836) Redeemable Class D Shares («D Shares»);
6. Fifty-two thousand eight hundred and thirty-six (52,836) Redeemable Class E Shares («E Shares»);
7. Fifty-five thousand nine hundred and forty-four (55,944) Redeemable Class F Shares («F Shares»).
The Board of Directors is hereby authorised to issue further D Shares, E Shares and F Shares with or without an

issue premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorised capital in whole or in part
from time to time as it in its discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital contributions
or incorporation of extraordinary reserves. The Board of Directors may accept subscriptions for such shares within a
period such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares

from time to time.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change.

The authorised or issued capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

The shares are in registered form only.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these articles, unless otherwise ex-

plicitly or implicitly stated, include respectively the Ordinary Shares, the A Shares, the B Shares, the C Shares, the D
Shares, the E Shares and the F Shares.

d) Determination of the rights attached to the redeemable shares by inserting a new Article 6 in the articles of in-

corporation to be worded as follows:

Art. 6. Subject to the provisions of Article 49-8 paragraphs (4) to (8) of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, the Class A, B, C, D, E and F Shares, provided they are fully paid up, shall be redeemed under
the following terms and conditions:

(i) Class A Shares shall be redeemed when the corporation has realised cumulative sale proceeds on its participation

up to seven million five hundred thousand euro (7,500,000.- EUR);

(ii) Class B Shares shall be redeemed when the corporation has realised cumulative sale proceeds on its participation

up to fifteen million euro (15,000,000.- EUR);

(iii) Class C Shares shall be redeemed when the corporation has realised cumulative sale proceeds on its participation

up to twenty-two million five hundred thousand euro (22,500,000.- EUR);

(iv) Class D Shares shall be redeemed when the corporation has realised cumulative sale proceeds on its participation

up to thirty million euro (30,000,000.- EUR);

(v) Class E Shares shall be redeemed when the corporation has realised cumulative sale proceeds on its participation

up to thirty-seven million five hundred thousand euro (37,500,000.- EUR);

(vi) Class F Shares shall be redeemed when the corporation has realised cumulative sale proceeds on its participation

up to forty-five million euro (45,000,000.- EUR);

(vii) The A, B, C, D, E and F Shares will be redeemed at the redemption price to be determined according to the

following formula: 

Total sale proceeds allocated to the respective Class of shares as determined by the Board of Directors from time

to time divided by the number of shares of such Class. 

The total sale proceeds to be allocated to each Class of shares may not exceed seven million five hundred thousand

euro (7,500,000.- EUR). In no event the redemption price per share may be less than its nominal value;

(viii) The Board of Directors shall have the right to redeem the A, B, C, D, E and F Shares pro rata to the number of

issued A, B, C, D, E and F Shares held by each shareholder out of the proceeds of the sale of the participation of, or out
of the distributable amounts of, the corporation;

(ix) The redeemed shares shall be cancelled by the Board of Directors. Such cancellation shall be recorded at regular

intervals by notarial deed to permit any amendments to these articles consequential to the cancellation of the A, B, C,
D, E and F Shares.

47146

(x) Redemptions may only be carried out if the legal constraints in relation to the share capital and the legal reserve

are met.

e) Re-numbering of the subsequent articles of the articles of incorporation.
f) Replacement in the new Article 10 of the articles of incorporation of the reference to article 10 by a reference to

article 11.

After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to replace the one hundred forty-eight thousand (148,000) shares representing the entire sub-

scribed capital of the Company by three thousand one hundred and eight (3,108) ordinary shares and forty-seven thou-
sand two hundred and twelve (47,212) Redeemable Class A shares («A Shares»), forty-eight thousand eight hundred
and forty (48,840) Redeemable Class B shares («B Shares»), forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Re-
deemable Class C shares («C Shares») and to allocate these newly created ordinary and redeemable shares classes to
the shareholders in replacement of the currently issued shares, in proportion to their current shareholding in the Com-
pany. The general meeting decides to grant the broadest powers to the Board of Directors of the Company to realise
such allocation of the newly created ordinary and redeemable shares.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the authorized capital of the Company at three million ninety-six thousand one hundred

and sixty euro (3,096,160.- EUR) divided into:

Three thousand one hundred and eight (3,108) ordinary shares («Ordinary Shares»);
Fort-seven thousand two hundred and twelve (47,212) Redeemable Class A Shares («A Shares»);
Forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Redeemable Class B Shares («B Shares»);
Forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Redeemable Class C Shares («C Shares»);
Fifty-two thousand eight hundred and thirty-six (52,836) Redeemable Class D Shares («D Shares»);
Fifty-two thousand eight hundred and thirty-six (52,836) Redeemable Class E Shares («E Shares»);
Fifty-five thousand nine hundred and forty-four (55,944) Redeemable Class F Shares («F Shares»).
The meeting decides to withdraw the right of the Board of Directors to issue new shares without reserving to the

existing shareholders any preferential subscription rights.

<i>Third resolution

So as to reflect the above resolutions, the meeting decides to amend Article 5 of the articles of incorporation to be

read as follows:

Art. 5. The corporate capital is set at one million four hundred and eighty thousand euro (1,480,000.- EUR) repre-

sented by one hundred and forty-eight thousand (148,000) shares having a nominal value of ten euro (10.- EUR) each,
fully paid up, divided into:

1. Three thousand one hundred and eight (3,108) ordinary shares («Ordinary Shares»);
2. Forty-seven thousand two hundred and twelve (47,212) Redeemable Class A shares («A Shares»);
3. Forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Redeemable Class B shares («B Shares»);
4. Forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Redeemable Class C shares («C Shares»).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total of thirteen million three hundred and twenty thousand

euro (13,320,000.- EUR) have been paid up on all shares.

The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the share-

holders in general meeting, may be distributed to the shareholders or used by the Board of Directors of the corporation
to redeem the Redeemable Shares of any Class issued by the corporation, or used to increase the corporate capital of
the corporation by incorporation of extraordinary reserves.

The corporation shall have an authorised capital of three million ninety- six thousand one hundred and sixty euro

(3,096,160.- EUR) represented by three hundred and nine thousand six hundred and sixteen (309,616) shares having a
par value of ten euro (10.- EUR) each divided into:

1. Three thousand one hundred and eight (3,108) ordinary shares («Ordinary Shares»);
2. Forty-seven thousand two hundred and twelve (47,212) Redeemable Class A Shares («A Shares»);
3. Forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Redeemable Class B Shares («B Shares»);
4. Forty-eight thousand eight hundred and forty (48,840) Redeemable Class C Shares («C Shares»);
5. Fifty-two thousand eight hundred and thirty-six (52,836) Redeemable Class D Shares («D Shares»);
6. Fifty-two thousand eight hundred and thirty-six (52,836) Redeemable Class E Shares («E Shares»);
7. Fifty-five thousand nine hundred and forty-four (55,944) Redeemable Class F Shares («F Shares»).
The Board of Directors is hereby authorised to issue further D Shares, E Shares and F Shares with or without an

issue premium so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorised capital in whole or in part
from time to time as it in its discretion may determine. Any capital increases may be made by new capital contributions
or incorporation of extraordinary reserves. The Board of Directors may accept subscriptions for such shares within a
period such as determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these articles.

The Board of Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares

from time to time.

When the Board of Directors effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change.

47147

The authorised or issued capital of the corporation may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg

legal requirements.

The shares are in registered form only.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these articles, unless otherwise ex-

plicitly or implicitly stated, include respectively the Ordinary Shares, the A Shares, the B Shares, the C Shares, the D
Shares, the E Shares and the F Shares.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to determine the rights attached to the redeemable shares by inserting a new article 6 to be

read as follows:

Art. 6. Subject to the provisions of Article 49-8 paragraphs (4) to (8) of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, the Class A, B, C, D, E and F Shares, provided they are fully paid up, shall be redeemed under
the following terms and conditions:

(i) Class A Shares shall be redeemed when the corporation has realised cumulative sale proceeds on its participation

up to seven million five hundred thousand euro (7,500,000.- EUR);

(ii) Class B Shares shall be redeemed when the corporation has realised cumulative sale proceeds on its participation

up to fifteen million euro (15,000,000.- EUR);

(iii) Class C Shares shall be redeemed when the corporation has realised cumulative sale proceeds on its participation

up to twenty-two million five hundred thousand euro (22,500,000.- EUR);

(iv) Class D Shares shall be redeemed when the corporation has realised cumulative sale proceeds on its participation

up to thirty million euro (30,000,000.- EUR);

(v) Class E Shares shall be redeemed when the corporation has realised cumulative sale proceeds on its participation

up to thirty-seven million five hundred thousand euro (37,500,000.- EUR);

(vi) Class F Shares shall be redeemed when the corporation has realised cumulative sale proceeds on its participation

up to forty-five million euro (45,000,000.- EUR);

(vii) The A, B, C, D, E and F Shares will be redeemed at the redemption price to be determined according to the

following formula: 

Total sale proceeds allocated to the respective Class of shares as determined by the Board of Directors from time

to time divided by the number of shares of such Class. 

The total sale proceeds to be allocated to each Class of shares may not exceed seven million five hundred thousand

euro (7,500,000.- EUR). In no event the redemption price per share may be less than its nominal value;

(viii) The Board of Directors shall have the right to redeem the A, B, C, D, E and F Shares pro rata to the number of

issued A, B, C, D, E and F Shares held by each shareholder out of the proceeds of the sale of the participation of, or out
of the distributable amounts of, the corporation;

(ix) The redeemed shares shall be cancelled by the Board of Directors. Such cancellation shall be recorded at regular

intervals by notarial deed to permit any amendments to these articles consequential to the cancellation of the A, B, C,
D, E and F Shares.

(x) Redemptions may only be carried out if the legal constraints in relation to the share capital and the legal reserve

are met.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to renumber the subsequent articles of the articles of incorporation.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to replace in the new Article 10 of the articles of incorporation the reference to article 10 by

a reference to article 11.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French Version:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROGIOCHI S.A., ayant son siège

social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, R. C. Luxembourg B numéro 90.438, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 9 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 126 du 7 février 2003. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date des 7 et 10 février 2003, publié au Mémorial
C, numéro 315 du 24 mars 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Stéphane Owczarek, avocat, demeurant à Metz (France).

47148

Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent procès-verbal
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés aux actionnaires par lettres recommandées en date du 17 juin

2004. Il résulte de cette liste de présence que des cent quarante-huit mille (148.000) actions, cent trente-cinq mille
(135.000) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu
préalablement connaissance.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Remplacement des cent quarante-huit mille (148.000) actions existantes représentant l’intégralité du capital sous-

crit de la société par trois mille cent huit (3.108) actions ordinaires et cent quarante-quatre mille huit cent quatre-vingt-
douze (144.892) actions rachetables divisées en trois classes et allocation de ces actions rachetables et actions ordinaires
aux actionnaires actuels en remplacement des actions actuellement émises en proportion de leur participation actuelle
dans la société; délégation de tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la société afin de réaliser cette allocation. 

b) Décision de fixer le capital autorisé à trois millions quatre-vingt-seize mille cent soixante euros (3.096.160,- EUR),

divisé en: 

Trois mille cent huit (3.108) actions ordinaires («Actions Ordinaires»);
Quarante-sept mille deux cent douze (47.212) Actions Rachetables de Classe A («Actions A»);
Quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de Classe B («Actions B»);
Quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de Classe C («Actions C»);
Cinquante-deux mille huit cent trente-six (52.836) Actions Rachetables de Classe D («Actions D»);
Cinquante-deux mille huit cent trente-six (52.836) Actions Rachetables de Classe E («Actions E»);
Cinquante-cinq mille neuf cent quarante-quatre (55.944) Actions Rachetables de Classe F («Actions F»);
et annulation du droit accordé au Conseil d’Administration de supprimer le droit de souscription préférentiel des

actionnaires actuels en cas d’augmentation de capital.

c) Modification subséquente de l’Article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt mille euros (1.480.000,- EUR) représenté par

cent quarante-huit mille (148.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées,
réparties en:

1. Trois mille cent huit (3.108) actions ordinaires («Actions Ordinaires»);
2. Quarante-sept mille deux cent douze (47.212) Actions Rachetables de Classe A («Actions A»);
3. Quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de Classe B («Actions B»);
4. Quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de Classe C («Actions C»);
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de treize millions trois cent vingt mille euros

(13.320.000,- EUR) ont été payées sur toutes les actions.

L’intégralité des primes d’émission sera allouée à une réserve extraordinaire, qui, par décision des actionnaires prise

en assemblée générale, pourra être distribuée aux actionnaires ou utilisée par le Conseil d’Administration de la société
pour racheter les Actions Rachetables de n’importe quelle Classe émises par la société, ou utilisée pour augmenter le
capital social de la société par incorporation de réserves extraordinaires. 

La société a un capital autorisé de trois millions quatre-vingt-seize mille cent soixante euros (3.096.160,- EUR) divisé

en trois cent neuf mille six cent seize (309.616) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune réparties
en:

1. Trois mille cent huit (3.108) actions ordinaires («Actions Ordinaires»);
2. Quarante-sept mille deux cent douze (47.212) Actions Rachetables de Classe A («Actions A»);
3. Quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de Classe B («Actions B»);
4. Quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de Classe C («Actions C»);
5. Cinquante-deux mille huit cent trente-six (52.836) Actions Rachetables de Classe D («Actions D»);
6. Cinquante-deux mille huit cent trente-six (52.836) Actions Rachetables de Classe E («Actions E»);
7. Cinquante-cinq mille neuf cent quarante-quatre (55.944) Actions Rachetables de Classe F («Actions F»).
Le Conseil d’Administration est autorisé par les présentes à émettre de nouvelles Actions D, Actions E et Actions F

avec ou sans prime d’émission pour porter le capital de la société au montant total du capital autorisé en une ou plu-
sieurs fois de temps à autre suivant décision discrétionnaire. Toute augmentation de capital peut être réalisée par des
nouveaux apports en capital ou par incorporation de réserves extraordinaires. Le Conseil d’Administration peut accep-
ter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales.

La période ou l’étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires réunis en assemblée

générale, de temps en temps, de la façon requise pour la modification des présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer périodiquement les conditions relatives à chaque souscription

d’actions nouvelles.

Lorsque le Conseil d’Administration effectue une telle augmentation de capital en tout ou en partie conformément

aux dispositions prévues ci-dessus, il prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de refléter le chan-
gement effectué.

47149

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les actions sont uniquement nominatives.
La société peut, dans la limite et selon les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» dans ces statuts engloberont, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, les Actions A, les Actions B, les Actions C, les Actions D, les
Actions E et les Actions F.

d) Détermination des droits attachés aux actions rachetables par insertion d’un nouvel Article 6 dans les statuts et

formulé comme suit:

Art. 6. Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 paragraphes (4) à (8) de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales, telle que modifiée, les Actions de Classe A, B, C, D, E et F, à condition d’être entièrement libérées,
peuvent être rachetées aux conditions suivantes:

(i) Les Actions de Classe A pourront être rachetées dans la mesure où la société aura réalisé des produits cumulés

résultant de la vente de sa participation d’un montant inférieur ou égal à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,-
EUR);

(ii) Les Actions de Classe B pourront être rachetées dans la mesure où la société aura réalisé des produits cumulés

résultant de la vente de sa participation d’un montant inférieur ou égal à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR); 

(iii) Les Actions de Classe C pourront être rachetées dans la mesure où la société aura réalisé des produits cumulés

résultant de la vente de sa participation d’un montant inférieur ou égal à vingt-deux millions cinq cent mille euros
(22.500.000,- EUR);

(iv) Les Actions de Classe D pourront être rachetées dans la mesure où la société aura réalisé des produits cumulés

résultant de la vente de sa participation d’un montant inférieur ou égal à trente millions d’euros (30.000.000,- EUR);

(v) Les Actions de Classe E pourront être rachetées dans la mesure où la société aura réalisé des produits cumulés

résultant de la vente de sa participation d’un montant inférieur ou égal à trente-sept millions cinq cent mille euros
(37.500.000,- EUR);

(vi) Les Actions de Classe F pourront être rachetées dans la mesure où la société aura réalisé des produits cumulés

résultant de la vente de sa participation d’un montant inférieur ou égal à quarante-cinq millions d’euros (45.000.000,-
EUR);

(vii) Les Actions A, B, C, D, E et F seront rachetées à un prix de rachat déterminé conformément à la formule sui-

vante:

Total des produits de vente à allouer à la Classe d’actions tel que déterminé par le Conseil d’Administration divisé

par le nombre d’actions de cette Classe.

Le total des produits de vente à allouer à chaque Classe d’actions ne peut excéder sept millions cinq cent mille euros

(7.500.000,- EUR). En aucun cas le prix de rachat par action ne peut être inférieur à sa valeur nominale;

(viii) Le Conseil d’Administration aura le droit de racheter les Actions A, B, C, D, E et F proportionnellement au

nombre d’Actions A, B, C, D, E et F émises et détenues par chaque actionnaire au moyen du produit résultant de la
vente de la participation, ou au moyen des montants distribuables de la société;

(ix) Les actions rachetées seront annulées par le Conseil d’Administration. Cette annulation sera confirmée à inter-

valles réguliers par acte notarié afin d’effectuer toutes les modifications aux présents statuts consécutives à l’annulation
des Actions A, B, C, D, E et F;

(x) Les rachats ne peuvent être effectués que si les contraintes légales relatives au capital social et à la réserve légale

ont été observées. 

e) Re-numérotation des articles suivants des statuts.
f) Remplacement dans le nouvel Article 10 des statuts de la référence à l’article 10 par une référence à l’article 11.

Ces faits reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les cent quarante-huit mille (148.000) actions existantes représentant l’in-

tégralité du capital souscrit de la société par trois mille cent huit (3.108) actions ordinaires et quarante-sept mille deux
cent douze (47.212) Actions Rachetables de Classe A («Actions A»), quarante-huit mille huit cent quarante (48.840)
Actions Rachetables de Classe B («Actions B»), quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de
Classe C («Actions C») et d’allouer ces actions ordinaires et actions rachetables nouvellement créées aux actionnaires
en remplacement des actions actuellement émises en proportion de leur participation actuelle dans la société. L’assem-
blée générale décide de déléguer les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration de la société afin de réaliser
cette allocation d’actions ordinaires et d’actions rachetables nouvellement créées. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à trois millions quatre-vingt-seize mille cent soixante euros

(3.096.160,- EUR), divisé en: 

Trois mille cent huit (3.108) actions ordinaires («Actions Ordinaires»);
Quarante-sept mille deux cent douze (47.212) Actions Rachetables de Classe A («Actions A»);
Quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de Classe B («Actions B»);
Quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de Classe C («Actions C»);
Cinquante-deux mille huit cent trente-six (52.836) Actions Rachetables de Classe D («Actions D»);
Cinquante-deux mille huit cent trente-six (52.836) Actions Rachetables de Classe E («Actions E»);
Cinquante-cinq mille neuf cent quarante-quatre (55.944) Actions Rachetables de Classe F («Actions F»);

47150

L’assemblée générale décide d’annuler le droit accordé au Conseil d’Administration de supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires actuels en cas d’augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus et de lui donner

la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent quatre-vingt mille euros (1.480.000,- EUR) représenté par

cent quarante-huit mille (148.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées,
réparties en:

1. Trois mille cent huit (3.108) actions ordinaires («Actions Ordinaires»);
2. Quarante-sept mille deux cent douze (47.212) Actions Rachetables de Classe A («Actions A»);
3. Quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de Classe B («Actions B»);
4. Quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de Classe C («Actions C»);
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de treize millions trois cent vingt mille euros

(13.320.000,- EUR) ont été payées sur toutes les actions.

L’intégralité des primes d’émission sera allouée à une réserve extraordinaire, qui, par décision des actionnaires prise

en assemblée générale, pourra être distribuée aux actionnaires ou utilisée par le Conseil d’Administration de la société
pour racheter les Actions Rachetables de n’importe quelle Classe émises par la société, ou utilisée pour augmenter le
capital social de la société par incorporation de réserves extraordinaires. 

La société a un capital autorisé de trois millions quatre-vingt- seize mille cent soixante euros (3.096.160,- EUR) divisé

en trois cent neuf mille six cent seize (309.616) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune réparties
en:

1. Trois mille cent huit (3.108) actions ordinaires («Actions Ordinaires»);
2. Quarante-sept mille deux cent douze (47.212) Actions Rachetables de Classe A («Actions A»);
3. Quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de Classe B («Actions B»);
4. Quarante-huit mille huit cent quarante (48.840) Actions Rachetables de Classe C («Actions C»);
5. Cinquante-deux mille huit cent trente-six (52.836) Actions Rachetables de Classe D («Actions D»);
6. Cinquante-deux mille huit cent trente-six (52.836) Actions Rachetables de Classe E («Actions E»);
7. Cinquante-cinq mille neuf cent quarante-quatre (55.944) Actions Rachetables de Classe F («Actions F»).
Le Conseil d’Administration est autorisé par les présentes à émettre de nouvelles Actions D, Actions E et Actions F

avec ou sans prime d’émission pour porter le capital de la société au montant total du capital autorisé en une ou plu-
sieurs fois de temps à autre suivant décision discrétionnaire. Toute augmentation de capital peut être réalisée par des
nouveaux apports en capital ou par incorporation de réserves extraordinaires. Le Conseil d’Administration peut accep-
ter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée par l’article 32 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales.

La période ou l’étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires réunis en assemblée

générale, de temps en temps, de la façon requise pour la modification des présents statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer périodiquement les conditions relatives à chaque souscription

d’actions nouvelles.

Lorsque le Conseil d’Administration effectue une telle augmentation de capital en tout ou en partie conformément

aux dispositions prévues ci-dessus, il prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de refléter le chan-
gement effectué.

Le capital autorisé ou émis de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les actions sont uniquement nominatives.
La société peut, dans la limite et selon les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Les termes «action» et «actions» ou «actionnaire» et «actionnaires» dans ces statuts engloberont, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, les Actions A, les Actions B, les Actions C, les Actions D, les
Actions E et les Actions F. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de déterminer les droits attachés aux actions rachetables par insertion d’un nouvel Ar-

ticle 6 dans les statuts et de le formuler comme suit: 

Art. 6. Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 paragraphes (4) à (8) de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales, telle que modifiée, les Actions de Classe A, B, C, D, E et F, à condition d’être entièrement libérées,
peuvent être rachetées aux conditions suivantes:

(i) Les Actions de Classe A pourront être rachetées dans la mesure où la société aura réalisé des produits cumulés

résultant de la vente de sa participation d’un montant inférieur ou égal à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,-
EUR);

(ii) Les Actions de Classe B pourront être rachetées dans la mesure où la société aura réalisé des produits cumulés

résultant de la vente de sa participation d’un montant inférieur ou égal à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR); 

(iii) Les Actions de Classe C pourront être rachetées dans la mesure où la société aura réalisé des produits cumulés

résultant de la vente de sa participation d’un montant inférieur ou égal à vingt-deux millions cinq cent mille euros
(22.500.000,- EUR);

(iv) Les Actions de Classe D pourront être rachetées dans la mesure où la société aura réalisé des produits cumulés

résultant de la vente de sa participation d’un montant inférieur ou égal à trente millions d’euros (30.000.000,- EUR);

47151

(v) Les Actions de Classe E pourront être rachetées dans la mesure où la société aura réalisé des produits cumulés

résultant de la vente de sa participation d’un montant inférieur ou égal à trente-sept millions cinq cent mille euros
(37.500.000,- EUR);

(vi) Les Actions de Classe F pourront être rachetées dans la mesure où la société aura réalisé des produits cumulés

résultant de la vente de sa participation d’un montant inférieur ou égal à quarante-cinq millions d’euros (45.000.000,-
EUR);

(vii) Les Actions A, B, C, D, E et F seront rachetées à un prix de rachat déterminé conformément à la formule sui-

vante:

Total des produits de vente à allouer à la Classe d’actions tel que déterminé par le Conseil d’Administration divisé

par le nombre d’actions de cette Classe.

Le total des produits de vente à allouer à chaque Classe d’actions ne peut excéder sept millions cinq cent mille euros

(7.500.000,- EUR). En aucun cas le prix de rachat par action ne peut être inférieur à sa valeur nominale;

(viii) Le Conseil d’Administration aura le droit de racheter les Actions A, B, C, D, E et F proportionnellement au

nombre d’Actions A, B, C, D, E et F émises et détenues par chaque actionnaire au moyen du produit résultant de la
vente de la participation, ou au moyen des montants distribuables de la société;

(ix) Les actions rachetées seront annulées par le Conseil d’Administration. Cette annulation sera confirmée à inter-

valles réguliers par acte notarié afin d’effectuer toutes les modifications aux présents statuts consécutives à l’annulation
des Actions A, B, C, D, E et F;

(x) Les rachats ne peuvent être effectués que si les contraintes légales relatives au capital social et à la réserve légale

ont été observées. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de donner une nouvelle numérotation aux articles suivants des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer dans le nouvel Article 10 des statuts la référence à l’article 10 par une

référence à l’article 11.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, C. Wiser, S. Owczarek, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, vol. 144S, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(062256.3/212/473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.917. 

L’an deux mil quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL

SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 37.917, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de
résidence à Bascharage, en date du 16 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
76 du 6 mars 1992, et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juin 1996, publié au Mé-
morial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 472 du 23 septembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à Kanfen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

P. Frieders.

47152

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon et modi-

fication subséquente du premier alinéa de l’article 2 et du premier alinéa de l’article 14 des statuts.

2.- Démission du commissaire aux comptes en place.
3.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4.- Renouvellement du mandat des administrateurs en place.
5.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents à L-8010 Strassen, 270, route

d’Arlon.

L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

(Version anglaise:)
«The registered office of the corporation is established in the Municipality of Strassen.»
(Version française:)
«Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»

L’article 14 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

(Version anglaise:)
«The annual meeting will be held on the first Monday of May at 11.00 a.m. at the registered office or at any other

place in the Municipality of the registered office specified in the convening notices.»

(Version française:)
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes en place, à savoir: DFK REVISION ET CON-

SEILS S.A., et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes: FIDOM S.à r.l., avec siège social à L-9544

Wiltz, 2, rue Hannelanst, R. C. Diekirch B 96.945, dont le mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an
2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs en place à savoir Monsieur Marcel Bormann, Mon-

sieur Jeannot Mousel, et Madame Gisèle Klein, qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: N. Neybecker, C. Vidal, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062217.3/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Senningerberg, le 21 juillet 2004.

P. Bettingen.

47153

LUX MARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 101.956. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

La société D2R HOLDING S.A., une société anonyme holding, ayant son siège à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-

Pierre Sauvage,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a.- Monsieur Jacques Demarque, retraité, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage,
b.- Madame Blanche Demarque, sans état particulier, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle va constituer.

Titre 1

er

.- Objet, raison sociale, durée, siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat, la vente et la location de bateaux,
- l’achat, la vente respectivement l’importation et l’exportation de pièces moteurs et accessoires de bateaux,
- la vente de services s’y rapportant (aide aux formalités, entretien, service après-vente),
- l’achat, la vente et la location de places de port.
En général la société pourra faire toutes opérations commerciales, ou financières ainsi que toutes transactions et opé-

rations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son exten-
sion. 

Art. 3. La société prend la dénomination de LUX MARINE, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Toutes ces parts ont été souscrites par la société D2R HOLDING S.A., prédésignée.
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant
été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

47154

Titre 3.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant. 

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société. 

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. 

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint 10% du capital social.

Titre 4.- Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant la comparante, représentant comme seule associée l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoquée, s’est réunie en assemblée générale extraordinaire, et a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant avec pouvoir de signature individuelle pour toute décision engageant la société pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Gilles Demarque, pilote de ligne, demeurant à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage, né à

Luxembourg, le 16 mai 1964.

47155

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2514 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Sauvage.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Demarque, B. Demarque, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2004, vol. 428, fol. 20, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062177.3/242/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

LFS FAMILY OFFICE S.A., Société Anonyme,

(anc. THINK UP S.A.).

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.047. 

L’an deux mil quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THINK UP S.A., ayant son

siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 73.047, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 novembre 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 1

er

 février 2000, numéro 106.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant profession-

nellement à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en LFS FAMILY OFFICE S.A.
2.- Transfert du siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon
3.- Modification de l’objet social
4.- Démission des administrateurs en place
5.- Nomination des nouveaux administrateurs et du président du conseil
6.- Démission du commissaire aux comptes en place
7.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
8.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en LFS FAMILY OFFICE S.A.
L’article 1

er

 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination LFS FAMILY OFFICE S.A.»

Mersch, le 23 juillet 2004.

H. Hellinckx.

47156

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.
L’article 1

er

 (alinéa 2) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Strassen.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et donne à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le conseil général en vue de l’optimisation économique de la situation patrimoniale

de familles ou groupes familiaux ainsi que toutes activités se rattachant à cet objet social ou qui sont susceptibles d’en
faciliter la réalisation. En outre la société a pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconques
de nature mobilière, immobilière civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement à son
objet social, ou qui peuvent favoriser l’extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, ainsi que tous travail administratif, d’intermédiaire commercial, de marketing et de mandats d’organisation
technique. L’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour compte propre, ainsi que l’exercice
de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

La société pourra exercer toutes activités de prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en place, à savoir, LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.,

L.F.S. TRUST LIMITED, ARBO TRUST LIMITED, et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de leur man-
dat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Jeannot Mousel, né le 30 décembre 1954 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4451 Belvaux, 266, route

d’Esch.

2.- Monsieur Alvar Virkus, né le 10 décembre 1968 à Kivioli (Estonie), demeurant à Harusambla 12, Laagri 76401

(Estonie)

3.- Monsieur Kalle Norberg, né le 10 mai 1966 à Tartu (Estonie), demeurant à Lucca poik 3, Tabasalu, Tabasalu alevik,

Harku vald, Harjumaa, 76901 (Estonie).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale désigne comme président du conseil d’administration: Monsieur Kalle Norberg, prénommé.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes en place, à savoir, CONCORD INTERNA-

TIONAL MARKETING, S.à r.l.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes: FIDOM, S.à r.l. Succursale, avec siège

social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, R. C. Luxembourg B 96.945.

<i>Neuvième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: N. Neybecker, C. Vidal, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, vol. 144S, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062188.3/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Senningerberg, le 21 juillet 2004.

P. Bettingen.

47157

THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 101.959. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixth of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND LLC, a limited liability company incorporated and existing under the

laws of Mauritius, having its registered office at 3rd Floor, Les Cascades, Edith Cavell Street, Port Louis, Mauritius, reg-
istered with the Mauritius Commercial registry under number 20272/4109,

here represented by Laëtitia Borucki, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under pri-

vate seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may seem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by four thou-

sand (4,000) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

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In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A

Manager and one (1) B Manager, who should not necessarily be shareholders. 

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of one A Manager and one B Manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers shall cause to be pre-

pared an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. 

The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-

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termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

All of the four thousand (4,000) shares have been subscribed by THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND

L.L.C., pre-named.

The shares so subscribed are fully paid by a cash contribution of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), so that

the amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, owning the whole of the share capital, immediately after the incorporation, takes the fol-

lowing resolutions: 

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed A Managers of the Company:
1) Thomas R. Gibian, Manager, born on 11 August 1953 in Boston, Massachusetts, USA, with address at 2325 Porter

Street NW, Washington DC 20008 USA;

2) Carolyn Campbell, Director, born on 10 May 1966 in Norwalk, Connecticut, USA, with address at 1411 33rd

Street NW, Washington, DC 20007 USA.

 The following persons are appointed B Managers of the Company:
1) Catherine Koch, General Manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France) with professional address

at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

2) Caroline Héron, Senior Legal and Tax Officer, born on 20 January 1973 in Rouen (France), with professional ad-

dress at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

3. The managers are appointed for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person(s), the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person(s), the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND LLC, une limited liability company constituée et régie par la loi de

l’Ile Maurice, ayant son siège social à 3rd Floor, Les Cascades, Edith Cavell Street, Port Louis, Ile Maurice, enregistrée
avec le registre du commerce de l’Ile Maurice sous le numéro 20272/4109,

ici représentée par Laëtitia Borucki, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

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La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) représentée par quatre mille (4.000)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé d’au moins un gérant A et

un gérant B, associés ou non. 

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est

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présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) font en sorte qu’un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société soit dressé. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les quatre mille (4.000) parts sociales ont été souscrites par THE AIG AFRICAN INFRASTRUCTURE FUND

L.L.C., prénommée, pour un montant total de cent mille euros (EUR 100.000,-), entièrement libérés, de sorte que la
somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2.000,-)

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social prend les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2) Les personnes suivantes sont nommées gérants A:
1) Thomas R. Gibian, manager, né le 11 août 1953 à Boston, Massachusetts, USA, ayant son adresse à 2325 Porter

Street NW, Washington DC 20008 USA;

2) Carolyn Cambpell, directeur, né le 10 mai 1966 à Norwalk, Connecticut, USA, ayant son adresse à 1411 33e rue

NW, Washington, DC 20007 USA.

 3) Les personnes suivantes sont nommées gérant B:
1) Catherine Koch, manager général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant sont adresse profession-

nelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

47162

2) Caroline Héron, Senior Legal and Tax Officed, née le 20 janvier 1973 à Rouen (France), ayant son adresse profes-

sionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant, le texte anglais fera foi en cas
de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Borucki, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 60, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062170.3/211/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

ProfilARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.983. 

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 25 mars 2004

2. Nominations statutaires
Le Président propose la cooptation de M. Robert Engel, Directeur général d’ARES, en remplacement numérique de

M. Paul Thielen, administrateur-directeur du Conseil d’administration de ProfilARBED S.A., démissionnaire avec effet
au 1

er

 janvier 2004.

Le Conseil d’administration accepte la proposition de cooptation, qui est sujette à ratification par la prochaine

Assemblée Générale, de manière que M. Engel achèvera le mandat de M. Thielen, mandat venant à expiration lors de
l’Assemblée Générale de 2008 pour statuer sur l’exercice de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061009.5/571/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

ProfilARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.983. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2004

L’assemblée générale, à l’unanimité, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Michel Dengler, coopté comme

administrateur par résolution écrite prise par le Conseil d’administration en date du 25 juin 2003 et la cooptation de
Monsieur Robert Engel, coopté comme administrateur par résolution écrite prise par le Conseil d’administration en
date du 25 mars 2004. Messieurs Dengler et Engel sont nommés administrateurs pour un terme de 4 ans; leurs mandats
viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2008 pour statuer sur l’exercice 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061009.4/571/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

BOUTIQUE HOTEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 72.762. 

L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOUTIQUE HOTEL INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C. Luxembourg section
B numéro 72.762, constituée suivant acte reçu le 25 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 67 du 20 janvier 2000.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
R. Junck
<i>Le Président

Pour extrait conforme
R. Junck
<i>Le Président

47163

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-

Comptable, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société; 
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire;
5. Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg. 
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Mouton, J.-M. Faber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060183.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

A.T.T.C. CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 60.319. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05684, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061465.3/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Luxembourg, le 20 juillet 2004.

J. Elvinger.

E. Patteet / E. Mulder
<i>Administrateur / Administrateur

47164

ENRES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.871. 

Le bilan de la société au 31décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05792, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061080.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

ENRES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.871. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 2004

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r. l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la

Foire à L-2013 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne
décharge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant

son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061155.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

KOLGI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.841. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05790, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061082.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

KOLGI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.841. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> juillet 2004

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

47165

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.`à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

L’Assemblé accepte la démission de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 5, boulevard de la Foire

à L-2013 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et lui donne dé-
charge pour l’exercice de son mandat à ce jour.

L’Assemblée élit en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004. 

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061161.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

SNOW INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.411. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05789, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061085.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

SNOW INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.411. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> du 14 juillet 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire son approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée accepte la démission d’ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg, du poste de Commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement la société
CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’as-
semblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci. 

Luxembourg, le 14 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061171.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société 

 

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

47166

IMMOBILIERE HERTERT &amp; DIEDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.894. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Fernand Hertert, employé privé, né à Luxembourg le 16 juin 1964, (1964 06 16 132), demeurant à L-

8246 Mamer, 2a, rue de la Libération,

2. Monsieur Guy Joseph François Diederich, courtier en assurances, né à Luxembourg le 10 juillet 1956, (1956 07 10

111), demeurant à L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMOBILIERE

HERTERT &amp; DIEDERICH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la location d’immeubles, l’exploitation d’une agence immobilière au

sens le plus large, comprenant notamment la promotion immobilière.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts. 

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

- Monsieur Fernand Hertert, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Monsieur Guy Diederich, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

47167

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille trois
cents Euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitué en Assemblée Générale et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
2) La société sera gérée par deux gérants.
3) Est nommé gérant technique: Monsieur Guy Joseph François Diederich, courtier en assurances, né à Luxembourg

le 10 juillet 1956, (1956 07 10 111), demeurant à L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller.

4) Est nommé gérant administratif: Monsieur Fernand Hertert, employé privé, né à Luxembourg le 16 juin 1964, (1964

06 16 132), demeurant à L-8246 Mamer, 2a, rue de la Libération.

5) La société sera valablement engagée par la seule signature individuelle de l’un quelconque des deux gérants pour

toute somme ne dépassant pas EUR 5.000,- et par la signature conjointe des deux gérants pour toute somme supérieure.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après

s’être identifiés au moyen d’une copie de leur carte d’identité.

Signé: F. Hertert, G. Diederich, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 8 juillet 2004, vol. 429, fol. 77, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(060638.3/225/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

CCD-CORPORATE CONTACTS &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.765. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06437, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061560.3/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Capellen, le 21 juillet 2004.

C. Mines.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

47168

LETZ INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 101.962. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. BUSINESS CONTACT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1258 Luxembourg,

4, rue Jean-Pierre Brasseur, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction, représenté par deux
de ses administrateurs, Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg et Maître
Bernard Felten, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

2. CD-GEST, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Bras-

seur, représentée par sont gérant unique Monsieur Frédéric Collot, prénommé.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LETZ INVEST.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

47169

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 10 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Me Bernard Felten, avocat, né le 18 septembre 1964 à Schaerbeek (B), demeurant à L-1258 Luxembourg, 2, rue

Jean-Pierre Brasseur;

- M. Frédéric Collot, comptable, né le 2 juillet 1974 à Arlon (B), demeurant à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur.

- La société CD-GEST, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 65.174 établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4,

rue Jean-Pierre Brasseur.

1. BUSINESS CONTACT HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. CD-GEST, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: 3.100 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

47170

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société VAN GEET, DERICK &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 73.376, établie et

ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille dix.

5.- Le siège social est fixé à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: F. Collot, B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, vol. 144S, fol. 50, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062249.3/202/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

CURLYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.004. 

L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CURLYNS S.A., ayant son

siège social à L-1526 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 93.004, constituée suivant acte reçu le 26 mars
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 514 du 13 mai 2003.

L’assemblée est présidée par Madame Flora Château, juriste, demeurant à Thionville (France).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-) par l’émis-
sion de six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, par
apport en numéraire.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-), par l’émis-
sion de six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles les actionnaires

actuels en proportion de leur participation.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, les actionnaires actuels, en vertu de deux procurations dont mention ci-avant,
ont déclaré souscrire aux six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles, au prorata de leur participation actuelle

dans la société, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. - Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille

(1.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Senningerberg, le 26 juillet 2004.

P. Bettingen.

47171

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.000,- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Château, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 31, case 6. – Reçu 690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060187.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

AVAS S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A.).

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 71.187. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRES REUNIES

DE BONNEVOIE S.A., ayant son siège social à L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires, R.C. Luxembourg section B
numéro 71.187, constituée suivant acte reçu le 30 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 815 du 3 novembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Hansen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du capital en euros.
2.- Changement de la dénomination de la société de FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A. en AVAS S.A.
3.- Transfert du siège social de la société de L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires à L-6725 Grevenmacher, 3,

rue du Stade.

4.- Modifications afférentes des deux premiers alinéas de l’article 1

er

 des statuts.

5.- Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la location de voitures.
L’objet de la Société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

6.- Démission du conseil d’administration actuel, savoir Monsieur Nico Hansen, Monsieur Didier Delhaye et Madame

Nicole Weidenhaupt avec décharge entière et définitive de leurs mandats à compter de ce jour.

7.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration, savoir: Madame Christina Hubertz, Madame Nathalie Frank-

reiter et Monsieur Marco Frankreiter. 

8.- Nomination de Madame Christina Hubertz en tant qu’administrateur-délégué.
9.- Démission de Monsieur Raymond Streicher en tant que commissaire aux comptes et nomination de la société

FISOGEST S.A., en son remplacement.

10.- Modification du pouvoir d’engager la société, laquelle sera désormais engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

11.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

J. Elvinger.

47172

<i>Première résolution

L’assemblée constate que suite à la conversion légale intervenue le 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société s’élè-

ve désormais à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de
EUR 24,80 (vingt-quatre euros et quatre-vingt cents).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A. en

AVAS S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires à L-6725

Grevenmacher, 3, rue du Stade.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article premier des statuts, pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVAS S.A.

Le siège social est établi à Grevenmacher.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts de la société, relatif à l’objet social, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la location de voitures.
L’objet de la Société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels, Monsieur Nico Hansen, Monsieur Didier

Delhaye et Madame Nicole Weidenhaupt, et leur donne décharge entière et définitive pour l’exercice de leurs mandats
à compter de ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration, savoir:
- Madame Christina Hubertz, administrateur de société, née à Trèves, Allemagne, le 27 juillet 1941, demeurant à D-

54329 Konz, Brunostrasse 24.

- Madame Nathalie Frankreiter, sans état particulier, née à Trèves, Allemagne, le 25 septembre 1973, demeurant à

D-54329 Konz, Sonnenschein 21.

- Monsieur Marco Frankreiter, employé de l’Etat, né à Trèves, Allemagne, le 10 avril 1972, demeurant à D-54329

Konz, Sonnenschein 21.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Christina Hubertz, prénommée, au poste d’administrateur-délégué.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, savoir Monsieur Raymond Streicher

et de nommer en son remplacement la société FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route
d’Arlon, R.C. B 44.696.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, dont

obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Hansen, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 82, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060195.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

J. Elvinger.

47173

FINANCIERE DE GESTION ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.875. 

Le bilan de la sociét´é au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05801, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061090.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

FINANCIERE DE GESTION ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.875. 

Le bilan de la sociét´é au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05802, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061096.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

FINANCIERE DE GESTION ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.875. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juillet 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002 et au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statutera sur les comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de la société ING TRUST

(LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. L’Assemblée nomme en
remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social, 50,
route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2004.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061195.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

D’OWSTELLGLEIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5353 Oetrange, 2, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 40.643. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06466, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061562.3/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

<i>Pour la société 
Signature
<i>un mandataire

<i>Pour la société 
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

47174

PLABBER S.A., Société Anonyme,

(anc. PLABBER HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.161. 

L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de PLABBER HOLDING S.A., R. C. Luxembourg Numéro B 66.161 ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue
de l’Eau, constituée par acte du notaire Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 août 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 833 du 16 novembre 1998.

La séance est ouverte à 15.40 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en PLABBER S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

alinéa 1

er

 des statuts.

2. Modification de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-

fication afférente des articles 2 et 15 des statuts.

3. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoir quant à la gestion journalière de la société.
4. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société et modification subséquente des articles 6

et 7 des statuts.

5. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en PLABBER S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de PLABBER S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence, les articles 2 et 15 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière de la

société par le conseil d’administration à un administrateur, directeur, gérant, ou autre agent.

<i>Quatrième résolution

La société sera désormais engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, les articles 6 et 7 des statuts sont modifiés pour avoir désormais

la teneur suivante:

47175

«Art. 6. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»

«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koeune, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 144S, fol. 52, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062334.3/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

LUXFONTE, LUX-FONTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 93.401. 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-FONTE S.A., avec siège

social à L-8181 Kopstal, 54, rue de Mersch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 93.401, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 avril 2003, publié au Mémo-
rial C, numéro 593 du 30 mai 2003. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bertrand Michels, ingénieur, demeurant à F-75008 Paris, 15,

rue de Castellane.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à L-5351

Oetrange, 7, rue du Chemin de Fer.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Muller, employé privé, demeurant à L-8373 Hobscheid, 4,

Fräigaart.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
* Ajout à la dénomination sociale de l’abréviation LUXFONTE et modification de l’article 1

er

 des statuts. 

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital

social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide d’ajouter à la dénomination sociale l’abréviation LUXFONTE et de modifier en consé-

quence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX-FONTE S.A. en abrégé LUXFONTE.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Michels, N. Thoma, P. Muller, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, vol. 144S, fol. 23, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(062258.3/212/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

P. Frieders.

47176

LUXFONTE, LUX-FONTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, rue de Mersch.

R. C. Luxembourg B 93.401. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062261.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

NUNKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.650. 

L’an deux mil quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NUNKI S.A., avec siège social à L-2449

Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellincks, notaire de résidence à Mersch,
en date du 25 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1721 du 3 décembre
2002, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section et le numéro B 89.650.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paolo Panico, administrateur de sociétés, demeurant à Viberon

(Italie).

Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant. 

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, né le 17 juillet

1929 à Ettelbrück.

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en place.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

P. Frieders.

47177

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte. 

Signé: P. Panico, C. Vidal, C. Wetzel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 40, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062200.3/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

VIDEOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.048. 

L’an deux mil quatre, le quinze juillet. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIDEOMAT S.A., ayant son

siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 72.048, constituée originairement sous la dénomination de CLAIRE DE LUNE S.A. suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 5 octobre 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 964 du 16 décembre 1999.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 décembre 2000, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 588 du 31 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à Kanfen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon et modi-

fication subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

2.- Démission de l’administrateur en place, à savoir Madame Véronique Disch.
3.- Nomination d’un administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
4.- Démission du commissaire aux comptes en place.
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6.- Renouvellement du mandat des administrateurs en place.
7.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue de Cents à L-8010 Strassen, 270,

route d’Arlon.

L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur en place, à savoir Madame Véronique Disch, et lui accorde pleine

et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Senningerberg, le 19 juillet 2004.

P. Bettingen.

47178

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement la société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED,

avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), dont le mandat expirera
lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes en place, à savoir la société MONTBRUN

FIDUCIAIRE S.à r.l. et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes: FIDOM S.à r.l., avec siège social à L-9544

Wiltz, 2, rue Hannelanst, R. C. Diekirch B 96.945, dont le mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an
2010.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et administrateur-délégué en place à savoir Mon-

sieur Sébastien Mauduit et INTERNATIONAL ALLIED SERVICES S.A., qui expirera lors de l’assemblée générale annuel-
le de l’an 2010.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: N. Neybecker, C. Vidal, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062222.3/202/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

SPIKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.921. 

L’an deux mil quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPIKE S.A., avec siège social à L-1637

Luxembourg, 12, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 551 du 7 octobre
1997, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux, en date du 10 juin 1998, publié audit Mémorial
C, numéro 614 du 26 août 1998 et modifiée en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé
du 3 septembre 2001, publiée audit Mémorial C, numéro 267 du 16 février 2002, inscrite au registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, sous la section et le numéro B 59.921.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paolo Panico, administrateur de sociétés, demeurant à Viberon

(Italie).

Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant. 

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Senningerberg, le 21 juillet 2004.

P. Bettingen.

47179

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, né le 17 juillet

1929 à Ettelbrück.

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en place.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte. 

Signé: P. Panico, C. Vidal, C. Wetzel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 40, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062206.3/202/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

PLANET VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.903. 

L’an deux mil quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLANET VENTURE S.A., avec siège so-

cial à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 613 du 8 août 2001, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section
et le numéro B 79.903.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paolo Panico, administrateur de sociétés, demeurant à Viberon

(Italie).

Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Senningerberg, le 19 juillet 2004.

P. Bettingen.

47180

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant. 

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société,
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs,
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire,
4) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, né le 17 juillet

1929 à Ettelbrück.

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en place.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte. 

Signé: P. Panico, C. Vidal, C. Wetzel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 39, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062190.3/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

ROSE DEI VENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.044. 

L’an deux mil quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROSE DEI VENTI S.A., avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 526 du 4 avril 2002, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section
et le numéro B 85.044.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paolo Panico, administrateur de sociétés, demeurant à Viberon

(Italie).

Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg.

Senningerberg, le 19 juillet 2004.

P. Bettingen.

47181

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant. 

Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Mise en liquidation de la société,
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs,
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire,
4) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Carlo Wetzel, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, né le 17 juillet

1929 à Ettelbrück.

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,

pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en place.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte. 

Signé: P. Panico, C. Vidal, C. Wetzel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 39, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062141.3/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.

OCEAL RESOURCE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 89.635. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06442, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061563.3/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Senningerberg, le 19 juillet 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES.

47182

GRUND PARTNERS, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 28, montée du Grund.

R. C. Luxembourg F 614. 

STATUTS

Les membres fondateurs:
Da Silva Gonçalves Victor, demeurant à L-7542 Mersch, 15, rue Lankheck, né le 14 juin 1973 à Dudelange (Luxem-

bourg), de nationalité luxembourgeoise, de profession gérant administratif;

Kipper Frederik, demeurant à L-8244 Mamer, 9, rue Luitgardis, né le 30 octobre 1979 à Luxembourg (Luxembourg),

de nationalité allemande, de profession barman;

Agustsson Astrid, demeurant à L-2511 Luxembourg, 84, boulevard Salentiny, née le 20 juillet 1981 à Luxembourg

(Luxembourg), de nationalité luxembourgeoise, de profession étudiante;

Lafontaine Dany, demeurant à L-8053 Bertrange, 65, rue des Champs, né le 20 mars 1981 à Luxembourg (Luxem-

bourg), de nationalité luxembourgeoise, de profession barman,

Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination GRUND PARTNERS, Association sans but lucratif. Elle a son siège so-

cial au Café Rox, L-1645 Luxembourg, 28, montée du Grund.

Art. 2. L’association a pour objet:
- Promouvoir le développement culturel et récréatif; 
- Volonté de coopérer avec des associations de bienfaisance dans le but de soutenir leurs actions humanitaires.

Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite. 

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au Conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 1 mois à compter du jour de l’échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l’ex-
clusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’Assemblée générale. Elle ne peut être supérieure à 100,- Euros.

Art. 9. L’Assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le Conseil d’administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un
cinquième des membres le demandent par écrit au Conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.

Art. 12. L’Assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l’association.

Art. 13. L’Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nom-
bre des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du Tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents;
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le Tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’Assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste.

47183

Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’administration élu pour une durée de 5 ans par l’Assemblée Géné-

rale. Le Conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire et d’un trésorier. Les
pouvoirs des administrateurs sont les suivants:

- le président: signature individuelle
- le vice-président: signature individuelle
- le secrétaire: signature individuelle
- le trésorier: signature individuelle.

Art. 16. Le Conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer

que si 2/3 des membres sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 17. Le Conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dé-

volues par l’Assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 18. Le Conseil d’administration représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association

soit valablement engagée à l’égard de ceux-ci, 3 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 19. Le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’Assemblée générale les comptes de l’exercice écou-

lé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont

arrêtés le 31 décembre et soumis à l’Assemblée générale avec le rapport du réviseur de caisse. A fin d’examen, l’As-
semblée désigne un réviseur de caisse. Le mandat de celui-ci est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à des associations bienfaisantes.

Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons en sa faveur. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par l’Assem-
blée générale.

Fait à Luxembourg, le 26 juillet 2004, par les membres fondateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07469. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061301.3/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.

WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.814. 

L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec

siège à L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 3 mai 1991, publiée au Mémorial C numéro 392 du 17 oc-
tobre 1991, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 36.814.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Hempel, employé privé, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 155, Val Sainte Croix, qui désigne comme secrétaire Madame Uschi Lies, employée privée, demeurant à Rollin-
gen/Mersch.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gaston dit Pierre Braun, employé privé, demeurant à L-2333 Luxem-

bourg, 6, rue Jean-Pierre Pier.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Monsieur le président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement

représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l’unanimité:

<i>Résolution: Conseil d’administration

Monsieur Gaston dit Pierre Braun, employé privé, né à Luxembourg le 6 janvier 1956 (matricule 1956 01 06 117),

demeurant à L-2333 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Pier, est nommé administrateur de la société.

Monsieur Braun, ci-dessus qualifié, est nommé deuxième administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société

sous sa seule signature en toute circonstance, pour une période de cinq ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires à tenir pour l’exercice 2009.

F. Kipper / V. Da Silva Gonçalves / Agustsson A. / D. Lafontaine
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Trésorier

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<i>Résolution: Capital

Le capital social est converti de FLUX 1.250.000,- en EUR 30.986,69 par conversion stricte.
Puis il est augmenté de EUR 13,31 par incorporation des réserves libre de la société pour être porté à trente et un

mille Euros (EUR 31.000,-).

En suite de cette résolution, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en cent vingt-cinq

(125) actions d’une valeur nominale de EUR 248,- chacune.»

<i>Résolution: Siège social

Le siège de la société est transféré à L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.
La première phrase de l’article 2 des statuts sera désormais libellée comme suit:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Résolution: Droit de préemption

Ensuite, les actionnaires ont requis le notaire d’acter la clause suivante, laquelle s’ajoutera à l’article 5 des statuts com-

me sixième alinéa:

«Art. 5. Sixième alinéa. Si un actionnaire désire céder toutes ou partie de ses actions, il doit les offrir par lettre

recommandée aux autres actionnaires, qui bénéficient d’un droit de préemption, proportionnellement à leur participa-
tion dans le capital de la société. Le prix de cession des actions sera établi, à défaut d’autre accord, sur base du bilan
moyen des trois derniers exercices. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert désigné
par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les actions. Au
cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné par le Pré-
sident du Tribunal de commerce de Luxembourg à la demande de la partie la plus diligente.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant renoncé à leur droit de préférence. Les actions destinées aux actionnaires ayant renon-
cé seront offertes aux autres actionnaires qui disposeront d’un délai d’un mois pour répondre. Les actions qui n’auront
pas trouvé preneur dans les délais pourront être librement mises en vente.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Hempel, P. Braun, U. Lies, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 15 juillet 2004, vol. 429, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(060465.3/225/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

ARTISAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 22.741. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05760, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

(061508.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.

Capellen, le 22 juillet 2004.

C. Mines.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN 

 

Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Bara Technology S.A.

Innovation et Développement, S.à r.l.

Banbonne Investments S.A.

Holding 2000 S.A.

Eurogiochi S.A.

Luxembourg Financial Services S.A.

Lux Marine, S.à r.l.

LFS Family Office S.A.

The AIG African Infrastructure Fund Holding, S.à r.l.

ProfilArbed S.A.

ProfilArbed S.A.

Boutique Hôtel International Holding S.A.

A.T.T.C. Control S.A.

Enres Holding S.A.

Enres Holding S.A.

Kolgi Holding S.A.

Kolgi Holding S.A.

Snow Invest S.A.

Snow Invest S.A.

Immobilière Hertert &amp; Diederich, S.à r.l.

CCD-Corporate Contacts &amp; Development S.A.

Letz Invest

Curlyns S.A.

Avas S.A.

Financière de Gestion et Participations S.A.

Financière de Gestion et Participations S.A.

Financière de Gestion et Participations S.A.

D’Owstellgleis, S.à r.l.

Plabber S.A.

Luxfonte, Lux-Fonte S.A.

Luxfonte, Lux-Fonte S.A.

Nunki S.A.

Videomat S.A.

Spike S.A.

Planet Venture S.A.

Rose dei Venti S.A.

Oceal Resource Management, S.à r.l.

Grund Partners, A.s.b.l.

Wedbush International Holding S.A.

Artisal, S.à r.l.