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47089
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 982
4 octobre 2004
S O M M A I R E
Allianz Dresdner Asset Management Luxembourg
Huit Participations S.A. Luxembourg, Luxem-
S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47092
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47132
Arte Media S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47128
Iminco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47096
Astron Group Technologies S.A., Luxembourg . . .
47135
Insutrel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47109
Bectec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47128
Interbio Medical Services S.A., Luxemburg . . . . . .
47132
Beim Neien Monni Metzler, S.à r.l., Kleinbettin-
International Radio Networks Holding S.A., Lu-
gen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47110
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47126
Beyer Déménagements Luxembourg, S.à r.l., Ber-
International Radio Networks Holding S.A., Lu-
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47123
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47126
Chaussures-Maroquinerie Cinderella, S.à r.l., Stras-
Jefeco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47130
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47131
Kadan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47134
Clemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47131
Kapal Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
47134
Dorint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
47097
Ko.Ge.Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
47131
Dryden Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47128
Lampas Royal Participations S.A., Luxembourg . .
47127
DWS Institutional, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .
47135
Lampas Royal Participations S.A., Luxembourg . .
47127
E-Vasion, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47125
M.B.I. Construction S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . .
47110
EAG, S.à r.l., Europ-Arab Group, Luxembourg . . .
47126
Marianne 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47111
Echem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47128
Mistimee Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
47132
EFG Private Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-
Nikko Global Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg
47135
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47107
Norpa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
47090
Electricité Générale Cardoso et Loureiro, S.à r.l.,
Orgal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47134
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47124
Paflux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47102
Eleni S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47128
Parc du Soleil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47115
Euroclass Multimedia Holding S.A., Luxembourg .
47135
Paul Thiltges Distributions, S.à r.l., Luxembourg .
47128
Flexcom, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47090
Pilbara Production S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
47133
Fondation Faune-Flore, Luxembourg . . . . . . . . . . .
47119
Premuda International S.A.H., Luxembourg. . . . .
47130
Fontana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47130
ProfilArbed S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
47090
Fontana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47130
Proteactive Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47125
G.G. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47127
Recupero e Sviluppo Immobiliare, S.à r.l., Luxem-
Gaïa Immobilier, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
47133
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47120
Groupe Sign-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
47129
S.P.F.E. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47130
Haliotis Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
47122
Selama, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47131
Hartwell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47133
SigmaKalon Manager S.A., Munsbach . . . . . . . . . .
47125
Hein S.A., Bech-Kleinmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47114
Space Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
47129
Henderson Horizon Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
47136
Sports Management & Consulting S.A., Windhof .
47131
Huit Participations S.A. Luxembourg, Luxem-
Toolbird International S.A., Luxembourg . . . . . . .
47129
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47132
47090
NORPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.241.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061503.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
ProfilARBED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.983.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06979, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(060892.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
FLEXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 103.084.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Christophe Baehr, technicien, né à Algrange (France) le 3 mai 1973, demeurant à F-57190 Florange, 86
rue de Verdun.
2. Monsieur Vincent Peugnet, Agent commercial, né à Thionville (France) le 13 mai 1973, demeurant à F-57330 Vol-
merange-les-mines, 9 rue Calusco D’Adda.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet les prestations informatiques.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de FLEXCOM, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Munsbach. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les
autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille Euros (30.000,- EUR), représenté par trois cents (300)
parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
47091
Art. 11. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nom-
més par l’assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée des
associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2004.
Art. 15. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les
comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente mille Euros (30.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents
euros (1.400,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes: Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Christophe Baehr, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique. Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: Zone Industrielle, L-5366 Munsbach.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Baehr, V. Peugnet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 87, case 6. – Reçu 300 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078431.3/202/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
1) par Monsieur Christophe Baehr, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) par Monsieur Vincent Peugnet, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Senningerberg, le 27 septembre 2004.
P. Bettingen.
47092
ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 27.856.
—
Die ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (die Verwaltungsgesellschaft) hat mit Zu-
stimmung der DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. (die Depotbank) beschlossen, mit Wirkung zum 1. Oktober
2004 die Verkaufsprospekte und die Verwaltungsreglements der u.g. Sondervermögen in nachfolgender Weise zu än-
dern:
1. dit-Allianz Horizont Fonds
- Das Sondervermögen wird den Bestimmungen des Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
Organismen für gemeinschaftliche Anlagen unterworfen.
- Der Abschnitt «Umtausch von Anteilen» im Prospekt wird durch folgenden Satz ergänzt: «Aus dem Umtausch re-
sultierende Restbeträge unter EUR 10,00 werden den Anteilinhabern nicht ausgezahlt.»
- § 31 «Anlagepolitik» des Besonderen Teils der Verwaltungsreglements erhält folgenden Wortlaut:
«1. Die im Allgemeinen Teil des Verwaltungsreglements aufgeführten Anlagebeschränkungen gelten für jeden Teil-
fonds gesondert, jedoch sind die Anlagegrenzen in § 6 Abs. 7 Satz 1 auf den Fonds in seiner Gesamtheit anzuwenden.
2. Ziel des Fonds ist es, die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds im Interesse der Anteilinhaber nach Maßgabe
der in Absatz 3 aufgeführten Grundsätze und nach Maßgabe der Anlagepolitik jedes Teilfonds, die sich aus dem Infor-
mationsblatt des jeweiligen Teilfonds ergibt, zu verwalten.
3. Anlagegrundsätze
Dazu wird das jeweilige Teilfondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu mindestens zwei Drittel in
Anteilen von nach der Richtlinie 85/611/EWG zugelassenen Organismen fair gemeinschaftliche Anlagen in Wertpapieren
(«OGAW») oder anderen Organismen für gemeinschaftliche Anlagen («OGA» im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwaltungs-
reglements angelegt, wobei nicht mehr als 20% des Nettovermögens eines Teilfonds in einen einzelnen OGAW oder
OGA angelegt werden dürfen. Zu diesen Zielfonds zählen offene Wertpapierfonds und Geldmarktfonds. Bei der An-
wendung dieser Anlagegrenze ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds im Sinne von Artikel 133 des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 wie ein eigenständiges Sondervermögen zu betrachten, soweit das Prinzip der separaten Haftung pro
Teilfonds gegenüber Dritten Anwendung findet. Anlagen in Anteilen von anderen OGA als OGAW dürfen insgesamt
30% des Nettovermögens des Teilfonds nicht übersteigen. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds höchstens
25% der Anteile eines OGAW oder eines OGA erwerben. Diese Grenze braucht beim Erwerb nicht eingehalten zu
werden, wenn sich der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile nicht berechnen lässt.
Die in § 4 Abs. 2 des Allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements genannten OGA müssen ihren Sitz in der Euro-
päischen Union, in der Schweiz, in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Hongkong oder Japan haben. Außer-
dem ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, für die Teilfonds mit dem Ziel der Absicherung oder zum Zwecke einer
effizienten Portfolioverwaltung Techniken und Instrumente einzusetzen (gem. §§ 9 ff. des Verwaltungsreglements bzw.
den Erläuterungen im Verkaufsprospekt unter «Einsatz von Techniken und Instrumenten und damit verbundene beson-
dere Risiken»), sowie gem. § 15 des Verwaltungsreglements kurzfristige Kredite aufzunehmen.
Unter keinen Umständen darf der Teilfonds beim Einsatz von Techniken und Instrumenten von den genannten Anla-
gezielen abweichen.»
dit-Allianz Horizont 1+
«Dazu wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung wie folgt investiert:
a) Zu mindestens 35% und zu höchstens 60% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die Euro-Geldmarktfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um auf
bestimmte Emittentengruppen fokussierte Geldmarktfonds handeln. Je nach Einschätzung der Marktlage können unter-
schiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Geldmarktfonds entfallende Anteil des Fondsvermögen auch
vollständig in einer der jeweils vorgenannten Geldmarktfondskategorien angelegt werden kann. Geldmarktfonds im vor-
genannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder mehreren Euro-Geld-
märkten korreliert.
b) Zu mindestens 30% und zu höchstens 65% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die europäische Rentenfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um auf
bestimmte europäische Währungen und/oder Emittentengruppen fokussierte Rentenfonds handeln. Je nach Einschät-
zung der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Rentenfonds entfallende An-
teil des Fondsvermögen auch vollständig in einer der jeweils vorgenannten Rentenfondskategorien angelegt werden
kann. Rentenfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem
oder mehreren europäischen Rentenmärkten korreliert.
c) Das Fondsvermögen wird zu mindestens zwei Dritteln in Anteilen an OGAW oder OGA im Sinne der vorherge-
henden Absätze a) und b) angelegt.
d) Zu insgesamt höchstens 35% in
- andere als die oben genannten OGAW oder OGA, sofern es sich um internationale Geldmarktfonds oder Renten-
fonds, die überwiegend in Anleihen mit kurzen Restlaufzeiten oder kurzfristigen regelmäßigen Zinsanpassungen investie-
ren, handelt. Geldmarktfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise
mit einem oder mehreren internationalen Geldmärkten korreliert. Rentenfonds im vorgenannten Sinne ist jeder
OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder mehreren kurzfristigen internationalen Renten-
märkten korreliert;
- Indexzertifikate auf Rentenindizes;
- Einlagen im Sinne von § 4 Abs, 3 des Verwaltungsreglements sowie
47093
- Geldmarktinstrumente im Sinne von § 4 des Verwaltungsreglements.»
dit-Allianz Horizont 3+
«Dazu wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung wie folgt investiert:
a) Zu mindestens 35% und zu höchstens 65% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die europäische Rentenfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um auf
bestimmte europäische Währungen und/oder Emittentengruppen fokussierte Rentenfonds handeln. Je nach Einschät-
zung der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Rentenfonds entfallende An-
teil des Fondsvermögen auch vollständig in einer der jeweils vorgenannten Rentenfondskategorien angelegt werden
kann. Rentenfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem
oder mehreren europäischen Rentenmärkten korreliert.
b) Zu mindestens 15% und zu höchstens 35% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die Euro-Geldmarktfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um auf
bestimmte Emittentengruppen fokussierte Geldmarktfonds handeln. Je nach Einschätzung der Marktlage können unter-
schiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Geldmarktfonds entfallende Anteil des Fondsvermögen auch
vollständig in einer der jeweils vorgenannten Geldmarktfondskategorien angelegt werden kann. Geldmarktfonds im vor-
genannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder mehreren Euro-Geld-
märkten korreliert,
c) Zu mindestens 15% und zu höchstens 35% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die internationale Rentenfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um
auf bestimmte Währungen und/oder Emittentengruppen fokussierte Rentenfonds handeln. Je nach Einschätzung der
Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf internationale Rentenfonds entfallende
Anteil des Fondsvermögen auch vollständig in einer der jeweils vorgenannten Rentenfondskategorien angelegt werden
kann. Rentenfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem
oder mehreren internationalen Rentenmärkten korreliert.
d) Das Fondsvermögen wird zu mindestens zwei Dritteln in Anteilen an OGAW oder OGA im Sinne der vorherge-
henden Absätze a), b) und c) angelegt.
e) Zu insgesamt höchstens 35% in
- andere als die oben genannten OGAW oder OGA, sofern es sich um internationale Geldmarktfonds handelt. Geld-
marktfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder
mehreren internationalen Geldmärkten korreliert;
- Indexzertifikate auf Rentenindizes;
- Einlagen im Sinne von § 4 Abs. 3 des Verwaltungsreglements sowie
- Geldmarktinstrumente im Sinne von § 4 des Verwaltungsreglements.»
dit-Allianz Horizont 4+
«Dazu wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung unter der Maßgabe eines maximalen Akti-
enanteils von 30%, der durch die unten genannten Anlageinstrumente dargestellt werden kann, wie folgt investiert: a)
Zu mindestens 40% und zu höchstens 60% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwaltungs-
reglements, die europäische Rentenfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um auf be-
stimmte europäische Währungen und/oder Emittentengruppen fokussierte Rentenfonds handeln. Je nach Einschätzung
der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Rentenfonds entfallende Anteil
des Fondsvermögen auch vollständig in einer der jeweils vorgenannten Rentenfondskategorien angelegt werden kann.
Rentenfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder
mehreren europäischen Rentenmärkten korreliert.
b) Zu mindestens 20% und zu höchstens 50% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die internationale Rentenfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um
auf bestimmte Währungen und/oder Emittentengruppen fokussierte Rentenfonds handeln. Je nach Einschätzung der
Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf internationale Rentenfonds entfallende
Anteil des Fondsvermögen auch vollständig in einer der jeweils vorgenannten Rentenfondskategorien angelegt werden
kann. Rentenfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem
oder mehreren internationalen Rentenmärkten korreliert.
c) Zu mindestens 5% und zu höchstens 25% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die europäische Aktienfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um Län-
der-, Regionen- und Branchenfonds handeln. Je nach Einschätzung der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte
gesetzt werden, wobei der auf europäische Aktienfonds entfallende Anteil des Fondsvermögen auch vollständig in einer
der jeweils vorgenannten Aktienfondskategorien angelegt werden kann. Aktienfonds im vorgenannten Sinne ist jeder
OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder mehren europäischen Aktienmärkten korreliert.
d) Das Fondsvermögen wird zu mindestens zwei Dritteln in Anteilen an OGAW oder OGA im Sinne der vorherge-
henden Absätze a), b) und c) angelegt.
e) Zu insgesamt höchstens 35% in
- andere als die oben genannten OGAW oder OGA;
- Indexzertifikate auf Aktien- oder Rentenindizes;
- Einlagen im Sinne von § 4 Abs. 3 des Verwaltungsreglements sowie
- Geldmarktinstrumente im Sinne von § 4 des Verwaltungsreglements.»
dit-Allianz Horizont 5+
«Dazu wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung wie folgt investiert:
47094
a) Zu mindestens 60% und zu höchstens 90% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die europäische Rentenfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um auf
bestimmte europäische Währungen und/oder Emittentengruppen fokussierte Rentenfonds handeln. Je nach Einschät-
zung der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Rentenfonds entfallende An-
teil des Fondsvermögen auch vollständig in einer der jeweils vorgenannten Rentenfondskategorien angelegt werden
kann. Rentenfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem
oder mehreren europäischen Rentenmärkten korreliert.
b) Zu mindestens 10% und zu höchstens 40% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die europäische Aktienfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um Län-
der-, Regionen- und Branchenfonds handeln. Je nach Einschätzung der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte
gesetzt werden, wobei der auf europäische Aktienfonds entfallende Anteil des Fondsvermögen auch vollständig in einer
der jeweils vorgenannten Aktienfondskategorien angelegt werden kann. Aktienfonds im vorgenannten Sinne ist jeder
OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder mehreren europäischen Aktienmärkten korre-
liert,
c) Zu insgesamt höchstens 30% in
- andere als die oben genannten OGAW oder OGA;
- Indexzertifikate auf Aktien- oder Rentenindizes;
- Einlagen im Sinne von § 4 Abs. 3 des Verwaltungsreglements sowie
- Geldmarktinstrumente im Sinne von § 4 des Verwaltungsreglements.»
dit-Allianz Horizont 7+
«Dazu wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung wie folgt investiert:
a) Zu mindestens 35% und zu höchstens 65% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die europäische Rentenfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um auf
bestimmte europäische Währungen und/oder Emittentengruppen fokussierte Rentenfonds handeln. Je nach Einschät-
zung der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Rentenfonds entfallende An-
teil des Fondsvermögen auch vollständig in einer der jeweils vorgenannten Rentenfondskategorien angelegt werden
kann. Rentenfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem
oder mehreren europäischen Rentenmärkten korreliert.
b) Zu mindestens 35% und zu höchstens 65% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die europäische Aktienfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um Län-
der-, Regionen- und Branchenfonds handeln. Je nach Einschätzung der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte
gesetzt werden, wobei der auf europäische Aktienfonds entfallende Anteil des Fondsvermögen auch vollständig in einer
der jeweils vorgenannten Aktienfondskategorien angelegt werden kann. Aktienfonds im vorgenannten Sinne ist jeder
OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder mehreren europäischen Aktienmärkten korre-
liert.
c) Zu insgesamt höchstens 30% in
- andere als die oben genannten OGAW oder OGA;
- Indexzertifikate auf Aktien- oder Rentenindizes;
- Einlagen im Sinne von § 4 Abs. 3 des Verwaltungsreglements sowie
- Geldmarktinstrumente im Sinne von § 4 des Verwaltungsreglements.'
dit-Allianz Horizont 8+
«Dazu wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung wie folgt investiert:
a) Zu mindestens 35% und zu höchstens 65% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die internationale Rentenfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um
auf bestimmte Währungen und/oder Emittentengruppen fokussierte Rentenfonds handeln. Je nach Einschätzung der
Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Rentenfonds entfallende Anteil des
Fondsvermögen auch vollständig in einer der jeweils vorgenannten Rentenfondskategorien angelegt werden kann. Ren-
tenfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder meh-
reren internationalen Rentenmärkten korreliert.
b) Zu mindestens 35% und zu höchstens 65% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwal-
tungsreglements, die internationale Aktienfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um
Länder-, Regionen- und Branchenfonds handeln. Je nach Einschätzung der Marktlage können unterschiedliche Schwer-
punkte gesetzt werden, wobei der auf internationale Aktienfonds entfallende Anteil des Fondsvermögen auch vollständig
in einer der jeweils vorgenannten Aktienfondskategorien angelegt werden kann. Aktienfonds im vorgenannten Sinne ist
jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder mehreren internationaler Aktienmärkten
korreliert.
c) Zu insgesamt höchstens 30% in
- andere als die oben genannten OGAW oder OGA;
- Indexzertifikate auf Aktien- oder Rentenindizes;
- Einlagen im Sinne von § 4 Abs. 3 des Verwaltungsreglements sowie
- Geldmarktinstrumente im Sinne von § 4 des Verwaltungsreglements.»
dit-Allianz Horizont 9+
«Dazu wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung wie folgt investiert:
a) Zu mindestens 75% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwaltungsreglements, die eu-
ropäische Aktienfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um Länder-, Regionen- und
47095
Branchenfonds handeln. Je nach Einschätzung der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden,
wobei der auf europäische Aktienfonds entfallende Anteil des Fondsvermögen auch vollständig in einer der jeweils vor-
genannten Aktienfondskategorien angelegt werden kann. Aktienfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder
OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder mehreren europäischen Aktienmärkten korreliert.
b) Zu insgesamt höchstens 25% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwaltungsreglements,
die europäische Rentenfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um auf bestimmte eu-
ropäische Währungen und/oder Emittentengruppen fokussierte Rentenfonds handeln. Je nach Einschätzung der Markt-
lage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Rentenfonds entfallende Anteil des
Fondsvermögen auch vollständig in einer der jeweils vorgenannten Rentenfondskategorien angelegt werden kann. Ren-
tenfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder meh-
reren europäischen Rentenmärkten korreliert,
c) Zu insgesamt höchstens 25% in
- andere als die oben genannten OGAW oder OGA;
- Indexzertifikate auf Aktien- oder Rentenindizes;
- Einlagen im Sinne von § 4 Abs. 3 des Verwaltungsreglements sowie
- Geldmarktinstrumente im Sinne von § 4 des Verwaltungsreglements.»
dit-Allianz Horizont 10+
«Dazu wird das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung wie folgt investiert:
a) Zu mindestens 75% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwaltungsreglements, die in-
ternationale Aktienfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um Länder-, Regionen- und
Branchenfonds handeln. Je nach Einschätzung der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden,
wobei der auf internationale Aktienfonds entfallende Anteil des Fondsvermögen auch vollständig in einer der jeweils
vorgenannten Aktienfondskategorien angelegt werden kann. Aktienfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder
OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder mehreren internationalen Aktienmärkten korreliert.
b) Zu insgesamt höchstens 25% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwaltungsreglements,
die internationale Rentenfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um auf bestimmte
Währungen und/oder Emittentengruppen fokussierte Rentenfonds handeln. Je nach Einschätzung der Marktlage können
unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Rentenfonds entfallende Anteil des Fondsvermögen auch
vollständig in einer der jeweils vorgenannten Rentenfondskategorien angelegt werden kann. Rentenfonds im vorgenann-
ten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risikoprofil typischerweise mit einem oder mehreren internationalen
Rentenmärkten korreliert,
c) Zu insgesamt höchstens 25% in
- andere als die oben genannten OGAW oder OGA;
- Indexzertifikate auf Aktien- oder Rentenindizes;
- Einlagen im Sinne von § 4 Abs. 3 des Verwaltungsreglements sowie
- Geldmarktinstrumente im Sinne von § 4 des Verwaltungsreglements.»
Folgende Bestimmungen finden Anwendung auf alle Teilfonds des dit-Allianz Horizont Fonds:
«Die in § 4 Abs. 2 des Allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements genannten OGA müssen ihren Sitz in der Euro-
päischen Union, in der Schweiz, in den Vereinigten Staaten, Hongkong oder Japan haben.
d) Außerdem ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, für den Teilfonds mit dem Ziel der Absicherung oder zum
Zwecke einer effizienten Portfolioverwaltung in Techniken und Instrumente einzusetzen (gem. §§ 9 ff. des Verwaltungs-
reglement bzw. den Erläuterungen im Verkaufsprospekt unter «Einsatz von Techniken und Instrumenten und damit ver-
bundene besondere Risiken») sowie gemäß § 15 des Verwaltungsreglements kurzfristige Kredite aufzunehmen.
Unter keinen Umständen darf der Teilfonds beim Einsatz von Techniken und Instrumenten von den genannten Anla-
gezielen abweichen.»
2. MetaIIRente FONDS PORTFOLIO
- Der jährliche Ausschüttungstermin wird vom 15. August auf den 10. August verlegt.
- Das Sondervermögen wird den Bestimmungen des Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über
Organismen für gemeinschaftliche Anlagen unterworfen.
- § 30 «Anlagepolitik» des Besonderen Teils der Verwaltungsreglements erhält folgenden Wortlaut:
«Ziel der Anlagepolitik ist es, die größeren Performancechancen der Aktienanlage mit der relativ stabilen Wertent-
wicklung einer Rentenanlage zu kombinieren und an den Entwicklungen der globalen Aktienmärkte sowie des Euro-Ren-
ten- und Euro-Geldmarktes zu partizipieren. Dazu wird das Vermögen nach dem Grundsatz der Risikomischung wie
folgt angelegt:
a) Zu mindestens 65% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwaltungsreglements, die Ak-
tienfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte Aktienfonds als auch um Länder-, Regionen- und
Branchenfonds handeln. Je nach Einschätzung der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden,
wobei der auf Aktienfonds entfallende Anteil des Fondsvermögens auch vollständig in einer der vorgenannten Aktien-
fondskategorien angelegt werden kann. Aktienfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA, dessen Risi-
koprofil typischerweise mit dem eines oder mehrerer Aktienmärkte korreliert.
b) Zu mindestens 15% in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwaltungsreglements, die Euro-
Renten- oder Euro-Geldmarktfonds sind. Hierbei kann es sich sowohl um breit diversifizierte als auch um auf bestimmte
Emittentengruppen und/oder Laufzeitgruppen fokussierte Renten- oder Geldmarktfonds handeln. Je nach Einschätzung
der Marktlage können unterschiedliche Schwerpunkte gesetzt werden, wobei der auf Renten- oder Geldmarktfonds ent-
fallende Anteil des Fondsvermögen auch vollständig in einer der vorgenannten Renten- oder Geldmarktfondskategorien
47096
angelegt werden kann. Euro-Renten- bzw. Euro-Geldmarktfonds im vorgenannten Sinne ist jeder OGAW oder OGA,
dessen Risikoprofil typischerweise mit den Euro-Renten- bzw. Euro-Geldmärkten korreliert,
c) Zu insgesamt höchstens 20
- in Anteile an OGAW oder OGA im Sinne von § 4 Abs. 2 des Verwaltungsreglements, die weder Euro-Renten- oder
Euro-Geldmarkt- noch Aktienfonds sind;
- in Indexzertifikate auf Aktien- oder Rentenindices;
- in Einlagen im Sinne von § 4 Abs. 3 des Verwaltungsreglements sowie Geldmarktinstrumente im Sinne von § 4 des
Verwaltungsreglements, wobei Einlagen und Geldmarktinstrumente auch auf Fremdwährung lauten können.
Die in § 4 Abs. 2 des Verwaltungsreglements genannten anderen OGA müssen ihren Sitz in der Europäischen Union,
in der Schweiz, in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Hongkong oder Japan haben.
d) Außerdem ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, für den Fonds mit dem Ziel der Absicherung oder zum
Zwecke einer effizienten Portfolioverwaltung Techniken und Instrumente einzusetzen (gern. §§ 9 ff. des Verwaltungsre-
glements bzw. den Erläuterungen im Verkaufsprospekt unter «Einsatz von Techniken und Instrumenten und damit ver-
bundene besondere Risiken») sowie gern. § 15 des Verwaltungsreglements kurzfristige Kredite aufzunehmen.
Unter keinen Umständen darf der Fonds beim Einsatz von Techniken und Instrumenten von den oben genannten An-
lagezielen abweichen.»
Die aktualisierten Verkaufsprospekte mit den geänderten Verwaltungsreglements sind bei der Verwaltungsgesell-
schaft und den Zahlstellen erhältlich. Anteilinhaber, die mit den vorgenannten Änderungen nicht einverstanden sind, ha-
ben bis zum 30. September 2004 die Möglichkeit, ihre Anteile bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank oder den
Zahlstellen kostenfrei zurückzugeben.
Senningerberg, im August 2004.
Luxemburg, im August 2004
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01909. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074461.2//291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
IMINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.751.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue le 17 mai 2004i>
Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2004, il résulte des ré-
solutions prises que:
L’Assemblée Générale décide d’accepter:
- la démission de l’Administrateur, Mr John Weber, expert fiscal, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant à L-2672
Luxembourg, 15, rue de Virton à partir du 10 décembre 2003 et lui accorde quitus pour son mandat.
- la démission de l’Administrateur, Mr Fred Alessio, né le 18 mars 1958 à Bettembourg demeurant à L-3630 Kayl, 20,
rue de Dudelange à partir du 10 décembre 2003 et lui accorde quitus pour son mandat.
- la démission de l’Administrateur Mr Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber à partir du
10 décembre 2003 et lui accorde quitus pour son mandat
- la démission du Commissaire aux comptes, la société anonyme EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. ayant
son siège L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’ordre de la Couronne de Chêne à partir du 10 décembre 2003 et lui accorde
quitus pour son mandat.
- la nomination de l’Administrateur, CLARKESON MANAGEMENT COMPANY Ltd., ayant son siège social à
P.O.Box 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands (BVI) IBC N
o
212424 à partir du 10 décembre 2003.
- la nomination de l’Administrateur, INTERNATIONAL NET Ltd., ayant son siège social à Cumberland House, Cum-
berland Street, P.O. Box N-529, Nassau, Bahamas, IBC N
o
71055 B à partir du 10 décembre 2003
- la nomination de l’Administrateur, MONTEREY BUSINESS CENTER S.A. ayant son siège au 29, avenue Monterey
L-2163 Luxembourg et RC Luxembourg B 58.166 à partir du 10 décembre 2003.
- la nomination du Commissaire aux Comptes, MONTEREY AUDIT S.à. r.l. ayant son siège au 29, avenue Monterey
L-2163 Luxembourg et RC Luxembourg B 78.967 à partir du 10 décembre 2003.
- transfert du siège social à 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg
Luxemburg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04039. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061749.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
<i>Depotbank
i>Unterschriften
Pour extrait conforme
Signature
47097
DORINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Share capital: EUR 32,200.-.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 49.334.
—
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of September.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DORINT HOLDING S.A., a Luxembourg public
limited liability company (société anonyme) with registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 49.334 (hereafter, «the Company»),
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on November 11th, 1994,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations no. 83 of March 1st, 1995, the Articles of which
have been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, residing then in Hesperange, on July 8th, 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations no. 1452 of October 8th, 2002,
with a current share capital of EUR 32,200.- (thirty-two thousand two hundred euros) consisting of 7,000 (seven
thousand) shares with a par value of EUR 4.60 (four euros sixty cents) each.
The general meeting was opened at 11.30 and chaired by M
e
Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional ad-
dress in Luxembourg, 1, Allée Scheffer,
The Chairman appointed as secretary M
e
Vanessa Freed, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
1, Allée Scheffer,
The general meeting elected as scrutineer M
e
Catherine Graff, attorney-at-law, with professional address in Luxem-
bourg, 1, Allée Scheffer.
The bureau of the meeting having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to
record the following:
I.- The shareholders represented at the general meeting and the number of shares held by the shareholders are
shown on an attendance list signed by the proxies of the shareholders represented, the members of the bureau and the
undersigned notary; the said attendance list as well as the proxies will remain attached to the present deed to be filed
with the registration authorities.
II.- The entire share capital of the Company is represented at the general meeting, so that the general meeting can
validly decide on all the issues of the agenda, without prior convening notices.
III.- The agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1) Presentation of:
A: the merger proposal dated 30 June 2004, providing for the absorption of PAFLUX S.A., a Luxembourg public lim-
ited liability company («société anonyme»), with registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 49.342 (hereafter, the «absorbed company»)
by the Company,
the merger being carried out by way of the transfer, further to the dissolution without liquidation, of all the assets
and liabilities, without any restriction or limitation, of the absorbed company to the Company,
the said merger proposal having been published in the Mémorial C, number 814, on 9 August 2004, in accordance
with article 262 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter, «the Law»);
B: the written reports of the board of directors of the merging companies, dated 30 June 2004, explaining and justi-
fying the merger proposal from a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio;
C: the written report dated 9 August 2004 of Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, with professional address at
147, rue de Warken L-9088 Ettelbruck, appointed by the board of directors of the Company on 30 June 2004;
D: the written report dated 9 August 2004 of FIDUCIAIRE CONTINENTALE, réviseur d’entreprises, with registered
office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, appointed by the board of directors of the absorbed company on 30
June 2004;
2) Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the Law;
3) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of the
absorbed company by the Company, in accordance with the conditions detailed in the merger proposal, and in partic-
ular,
in exchange for the contribution of all the assets and liabilities of the absorbed company to the Company, without
any restriction or limitation,
increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 13,689.60 (thirteen thousand six hundred eighty-
nine euros and sixty cents) so as to raise it from its present amount of EUR 32,200.- (thirty-two thousand two hundred
euros) to EUR 45,889.60 (forty-five thousand eight hundred eighty-nine euros and sixty cents), through the issuance of
2,976 (two thousand nine hundred and seventy-six) new shares, having a par value of EUR 4.60 (four euros sixty cents)
per share, of the same kind and carrying the same rights and obligations as the existing shares of the Company;
4) Allocation of the 2,976 (two thousand nine hundred and seventy-six) new shares of the Company to the share-
holders of the absorbed company, on the basis of an exchange ratio of 0.42514 shares of the Company for each share
of the absorbed company, without any cash payment and against the cancellation of the shares of the absorbed company,
the number of shares allocated to each shareholder of the absorbed company being rounded to the nearest full
number of shares, as follows:
- 2,952 shares to PAFIDE S.R.L; and
- 24 shares to DDV SAPA;
47098
5) Allocation of the balance of the net contribution of the absorbed company amounting to EUR 82,549,384.52
(eighty-two million five hundred forty-nine thousand three hundred and eighty-four euros and fifty-two cents) to the
share premium account of the Company;
6) Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
7) Acknowledgment of the realisation of the merger on the date of the general meeting of the shareholders of the
Company approving the merger, notwithstanding the provisions of article 273 of the Law regarding the effects of the
merger towards third parties.
After deliberation, the general meeting has taken unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders notes that the board of directors has presented:
A: the merger proposal dated 30 June 2004, providing for the absorption by the Company of the absorbed company,
by way of the transfer, further to the dissolution without liquidation, of all the assets and liabilities, without any restric-
tion or limitation, of the absorbed company to the Company,
the said merger proposal having been published in the Mémorial C, number 814, on 9 August 2004, in accordance
with article 262 of the Law.
A copy of the merger proposal will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the
proxies of the shareholders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.
B: the written reports of the board of directors of the merging companies, dated 30 June 2004, explaining and justi-
fying the merger proposal from a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio.
The copies of the said reports will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the
proxies of the shareholders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.
C: the written report dated 9 August 2004 of Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, with professional address at
147, rue de Warken L-9088 Ettelbruck, appointed by the board of directors of the Company on 30 June 2004;
The report of the réviseur d’entreprises has the following conclusion:
«On the basis of the analysis described above, we have no comment to make regarding the reasonable and pertinent
nature of the exchange ratio chosen in the terms of the merger. The methods of evaluation adopted for the calculation
of the exchange ratio are appropriate, the manner in which they are weighted is appropriate to the circumstances and
the figures resulting from these methods are reasonable in the circumstances».
The report will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxies of the share-
holders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.
D: the written report dated 9 August 2004 of FIDUCIAIRE CONTINENTALE, réviseur d’entreprises, with registered
office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, appointed by the board of directors of the absorbed company on 30
June 2004.
The report of the réviseur d’entreprises has the following conclusion:
«On the basis of the analysis described above, we have no comment to make regarding the reasonable and pertinent
nature of the exchange ratio chosen in the terms of the merger. The methods of evaluation adopted for the calculation
of the exchange ratio are appropriate, the manner in which they are weighted is appropriate to the circumstances and
the figures resulting from these methods are reasonable in the circumstances».
The report will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxies of the share-
holders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.
The general meeting representing all the shareholders, acknowledges that all the documents required by article 267
of the Law have been deposited at the registered office of the Company for inspection by the shareholders of the Com-
pany at least one month before the date of the present general meeting.
A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by the board of directors of the
Company, will remain annexed to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to approve the draft terms of the merger and to carry out the merger by way of the
absorption of the absorbed company by the Company, in accordance with the conditions detailed in the merger pro-
posal, and in particular,
in exchange for the contribution of all the assets and liabilities of the absorbed company to the Company, without
any restriction or limitation,
to increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 13,689.60 (thirteen thousand six hundred
eighty-nine euros and sixty cents) so as to raise it from its present amount of EUR 32,200.- (thirty-two thousand two
hundred euros) to EUR 45,889.60 (forty-five thousand eight hundred eighty-nine euros and sixty cents), through the
issuance of 2,976 (two thousand nine hundred and seventy-six) new shares, having a par value of EUR 4.60 (four euros
sixty cents) per share, of the same kind and carrying the same rights and obligations as the existing shares of the Com-
pany.
<i>Third resolution i>
The general meeting decides to allocate the 2,976 (two thousand nine hundred and seventy-six) new shares of the
Company to the shareholders of the absorbed company, on the basis of an exchange ratio of 0.42514 shares of the
Company for each share of the absorbed company, without any cash payment and against the cancellation of the shares
of the absorbed company,
the number of shares allocated to each shareholder of the absorbed company being rounded to the nearest full
number of shares, as follows:
- 2,952 shares to PAFIDE S.R.L; and
47099
- 24 shares to DDV SAPA.
<i>Fourth resolution i>
The general assembly decides to allocate the balance of the net contribution of the absorbed company amounting to
EUR 82,549,384.52 (eighty-two million five hundred forty-nine thousand three hundred and eighty-four euros and fifty-
two cents), to the share premium account of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides, as a consequence of the preceding resolutions, to amend article 5 paragraph 1 of the
articles of association of the Company, which will henceforth read as follows:
«The corporate capital is fixed at forty five thousand eight hundred eighty nine euro and sixty cents (EUR 45,889.60)
represented by nine thousand nine hundred and seventy six (9,976) shares with a par value of four euros sixty cents
(EUR 4.60) each».
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting grants all power to the board of directors of the Company, to ABN AMRO TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A. and to the undersigned notary to carry out, in accordance with the provisions of article 273 (2) of the
Law, publicity measures and all other steps required by the Law and to register the newly issued shares of the Company
in the shareholders’ register of the Company.
<i>Seventh resolutioni>
Further to the approval of the merger by the absorbed company, the general meeting acknowledges the realisation
of the merger on the date of the present general meeting approving the merger, notwithstanding the provisions of article
273 of the Law.
The general meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the absorbed company shall be treated
as being carried out on behalf of the Company as of January 1st, 2004.
The general meeting also notes that the newly issued shares will entitle to participate to the profits of the Company
as of January 1st, 2004.
<i>Declarationi>
The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and
legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the merger proposal.
There being no further business, the meeting is adjourned at 12.00.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the
present deed are estimated at approximately seven thousand five hundred euros (7,500.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties, the members of the bureau signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
DORINT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, inscrite au registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.334 (ci-après, «la Société»),
constituée le 11 novembre 1994 suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n
°
83 du 1
er
mars 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte de Maître Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 8 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations n
°
1452 du 8 octobre 2002,
avec un capital social actuel de EUR 32.200,- (trente-deux mille deux cent euros) représenté par 7.000 (sept mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 4,60 (quatre euros soixante cents) chacune.
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de M
e
Dirk Leermakers, avocat, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, 1, Allée Scheffer.
Le Président désigne comme secrétaire M
e
Vanessa Freed, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1, Al-
lée Scheffer.
L’Assemblée désigne comme scrutateur M
e
Catherine Graff, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1,
Allée Scheffer.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les actionnaires représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont portés sur une liste
de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné;
ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- L’entièreté du capital de la Société étant représenté à l’Assemblée, cette dernière est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
47100
III- La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 30 juin 2004, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois
PAFLUX S.A., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.342 (ci-après, la «société absorbée») par la Société,
la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine active-
ment et passivement, sans exception ni réserve, de la société absorbée à la Société,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C, numéro 814 en date du 9 août 2004, conformément
à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, «la Loi»);
B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 30 juin 2004, expliquant et
justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des ac-
tions;
C: du rapport écrit daté du 9 août 2004 de Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au
147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, désigné par le conseil d’administration de la Société le 30 juin 2004;
D: du rapport écrit daté du 9 août 2004, de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, réviseur d’entreprises, dont le siège
social est sis 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la société absorbée le
30 juin 2004;
2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la Loi;
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par la So-
ciété, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement,
en échange du transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la société absorbée à la Société, sans exception ni ré-
serve,
augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 13.689,60 (treize mille six cent quatre-vingt-neuf
euros et soixante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.200,- (trente-deux mille deux cent euros) à
EUR 45.889,60 (quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-neuf euros et soixante centimes), par l’émission de 2.976
(deux mille neuf cent soixante-seize) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 4,60 (quatre euros soixante cents)
chacune, ayant la même nature et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société;
4) Attribution des 2.976 (deux mille neuf cent soixante-seize) actions nouvelles de la Société aux actionnaires de la
société absorbée, en appliquant le rapport d’échange de 0,42514 action de la Société pour chaque action de la société
absorbée, sans aucune soulte, contre l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée,
le nombre d’actions remis à chaque actionnaire de la société absorbée étant arrondi au plus prés, comme suit:
- PAFIDE S.R.L: 2.952 actions; et
- DDV SAPA: 24 actions;
5) Affectation du solde de l’apport net d’un montant de EUR 82.549.384,52 (quatre-vingt-deux millions cinq cent qua-
rante-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante-deux cents) au compte prime d’émission de la Société.
6) Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1 des statuts de la Société;
7) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’Assemblée Générale des actionnaires de la
Société approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi sur les effets de la fusion par rap-
port aux tiers.
Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’Assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 30 juin 2004, prévoyant l’absorption par la Société de la société absorbée, par le trans-
fert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception ni
réserve, de la société absorbée à la Société,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C, numéro 814 en date du 9 août 2004, conformément
à l’article 262 de la Loi.
Une copie du projet de fusion restera annexée au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 30 juin 2004 expliquant et jus-
tifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des actions.
Ces rapports resteront annexés au présent acte, après avoir été signés ne varietur par les mandataires des actionnai-
res représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, étant précisé que ce sont les copies de ces rapports.
C: du rapport écrit daté du 9 août 2004 de Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au
147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, désigné par le conseil d’administration de la Société le 30 juin 2004.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»
Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-
présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
D: du rapport écrit daté du 9 août 2004, de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, réviseur d’entreprises, dont le siège
social est sis 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la société absorbée le
30 juin 2004.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
47101
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»
Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-
présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
L’Assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi
ont été tenus à la disposition des actionnaires de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date
de la présente Assemblée.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par les administrateurs de la Société restera annexée au
présent acte.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l’absorption de la société absorbée
par la Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement,
en échange du transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la société absorbée à la Société, sans exception ni ré-
serve,
d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 13.689,60 (treize mille six cent quatre-vingt-neuf
euros et soixante cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.200,- (trente-deux mille deux cent euros) à
EUR 45.889,60 (quarante-cinq mille huit cent quatre-vingt-neuf euros et soixante cents), par l’émission de 2.976 (deux
mille neuf cent soixante-seize) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 4,60 (quatre euros soixante cents) cha-
cune, ayant la même nature et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société.
<i>Troisième Résolutioni>
L’Assemblée décide d’attribuer les 2.976 (deux mille neuf cent soixante-seize) actions nouvelles de la Société aux
actionnaires de la société absorbée, en appliquant le rapport d’échange de 0,42514 action de la Société pour chaque
action de la société absorbée, sans aucune soulte, contre l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée,
le nombre d’actions remis à chaque actionnaire de la société absorbée étant arrondi au plus prés, comme suit:
- PAFIDE S.R.L: 2.952 actions; et
- DDV SAPA: 24 actions.
<i>Quatrième Résolutioni>
L’Assemblée décide d’affecter le solde de l’apport net d’un montant de EUR 82.549.384,52 (quatre-vingt-deux millions
cinq cent quarante-neuf mille trois cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante-deux cents) au compte prime d’émission
de la Société.
<i>Cinquième Résolutioni>
L’Assemblée décide, afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5, alinéa 1 des statuts
de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante cinq mille huit cent quatre vingt neuf euros et soixante centimes (EUR 45.889,60),
représenté par neuf mille neuf cent soixante-seize (9.976) actions d’une valeur nominale de quatre euros et soixante
cents (EUR 4,60) chacune.»
<i>Sixième Résolutioni>
L’Assemblée charge le conseil d’administration de la Société, ABN AMRO TRUST (LUXEMBOURG) S.A. et le notaire
soussigné de procéder, conformément aux dispositions de l’article 273, alinéa 2 de la Loi, aux formalités de publicité et
autres mesures exigées par la Loi et d’inscrire dans le registre des actionnaires de la Société, les actions nouvellement
émises par la Société.
<i>Septième Résolutioni>
Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’Assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la
tenue de la présente Assemblée approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la Loi.
L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées
comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 1
er
janvier 2004.
L’Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société donneront droit de participer
aux bénéfices de la Société à compter du 1
er
janvier 2004.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, l’existence et la légalité des
actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre
du présent acte, est estimé à sept mille cinq cents Euros (7.500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
47102
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire aux parties comparantes, les membres
du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Leermakers, V. Freed, C. Graff, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, vol. 145S, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076487.3/220/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
PAFLUX S.A., Société Anonyme.
Share capital: EUR 32,200.-.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 49.342.
—
In the year two thousand and four, on the fifteenth day of September.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PAFLUX S.A., a Luxembourg public limited liability
company (société anonyme) with registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, registered with the Luxem-
bourg trade and companies register under the number B 49.342 (hereafter, «the Company»),
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on November 11th, 1994,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations no. 83 of March 1st, 1995, the Articles of which
have been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing then in Hesperange, on July 8th, 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations no. 1452 of October 8th, 2002,
with a current share capital of EUR 32,200.- (thirty-two thousand two hundred euros) consisting of 7,000 (seven
thousand) shares with a par value of EUR 4.60 (four euros sixty cents) each.
The general meeting was opened at 11.00 a.m. and chaired by M
e
Dirk Leermakers, attorney-at-law, with professional
address in Luxembourg, 1, Allée Scheffer.
The Chairman appointed as secretary M
e
Vanessa Freed, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,
1, Allée Scheffer.
The general meeting elected as scrutineer M
e
Catherine Graff, attorney-at-law, with professional address in Luxem-
bourg, 1, Allée Scheffer.
The bureau of the meeting having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to
record the following:
I.- The shareholders represented at the general meeting and the number of shares held by the shareholders are
shown on an attendance list signed by the proxies of the shareholders represented, the members of the bureau and the
undersigned notary; the said attendance list as well as the proxies will remain attached to the present deed to be filed
with the registration authorities.
II.- The entire share capital of the Company is represented at the general meeting, so that the general meeting can
validly decide on all the issues of the agenda, without prior convening notices.
III.- The agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1) Presentation of:
A: the merger proposal dated 30 June 2004, providing for the absorption of the Company by DORINT HOLDING
S.A., a Luxembourg public limited liability company («société anonyme»), with registered office at L-1746 Luxembourg,
2, rue J. Hackin, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 49.334 (hereafter,
the «absorbing company»),
the merger being carried out by way of the transfer, further to the dissolution without liquidation, of all the assets
and liabilities, without any restriction or limitation, of the Company to the absorbing company,
the said merger proposal having been published in the Mémorial C, number 814, on 9 August 2004, in accordance
with the provisions of article 262 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter, «the
Law»);
B: the written reports of the board of directors of the merging companies, dated 30 June 2004, explaining and justi-
fying the merger proposal from a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio;
C: the written report dated 9 August 2004 of FIDUCIAIRE CONTINENTALE, réviseur d’entreprises, with registered
office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, appointed by the board of directors of the Company on 30 June 2004;
D: the written report dated 9 August 2004 of Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, with professional address at
147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, appointed by the board of directors of the absorbing company on 30 June 2004;
2) Acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 of the Law;
3) Approval of the draft terms of the merger and decision to carry out the merger by way of the absorption of the
Company by the absorbing company, in accordance with the conditions detailed in the merger proposal, and in partic-
ular,
by the contribution of all assets and liabilities of the Company to the absorbing company, without any restriction or
limitation,
in consideration for the allotment to the shareholders of the Company of 2,976 (two thousand nine hundred and
seventy-six) new shares of the absorbing company, with a par value of EUR 4.60 (four euros sixty cents) per share, of
the same kind and carrying the same rights and obligations as the existing shares of the absorbing company, on the basis
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
G. Lecuit.
47103
of an exchange ratio of 0.42514 shares of the absorbing company for each share of the Company, without any cash pay-
ment, with a balance of net contribution amounting to EUR 82,549,384.52 (eighty-two million five hundred forty-nine
thousand three hundred and eighty-four euros and fifty-two cents),
the number of shares allocated to each shareholder of the Company being rounded to the nearest full number of
shares, as follows:
- 2,952 shares to PAFIDE S.R.L; and
- 24 shares to DDV SAPA;
5) Dissolution of the Company and cancellation of all the shares issued by the Company;
6) Full and complete discharge granted to the members of the board of directors and to the statutory auditor of the
Company for the performance of their respective mandates;
7) Determination of the place where the Company’s corporate documents will be kept during the period of time
required by the law;
8) Powers granted to the board of directors of the Company to implement the resolutions adopted by the present
general meeting and in particular, to operate the transfer of all the assets and liabilities of the Company to the absorbing
company,
the above resolutions being subject to the suspensive condition of the approval of the merger proposal and of the
realisation of the present merger by the absorbing company, in accordance with the conditions set out in the said merger
proposal, on the date of the last general assembly of the companies participating to the merger and to the allotment to
the shareholders of the Company of shares of the absorbing company, on the basis of an exchange ratio of 0.42514
shares of the absorbing company for each share of the Company.
After deliberation, the general meeting has taken unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders notes that the board of directors has presented:
A: the merger proposal dated 30 June 2004, providing for the absorption of the Company by the absorbing company,
the merger being carried out by the transfer, further to the dissolution without liquidation, of all the assets and lia-
bilities, without any restriction or limitation, of the Company to the absorbing company,
the said merger proposal having been published in the Mémorial C, number 814, on 9 August 2004, in accordance
with article 262 of the Law.
A copy of the merger proposal will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the
proxies of the shareholders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.
B: the written reports of the board of directors of the merging companies, dated 30 June 2004, explaining and justi-
fying the merger proposal from a legal and economic point of view, and in particular, the share exchange ratio.
The said reports will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxies of the
shareholders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.
C: the written report dated 9 August 2004 of FIDUCIAIRE CONTINENTALE, réviseur d’entreprises, with registered
office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, appointed by the board of directors of the Company on 30 June 2004.
The report of the réviseur d’entreprises has the following conclusion:
«On the basis of the analysis described above, we have no comment to make regarding the reasonable and pertinent
nature of the exchange ratio chosen in the terms of the merger. The methods of evaluation adopted for the calculation
of the exchange ratio are appropriate, the manner in which they are weighted is appropriate to the circumstances and
the figures resulting from these methods are reasonable in the circumstances».
The report will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxies of the share-
holders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.
D: the written report dated 9 August 2004 of Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, with professional address at
147, rue de Warken L-9088 Ettelbruck, appointed by the board of directors of the absorbing company on 30 June 2004.
The report of the réviseur d’entreprises has the following conclusion:
«On the basis of the analysis described above, we have no comment to make regarding the reasonable and pertinent
nature of the exchange ratio chosen in the terms of the merger. The methods of evaluation adopted for the calculation
of the exchange ratio are appropriate, the manner in which they are weighted is appropriate to the circumstances and
the figures resulting from these methods are reasonable in the circumstances».
The report will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxies of the share-
holders represented, the members of the bureau and the undersigned notary.
The general meeting, representing all the shareholders, notes that all documents required by article 267 of the Law
have been deposited at the registered office of the Company for inspection by the shareholders of the Company at least
one month before the date of the present general meeting.
A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by the board of directors of the
Company, will remain annexed to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to approve the draft terms of the merger and to carry out the merger by way of the
absorption of the Company by the absorbing company, in accordance with the conditions detailed in the merger pro-
posal, and in particular,
by the contribution of all assets and liabilities of the Company to the absorbing company, without any restriction or
limitation,
in consideration for the allotment to the shareholders of the Company of 2,976 (two thousand nine hundred and
seventy-six) new shares of the absorbing company, with a par value of EUR 4.60 (four euros sixty cents) per share, of
47104
the same kind and carrying the same rights and obligations as the existing shares of the absorbing company, on the basis
of an exchange ratio of 0.42514 shares of the absorbing company for each share of the Company, without any cash pay-
ment, with a balance of net contribution amounting to EUR 82,549,384.52 (eighty-two million five hundred forty-nine
thousand three hundred and eighty-four euros and fifty-two cents),
the number of shares allocated to each shareholder of the Company being rounded to the nearest full number of
shares, as follows:
- 2,952 shares to PAFIDE S.R.L; and
- 24 shares to DDV SAPA.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting decides to dissolve the Company and to cancel
all the shares issued by the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting notes that, for accounting purposes, the operations of the Company shall be treated as being
carried out on behalf of the absorbing company as of January 1st, 2004.
The general meeting also notes that the newly issued shares will entitle to participate to the profits of the absorbing
company as of January 1st, 2004.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting notes that the mandates of the members of the board of directors and of the statutory auditor
of the Company will end on the effective date of the merger.
The general meeting decides to grant full and complete discharge to the members of the board of directors and to
the statutory auditor of the Company for the execution of their respective mandates until the effective date of the merg-
er.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to keep the corporate documents of the Company at the registered office of the ab-
sorbing company during the period of time required by the law.
<i>Seventh resolutioni>
The general assembly grants all powers to the board of directors of the Company to implement the resolutions
adopted by the present general meeting and in particular, to operate the transfer of all the assets and liabilities of the
Company to the absorbing company.
<i>Suspensive Conditioni>
The present resolutions are adopted subject to the suspensive condition of the approval of the merger proposal and
of the realisation of the present merger by the absorbing company, in accordance with the conditions set out in the said
merger proposal, on the date of the last general assembly of the companies participating to the merger and to the al-
lotment to the shareholders of the Company, of shares of the absorbing company, on the basis of an exchange ratio of
0.42514 shares of the absorbing company for each share of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and
legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the merger proposal.
There being no further business, the meeting is adjourned at 11.30 a.m.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the absorbing company as a
result of the present deed, in accordance with the terms of the merger, are estimated at approximately seven thousand
five hundred euros (7,500.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties, the members of the bureau signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
PAFLUX S.A., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.342 (ci-après, «la Société»),
constituée le 11 novembre 1994 suivant acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations n
°
83 du 1
er
mars 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 8 juillet 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations n
°
1452 du 8 octobre 2002,
47105
avec un capital social actuel de EUR 32.200,- (trente-deux mille deux cent euros) représenté par 7.000 (sept mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 4,60 (quatre euros soixante cents) chacune.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M
e
Dirk Leermakers, avocat, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg, 1, Allée Scheffer.
Le Président désigne comme secrétaire M
e
Vanessa Freed, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1, Al-
lée Scheffer.
L’Assemblée désigne comme scrutateur M
e
Catherine Graff, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1,
Allée Scheffer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Les actionnaires représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont portés sur une liste
de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire sous-
signé; ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. L’entièreté du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, cette dernière est régulièrement cons-
tituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 30 juin 2004, prévoyant l’absorption de la Société par la société anonyme de droit
luxembourgeois DORINT HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, enregistrée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.334 (ci-après, la «société absor-
bante»),
la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine active-
ment et passivement, sans exception ni réserve, de la Société à la société absorbante,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C, numéro 814 en date du 9 août 2004, conformément
à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, «la Loi»);
B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 30 juin 2004 expliquant et
justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des ac-
tions;
C: du rapport écrit daté du 9 août 2004, de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, réviseur d’entreprises, dont le siège
social est sis 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la Société le 30 juin 2004;
D: du rapport écrit daté du 9 août 2004 de Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au
147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, désigné par le conseil d’administration de la société absorbante le 30 juin 2004;
2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la Loi;
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société par la société absor-
bante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement,
par le transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la Société à la société absorbante, sans exception ni réserve,
moyennant l’attribution aux actionnaires de la Société de 2.976 (deux mille neuf cent soixante-seize) actions nouvelles
de la société absorbante, d’une valeur nominale de EUR 4,60 (quatre euros et soixante cents) chacune, ayant la même
nature et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la société absorbante, en appliquant le
rapport d’échange de 0,42514 actions de la société absorbante pour chaque action de la Société, sans aucune soulte,
avec un solde d’apport net d’un montant de EUR 82.549.384,52 (quatre-vingt-deux millions cinq cent quarante-neuf mille
trois cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante-deux cents),
le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire de la Société étant arrondi au plus près, comme suit:
- PAFIDE S.R.L: 2.952 actions,
- DDV SAPA: 24 actions;
4) Dissolution de la Société et annulation pure et simple de toutes les actions émises par la Société;
5) Entière décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exécution de
leurs mandats respectifs;
6) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal;
7) Pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société pour exécuter les résolutions prises lors de la présente
Assemblée et plus particulièrement, pour opérer le transfert effectif de l’universalité des actifs et passifs de la Société à
la société absorbante,
le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion par
la société absorbante, aux conditions prévues par ledit projet de fusion, à la date de la dernière assemblée générale des
sociétés participant à la fusion et de l’attribution aux actionnaires de la Société, d’actions de la société absorbante, dans
le rapport d’échange de 0,42514 action nouvelle de la société absorbante pour chaque action de la Société.
Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 30 juin 2004, prévoyant l’absorption de la Société par la société absorbante,
la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine active-
ment et passivement, sans exception ni réserve, de la Société à la société absorbante,
ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil C, numéro 814 en date du 9 août 2004, conformément
à l’article 262 de la Loi.
Une copie du projet de fusion restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
47106
B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 30 juin 2004, expliquant et
justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et économique, et en particulier, le rapport d’échange des ac-
tions.
Ces rapports resteront annexés au présent acte, après avoir été signés ne varietur par les mandataires des actionnai-
res représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
C: le rapport écrit daté du 9 août 2004 de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, réviseur d’entreprises, dont le siège
social est sis 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, désigné par le conseil d’administration de la Société le 30 juin 2004.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»
Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-
présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
D: le rapport écrit daté du 9 août 2004, de Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au
147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck, désigné par le conseil d’administration de la société absorbante le 30 juin 2004.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère
raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation adoptées pour
la détermination du rapport d’échange sont adéquates en l’espèce, leur pondération relative appropriée aux circonstan-
ces et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»
Le rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires re-
présentés, les membres du bureau et le notaire soussigné.
L’Assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi
ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente
Assemblée.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par les administrateurs de la Société restera annexée au
présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par absorption de la Société par la société
absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement,
par le transfert de l’intégralité des actifs et passifs de la Société à la société absorbante, sans exception ni réserve,
moyennant l’attribution aux actionnaires de la Société de 2.976 (deux mille neuf cent soixante-seize) actions nouvelles
de la société absorbante, d’une valeur nominale de EUR 4,60 (quatre euros et soixante cents) chacune, ayant la même
nature et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la société absorbante, en appliquant le
rapport d’échange de 0,42514 actions de la société absorbante pour chaque action de la Société, sans aucune soulte,
avec un solde d’apport net d’un montant de EUR 82.549.384,52 (quatre-vingt-deux millions cinq cent quarante-neuf mille
trois cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante-deux cents),
le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire de la Société étant arrondi au plus près, comme suit:
- PAFIDE S.R.L: 2.952 actions;
- DDV SAPA: 24 actions.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de dissoudre la Société et d’annuler purement et
simplement toutes les actions émises par la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ac-
complies pour le compte de la société absorbante à compter du 1
er
janvier 2004.
L’Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la société absorbante donneront droit de
participer aux bénéfices de la société absorbante à compter du 1
er
janvier 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société prendront
fin à la date à laquelle la fusion deviendra effective.
L’Assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l’exécution de leurs mandats respectifs jusqu’à la date à laquelle la fusion deviendra effective.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de conserver les documents sociaux de la Société pendant le délai légal au siège social de la so-
ciété absorbante.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société pour exécuter les résolutions prises lors
de la présente Assemblée et plus particulièrement pour opérer le transfert effectif de l’universalité des actifs et passifs
de la Société à la société absorbante.
47107
<i>Condition suspensivei>
Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de
la réalisation de cette fusion par la société absorbante, aux conditions prévues par ledit projet de fusion, à la date de la
dernière assemblée générale des sociétés participant à la fusion, et de l’attribution aux actionnaires de la Société d’ac-
tions de la société absorbante, dans le rapport d’échange de 0,42514 action nouvelle de la société absorbante pour cha-
que action de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi, l’existence et la légalité des
actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société absor-
bante au titre du présent acte, conformément aux dispositions du projet de fusion, est estimé à sept mille cinq cents
Euros (7.500,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire aux parties comparantes, les membres
du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Leermakers, V. Freed, C. Graff, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, vol. 145S, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076484.3/220/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 24.724.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 mars 2004i>
La séance est ouverte à 9.30 heures.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Paul Munchen, Président du Conseil d’Administration, demeurant à
Luxembourg qui désigne comme Secrétaire Monsieur François Ries, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Lena Lascari, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose ce qui suit:
<i>Exposé du Présidenti>
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent ont été portés sur
une liste de présence, signée par les actionnaires ou leurs mandataires; ladite liste ayant été signée par les membres titi
bureau après que ceux-ci l’aient contrôlée et reconnue exacte quant aux actionnaires présents ou représentés y
mentionnés.
Il résulte de la liste de présence que la majorité du capital social de euros 70.000.000,- représenté par 500.000 actions
d’une valeur nominale de euros 140,- est présente ou représentée à l’Assemblée. Les actionnaires se reconnaissent
valablement convoqués et déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
II. La présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jouri>
1. Rapport du Conseil d Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des bilan, compte de Pertes et Profits et affectation des résultats au 31 décembre 2003;
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’année se terminant le 31 décembre 2003;
4. Nominations statutaires: renouvellement des mandats de: Mr. P. Munchen, Mr. E.-L. Bussetil, Mr. R. Faltz, Mr. N.
Karamouzis, Mr. N. Nanopoulos, Mr. P. Petalas, Mrs. Y. Ralli, Mr. F. Ries, Mr. J.-M. Wagener en tant que membres du
Conseil d’Administration de EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en mars 2006;
5. Octroi du mandat de Réviseur d’Entreprises de la EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. à la société
PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l. pour une période d’une année.
Monsieur Paul Munchen donne lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur
d’Entreprises.
Il soumet ensuite à l’Assemblée pour examen et approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des
résultats au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
G. Lecuit.
47108
Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31
décembre 2003.
Tous les faits exposés par Monsieur Paul Munchen sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée: celle-ci se
reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
<i>Délibérationi>
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
I. L’Assemblée approuve les bilan, compte de pertes et profits, et décide de l’affectation des résultats au 31 décembre
2003 qui est la suivante:
2. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
3. Nominations statutaires: l’Assemblée renouvelle les mandats jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2006
de: M. P. Munchen, M. F. Ries, M. E.L. Bussetil, M. R. Faltz, M. N. Karamouzis, M. N. Nanopoulos, M. P. Petalas, Mme J.
Ralli, M. J.-M. Wagener en tant que membres du Conseil d’Administration de EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG)
S.A.;
4. L’Assemblée octroie le mandat de Réviseur d’Entreprises de la EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. à la
société PricewaterhouseCoopers, S.à.r.l., Luxembourg, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005;
L’ordre du jour étant épuisé, les actionnaires étant tous présents ou représentés, la séance est levée à 10.30 heures.
Monsieur le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.
Luxembourg, le 9 mars 2004.
<i>Procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration de la BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A. tenue le 9 avril 1991 i>
<i>à 11 heures 30 dans les locaux de la Banque.i>
La séance est ouverte à 11.30 heures par Monsieur Alphonse Theato, Président, qui passe immédiatement à l’ordre
du jour.
1. Approbation du procès-verbal de la dernière séance.
Monsieur le Directeur informe le Conseil qu’en page 6, point (2) de la rubrique intitulée «Commentaires couvrant
les points 48 à 57 relatifs aux «sensitive accounts» du procès-verbal de la dernière séance du 30 novembre 1990, le mot
«quotidiennement» devrait être remplacé parle mot «hebdomadairement».
Cette modification étant approuvée, et le Conseil n’ayant pas de commentaire, le procès-verbal de la dernière séance
est clôturé.
2. Nomination de M. François Ries en qualité d’Administrateur-Délégué en remplacement de Madame Marianne
Liaudat.
Le Conseil approuve à l’unanimité la nomination de Monsieur F. Ries en remplacement de Madame Liaudat en qualité
d’Administrateur-Délégué.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur Alphonse Theato, Président, lève la séance à 16.35 heures.
<i>Minutes of EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. Board of Directors held on i>
<i>11i>
<i>thi>
<i> March 2004 at 11:00 a.m. at EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A, Luxembourgi>
Bénéfice net au 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . . .
6.487.992,00 EUR
- attribution à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .
325.000,00 EUR
- attribution à la réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . .
2.425.235,00 EUR
- bénéfice à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.737.757,00 EUR
P. Munchen / F. Ries / L. Lascari
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Présents
M. Alphonse Theato
Président
M. Philippe Aubin
Administrateur
M. Martin Buchmann
Administrateur
M. René Faltz
Administrateur
Excusés
M. Jean-Marc Wagener
Vice-Président
M. Périclès-Paul Petalas
Administrateur
Mme Marianne Liaudat
Administrateur
Invités
M. Richard Bacos
BANQUE DE DEPOTS (LUXEMBOURG) S.A.
Directeur
M. Christian Wagner
BANQUE DE DEPOTS, Genève
Directeur
M. Fouad Rathle
Secrétaire
Signature / signature / signature
<i>Le Secrétaire / Le Président / Un administrateuri>
Present
Mr. Paul Munchen
Chairman
Mr. François Ries
Mr. Emmanuel L. Bussetil
Mr. René Faltz
Mr. Nicholas Karamouzis
Mr. Nicholas Nanopoulos
Mr. Périclès Petalas
47109
The Chairman opened the meeting and the following topics were covered.
7. Nominations
- Acknowledgment of the Board of the resignation of A. Karayannis from March 2nd, 2004.
- The Board appointed Mr Nicholas Karamouzis as member of the Execom;
- The Board welcomed and approved unanimously the nomination of Mrs. Lena Lascari as General Manager from
March 1
st
, 2004. The Board also approved the nomination of Mrs. Lascari as member of the Execom.
- The Board thanked Mrs. Yasmine Ralli for her devotion as Interim General Manager.
- Mr Emmanuel Bussetil submitted his resignation to the Board in view of his new assignment in the Group and re-
quested to be replaced in the Board and other committees at EFGX as well as in the EFG FUND MANAGEMENT COM-
PANIES by Mr Georgio Pradelli - Deputy Group Finance Director.
The Board has decided to accept this change and has co-opted Mr Pradelli as a member of the Board until the next
Annual General Ordinary Assembly where his nomination will be ratified.
8. Any Other Business
No other issues being raised, the meeting end at 13.00 hrs.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06089. – Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060229.3/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
INSUTREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.136.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le vendredi 11 juin 2004i>
4. L’Assemblée décide de confirmer expressément le renouvellement et dans la mesure nécessaire, ratifie la recon-
duction des mandats des Administrateurs suivants, pour une durée d’un an, avec effet au 13 juin 2003:
- Monsieur Alexis van den Abeele
- Monsieur Emmanuel Van Innis
- Monsieur Philippe Soumoy
Ces mandats étaient venus à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2003, l’assemblée ayant omis
de confirmer expressément le renouvellement de ces mandats.
5. L’Assemblée prend acte de la démission en tant qu’ Administrateur-délégué de Monsieur Philippe Soumoy avec
effet au 28 novembre 2003. L’Assemblée remercie Monsieur Philippe Soumoy pour sa contribution active apportée au
développement de la société depuis sa constitution.
6. Le Conseil a coopté, en sa séance du 28 novembre 2003, Monsieur Guido Vanhove en qualité d’Administrateur-
délégué en remplacement de Monsieur Philippe Soumoy. Monsieur Vanhove ne souhaite pas que son mandat soit pro-
longé lors de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale remercie Monsieur Vanhove pour l’intérim qu’il a assuré.
7. L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs venu à échéance comme suit:
- Monsieur Emmanuel Van Innis, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Alexis van den Abeele, Administrateur-délégué
- Monsieur Patrick Verlée, Administrateur
- Madame Anja Mackelberg, Administrateur
- Monsieur Claude Weber, Administrateur
Elle décide de nommer Monsieur Robert Olivier Leyssens administrateur.
Les mandats de tous les Administrateurs viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007
qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2006.
8. L’Assemblée nomme DELOITTE S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration
à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2005 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06235. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060588.3/253/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Mrs. Yasmine Ralli
Mr. Jean-Marc Wagener
Invited
Mr. Georgio Pradelli
EFG PRIVATE BANK LIMITED, London
Secretaries
Mr. François Ries
to the
Mrs. Lena Lascari
Board
F. Ries / L. Lascari / P. Munchen
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
47110
M.B.I. CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 92.114.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. Philippe Massard, administrateur de société, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
2. Marc Bulic, administrateur de société, demeurant à F-54135 Mexy, 25, rue Joliot Curie,
ici représenté par Philippe Massard, susdit, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 juillet
2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera
annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
3. Claude Henry, technicien, demeurant à B-6760 Virton, rue de Longuyon-Ruette, 82.
4. Pascal Cherain, technicien, demeurant à B-6760 Bleid/Virton, 28, rue de Gomey.
5. Anne-Marie Dubois, secrétaire, demeurant à F-57000 Metz, 195, route de Lorry,
ici représentée par Serge Maschino, cadre commercial, demeurant à F-57000 Metz, 195, route de Lorry,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 5 juillet 2004, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle
elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
6. Annette Mergen, comptable, demeurant à L-9179 Oberfeulen, 4, Bisserwee.
Les comparants exposent ce qui suit:
1) Ils sont propriétaires de la totalité des actions de M.B.I. CONSTRUCTION S.A., avec siège social à L-4972 Dip-
pach, 89, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 92.114, constituée
suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 24 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, Numéro 380 du 8 avril 2003 et dont le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros
(35.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois cent cinquante Euros (350,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées;
2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, ils prononcent la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
4) Ils se désignent comme liquidateurs de la Société, et en cette qualité, requièrent le notaire d’acter que tout le passif
de la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’en-
fin, par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, ils assument soli-
dairement irrévocablement l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;
5) L’actif restant est attribué aux actionnaires comme de droit;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social;
9) Conformément à la loi du 11 août 1998 les comparants déclarent être les bénéficiaires économiques de l’opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Massard, C. Henry, P. Cherain, S. Maschino, A. Mergen, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 juillet 2004, vol. 468, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060503.3/218/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
BEIM NEIEN MONNI METZLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8380 Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 77.366.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05773, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(061521.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Mondorf-les-Bains, le 19 juillet 2004.
R. Arrensdorff.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
47111
MARIANNE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 101.960.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Madame Giuseppina Sannibale, née à Albano Laziale (Rome - Italie) le 24 février 1963, demeurant à Marino (Rome
- Italie) Via Sabin n. 6,
2) Madame Maria Mirella Caracuzzo, née à Albano Laziale (Rome - Italie) le 7 mars 1933, demeurant à Albano Laziale
(Rome - Italie), Via G. Verdi n. 97/b,
toutes deux représentées par Monsieur Ettore Ramacci, né à Albano Laziale (Rome - Italie) le 9 novembre 1926, de-
meurant à Albano Laziale (Rome - Italie), Via G. Verdi n. 97/b, en vertu d’une procuration authentique reçue par le no-
taire Luigi La Gioia de résidence à Rome (Italie) en date du 26 mai 2004, numéro 55.303 de son répertoire, laquelle,
signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même
temps que lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autre l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet. La
société pourra emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-
cières.
Art. 2. La société prend la dénomination de MARIANNE 2000, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à la somme de Euro 160.000,- (cent soixante mille Euro), représenté par 160 (cent soixante)
parts sociales d’une valeur de Euro 1.000,- (mille Euro) chacune, intégralement libérées.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Art. 6. La cession des parts sociales est autorisée.
Ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III - Gérance
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
- Madame Giuseppina Sannibale, précitée: quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
- Madame Maria Mirella Caracuzzo, précitée: quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: cent soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
47112
Titre IV. - Assemblées
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Si la société ne comporte plus qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont pas
applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites à un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V. - Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des
associés.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre
1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Titre VIII. - Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont requis d’acter ce qui suit:
<i>Libérationi>
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégra-
lement par les apports ci-dessous relatés:
<i>Description des apportsi>
A) En ce qui concerne Madame Giuseppina Sannibale:
<i>Apports en naturei>
Souscription de 80 (quatre-vingts) parts sociales, libérées par apport en nature des immeubles ci-après désignés ainsi
que la dette hypothécaire y afférente:
I) Pour la partie de l’actif:
- la nue propriété à concurrence de 20% (vingt pour cent) d’un complexe immobilier en indivision situé dans la Com-
mune de Albano Laziale (Italie), Via Trilussa n. 31, composé d’un local à usage de dépôt d’une superficie de 124 mètres
carrés, trois locaux à usage commercial d’une superficie globale de 564 mètres carrés, huit bureaux d’une superficie
globale de 598 mètres carrés, deux habitations d’une superficie globale de 150 mètres carrés et vingt et un emplace-
ments voiture. L’ensemble est enregistré au N.C.E.U. de la Commune de Albano Laziale (Rome - Italie) à la feuille 8,
parcelle 60, subalternes 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 36, 37, 38, 32, 33, 34,
35, 40, 41, 28, 29, 30, 31 et 42 (avec la parcelle 225). Le tout, formant un ensemble unique, jouxte avec la Via Trilussa,
propriété Enel et propriété Iacoacci, sauf autres et /ou diverses limites.
Le comparant s’est rendu propriétaire de la nue propriété à concurrence de 20% (vingt pour cent) du complexe im-
mobilier ci-dessus mentionné en vertu de ce qui a été convenu par acte de donation reçu par le notaire De Corato de
résidence à Rome (Italie), du 02.04.2001, dûment enregistré sous le numéro 69964/15954 de son répertoire.
La valeur de l’apport est estimée à la somme de Euro 180.000,- (cent quatre-vingt mille)
II) Pour la partie du Passif:
- dette hypothécaire envers SAN PAOLO IMI Spa (anc. BANCO DI NAPOLI) s’élevant à Euro 100.000,- (cent mille).
B) En ce qui concerne Madame Maria Mirella Caracuzzo
<i>Apports en naturei>
Souscription de 80 (quatre-vingts) parts sociales, libérées par apport en nature des immeubles ci-après désignés ainsi
que la dette hypothécaire y afférente:
47113
I) Pour la partie de l’actif:
- l’usufruit à concurrence de 20% (vingt pour cent) d’un complexe immobilier en indivision situé dans la Commune
de Albano Laziale (Italie), Via Trilussa n. 31, composé de un local à usage de dépôt d’une superficie de 124 mètres carrés,
trois locaux à usage commercial d’une superficie globale de 564 mètres carrés, huit bureaux d’une superficie globale de
598 mètres carrés, deux habitations d’une superficie globale de 150 mètres carrés et vingt et un emplacements voiture.
L’ensemble est enregistré au N.C.E.U. de la Commune de Albano Laziale (Rome - Italie) à la feuille 8, parcelle 60, subal-
ternes 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 36, 37, 38, 32, 33, 34, 35, 40, 41, 28,
29, 30, 31 et 42 (avec la parcelle 225). Le tout, formant un ensemble unique, jouxte avec la Via Trilussa, propriété Enel
et propriété Iacoacci, sauf autres et /ou diverses limites.
Le comparant s’est rendu propriétaire du droit d’usufruit à concurrence de 20% (vingt pour cent) du complexe im-
mobilier ci-dessus mentionné en vertu de ce qui a été convenu par acte de donation reçu par le notaire De Corato de
résidence à Rome (Italie), du 02.04.2001, dûment enregistré sous le numéro 69964/15954 de son répertoire.
La valeur de l’apport est estimée à la somme de Euro 180.000,- (cent quatre-vingt mille)
II) Pour la partie du Passif:
- dette hypothécaire envers SAN PAOLO IMI Spa (anc. BANCO DI NAPOLI) s’élevant à Euro 100.000,- (cent mille).
<i>Déclarations d’urbanisme et fiscales concernant l’Italiei>
Au sens des articles 46, 47 et 76 du D.P.R. 28 décembre 2000 n. 445 de la République italienne, les associés ayant
effectué l’apport en nature déclarent expressément que les immeubles objet de l’apport ont été réalisés avant le 1
er
septembre 1967 et que l’ensemble immobilier a été restructuré avec permis de bâtir n. 8/85 délivré par la Commune
de Albano Laziale (Italie) le 27 mai 1985.
En outre, auprès de la même Commune a été déposée en date du 1 mars 1995 une demande de régularisation, pro-
tocoles n. 6795, 6796 et 6797.
L’ensemble immobilier objet de l’apport est enregistré au N.C.E.U. de la Commune de Albano Laziale (Rome - Italie)
à la feuille 8, parcelle 60:
sub. 7, cat. C/6, cl. 1, mq 12, R.C. EUR 27,27;
sub. 8, cat. C/6, cl. 1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub. 9, cat. C/6, cl. 1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub.10, cat. C/6, cl.1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub. 11, cat. C/6, cl. 1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub. 12, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 13, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 14, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 15, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 16, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 17, cat. C/6, cl. 1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub. 18, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 19, cat. C/6, cl. 1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub. 20, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 21, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 22, cat. C/6, cl. 1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub. 23, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub.24, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub.25, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub.26, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub.27, cat. C/6, cl. 1, mq 11, R.C. EUR 25,00;
sub. 32, cat. A/10, cl. 2, vani 3, R.C. EUR 852,15;
sub. 33, cat. C/1, cl. 4, mq 141, R.C. EUR 3.022,05;
sub. 34, cat. C/1, cl. 4, mq 260, R.C. EUR 5.572,57;
sub.35, cat. C/1, cl. 4, mq 176, R.C. EUR 3.772,20;
sub.37, cat. A/10, cl. 2, vani 6, R.C. EUR 1.704,31;
sub. 38, cat. A/10, cl. 2, vani 5,5, R.C. EUR 1.562,28;
sub. 40, cat. A/10, cl. 2, vani 4, R.C. EUR 1.136,21;
sub. 41, cat. A/10, cl. 2, vani 4, R.C. EUR 1.136,21;
sub. 28, cat. A/10, cl. 2, vani 1, R.C. EUR 284,05;
sub. 29, cat. A/10, cl. 2, vani 2, R.C. EUR 568,10;
sub. 30, cat. A/10, cl. 2, vani 7,5, R.C. EUR 2.130,38;
sub. 31, cat. A/10, cl. 2, vani 2, R.C. EUR 568,10;
sub. 42 (avec la parcelle 225), cat. C/2, cl. 5, mq. 76, R.C. EUR 204,10.
Le tout formant un ensemble unique, jouxte avec la Via Trilussa, propriété Enel et propriété Iacoacci, sauf autres et
/ou diverses limites.
<i>Déclarations diversesi>
Il est en outre déclaré par les comparants:
- que l’apport net est constitué de la différence entre la valeur retenue des actifs immobilisés s’élevant au total à Euro
360.000,- (trois cent soixante mille) et les dettes hypothécaires s’élevant au total à Euro 200.000,- (deux cent mille)
envers SAN PAOLO IMI Spa (anc. BANCO DI NAPOLI) formalisées par les inscriptions hypothécaires en faveur de ce
47114
dernier en date du 18.08.1997 sous le numéro 2914775292 et en date du 12.09.1997 sous le numéro 31311/5481, et
enregistrées auprès du Bureau des Hypothèques de Roma II, soit une valeur nette de Euro 160.000,- (cent soixante mille
Euro).
Cet apport en nature est effectué aux conditions suivantes:
- les immeubles sont apportés en société tels quels et dans l’état où ils se trouvent à l’heure actuelle et chacun des
comparants déclare parfaitement les connaître, avec les servitudes passives ou actives, occultes ou apparentes pouvant
les grever ou les avantager;
- les immeubles sont apportés en société avec toutes les inscriptions ou transcriptions ou toutes les charges réelles
pouvant exister.
- la transmission immédiate de la possession à la société récipiendaire, avec tous les bénéfices et charges en faveur
de la société à partir de ce jour, à l’exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui concernent
le passé, qui même si elles sont établies dans le futur, resteront à charge de la partie conférante.
Les associés déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en
nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions et vouloir faire leur affaire personnelle de tou-
tes les conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de l’apport ou d’un éventuel accroissement
du passif reconnu.
De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du
présent acte en Italie et confèrent expressément, dès à présent, et à ces fins, mandat à Monsieur Lelio Cursio, précité,
afin de présenter les déclarations fiscales et d’urbanisme nécessaires pour la transcription du présent acte en Italie.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois mille Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Lelio Cursio, né à Naples (Italie) le 01.11.1959 et demeurant à Roma (Italie), Via Valdieri, 39.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature.
3. Le gérant fixe l’adresse de la société au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ramacci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 144S, fol. 42, case 8. – Reçu 1.600 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062169.3/211/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
HEIN S.A., Société Anonyme,
(anc. JEAN-PIERRE HEIN ET FILS, S.e.n.c.).
Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 4.880.
Constituée sous la forme d’une société en nom collectif suivant acte reçu par M
e
Pierre Metzler, notaire alors de rési-
dence à Grevenmacher, en date du 2 juillet 1951, publié au Mémorial C n
°
66 du 30 juillet 1951, modifiée par-
devant le même notaire en date du 27 décembre 1960, acte publié au Mémorial C n
°
5 du 28 janvier 1961, modifiée
par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 octobre 1980, acte publié au Mémorial
C n
°
10 du 19 janvier 1981, modifiée pardevant M
e
Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 janvier 1982, acte publié au Mémorial C n
°
102 du 14 mai 1982, modifiée pardevant M
e
Jean Seckler, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 18 janvier 1991, acte publié au Mémorial C n
°
286 du 25 juillet 1991, trans-
formée en société anonyme suivant acte reçu par le même notaire en date du 19 décembre 1995, publié au Mé-
morial C n
°
181 du 11 avril 1996, modifiée par acte sous- seing privé en date du 11 décembre 2001, acte publié au
Mémorial C n
°
172 du 18 février 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06970, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
(061493.3/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour HEIN S.A.
i>KPMG EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.
Signature
47115
PARC DU SOLEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 101.961.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Madame Agnese Ramacci, née à Rome (Italie) le 11 novembre 1968, demeurant à Albano Laziale (Roma), Via Tan-
genziale n. 3;
2) Monsieur Claudio Ramacci, né à Rome (Italie) le 23 juin 1971, demeurant à Albano Laziale (Rome - Italie), Via Tan-
genziale n. 3;
tous deux représentés représenté par Monsieur Marcello Ramacci, né à Albano Laziale (Rome - Italie) le 23 décembre
1933, demeurant à Genzano di Roma (Italie), Via Appia Antica 18, en vertu d’une procuration authentique reçue par le
notaire Luigi La Gioia de résidence à Rome (Italie) en date du 18 mai 2004, numéro 55.210 de son répertoire, laquelle,
signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même
temps que lui;
3) Monsieur Alessandro Ramacci, né à Rome (Italie) le 7 janvier 1973, demeurant à Albano Laziale (Rome - Italie),
Vicolo Sant’Antonio in Canepine n. 10, représenté par Monsieur Alessio Ramacci, né à Rome (Italie) le 21 septembre
1970, demeurant à Albano Laziale (Rome - Italie), Vicolo Sant’Antonio in Canepine n. 10, en vertu d’une procuration
authentique reçue par le notaire Luigi La Gioia de résidence à Rome (Italie) en date du 25 mai 2004, numéro 55.281 de
son répertoire, laquelle, signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée en même temps que lui;
4) Monsieur Alessio Ramacci, né à Rome (Italie) le 21 septembre 1970, demeurant à Albano Laziale (Rome - Italie),
Vicolo Sant’Antonio in Canepine n. 10.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autre l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet. La
société pourra emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-
cières.
Art. 2. La société prend la dénomination de PARC DU SOLEIL, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à la somme de Euro 320.000,00 (trois cent vingt mille Euro), représenté par 320 (trois cent
vingt) parts sociales d’une valeur de Euro 1.000,- (mille Euro) chacune, intégralement libérées.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Art. 6. La cession des parts sociales est autorisée.
Ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
- Madame Agnese Ramacci, précitée: quatre-vingts parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
- Monsieur Claudio Ramacci, précité: quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
- Monsieur Alessandro Ramacci, précité: quatre-vingts parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
- Monsieur Alessio Ramacci, précité: quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: trois cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
47116
Titre III - Gérance
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblées
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Si la société ne comporte plus qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont pas
applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites à un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V. - Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des
associés.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre
1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Titre VIII. - Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont requis d’acter ce qui suit:
<i>Libérationi>
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégra-
lement par les apports ci-dessous relatés:
<i>Description des apportsi>
A) En ce qui concerne Madame Agnese Ramacci:
<i>Apports en naturei>
Souscription de 80 (quatre-vingts) parts sociales, libérées par apport en nature des immeubles ci-après désignés ainsi
que la dette hypothécaire y afférente:
I) Pour la partie de l’actif:
- 10% (dix pour cent) d’un complexe immobilier en indivision situé dans la Commune de Albano Laziale (Italie), Via
Trilussa n. 31, composé d’un local à usage de dépôt d’une superficie de 124 mètres carrés, trois locaux à usage com-
mercial d’une superficie globale de 564 mètres carrés, huit bureaux d’une superficie globale de 598 mètres carrés, deux
habitations d’une superficie globale de 150 mètres carrés et vingt et un emplacements voiture. L’ensemble est enregistré
au N.C.E.U. de la Commune de Albano Laziale (Rome - Italie) à la feuille 8, parcelle 60, subalternes 7, 8, 9, 10, 11, 12,
13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 36, 37, 38, 32, 33, 34, 35, 40, 41, 28, 29, 30, 31 et 42 (avec la
parcelle 225). Le tout, formant un ensemble unique, jouxte avec la Via Trilussa, propriété Enel et propriété Iacoacci, sauf
autres et /ou diverses limites.
47117
Le comparant s’est rendu propriétaire à concurrence de 10% (dix pour cent) du complexe immobilier ci-dessus men-
tionné en vertu de ce qui a été convenu par acte de donation reçu par le notaire De Corato de résidence à Rome (Italie),
du 11.04.2001, dûment enregistré sous le numéro 69963/15953 de son répertoire.
La valeur de l’apport est estimée à la somme de Euro 180.000,- (cent quatre-vingt mille)
II) Pour la partie du Passif:
- dette hypothécaire envers SAN PAOLO IMI Spa (anc. BANCO DI NAPOLI) s’élevant à Euro 100.000,- (cent mille).
B) En ce qui concerne Monsieur Claudio Ramacci
<i>Apports en naturei>
Souscription de 80 (quatre-vingts) parts sociales, libérées par apport en nature des immeubles ci-après désignés ainsi
que la dette hypothécaire y afférente:
I) Pour la partie de l’actif:
- 10% (dix pour cent) d’un complexe immobilier en indivision situé dans la Commune de Albano Laziale (Italie), Via
Trilussa n. 31, composé d’un local à usage de dépôt d’une superficie de 124 mètres carrés, trois locaux à usage com-
mercial d’une superficie globale de 564 mètres carrés, huit bureaux d’une superficie globale de 598 mètres carrés, deux
habitations d’une superficie globale de 150 mètres carrés et vingt et un emplacements voiture. L’ensemble est enregistré
au N.C.E.U. de la Commune de Albano Laziale (Rome - Italie) à la feuille 8, parcelle 60, subalternes 7, 8, 9, 10, 11, 12,
13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 36, 37, 38, 32, 33, 34, 35, 40, 41, 28, 29, 30, 31 et 42 (avec la
parcelle 225). Le tout, formant un ensemble unique, jouxte avec la Via Trilussa, propriété Enel et propriété Iacoacci, sauf
autres et /ou diverses limites.
Le comparant s’est rendu propriétaire à concurrence de 10% (dix pour cent) du complexe immobilier ci-dessus men-
tionné en vertu de ce qui a été convenu par acte de donation reçu par le notaire De Corato de résidence à Rome (Italie),
du 11.04.2001, dûment enregistré sous le numéro 69963/15953 de son répertoire.
La valeur de l’apport est estimée à la somme de Euro 180.000,- (cent quatre-vingt mille)
II) Pour la partie du passif:
- dette hypothécaire envers SAN PAOLO IMI Spa (anc. BANCO DI NAPOLI) s’élevant à Euro 100.000,- (cent mille).
C) En ce qui concerne Monsieur Alessandro Ramacci
<i>Apports en naturei>
Souscription de 80 (quatre-vingts) parts sociales, libérées par apport en nature des immeubles ci-après désignés ainsi
que la dette hypothécaire y afférente:
I) Pour la partie de l’actif:
- 10% (dix pour cent) d’un complexe immobilier en indivision situé dans la Commune de Albano Laziale (Italie), Via
Trilussa n. 31, composé d’un local à usage de dépôt d’une superficie de 124 mètres carrés, trois locaux à usage com-
mercial d’une superficie globale de 564 mètres carrés, huit bureaux d’une superficie globale de 598 mètres carrés, deux
habitations d’une superficie globale de 150 mètres carrés et vingt et un emplacements voiture. L’ensemble est enregistré
au N.C.E.U. de la Commune de Albano Laziale (Rome - Italie) à la feuille 8, parcelle 60, subalternes 7, 8, 9, 10, 11, 12,
13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 36, 37, 38, 32, 33, 34, 35, 40, 41, 28, 29, 30, 31 et 42 (avec la
parcelle 225). Le tout, formant un ensemble unique, jouxte avec la Via Trilussa, propriété Enel et propriété Iacoacci, sauf
autres et /ou diverses limites.
Le comparant s’est rendu propriétaire à concurrence de 10% (dix pour cent) du complexe immobilier ci-dessus men-
tionné en vertu de ce qui a été convenu par acte de donation reçu par le notaire De Corato de résidence à Rome (Italie),
du 02.04.2001, dûment enregistré sous le numéro 70064/15991 de son répertoire.
La valeur de l’apport est estimée à la somme de Euro 180.000,- (cent quatre-vingt mille)
II) Pour la partie du passif:
- dette hypothécaire envers SAN PAOLO IMI Spa (anc. BANCO DI NAPOLI) s’élevant à Euro 100.000,- (cent mille).
D) En ce qui concerne Monsieur Alessio Ramacci
<i>Apports en naturei>
Souscription de 80 (quatre-vingts) parts sociales, libérées par apport en nature des immeubles ci-après désignés ainsi
que la dette hypothécaire y afférente:
I) Pour la partie de l’actif:
- 10% (dix pour cent) d’un complexe immobilier en indivision situé dans la Commune de Albano Laziale (Italie), Via
Trilussa n. 31, composé d’un local à usage de dépôt d’une superficie de 124 mètres carrés, trois locaux à usage com-
mercial d’une superficie globale de 564 mètres carrés, huit bureaux d’une superficie globale de 598 mètres carrés, deux
habitations d’une superficie globale de 150 mètres carrés et vingt et un emplacements voiture. L’ensemble est enregistré
au N.C.E.U. de la Commune de Albano Laziale (Rome - Italie) à la feuille 8, parcelle 60, subalternes 7, 8, 9, 10, 11, 12,
13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 36, 37, 38, 32, 33, 34, 35, 40, 41, 28, 29, 30, 31 et 42 (avec la
parcelle 225). Le tout, formant un ensemble unique, jouxte avec la Via Trilussa, propriété Enel et propriété Iacoacci, sauf
autres et /ou diverses limites.
Le comparant s’est rendu propriétaire à concurrence de 10% (dix pour cent) du complexe immobilier ci-dessus men-
tionné en vertu de ce qui a été convenu par acte de donation reçu par le notaire De Corato de résidence à Rome (Italie),
du 02.04.2001, dûment enregistré sous le numéro 70064/15991 de son répertoire.
La valeur de l’apport est estimée à la somme de Euro 180.000,- (cent quatre-vingt mille)
II) Pour la partie du passif:
- dette hypothécaire envers SAN PAOLO IMI Spa (anc. BANCO DI NAPOLI) s’élevant à Euro 100.000,- (cent mille).
47118
<i>Déclarations d’urbanisme et fiscale concernant l’Italiei>
Au sens des articles 46, 47 et 76 du D.P.R. 28 décembre 2000 n. 445 de la République italienne, les associés ayants
effectué l’apport en nature déclarent expressément que les immeubles objet de l’apport ont été réalisés avant le 1
er
septembre 1967 et que l’ensemble immobilier a été restructuré avec permis de bâtir n. 8/85 délivré par la Commune
de Albano Laziale (Rome - Italie) le 27 mai 1985.
En outre, auprès de la même Commune a été déposée en date du 1 mars 1995 une demande de régularisation, pro-
tocoles n. 6795, 6796 et 6797.
L’ensemble immobilier objet de l’apport est enregistré au N.C.E.U. de la Commune de Albano Laziale (Rome - Italie)
à la feuille 8, parcelle 60:
sub. 7, cat. C/6, cl. 1, mq 12, R.C. EUR. 27,27;
sub. 8, cat. C/6, cl. 1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub. 9, cat. C/6, cl. 1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub.10, cat. C/6, cl.1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub. 11, cat. C/6, cl. 1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub. 12, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 13, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 14, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 15, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 16, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 17, cat. C/6, cl. 1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub. 18, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 19, cat. C/6, cl. 1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub. 20, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 21, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub. 22, cat. C/6, cl. 1, mq 9, R.C. EUR 20,45;
sub. 23, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub.24, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub.25, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub.26, cat. C/6, cl. 1, mq 10, R.C. EUR 22,72;
sub.27, cat. C/6, cl. 1, mq 11, R.C. EUR 25,00;
sub. 32, cat. A/10, cl. 2, vani 3, R.C. EUR 852,15;
sub. 33, cat. C/1, cl. 4, mq 141, R.C. EUR 3.022,05;
sub. 34, cat. C/1, cl. 4, mq 260, R.C. EUR 5.572,57;
sub.35, cat. C/1, cl. 4, mq 176, R.C. EUR 3.772,20;
sub.37, cat. A/10, cl. 2, vani 6, R.C. EUR 1.704,31;
sub. 38, cat. A/10, cl. 2, vani 5,5, R.C. EUR 1.562,28;
sub. 40, cat. A/10, cl. 2, vani 4, R.C. EUR 1.136,21;
sub. 41, cat. A/10, cl. 2, vani 4, R.C. EUR 1.136,21;
sub. 28, cat. A/10, cl. 2, vani 1, R.C. EUR 284,05;
sub. 29, cat. A/10, cl. 2, vani 2, R.C. EUR 568,10;
sub. 30, cat. A/10, cl. 2, vani 7,5, R.C. EUR 2.130,38;
sub. 31, cat. A/10, cl. 2, vani 2, R.C. EUR 568,10;
sub.42 (avec la parcelle 225) cat. C/2, cl. 5, mq. 76, R.C. EUR 204,10.
Le tout, formant un ensemble unique, jouxte avec la Via Trilussa, propriété Enel et propriété Iacoacci, sauf autres et/
ou diverses limites.
<i>Déclarations diversesi>
Il est en outre déclaré par les comparants:
- que l’apport net est constitué de la différence entre la valeur retenue des actifs immobilisés s’élevant au total à Euro
720.000,- (sept cent vingt mille Euro) et les dettes hypothécaires s’élevant au total à Euro 400.000,- (quatre cent mille
Euro) envers SAN PAOLO IMI Spa (anc. BANCO DI NAPOLI) formalisées par les inscriptions hypothécaires en faveur
de ce dernier en date du 18.08.1997 sous le numéro 2914775292 et en date du 12.09.1997 sous le numéro 31311/5481,
et enregistrées auprès du Bureau des Hypothèques de Roma II, soit une valeur nette de Euro 320.000,- (trois cent vingt
mille Euro).
Cet apport en nature est effectué aux conditions suivantes:
- les immeubles sont apportés en société tels quels et dans l’état où ils se trouvent à l’heure actuelle et chacun des
comparants déclare parfaitement les connaître, avec les servitudes passives ou actives, occultes ou apparentes pouvant
les grever ou les avantager;
- les immeubles sont apportés en société avec toutes les inscriptions ou transcriptions ou toutes les charges réelles
pouvant exister.
- la transmission immédiate de la possession à la société récipiendaire, avec tous les bénéfices et charges en faveur
de la société à partir de ce jour, à l’exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui concernent
le passé, qui même si elles sont établies dans le futur, resteront à charge de la partie conférant.
Les associés déclarent expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaît avoir une exacte connais-
sance de l’apport en question et accepter sa valeur.
Les associés déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en
nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions et vouloir faire leur affaire personnelle de tou-
47119
tes les conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de l’apport ou d’un éventuel accroissement
du passif reconnu.
De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du
présent acte en Italie et confèrent expressément, dès à présent, et à ces fins, mandat à Monsieur Claudio Ramacci, pré-
cité, afin de présenter les déclarations fiscales et d’urbanisme nécessaires pour la transcription du présent acte en Italie.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à six mille Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Claudio Ramacci, né à Rome (Italie) le 23 juin 1971, demeurant à Albano Laziale (Rome - Italie), Via Tan-
genziale n. 3
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature.
3. Le gérant fixe l’adresse de la société au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Ramacci, A. Ramacci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 144S, fol. 42, case 7. – Reçu 3.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062167.3/211/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
FONDATION FAUNE-FLORE, Institut de Recherche sur le Patrimoine Naturel et la biodiversité.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 24, rue Munster.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 2003
COMPTE DE RESULTATS AU 31 DECEMBRE 2003
BUDGET PREVISIONNEL POUR L’EXERCICE 2004
<i>Le Conseil d’administration:i>
Guy Colling, Tom Conzemius, Paul Diederich, Edmée Engel, Arno Frising, Lucien Hoffmann, Jos A. Massard, Christian
Ries, Jean-Pierre Schmitz, Norbert Stomp, Jean-Pierre Meisch, Claude Meisch.
Strassen, le 22 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06955. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061446.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
J. Elvinger.
<i>Actifi>
<i>Passifi>
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.578,70
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79.980,80 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.624,35
Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26.982,40
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.795,35
79.980,80
79.980,80
<i>Chargesi>
<i>Produitsi>
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
704,65 Subventions Formation-recherche . . . . . . . . . . . 72.612,00
Bourses Formation-recherche. . . . . . . . . . . . 72.612,00 Subside reçu (Ministère) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500,00
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.795,35
75.112,00
75.112,00
<i>Chargesi>
<i>Produitsi>
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
694,40 Subventions Formation-recherche . . . . . . . . . . . 85.808,00
Bourses Formation-recherche. . . . . . . . . . . . 85.808,00 Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
694,40
86.502,40
86.502,40
Pour extrait sincère et conforme
Signature
47120
RECUPERO E SVILUPPO IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 101.950.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Stefano Ramacci, né à Rome (Italie) le 12 avril 1974, demeurant à Genzano di Roma (Italie), Via Appia Antica
18, représenté par Monsieur Marcello Ramacci, né à Albano Laziale (Rome - Italie) le 23 décembre 1933, demeurant à
Genzano di Roma (Italie), Via Appia Antica 18, en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire Luigi La
Gioia de résidence à Rome (Italie) en date du 3 juin 2004, numéro 55.351 de son répertoire, laquelle, signée par les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui;
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autre l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet. La
société pourra emprunter avec ou sans garantie et en toutes monnaies.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-
cières.
Art. 2. La société prend la dénomination de RECUPERO E SVILUPPO IMMOBILIARE, S.à r.l., et la forme de société
à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul ou plusieurs associés, en conformité avec la loi du 28 décembre 1992.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital est fixé à la somme de Euro 120.000,00 (cent vingt mille Euro), représenté par 120 (cent vingt)
parts sociales d’une valeur de Euro 1.000,- (mille Euro) chacune, intégralement libérées.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Art. 6. La cession des parts sociales est autorisée.
Ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblées
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
- Monsieur Stefano Ramacci, précité: cent vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
47121
Art. 12. Si la société ne comporte plus qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont pas
applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites à un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V. - Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des
associés.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre
1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Titre VIII. - Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
Les statuts ainsi arrêtés, le comparant a requis d’acter ce qui suit:
<i>Libérationi>
Le comparant déclare souscrire et libérer intégralement toutes les parts sociales moyennant les apports en nature
ci-dessous relatés:
<i>Description des apports en naturei>
La quote-part s’élevant à 50% (cinquante pour cent) de la nue propriété d’un complexe immobilier en indivision situé
dans la Commune de Genzano di Roma (Italie), Via Appia Antica 18, composé de:
1) rez-de-chaussée et premier étage d’une maison d’habitation, composée de 9 (neuf) chambres et accessoires, avec
garage et cave annexée, ainsi qu’un terrain environnant, d’une superficie cadastrale, entre bâti et non bâti, de 2.201 (deux
mille deux cent et un) mètres carrés.
La maison d’habitation est répertorié au N.C.E.U. de la Commune de Genzano di Roma (Italie) à la feuille 12, parcelle
5:
- sub 1 et 2, catégorie A/7, classe 2, pièces 17, revenu cadastral d’anciennement Lires italiennes 4.675.000;
- sub 4, catégorie C/6, classe 3, 57 mètres carrés, revenu cadastral d’anciennement Lires italiennes 347.700;
- sub 3, catégorie C/2, classe 10, 12 mètres carrés, revenu cadastral d’anciennement Lires italiennes 100.800.
Le terrain environnant est répertorié au N.C.T. de la Commune de Genzano di Roma (Italie) à la feuille 12:
- parcelle 6, 671 mètres carrés, r.d. (reddito dominicale) d’anciennement Lires italiennes 12.414, r.a. (reddito agrario)
d’anciennement Lires italiennes 8.052;
- parcelle 7, 312 mètres carrés, r.d. (reddito dominicale) d’anciennement Lires italiennes 1.560, r.a. (reddito agrario)
d’anciennement Lires italiennes 250;
- parcelle 290, 210 mètres carrés, immeuble rural;
- parcelle 256, 120 mètres carrés, r.d. (reddito dominicale) d’anciennement Lires italiennes 600, r.a. (reddito agrario)
d’anciennement Lires italiennes 96;
- parcelle 257, 888 mètres carrés, r.d. (reddito dominicale) d’anciennement Lires italiennes 8.880, r.a. (reddito agra-
rio) d’anciennement Lires italiennes 4.884;
2) sous-sol d’une maison d’habitation, composé de 3 (trois) pièces et accessoires répertorié au N.C.E.U. de la Com-
mune de Genzano di Roma (Italie) à la feuille 12, parcelle 5 sub. 5, catégorie A/4, classe 3, pièces 4,5, revenu cadastral
d’anciennement Lires italiennes 540.000;
3) maison d’habitation destinée au logement du concierge, constituant un ouvrage indépendant par rapport aux points
1) et 2) repris ci-dessus, composé de 3 (trois) pièces et accessoires avec cave annexe, répertoriée au N.C.E.U. de la
Commune de Genzano di Roma (Italie) à la feuille 12:
- parcelle 290 sub 2, catégorie A/4, classe 1, pièces 4, 5, revenu cadastral d’anciennement Lires italiennes 387.000;
- parcelle 290 sub 3, catégorie C/2, classe 7, 56 mètres carrés, revenu cadastral d’anciennement Lires italiennes
291.200.
L’ensemble des immeubles jouxte avec la Via Appia, route de Montecagnoletto, propriété Carnevali, propriété Raul
Clavenzani et/ou ayant cause, sauf autres et/ou diverses limites.
47122
Le comparant s’est rendu propriétaire de la quote-part s’élevant à 50% (cinquante pour cent) de la nue propriété des
immeubles ci-dessus mentionnés, en vertu de ce qui a été convenu par acte de donation reçu par le notaire De Corato
de résidence à Rome (Italie), du 27.07.2001, dûment enregistré sous le numéro 70965/16345 de son répertoire.
La valeur de l’apport sub 1), 2) et 3) est estimée à la somme de Euro 120.000,- (cent vingt mille).
<i>Déclarations d’urbanisme et fiscales concernant l’Italiei>
Au sens des articles 46, 47 et 76 du D.P.R. 28 décembre 2000 n. 445 de la République italienne, l’associé ayant effectué
l’apport en nature déclare expressément que les immeubles objet de apport ont été réalisée avant le 1
er
septembre
1967.
<i>Déclarations diversesi>
Cet apport en nature est effectué aux conditions suivantes:
- les immeubles sont apportés en société tels quels et dans l’état où ils se trouvent à l’heure actuelle et le comparant
déclare parfaitement les connaître, avec les servitudes passives ou actives, occultes ou apparentes pouvant les grever
ou les avantager;
- les immeubles sont apportés en société avec toutes les inscriptions ou transcriptions ou toutes les charges réelles
pouvant exister.
- la transmission immédiate de la possession à la société récipiendaire, avec tous les bénéfices et charges en faveur
de la société à partir de ce jour, à l’exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui concernent
le passé, qui même si elles sont établies dans le futur, resteront à charge de la partie conférante.
Le comparant décharge le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en na-
ture et des passifs existants dont il déclare connaître les conditions et vouloir faire son affaire personnelle de toutes les
conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de l’apport ou d’un éventuel accroissement du pas-
sif reconnu.
De même la partie déclare vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du pré-
sent acte en Italie et confèrent expressément, dès à présent, et à ces fins, mandat à Monsieur Claudio Ramacci, né à
Roma (Italie), le 23 juin 1971, demeurant à Albano Laziale (Italie), Via Tangenziale, 3, afin de présenter les déclarations
fiscales et d’urbanisme nécessaires pour la transcription du présent acte en Italie.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à trois mille Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a
pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommé gérant de la société:
- Monsieur Claudio Ramacci, né à Roma (Italie) le 23 juin 1971, demeurant à Albano Laziale (Italie), Via Tangenziale, 3.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa seule signature
3. Le gérant fixe l’adresse de la société au 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Ramacci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 144S, fol. 42, case 5. – Reçu 1.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062137.3/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
HALIOTIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.361.
—
Les actionnaires de HALIOTIS INVESTMENTS S.A., qui se sont réunis en assemblée générale annuelle le 20 mars
2002 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Ont accepté la démission de PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., comme administrateur
de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07668. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061491.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
J. Elvinger.
HALIOTIS INVESTMENTS S.A.
Signature
47123
BEYER DEMENAGEMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 101.877.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
DEMELUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 83.249,
représentée par ses deux gérants, à savoir:
a) Monsieur Francis Buvel, gérant de société, demeurant à F-57680 Corny-sur-Moselle, 29, rue d’Auché,
b) Monsieur Serge Heiss, Président Directeur Général, demeurant à L-8019 Strassen, 74, rue du Bois,
ici représentée par Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4,
rue Henri Schnadt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juillet 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- les déménagements nationaux et internationaux, les transferts industriels et administratifs, la location de véhicules
avec ou sans chauffeur, le transfert de masses indivisibles, la manutention lourde, la garde de meubles, la maintenance,
le désamiantage hors bâtiment, le négoce de véhicules, la gestion d’archives et magasinage;
- les transports routiers: service de transport de marchandises pour le compte d’autrui et location de véhicules pour
le transport routier de marchandises;
- l’exécution de menus travaux en conséquence de déménagement, notamment: la dépose et repose de cuisines équi-
pées, l’aménagement de placards et la réparation de mobilier;
- toutes prestations liées au stockage et à la logistique;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de BEYER DEMENAGEMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, DEMELUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
avec siège social à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
47124
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Décision de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Abdeslam Wakkach, directeur administratif et financier, né à Fès (Maroc), le 14 mai 1956, demeurant à
F-57160 Moulins-les-Metz, 10, rue de la Loire, gérant technique,
b) Monsieur Serge Heiss, Président Directeur Général, né à Metz (France), le 21 juillet 1965, demeurant à L-8019
Strassen, 74, rue du Bois, gérant administratif.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-
tratif, la co-signature du gérant technique ayant, en toutes circonstances, un caractère obligatoire.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Crea, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 41, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(059974.3/227/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
ELECTRICITE GENERALE CARDOSO ET LOUREIRO,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2563 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05777, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(061527.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
E. Schlesser.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
47125
SigmaKALON MANAGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.
R. C. Luxembourg B 91.976.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 14 juillet 2004i>
L’Assemblée accepte la démission avec effet au 14 juillet 2004 et accorde décharge à Monsieur Bob Gay, demeurant
à 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d’Amérique, pour l’exécution de son mandat en tant qu’admi-
nistrateur de la Société jusqu’au 14 juillet 2004.
Depuis, le conseil d’administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Madame Ailbhe Marie Jennings, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, demeurant au 17, rue du Verger, L-5372
Schuttrange, Luxembourg;
- Monsieur Steve Barnes, né le 6 avril 1960 à Syracuse, New York, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à 111 Hunting-
ton Avenue, Boston, MA 02199, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Walid Sarkis, né le 14 septembre 1969 à Beirut, Liban, demeurant à Devonshire House, Mayfair Place,
Londres W1J 8AJ, Royaume-Uni;
- Monsieur Pierre-Marie de Leener, né le 29 août 1957 à Anvers, Belgique, demeurant à 14 Amsterdamseweg, NL-
1422 AD Uithoorn, Pays-Bas;
- Monsieur Pierre Marie Malmartel, né le 6 octobre 1954 à Donzenac, France, demeurant à 2 Place de Wagram, F-
75017 Paris, France; et
- Monsieur Marc Valentiny, né le 11 mai 1964 à Liège, Belgique, demeurant à Devonshire House, Mayfair Place, Lon-
dres W1J 8AJ, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061073.3/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
PROTEACTIVE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 74.643.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07282. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061361.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
E-VASION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3839 Schifflange.
R. C. Luxembourg B 82.918.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05776, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(061530.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SigmaKALON MANAGER S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
47126
INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.960.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003 , enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05786, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061098.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.960.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juillet 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2003.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant au 13 rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statutera sur
les comptes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la société.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061197.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
EAG, S.à r.l., EUROP-ARAB GROUP, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 86.927.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L’assemblée générale extraordinaire des associés du 23 juillet 2004 prend à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
- L’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à
Monsieur Azedine Elmaani de sa gestion de liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire à la liquidation, la société
FIDEX-AUDIT, S.à r.l.
- Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq
ans à l’ancien siège social de la société.
- L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée EUROP-ARAB
GROUP, S.à r.l. en abrégé EAG, S.à r.l. a définitivement cessé d’exister.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07723. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061616.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
EUROP-ARAB GROUP, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le liquidateuri>
47127
LAMPAS ROYAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 85.779.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07375, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061345.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
LAMPAS ROYAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 85.779.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 juillet 2004 que:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant 1 rue des Glacis, L-2012 Luxembourg, a été nommé commissaire
aux comptes en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire. Le nouveau commissaire aux
comptes est élu jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061344.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
G.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 86.254.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 7 avril
2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
mercredi 2 avril 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu`’à la date de ce jour.
L’Assemblée prend acte et accepte la demande de Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat d’Ad-
ministrateur lors de la présente Assemblée.
L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) Ad-
ministrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Administrateur;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté `à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, en qualité de Commissaire et décide de nommer
la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à. r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
L’Assemblée confie la tâche à la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à. r.l., d’émettre son rapport à partir de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061767.3/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / S. Vandi
47128
ARTE MEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 95.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05580, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062142.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
BECTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 64.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR005954, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062147.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
PAUL THILTGES DISTRIBUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 44.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05955, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062149.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
ELENI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS07984, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(062400.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
ECHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 92.927.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS07983, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(062399.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
DRYDEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS07982, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(062397.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
Alzingen, le 29 juillet 2004.
Signature.
Alzingen, le 29 juillet 2004.
Signature.
Alzingen, le 29 juillet 2004.
Signature.
47129
TOOLBIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.463.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061363.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SPACE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.376.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 19 juillet 2004 à Luxembourgi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07280. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061365.3/751/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
GROUPE SIGN-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 139, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 65.804.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du
4 mai 2004 que:
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Jean Banette comme administrateur de la société et lui accorde pleine et
entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour, et nomme en son remplacement:
- Monsieur Luc Mauchien, employé privé, demeurant à F-57860 Malancourt La Montagne, 41, rue de la Potence,
Désormais le conseil d’administration sera composé comme suit jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
- Monsieur Hervé Bihr, administrateur de société, demeurant à Vaux à F-57130 Vaux, 15, résidence Thièchamp,
- Madame Christine Baldelli, assistante de direction, demeurant à F-57155 Marly, 35, rue de la Gare,
- Monsieur Luc Mauchien, employé privé, demeurant à F-57860 Malancourt La Montagne, 41, rue de la Potence,
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06596. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061646.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
47130
PREMUDA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07546, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061601.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
S.P.F.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.047.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07596, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061636.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
JEFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1952 Luxembourg, 19, rue N+J Lefèvre.
R. C. Luxembourg B 78.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08046, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061659.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
FONTANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.290.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07638, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(061552.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
FONTANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.290.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07641, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(061557.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
47131
SELAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4745 Pétange, 82, An den Jenken.
R. C. Luxembourg B 79.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08049, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061662.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SPORTS MANAGEMENT & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 34.236.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07056, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061665.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
KO.GE.CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.699.
—
Les comptes de liquidation au 12 juillet 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03823, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061676.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
CHAUSSURES-MAROQUINERIE CINDERELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen.
R. C. Luxembourg B 76.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05774, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(061534.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
CLEMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 41.303.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 9 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07276. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061367.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
47132
HUIT PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 85.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07363, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061347.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
HUIT PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 85.353.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 juillet 2004 que:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant 1 rue des Glacis, L-2012 Luxembourg, a été nommé commissaire
aux comptes en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire. Le nouveau commissaire aux
comptes est élu jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07372. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061346.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
MISTIMEE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.994.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 9 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07274. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061369.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
INTERBIO MEDICAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 41.430.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 3. Mai 2004 abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Mandate des Verwaltungsrats und des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2010.
Luxemburg, den 20. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07518. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061595.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Unterschrift
<i>Administrateuri>
47133
HARTWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 56.263.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 9 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061371.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
PILBARA PRODUCTION, Société Anonyme (en liquidation),
(anc. LIGHT SHADOW PRODUCTION).
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 69.824.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 9 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061373.3/751/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
GAÏA IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.768.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 14 juin
2002, publié au Mémorial C numéro 1245 du 26 août 2002
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 13 juillet 2004,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2004, vol. 900, fol. 1, case 5,
que la société à responsabilité limitée GAÏA IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 100, route
d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 87.768,
a été dissoute par décision de l’associé unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il n’existe
plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq (5) ans à F-57100 Thionville, 14, place de la
République.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(061682.3/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2004.
F. Kesseler.
47134
KADAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 62.020.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 9 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07270. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061375.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
KAPAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.393.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires i>
<i>tenue au siège social de la société en date du 9 juillet 2004i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07268. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061377.3/751/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
ORGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.960.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire reportée du 30 avril 2004 a décidé:
1. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003 et qui se tiendra en 2004:
des administrateurs suivants:
Madame Ruth Sandelowsky, négociante, demeurant au 5, Cenacle Clore, W Health Road, Londres, NW7 7UE,
Grande-Bretagne;
Monsieur Steven Sandelowsky, négociant, demeurant au 5, Cenacle Close, W Health Road, Londres, NW7 7UE,
Grande-Bretagne;
Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
du commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à. r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;
2. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS07106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(061730.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Signature.
47135
NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.436.
—
NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND - NGM JASDAQ SUB-FUND (the «Sub-Fund») has been put into liquidation
as of March 17th 2004.
The liquidation proceeds have been paid to the redeeming unit-holder on March 30th 2004, and, accordingly, no
amount has been deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg.
On completion of the liquidation, the accounts and the records of the Sub-Fund will be kept for a period of five years
at the offices of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 112, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
NICCO GLOBAL UMBRELLA FUND.
(04279/064/13).
EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 67.071.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>22 octobre 2004i> à 9.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003 et affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
I (04280/655/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DWS INSTITUTIONAL, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 38.660.
—
Hiermit wird allen Anteilinhabern der DWS INSTITUTIONAL, SICAV mitgeteilt, dass eine
AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
am <i>3. November 2004i> um 9.30 Uhr am Gesellschaftssitz 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg stattfinden
wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft. Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf An-
frage bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
2. Verschiedenes.
Die Punkte der Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheitsquorum
und werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
Zur Teilnahme an der ausserordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 20. Oktober 2004 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Ge-
sellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten
werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Luxemburg, im Oktober 2004.
I (04302/755/22)
<i>Der Verwaltungsrati>.
ASTRON GROUP TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.294.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la Société qui se tiendra au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, le <i>12 octobre 2004i> à 15.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante-neuf mille huit cent un euros et vingt-cinq cents
(EUR 159.801,25) pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingts
47136
euros (EUR 357.980,-) à cinq cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-un euros et vingt-cinq cents (EUR
517.781,25), avec émission correspondante de cinq mille quatre cent quarante-sept (5.447) actions ordinaires de
catégorie A d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et dix mille huit cent quatre-vingt-
quatorze (10.894) actions privilégiées de catégorie B d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) et cent onze mille cinq cents (111.500) actions privilégiées de catégorie C d’une valeur nominale de un euro
et vingt-cinq cents (EUR 1,25), assorties d’une prime d’émission d’un montant total de un million cent quarante-
trois mille huit cent soixante-dix euros (EUR 1.143.870,-).
2. Aménagement du droit de souscription préférentiel aux actions de catégorie C.
3. Souscription et libération par un apport en espèces.
4. Modification de l’article 3 alinéa 1
er
des statuts.
5. Nomination de trois administrateurs supplémentaires et affectation à leur catégorie respective.
6. Modifications des privilèges attachés aux actions de catégorie B et modification subséquente de l’article 11.
7. Divers.
Nous vous rappelons que conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, cette première assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital social est présente ou
représentée, et que les résolutions pour être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l’assemblée générale, au siège social de la Société, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (04227/693/32)
<i>Le conseil d’administration.i>
HENDERSON HORIZON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.847.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of HENDERSON HORIZON FUND will be held at 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg
on <i>14th October 2004i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the period
ended 30th June 2004.
2. Approval of the audited annual accounts at 30th June 2004.
3. Distribution of dividends (if any) as recommended by the Directors.
4. Discharge of the Directors.
5. Election or re-election of Directors.
6. Election or re-election of the Independent Auditor.
7. Any other business.
The decisions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be taken at the simple
majority of the shareholders present or represented and voting.
If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual can
be obtained from BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2085 Luxembourg. The proxy
should be returned to the same address for the attention of Ms Simon and can be faxed on fax number 00352 2696 9700.
For and on behalf of the Board of Directors.
Luxembourg, 22nd September 2004.
II (04225/755/26)
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Norpa Holding S.A.
ProfilArbed S.A.
Flexcom, S.à r.l.
Allianz Dresdner Asset Management Luxembourg S.A.
Iminco S.A.
Dorint Holding S.A.
Paflux S.A.
EFG Private Bank (Luxembourg) S.A.
Insutrel S.A.
M.B.I. Construction S.A.
Beim Neien Monni Metzler, S.à r.l.
Marianne 2000, S.à r.l.
Hein S.A.
Parc du Soleil, S.à r.l.
Fondation Faune-Flore
Recupero e Sviluppo Immobiliare, S.à r.l.
Haliotis Investments S.A.
Beyer Déménagements Luxembourg, S.à r.l.
Electricité Générale Cardoso et Loureiro, S.à r.l.
SigmaKalon Manager S.A.
Proteactive Europe S.A.
E-Vasion, S.à r.l.
International Radio Networks Holding S.A.
International Radio Networks Holding S.A.
EAG, S.à r.l., Europ-Arab Group
Lampas Royal Participations S.A.
Lampas Royal Participations S.A.
G.G. Investments S.A.
Arte Media S.A.
Bectec S.A.
Paul Thiltges Distributions, S.à r.l.
Eleni S.A.
Echem S.A.
Dryden Luxembourg S.A.
Toolbird International S.A.
Space Luxembourg, S.à r.l.
Groupe Sign-Lux S.A.
Premuda International S.A.H.
S.P.F.E. S.A.
Jefeco, S.à r.l.
Fontana S.A.
Fontana S.A.
Selama, S.à r.l.
Sports Management & Consulting S.A.
Ko.Ge.Car S.A.
Chaussures-Maroquinerie Cinderella, S.à r.l.
Clemi S.A.
Huit Participations S.A. Luxembourg
Huit Participations S.A. Luxembourg
Mistimee Holding S.A.
Interbio Medical Services S.A.
Hartwell S.A.
Pilbara Production
Gaïa Immobilier, S.à r.l.
Kadan S.A.
Kapal Investissement S.A.
Orgal S.A.
Nikko Global Umbrella Fund
Euroclass Multimedia Holding S.A.
DWS Institutional, Sicav
Astron Group Technologies S.A.
Henderson Horizon Fund