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46801
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 976
1
er
octobre 2004
S O M M A I R E
BIOFORESTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 59, bd Grande Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.706.
—
Monsieur Thierry Richon démissionne de ses fonctions d’Administrateur de la société avec effet au 31 décembre
2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05649. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(060951.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Aprovia Group Holding, S.à r.l., Munsbach . . . . . . .
46802
PKB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
46833
Bioforests S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46801
Precision Engineering S.A., Luxembourg. . . . . . . .
46833
Brighton Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
46842
Rhein und Moselschifffahrt Luxemburg S.A., Lu-
East Commercial Invest S.A., Luxembourg . . . . . .
46838
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46831
East Commercial Invest S.A., Luxemburg . . . . . . .
46836
Rhein und Moselschifffahrt Luxemburg S.A., Lu-
Evagoras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46847
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46830
Evagoras S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46848
RPSE Lunghezza, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
46824
Fiducinter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46843
Semagest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46848
Giva S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46802
Semagest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
46848
Glasspack Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
46814
Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A., Luxem-
Jesada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46843
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46834
Loewen Luxembourg (No.4) S.A., Luxembourg . . .
46818
Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A., Luxem-
Lystany Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46834
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46834
Mack II S.A., Beteiligungsgesellschaft der Mitarbei-
Silo Plus S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46838
ter Carl Kliem, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46817
Silo Plus S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46839
Mack II S.A., Beteiligungsgesellschaft der Mitarbei-
Société Européenne de Conserve S.A., Luxem-
ter Carl Kliem, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46817
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46831
Magenta International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46833
Soho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46846
Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . .
46811
Sorg Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46817
Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . .
46811
Telecom Italia Lab General Partner S.A., Luxem-
Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . .
46811
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46845
Monday Finance Vehicle III, S.à r.l., Luxembourg. .
46813
Vallehermoso Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
46819
NR Participation Holding S.A., Luxembourg . . . . .
46840
Vialdo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
46823
NR Participation Holding S.A., Luxembourg . . . . .
46842
Vulcanus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46824
Paser Participations Holding S.A., Luxembourg. . .
46833
W.E.T. Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg
46821
Luxembourg, le 31 décembre 2003.
T. Richon.
46802
GIVA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 12.112.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02185, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060333.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
APROVIA GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.080.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-third December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED, incorporated under the law of Scotland, having its reg-
istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, acting as general partner of CINVEN CAP-
ITAL MANAGEMENT (TF No.1) LIMITED PARTNERSHIP, incorporated under the law of England, having its registered
office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), acting as general partner of
The Third Cinven Fund (N°.1) Limited Partnership,
The Third Cinven Fund (N°.2) Limited Partnership
The Third Cinven Fund (N°.3) Limited Partnership
The Third Cinven Fund (N°.4) Limited Partnership
The Third Cinven Fund (N°.5) Limited Partnership
incorporated under the law of England, having their registered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-
don EC2N 1EH (UK),
2. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED, incorporated under the law of Scotland, having its reg-
istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, acting as general partner of CINVEN CAP-
ITALMANAGEMENT (TF No.2) LIMITED PARTNERSHIP, incorporated under the law of England, having its registered
office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), acting as general partner of
The Third Cinven Fund Dutch (N°.1) Limited Partnership,
The Third Cinven Fund Dutch (N°.2) Limited Partnership
The Third Cinven Fund Dutch (N°.3) Limited Partnership
incorporated under the law of England, having their registered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-
don EC2N 1EH (UK),
3. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED, incorporated under the law of Scotland, having its reg-
istered office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, acting as general partner of CINVEN CAP-
ITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED PARTNERSHIP, incorporated under the law of England, having its registered
office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), acting as general partner of
The Third Cinven Fund US (N°.1) Limited Partnership,
The Third Cinven Fund US (N°.2) Limited Partnership
The Third Cinven Fund US (N°.3) Limited Partnership
The Third Cinven Fund US (N°.4) Limited Partnership
The Third Cinven Fund US (N°.5) Limited Partnership
incorporated under the law of England, having their registered office at Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, Lon-
don EC2N 1EH (UK),
4. Cinven Nominees Limited, incorporated under the law of England, having its registered office at Pinners Hall, 105-
108 Old Broad Street, London EC2N 1 EH (UK),
5. Hugh MacGillivray Langmuir, residing at 25, avenue de Lorraine, F-78110 Le Vésinet (France),
6. Hans Peter Gangsted, residing at Jaminstrasse, 10, D-61476 Kronberg (Germany),
7. Marcus James Wood, residing at 52, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris (France),
8. Christian Oliver Dosch, residing at Myliusstrasse 31, D-60323 Frankfurt Main (Germany),
9. Oliver Frey, residing at Junkernfeldstrasse 3, D-61381 Friedrichsdorf-Dillingen (Germany),
10. Nicolas Fernand Paulmier, residing at 12, rue Piccini, F-75116 Paris (France),
11. Vincent François Alexis Aslangul, residing at 1, Avenue Emile Deschanel, F75007 Paris (France),
12. Sonja Mikic, residing at Sebastian-Rinz Strasse 13, D-60323 Frankfurt am Main (Germany),
13. CEP Investment Administration Ltd of Fort Complex, P.O. Box 543, Les Tracheries, St Sampson GY 6HJ, acting
as general partner of CEP General Partner L.P. of P.O. Box 265 GT, Walker House Grand Cayman Island, acting as
general partner of the following limited partnerships registered in Guernsey at Fort Complex, P.O. Box 543, Les Tra-
cheries, St Sampson GY1 6HJ,
Carlyle Europe Partners L.P
Carlyle Europe Co-Investment L.P
C/D Europe Partners L.P
C/M Europe Partners L.P
Signature.
46803
14. Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A., a company incorporated under Luxembourg law, having its registered of-
fice at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented by its general partner Carlyle Luxembourg Participations
3, S.à r.l., having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
15. Carlyle Publishing Luxembourg 2 S.C.A., a company incorporated under Luxembourg law, having its registered
office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, represented by its general partner Carlyle Luxembourg Participations
3, S.à r.l., having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
16. FCPR Apax France VI, a Fonds Commun de Placement à Risques, having its registered office at 45 avenue Kléber,
75784 Paris Cedex 16 represented by its Manager, Apax Partners S.A.,
17. Altamir & Cie SCA a French limited partnership limited by shares listed on the Nouveau Marché, having its reg-
istered office at 45 avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16 represented by its Manager, Apax Partners & Cie Gerance S.A.,
18. Apax Parallel Investment II, L.P., having its registered office at c/o Centerville Road - Suite 400, Wilmington, Del-
aware 19805, United States, acting by its general partner Apax Media LLC, having its registered office at c/o Centerville
Road - Suite 400, Wilmington, Delaware 19805, United States.
all of them duly represented by Alexandre Gobert, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies,
given on 24 November 2003, which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are the partners of APROVIA GROUP HOLDING, a société à responsabilité limitée, having
its registered office in Munsbach, registered with the registre de commerce et des sociétés of Luxembourg under
number B 87.080, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 11th April 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 10th July 2002, number 1053. The articles of incorporation have
been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 28th April 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 12th June 2003, number 641.
The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on all the items of the agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 2 of the articles of incorporation by deleting the last paragraph of this article;
2. Subsequent amendment of article 2;
3. Conversion of the shares of category D into shares of category A, category B and category C proportionally to
the current shareholding of category A, category B and category C;
4. Creation of a new category of D shares;
5. Increase of the share capital of the Company from its present amount of two million four hundred thousand euro
(EUR 2,400,000.-) up to two million four hundred and sixty-five thousand three hundred euro (EUR 2,465,300.-) by issue
of two thousand six hundred and twelve (2,612) shares of category D;
6. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
7. Amendment of article 12 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of a maximum of ten managers who need
not to be partners. Three managers will be elected on a list of candidates proposed by the class A partners, three man-
agers will be elected on a list of candidates proposed by the class B partners and one manager will be elected on a list
of candidates proposed by the class C partners. The partners shall fix the term of their office and may dismiss them
freely at any time. In case of resignation or dismissal of one of the managers, the replacement manager shall be appointed
by the general meeting of partners and chosen from a list of candidates presented by the class of partners which has
initially proposed the resigning or the dismissed manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operation consistent with the Company’s purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any manager.»
8. Amendment of article 18 of the articles of incorporation by deleting the last paragraph of this article;
9. Subsequent amendment of article 18;
10. Amendment of article 22 of the articles of incorporation of the Company which shall now read as follows:
«Art. 22. Five percent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten percent of the share capital, The holder of the D Shares shall be entitled to receive on the liquidation
of the Company a deferred dividend (hereinafter referred to as the «Management Reserve»).
Thereafter, on each Calculation Date, the level of the Management Reserve shall be calculated in accordance with
the following formula:
X ((A+B+C+D) - (E +F+G)) - H
where:
X=3.025 per cent;
A=the sum of each annual net profit as certified in the audited annual accounts of the Company;
B=each annual loss on the repurchase by the Company of the CPECs;
C=the cumulative interest accrued on the outstanding PECs and CPECs as certified in the audited annual accounts
of the Company;
D=the cumulative repayments of principal in relation to the PECs, CPECs and Interest Free Loan;
E=the initial principal amount of all PECs, CPECs and Interest Free Loan;
F=a notional interest payment equal to a rate of 10 per cent per annum on the daily average of the Notional Out-
standing PECs and CPECs (as defined below) each year,
46804
G=an amount of interest equal to a rate of 10 per cent. per annum on the amount of F (such an amount shall cease
to accrue when the Notional Outstanding PECs and CPECs equals zero);
H=any previous dividend paid to the holders of the D Shares.
For the purposes of calculating the Management Reserve pursuant to the above formula any negative amounts rep-
resenting losses shall be deemed to be positive figures
«Calculation Date» means the date on which, after payment of or provision for any other ordinary or subordinated
obligations of the Company, whether privileged, secured or unsecured, but having priority in ranking to the CPECs, the
Company has funds net of tax resulting from (i) payments made to the Company by one or more of its subsidiaries or
any of its affiliate companies, whether dividends payments or payments of the proceeds of a sale of shares of any or all
subsidiaries of the subsidiary to an unaffiliated party, or payments made for the redemption of CPECs, or (ii) a sale of
all or some of the shares of any or all its subsidiaries by the Company to an unaffiliated party. (In each case however the
funds shall not result from a sale of shares to the management of the Company or its subsidiaries or affiliates in the
frame of establishing an employee stock option plan).
«CPECs» means the convertible preferred equity certificates issued by the Company (on 28 June 2002: 4,544,567.-)
together with any other CPECs that the Company may issue on the same or similar terms;
«Interest Free Loan» means the interest free loan of an aggregate amount of 34,514,275 euro subscribed for by hold-
ers of the A Shares, the B Shares, the C Shares and the D Shares;
«Notional Outstanding PECs and CPECs» means the nominal value of the PECs and CPECs initially issued less the
proceeds paid to the holders of the PECs and CPECs relating to the repurchase of the PECs and CPECs (such amount
shall be for the avoidance of doubt equal to the nominal value plus any premium paid);
«PECs» means the preferred equity certificates issued by the Company (on 28 June 2002: 2,370,000 PECs of category
1, 768,716 PECs of category 1, 215,244 PECs of category 2 and 225,506 PECs of category 2; on 19 July 2002: 4,400,000
PECs of category 1) together with any other PECs that the Company may issue on the same or similar terms.
The amount of Management Reserve may increase or decrease from time to time. If on calculation of the reserve,
the result is negative, no amount will be payable (at that time) to the holders of the D Shares. The Management Reserve
will be distributed to the holders of shares of category D on liquidation of the Company and until that time the Man-
agement Reserve shall be held by the Company in a special reserve which bears no interest.
The general meeting of partners, upon recommendation of the manager or the board of managers, shall determine
how the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time an ordinary dividend (after provision
has been made for the Management Reserve) in respect of the A, B and C shares and irrespective of whether or not a
dividend for the D Shares has been declared. In the event of declaration of an ordinary dividend, the holders of shares
of class A, class B and class C will be entitled to receive such ordinary dividend; in proportion to their participation.»
Then the general meeting of partners after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend article 2 of the articles of incorporation by deleting the last paragraph of this
article.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the precedent resolution, article 2 is amended and now reads as follows:
«Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to convert the existing shares of category D into shares of category A, category B and
category C proportionally to the current shareholding of category A, category B and category C.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to create a new category of D shares.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital of the Company from its present amount of two million
four hundred thousand euro (EUR 2,400,000.-) up to two million four hundred and sixty-five thousand three hundred
euro (EUR 2,465,300) by the issue of two thousand six hundred and twelve (2,612) shares of category D.
The new shares of category D have been subscribed as follows:
- Mr Fabrice Fries, born in Lyon (France) on 11 March 1960, residing at 42, avenue Louis Lepoutre, 1050 Bruxelles
(Belgium): three hundred and twenty-eight (328) shares;
- Mr Philippe Santini, born in Alger (Algeria) on 7 December 1943, residing at 10, rue Maître Jacques, 92100 Boulogne
Billancourt (France): nine hundred and thirty-three (933) shares;
- Mr Manuel de la Fuente, born in Le Coteau (France) on 11 May 1962, residing at 88, avenue du Général de Gaulle,
94160 Saint Mandé (France): four hundred and sixty-seven (467) shares;
46805
- Mr Christian Bommelear, born in Paris (France) on 9 January 1948, residing at 16, avenue Sainte Foy, 92200 Neuilly
sur Seine (France): one hundred and seventy-one (171) shares;
- Ms Rachel Langguth, born in Sarreguemines (France) on 2 April 1973, residing at 26, rue de la Saussière, 92100 Bou-
logne Billancourt (France): sixty-nine (69) shares;
- Ms Brigitte Fleurot, born in Paris (France) on 3 May 1950, residing at 32, rue de la Clé, 75005 Paris (France): forty
(40) shares;
- Mr Peter Hazelzet, born in Amsterdam (Holland) on 21 August 1951, residing at 27, rue Maurice Berteaux, 78540
Vernouillet (France): one hundred and seventy-three (173) shares;
- Mr Jean Weiss, born in Haifa (Israel) on 2 January 1953, residing at 76, rue de l’Aigle, 92250 La Garenne Colombe
(France): one hundred and eighty-four (184) shares;
- Mr Christian Guy, born in Milan (Italy) on 29 May 1954, residing at 687, Warwick Gardens, London W14 8PP (Unit-
ed Kingdom): one hundred and thirty-eight (138) shares;
- Mr Philippe Clerget, born in Châlons-Sur-Marne (France) in 20 July 1955, residing at 2, rue Oswaldo Cruz, 75016
Paris (France): one hundred and nine (109) shares;
for a price of twenty five euros (EUR 25.-) each.
All shares have been fully paid up by payment in cash by the subscribers each of them the number to which he has
been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and
entire disposal the amount of EUR 65,300.-, as was certified to the undersigned notary.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the precedent resolution, the general meeting decides to amend the article 6 of the articles of
Incorporation of the Company which shall now read as follows:
«Art. 6. The Company’s share capital is set at two million four hundred and sixty-five thousand three hundred euro
(EUR 2,465,300.-) divided into forty-eight thousand (48,000) shares of class A, thirty-six thousand (36,000) shares of
class B, twelve thousand (12,000) shares of class C, and two thousand six hundred and twelve (2,612) shares of class D,
with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to amend the article 12 of the articles of incorporation of the Company which shall now
read as follows:
«Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of a maximum of ten managers who need
not to be partners. Three managers will be elected on a list of candidates proposed by the class A partners, three man-
agers will be elected on a list of candidates proposed by the class B partners and one manager will be elected on a list
of candidates proposed by the class C partners. The partners shall fix the term of their office and may dismiss them
freely at any time. In case of resignation or dismissal of one of the managers, the replacement manager shall be appointed
by the general meeting of partners and chosen from a list of candidates presented by the class of partners which has
initially proposed the resigning or the dismissed manager.
In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operation consistent with the Company’s purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any manager.»
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 18 of the articles of incorporation by deleting the last paragraph of this
article.
<i>Ninth resolutioni>
As a consequence of the precedent resolution, article 18 of the articles of incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.»
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting decides to amend the article 22 of the article of incorporation of the Company which now reads
as follows:
Art. 22. Five percent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten percent of the share capital. The holder of the D Shares shall be entitled to receive on the liquidation
of the Company a deferred dividend (hereinafter referred to as the «Management Reserve»).
Thereafter, on each Calculation Date, the level of the Management Reserve shall be calculated in accordance with
the following formula:
X ((A+B+C+D) - (E+F+G)) - H
where:
X=3.025 per cent;
A=the sum of each annual net profit as certified in the audited annual accounts of the Company;
46806
B=each annual loss on the repurchase by the Company of the CPECs;
C=the cumulative interest accrued on the outstanding PECs and CPECs as certified in the audited annual accounts
of the Company;
D=the cumulative repayments of principal in relation to the PECs, CPECs and Interest Free Loan;
E=the initial principal amount of all PECs, CPECs and Interest Free Loan;
F=a notional interest payment equal to a rate of 10 per cent per annum on the daily average of the Notional Out-
standing PECs and CPECs (as defined below) each year;
G=an amount of interest equal to a rate of 10 per cent. per annum on the amount of F (such an amount shall cease
to accrue when the Notional Outstanding PECs and CPECs equals zero);
H=any previous dividend paid to the holders of the D Shares.
For the purposes of calculating the Management Reserve pursuant to the above formula any negative amounts rep-
resenting losses shall be deemed to be positive figures
«Calculation Date» means the date on which, after payment of or provision for any other ordinary or subordinated
obligations of the Company, whether privileged, secured or unsecured, but having priority in ranking to the CPECs, the
Company has funds net of tax resulting from (i) payments made to the Company by one or more of its subsidiaries or
any of its affiliate companies, whether dividends payments or payments of the proceeds of a sale of shares of any or all
subsidiaries of the subsidiary to an unaffiliated party, or payments made for the redemption of CPECs, or (ii) a sale of
all or some of the shares of any or all its subsidiaries by the Company to an unaffiliated party. (In each case however the
funds shall not result from a sale of shares to the management of the Company or its subsidiaries or affiliates in the
frame of establishing an employee stock option plan).
«CPECs» means the convertible preferred equity certificates issued by the Company (on 28 June 2002: 4,544,567.-)
together with any other CPECs that the Company may issue on the same or similar terms;
«Interest Free Loan» means the interest free loan of an aggregate amount of 34,514,275 euro subscribed for by hold-
ers of the A Shares, the B Shares, the C Shares and the D Shares;
«Notional Outstanding PECs and CPECs» means the nominal value of the PECs and CPECs initially issued less the
proceeds paid to the holders of the PECs and CPECs relating to the repurchase of the PECs and CPECs (such amount
shall be for the avoidance of doubt equal to the nominal value plus any premium paid);
«PECs» means the preferred equity certificates issued by the Company (on 28 June 2002: 2,370,000 PECs of category
1, 768,716 PECs of category 1, 215,244 PECs of category 2 and 225,506 PECs of category 2; on 19 July 2002: 4,400,000
PECs of category 1) together with any other PECs that the Company may issue on the game or similar terms
The amount of Management Reserve may increase or decrease from time to time. If on calculation of the reserve,
the result is negative, no amount will be payable (at that time) to the holders of the D Shares. The Management Reserve
will be distributed to the holders of shares of category D on liquidation of the Company and until that time the Man-
agement Reserve shall be held by the Company in a special reserve which bears no interest.
The general meeting of partners, upon recommendation of the manager or the board of managers, shall determine
how the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time an ordinary dividend (after provision
has been made for the Management Reserve) in respect of the A, B and C shares and irrespective of whether or not a
dividend for the D Shares has been declared. In the event of declaration of an ordinary dividend, the holders of shares
of class A, class B and class C will be entitled to receive such ordinary dividend, in proportion to their participation.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège
social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CAPI-
TAL MANAGEMENT (TF No.1) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu les lois anglaises et ayant son siège social
à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de
The Third Cinven Fund (N°.1) Limited Partnership,
The Third Cinven Fund (N°.2) Limited Partnership
The Third Cinven Fund (N°.3) Limited Partnership
The Third Cinven Fund (N°.4) Limited Partnership
The Third Cinven Fund (N°.5) Limited Partnership
constituées en vertu des lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N
1EH (UK),
2. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège
social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CAPI-
TAL MANAGEMENT (TF No.2) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège social
à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de
46807
The Third Cinven Fund Dutch (N°.1) Limited Partnership,
The Third Cinven Fund Dutch (N°.2) Limited Partnership
The Third Cinven Fund Dutch (N°.3) Limited Partnership
constituées en vertu des lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N
1EH (UK),
3. CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège
social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CAPI-
TAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège social
à Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de
The Third Cinven Fund US (N°.1) Limited Partnership,
The Third Cinven Fund US (N°.2) Limited Partnership
The Third Cinven Fund US (N°.3) Limited Partnership
The Third Cinven Fund US (N°.4) Limited Partnership
The Third Cinven Fund US (N°.5) Limited Partnership
constituées selon les lois anglaises, ayant leur siège social à Pinners Hall, 105 108 Old Broad Street, London EC2N
1EH (UK),
4. Cinven Nominees Limited, existant sous la loi anglaise, ayant son siège social à Pinners Hall, 105-108 Old Broad
Street, London EC2N 1EH (UK),
5. Hugh Macgillivray Langmuir, demeurant au 25, avenue de Lorraine, F-78110 Le Vésinet (France),
6. Hans Peter Gangsted, demeurant à Jarninstrasse, 10, D-61476 Kronberg (Allemagne),
7. Marcus James Wood, demeurant au 52, avenue Victor Hugo, F-75116 Paris (France),
8. Christian Oliver Dosch, demeurant à Myliusstrasse 31, D-60323 Frankfurt am Main (Allemagne),
9. Oliver Frey, demeurant à Junkernfeldstrasse 3, D-61381 Friedrichsdorf-Dillingen (Allemagne),
10. Nicolas Fernand Paulmier, demeurant au 12, rue Piccini, F-75116 Paris (France),
11. Vincent François Alexis Aslangul, demeurant à 1, Avenue Emile Deschanel, F-75007 Paris (France),
12. Sonja Mikic, demeurant à Sebastian-Rinz Strasse 13, D-60323 Frankfurt am Main (Allemagne),
13. CEP Investment Administration Ltd of Fort Complex, P.O. Box 543, Les Tracheries, St Sampson GY 6HJ, agissant
en tant que general partner de CEP General Partner L.P. P.O. Box 265 GT, Walker House Grand Cayman Island, agis-
sant en tant que general partner des limited partnerships suivantes enregistrées à Guernsey, Fort Complex, P.O. Box
543, Les Tracheries, St Sampson GY1 6HJ,
Carlyle Europe Partners L.P,
Carlyle Europe Co-Investment L.P,
C/D Europe Partners L.P,
C/M Europe Partners L.P,
14. Carlyle Publishing Luxembourg S.C.A., une société existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social à
26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représentée par son general partner Carlyle Luxembourg Participations 3,
S.à.r.l., ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
15. Carlyle Publishing Luxembourg 2 S.C.A., une société existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social
à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, représentée par son general partner Carlyle Luxembourg Participations 3,
S.à.r.l., ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
16. FCPR Apax France VI, un Fonds Commun de Placement à Risques, ayant son siège social à 45, avenue Kléber,
75784 Paris Cedex 16, représenté par son Gérant, Apax Partners S.A.,
17. Altamir & Cie SCA, une société française listée sur le Nouveau Marché, ayant son siège social à 45, avenue Kléber,
75784 Paris Cedex 16, représentée par son Gérant Apax Partners & Cie Gerance S.A.,
18. Apax Parallel Investment II, L.P., ayant son siège social à c/o Centerville Road - Suite 400, Wilmington, Delaware
19805, Etats-Unis, agissant par son general partner Apax Media LLC, ayant son siège social à c/o Centerville Road - Suite
400, Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis.
toutes représentées par Alexandre Gobert, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous
seing privé données le 24 novembre 2003. Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire sous-
signé resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants sont les seuls Associés de la Société à responsabilité limitée APROVIA GROUP HOLDING,
ayant son siège social à Munsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
87.080, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 10 juillet 2002, numéro 1053. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire soussigné le 28 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 juin
2003, numéro 641.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des Associés est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 2 des Statuts de la Société par la suppression du dernier paragraphe de cet article;
2. Modification subséquente de l’article 2;
3. Conversion des parts sociales de catégorie D en parts sociales de catégories A, catégorie B et catégorie C pro-
portionnellement à la répartition actuelle du capital en parts sociales de catégories A, catégorie B et catégorie C;
4. Création d’une nouvelle catégorie de parts sociales de catégorie D;
46808
5. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de deux millions quatre cent mille euros (EUR
2.400.000,-) à deux millions quatre cent soixante-cinq mille trois cents euros (EUR 2.465.300,-) par l’émission de deux
mille six cent douze (2.612) parts sociales de catégorie D;
6. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts de la Société;
7. Modification de l’article 12 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un maximum de dix gérants qui n’ont pas besoin
d’être Associés de la Société. Trois gérants seront élus sur une liste de candidats proposée par les Associés de la caté-
gorie A, trois gérants seront élus sur une liste de candidats proposée par les Associés de la catégorie B, un gérant sera
élu sur une liste de candidats proposée par les Associés de la catégorie C. Les Associés fixeront la durée de leur mandat
et peuvent librement les révoquer à tout moment. En cas de démission ou de révocation d’un des gérant, le gérant qui
le remplacera devra être nommé par l’assemblée générale des Associés et sera choisi sur un liste de candidats proposés
par la catégorie d’Associés qui avait initialement proposé le gérant démissionnaire ou révoqué.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatif à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.»
8. Modification de l’article 18 des Statuts de la Société par la suppression du dernier paragraphe de cet article;
9. Modification subséquente de l’article 18 des Statuts de la Société;
10. Modification de l’article 22 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce
que celle-ci atteigne dix pour cent du capital social, Les détenteurs des parts sociales de la Classe D auront droit, à de
liquidation de la Société, à un dividende différé (ci-après «Réserve de Gestion»).
Par la suite, à chaque Date de Calcul, le niveau de la Réserve de Gestion sera calculé selon la formule suivante:
X ((A+B+C+D) - (E+F+G)) - H où:
X=3,025 pour cent,
A=la somme de chaque bénéfice net annuel telle que certifiée dans les comptes annuels audités de la Société;
B=chaque perte annuelle sur le rachat des CPECs par la Société;
C=les intérêts cumulatifs échus sur les PECs et CPECs dus tels que certifiés dans les comptes annuels audités de la
Société,
D=les remboursements cumulatifs de principal concernant les PECs, CPECs et Interest Free Loan;
E=le montant principal initial de tout les PECs, CPECs et Interest Free Loan;
F=un paiement des intérêts notionnels égal à un taux de 10 pour cent par an de la moyenne quotidienne des Notional
Outstanding PECs et CPECs (définis ci-après) chaque année;
G=un montant d’intérêts égal à un taux de 10 pour cent par an du montant de F (ce montant cessera d’augmenter
lorsque les Notional Outstanding PECs et CPECs égaleront zéro);
H=tout dividende antérieur payé aux détenteurs des parts sociales de la Classe D.
Pour le calcul de la Réserve de Gestion en utilisant la formule ci-dessus, tout montant négatif représentant des pertes
sera réputé chiffre positif.
«Date de Calcul» signifie la date à laquelle, après paiement du ou provision faite pour tout autre obligation subordon-
née de la Société, privilégié ou non, garanti ou non, mais ayant un rang prioritaire aux CPECs, la Société possède des
fonds nets d’impôt résultant de (i) paiements faits à la Société par une ou plusieurs de ses filiales ou succursales, qu’il
s’agisse de dividendes payés ou de paiements du produit d’une vente de participations dans une ou toutes les filiales
d’une filiale à une partie non- affiliée, ou des paiements faits pour le remboursement/rachat des CPECs, ou (ii) une vente
de toutes ou certaines participations de toutes ou certaines de ses filiales par la Société à une partie non-affiliée. (Dans
tous les cas, cependant, les fonds ne devront pas résulter d’une vente des parts sociales aux gérants de la Société ou à
ses filiales ou succursales en vue d’établir un plan employee stock-option plan.
«CPECs» signifie les convertible preferred equity certificates émis par la Société en date du 28 juin 2002: 4.544.567
CPECs ainsi que tout autre CPEC que la Société pourrait émettre dans les mêmes conditions ou des conditions simi-
laires;
«Interest Free Loan» signifie le prêt sans intérêt d’un montant total de 35.514.275 euros souscrit par les détenteurs
des parts sociales de la Classe A, de la Classe B, de la Classe C et de la Classe D;
«Notional Outstanding PECs et CPECs» signifie la valeur nominale des PECS et CPECs émis initialement moins le
produit payé aux détenteurs des PECs et CPECs relatif au rachat desdits PECS et CPECs (ce montant sera, pour éviter
toute confusion, égal à la valeur nominale plus toute prime payée);
«PECs» signifie les preferred equity certificates émis par la Société (en date du 28 juin 2002: 2.370.000 PECs de ca-
tégorie 1, 768.716 PECs de la catégorie 1, 215.244 PECs de catégorie 2 et 225.506 PECs de la catégorie 2; en date du
19 juillet 2002: 4.400.000 PECs de catégorie 1) ainsi que tout autre PEC que la Société pourrait émettre dans les mêmes
conditions ou des conditions similaires.
Le montant de la Réserve de Gestion pourrait augmenter ou diminuer de temps en temps. Si en faisant le calcul de
la réserve, le résultat est négatif, aucun montant ne sera payable (à ce moment) aux détenteurs des parts sociales de la
Classe D. La Réserve de Gestion sera distribuée aux détenteurs des parts sociales de la Classe D lors de la liquidation
de la Société et jusqu’à ce moment la Réserve de Gestion sera détenue par la Société dans une réserve spéciale ne por-
tant pas intérêt
L’assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant ou du conseil de gérance, déterminera de quelle
façon il sera disposé du bénéfice net annuel et pourra déclarer de temps en temps un dividende ordinaire (après qu’une
provision ait été faite pour la Réserve de Gérance) relatif aux parts sociales des Classes A, B et C et tenir compte du
fait d’avoir déclaré ou non un dividende pour la Classe D. En cas de déclaration d’un dividende ordinaire, les détenteurs
46809
des parts sociales de la Classe A, la Classe B et la Classe C auront droit à ce dividende ordinaire, au prorata de leur
participation.»
L’assemblée générale des Associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des Statuts de la Société par la suppression du dernier paragraphe de cet
article.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des Statuts de la So-
ciété qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des Sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des Sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières qui seraient utiles à la réali-
sation de son objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir les parts sociales de catégorie D en parts sociales de catégories A, catégorie
B et catégorie C proportionnellement à la répartition actuelle du capital en parts sociales de catégories A, catégorie B
et catégorie C.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales de catégorie D.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de deux millions quatre
cent mille euros (EUR 2.400.000,-) à deux millions quatre cent soixante-cinq mille trois cent euros (EUR 2.465.300,-)
par l’émission de deux mille six cent douze (2.612) parts sociales de catégorie D.
Les nouvelles parts sociales de catégorie D ont été souscrites comme suit:
- M. Fabrice Fries, né le 11 mars 1960 à Lyon (France), demeurant au 42, avenue Louis Lepoutre, 1050 Bruxelles (Bel-
gique): trois cent vingt-huit (328) parts sociales;
- M. Philippe Santini, né le 7 décembre 1943 à Alger (Algérie), demeurant 10, rue Maître Jacques, 92100 Boulogne
Billancourt: neuf cent trente-trois (933) parts sociales;
- M. Manuel de la Fuente, né le 11 mai 1962 à Le Coteau (France), demeurant au 88, avenue du Général de Gaulle,
94160 Saint Mandé (France): quatre cent soixante-sept (467) parts sociales;
- M. Christian Bommelear, né le 9 janvier 1948 à Paris (France), demeurant au 16, avenue Sainte Foy, 92200 Neuilly
sur Seine (France): cent soixante et onze (171) parts sociales;
- Mme Rachel Langguth, née le 2 avril 1973 à Sarreguemines (France), demeurant au 26, rue de la Saussière, 92100
Boulogne Billancourt (France): soixante-neuf (69) parts sociales;
- Mme Brigitte Fleurot, née le 3 mai 1950 à Paris (France), demeurant au 32, rue de la Clé, 75005 Paris (France):
quarante (40) parts sociales;
- M. Peter Hazelzet, né le 21 août 1951 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant au 27, rue Maurice Berteaux, 78540
Vernouillet (France): cent soixante-treize (173) parts sociales;
- M. Jean Weiss, né le 2 janvier 1953 à Haifa (Israël), demeurant au 76, rue de l’Aigle, 92250 La Garenne Colombe
(France): cent quatre-vingt-quatre (184) parts sociales;
- M. Christian Guy, né le 29 mai 1954 à Milan (Italie), demeurant à 687, Warwick Gardens, London W14 8PP (Royau-
me-Uni): cent trente-huit (138) parts sociales;
- M. Philippe Clerget, né le 20 juillet 1955 à Châlons-Sur-Marne (France), demeurant au 2, rue Oswaldo Cruz, 75016
Paris (France): cent neuf (109) parts sociales;
pour un prix de vingt-cinq euros (25,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire par les souscripteurs, chacun le nombre pour
lequel il a été admis, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 65.300,-
, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des Statuts de la So-
ciété qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-cinq mille trois cents euros (EUR 2.465.300)
représenté par quarante huit mille (48.000) parts sociales de catégorie A, trente-six mille (36.000) parts sociales de ca-
tégorie B, douze mille (12.000) parts sociales de catégorie C et deux mille six cent douze (2.612) parts sociales de ca-
tégorie D, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à un vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
46810
«Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un maximum de dix gérants qui n’ont pas besoin
d’être Associés de la Société. Trois gérants seront élus sur une liste de candidats proposés par les Associés de la caté-
gorie, A, trois gérants seront élus sur une liste de candidats proposés par les Associés de la catégorie B, un gérant est
élu sur une liste de candidats proposés par les Associés de la catégorie C. Les Associés fixeront la durée de leur mandat
et peuvent librement les révoquer à tout moment. En cas de démission ou de révocation d’un des gérant, le gérant qui
le remplacera devra être nommé par l’assemblée générale des Associés et sera choisi sur un liste de candidats proposés
par la catégorie d’Associés qui avait initialement proposé le gérant démissionnaire ou révoqué.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatif à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des Statuts de la Société par l’annulation du dernier paragraphe de cet
article.
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 18 des Statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valable-
ment prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les Associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 22 des Statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Les détenteurs des parts sociales de la Classe D auront droit, à de liqui-
dation de la Société, à un dividende différé (ci-après «Réserve de Gestion»).
Par la suite, à chaque Date de Calcul, le niveau de la Réserve de Gestion sera calculé selon la formule suivante:
X ((A+B+C+D) - (E+F+G)) - H
où:
X=3,025 pour cent;
A=la somme de chaque bénéfice net annuel telle que certifiée dans les comptes annuels audités de la Société;
B=chaque perte annuelle sur le rachat des CPECs par la Société;
C=les intérêts cumulatifs échus sur les PECs et CPECs dus tels que certifiés dans les comptes annuels audités de la
Société;
D=les remboursements cumulatifs de principal concernant les PECs, CPECs et Interest Free Loan;
E=le montant principal initial de tout les PECs, CPECs et Interest Free Loan;
F=un paiement des intérêts notionnels égal à un taux de 10 pour cent par an de la moyenne quotidienne des Notional
Outstanding PECs et CPECs (définis ci-après) chaque année;
G=un montant d’intérêts égal à un taux de 10 pour cent par an du montant de F (ce montant cessera d’augmenter
lorsque les Notional Outstanding PECs et CPECs égaleront zéro);
H=tout dividende antérieur payé aux détenteurs des parts sociales de la Classe D. Pour le calcul de la Réserve de
Gestion en utilisant la formule ci-dessus, tout montant négatif représentant des pertes sera réputé chiffre positif.
«Date de Calcul» signifie la date à laquelle, après paiement du ou provision faite pour tout autre obligation subordon-
née de la Société, privilégié ou non, garanti ou non, mais ayant un rang prioritaire aux CPECs, la Société possède des
fonds nets d’impôt résultant de (i) paiements faits à la Société par une ou plusieurs de ses filiales ou succursales, qu’il
s’agisse de dividendes payés ou de paiements du produit d’une vente de participations dans une ou toutes les filiales
d’une filiale à une partie non-affiliée, ou des paiements faits pour le remboursement/rachat des CPECs, ou (ii) une vente
de toutes ou certaines participations de toutes ou certaines de ses filiales par la Société à une partie non-affiliée. (Dans
tous les cas, cependant, les fonds ne devront pas résulter d’une vente des parts sociales aux gérants de la Société ou à
ses filiales ou succursales en vue d’établir un plan employee stock-option plan.
«CPECs» signifie les convertible preferred equity certificates émis par la Société en date du 28 juin 2002: 4.544.567
CPECs ainsi que tout autre CPEC que la Société pourrait émettre dans les mêmes conditions ou des conditions simi-
laires;
«Interest Free Loan» signifie le prêt sans intérêt d’un montant total de 34.514.275 euros souscrit par les détenteurs
des parts sociales de la Classe A, de la Classe B, de la Classe C et de la Classe D;
«Notional Outstanding PECs et CPECs» signifie la valeur nominale des PECS et CPECs émis initialement moins le
produit payé aux détenteurs des PECs et CPECs relatif au rachat desdits PECS et CPECs (ce montant sera, pour éviter
toute confusion, égal à la valeur nominale plus toute prime payée);
«PECs» signifie les preferred equity certificates émis par la Société (en date du 28 juin 2002: 2.370.000 PECs de ca-
tégorie 1, 768.716 PECs de catégorie 1, 215.244 PECs de catégorie 2 et 225.506 PECs de catégorie 2; en date du 19
juillet 2002: 4.400.000 PECs de catégorie 1) ainsi que tout autre PEC que la Société pourrait émettre dans les mêmes
conditions ou des conditions similaires.
Le montant de la Réserve de Gestion pourrait augmenter ou diminuer de temps en temps. Si en faisant le calcul de
la réserve, le résultat est négatif, aucun montant ne sera payable (à ce moment) aux détenteurs des parts sociales de la
Classe D. La Réserve de Gestion sera distribuée aux détenteurs des parts sociales de la Classe D lors de la liquidation
46811
de la Société et jusqu’à ce moment la Réserve de Gestion sera détenue par la Société dans une réserve spéciale ne por-
tant pas intérêt.
L’assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant ou du conseil de gérance, déterminera de quelle
façon il sera disposé du bénéfice net annuel et pourra déclarer de temps en temps un dividende ordinaire (après qu’une
provision ait été faite pour la Réserve de Gérance) relatif aux parts sociales des Classes A, B et C et tenir compte du
fait d’avoir déclaré ou non un dividende pour la Classe D. En cas de déclaration d’un dividende ordinaire, les détenteurs
des parts sociales de la Classe A, la Classe B et la Classe C auront droit à ce dividende ordinaire, au prorata de leur
participation.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gobert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 81, case 4. – Reçu 653 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059550.3/211/586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
Les bilans au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05266, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059700.3/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
EXTRAIT
Lors du procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinairement du 9 juillet
2004,
le siège social de la société a été transféré au:
- 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059698.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.
Capital social: EUR 927.950,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
<i>Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 9 juillet 2004i>
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz qui désigne comme secrétaire
Mademoiselle Alexia Uhl et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Gentiane Préaux.
Le Président expose que les associés ont été valablement convoqués conformément aux statuts de la société.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés et qui demeurera annexée aux présentes.
La liste de présence, certifiée sincère et véritable par le président de séance permet de constater que sur 927.950
parts émises, 706.580 parts sociales sont représentées à l’assemblée.
L’assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le président de séance déclare ensuite que l’ensemble des documents prévus par les textes légaux ont été remis ou
tenus à la disposition des associés dans les délais et les conditions prévus par la loi et les statuts.
Luxembourg, le 22 janvier 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
46812
Le président expose alors l’ordre du jour de la présente assemblée générale:
Partie Ordinaire:
1. Audition du rapport du gérant pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003.
2. Approbation des comptes annuels pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003 et affectation des résultats.
3. Décharge accordée au gérant pour l’exercice de ses fonctions pour l’année 2003.
Partie Extraordinaire:
4. Transfert du siège social.
5. Approbation du rachat par la Société auprès d’un associé de 1.983 parts A et 17.847 parts B, par dérogation à
l’article 8 des statuts de la Société.
6. Réduction de capital consécutive au rachat visé ci-dessus.
7. Augmentation de capital par émission au profit d’un associé de 19.858 parts C nouvelles de la Société sous condi-
tion suspensive de l’approbation des quatrième et cinquième résolutions ci-après relatives à une réduction de capital
par rachat de parts sociales; pouvoirs au gérant.
8. Modification des statuts de la Société.
9. Pouvoirs.
Après avoir examiné les comptes annuels au 31 décembre 2003, l’assemblée entend le rapport de gestion du gérant
et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Partie Ordinaire:
<i>Première résolutioni>
Le rapport de gestion du gérant est accepté.
<i>Deuxième résolutioni>
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés. Il en ressort un bénéfice de EUR 46.631.317,52. En date
du 29 octobre 2003, il a été décidé de verser un dividende de EUR 41.341.438,85. Le solde au 31 décembre 2003 après
distribution du dividende se chiffre à EUR 5.289.878,67. Il est décidé de reporter ce montant à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
Décharge est donnée au gérant pour l’exercice de son mandat concernant l’exercice 2003.
Partie Extraordinaire:
<i>Quatrième résolutioni>
Transfert du siège social
La collectivité des associés décide de transférer le siège social de la Société au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Approbation du rachat par la Société des parts A et B détenues par l’Associé
La collectivité des associés approuve le rachat par la Société de 1.983 parts A et 17.847 parts B (collectivement, les
«Parts Sociales») détenues par l’Associé, à un prix de EUR 1,- par part A et de EUR 7,81 par part B, soit un montant
total pour toutes les parts sociales rachetées de EUR 141.368,70.
La collectivité des associés prend acte de ce que le prix de rachat des parts sociales sera partiellement réglé en nu-
méraire à l’Associé, ce dernier devenant titulaire d’une créance à l’encontre de la Société pour le solde, soit à hauteur
de EUR 84.000,-.
La collectivité des associés confère tous pouvoirs au gérant de la Société pour procéder au rachat des Parts Sociales,
en ce compris la signature de tout document et l’accomplissement de tout autre acte ou formalité.
<i>Sixième résolutioni>
Réduction de capital
Suite à l’adoption de la résolution précédente, la collectivité des associés décide de réduire le capital social de la So-
ciété de la somme de EUR 19.830,-.
<i>Septième résolutioni>
Augmentation de capital par émission de parts C nouvelles
La collectivité des associés, constatant la réception par le gérant d’un bulletin de souscription émis par Monsieur Wal-
ter Van Dam (l’«Associé») pour un total de 19.858 parts C nouvelles de la Société, pour un prix de EUR 4,23 par part
C nouvelle (y inclus une prime d’émission d’un montant de EUR 3,23), soit un montant total de EUR 84.000,-, décide,
sous la condition suspensive de l’approbation par la collectivité des associés de la cinquième résolution ci-avant, d’aug-
menter le capital social de la Société d’un montant de EUR 19.858,-, par émission au profit de l’Associé de 19.858 parts
sociales C nouvelles (les «Parts C Nouvelles») d’une valeur nominale de EUR 1,- et jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les parts sociales C existantes.
La collectivité des associés décide par ailleurs que la libération des Parts C Nouvelles par l’Associé peut intervenir
par compensation avec la créance certaine, liquide et exigible que l’Associé détient à l’encontre de la Société, notam-
ment suite au rachat des Parts Sociales (tel que ce terme est défini ci-avant) visé aux cinquièmes et sixièmes résolutions,
à hauteur du prix de souscription des Parts C Nouvelles, soit EUR 84.000,-.
La collectivité des associés confère en outre tous pouvoirs au gérant de la Société afin de (i) constater la réalisation
de la condition suspensive précitée, (ii) constater la libération des Parts C Nouvelles par l’Associé par compensation
avec les sommes dues par la Société à ce dernier au titre du rachat des Parts Sociales et (iii) faire le nécessaire pour la
bonne réalisation de cette augmentation de capital.
46813
<i>Huitième résolutioni>
Modification des statuts
La collectivité des associés décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter ce qui précède; elle confère à
cet effet tous pouvoirs au gérant afin de procéder aux modifications statutaires et aux formalités requises.
<i>Neuvième résolutioni>
Pouvoirs
La collectivité des associés décide de donner tous pouvoirs au gérant de la Société ainsi qu’à Monsieur John Seil et
Madame Gentiane Préaux et Madame Alexia Uhl, à l’effet de procéder (i) à toutes formalités, (ii) signer tous actes et
documents et (iii) plus généralement faire le nécessaire, en relation avec l’ensemble des opérations visées aux résolu-
tions ci-dessus.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 9.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05271. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059703.2//95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
MONDAY FINANCE VEHICLE III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.720.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of June at 4.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of MONDAY LTD, a company organised under the laws of Bermuda and having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée» MONDAY FINANCE VEHICLE III, S.à r.l., a limited liability company
having its registered office at 398, route d’Esch L-1471 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des so-
ciétés in Luxembourg, section B number 88.720, has been incorporated by deed enacted on July 26, 2002.
II.- That the subscribed share capital of the «société à responsabilité limitée» MONDAY FINANCE VEHICLE III, S.à
r.l. amounts currently to USD 13,000 (thirteen thousand American dollars), represented by 520 (five hundred and twen-
ty) shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five American dollars) each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
MONDAY FINANCE VEHICLE III, S.à r.l.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the main known debts have been paid and that he takes over all assets, liabil-
ities and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice
as it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the Managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office
of the dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above-mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence
le texte anglais fait foi.
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin à 16.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»
P. Lentz / G. Préaux / A. Uhl
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
46814
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MONDAY LTD, une société régie par les lois des Bermudes, ayant
son siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée MONDAY FINANCE VEHICLE III, S.à r.l. ayant son siège social au 398,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 88.720, a été constituée suivant acte reçu le 26 juillet 2002.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée MONDAY FINANCE VEHICLE III, S.à r.l., prédésignée,
s’élève actuellement à USD 13.000 (treize mille dollars américains), représentés par 520 (cinq cent vingt) parts sociales,
d’une valeur nominale de USD 25 (vingt-cinq dollars américains) chacune, intégralement libérées.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
MONDAY FINANCE VEHICLE III, S.à r.l.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-
socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les principales dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge
tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-
soute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 57, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060056.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.218.
—
In the year two thousand four, on the twenty-first of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A. (hereafter the
«Company»), a société anonyme having its registered office at 13, rue Beaumont, L-1219 in Luxembourg, registered
with the Trade Register of the District Court of Luxembourg under Nr. B 70.218, incorporated pursuant to a notarial
deed of Maître Joseph Elvinger of June 11th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number C 633 of August 20th, 1999. The Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a
notarial deed of Maître Frank Baden on July 12th, 2002 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number C 1432 of October 3rd, 2002.
The meeting is opened under the Chairman of Ms Antonella Graziano, employee, residing professionally in Luxem-
bourg who appoints Mr Harald Charbon, employee, residing professionally in Luxembourg, as secretary and the assem-
bly chooses Ms Celine Bonvalet, employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. that the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notices and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
II. that the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the accounts of the Company as of June 2st, 2004
2. Discharge of the Directors and the Statutory Auditor of the Company
3. Dissolution of the Company
4. Appointment of a liquidator and determination of its powers
5. Appointment of the statutory auditor of the liquidation
6. Miscellaneous
III. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies,
initialled ne varietur by the appearing parties, will be registered with these minutes.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
J. Elvinger.
46815
IV. Therefore, this extraordinary general meeting is regularly constituted and may deliberate on the items of the agen-
da.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to approve the draft accounts as at June 21st, 2004 as they were presented by the
chairman on behalf of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The meeting decided to grant full discharge to the members of the board of directors and to the Statutory Auditor
for the exercise of their mandates from January 1st, 2004 to the date of the present meeting.
<i>Third resolutioni>
In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to
dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the meeting decides to appoint as liquidator THEATRE DIRECTORSHIP
SERVICES ALPHA, S.à r.l. a company incorporated and existing under the law of Luxembourg having its registered office
at 5, place du Theâtre, L-2613 Luxembourg.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended. He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without the author-
ization of the general meeting in the cases in which it is requested by law.
He may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; he may waive all real rights, liens, mortgages,
rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions, attach-
ments, oppositions or other impediments.
The liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-fact such
part of his powers he determines and for the period he will fix.
The liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the liquidator among the shareholders in proportion
to the shares held by them in the Company and in compliance with paragraph 5, of the Articles of Association of the
Company.
The meeting unanimously decides that in particular the liquidator is authorized to make an advance payment to liq-
uidation proceeds of an amount of EUR 183,498,000.- (one hundred eighty-three million four hundred ninety-eight thou-
sand euros) to the shareholders in proportion to their shareholding.
Finally the meeting decides to appoint as statutory auditor of the liquidation Mr Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’en-
treprises, with professional address at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
All resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on the request of the appearing
persons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are know to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
Se réunit l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GLASSPACK PARTICIPATIONS S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.218, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger en date
du 11 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 633 du 20 août 1999. Les statuts
de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Franck Baden le 12 juillet 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1432 du 3 octobre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Céline Bonvalet, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’entièreté du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, que tous les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations d’usage;
II. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. approbation de la situation comptable au 21 juin 2004
46816
2. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. mise en liquidation de la société
4. nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs
5. nomination du commissaire à la liquidation
6. divers
III. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
IV.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le projet des comptes au 21 juin 2004 tels que présentés par le président de l’assem-
blée au nom des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société pour l’exercice de leur mandat du 1
er
janvier 2004 à la date de la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales l’assemblée décide la dissolution anticipée de
la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence l’assemblée décide de nommer liquidateur, la société THEÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA,
S.à r.l. une société constituée en vertu du droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office. Il peut renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de tous les privilèges et hy-
pothèques, enregistrement, transcriptions, droits annexes, oppositions ou autres saisies.
Le liquidateur est exempté de faire un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires,
tout ou partie de ses pouvoirs, pour la durée qu’il aura fixée.
Le liquidateur s’acquittera de toutes les charges dans la mesure où elles lui sont connues.
Les avoirs nets de la société, après paiement de toutes les charges, seront distribués en nature ou en numéraire par
le liquidateur, aux actionnaires, proportionnellement à leur détention et conformément à l’article 5 des statuts de la
société.
L’assemblée décide à l’unanimité qu’en particulier le liquidateur est autorisé à faire une avance sur boni de liquidation
d’un montant de Euro 183.498.000,- (cent quatre-vingt-trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille euros) aux
actionnaires proportionnellement à leur détention.
Enfin l’assemblée décide de nommer commissaire à la liquidation M. Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, avec
adresse professionnelle au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
Toutes les résolutions ont été prises séparément et à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: A. Graziano, H. Charbon, C. Bonvalet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060194.3/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
J. Elvinger.
46817
MACK II S.A., BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT DER MITARBEITER CARL KLIEM,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.717.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05691, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059990.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
MACK II S.A., BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT DER MITARBEITER CARL KLIEM,
Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 35.717.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 28. Mai 2004 vom 14.00 bis 14.30 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>1. Beschlussi>
Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der vom Abschlussprüfer geprüfte Jahresabschluss zum 31. De-
zember 2003, umfassend die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2003,
werden genehmigt.
<i>2. Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung er-
teilt.
<i>3. Beschlussi>
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn von Euro 559.297,04 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>4. Beschlussi>
Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
Kevin Moody, wohnhaft in Koerich, Präsident des Verwaltungsrats
Michel Belacchi, wohnhaft in Mondorf, Verwaltungsratsmitglied
Claude Branco, wohnhaft in Neuhäusgen, Verwaltungsratsmitglied
Mike Breithoff, wohnhaft in Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied
Zum Kommissar ist bestellt:
Karl Overhagen, wohnhaft in Hesperange
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ab-
lauf der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05685. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059924.3/534/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
SORG FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.805.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2004i>
Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Claude Grosjean et
Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A. est élue Ad-
ministrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nou-
velle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060351.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
Für die Richtigkeit des Auszugs
K. Moody
<i>Pour la sociétéi> SORG FINANCES S.A. (Holding)
Signature
46818
LOEWEN LUXEMBOURG (NO.4) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.818.
—
In the year two thousand four, on the thirtieth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LOEWEN LUXEMBOURG (No.4) S.A., a company
organized under the laws of Luxembourg (the «Company»), having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered to the Trade Register of Luxembourg, at section B under the number 65.818, incorporated
pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary public, residing in Belvaux, on 27th July 1998, published in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 778 of October 26, 1998.
The meeting was opened at 9.00 a.m. with Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, in the chair, who ap-
pointed as secretary Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg. The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl,
prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to be taken about the dissolution of the company;
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers;
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dis-
solve the company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator TEMMES CAPITAL
PARTNERS LLC.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the
general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefer-
ential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of his powers he determines and for the period he will fix.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks, and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOEWEN LUXEMBOURG
(No.4) S.A., une société de droit luxembourgeois (la «société»), ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, inscrite au registre de commerce du Luxembourg, sous le numéro 65.818, constituée suivant acte reçu en
date du 27 juillet 1998 par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 778 du 26 octobre 1998.
46819
L’assemblée est ouverte à 9 heures sous le présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg. L’assemblée élit comme scruta-
teur Mlle Rachel Uhl, prédésignée.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide
de dissoudre la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur TEMMES CAPITAL PARTNERS
LLC.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits
réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060174.3/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
VALLEHERMOSO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 86.925.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the fourteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Santiago del Pino Aguilera, with professional address at Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid Spain
«the proxy»
acting as a special proxy of SACYR VALLEHERMOSO S.A., having its registered office 83-85, Paseo de la Castellana,
28046 Madrid, Spain;
«the mandator»
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
J. Elvinger.
46820
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société anonyme», VALLEHERMOSO FINANCE S.A., a limited company having its registered office at
398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section
B number 86.925, has been incorporated by deed enacted on the 11th of April 2002.
II.- That the subscribed share capital of the société anonyme VALLEHERMOSO FINANCE S.A. amounts currently to
EUR 126,000.-, represented by 12,600 shares with a nominal par value of EUR 10.- each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
VALLEHERMOSO FINANCE S.A.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities
and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the directors for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxyholder signed with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text
will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence
le texte anglais fait foi.
L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Santiago del Pino Aguilera, avec adresse professionnelle à Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid, Espagne
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SACYR VALLEHERMOSO S.A., résidant au 83-85, Paseo de la Castel-
lana, 28046 Madrid
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme VALLEHERMOSO FINANCE S.A., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 96.925, a été
constituée suivant acte reçu le 11 avril 2002.
II.- Que le capital social de la société anonyme VALLEHERMOSO FINANCE S.A., prédésignée, s’élève actuellement
à EUR 126.000,-, représentés par 12.600 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 10,-, intégralement libérées.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
VALLEHERMOSO FINANCE S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’associé
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que, la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la société dissoute pour l’exécution
de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Del Pino Aguilera, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 21CS, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060188.3/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
J. Elvinger.
46821
W.E.T. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 93.674.
—
In the year two thousand and four, on the fourth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., a
société anonyme, having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed dated
on May 15, 2003, inscribed on June 6, 2003 at the Luxembourg Trade Register number 93.674, published in Mémorial
C number 639 of June 12, 2003; and whose Articles of Association have been amended for the last time by deed enacted
on November 25, 2003 in process of being published.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Mes-
sancy, Belgique.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 6,000,000 (six million) shares, representing the whole capital of the Cor-
poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Amendment of the title of the corporation, to be changed into W.E.T. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
2) To change the Company’s financial year closing date, from December 31 to June 30.
3) To fix the first closing date year on June 30, 2004.
4) To increase the maximum number of members of the board of directors to nine directors.
5) To change the date of the annual general meeting of shareholders and to fix it on the last Wednesday of the month
of September at 9.00 a.m.
6) To amend articles 1, 9, 10 and 16 of the Articles of Association.
7) To appoint KPMG LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg as statutory auditor in replacement of
DELOITTE AND TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
8) To elect two news directors with effective date on November 1, 2003.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the title of the Corporation, from BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. into
W.E.T. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the Corporation’s financial year closing date, from December 31 to June 30.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to fix the first closing date on June 30, 2004 instead of December 31, 2003.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to increase the maximum number of members of the board of directors to nine directors.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders at the last Wednesday of the
month of September at 9.00 a.m.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 1, 9, 10 and 16 of the Articles
of Association and to give them the following wording:
Art. 1. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a corporation in the form of a société anonyme, under the name of W.E.T. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
(«the Corporation»).
Art. 9.-9.1. The annual general meeting of shareholders shall be convened to be held in Luxembourg at the regis-
tered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the last Wednesday of the month of September in each year at 9.00 a.m. and for the first time in two thousand and four.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. The annual general meeting may also be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors,
exceptional circumstances so require.
Art. 10.-10.1. The corporation shall be managed by a board of directors composed of no more than nine directors
who need not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual
46822
meeting for a period of one year and shall hold office until their successors are elected. A director may be removed at
any time with or without cause and replaced by resolution adopted by the shareholders.
Art. 16. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st July and shall terminate on the 30th June of
each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corpo-
ration and shall terminate on the 30th June 2004.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint KPMG LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg as Statutory Auditor,
in replacement of DELOITTE AND TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, for a period ending at the date of the
Annual General Meeting of Shareholders which will approve the financial statements as at June 30, 2004.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to appoint Mr Franz Scherer, Company Director, born on 14 January 1941 at Berlin (Germany)
residing at Kamillen Weg 2, 50858 Cologne (Germany) and Mr Walter Hasselkus, Doctor of Law, born on January
15,1942 in Germany, residing at Irminfriedstrasse 2, 82166 Gräfelfing (Germany) as new directors with effective date
on November 1, 2003 and for a period ending at the date of the Annual General Meeting of the Shareholders to be held
in 2004.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BAHAMAS HOLDING (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu le 15
mai 2003, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 6 juin 2003, section B numéro 93.674,
publié au Mémorial C numéro 639 du 12 juin 2003; dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu le 25 novembre 2003, en cours de publication.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 6.000.000 (six millions) d’actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Odre du jour:i>
1) Modification de la dénomination de la société, à changer en W.E.T. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
2) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 juin.
3) Fixer la date de la première clôture annuelle au 30 juin 2004.
4) Augmenter le nombre maximum des membres du conseil d’administration à neuf administrateurs.
5) Changer la date de l’assemblée générale annuelle et de la fixer au dernier mercredi du mois de septembre à 9.00
heures.
6) Modifier les articles 1
er
, 9, 10 et 16 des statuts.
7) Nommer KPMG LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes,
en remplacement de DELOITTE ET TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
8) Nommer deux nouveaux administrateurs avec effet au 1
er
novembre 2003.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, de BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. en
W.E.T. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 juin.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la première date de clôture au 30 juin 2004 au lieu du 31 décembre 2004.
46823
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre maximum des membres du conseil d’administration à neuf administra-
teurs.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée annuelle pour la fixer au dernier mercredi du mois de septem-
bre à 9.00 heures.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ar-
ticles 1
er
, 9, 10 et 16 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la forme d’une
société anonyme, sous la dénomination de W.E.T. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»).
Art. 9.-9.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société,
ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel que précisé dans la convocation, le dernier mercredi du mois de septembre
de chaque année à 9.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille quatre. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra également se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.
Art 10.-10.1. La société sera administrée par un conseil d’administration composé d’un nombre maximum de neuf
membres qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors
de leur assemblée générale annuelle pour une période d’un an et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
aient été élus. Tout administrateur peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif et peut être remplacé par dé-
cision des actionnaires.
Art. 16. L’année comptable de la Société commencera le 1
er
juillet et prendra fin le 30 juin de chaque année, à l’ex-
ception de la première année comptable qui commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 30 juin
2004.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer KPMG LUXEMBOURG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que commis-
saire aux comptes, en remplacement de DELOITTE ET TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, pour une période
se terminant lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 30 juin 2004.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer M. Franz Scherer, Administrateur de Sociétés, né le 14 janvier 1941 à Berlin (Alle-
magne) demeurant au Kamillen Weg 2, 50858 Cologne (Allemagne) et M. Walter Hasselkus, Docteur en Droit, résidant
au Irminfriedstrasse 2, 82166 Gräfelfing (Allemagne) en tant que nouveaux administrateurs avec effet au 1
er
novembre
2003 et pour une période se terminant à la date de l’assemblée générale qui sera tenue en 2004.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 49, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060186.3/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
VIALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.066.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2004i>
Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. La
société S.G.A. SERVICES S.A. est réélue Administrateur pour une nouvelle période de 1 an. Monsieur Eric Herremans
est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060363.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société VIALDO HOLDING S.A.
i>Signature
46824
VULCANUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.856.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02151. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060362.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
RPSE LUNGHEZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 101.931.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the fifteenth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1.- ING RPPSE SOPARFI A, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», governed by the laws of Luxembourg, estab-
lished and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B
number 99.824),
here represented by
Mr Steve van den Broek, employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 12 July 2004.
2.- ING REI INVESTMENT I.B.V., a company governed by the laws of the Netherlands, established and having its reg-
istered office at Schenkkade 65, NL-2595 AS La Haye (Chamber of Commerce of Haaglanden (The Netherlands)
number 27119655;
here represented by
Mr Steve van den Broek, prenamed,
by virtue of a proxy given in The Hague (The Netherlands), on 12 July 2004.
These proxies, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed for the purpose of registration.
The same proxy holder, acting in said capacity, has requested the above notary to draw up the articles of incorpora-
tion of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed parties herewith established as follows:
Art. 1. Form
There is established a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the
Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of RPSE LUNGHEZZA, S.à r.l.
Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
<i>Pour la société VULCANUS S.A.
i>Signature
46825
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at fourteen thousand euro (14,000.- EUR) divided into fourteen (14) shares with a par value of one
thousand euro (1,000.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
When the Company is composed of a single partner, the single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may only be transferred freely amongst partners.
In that scenario, the shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the
general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Special majority matters
The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries, as well as the exercise
of the Company’s voting rights in its capacity of shareholder of the Company’s subsidiaries, without the affirmative vote
of the sole partner, or as the case may be, by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present
or represented at the general meeting of partners.
Art. 16. Powers
The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 17. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
46826
Art. 18. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by any manager, but only within
the limits of such power.
Art. 20. General meeting of partners
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-
ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
Art. 23. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon now appeared Mr Steve van den Broek, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in
fact of the prenamed associates, by virtue of the above-mentioned proxies and declared to subscribe and pay up the
issued shares in such capacity as follows:
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2004.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole partner, acting in place of the general meeting of partners, has taken immediately the following resolutions:
<i>Associatesi>
<i>Subscribedi>
<i>Number ofi>
<i>Paid ini>
<i>capitali>
<i>sharesi>
<i>capitali>
1) ING RPPSE SOPARFI A, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,000.- EUR
7
7,000.- EUR
2) ING REI INVESTMENT I.B.V., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,000.- EUR
7
7,000.- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,000.- EUR
14
14,000.- EUR
46827
1) The number of managers is set at two (2), and the following managers are elected for an unlimited duration:
a.- Mr Herman J. J. Moors, company director, born in Bilzen, Belgium, on 3 November 1944, having his professional
address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
b.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, sec-
tion B, under number 28.967, with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2) The address of the registered office of the Company is set at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- ING RPPSE SOPARFI A, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 99.824),
ici représentée par:
Monsieur Steve van den Broek, employé, avec adresse professionnelle au 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en vertu d’une procuration, donnée à Luxembourg, le 12 juillet 2004.
2.- ING REI INVESTMENT I.B.V., une société régie par le droit néerlandais, établie et ayant son siège social au Schen-
kkade 65, NL-2595 AS La Haye (Chambre de Commerce de Haaglanden (Pays-Bas) numéro 27119655;
ici représentée par:
Monsieur Steve van den Broek, prénommé,
en vertu d’une procuration, donnée à La Haye (Pays-Bas), le 12 juillet 2004.
Lesquelles procurations, signées par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte aux fins de formalisation.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que les comparants prémentionnés vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de RPSE LUNGHEZZA, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à quatorze mille euros (14.000,- EUR), représenté par quatorze (14) parts sociales d’une va-
leur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
46828
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
En cas d’un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues
par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés les parts sociales ne peuvent être librement cessibles qu’entre associés.
Dans cette hypothèse, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agré-
ment de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Majorités spéciales
Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l’acquisition de toute filiale ainsi
que l’exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d’associé des filiales de la Société sans le vote favorable de
l’associé unique, ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour cent (50%) des parts présentes ou re-
présentées à l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Pouvoirs
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-
ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Art. 17. Evénements atteignant la gérance
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 18. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par tout gérant, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit sur
le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
46829
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 25. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Ensuite a comparu Monsieur Steve van den Broek, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé
des associés prénommés en vertu des procurations ci-dessus décrites et a déclaré souscrire et libérer les parts sociales
émises en cette qualité comme suit:
Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le dernier jour de décembre
2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée:
a.- Monsieur Herman J. J. Moors, administrateur de société, né à Bilzen, Belgique, le 3 novembre 1944, ayant son
adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
b.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro
28.967 et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2) L’adresse du siège social est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. van den Broek, J.-J. Wagner.
<i>Associési>
<i>Capitali>
<i>Nombre dei>
<i>Libérationi>
<i>souscriti>
<i>parts socialesi>
1) ING RPPSE SOPARFI A, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000,- EUR
7
7.000,- EUR
2) ING REI INVESTMENT I.B.V., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.000,- EUR
7
7.000,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.000,- EUR
14
14.000,- EUR
46830
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2004, vol. 887, fol. 12, case 11. – Reçu 140 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061470.3/239/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
RHEIN UND MOSELSCHIFFFAHRT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2172 Luxemburg, 29, rue Alphonse München.
H. R. Luxemburg B 93.317.
—
Im Jahre zweitausendvier, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg,
hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft RHEIN UND MOSEL-
SCHIFFFAHRT LUXEMBURG S.A., mit Gesellschaftssitz in L-2172 Luxemburg, 29, rue Alphonse München, eingefunden.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz in
Luxemburg, am 31. März 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 565 vom
23. Mai 2003.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der
Nummer 93.317.
<i>Vorstandi>
Die Tagung wird um 10.00 Uhr, unter dem Vorsitz von Frau Tessy Cadamuro, Privatangestellte, wohnhaft in L-4942
Bascharage, 2A, rue de la Résistance eröffnet.
Die Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Claude Erpelding, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-1261 Lu-
xemburg, 101, rue de Bonnevoie.
Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Alexander Hölzenbein, Binnenschiffer, wohnhaft in D-
56068 Koblenz, Rheinzollstrasse 6.
<i>Zusammensetzung der Versammlungi>
Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen
gehörenden Aktien wurden auf einer von dem anwesenden Aktionär und dem Vollmachtnehmer des vertretenen Ak-
tionärs, unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf welche, von dem Vorstand angefertigte Liste, die Mit-
glieder der Versammlung erklären sich zu berufen.
Die genannte Anwesenheitsliste sowie die Vollmacht des vertretenen Aktionärs, nachdem sie von dem Vorstand und
dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit
derselben einregistriert zu werden.
<i>Erklärung der Vorsitzendeni>
Die Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und
zwar:
I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:
<i>Tagesordnung:i>
1) Abänderung des Gegenstands der Gesellschaft und Abänderung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:
«Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, die Be- und Entfrachtung sowie die Verwaltung von Fahrgast-
schiffen auf Rhein und Mosel.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen die diesen Gegenstand
direkt oder indirekt fördern»;
2) Entlassung und Entlastung des Kommissars;
3) Bestellung eines neuen Kommissars.
II.- Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in dreihundertzehn (310) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro
(EUR 100,-) eingeteilt, welche zu 25,80% eingezahlt sind. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche drei-
hundertzehn (310) Aktien anwesend sind. Die Versammlung kann somit rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung
beschliessen, ohne dass es erfordert ist, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.
<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlungi>
Die von der Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von dem Stimmenzähler überprüft und von der Gene-
ralversammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig,
rechtsgültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten.
<i>Beschlüssei>
Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern und daraufhin den Artikel 4 der
Satzung der Gesellschaft umzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Belvaux, le 26 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
46831
«Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, die Be- und Entfrachtung sowie die Verwaltung von Fahrgast-
schiffen auf Rhein und Mosel.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen die diesen Gegenstand
direkt oder indirekt fördern.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaft MG CONSULTING S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1750 Lu-
xemburg, 82, avenue Victor Hugo, H. R. Luxemburg B 83.223, von ihrem Mandat als Kommissar der Gesellschaft mit
sofortiger Wirkung zu entlassen.
Ihr wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage erteilt.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt Herrn René Thill, Buchhalter, geboren in Luxemburg am 1. Januar 1952, wohnhaft
in L-1216 Howald, 6, rue Bartholmy zum neuen Kommissar der Gesellschaft.
Das Mandat des Kommissars endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2008.
<i>Abschlussi>
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst die Vorsitzende die Ver-
sammlung.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf
den Betrag von achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.
Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der Ge-
neralversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: T. Cadamuro, C. Erpelding, A. Hölzenbein, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, vol. 144S, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
(061743.3/222/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
RHEIN UND MOSELSCHIFFFAHRT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R. C. Luxembourg B 93.317.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061745.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE CONSERVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.611.
—
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au R. C. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Luca Checchinato et Madame Corine Watteyne, tous les deux employés privés, 19-21,
boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE
EUROPEENNE DE CONSERVE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
R.C. Luxembourg sous la section B et le numéro 43.611.
Ladite société a été constituée par acte du notaire Marc Elter en date du 15 avril 1993, publié au Mémorial C numéro
315 du 2 juillet 1993,
et les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en
date du 17 novembre 2003, publié au Mémorial C de 2004, page 3478,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 30 juin
2004,
Luxemburg-Bonneweg, den 26. Juli 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
46832
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 26.058.310 (vingt-six millions cinquante-
huit mille trois cent dix Euro), divisé en 2.605.831 (deux millions six cent cinq mille huit cent trente et une) actions d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 50.000.000
(cinquante millions d’Euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix
Euros) chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1
er
juin 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèce, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3) Que dans sa réunion du 30 juin 2004, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu’à concurrence de EUR 1.032.910 (un million trente-deux mille neuf cent dix Euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 26.058.310 (vingt-six millions cinquante-huit mille trois cent dix Euros)
à EUR 27.091.220 (vingt-sept millions quatre-vingt-onze mille deux cent vingt Euros),
par l’émission de 103.291 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, à libérer intégra-
lement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire de la société, savoir Monsieur Richard Marck, employé privé, 19/
21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
- a utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire au prorata de l’action qu’il détient, au profit de l’ac-
tionnaire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier,
- a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, savoir la société CON-
SORZIO COOPERATIVO CONSERVE ITALIA SOC.COOP. a.r.l., avec siège social à I-San Lazzaro di Savena.
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 1.032.910 (un million trente-deux mille neuf cent dix Euros), se trouve être à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 27.091.220 (vingt-sept mil-
lions quatre-vingt-onze mille deux cent vingt Euros),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à EUR 27.091.220 (vingt-sept millions quatre-vingt-onze mille deux cent vingt Euros)
2.709.122 (deux millions sept cent neuf mille cent vingt-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) cha-
cune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 12.260,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Checchinato, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, vol. 21CS, fol. 49, case 12. – Reçu 10.329,10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061387.3/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
J. Delvaux.
46833
PRECISION ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.366.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2004i>
S.G.A. SERVICES S.A. et Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nou-
velle période de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060367.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
PKB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.410.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2004i>
Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Jean Bintner et
Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. S.G.A. SERVICES S.A. est élue pour
6 ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6
ans.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060372.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
PASER PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.287.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration en date du 28 avril 2003i>
Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs res-
tants procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Jean-Marie Poos au titre d’administrateur provi-
soire en remplacement de Monsieur Norbert Werner, démissionnaire.
Cette nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale aux fins d’élection définitive.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060374.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
MAGENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.240.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure aux trois quarts du capital.
Le mandat de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur n’est pas renouvelé. Messieurs Jean-Marie Poos et
Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 1 an. S.G.A. SERVICES S.A. est élue pour
1 an Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060377.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
<i>Pour la société PRECISION ENGINEERING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société PKB INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour la société PASER PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société MAGENTA INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
46834
SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06537, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060888.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SICPA COMMERCIAL INKS HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.882.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06540, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060887.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
LYSTANY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 101.929.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LENHAM LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street
(Ile de Man);
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-
mont, L-1219 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée:
LYSTANY INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Luxembourg, juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, juillet 2004.
Signature.
46835
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six (6) ans.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai de chaque année
à 10.30 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
46836
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg;
2.- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg;
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2007.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2004, vol. 887, fol. 12, case 8. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061475.3/239/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
EAST COMMERCIAL INVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 49.969.
—
Im Jahre zweitausendvier, am vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxem-
burg),
versammelten sich in außerordentlicher Gesellschafterversammlung die Aktionäre der Gesellschaft EAST COMMER-
CIAL INVEST S.A. (die «Gesellschaft»), eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg, ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 49.969.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 30. Dezember 1994, welche im Mémorial C Num-
mer 197 vom 3. Mai 1995 veröffentlicht wurde.
Die Satzung der Gesellschaft wurde seither nicht abgeändert.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Roberto Manciocchi, Jurist, mit beruflicher Anschrift
in Luxemburg.
Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Frau Angelina Scarcelli, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in Luxem-
burg.
Die Gesellschafterversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Jean-Marc Debaty, Gesellschaftsdirektor, mit beruf-
licher Anschrift in Luxemburg.
Der Stimmenzähler bestätigt, dass das Aktienkapital vollständig vertreten ist. Die Anwesenheitsliste wird von dem
Vorsitzenden, dem Schriftführer und dem Stimmenzähler unterschrieben und dem vorliegenden Protokoll beigefügt.
Der Vorsitzende stellt daraufhin folgendes fest:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Streichung des Nominalwertes der 650 bestehenden Aktien des Gesellschaftskapitals.
2) Umwandlung des Gesellschaftskapitals von DEM auf EUR, gemäss dem offiziellen Wechselkurs von 1,955830 DEM
gegen 1,- EUR, so dass sich das gesamte Gesellschaftskapital von nun an auf 33.233,97 EUR beläuft, eingeteilt in 650 Ak-
tien ohne Nennwert.
3) Neufassung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung um die Beschlüsse, welche unter den Punkten 1) und 2) gefasst
worden sind, wiederzugeben.
Belvaux, le 26 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
46837
4) Verlegung der jährlichen Generalversammlung der Aktionäre auf den zweiten Donnerstag des Monats Juni eines
jeden Jahres um 10.00 Uhr.
5) Abänderung von Artikel 12, erster Absatz der Satzung.
6) Streichung des zweiten und letzten Satzes in Artikel 13 der Satzung.
II.- Die Anwesenden und die vertretenen Gesellschafter und deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien
sind in einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die von den anwesenden Gesellschaftern und ihren Bevollmächtigten sowie
dem Versammlungsvorstand unterzeichnet und dem vorliegenden Protokoll beigefügt wird.
III.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, auf
der gegenwärtigen Versammlung anwesend oder vertreten sind. Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter be-
kennen sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären, vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass
auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.
IV.- Die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ist somit ordnungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig
über die Tagesordnung beraten.
Nach eingehender Beratung fasste die außerordentliche Gesellschafterversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt den augenblicklichen Nennwert der sechshundertfünfzig
(650) bestehenden Aktien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu streichen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt die sofortige Umwandlung des Gesellschaftskapitals von
Deutsche Mark (DEM) in Euro (EUR) zum offiziellen Wechselkurs von eins Komma neun fünf fünf acht drei null Deut-
sche Mark (1,955830 DEM) gegen einen Euro (1,- EUR), welches demzufolge ein Kapital ergibt von dreiunddreissigtau-
sendzweihundertdreiunddreissig Euro und siebenundneunzig cents (33.233,97 EUR) eingeteilt in sechshundertfünfzig
(650) Aktien ohne Nennwert.
<i>Dritter Beschlussi>
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt zur Neufassung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung
zu schreiten um die vorherigen gefassten Beschlüsse wiederzugeben und beschließt demzufolge Artikel fünf (5) abzuän-
dern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreissigtausendzweihundertdreiunddreissig Euro und sieben-
undneunzig cents (33.233,97 EUR) und ist in sechshundertfünfzig (650) Aktien ohne Nennwert eingeteilt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, je nach Wahl der
Aktionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt die jährliche Generalversammlung der Aktionäre in Zu-
kunft auf den zweiten Donnerstag des Monats Juni eines jeden Jahres um 10.00 Uhr zu verlegen.
Demzufolge wird Artikel zwölf (12), erster Absatz der Gesellschaftsordnung, bezüglich das Abhalten der Hauptver-
sammlung, abgeändert, um demselben folgenden Wortlaut zu verleihen:
«Art. 12. Erster Absatz.
Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt, am zweiten Donnerstag des Monats Mai eines jeden Jahres,
um 10.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Die außerordentliche Gesellschafterversammlung beschließt in Artikel dreizehn (13) der Gesellschaftssatzung, den
zweiten und letzten Satz einfach zu streichen.
Nachdem die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Gesellschafterversammlung
für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Manciocchi, A. Scarcelli, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistriert zu Esch an der Alzette, am 15. Juli 2004, Band 887, Blatt 11, Feld 1. – Erhalten 12 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061672.3/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Beles, den 26. Juli 2004.
J.-J. Wagner.
46838
EAST COMMERCIAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 49.969.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061674.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SILO PLUS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
H. R. Luxemburg B 35.140.
—
Im Jahre zweitausendvier, am vierzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtwohnsitz in Luxemburg-Bonneweg,
hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der anonymen Gesellschaft SILO PLUS S.A., mit Sitz
in Differdange, Zone Industrielle Haneboesch, eingefunden.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Christine Doerner, mit
Amtwohnsitz in Bettemburg, am 26. September 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C Nummer 122 vom 13. März 1991, Seite 5810, abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Robert
Schuman, damals mit Amtwohnsitz in Rambrouch, am 3. September 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 416
vom 4. November 1991, Seite 19933 und abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Frank Molitor,
damals mit Amtwohnsitz in Bad-Mondorf, am 16. Juli 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 558 vom 30. Novem-
ber 1992, Seite 26772.
Die Gesellschaft ist im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 35.140 eingetragen.
<i>Vorstandi>
Die Versammlung wird um 8.15 Uhr, unter dem Vorsitz von Frau Rina Breininger, Juristin, geschäftsansässig in Gre-
venmacher, 5, an de Längten, eröffnet.
Die Vorsitzende bestimmt zur Sekretärin Frau Céline Bour, Privatangestellte, geschäftsansässig in Grevenmacher, 5,
an de Längten.
Die außerordentliche Hauptversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herr Patrick Chantrain, Jurist, geschäftsansäs-
sig in Grevenmacher, 5, an de Längten.
<i>Zusammensetzung der Versammlungi>
Bei der heutigen außerordentlichen Hauptversammlung sind die in der Anwesenheitsliste mit Namen, Vornamen,
Wohnort beziehungsweise Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie der Anzahl der ihnen gehörenden Ak-
tien bezeichneten Aktionäre anwesend oder vertreten.
Die Anwesenheitsliste wird vom Vorstand angefertigt.
Sämtliche in der Anwesenheitsliste aufgeführten Vollmachten verbleiben an vorliegender Urkunde zum Zwecke der
Registrierung als Anlage, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem beurkundenden Notar ne varietur unter-
schrieben wurden.
<i>Erklärung der Vorsitzendeni>
Die Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar dieselben zu beurkunden:
I.- Die heutige außerordentliche Hauptversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:
<i>Tagesordnung:i>
«- Umwandlung des Grundkapitals der Gesellschaft in Euro und Umänderung von Artikel 5 der Satzung gemäß Anlage;
- Umtausch der 2.000 (zweitausend) Namensaktien von je EUR 247,89 (zweihundertsiebenundvierzig Euro und neun-
undachtzig Cents) in 2.000 (zweitausend) Inhaberaktien von je EUR 247,89 (zweihundertsiebenundvierzig Euro und
neunundachtzig Cents) und Ausgabe der Aktienzertifikate betreffend die neuen Inhaberaktien;
- Ermächtigung an den Verwaltungsrat der Gesellschaft die Ausgabe der Aktienzertifikate vorzunehmen;
- Verschiedenes.»
II.- Das Grundkapital der Gesellschaft ist zur Zeit in 2.000 (zweitausend) Namensaktien von LUF 10.000,- (zehntau-
send Luxemburger Franken) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktien der Gesellschaft in
der gegenwärtigen Versammlung vertreten sind. Demnach ist es nicht erfordert, Rechenschaft über die Form der Ein-
berufungen abzugeben.
<i>Feststellung der Gültigkeit der außerordentlichen Hauptversammlungi>
Die von der Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und von der außerordent-
lichen Hauptversammlung für richtig befunden.
Die außerordentliche Hauptversammlung erkennt sich als rechtmäßig einberufen und fähig an, rechtsgültig über die
vorliegende Tagesordnung zu beraten.
<i>Beschlüssei>
Nach vorhergehender Beratung hat die außerordentliche Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Belvaux, le 26 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
46839
<i>Erster Beschlussi>
Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt das Grundkapital der Gesellschaft von zur Zeit LUF 20.000.000,-
(zwanzig Millionen Luxemburger Franken) eingeteilt in 2.000 (zweitausend) Aktien von je LUF 10.000,- (zehntausend
Luxemburger Franken) in Euro umzuwandeln so dass das Grundkapital der Gesellschaft ab jetzt EUR 495.787,04 (vier-
hundertfünfundneunzigtausendsiebenhundertsiebenundachtzig Euro und vier Cents) beträgt, eingeteilt in 2.000 (zwei-
tausend) Aktien zu je EUR 247,89 (zweihundertsiebenundvierzig Euro und neunundachtzig Cents).
Daraufhin beschließt die außerordentliche Hauptversammlung, den Artikel 5 der Satzung abzuändern, um ihm folgen-
den Wortlaut zu geben:
In deutscher Übersetzung:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 495.787,04 (vierhundertfünfundneunzigtausendsiebenhundertsieben-
undachtzig Euro und vier Cents), eingeteilt in 2.000 (zweitausend) Aktien zu je EUR 247,89 (zweihundertsiebenundvier-
zig Euro und neunundachtzig Cents).
Die Aktien sind Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann zum Kauf ihrer eigenen Aktien schreiten, dies zu den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.»
Französische Fassung der Satzung:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 495.787,04 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent quatre-vingt-sept
Euro et quatre Cents), divisé en 2.000 (deux mille) actions de EUR 247,89 (deux cent quarante-sept Euro et quatre-
vingt neuf Cents) chacune.
Les actions sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut, également sous observation des prescriptions législatives, être augmenté ou diminué.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, die 2.000 (zweitausend) Namensaktien von je EUR 247,89
(zweihundertsiebenundvierzig Euro und neunundachtzig Cents) gegen 2.000 (zweitausend) Inhaberaktien von je EUR
247,89 (zweihundertsiebenundvierzig Euro und neunundachtzig Cents) umzutauschen und die Aktienzertifikate betref-
fend diese Inhaberaktien auszugeben.
<i>Dritter Beschlussi>
Die außerordentliche Hauptversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat der Gesellschaft die Ausgabe der Aktienz-
ertifikate vorzunehmen.
<i>Abschlussi>
Nach Erledigung der Tagesordnung, schließt die Vorsitzende die außerordentliche Hauptversammlung.
<i>Kosteni>
Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde anfallen, werden auf EUR 1.000,- (eintausend Euro)
abgeschätzt.
Hierüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg-Bonneweg, in der Amtsstube, im Jahre, Monat und am Tage, wie
eingangs erwähnt.
Nach Verlesen haben die Erschienenen zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: R. Breininger, C. Bour, P. Chantrain, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 144S, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
(061693.3/222/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SILO PLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.
R. C. Luxembourg B 35.140.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061696.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Luxemburg-Bonneweg, den 26. Juli 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
46840
NR PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. N R PARTICIPATION S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.241.
—
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding N R PARTICIPA-
TION S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Ed-
mond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 2 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 685 du 24 septembre 1998,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.241.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 14.45 heures sous la présidence de Monsieur Christian François, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Priscilla Arnould, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Laurence Rumor, employée privée, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
<i>Composition de l’assembléei>
Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF
1.000,-) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de un million deux cent cinquante
mille francs belges (BEF 1.250.000,-).
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de N R PARTICIPATION S.A. en NR PARTICIPATION HOLDING S.A.
et modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la société;
2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Conversion du capital en Euro de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale;
4. Annulation du capital autorisé existant et modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société;
5. Modification du paragraphe 4 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à 3 mois par rapport au jour
de prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable ainsi
retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation»;
6. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
générale»;
7. Modification du paragraphe 2 de l’article 14 des statuts de la société par remplacement du mot «administrateur
délégué» par «délégué du conseil»;
8. Introduction d’un nouvel article 24 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante et renumérotation sub-
séquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties»;
9. Divers.
46841
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de N R PARTICIPATION S.A. en NR PARTICIPA-
TION HOLDING S.A. et de modifier par conséquent l’article 1
er
des statuts de la société qui aura désormais la teneur
suivante:
«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-
après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NR PARTICIPATION HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir le capital en EURO de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR
30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’annuler le capital autorisé existant et de modifier l’article 5 des statuts de la société
afin de l’adapter à la conversion du capital en euros:
«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) re-
présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale. Ces actions sont rachetables
selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf disposition contraire de la Loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 4 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil d’adminis-
tration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à 3 mois par rapport au jour
de prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation comptable ainsi
retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
générale.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 14 des statuts de la société en remplaçant le mot
«administrateur délégué» par «délégué du conseil».
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire un nouvel article 24 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante
et de renuméroter en conséquence les articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul
préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
46842
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. François, P. Arnould, L. Rumor, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, vol. 21CS, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(061714.3/222/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
NR PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. N R PARTICIPATION S.A.).
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.241.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061719.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
BRIGHTON COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 31.824.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRIGHTON COMPANY S.A.,
en liquidation, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, R.C.S. Luxem-
bourg numéro B 31.824, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 2 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
77 du 13 mars 1990.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenma-
cher, en date 9 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
°
867 du 23 août 2003.
La séance est ouverte à neuf heures vingt-cinq (9.25),
sous la présidence de Monsieur John Weber, expert fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Lanners, expert fiscal, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fred Allessio, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
IV. - Que l’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2004, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nom-
mé commissaire-vérificateur à la liquidation la société à responsabilité limitée SOCIETE DE REVISION ET D’ENTRE-
PRISES, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, R.C.S. Luxembourg
B 86.145.
L’assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2004 a ensuite fixé à ce jour la présente assemblée avec l’ordre du
jour suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation.
2. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation.
3. Prononciation de la clôture de la liquidation.
Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée générale, celle-ci aborde l’ordre du jour comme suit:
1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur
Lecture est donnée du rapport du commissaire-vérificateur.
Ce rapport qui restera annexé aux présentes, conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2004.
T. Metzler.
46843
Adoptant les conclusions du rapport du liquidateur et du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes
de liquidation.
2. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire-vérificateur
L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à:
- Monsieur John Weber, expert fiscal, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton, pour son mandat de li-
quidateur,
- La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.à. r.l., avec siège à L-1361 Luxembourg, pour son mandat de com-
missaire-vérificateur à la liquidation.
3. Prononciation de la clôture de la liquidation
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société BRIGHTON COMPANY S.A. a définiti-
vement cessé d’exister à partir de ce jour, même pour les besoins de liquidation.
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de
cinq années auprès de l’ancienne adresse 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne L-1361 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures trente-cinq (9.35).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par nom,
prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Weber, G. Lanners, F. Allessio, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 juillet 2004, vol. 528, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(061186.3/213/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
JESADA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.218.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2004i>
Acceptation de la démission de Norbert Werner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à ce
jour. Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02120. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060379.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
FIDUCINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 101.914.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Didier Girard, expert-comptable, né le 20 décembre 1949 à Chatenay Malabry (92) France avec adresse
professionnelle au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
2) Monsieur Dock Emmanuel, né le 21 août 1972 à Sélestat 67400 (Bas-Rhin) France, avec adresse professionnelle au
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Tous les deux ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle restera annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Grevenmacher, le 26 juillet 2004.
J. Gloden.
<i>Pour la société JESADA HOLDING S.A.
i>S.G.A. SERVICES S.A.
Signature
46844
Art. 2. La Société a pour objet l’expertise comptable ainsi que l’exécution de tous mandats de comptabilité, de fis-
calités, de conseil économique et financier, opération de fiducie, de conseil en matière de question et d’organisation, de
domiciliation de sociétés et toutes activités, y compris toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, in-
dustrielles ou financières se rattachant directement ou indirectement aux activités reprises ci-avant.
Art. 3. La Société prend la dénomination de FIDUCINTER, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun
accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq (125,-) euros chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles à des non-associés qu’avec
le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et lis sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus
étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois; les associés pourront décider à la majorité fixée
par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.
Titre V. - Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en fonctions ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pou-
voirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé
entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été libérées de la manière suivante:
- Quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales ont été libérées par Monsieur Didier Girard, préqualifié, par un apport en
numéraire de douze mille trois cent soixante-quinze euros (12.375,- euros);
- Le restant, soit une part sociale, a été libéré en espèces par Monsieur Emmanuel Dock, préqualifié, pour un montant
de cent vingt-cinq (125,-) euros, le tout ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros.
1) Monsieur Didier Girard, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2) Monsieur Emmanuel Dock, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
46845
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Didier Girard, préqualifié, lequel pourra
valablement engager la Société par sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 21CS, fol. 43, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061251.3/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
TELECOM ITALIA LAB GENERAL PARTNER, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.995.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELECOM ITALIA LAB GE-
NERAL PARTNER, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 80.995, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 16 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 859 du 9
octobre 2001.
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 2004, non encore
publié au Mémorial.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Liesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marià José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gerhard Nellinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation du rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge à donner au liquidateur et commissaire à la liquidation.
3.- Décharge à donner aux administrateurs qui étaient en fonction jusqu’à la date de mise en liquidation, le 28 juin
2004, à savoir Mesdames Stefania Saini, demeurant à Luxembourg, et Emanuela Martinelli, demeurant à Luxembourg, et
M. Sebastiano Crespi, demeurant à Rome (Italie).
4.- Décharge à donner au commissaire aux comptes qui était en fonction jusqu’à la date de mise en liquidation, le 28
juin 2004, à savoir M. Alberto Bertetti, demeurant à Turin (Italie).
5.- Clôture de la liquidation.
6.- Destination à donner aux archives.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
J. Elvinger.
46846
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la
liquidation, établi par Monsieur Jean-Claude Thoma, réviseur d’entreprises, demeurant au 14, rue Mathias Perrang, L-
8160 Bridel, nommé à ces fonctions suivant assemblée générale des actionnaires de la Société, tenue sous seing privé,
le 13 juillet 2004, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur, Monsieur Marc
Liesch, expert-comptable, demeurant à L-1316 Luxembourg, 75, rue des Carrières, et au commissaire à la liquidation,
pour l’accomplissement leurs activités respectives de liquidation de ladite Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge aux Administra-
teurs en fonction de ladite société pour l’accomplissement de leur mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation, le 28
juin 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accorder pleine et entière décharge au commissaire
aux comptes en fonction de ladite société pour l’accomplissement de son mandat jusqu’au jour de la mise en liquidation,
le 28 juin 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux resteront
déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de TELECOM ITALIA LAB S.A., c/o SOCIETE EUROPEENNE DE
BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de même qu’y resteront consignés les sommes et
valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Liesch, M. J. Sanchez Diaz, G. Nellinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2004, vol. 887, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061569.3/239/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SOHO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 53.901.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06505, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
(060897.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Belvaux, le 26 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
46847
EVAGORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 95.479.
—
L’an deux mille quatre, le treize juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme EVAGORAS S.A., établie et
ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B numéro 95.479, suivant résolution du Conseil d’Administration du 9 juillet 2004, un exemplaire
du procès-verbal de cette réunion du Conseil d’Administration étant annexé aux présentes.
La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en remplacement de son confrère, Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 29 août 2003, publié
au Mémorial C numéro 1016 du 2 octobre 2003.
Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
a) que le capital actuel de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix
Euros (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées gé-
nérales,
b) que le capital autorisé de la société est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) ainsi qu’il résulte de l’article
cinq (5) - quatrième (4
ème
) à huitième (8
ème
) alinéas des statuts, dont la teneur est la suivante:
«Le capital autorisé est fixé à deux millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par 20.000 (vingt mille) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
Que dans sa réunion du 9 juillet 2004, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital autorisé à concur-
rence de cent dix-neuf mille Euros (EUR 119.000,-) pour porter le montant actuel de trente et un mille Euros (EUR
31.000,-) à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) par la création de mille cent quatre-vingt-dix (1.190) actions nou-
velles, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par un verse-
ment en espèces de cent dix-neuf mille Euros (EUR 119.000,-),
que le Conseil d’Administration a accepté la souscription de toutes les actions nouvelles et que le détail de cette
souscription résulte du prédit procès-verbal du Conseil d’Administration.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent dix-
neuf mille Euros (EUR 119.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, l’article cinq (5) - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa
Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux mille quatre cents
Euros (EUR 2.400,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
46848
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2004, vol. 900, fol. 6, case 7. – Reçu 1.190 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations.
(061685.3/219/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
EVAGORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 95.479.
—
Statuts coordonnés, suite à un constat d’augmentation de capital reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de rési-
dence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 28 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(061687.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2004.
SEMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.706.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société SEMAGEST HOLDING S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg
ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060911.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
SEMAGEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.706.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 9.10 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social.
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060912.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2004.
F. Kesseler.
Pour copie conforme
D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Bioforests S.A.
Giva S.A.
Aprovia Group Holding, S.à r.l.
Materis Management
Materis Management
Materis Management
Monday Finance Vehicle III, S.à r.l.
Glasspack Participations S.A.
Mack II S.A., Beteiligungsgesellschaft der Mitarbeiter Carl Kliem
Mack II S.A., Beteiligungsgesellschaft der Mitarbeiter Carl Kliem
Sorg Finances S.A. (Holding)
Loewen Luxembourg (No.4) S.A.
Vallehermoso Finance S.A.
W.E.T. Holding (Luxembourg) S.A.
Vialdo Holding S.A.
Vulcanus S.A.
RPSE Lunghezza, S.à r.l.
Rhein und Moselschifffahrt Luxemburg S.A.
Rhein und Moselschifffahrt Luxemburg S.A.
Société Européenne de Conserve S.A.
Precision Engineering S.A.
PKB International S.A.
Paser Participations Holding S.A.
Magenta International S.A.
Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A.
Sicpa Commercial Inks Holding (Lux) S.A.
Lystany Invest S.A.
East Commercial Invest S.A.
East Commercial Invest S.A.
Silo Plus S.A.
Silo Plus S.A.
NR Participation Holding S.A.
NR Participation Holding S.A.
Brighton Company S.A.
Jesada Holding S.A.
Fiducinter, S.à r.l.
Telecom Italia Lab General Partner
Soho S.A.
Evagoras S.A.
Evagoras S.A.
Semagest S.A.
Semagest S.A.