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46321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 966

29 septembre 2004

S O M M A I R E

Adolfo  Dominguez  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Jeddilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46365

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46361

Jet-Trade Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . 

46360

Altrier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46342

Jet-Trade Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . 

46360

Association  Socio-Culturelle  Roumano-Luxem- 

Laser Développement S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

46364

bourgeoise - (ASCRL), A.s.b.l., Luxembourg  . . . .

46368

LCL, Life Consulting Luxembourg S.A., Beckerich

46337

Avalon Online Distribution S.A., Luxembourg . . . .

46359

Lincoln Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

46363

Bateman Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . .

46356

LL IDDF  V  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

BB & MT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46366

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46334

CAD Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

46361

LL IDDF  V  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

Camaro S.A., Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46337

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46334

Carlson Fund Management Company S.A., Luxem- 

LM & Partners (LM-IS) S.C.A., Luxembourg . . . . . 

46325

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46365

LM & Partners (LM-IS) S.C.A., Luxembourg . . . . . 

46338

Celite B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

46363

LUXAS, Luxembourg Audiovisual Equipment and

Charlimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46322

Supplies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46336

Clinder S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46362

Master Food, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46322

Compagnie d’Uzaru, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

46365

Neomed Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

46335

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise S.A., 

New Med, S.à r.l., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . 

46360

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46343

Newton Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg. 

46366

Cosmir, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46330

Nexfin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46366

Costa Real Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

46362

Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A., Redange- 

CP Valentine International S.A.H., Luxembourg-

sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46346

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46364

Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l., 

Creutz  &  Partners,  Global  Asset  Management 

Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46361

S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46349

Omnium de Participations S.A.H., Luxembourg  . 

46367

EBBC A & C Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46338

Oriante S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46329

EBBC A & C Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

46338

Procap S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46322

Euro Amex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

46362

Professional Business Solutions S.A., Leudelange . 

46328

European Trade Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46361

Professional Business Solutions S.A., Leudelange . 

46329

F.W.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46364

Progetto C.M.R. International S.A., Luxembourg. 

46366

Fondation Caritas Luxembourg, Luxembourg . . . .

46350

Riyadian  Investment  Corporation  S.A.,  Luxem- 

Fondation Caritas Luxembourg, Luxembourg . . . .

46350

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46367

Frederico, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46337

Saisicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46347

Gebelux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46328

SEB Invest Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

46365

Gestman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46363

Société  Nationale  des  Chemins  de  Fer  Luxem- 

GMM Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46336

bourgeois, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46349

(Le) Grand Ballon, S.à r.l., Redange/Attert . . . . . . .

46336

Société  Nationale  des  Chemins  de  Fer  Luxem- 

HINET, House of the Internet S.A., Luxembourg  .

46363

bourgeois, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46349

I.F.R.,  International  Finance  &  Real  Estate  S.A., 

Star Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

46363

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46352

Thésée, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46364

(Les) Jardins de l’Oasis S.A., Luxembourg. . . . . . . .

46362

Warner Capital, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . 

46334

(Les) Jardins de l’Oasis S.A., Luxembourg. . . . . . . .

46362

46322

CHARLIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.108. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01486, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059751.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

PROCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 92.764. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2004, réf. DSO-AS00125, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(902607.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2004.

MASTER FOOD, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraeiz.

H. R. Luxemburg B 89.464. 

Im Jahre zweitausendvier, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft COMPAGNIE HOLDING FINANCIERE HIRSCH SNCA, Kommanditgesellschaft auf Aktien, mit

Gesellschaftssitz in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,

vertreten durch ihre Geschäftsführerin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HOLDING PATRIMONIALE

HIRSCH, S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-1411 Luxemburg, 2, rue des Dahlias,

hier vertreten durch Frau Christine Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57070 Metz, 43 bis, rue des trois Evêchés,

auf Grund einer Vollmacht vom 30. Juni 2004,

welche Vollmacht, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

2.- Die Aktiengesellschaft F&B EUROPE INVEST S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 30. Juni
2004, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, vertreten durch zwei Mitglieder
ihres Verwaltungsrates, nämlich:

- Frau Sylvie Portenseigne, Privatbeamtin, wohnhaft in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
- Frau Christine Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57070 Metz, 43bis, rue des trois Evêchés.
Frau Portenseigne ist hier vertreten durch Frau Christine Schmitt auf Grund einer Vollmacht ausgestellt zu Nancy,

am 6. Juli 2004. Diese Vollmacht, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen.

Die Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, haben den instrumentierenden Notar ersucht Folgendes zu be-

urkunden:

- Dass die Gesellschaft COMPAGNIE HOLDING FINANCIERE HIRSCH SNCA alleinige Anteilhaberin der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung MASTER FOOD, S.à r.l. ist, Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2449
Luxemburg, 25A, boulevard Royal, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer
B 89.464, welche gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohn-
sitze in Luxemburg, am 30. September 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Num-
mer 1683 vom 25. November 2002.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), eingeteilt in einhundertvierundzwan-

zig (124) Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-), welche integral durch die Gesellschaft COMPAGNIE HOLDING
FINANCIERE HIRSCH SNCA übernommen wurden.

<i>Anteilübertragung

Die vorgenannte Gesellschaft COMPAGNIE HOLDING FINANCIERE HIRSCH SNCA, vertreten wie eingangs er-

wähnt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, die ihr gehörende Anteile an besagter Gesellschaft
an die vorgenannte Aktiengesellschaft F&amp;B EUROPE INVEST S.A., hier vertreten wie eingangs erwähnt, und dies anneh-
mend, für den Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).

<i>Pour la société
Signature

Wiltz, le 22 juillet 2004.

FIDUNORD, S. à r.l.
Signature

46323

Die vorgenannte Aktiengesellschaft F&amp;B EUROPE INVEST S.A., vertreten wie eingangs erwähnt, ist von heute an Ei-

gentümerin der ihr übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten und Pflichten.

Sie erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.
Die vorgenannte Gesellschaft COMPAGNIE HOLDING FINANCIERE HIRSCH SNCA, vertreten wie eingangs er-

wähnt, erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von der vorgenannten Aktiengesellschaft F&amp;B EUROPE IN-
VEST S.A. den Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung,
Titel und Entlastung.

Herr David Baumann, Finanzberater, wohnhaft in CH-1207 Genève, 51, route de Fontenex, handelnd in seiner Eigen-

schaft als Geschäftsführer der Gesellschaft MASTER FOOD, S.à r.l., hier vertreten durch Herrn Marco Fritsch, Jurist,
wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 29. Juni 2004, erklärt im Namen der Gesell-
schaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in Artikel 1690 des Zivilgesetz-
buches vorgesehenen Zustellung.

Vorerwähnte Vollmacht, von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Alsdann ersucht die jetzige alleinige Anteilhaberin, die vorgenannte Aktiengesellschaft F&amp;B EUROPE INVEST S.A., den

amtierenden Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Herrn David Baumann, Finanzberater, wohnhaft in CH-1207 Genève, 51, route de Fontenex, wird in seiner Funktion

als Geschäftsführer abberufen. Ihm wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Zum neuen Geschäftsführer wird ernannt: Herr Thomas J. Wikström, Finanzberater, wohnhaft in L-8116 Bridel, 1,

beim Antonskraeiz. Seine Amtszeit endet am 1. Juli 2008.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin verlegt den Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse: L-8116 Bridel, 1, beim Antonskraeiz.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst die Neufassung in deutscher Sprache sämtlicher Artikel der Satzung der Gesellschaft

MASTER FOOD, S.à r.l.

<i>Satzung

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Firmennamen MASTER FOOD, S.à r.l.,

gegründet.

Ursprünglich wird die Gesellschaft von einem Gesellschafter gegründet; sie kann jedoch zu jeder Zeit zwischen meh-

reren Gesellschaftern durch Abtretung, Übergabe der gesamten oder einiger Anteile fortbestehen. 

Die Möglichkeit, dass die Gesellschaft später wieder durch einen Alleingesellschafter, welcher alle Anteile besitzt,

fortbesteht, bleibt jederzeit offen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bridel.
Die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, innerhalb der Gemeinde Luxemburg, kann durch einfachen Beschluss der

Geschäftsführung erfolgen.

Eine Sitzverlegung in eine andere Gemeinde kann nur durch Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des al-

leinigen Gesellschafters erfolgen.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Investition in den Essens- und Getränkehandel und den damit verbundenen

Vertriebsnetzwerken, sowie den damit verbundenen Handelsmarken, die Entwicklung solcher Handelsgeschäfte durch
Mittel aller Art, insbesondere Franchising- und Vertriebsverträge.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Beteiligungen in Wertpapieren jedweder Form an luxemburgischen und/oder auslän-

dischen Gesellschaften durch Erwerb, Zeichnung, Tausch, Kauf oder im sonstiger Weise als Eigentümerin besitzen, ver-
walten, kontrollieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des oben beschriebenen Tätigkeitsfeldes an der Gründung und der Entwicklung

jedes Finanz-, Industrie-, und Handelsunternehmens in Luxemburg und im Ausland teilhaben und diesen Unternehmen
jede Unterstützung mittels Darlehen, Garantien oder in sonstiger Weise zukommen lassen. 

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen und Sicherheiten leisten. Allgemein kann die Gesellschaft alle Überwa-

chungs- und Kontrollmassnahmen treffen, alle Geschäfte kommerzieller, industrieller oder finanzieller Art ausführen
und alle Handlungen vornehmen, die der Erfüllung ihres Zweckes mittelbar oder unmittelbar dienlich sind.

Die Gesellschaft kann des weiteren Handelsmarken, Patente, Dienstleistungs- und Produktmarken, Vertriebsverfah-

ren und Geschäftskenntnisse (Know-How) sowie jede sonstigen industriellen und geistigen Eigentums- und Schutzrechte
entwickeln, besitzen, erwerben, kontrollieren, verwalten und verwerten. 

Sie kann auch in ihrem eigenen Namen Grundeigentum erwerben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt, es sei denn diese wird vorzeitig durch den Beschluss der Gesell-

schafterversammlung oder des alleinigen Gesellschafters aufgelöst. Bei mehreren Gesellschaftern muss die Beschlussfas-
sung bei Anwesenheit oder Vertretung von mindestens der Hälfte des gesamten Gesellschaftskapitals mit einer
Dreiviertel (3/4) Mehrheit, erfolgen.

46324

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400), eingeteilt in einhundertvier-

undzwanzig (124) Anteile mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100), welche integral durch die Aktien-
gesellschaft F&amp;B EUROPE INVEST S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, übernommen wurden.

Art. 6. Jeder Anteil gibt dem Gesellschafter ein anteiliges Recht auf das Gesellschaftsvermögen sowie auf die Gewin-

ne.

Bei mehreren Gesellschaftern können die Gesellschaftsanteile zwischen den Gesellschaftern beliebig abgetreten wer-

den.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an einen Nichtgesellschafter bedarf der einstimmigen Ge-

nehmigung der Gesellschafter welche mindestens Dreiviertel (3/4) der Gesellschaftsanteile besitzen.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen eines verstorbenen Gesellschafters an Nichtgesellschafter bedarf der einstim-

migen Genehmigung der überlebenden Gesellschafter welche mindestens Dreiviertel (3/4) der Gesellschaftsanteile be-
sitzen.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des luxemburgischen Code civil der Gesellschaft per Einschreiben mitgeteilt wurden oder wenn die Gesellschaft
in einer notariellen oder privatschriftlichen Urkunde von der Übertragung Kenntnis genommen hat und diese bestätigt.

Art. 7. Das Ableben, der Bankrott, der Konkurs eines Gesellschafters führen nicht zur Auflösung der Gesellschaft.
Die Gläubiger, Erben oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können unter keinen Umständen die Versiegelung

oder ein Inventar der Güter und Vermögenswerte der Gesellschaft beantragen.

Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangsversteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der

Vermögenswerte der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet (Gesellschafter oder Nichtge-

sellschafter) welche durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise die Generalversammlung der Gesellschafter für
jeweils eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren ernannt werden. 

Der oder die Geschäftsführer sind immer wieder wählbar.
Der oder die Geschäftsführer werden durch Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafter welche mehr

als die Hälfte der Anteile vertreten, ernannt oder abberufen.

Ausgenommen der vom Gesetz der Gesellschafterversammlung ausdrücklich vorbehaltenen Entscheidungen kann der

Einzelgeschäftsführer oder jeder der Geschäftsführer, im Falle von mehreren Geschäftsführern, gegenüber Dritten im
Namen der Gesellschaft alle Geschäftshandlungen die zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig sind vorneh-
men und mittels Einzelunterschrift zeichnen sowie die Gesellschaft alleine vertreten.

Hinsichtlich der Verpflichtungen, die sie rechtsgültig im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, gehen der oder die

Geschäftsführer keine persönlichen Verbindlichkeiten ein. Der oder die Geschäftsführer haften nur in ihrer Eigenschaft
als Bevollmächtigte der Gesellschaft.

Der oder die Geschäftsführer können, unter ihrer alleinigen Verantwortung, Bevollmächtigte mit der Ausführung ei-

ner bestimmten Aufgabe im Namen der Gesellschaft beauftragen.

Das Ableben des oder eines Geschäftsführers führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.

Art. 9. Der alleinige Gesellschafter, beziehungsweise die Gesellschafter zusammen, stellen das oberste Entschei-

dungsorgan der Gesellschaft dar und können über alle Angelegenheiten, welche die Gesellschaft betreffen rechtswirk-
sam entscheiden.

a) Bei mehreren Gesellschaftern werden die Beschlüsse durch die Hauptversammlung der Gesellschafter gefasst. Bei

einer Anzahl von unter fünfundzwanzig Gesellschaftern kann die Beschlussfassung durch Zusendung der Beschlüsse oder
Entscheidungen an die Gesellschafter erfolgen, welche ihre Entscheidung schriftlich mitteilen.

Die Beschlüsse müssen in einem Protokoll schriftlich festgehalten werden.
Ein Beschluss kann nur durch die Gesellschafter welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten, rechtswirksam ge-

fasst werden vorbehaltlich anderer Bestimmungen dieser Satzung.

Jeder Gesellschafter hat ein Stimmrecht, welches der Anzahl seiner Anteile entspricht. Die Geschäftsführung muss

Sorge dafür tragen, dass die Gesellschafter rechtswirksam ihr Stimmrecht ausüben können.

b) Der Alleingesellschafter übt dieselben Rechte wie die Gesellschafterversammlung aus. Die Entscheidungen des Al-

leingesellschafters müssen in einem Protokoll schriftlich festgehalten werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch, Buch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung auf-
gestellt.

Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von sämtlichen Aus-

gaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Der Gewinn steht nach Abzug der gesetzlich vorgesehenen Rück-
lagen zur freien Verfügung des Alleingesellschafters beziehungsweise der Gesellschafterversammlung.

Art. 12. Die Auflösung der Gesellschaft wird vom Alleingesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern be-

schlossen. Sie müssen dann einen oder mehrere Liquidatoren, welche Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein kön-
nen, unter Angabe ihrer Befugnisse und ihrer Bezüge, ernennen.

Art. 13. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf das Gesetz über die Gesellschaften mit

beschränkter Haftung vom 18. September 1933 sowie auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August
1915 und deren Abänderungen hingewiesen.

46325

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

dieser Urkunde entstehen beträgt ungefähr achthundert Euro (EUR 800,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am eingangs erwähnten Tag.
Und nach Vorlesung und Erklärung der Satzung an die Erschienenen, handelnd wie eingangs erwähnt, welche dem

Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, haben diese die gegenwärtige Urkunde mit dem No-
tar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Schmitt, M. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 juillet 2004, vol. 356m, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(060127.3/201/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

LM &amp; PARTNERS (LM-IS) S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.025. 

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of LM-IS, S.à r.l., Unlimited Shareholder of the company, taken on June 28, 2004, copy of

which decisions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will be an-
nexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company LM &amp; PARTNERS (LM-IS) SCA, having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

was incorporated by a deed of the undersigned notary on June 18, 2002, published in the Mémorial C number 1332 of
September 13, 2002, R. C. Luxembourg B 88.025. The Articles of Incorporation have been amended several times and
for the last time by deed of the undersigned notary on June 28, 2004, not yet published in the Mémorial C.

II) According to article 5 of the articles of incorporation, the issued capital is fixed at six million four hundred and

forty-eight thousand four hundred euro (6,448,400.- EUR) divided into sixty-four thousand four hundred and eighty-
four (64,484) shares, comprising:

(i) one thousand (1,000) Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, allocated to the Unlimited

Shareholder (A Shares);

(ii) sixty-three thousand four hundred and eighty-four (63,484) Redeemable Shares having a par value of one hundred

euro (100.- EUR) each (B Shares). 

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of seventy-one million seven hundred and fifty-

three thousand six hundred and thirty euro (71,753,630.- EUR) have been paid on the B Shares.

The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the Share-

holders in general meeting, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Com-
pany to redeem the B Shares.

The Company has an authorized share capital of fifteen million euro (15,000,000.- EUR) divided into:
(i) one thousand (1,000) A Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each and
(ii) one hundred and forty-nine thousand (149,000) B Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each. 
The Unlimited Shareholder is authorised to issue further A Shares and B Shares with or without an issue premium

so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to
time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period such as determined
by article 32 (5) of the Law on commercial companies.

The period of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from time to time,

in the manner required for amendment of the Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and

B Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares and B Shares under and during the period referred

to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.

III) Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided to increase the capital of the Company by

an amount of four hundred thousand euro (400,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of six million four
hundred and forty-eight thousand four hundred euro (6,448,400.- EUR) to six million eight hundred and forty-eight
thousand four hundred euro (6,848,400.- EUR) by the issue of four thousand (4,000) Redeemable Shares («B Shares»)

Echternach, den 19. Juli 2004.

H. Beck.

46326

having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, this capital increase and the payment of premium occurring
by contributions in cash.

All other limited shareholders of the Company having duly waived their preferential subscription rights with respect

to the above capital increase, the Unlimited Shareholder decided to accept the subscription of the new shares as follows:

Four thousand (4,000) B Shares have been subscribed by EMRO FINANCE IRELAND LIMITED, with registered office

at AIB International Centre, I.F.S.C., Dublin 1 (Ireland) and fully paid in by a total contribution of six million euro
(6,000,000.- EUR), of which four hundred thousand euro (400,000.- EUR) represent the par value of the issued class B
Shares and five million six hundred thousand euro (5,600,000.- EUR) represent the premium paid on the issued class B
Shares.

The amounts of four hundred thousand euro (400,000.- EUR) in capital and five million six hundred thousand euro

(5,600,000.- EUR) as issue premium, totalising six million euro (6,000,000.- EUR), paid up in cash by the subscriber, are
at the disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the four first paragraphs of article 5 of the articles of incorporation will

now read as follows:

«Art. 5. Share Capital: four first paragraphs
The Company has an issued capital of six million eight hundred and forty-eight thousand four hundred euro

(6,848,400.- EUR) divided into sixty-eight thousand four hundred and eighty-four (68,484) shares, comprising: 

(i) one thousand (1,000) Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, allocated to the Unlimited

Shareholder (A Shares);

(ii) sixty-seven thousand four hundred and eighty-four (67,484) Redeemable Shares having a par value of one hundred

euro (100.- EUR) each (B Shares). 

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of seventy-seven million three hundred and fifty-

three thousand six hundred and thirty euro (77,353,630.- EUR) have been paid on the B Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately 63,800.- EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French Version:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de LM-IS, S.à r.l., Actionnaire Commandité de la société, prises en date du 28 juin 2004,

copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société LM &amp; PARTNERS (LM-IS) SCA, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 88.025, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 18 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1332 du 13 septembre 2002. Les sta-
tuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
28 juin 2004, non encore publié au Mémorial C.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société est fixé à six millions quatre cent quarante-huit

mille quatre cents euros (6.448.400,- EUR) divisé en soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quatre (64.484) ac-
tions comprenant:

i) mille (1.000) Actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, attribuées à l’Actionnaire Com-

mandité (Actions A);

ii) soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-quatre (63.484) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cent

euros (100,- EUR) chacune (Actions B).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de soixante-et-onze millions sept cent cinquante-

trois mille six cent trente euros (71.753.630,- EUR) ont été payées sur les Actions B. 

Le total des primes d’émission sera alloué à une réserve extraordinaire, qui, par décision des Actionnaires prise en

Assemblée Générale, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société
pour racheter les Actions B.

La Société aura un capital autorisé de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) divisé en:
(i) mille (1.000) Actions A ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et
(ii) cent quarante-neuf mille (149.000) Actions B ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

46327

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A et B nouvelles avec ou sans prime d’émission afin

de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

La durée de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en Assemblée Gé-

nérale statuant comme en matière de modification des Statuts.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions A

et B.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A et B durant la période mentionnée ci-dessus

sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel
de six millions quatre cent quarante-huit mille quatre cents euros (6.448.400,- EUR) à six millions huit cent quarante-
huit mille quatre cents euros (6.848.400,- EUR) par l’émission de quatre mille (4.000) Actions Rachetables (Actions B)
ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, cette augmentation de capital et le paiement de primes
d’émission étant réalisés moyennant apport en espèces.

Tous les autres Actionnaires Commanditaires de la Société ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel

en relation avec l’augmentation de capital qui précède, l’Actionnaire Commandité a décidé d’accepter la souscription
aux actions nouvelles comme suit:

Quatre mille (4.000) Actions B ont été souscrites par EMRO FINANCE IRELAND LIMITED, avec siège social à AIB

International Centre, I.F.S.C., Dublin 1 (Irlande) et entièrement libérées moyennant versement total de six millions
d’euros (6.000.000,- EUR), dont quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représentent la valeur nominale des actions B
émises et cinq millions six cent mille euros (5.600.000,- EUR) représentent les primes d’émission payées pour les Ac-
tions B émises.

Les montants de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) en capital et cinq millions six cent mille euros (5.600.000,-

EUR) en primes d’émission, totalisant six millions d’euros (6.000.000,- EUR), payés en espèces par le souscripteur, sont
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, les quatre premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital: quatre premiers alinéas
La Société a un capital émis de six millions huit cent quarante-huit mille quatre cents euros (6.848.400,- EUR) divisé

en soixante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quatre (68.484) actions comprenant:

i) mille (1.000) Actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, attribuées à l’Actionnaire Com-

mandité (Actions A);

ii) soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-quatre (67.484) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cent

euros (100,- EUR) chacune (Actions B).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de soixante-dix-sept millions trois cent cinquante-

trois mille six cent trente euros (77.353.630,- EUR) ont été payées sur les Actions B.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 63.800,- EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, vol. 144S, fol. 23, case 5. – Reçu 60.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(060567.2/212/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

P. Frieders.

46328

GEBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 12, route de Clervaux.

R. C. Diekirch B 93.107. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2004, réf. DSO-AS00137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(902608.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2004.

PROFESSIONAL BUSINESS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 73.798. 

L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFESSIONAL BUSINESS

SOLUTIONS S.A. avec siège social à L-5230 Sandweiler, route de Luxembourg centre commercial Hohkaul. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 26 janvier 2000,

publié au Mémorial C du 6 avril 2000, Recueil des sociétés et associations sous le numéro 263, page 12591; inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 73.798; modifié par un acte dressé par-devant
Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach en date du 3 juillet 2003, publié au Mémorial C du 4 janvier 2004,
Recueil des sociétés et associations sous le numéro 16, page 740.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Folschette, ingénieur en informatique et mathématiques demeurant à

Leudelange qui désigne comme secrétaire Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à F-57070 Metz.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Dieter Grozinger de Rosnay, avocat à la cour, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de la commune de Sandweiler à la commune de Leudelange et modification

afférente de l’article 2 des statuts.

2.- Fixation du siège social de la société à l’adresse suivante: 10, rue des Roses à L-3367 Leudelange.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Nomination de deux nouveaux administrateurs statutaires en remplacement de deux administrateurs démission-

naires.

5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire révoqué.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée.
Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer en conformité avec les articles 16 et

17 des statuts, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de la commune de Sandweiler à la commune

de Leudelange et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange.
Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du

siège social. La société peut établir par simple décision du conseil d’administration des sièges administratifs, succursales,
agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le siège social de la société à l’adresse suivante: 10, rue des Roses à L-3367 Leu-

delange.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs démissionnaires Messieurs Christian Neu-

manns, ingénieur en informatique, demeurant à L-5720 Aspelt, 13, rue de Gennerwiss; et Philippe Wenner, conseiller
technique, demeurant à L-5698 Welfrange, 14, Schleiwengaass et au commissaire aux comptes révoqué Madame Corin-
ne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant à Yutz (France), 2, rue des Marguerites pour l’exercice de leurs
mandats jusqu’à ce jour.

Weiswampach, le 22 juillet 2004.

FIDUNORD, S. à r.l.
Signature

46329

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants en remplacement des administrateurs révoqués

Messieurs Christian Neumanns et Philippe Wenner prénommés:

- Monsieur Philippe Herbin, directeur de société, demeurant à B-5310 Taviers, 198, route de la Hesbaye;
- Monsieur Frank Vandenbroecke, consultant, demeurant à B-1500 Halle, 376, Ninoofsesteenweg.
Les mandats des administrateurs, ainsi que celui de l’administrateur délégué en fonctions Monsieur Marc Folschette,

ingénieur en informatique et mathématiques, demeurant à L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses expireront lors de l’as-
semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes révoqué, Madame Corinne

Parmentier, prénommée:

- Madame Tatjana Folschette-Soroka, ingénieur, demeurant à L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Folschette, C. Schmitt, D, Grozinger de Rosnay, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 12 juillet 2004, vol. 356, fol. 97, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(060129.3/201/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

PROFESSIONAL BUSINESS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3367 Leudelange, 10, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 73.798. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060131.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

ORIANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.139. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2004 au siège de la société

1- L’assemblée décide de transférer le siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, avec effet au 1

er

 janvier

2004.

2- L’Assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs pour une période de 6 ans à savoir:
- M. Bernard Zimmer
- IBS &amp; PARTNERS S.A., ici représentée par Mme Yamina Benallal
- GOUDSMIT &amp; TANG, S.à r.l.
en remplacement de:
- M. Derek S. Ruxton, administrateur et administrateur-délégué
- M. Patrick Meunier, administrateur
Le nouveau conseil d’administration se compose de la façon suivante: 
- M. Bernard Zimmer, administrateur
- IBS &amp; PARTNERS S.A., ici représentée par Mme Yamina Benallal, administrateur
- GOUDSMIT &amp; TANG, S.à r.l. administrateur
- M. Jean Rouch, administrateur
3- La FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES, S.à r.l., est nommée nouveau commissaire aux

comptes à partir de l’exercice 2004 pour une période de 3 ans en remplacement de MRM CONSULTING S.A. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056671.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Echternach, le 21 juillet 2004.

H. Beck.

Echternach, le 22 juillet 2004.

H. Beck.

46330

COSMIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, Plateau du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 101.874. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Cosimo Minoia, cuisinier, né le 2 février 1972 à Luxembourg, demeurant 16-20, avenue du X septembre,

L-2550 Luxembourg,

dûment représenté par Maître Samia Rabia, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 5 juillet 2004 à Luxembourg;
2. Monsieur Michele Lovece, commerçant, né le 16 novembre 1972 à Luxembourg, demeurant au 25, rue de la Paix,

L-2312 Luxembourg,

dûment représenté par Maître Samia Rabia, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 5 juillet 2004 à Luxembourg.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire ainsi que par le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents Statuts:

Titre I

er

. - Nom, Durée, Objet social

Art. 1

er

. Dénomination sociale

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COSMIR, S.à r.l. (ci-après

la «Société») qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de la faillite ou de la déconfiture de l’associé

unique, sinon d’un des associés. 

Art. 3. Objet social
La Société aura pour objet social l’exploitation de toute entreprise de restauration, y inclus l’exploitation de restau-

rant, d’entreprise de petite restauration, de salon de consommation ou toute entreprise assimilée, similaire ou connexe
avec ou sans débit de boissons alcoolisées ou non-alcoolisées, sans que cette énumération ne soit limitative.

La Société pourra en outre effectuer toute prestation de vente de denrées alimentaires et de toute marchandise,

matériel ou accessoire en relation avec ses activités.

La Société aura également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société

commerciale, industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangères, l’acquisition de toutes actions et droits
par le biais de participation, apport, option ou tout autre moyen.

La Société sera autorisée à contracter des emprunts et accorder des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés,

dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt.

De plus, la Société pourra acquérir et céder toutes sortes de valeurs mobilières, par souscription, achat, échange,

vente ou de toute autre manière et pourra également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

Elle pourra acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et tous

autres droits de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.

En outre, la Société pourra acquérir, administrer, développer et céder toute propriété immobilière sise au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger et peut louer ou vendre tous biens mobiliers corporels.

D’une manière générale, la Société sera autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient son objet social.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société sera établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans la municipalité de Luxembourg-Ville par une résolution du seul gérant ou du conseil de

gérance de la Société.

Il pourra aussi être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l’associé

unique ou de l’assemblée générale de ses associés.

La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du seul gé-

rant ou du conseil de gérance.

Si des événements politiques, économiques ou sociaux de nature à interférer sur l’activité normale de la Société en

son siège ou encore sur la communication entre ce siège et les personnes se trouvant à l’étranger, comme prévu par la
gérance de la Société, se sont produits ou bien sont sur le point de se produire, le siège social sera temporairement
transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n’auront
aucune incidence sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège demeurera une Société
luxembourgeoise. De telles mesures seront prises et notifiées à toutes les parties intéressées par le conseil de gérance
de la Société.

46331

Titre II. - Capital, Parts sociales, Cession de parts sociales

Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 13.000,- (treize mille euros), représenté par 130 (cent

trente) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société pourra, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, le cas

échéant, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital ne pourront avoir lieu qu’en vertu

d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale donnera droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Les parts sociales seront indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales seront tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule

et même personne.

Art. 7. Cession de parts sociales
Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés sera soumis à l’agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés sera soumis à l’agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l’appro-
bation ne sera pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au
conjoint survivant.

Le ou les associés qui proposent leurs parts sociales à la vente devront notifier leur intention aux autres associés qui,

en cas de refus d’agrément à la vente, bénéficieront d’un droit de préemption au rachat des parts sociales proposées à
la vente pendant un délai de trente jours maximum à compter de la notification reçue.

Le prix de rachat des parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre les parties.
La vente devra alors être conclue endéans les trente jours maximum à compter de l’expiration du délai susmentionné

de trente jours, sauf accord contraire des parties.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Titre III. - La Gérance

Art. 8. Gérance
La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de

gérance. Le ou les gérants n’auront pas besoin d’être associés. Le ou les gérants seront nommés par l’assemblée générale
des associés. L’assemblée générale des associés pourra à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison)
révoquer et remplacer le ou les gérants.

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et sera autorisé à choisir parmi ses membres

un vice-président. Le conseil de gérance pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’aura pas besoin d’être gérant
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales
des associés.

Le conseil de gérance se réunira au moins annuellement ou sur convocation de tout gérant, notifiée au moins cinq

jours avant la réunion, au Luxembourg.

La convocation pourra être envoyée par écrit, en original, télécopie ou tout autre moyen électronique de communi-

cation de nature à prouver la convocation. Une telle convocation n’est pas requise lorsque tous les membres du conseil
de gérance sont présents ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et qu’ils ont pris entière
connaissance de l’ordre du jour de la réunion donné par écrit, en original, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication. Il pourra être renoncé à la procédure de convocation avec l’accord unanime de chaque membre du
conseil de gérance, donné par écrit, en original, télécopie ou tout autre moyen électronique de communication.

Tout gérant pourra participer à une réunion du conseil de gérance en nommant comme son mandataire un autre

gérant par écrit, en original, télécopie ou tout autre moyen électronique de communication.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de

ses membres composée impérativement au moins du gérant technique est présente ou représentée. Les décisions du
conseil de gérance seront prises à la majorité des voix comprenant impérativement celle du gérant technique.

Les gérants pourront participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence téléphonique

ou par tous autres moyens similaires ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent com-
muniquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens est considérée équivalente à une par-
ticipation en personne à la réunion.

46332

Les décisions des gérants pourront, sans réunion formelle du conseil de gérance, être prises par écrit réunissant l’una-

nimité des consentements des gérants. Dans ce cas, chaque gérant devra recevoir un projet explicite des résolutions à
prendre, et devra voter par écrit sur un ou plusieurs documents qui tous ensembles formeront les résolutions.

Art. 10. Pouvoirs
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et de dis-

position pour le compte et dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Sans préjudice quant aux dispositions de l’article 11 des présents statuts, le conseil de gérance pourra déléguer ses

pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société pour une
telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’auront pas à être gérants), délibérant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous les pouvoirs et
mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 11. Représentation
La Société sera engagée par:
(i) la signature unique du gérant technique ou
(ii) la signature du gérant technique conjointement avec celle d’un autre gérant; ou
(iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par

le conseil de gérance.

Art. 12. Responsabilité des gérants
Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des engagements de la So-

ciété. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Titre III. - Les Associés

Art. 13. Assemblées générales des associés
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des associés de la So-

ciété. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 14. Associé unique
Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exercera tous les pouvoirs de l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique seront prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-

verbal ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans les conditions normales.

Titre IV. - Comptes

Art. 15. Année sociale
L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décem-

bre, excepté la première année sociale qui commencera à la date de constitution de la Société pour se terminer le trente
et un décembre deux mille cinq.

Art. 16. Comptes annuels
Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social

et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l’assemblée générale annuelle des associés.

Art. 17. Bénéfices, Réserves et Dividendes
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, charges et provisions, tels

qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
* de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
* de l’affecter au compte report à nouveau ou
* de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.

46333

Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, pour autant que la loi le permette et à
condition que:

* les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
* les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

* Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée gé-

nérale annuelle, l’excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance im-
médiatement exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre V. - Dissolution, Liquidation, Divers

Art. 18. Dissolution, Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Application de la Loi
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les comparants déclarent que les parts sociales ont été toutes souscrites par les asso-

ciés sus-mentionnés comme suit: 

Les comparants déclarent que toutes les parts sociales ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de

sorte que le montant de EUR 13.000,- (treize mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes préqualifiées, dûment représentées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considé-

rant comme dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. La personne suivante est nommée pour une durée indéterminée en tant que gérant technique de la Société: 
Monsieur Cosimo Minoia, cuisinier, né le 2 février 1972 à Luxembourg, demeurant au 16-20, avenue du X septembre,

L-2550 Luxembourg;

2. La personne suivante est nommée pour une durée indéterminée en tant que gérant de la Société:
Monsieur Michele Lovece, commerçant, né le 16 novembre 1972 à Luxembourg, demeurant au 25, rue de la Paix, L-

2312 Luxembourg;

3. L’adresse du siège social de la Société est établie à l’adresse suivante: 7, Plateau du Saint Esprit, à L-1475 Luxem-

bourg;

4. Sans préjudice quant aux dispositions de l’article 11 des statuts, le conseil de gérance est autorisé à déléguer la

gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout
comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être gérants). 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille deux cent cinquante Euros (EUR 1.250,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: S. Rabia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, vol. 144S, fol. 35, case 3. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059953.3/220/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

- Monsieur Cosimo Minoia à concurrence de soixante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

- Monsieur Michele Lovece à concurrence de soixante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

Total: cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

G. Lecuit.

46334

LL IDDF V HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 85.751. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02063, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056346.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

LL IDDF V HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14.000,-.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 85.751. 

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 15 juin 2004 

Il résulte desdites résolutions que:
1. Les comptes de la Société au 31 décembre 2003 sont approuvés.
2. La Société a donné décharge à Monsieur Marvin Haasen, Monsieur Phillip Barrow, Monsieur Eric Vanderkerken et

à Madame Susan Desprez et Monsieur Patrick Goulding qui ont démissionné durant l’année 2004 en tant que gérants et
à PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2003.

3. Monsieur Marvin Haasen est réélu en tant que gérant de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que Commis-

saire aux Comptes jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056342.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

WARNER CAPITAL, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 101.827. 

STATUTS

Art. 1

er

Entre les soussignés: 

1. Monsieur Scott Warner (consultant économique et ingénieur-conseil), demeurant au 150, Smith Road, Red Lion,

PA 17356, U.S.A.,

2. Madame Cathryn Crites (expert-comptable et auditrice), demeurant au 6, Montée du Grund, L-1645 Luxembourg,
il a été constitué en date du 1

er

 juillet 2004 une société en commandite simple dont les statuts ont été arrêtés comme

suit:

Il est formé par les présentes une société en commandite simple qui sera régie par les dispositions légales afférentes

ainsi que par les présents statuts, et dont Monsieur Warner, préqualifié, est l’associé commandité, et à ce titre définiti-
vement responsable des engagements sociaux, les autres contractants en étant les associés commanditaires, comme tels
tenus des dettes et pertes de la société que jusqu’à concurrence des fonds dont ils ont fait l’apport.

Art. 2. La dénomination de la société est WARNER CAPITAL, S.e.c.s.

Art. 3. La société a pour objet les services professionnels (économiques et ingénierie électrique et informatique) et

d’une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social de la société est établi au 6, Montée du Grund, L-1645 Luxembourg. Il pourra être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité,

l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à cent euros (100,- euros) représenté par dix (10) parts sociales de dix

euros (10,- euros) chacune.

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

1) Monsieur Scott Warner, préqualifié, commandité, cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5

2) Madame Cathryn Crites, préqualifiée, commanditaire, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

46335

Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés

représentant l’intégralité du capital social.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les asso-

ciés survivants.

En cas de cession de parts d’un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata des parts en leur

possession.

Art. 8. Monsieur Warner, préqualifié, en sa qualité d’associé commandité, est chargé de la gestion de la société et

peut accomplir tous les actes de gestion qui rentrent dans l’objet social de la société.

Tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs et toutes les procurations doivent porter la signature de

l’associé commandité, sauf les cas de délégation dûment approuvés par les associés commanditaires à des directeurs ou
employés de la société.

Art. 9. L’associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion. Les avis et les

conseils, les actes de contrôle et de surveillance et les autorisations données au gérant pour les actes qui sortent de ses
pouvoirs, n’engagent pas l’associé commanditaire.

Art. 10. L’associé commanditaire est solidairement tenu, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la société

auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l’article précédent. Il est tenu solidairement à l’égard des
tiers, même des engagements auxquels il n’aurait pas participé, s’il a habituellement géré les affaires de la société ou s’il
a fait ou laissé figurer son nom dans la raison sociale.

Art. 11. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient pas une majorité plus grande, toutes les décisions, y

compris celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d’un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dé-

rogation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2004.

Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l’assemblée

générale des associés qui décidera de l’affectation du bénéfice net de la société.

Art. 14. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06135. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059038.3/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

NEOMED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 62.218. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 28 juin 2004 

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31

décembre 2002 sont approuvés.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

La cooptation de la nomination de Monsieur Manuel Bordignon, au poste d’Administrateur, est ratifiée. Il terminera

le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance au cours de l’Assemblée Générale se prononçant sur les comptes
clôturés au 31 décembre 2003.

Pour extrait sincère et conforme.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056577.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR - 6.371,15 (perte)

NEOMED HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

46336

GMM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 93.444. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056361.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

LE GRAND BALLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Redange-sur-Attert.

R. C. Luxembourg B 94.394. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03198, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(056376.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

LUXAS, LUXEMBOURG AUDIOVISUAL EQUIPMENT AND SUPPLIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 33.389. 

L’an deux mil quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LUXEMBOURG AUDIOVISUAL

EQUIPMENT AND SUPPLIES S.A., en abrégé LUXAS S.A. ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du
Fort Wallis, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9
mars 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 24 septembre 1990, numéro
341.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du prédit notaire Emile Schlesser, en date du 13 octobre

1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 15 janvier 1993, numéro 19.

L’assemblée est présidée par Madame Sylvia Hennericy, employée privée, Senningerberg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadine Neybecker, employée privée, Senningerberg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.700 actions existantes, 2 actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 4 juin 2004 et n’a
pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

 III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
 - au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
 

7 et 24 juin 2004

 - dans le «Journal», en date des:
 

6 et 24 juin 2004

 - dans le «Tageblatt», en date des:
 

7 et 24 juin 2004

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

«Modification de l’objet social»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social et donne à l’article 3 (alinéa 1, première phrase) la teneur suivante:

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Signature.

46337

 «La société a pour objet la production audiovisuelle, cinématographique et vidéographique ainsi que la consultance

en matière audiovisuelle et conseils aux entreprises en général.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Hennericy, N. Neybecker, F. Sassel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, vol. 144S, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060451.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

LCL, LIFE CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Beckerich.

R. C. Luxembourg B 94.516. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03195, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(056380.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

CAMARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 58.736. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2002

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une nouvelle période de six ans, expirant à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2008.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Pol Clart, administrateur-délégué
- Madame Evelyne Coppee, administrateur
- Monsieur Pierre Clart, administrateur.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer nouveau commissaire aux comptes pour une période de six ans, expirant à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2008:

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, parc d’Activités Syrdall.

Contern, le 2 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060044.3/820/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

FREDERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 170, rue de Kayl.

R. C. Luxembourg B 89.371. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04230, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056547.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Senningerberg, le 15 juillet 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Signature.

46338

EBBC A &amp; C HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.579. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05676, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059991.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

EBBC A &amp; C HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.579. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

Luxembourg, Président;

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

bd de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Jos Junker, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire, Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059995.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

LM &amp; PARTNERS (LM-IS) S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.025. 

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
acting by virtue of decisions of LM-IS, S.à r.l., Unlimited Shareholder of the company, taken on June 25, 2004, copy of

which decisions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will be an-
nexed to this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company LM &amp; PARTNERS (LM-IS) SCA, having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

was incorporated by a deed of the undersigned notary on June 18, 2002, published in the Mémorial C, number 1332 of
September 13, 2002, R. C. Luxembourg B 88.025. The Articles of Incorporation have been amended several times and
for the last time by deed of the undersigned notary on December 19, 2003, published in the Mémorial C, number 149
of February 5, 2004.

II) According to article 5 of the articles of incorporation, the issued capital is fixed at four million two hundred and

fifty thousand and two hundred euro (4,250,200.- EUR) divided into forty-two thousand five hundred and two (42,502)
shares, comprising:

(i) one thousand (1,000) Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, allocated to the Unlimited

Shareholder (A Shares);

(ii) forty-one thousand five hundred and two (41,502) Redeemable Shares 
having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each (B Shares).
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of thirty-seven million three hundred and fifty-

one thousand eight hundred euro (37,351,800.- EUR) have been paid on the B Shares.

The total of the issue premiums shall be allocated to an extraordinary reserve, which, upon a resolution of the Share-

holders in general meeting, may be distributed to the Shareholders or used by the Unlimited Shareholder of the Com-
pany to redeem the B Shares.

The Company has an authorized share capital of fifteen million euro (15,000,000.- EUR) divided into:

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

46339

(i) one thousand (1,000) A Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each and
(ii) one hundred and forty-nine thousand (149,000) B Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each. 
The Unlimited Shareholder is authorised to issue further A Shares and B Shares with or without an issue premium

so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to
time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such Shares within a period such as determined
by article 32 (5) of the Law on commercial companies.

The period of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in general meeting from time to time,

in the manner required for amendment of the Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares and

B Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares and B Shares under and during the period referred

to above without the Shareholders having any preferential subscription rights.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend this Article in order to record the change and the Unlimited Share-
holder is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.

III) Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided to increase the capital of the Company by

an amount of two million one hundred and ninety-eight thousand two hundred euro (2,198,200.- EUR) so as to raise it
from its present amount of four million two hundred and fifty thousand two hundred euro (4,250,200.- EUR) to six
million four hundred and forty-eight thousand four hundred euro (6,448,400.- EUR) by the issue of twenty-one thousand
nine hundred and eighty-two (21,982) Redeemable Shares («B Shares») having a par value of one hundred euro (100.-
EUR) each, this capital increase and the payment of premium occurring by a contribution in kind consisting of the entire
business of STAR VENTURE I SCA, a company incorporated in Luxembourg with registered office at L-1450 Luxem-
bourg, 73, Côte d’Eich.

Twenty-one thousand nine hundred and eighty-two (21,982) B Shares have been subscribed and fully paid in by a total

contribution in kind of STAR VENTURE I SCA of thirty-six million six hundred thousand and thirty euro (36,600,030.-
EUR) (out of which two million one hundred and ninety-eight thousand two hundred euro (2,198,200.- EUR) represent
par value of the issued class B Shares and thirty-four million four hundred and one thousand eight hundred and thirty
euro (34,401,830.- EUR) represent premium paid on the issued class B Shares), through transfer to the Company of its
entire business, whose existence and value have been confirmed by a report established by PriceWaterhouseCoopers
in accordance with articles 26-1 (3) and 32-1 (5) of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies. 

The conclusion of this audit report reads as follows: 
«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, plus the share premium.»

STAR VENTURE I SCA, in consideration for the shares of the Company issued, contributes all its assets and liabilities,

consisting of:

<i>Assets:
- four million four hundred thousand (4,400,000) shares in FINCOLOR GROUP S.p.A. for a contribution value of

seven million seven hundred and ninety thousand euro (7,790,000.- EUR),

- two hundred and twenty-nine thousand five hundred and forty (229,540) shares in El.En. S.p.A. for a contribution

value of three million five hundred and sixty-six thousand two hundred and fifty-one euro (3,566,251.- EUR),

- seventeen thousand two hundred and nineteen (17,219) shares in SISKIN S.A. for a contribution value of one euro

(1.- EUR),

- Loans to SISKIN S.A., for nominal value of eleven million one hundred and seventy-two thousand seven hundred

and thirty-five euro (11,172,735.- EUR) and a contribution value of six million five hundred and twenty-five thousand
euro (6,525,000.- EUR),

- forty-five thousand (45,000) shares in EUROGIOCHI S.A. for a contribution value of twelve million three hundred

and twenty thousand euro (12,320,000.- EUR),

- eight hundred and seventy-five thousand (875,000) shares in BODINO S.p.A. for a contribution value of one million

four hundred and five thousand euro (1,405,000.- EUR),

- five million two hundred and nine thousand three hundred and eight euro (5,209,308.- EUR) as credit balances in

the bank account with BANCA POPOLARE EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.,

- two hundred and seventy-one thousand nine hundred and ninety-nine (271,999) shares in STAR VENTURE I BEL-

GIUM S.A. for a contribution value of one euro (1.- EUR),

- Loans to STAR VENTURE I BELGIUM S.A., for nominal value of six hundred and sixty-two thousand and forty-nine

euro (662,049.- EUR) and for a contribution value of one euro (1.- EUR),

- Bonds of STAR VENTURE I BELGIUM S.A. for nominal value of two million eight hundred thousand euro

(2,800,000.- EUR) and for a contribution value of one euro (1.- EUR),

- Loan to KIDAL S.A. for nominal value of ten million three hundred and sixty-two thousand one hundred and eighty-

three euro (10,362,183.- EUR) and for a contribution value of one euro (1.- EUR),

- Loan to COORSFIELD INVESTMENTS B.V. for nominal value of five hundred thousand euro (500,000.- EUR) and

for a contribution value of one euro (1.- EUR),

- Fiscal advances for fourteen thousand three hundred and ninety euro (14,390.- EUR).

46340

<i>Liabilities:
- two hundred and twelve thousand nine hundred and twenty-five euro (212,925.- EUR) fiscal provisions («Impôt sur

la fortune» 2002 and 2003),

- seventeen thousand euro (17,000.- EUR) provisions for audit costs, owed to DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
and generally, without limitation, any and all assets which are the property of STAR VENTURE I SCA and any and all

liabilities which are incumbent upon STAR VENTURE I SCA.

It was noted that the total issue premiums of thirty-four million four hundred and one thousand eight hundred and

thirty euro (34,401,830.- EUR) have been paid on the subscribed B Shares.

All other limited shareholders of the Company have duly waived their preferential subscription rights with respect

to the above capital increase. 

As a consequence of such increase of capital, the four first paragraphs of article 5 of the articles of incorporation will

now read as follows:

«Art. 5. Share Capital: four first paragraphs
The Company has an issued capital of six million four hundred and forty-eight thousand four hundred euro

(6,448,400.- EUR) divided into sixty-four thousand four hundred and eighty-four (64,484) shares, comprising: 

(i) one thousand (1,000) Shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, allocated to the Unlimited

Shareholder (A Shares);

(ii) sixty-three thousand four hundred and eighty-four (63,484) Redeemable Shares having a par value of one hundred

euro (100.- EUR) each (B Shares). 

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of seventy-one million seven hundred and fifty-

three thousand six hundred and thirty euro (71,753,630.- EUR) have been paid on the B Shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately 6,800.- EUR.

The contribution by STAR VENTURE I SCA should benefit from the entire business contribution exemption with

respect to capital duty (article 4-1 of the law of December 29th, 1971).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appear-
ing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by surname, given name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French Version:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de LM-IS, S.à r.l., Actionnaire Commandité de la société, prises en date du 25 juin 2004,

copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société LM &amp; PARTNERS (LM-IS) SCA, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 88.025, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 18 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1332 du 13 septembre 2002. Les sta-
tuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
19 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 149 du 5 février 2004.

II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société est fixé à quatre millions deux cent cinquante

mille deux cents euros (4.250.200,- EUR) divisé en quarante-deux mille cinq cent deux (42.502) actions comprenant:

i) mille (1.000) Actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, attribuées à l’Actionnaire Com-

mandité (Actions A);

ii) quarante et un mille cinq cent deux (41.502) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)

chacune (Actions B).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de trente-sept millions trois cent cinquante et un

mille huit cents euros (37.351.800,- EUR) ont été payées sur les Actions B.

Le total des primes d’émission sera alloué à une réserve extraordinaire, qui, par décision des Actionnaires prise en

Assemblée Générale, pourra être distribuée aux Actionnaires ou utilisée par l’Actionnaire Commandité de la Société
pour racheter les Actions B.

La Société aura un capital autorisé de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) divisé en:
(i) mille (1.000) Actions A ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et
(ii) cent quarante-neuf mille (149.000) Actions B ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

46341

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A et B nouvelles avec ou sans prime d’émission afin

de porter le capital total de la Société jusqu’au capital autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et
à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32(5) de la loi sur les
sociétés commerciales.

La durée de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en Assemblée Gé-

nérale statuant comme en matière de modification des Statuts.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des actions A

et B.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A et B durant la période mentionnée ci-dessus

sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé de procéder à une aug-

mentation de capital à concurrence de deux millions cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cents euros (2.198.200,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de quatre millions deux cent cinquante mille deux cents euros (4.250.200,- EUR)
à six millions quatre cent quarante-huit mille quatre cents euros (6.448.400,- EUR) par l’émission de vingt et un mille
neuf cent quatre-vingt-deux (21.982) Actions Rachetables (Actions B) ayant une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, cette augmentation de capital et le paiement de primes étant réalisée moyennant apport en nature con-
sistant dans l’intégralité du patrimoine de STAR VENTURE I SCA, une société établie à Luxembourg, avec siège social
à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

Les vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-deux (21.982) Actions B ont été souscrites et intégralement libérées

moyennant apport en nature par STAR VENTURE I SCA de trente-six millions six cent mille trente euros (36.600.030,-
EUR) (dont deux millions cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cents euros (2.198.200,- EUR) représentent la valeur
nominale des Actions B émises et trente-quatre millions quatre cent un mille huit cent trente euros (34.401.830,- EUR)
représentent la prime d’émission payée sur les Actions B), moyennant transfert de l’intégralité de son patrimoine à la
Société, dont l’existence et la valeur ont été confirmées par un rapport établi par PriceWaterhouseCoopers, en con-
formité des articles 26-1 (3) et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales. 

La conclusion dudit rapport est la suivante:
«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, plus the share premium.»

STAR VENTURE I SCA, en contrepartie des Actions émises de la Société, apporte tous ses actifs et passifs, consistant

en:

<i>Actifs:
- quatre millions quatre cent mille (4.400.000) actions de FINCOLOR GROUP S.p.A. d’une valeur d’apport de sept

millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros (7.790.000,- EUR),

- deux cent vingt-neuf mille cinq cent quarante (229.540) actions de El.En. S.p.A. d’une valeur d’apport de trois millions

cinq cent soixante-six mille deux cent cinquante et un euros (3.566.251,- EUR),

- dix-sept mille deux cent dix-neuf (17.219) actions de SISKIN S.A. d’une valeur d’apport de un euro (1,- EUR),
- prêts à SISKIN S.A. d’une valeur nominale de onze millions cent soixante-douze mille sept cent trente-cinq euros

(11.172.735,- EUR) et d’une valeur d’apport de six millions cinq cent vingt-cinq mille euros (6.525.000,- EUR), 

- quarante-cinq mille (45.000) actions de EUROGIOCHI S.A. d’une valeur d’apport de douze millions trois cent vingt

mille euros (12.320.000,- EUR), 

- huit cent soixante-quinze mille (875.000) actions de BODINO S.p.A. d’une valeur d’apport de un million quatre cent

cinq mille euros (1.405.000,- EUR), 

- cinq millions deux cent neuf mille trois cent huit euros (5.209.308,- EUR), crédit du compte auprès de BANCA PO-

POLARE EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL S.A.,

- deux cent soixante et onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (271.999) actions de STAR VENTURE I BELGIUM

S.A. d’une valeur d’apport de un euro (1,- EUR),

- prêts à STAR VENTURE I BELGIUM S.A. d’une valeur nominale de six cent soixante-deux mille quarante-neuf euros

(662.049,- EUR) et d’une valeur d’apport de un euro (1,- EUR),

- obligations de STAR VENTURE I BELGIUM S.A. d’une valeur nominale de deux millions huit cent mille euros

(2.800.000,- EUR) et d’une valeur d’apport de un euro (1,- EUR),

- prêt à KIDAL S.A. d’une valeur nominale de dix millions trois cent soixante-deux mille cent quatre-vingt-trois euros

(10.362.183,- EUR) et d’une valeur d’apport de un euro (1,- EUR),

- prêt à COORSFIELD INVESTMENTS B.V. d’une valeur nominale de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) et d’une

valeur d’apport de un euro (1,- EUR),

- avances fiscales pour un montant de quatorze mille trois cent quatre-vingt-dix euros (14.390,- EUR).

<i>Passifs:
- deux cent douze mille neuf cent vingt-cinq euros (212.925,- EUR), provisions fiscales (Impôt sur la fortune 2002 et

2003),

- dix-sept mille euros (17.000,- EUR), provisions pour frais de réviseur dus à DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

46342

et généralement, mais sans limitation, tous les actifs quelconques qui sont la propriété de STAR VENTURE I SCA

ainsi que tous les passifs quelconques qui sont à charge de STAR VENTURE I SCA. 

Il a été constaté que des primes d’émission d’un montant total de trente-quatre millions quatre cent un mille huit

cent trente euros (34.401.830,- EUR) ont été payées sur les Actions B souscrites.

Tous les autres Actionnaires Commanditaires de la Société ont dûment renoncé à leur droit de souscription préfé-

rentiel en relation avec l’augmentation de capital qui précède. 

A la suite de cette augmentation de capital, les quatre premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Capital: quatre premiers alinéas
 La Société a un capital émis de six millions quatre cent quarante-huit mille quatre cents euros (6.448.400,- EUR)

divisé en soixante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-quatre (64.484) actions comprenant:

i) mille (1.000) Actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, attribuées à l’Actionnaire Com-

mandité (Actions A);

ii) soixante-trois mille quatre cent quatre-vingt-quatre (63.484) Actions Rachetables d’une valeur nominale de cent

euros (100,- EUR) chacune (Actions B).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de soixante et onze millions sept cent cinquante-

trois mille six cent trente euros (71.753.630,- EUR) ont été payées sur les Actions B.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-

tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 6.800,- EUR.

L’apport en nature par STAR VENTURE I SCA devra bénéficier de l’exonération du droit d’apport pour apport de

l’intégralité de son patrimoine (article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ch. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, vol. 144S, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(060563.3/212/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

ALTRIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 97.557. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 25 juin 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant

au 31 décembre 2003 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultant sont approuvés;
Le résultat de cet exercice est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs, à savoir Messieurs Jean-Marc Faber, Sergei Ilioukhine et Christophe Mou-

ton ainsi qu’au Commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best, pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056595.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

P. Frieders.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 6.174,92 EUR

Pour extrait sincère et conforme
ALTRIER S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

46343

COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 29.696. 

L’an deux mil quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE IMMOBILIERE

LUXEMBOURGEOISE S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde, inscrite au Registre
de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 29.696, constituée suivant acte reçu par Maître Ré-
ginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations du 13 avril 1989, numéro 98.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé (conversion du capital en euros) en date du

27 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 1

er

 juillet 2002, numéro 1000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Sylvie Falzone, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Refonte des statuts
2.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de COMPAGNIE IMMOBILIERE LUXEMBOUR-

GEOISE.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège par une décision du conseil d’administration. 
La société peut également par décision du conseil d’administration créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences, succursales ou sièges administratifs. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine immobilier, à ce titre elle peut notamment

accomplir toute mission d’expertise, assister et conseiller toute personne physique ou morale en matière immobilière,
tant au point de vue technique, qu’administratif, juridique, financier et commercial. 

Elle peut en outre concevoir, étudier et réaliser tout projet immobilier au Grand-Duché de Luxembourg, et faire à

cet effet toutes opérations financières et immobilières, et entre autres tout achat, vente, échange, construction et ré-
novation de tous immeubles.

Elle peut faire toutes opérations financières, de crédit et de prêt, emprunter sur gages ou avec affectation hypothé-

caire, cautionner ou garantir tous prêts ou crédits avec ou sans privilège et autres garanties réelles, faire l’acquisition
d’un portefeuille de valeurs et faire toutes opérations de gestion de portefeuille.

46344

Elle peut s’intéresser dans toute société ou entreprise analogue sous forme de participation, de souscription, d’avan-

ces, d’absorption ou de fusion, totale ou partielle et autrement, et, en général faire toutes opérations de nature à favo-
riser même indirectement la réalisation de l’objet social. L’énumération qui précède n’est qu’énonciative, elle n’a rien
de limitatif et doit être interprétée dans le sens le plus large.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. D’une
façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître nécessaires
à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million sept cent trente-cinq mille trois cents euros (EUR

1.735.300,-) représenté par sept mille (7.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires autoriser l’émission d’em-

prunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil se réunit sur la convocation du président du conseil d’administration ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins 15 jours avant la date fixée pour la réunion. Le
conseil d’administration se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont pré-
sents ou représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettre, télégramme, fax ou tout autre moyen
de télécommunication ayant un support papier.

Art. 9. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d’adminis-

tration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts de la société à l’assemblée gé-

nérale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances, y compris pour tous les engagements financiers, par

les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

46345

Art. 12. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. En général et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu’en défendant,

ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, la
société est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement, qui n’auront à justifier que de leur
nomination. Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d’administration et de l’assemblée générale, se-
ront signés conformément à l’article qui suit.

Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par deux administrateurs.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit des comptes annuels dans les formes re-

quises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil préparera un compte des profits et pertes de l’année sociale

écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la
société et le compte des profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pour-
ront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 18. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissement et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve aura atteint au moins un dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net restera
à la disposition de l’assemblée générale.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 20. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 22. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 23. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les membres de l’assemblée deux scrutateurs.

Art. 24. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
deux autres administrateurs.

46346

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: F. Collot, S. Falzone, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, vol. 144S, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060595.2/202/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.513. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 29 juin 2004 

1. La nomination de Monsieur Jean-Marc Faber au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de la so-

ciété LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., est ratifiée; 

2. Le rapport du Conseil d’Administration au 31 décembre 2003 est approuvé;
3. Le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003 est approuvé;
4. Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice au 31 décembre 2003

sont approuvés. Le résultat de l’exercice est affecté de la façon suivante: 

5. Décharge est donnée au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2003;
6. Décharge est donnée à Messieurs Thierry Origer, Carlo Rock, Georges Schaaf, Romain Misteri, Paul Herber, Paul

Wagener, pour l’exercice de leur mandats d’Administrateurs jusqu’au 29 juin 2004;

7. Décharge n’est pas donnée à Monsieur Jean Bollendorff pour l’exercice de son mandat d’Administrateur et Admi-

nistrateur-délégué depuis 1999;

8. Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la Société

sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social au 31 décembre 2003;

9. Les mandats des Administrateurs, Messieurs Thierry Origer, Carlo Rock, Georges Schaaf, Romain Misteri, Paul

Herber, Paul Wagener ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Jean-Marc Faber, sont reconduits jusqu’à
l’Assemblée Générale de 2005;

10. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital, dans le cadre du ca-

pital autorisé, jusqu’à concurrence de EUR 600.000,-;

11. L’Assemblée générale approuve la convention entre la société et les parties Jean Bollendorff et Annick Weis afin

de régulariser les relations entre les parties;

12. L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’Administration d’engager un nouveau responsable

administratif et financier. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060152.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Senningerberg, le 5 juillet 2004.

P. Bettingen.

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR - 310.453,42

Pour extrait sincère et conforme
NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

46347

SAISICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

Administrative office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.660. 

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the twenty-first day of May.
Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAISICAV, a société anonyme, having its administrative

office at 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 69.660,
incorporated by deed dated on 11th May 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 443 of 11 June 1999; and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Loïc Calvez, employee with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Grégoire Gilfriche, employee with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Marie-José Fernandes, employee with professional address in Luxembourg.

The chairman requests to act that:
I.- The company has been thrown into liquidation by deed enacted by the notary Me Elvinger on April 15th, 2004.
ll.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary and the scrutineer. The said list will be annexed to this document, to be
filed with the registration authorities.

III.- As it appears from the attendance list, out of 802,149.816 shares outstanding, 751,995 shares are present or duly

represented at the present extraordinary general meeting. There being no quorum required for this meeting, the meet-
ing can validly decide on all the items of the agenda.

IV.- That the present second meeting has been duly convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 29th April 2004 and the 13th May 2004,
- in the Luxembourg newspapers «Luxemburger Wort» and «La Voix du Luxembourg», dated 29th April 2004 and

the 13th May 2004,

- in the Italian newspaper «Il Sole 24 Ore», 29th April 2004 and the 13th May 2004.

V.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To approve the report of the Auditor for the period from January 1st, 2004 to April 15th, 2004,
2) To approve the statement of net assets and the statement of operations and changes in net assets for the period

from January 1st, 2004 to April 15th, 2004,

3) To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the period from January 1st, 2004 to April 15th, 2004,
4) To receive and approve the Liquidator’s report concerning the liquidation of the Sicav,
5) To receive and approve the report of the Auditor of the liquidation,
6) To grant discharge to the Liquidator and to the Auditor for their mission within the framework of the liquidation,
7) To decide to close the liquidation of the Sicav,
8) To decide to keep for a period o f five years the books and documents at EURO-VL LUXEMBOURG S.A.,
9) To note that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the Caisse des Consig-

nations to be held for the benefit of the persons entitled thereto,

10) Any other business.

After the foregoing was approved by the Meeting, it takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to approve the report of the Auditor for the period from January 1st, 2004 to April 15th, 2004.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to approve the combined statement of net assets and the combined statement of operations

and changes in net assets for the period from January 1st, 2004 to April 15th, 2004.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to grant discharge to the Directors and to the Auditor for the period from January 1st, 2004

to April 15th, 2004.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to receive and approve the Liquidator’s report concerning the liquidation of the Sicav.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to receive and approve the report of the Auditor of the liquidation.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to grant discharge to the Liquidator and to the Auditor for their mission within the framework

of the liquidation.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to decide to close the liquidation of the Sicav.

46348

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to decide to keep for a period of five years the books and documents at EURO-VL LUXEM-

BOURG S.A.

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to note that liquidation proceeds which have not been distributed will be transferred to the

Caisse des Consignations to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

There being no further business, the meeting closed at 11.00 a.m.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, vingt et un mai.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAISICAV, ayant son siège

administratif au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 69.660,
constituée suivant acte reçu le 11 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 443
du 11 juin 1999 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Loïc Calvez, employé privé domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Grégoire Gilfriche, employé privé domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Marie-José Fernandes, employée privée domiciliée professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie d’acter que:
l.- La société a été mise en liquidation par acte du ministère du notaire M

e

 Elvinger en date du 15 avril 2004.

Il.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 802.149,816 actions actuellement en circulation, 751.995 actions

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis
pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, daté des 29 avril et 13 mai 2004,
- dans les journaux luxembourgeois «Luxemburger Wort» et «La Voix du Luxembourg», datés des 29 avril et 13 mai

2004,

- dans le journal italien «Il Sole 24 Ore» daté des 29 avril et 13 mai 2004.

V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation du rapport du Réviseur pour la période allant du 1

er

 janvier 2004 au 15 avril 2004,

2) Approbation de la déclaration combinée des valeurs nettes et de la déclaration combinée des opérations et chan-

gements dans les actifs nets pour la période allant du 1

er

 janvier 2004 au 15 avril 2004,

3) Octroi de la décharge aux Administrateurs et au Réviseur, pour la période allant du 1

er

 janvier 2004 au 15 avril

2004,

4) Réception et approbation du rapport du Liquidateur concernant la liquidation de la SICAV,
5) Réception et approbation du rapport du Commissaire-Vérificateur de la Liquidation de la SICAV,
6) Octroi de la décharge au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur pour l’exécution de leur mission dans le cadre

de la liquidation,

7) Décision quant à la clôture de la liquidation de la Sicav,
8) Décision de conserver, pendant une période de cinq années, les livres et documents de la Sicav au siège de EURO-

VL LUXEMBOURG S.A.,

9) Prise en compte que les produits de la liquidation qui n’auront pas été distribués seront transférés à la Caisse des

Consignations au profit de qui il appartiendra,

10) Divers.

Après approbation de ce qui précède par l’Assemblée, l’Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver le rapport du Réviseur pour la période allant du 1

er

 janvier 2004 au 15 avril 2004. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver la déclaration combinée des valeurs nettes et la déclaration combinée des opéra-

tions et changements dans les actifs nets pour la période allant du 1

er

 janvier 2004 au 15 avril 2004.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’octroyer une décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Réviseur aux Comptes, pour

la période allant du 1

er

 janvier 2004 au 15 avril 2004.

M.-J. Fernandes / L. Calvez / G. Gilfriche
<i>The Scrutineer / The Chairman / The Secretary

46349

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accuse réception et décide d’approuver le rapport du Liquidateur concernant la liquidation de la SICAV.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accuse réception et décide d’approuver le rapport du Commissaire-Vérificateur de la Liquidation de la

SICAV.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’octroyer une décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur pour

l’exécution de leur mission respective dans le cadre de la liquidation. 

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de clôturer définitivement la liquidation de la SICAV.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la SICAV resteront déposés et conservés pendant cinq

ans au siège de EURO-VL LUXEMBOURG S.A.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide en outre que les sommes, valeurs éventuelles, produits de la liquidation revenant aux créanciers

ou aux actionnaires, qui n’auront pas été distribués à la clôture de la liquidation seront transférés à la Caisse des Con-
signations au profit de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, il est mis fin à l’Assemblée à 11.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02483. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059150.3/000/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

CREUTZ &amp; PARTNERS, GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 92.437. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2004, réf. DSO-AS00128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(902609.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2004.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01924, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054504.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01936, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054507.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.

M.-J. Fernandes / L. Calvez / G. Gilfriche
<i>Le Scrutateur / Le Président / Le Secrétaire

Weiswampach, le 22 juillet 2004.

FIDUNORD, S. à r.l.
Signature

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Signature.

46350

FONDATION CARITAS LUXEMBOURG, Reconnue d’utilité publique.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

<i>Conseil d’Administration:

Il est certifié par la présente que
Madame Françoise Thoma, juriste, demeurant à L-1937 Luxembourg, 25, rue Auguste Liesch, a été nommée membre

du Conseil d’Administration de la FONDATION CARITAS LUXEMBOURG par Monseigneur l’Archevêque Fernand
Franck en date du 2 février 2004, ceci en remplacement de Monsieur Ady Colas.

Fait à Luxembourg, le 20 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05785. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058637.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

FONDATION CARITAS LUXEMBOURG, Reconnue d’utilité publique.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2003

<i>(exprimé en euros)  

<i>Compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 (exprimé en euros)    

CARITAS LUXEMBOURG
R. Urbé
<i>Chargé de direction

Note(s)

2003 EUR

2002 EUR

<i>Actif

Actif immobilisé
- immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.2, 3

6.587.985

6.215.675

Actif circulant
- créances coopération internationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.3

292.956

116.808

- créances diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.3, 4

3.176.984

1.827.589

- avoirs en banque, avoirs en compte, chèques postaux, chèques et encaisse . .

471.785

3.461.932

 

3.941.725

5.406.329

Compte de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

396

-

Déficit de l’exercice 

163.099

-

Total de l’actif   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.693.205

11.622.004

<i>Passif 

Note(s)

2003 EUR

2002 EUR

Fonds propres
 - fonds associatifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.4, 5

4.561.462

4.561.462

- autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.4, 5

1.410.762

1.386.287

Fonds disponibles pour projets futurs
- coopération internationale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

2.024.335

2.872.522

- aide nationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

763.653

828.950

- fonds pour projets à réaliser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

495.787

495.787

- fonds à destination de la Confédération CARITAS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

379.947

356.191

- aide à destination d’autres oeuvres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

27.340

1.251

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.5, 6

955.551

920.604

Comptes de régularisation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.368

74.475

Excédent de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

124.475

Total du passif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.693.205

11.622.004

Note(s)

2003 EUR

2002 EUR

Collectes de fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

5.549.272

7.441.705

Projets réalisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

- 6.429.199

- 7.765.896

Transferts de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

- 11.334

206.804

Remboursements de fonds à l’Etat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

- 72.378

- 285.067

Variation des fonds disponibles pour projets futurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

963.639

402.454

Autres produits d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

2.654.944

2.375.440

Autres charges externes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

- 715.346

- 664.337

Frais de personnel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

- 1.814.477

- 1.689.110

Corrections de valeur
- sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

- 310.285

- 261.351

46351

<i>Budget pour l’exercice 2004 

<i>Rapport de Gestion 2003

Conformément à l’objet de ses statuts, la FONDATION CARITAS LUXEMBOURG s’est engagée pendant l’année

2003 dans les domaines de la coopération internationale, de l’aide aux réfugiés, de l’administration et des finances ainsi
que dans le domaine de la communication et de la collecte de fonds. Le travail accompli dans ces quatre champs d’action
est réalisé selon des philosophies d’action spécifiques arrêtées pour chaque secteur. Des lignes stratégiques ont été éla-
borées pour guider le travail quotidien des 46 collaborateurs et collaboratrices.

Relevons pour le domaine de la Coopération internationale la conclusion d’un nouvel accord cadre qui reprend la

logique d’intervention de la Fondation, à savoir le principe de la continuité entre les actions d’aide d’urgence, de réha-
bilitation et d’aide au développement. Avec la signature d’une convention de collaboration entre l’oeuvre de carême
Bridderlech Deelen et la FONDATION CARITAS LUXEMBOURG, les conditions sont désormais réunies pour conclu-
re en 2004 un accord cadre de consortium avec le Ministère des Affaires Etrangères portant sur l’éducation à la paix
qui tient à coeur à ces deux oeuvres d’inspiration chrétienne. L’engagement d’une secrétaire de direction pour les be-
soins de la coopération internationale permettra à l’avenir de mieux documenter à l’interne comme à l’externe les ef-
forts substantiels entrepris par la Fondation dans le domaine de la coopération internationale et se chiffrant à un total
de 5.493.674,36 EUR.

Tout en suivant son rythme de croisière, le travail du Service réfugiés a été profondément marqué par le poids des

discussions et des tiraillements autour du sujet des retours forcés au Monténégro et au Kosovo. L’unité au sein du «Col-
lectif Réfugiés - Lëtzebuerger Flüchtlingsrot» ne permettait guère d’élaborer des positions communes. La Fondation
étant engagée dans des interventions de conseil et d’accompagnement de ceux et de celles qui se portaient volontaires
pour quitter le territoire du Grand-Duché sous les menaces croissantes du Gouvernement de mettre en oeuvre des
retours forcés, le bureau «Retour au Monténégro» à Berane a connu des redéfinitions importantes de sa logique d’in-
tervention, ne distinguant plus après le premier août entre des personnes rentrantes au Monténégro et celles restées
sur place. Pour favoriser la cohésion sociale au Monténégro, les deux populations seront traitées désormais sur un pied
d’égalité et aucune discrimination positive ne sera opérée. Avec le départ d’Agnès Rausch en congé sabbatique, Yves
Schmidt s’est vu confier la responsabilité de la gestion journalière du service sous la supervision directe du chargé de
direction en la personne de Robert Urbé.

Le nouvel organigramme mis en place le 29 septembre a annoncé des changements importants dans les services Ad-

ministration et Finances. En effet, avec l’engagement de Frank Kayl, qui assumera la responsabilité du service Finances à
partir du 1

er

 avril 2004, le chargé de direction deviendra disponible pour la gestion active du budget et du recouvrement

des créances, s’élevant à la fin de l’exercice à un montant global de 3.176.984,- EUR. Claudine Goeres, responsable de
l’Administration, mettra en oeuvre ensemble avec et sous la responsabilité de Marie-Christine Wirion, assistante sociale,

- sur subvention d’investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

27.828

29.122

- sur éléments de l’actif circulant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 18.458

- 59.983

- Autres charges d’exploitation   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 4.838

- 5.379

Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 180.632

- 275.598

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.729

80.366

Charges financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 17.770

- 8.556

Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.959

71.810

Produits exceptionnels. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

95.574

435.506

Charges exceptionnelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

- 7.243

Résultat exceptionnel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95.574

428.263

Excédent/(Déficit) de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 63.099

224.475

Affectation de l’exercice à la coopération internationale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

- 100.000

- 100.000

Excédent/(Déficit) de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 163.099

124.475

<i>Charges 

1. Frais de fonctionnement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

994.258

2. Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.194.009

3. Dépenses pour projets  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.890.523

4. Charges financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.240

5. Charges exceptionnelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124.650

6. Autres charges   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37.072

Total en EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.246.752

<i>Produits 

1. Résultat d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.648.362

2. Dons engagés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.722.706

3. Subventions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.222.728

4. Résultats financiers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75.000

5. Résultats exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500.000

6. Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

77.956

Total en EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12.246.752

46352

un nouveau système d’accueil social, destiné à mieux servir les différents types de clients s’adressant à CARITAS au fil
de l’année.

Le service Communication a vu un développement qualitatif sans pareil. Avec deux temps pleins, dont un Contrat

Auxiliaire Temporaire, et l’affectation de Danièle Hengen, chargée de projets dans le domaine de la collecte de fonds,
le service peut compter sous la direction de Caroline Theves sur trois personnes qualifiées, assistées par une secrétaire
à temps plein. La nomination de Caroline Theves comme nouvelle secrétaire générale suite à la démission d’Elisabeth
Werner au mois de janvier pour raisons de santé a été à l’origine d’autres changements: ainsi un secrétariat général
comme entité organisationnelle a été créé et confié à la secrétaire générale. De ce fait, le secrétariat général devient le
maillon central pour la mise en oeuvre de la communication interne et externe des décisions prises sur les différents
niveaux.

Avec cette nouvelle structure ainsi qu’avec les unités opérationnelles bien rodées de la Coopération internationale,

du Service réfugiés, de l’Administration et des Finances, la Fondation est outillée pour faire face aux défis politiques et
économiques de l’année 2004.

La Fondation peut compter sur une équipe de collaborateurs et de collaboratrices motivés et engagés pour le bien

des plus démunis. C’est en remerciant cette équipe ainsi que les membres du Conseil d’administration qui ont soutenu
et dirigé la Fondation dans ses grandes décisions, que je termine ce rapport de gestion dédié à notre cher administrateur
Ady Colas, qui nous a quittés de façon inopinée le 22 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05625. – Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058639.2//127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.

I.F.R., INTERNATIONAL FINANCE &amp; REAL ESTATE, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 69.199. 

L’an deux mil quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL FINAN-

CE &amp; REAL ESTATE (I.F.R.), ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde, inscrite au Registre
de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 69.199, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 juin 1998, nu-
méro 456.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 22 avril 2002 (conversion du

capital en euros), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 9 août 2002, numéro 1197.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Mademoiselle Sylvie Falzone, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Refonte des statuts
2.- Changement de la date de l’assemblée générale ordinaire
3.- Modification de l’article 11
4.- Modification de l’article 14
5.- Modification de l’article 17
6.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

E. Gillen
<i>Président exécutif

46353

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu désormais le dernier vendredi

du mois de juin à 10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le pouvoir de représentation de la société vis-à-vis des tiers. La société sera doréna-

vant engagée en toutes circonstances, y compris pour les engagements financiers, par les signatures conjointes de deux
administrateurs. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante: 

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL FINANCE &amp; REAL ESTATE

(I.F.R.).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège par une décision du conseil d’administration. 
La société peut également par décision du conseil d’administration créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences, succursales ou sièges administratifs. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation, et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement
à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

3.2. La société a en outre pour objet la réalisation ou la participation au financement de toutes opérations immobi-

lières, et ce notamment par l’émission, la souscription ou la prise ferme de certificats immobiliers et de tous instruments
analogues, ainsi que leur gestion.

L’achat, l’administration, la vente de toutes valeurs mobilières et droits sociaux et d’une manière plus générale toutes

opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.

Elle pourra prêter, emprunter, hypothéquer et effectuer tous investissements et opérations financières, à l’exception

de celles réservées par la loi aux établissements de crédit. Elle peut aussi conseiller et aider tant au point de vue tech-
nique qu’administratif et commercial toutes sociétés et entreprises, leur prêter par voie d’ouverture de crédit avec ou
sans nantissement et garantie hypothécaire, tous les fonds dont elles pourraient avoir besoin, assurer pour leur compte
et pour les siens tous transports, manutentions et études immobilières et autres.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante deux-mille euros (62.000,00 EUR) représenté par deux mille

cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires autoriser l’émission d’em-

prunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

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Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil se réunit sur la convocation du président du conseil d’administration ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins 15 jours avant la date fixée pour la réunion. Le
conseil d’administration se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont pré-
sents ou représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettre, télégramme, fax ou tout autre moyen
de télécommunication ayant un support papier.

Art. 9. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d’adminis-

tration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts de la société à l’assemblée gé-

nérale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances, y compris pour tous les engagements financiers, par

les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 13. En général et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu’en défendant,

ainsi qu’à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, la
société est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement, qui n’auront à justifier que de leur
nomination. Les copies ou extraits conformes des décisions du conseil d’administration et de l’assemblée générale, se-
ront signés conformément à l’article qui suit.

Art. 14. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par deux administrateurs.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit des comptes annuels dans les formes re-

quises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil préparera un compte des profits et pertes de l’année sociale

écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la
société et le compte des profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pour-
ront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-

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posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 18. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissement et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve aura atteint au moins un dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net restera
à la disposition de l’assemblée générale.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 20. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 21. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 22. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 23. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les membres de l’assemblée deux scrutateurs.

Art. 24. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
deux autres administrateurs.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la sommé nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: F. Collot, S. Falzone, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, vol. 144S, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060609.3/202/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

Senningerberg, le 5 juillet 2004.

P. Bettingen.

46356

BATEMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.189. 

In the year two thousand four, on the second of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders BATEMAN LUXEMBOURG S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B, number
86.189, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 7th of February 2002, published in the Mémorial C of
the 4th of June 2002, number 847.

The Articles of Incorporation were amended for the last time by a deed of the undersigned notary on the 17th of

March 2003, published in the Mémorial C of the 17th of October 2003, number 1082.

The meeting is presided by Mrs Sylvia Hennericy, private employee, residing professionally in Senningerberg,
who appointed as secretary: Mrs Cristina Vidal, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Manuela D’Amore, private employee, residing professionally in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- Payment of the remaining unpaid share capital up to an amount of 23,250 euro.
2.- Cancellation of the nominal value of the shares.
3.- Change of the currency of the share capital to fix it in USD (instead of EUR) with effect as from 1st January 2004,

on basis of an exchange rate of EUR 1=1.26 USD, and amendment of article 5 of the articles of incorporation.

4.- Subsequent amendment of article 5, first paragraph, of the Articles of Association to give it the following wording:

«Art. 5. The subscribed share capital shall be 39,060 USD divided into 3,100 shares without nominal value. 
(...).»
5.- Increase of the share capital to fix it at 50,000 USD. 

The new shares shall be subscribed and paid-up as follows:

6.- Subsequent amendment of article 5, first paragraph, of the Articles of Association to give it the following wording: 

«Art. 5. The subscribed share capital shall be 50,000 USD divided into 3,100 shares without nominal value. 
(...).»
7.- Change of the financial year end from 31 December to 30 June of each year, the current financial year that began

on 1st January 2004 will end on 30 June 2004.

8.- Subsequent amendment of article 14 of the Articles of Incorporation to give it the following wording: 

«Art. 14. The Company’s financial year shall begin on the first of July of each year and end on the 30 June of the

following year.»

9.- Change of the date of the annual general meeting to fix it henceforth on the second Monday of December at 11

a.m.

10.- Subsequent amendment of article 13, first paragraph, of the Articles of Incorporation to give it the following

wording: 

«Art. 13. first paragraph. The annual general meeting shall be held in Luxembourg on the second Monday of De-

cember at 11 a.m.»

11.- Miscellaneous 
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with

the legal rules.

IV.- That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting states the payment of the remaining unpaid share capital up to an amount of 23,250 euro, proof

of which was given to the undersigned notary. 

BATEMAN B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099 shares
REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares

46357

<i>Second resolution

The general meeting decides to cancel the nominal value of the shares.

<i>Third resolution

The general meeting decides to change the corporate capital currency from EUR in USD, with effect as from 1st Jan-

uary 2004, on basis of an exchange rate of EUR 1=1.26 USD.

The corporate capital of the company is thus fixed at thirty-nine thousand sixty US Dollars (39,060.- USD), repre-

sented by three thousand one hundred (3,100) shares without nominal value.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to increase the capital of the Company by ten thousand nine hundred forty US Dollars

(10,940.- USD), by payment in cash, so as to bring it from thirty-nine thousand sixty US Dollars (39,060.- USD) to fifty
thousand (50,000.- USD) without issue of new shares, but increase of their value. Each shareholder has paid in propor-
tion of his participation in the company, so that the amount of ten thousand nine hundred forty US Dollars (10,940.-
USD) is available to the corporation, proof of which was given to the undersigned notary.

The three thousand one hundred (3,100) shares are held as follows: 

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend article 5 (1st paragraph) of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed share capital shall be fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) repre-

sented by three thousand one hundred (3,100) shares without nominal value.»

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to change the financial year end of the company from 31st December to 30th of June

of each year, the current financial year that began on the 1st of January 2004 ended on 30th of June 2004.

Article 14 of the Articles of Incorporation shall have the following wording:

«The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall end on the 30th of June of the following

year.»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting to fix it henceforth on the second

Monday of December at 11 a.m.

Art. 13. (first paragraph) of the Articles of Incorporation shall have the following wording: 

«The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Monday

of December at 11.00 am.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimation

For the purpose of registration, the increase of the share capital is evaluated at nine thousand three point thirty-seven

Euros (9,003.37 EUR).

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts to approximately one thousand five hundred euros
(1,500 EUR).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Follows the French Version:

L’an deux mil quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATEMAN LUXEMBOURG S.A., avec

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro
86.189, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 février 2002, non encore publié au Mé-
morial C du 4 juin 2002, numéro 847.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 mars 2003,

publié au Mémorial C du 17 octobre 2003, numéro 1082.

BATEMAN B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3,099 shares
REALEST FINANCE S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3,100 shares

46358

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant professionnellement à Senninger-

berg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuela D’Amore, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Libération de la partie restante du capital social non libéré pour un montant de 23.250,- EUR.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions
3.- Modification de la devise du capital social de USD en EUR, sur base du cours de EUR 1,- pour USD 1,26 et mo-

dification de l’article 5 des statuts.

4.- Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit sera de 39.060 USD divisé en 3.100 actions sans valeur nominale. (...).»
5.- Augmentation du capital social pour le fixer à 50.000 USD.

Les actions seront souscrites et payées comme suit: 

6.- Modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille US Dollars (USD 50.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)

actions sans valeur nominale. (...).»

7.- Modification de la clôture de l’année sociale du 31 décembre au 30 juin de chaque année, l’année sociale en cours

qui a commencé le 1

er

 janvier 2004 est clôturée le 30 juin 2004.

8.- Modification subséquente de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.»

9.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer au deuxième lundi de décembre à 11.00

heures.

10.- Modification subséquente de l’article 13, alinéa 1, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. (alinéa 1). L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convoca-

tion, le deuxième lundi du mois de décembre à 11:00 heures.»

11.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la libération intégrale de la partie restante du capital social non entièrement libéré, par

le paiement de 23.250,- EUR, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la devise du capital social de EUR en USD, avec effet au 1

er

 janvier 2004, sur

la base d’un cours fixé à EUR 1=1,26 USD.

Le capital social de la société est ainsi fixé à trente-neuf mille soixante US Dollars (39.060,- USD) représenté par trois

mille cent (3.100) actions sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de dix mille neuf cent quarante US

Dollars (10.940,- USD), par apport en espèces, pour le porter de trente-neuf mille soixante US Dollars (39.060,- USD)
à cinquante mille US Dollars (50.000,- USD) sans émission de nouvelles actions, mais augmentation de leur valeur. Cha-
que actionnaire a libéré le capital proportionnellement à sa participation dans la société, de sorte que la somme de dix
mille neuf cent quarante US Dollars (10.940,- USD), se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

BATEMAN B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099 actions
REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

46359

Les trois mille cent (3.100) actions sont détenues comme suit: 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 (alinéa 1) des statuts comme suit:

«Le capital social est fixé à cinquante mille US Dollars (50.000,- USD) divisé en trois mille cent (3.100) actions sans

valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la clôture de l’année sociale de la société du 31 décembre au 30 juin de cha-

que année, l’année sociale en cours qui a commencé le 1

er

 janvier 2004 s’est clôturée le 30 juin 2004.

L’article 14 des statuts aura la teneur suivante:

«L’année sociale de la société commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle pour la fixer désormais au deuxième

lundi de décembre à 11.00 heures.

L’article 13 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième lundi

de décembre à 11.00 heures.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à neuf mille trois virgule trente-sept

euros (9.003,37 EUR).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s’élève approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: S. Hennericy, C. Vidal, M. D’Amore, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, vol. 144S, fol. 26, case 6. – Reçu 90,06 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060612.3/202/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

AVALON ONLINE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,

(anc. PETROVA S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.545. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2004

En conformité avec l’article 1

er

 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 9, boulevard Dr Charles Marx, L-2130 Luxembourg aux 63-65, rue
de Merl à L-2146 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056586.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

BATEMAN B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.099 actions
REALEST FINANCE S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.100 actions

Senningerberg, le 8 juillet 2004.

P. Bettingen.

Extrait sincère et conforme
AVALON ONLINE DISTRIBUTIONS S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

46360

NEW MED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9506 Esch-sur-Sûre.

R. C. Diekirch B 3.219. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. DSO-AS04241, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Diekirch, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902610.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2004.

JET-TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. JET-TRADE S.A.H.)

Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 62.100. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 1

er

 avril 2004,

enregistrée à Luxembourg-sociétés, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04919, que l’Assemblée a décidé:

- de nommer à la fonction de nouvel administrateur Madame Patricia Blom, employée, demeurant à 40, rue du Cou-

vent, L-1363 Howald.

- de reconduire dans leurs fonctions d’administrateurs Monsieur Peter Blom, plafonneur-façadier, demeurant à 40,

rue du Couvent L-1363 Howald et Madame Henriette Van Deursen, commerçante, demeurant 34, Demerstraat à NL-
5215 BC s’Hertogenbosch.

- de reconduire dans sa fonction de commissaire aux comptes la société civile particulière IUS-CONSULT SCP établie

et ayant son siège social à L-5884 Hespérange, 306A, route de Thionville.

- que le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prénommés ou précités arrivera à échéance lors

de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04395. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059982.3/1156/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

JET-TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. JET-TRADE S.A.H.)

Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 62.100. 

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 1

er

 avril 2004,

enregistrée à Luxembourg-Sociétés, le 28 avril 2004, réf. LSO/AP04919, que:

- l’assemblée a constaté que suite à la conversion de la monnaie nationale franc luxembourgeois en la monnaie euro,

le capital social s’élève actuellement à la somme de 64.700,21 EUR. L’assemblée constate que suite à la conversion de
la monnaie nationale franc luxembourgeois en la monnaie euro, le capital social s’élève actuellement à la somme de
64.700,21 EUR (soixante-quatre mille sept cent euros et vingt et un cents), ci-avant 2.610.000,- LUF (deux millions six
cent dix francs luxembourgeois), représenté par 174 (cent soixante-quatorze) actions d’une valeur nominale de 371,84
(trois cent soixante et onze euros et quatre-vingt-quatre cents), ci-avant 15.000,- LUF (quinze mille francs luxembour-
geois) par action, chacune entièrement libérées et que le capital autorisé est fixé à 148.736,11 EUR (cent quarante huit
mille sept cent trente-six euros et onze cents), ci-avant 6.000.000,- LUF (six millions de francs luxembourgeois) qui sera
représenté par 400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de 371,84 EUR (trois cent soixante-et-onze euros et
quatre-vingt-quatre cents), ci-avant 15.000,- LUF (quinze mille francs luxembourgeois) chacune.

- l’assemblée a décidé qu’en conséquence de la résolution qui précède, il y a lieu d’adapter et de lire dorénavant le

premier et le second alinéa des statuts comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à 64.700,21 EUR (soixante-quatre mille sept cent euros et vingt-

et-un cents), représenté par 174 (cent soixante-quatorze) actions d’une valeur nominale de 371,84 (trois cent soixante
et onze euros et quatre-vingt-quatre cents) chacune, entièrement libérées. 

Deuxième alinéa. Le capital autorisé est fixé à 148.736,11 EUR (cent quarante huit mille sept cent trente-six euros

et onze cents) qui sera représenté par 400 (quatre cents) actions d’une valeur nominale de 371,84 EUR (trois cent
soixante-et-onze euros et quatre-vingt-quatre cents) chacune».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 juillet 2004.

<i>Pour NEW MED, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. 
Signature

<i>Pour JET-TRADE HOLDING S.A.
Signatures

46361

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04396. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059997.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

NOUVELLE SOCIETE DU RAPIDE DES ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Perlé, 45, rue de la Poste.

R. C. Diekirch B 94.311. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. DSO-AS04172, a été déposé au re-

gistre de commerce de et à Diekirch, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902611.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2004.

CAD SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 86.688. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02952, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056573.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

EUROPEAN TRADE CENTER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.158. 

En sa qualité d’agent domiciliataire, la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER dénonce avec effet immédiat le siège de la

société EUROPEAN TRADE CENTER S.A. situé aux 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 5 juillet 2004, que Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mou-

ton et Manuel Bordignon, démissionnent de leur poste d’administrateurs et que Monsieur Pierre Goffinet démissionne
de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat.

Les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes expliquent cette démarche par le désintérêt complet des ac-

tionnaires à la société depuis un certain temps. Malgré les maintes tentatives d’obtenir les informations et l’assistance
pour une bonne gestion de la société, les actionnaires ne semblent plus s’intéresser à leur société.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056580.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 36, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 63.919. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03459, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(056619.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

<i>Pour JET-TRADE HOLDING S.A.
Signatures

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandataire

46362

CLINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 94.360. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 juillet 2004 que:
- Mlle Marie-Laure Aflalo a été nommée administrateur-délégué de la société avec plein pouvoir pour engager sous

sa seule signature.

- Il est expressément décidé que la société ne sera valablement engagée que par la signature ou la co-signature obli-

gatoire de Mlle Marie-Laure Aflalo, seul administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056616.3/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

LES JARDINS DE L’OASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.690. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06984, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060130.3/3580/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

LES JARDINS DE L’OASIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.690. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06983, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060132.3/3580/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

COSTA REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.918. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03463, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(056622.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

EURO AMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 25.584. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03748, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

(060158.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour EURO AMEX S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

46363

GESTMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.378. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03464, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(056625.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

HINET, HOUSE OF THE INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.594. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03467, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(056627.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

STAR REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.774. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03468, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(056629.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

CELITE B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.160,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.454. 

Il résulte de l’acte de la constitution en date du 25 septembre 1997 que les associés décident de nommer en tant

qu’administrateur-délégué de la société M. Bruno Basilius Simeon Maria van Herpen, demeurant à 133, rue du Ranelagh,
75016 Paris, France.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 juin 2000 que les associés décident

de nommer en tant qu’administrateur-délégué de la société M. Jean-Louis Cardini, demeurant à 22, rue d’Erevan, 92130
Issy les Moulineaux, France.

M. van Herpen et M. Cardini sont nommés pour un temps sans limitation de durée.

Luxembourg, le 12 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056675.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

LINCOLN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 88.469. 

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06123, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060077.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Signature.

46364

CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.702. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 juillet 2004 que les administrateurs sortants,

M. Gérard Muller, économiste, M. Fernand Heim, directeur financier, tous deux avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et Mlle Laurence Calmon, administrateur de société, avec adresse
professionnelle à c/o Tropical Service, 23, boulevard Joffre, 501 Tamatave, Madagascar, ainsi que le commissaire aux
comptes sortant, STENHAM, S.à r.l. (anciennement StenGest, S.à r.l.), avec siège social au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été réélus pour une nouvelle période de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059983.3/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

F.W.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.467. 

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06121, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060078.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

LASER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.354. 

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06118, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060079.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

THESEE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.259. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2004

En date du 30 avril 2004 l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2003,
- de réélire Monsieur Wedig Von Gaudecker, Monsieur Laurent Dobler, Madame Isabelle d’Imperio et Monsieur Pas-

cal Cattaneo en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2005,

- de réélire DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060205.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

46365

JEDDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 90.604. 

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxem-

bourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06113, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060082.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

SEB INVEST FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.228. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2004

En date du 30 mars 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de renouveler les mandats de Madame Cecilia Lager, Monsieur Peder Hasslev et Monsieur Barbro Lilieholm, en qua-

lité d’administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.

Luxembourg, le 30 mars 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060096.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

COMPAGNIE D’UZARU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 94.612. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05386, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

(060159.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.518. 

<i>Avis rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 9 février 2004

Par Résolution Circulaire du 9 février 2004, le Conseil d’Administration a décidé:
de coopter Monsieur Torkild Varran en qualité d’administrateur de la Sicav, sous réserve de l’agrément de la CSSF,

en remplacement de Monsieur Stefan Carlsson qui a démissionné le 19 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060210.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
B. Lilieholm

<i>Pour COMPAGNIE D’UZARU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / C. Day-Royemans

Luxembourg, le 10 mai 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

46366

PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.781. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05392, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

(060165.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

NEXFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1030 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 76.427. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00956, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060204.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.993. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2004

En date du 30 mars 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2003,
- de renouveler les mandats de Monsieur Hani Gresh, UNION FINANCIERE DE FRANCE et UFF INTERNATIONAL

S.A. en qualité d’Administrateurs de la société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2005,

- de renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Annuelle en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060207.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

BB &amp; MT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 63.908. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2004

Les actionnaires de la Société BB &amp; MT S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège de la société, ont

décidé à l’unanimité:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs pour une période de trois années, soit jusqu’à

l’expiration de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2006, (soit l’AGO
qui se tiendra en 2007).

<i>Commissaire aux comptes

- LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une période de trois années, soit

jusqu’à l’expiration de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2006,
(soit l’AGO qui se tiendra en 2007).

<i>Pour PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo Del Col / C. Day-Royemans

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

S. Infanger.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

46367

Luxembourg, le 1

er

 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(049970.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.694. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

 novembre 2002 que:

- Monsieur Martin Christopher Bowen, Banquier, demeurant à Morgues, Suisse, a été nommé Administrateur en rem-

placement de Monsieur Christian Jacques Thury, Administrateur démissionnaire.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 1

er

 janvier 2003 que:

- Madame Laetitia Fanny Ahlin, Manager, demeurant à Mex, Suisse, a été nommée Administrateur en remplacement

de Madame Gillian Albert, Administrateur démissionnaire.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 mars 2003 que:
- Madame Marie-France Nava, Manager, demeurant à Communigny-Vaud, Suisse, a été nommée Administrateur en

remplacement de Madame Laetitia Fanny Ahlin, Administrateur démissionnaire, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 juillet 2003 que:
- Madame Marjory Du Feu, Manager, demeurant à Genève, Suisse, a été nommée Administrateur en remplacement

de Monsieur Ian Paul Williamson, Administrateur démissionnaire, jusqu’à L’Assemblée statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 1999.

- Madame Sara Williams, Comptable, demeurant à Chêne-Bougeries, Suisse, a été nommée Administrateur en rem-

placement de Monsieur Martin Christopher Bowen, Administrateur démissionnaire.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 octobre 2003:
- Monsieur Jason Bourgourd, Manager, demeurant à Genève, Suisse, a été nommé Administrateur en remplacement

de Madame Sarah Williams, Administrateur démissionnaire, jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 1999.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059467.3/802/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.148. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2004

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur Bernard Ewen, LUXEMBOURG CORPORATE

SERVICES INC. et Madame Denise Vervaet ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Schill, pour
une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2009.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 mai 2004

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059801.3/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature

46368

ASSOCIATION SOCIO-CULTURELLE ROUMANO-LUXEMBOURGEOISE - (ASCRL),

Association sans but lucratif,

(anc. ASSOCIATION POUR LA DEMOCRATIE EN ROUMANIE).

Siège social: L-1864 Luxembourg, 4, rue Ernest Koch.

R. C. Luxembourg F 610. 

Les membres actifs:
- Suzy Hoffmann, traductrice diplômée, de nationalité luxembourgeoise.
- Paul Frank, juriste, de nationalité luxembourgeoise.
- Jean-Claude Kirpach, ingénieur forestier diplômé, de nationalité luxembourgeoise.
- Jacques Roth, ingénieur industriel, de nationalité luxembourgeoise.
de l’ASSOCIATION POUR LA DÉMOCRATIE EN ROUMANIE se sont réunis le 23 juillet 2004 en assemblée

générale extraordinaire et ont décidé à l’unanimité des modifications suivantes des statuts de l’association:

Art. 1

er

. Nom, siège social et durée (nouveau texte)

alinéa 1:
L’association est dénommée:
ASSOCIATION SOCIO-CULTURELLE ROUMANO-LUXEMBOURGEOISE (ASCRL).
alinéa 2:
Son siège social se trouve à: 4, rue Ernest Koch, L-1864 Luxembourg.

Art. 4. Cotisations, ressources et fonds social (nouveau texte)
alinéa 1:
La cotisation, fixée par l’assemblée générale, ne peut pas dépasser 50 EUR pour les membres actifs.

Art. 5. Assemblée générale (nouveau texte)
alinéa 2:
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d’administration.
alinéa 3:
L’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que la date et le lieu de la réunion sont établis par le conseil

d’administration.

Art. 6. Conseil d’administration (nouveau texte)
alinéa 1:
L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois personnes au minimum, élues par

l’assemblée générale à la majorité des voix des membres actifs présents.

alinéa 3:
Le conseil d’administration est renouvelable tous les 3 ans.
alinéa 4:
L’ancien alinéa 4 est supprimé.
alinéa 10:
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou en son absence, du vice-président et ce au

moins 1 fois par an.

Le nouveau texte coordonné a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 23 juillet 20004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07269. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060594.3/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

S. Hoffmann / P. Frank / J.-C. Kirpach / J. Roth

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Charlimmo S.A.

Procap S.A.

Master Food, S.à r.l.

LM &amp; Partners (LM-IS) S.C.A.

Gebelux S.A.

Professional Business Solutions S.A.

Professional Business Solutions S.A.

Oriante S.A.

Cosmir, S.à r.l.

LL IDDF V Holding Company, S.à r.l.

LL IDDF V Holding Company, S.à r.l.

Warner Capital, S.e.c.s.

Neomed Holding S.A.

GMM Investments S.A.

Le Grand Ballon, S.à r.l.

LUXAS, Luxembourg Audiovisual Equipment and Supplies S.A.

LCL, Life Consulting Luxembourg S.A.

Camaro S.A.

Frederico, S.à r.l.

EBBC A &amp; C Holding S.A.

EBBC A &amp; C Holding S.A.

LM &amp; Partners (LM-IS) S.C.A.

Altrier S.A.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise S.A.

Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A.

Saisicav

Creutz &amp; Partners, Global Asset Management S.A.

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Fondation Caritas Luxembourg

Fondation Caritas Luxembourg

I.F.R., International Finance &amp; Real Estate

Bateman Luxembourg S.A.

Avalon Online Distribution S.A.

New Med, S.à r.l.

Jet-Trade Holding S.A.

Jet-Trade Holding S.A.

Nouvelle Société du Rapide des Ardennes, S.à r.l.

CAD Solutions, S.à r.l.

European Trade Center S.A.

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A.

Clinder S.A.

Les Jardins de l’Oasis S.A.

Les Jardins de l’Oasis S.A.

Costa Real Properties S.A.

Euro Amex S.A.

Gestman S.A.

HINET, House of the Internet S.A.

Star Real Estate S.A.

Celite B.V.

Lincoln Invest S.A.

CP Valentine International S.A.

F.W.L. S.A.

Laser Développement S.A.

Thesee

Jeddilux S.A.

SEB Invest Funds

Compagnie d’Uzaru, S.à r.l.

Carlson Fund Management Company S.A.

Progetto C.M.R. International S.A.

Nexfin, S.à r.l.

Newton Gestion Luxembourg S.A.

BB &amp; MT S.A.

Riyadian Investment Corporation S.A.

Omnium de Participations S.A.

Association Socio-Culturelle Roumano-Luxembourgeoise - (ASCRL)