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46225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 964

28 septembre 2004

S O M M A I R E

A-BCL, Association Professionnelle des Agents de

Global Communication Network, S.à r.l., Luxem-  

la Banque Centrale du Luxembourg, A.s.b.l., Du-  

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46227

delange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46236

Grinnell Simplex Group S.A., Luxembourg . . . . . . 

46267

Acola, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46245

Helios Promotion Luxembourg S.A., Luxembourg

46263

Anglo Irish  Bank  World  Derivatives,  Sicav,  Lu- 

Helios Promotion Luxembourg S.A., Luxembourg

46263

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46245

Holdinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

46226

Architecture-Sud, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

46272

Ikano Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . 

46235

Architecture-Sud, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

46272

Immo BPM S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46231

Automate Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

46270

Immobest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

46246

Aviabel Ré S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . .

46249

Industrial Equipment S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . 

46228

Banque de Commerce et de Placements S.A., Lu-  

Initi International Holding S.A., Luxembourg . . . . 

46269

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46243

Kendall Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

46267

Banque LBLux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

46261

Llyda-Lux S.A., Watrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46227

Banque LBLux S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . .

46260

LM International Finance S.A., Luxembourg. . . . . 

46242

Belic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46265

Lomair Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

46265

Belic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46265

Lux-Forêts, S.à r.l., Beringen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46241

Boulangerie-Pâtisserie Dan & Max, S.à r.l., Ober-  

Lux-Forêts, S.à r.l., Beringen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46242

feulen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46236

MC Bills S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46265

Boulevard de  Sébastopol 31/39  Holdings,  S.à r.l., 

Mila, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46262

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46251

Newpak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46264

Brill Invest S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . .

46247

Newpak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46264

Collignon Luxembourg, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . .

46239

Pekan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

46262

ComX Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

46244

Pyroconsult, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

46231

Coravit AG & Co. II KG, Luxembourg. . . . . . . . . . .

46270

Ray, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46250

Coravit AG & Co. II KG, Luxembourg. . . . . . . . . . .

46270

Selecta S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46241

Coravit AG & Co. KG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

46269

Siemens Business Services N.V./S.A., Bruxelles  . . 

46246

Coravit AG & Co. KG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

46269

Sitinvest S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46240

Culloden Participations A.G., Luxemburg. . . . . . . .

46270

SNF, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46268

D.D.B. S.A., Basbellain. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46226

Socinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46264

Elifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46267

Socinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46264

Eolide Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

46271

Sogesmaint Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . 

46243

Estée Lauder Europe Inc. - Luxembourg Branch, 

Southern Participations S.A.H., Luxembourg . . . . 

46261

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46247

Stolt-Nielsen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46268

Federal Trade Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

46242

Stolt-Nielsen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

46268

FISCOGES, Fiscalité, Comptabilité, Gestion, S.à 

T.P.H. Lux S.A., Enscherange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46228

r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46259

Tech-Auto S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . 

46235

Finover S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46263

Zurel International Luxembourg, S.à r.l., Luxem-  

Finover S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46263

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46239

GEOTEA International S.A., Luxembourg . . . . . . .

46256

46226

HOLDINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.282. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05623, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(059702.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

D.D.B., Société Anonyme.

Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 15.

R. C. Diekirch B 4.122. 

<i>Procès-verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 20 mai 2003

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la Présidence de Monsieur Daniel Bourguignon.
Monsieur le Président expose à l’assemblée qui constate:
1. que tous les actionnaires sont présents ou représentés, détenant ensemble 1.250 actions de la société;
2. que tous les actionnaires étant présents ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations légales;

3. que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions exer-

cées par ceux-ci dans la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2002.

4. Décision de l’affectation du résultat réalisé au cours de l’exercice écoulé.
5. Renouvellement du Conseil d’Administration.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
Il soumet ensuite à l’Assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2002 se clôturant

avec un total de bilan de 503.560,59 euros et un bénéfice de 6.795,49 euros au niveau du compte de résultats.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs man-

dats jusqu’au 31 décembre 2002.

<i>Délibérations

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels portant sur l’exercice social s’étant achevé au 31 décembre 2002 sont approuvés sur tous

leurs points.

2. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire sont approuvés sur tous leurs

points.

3. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions qu’ils ont exercées dans

la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2002.

4. Approbation de l’affectation du résultat comme suit: affectation à la réserve légale pour un montant de 26,33 euros

de telle sorte que la réserve légale s’élèvera à 3.125 euros et report du solde du bénéfice de 6.769,16 sur l’exercice
suivant de telle sorte que le résultat reporté s’élèvera à 62.296,02 euros.

5. L’Assemblée constate qu’il a été omis, lors de l’assemblée générale de 2002 de renouveler le conseil d’administra-

tion. C’est ainsi qu’il est décidé de renouveler les mandats suivants pour une période de 6 ans, et avec effet rétroactif
au 21 mai 2002:

- Madame Grazia Montagna, administrateur.
- Madame Nathalie Bourguignon, administrateur.
- Monsieur Daniel Bourguignon, Président du Conseil d’administration et administrateur délégué.
Il est aussi décidé de renouveler le mandat du commissaire, à savoir la FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, ayant siège

à Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, également avec effet rétroactif au 21 mai 2002.

Les mandats d’administrateurs et de commissaire ainsi renouvelés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de

2008.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 14 juin 2004, réf. DSO-AR00116. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902564.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2004.

D. Bourguignon
<i>Président

46227

LLYDA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.

R. C. Luxembourg B 100.880. 

<i>Procès-verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 25 mai 2004

La séance est ouverte à 18 heures sous la Présidence de Monsieur Daniel Taelemans.
Monsieur le Président expose à l’assemblée qui constate que sont présents les actionnaires repris sur la liste de pré-

sence en annexe et que:

1. les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués à la présente assemblée par la con-

vocation légale publiée dans Le Journal du 14 mai 2004, dans le Mémorial C N

o

 470 du 5 mai 2004 et N

o

 506 du 14 mai

2004 dont les copies resteront annexées.

2. que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions exer-

cées par ceux-ci dans la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2003.

4. Décision de l’affectation du résultat réalisé au cours de l’exercice écoulé.
5. Renouvellement du conseil d’administration et du commissaire.
6. Divers.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
Il soumet ensuite à l’Assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2003 se clôturant

avec un total de bilan de 596.045,46 euros et un bénéfice de 170.665,97 euros au niveau du compte de résultats.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs man-

dats jusqu’au 31 décembre 2003.

<i>Délibérations

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels portant sur l’exercice social s’étant achevé au 31 décembre 2003 sont approuvés sur tous

leurs points.

2. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire sont approuvés sur tous leurs

points.

3. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions qu’ils ont exercées dans

la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2003.

4. Approbation de l’affectation du résultat comme suit: affectation à la réserve légale pour un montant de 3.100,00

euros et report du bénéfice de 167.565,97 euros sur l’exercice suivant de telle sorte que le résultat reporté s’élèvera à
52.703,62 euros.

5. L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période de 6 ans:
- Monsieur Daniel Taelemans, administrateur et administrateur délégué;
- Madame Marleen De Ridder, administrateur;
- Monsieur Ronan De Clerck est nommé administrateur;
- Madame Kelly Taelemans est nommée administrateur en remplacement de Monsieur Eddy Verdoodt, qui a présenté

sa démission pour raisons personnelles.

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat du commissaire, Monsieur Stephan Moreaux, pour une

période de 6 ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin lors de l’assemblée générale de 2010.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 3 juin 2004, réf. DSO-AR00022. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902565.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2004.

GLOBAL COMMUNICATION NETWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.340. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00108, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(052546.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.

D. Taelemans
<i>Président

46228

T.P.H. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9747 Enscherange, Plaakiglei.

R. C. Diekirch B 5.643. 

<i>Procès-verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 27 mai 2003

La séance est ouverte à 17 heures sous la Présidence de Monsieur Abdelkader Azdoufal.
Monsieur le Président expose à l’assemblée qui constate que sont présents les actionnaires repris sur la liste de pré-

sence en annexe et que:

1. les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués à la présente assemblée, il a pu être

fait abstraction des convocations légales.

2. que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions exer-

cées par ceux-ci dans la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2002.

4. Décision de l’affectation du résultat réalisé au cours de l’exercice écoulé.
5. Nomination du commissaire de la société.
6. Poursuite des activités en vertu de l’art. 100 des lois sur les sociétés commerciales.
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
Il soumet ensuite à l’Assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2002 se clôturant

avec un total de bilan de 127.802,69 euros et une perte de 9.860,73 euros au niveau du compte de résultats.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs man-

dats jusqu’au 31 décembre 2002.

<i>Délibérations

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels portant sur l’exercice social s’étant achevé au 31 décembre 2002 sont approuvés sur tous

leurs points.

2. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire sont approuvés sur tous leurs

points.

3. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions qu’ils ont exercées dans

la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2002.

4. Approbation de l’affectation du résultat comme suit: report de la perte de 9.860,73 euros sur l’exercice suivant de

telle sorte que le résultat reporté s’élèvera à -21.301,56 euros.

5. Décide de nommer au poste de commissaire Monsieur Stephan Moreaux, 141, rue des Hêtres à B-6600 Bastogne

qui achèvera le mandat de la société FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., soit jusqu’à l’assemblée gé-
nérale annuelle statuant sur l’exercice 2005.

C’est Monsieur Stephan Moreaux qui est chargé de sa fonction à partir du contrôle des comptes portant sur le pré-

sent exercice.

6. L’assemblée se prononce sur la poursuite des activités.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 11 mars 2004, réf. DSO-AO00237. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902566.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2004.

INDUSTRIAL EQUIPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 101.837. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BRILL INVEST S.A., avec siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, 
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Norbert Meisch, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Norbert Meisch, diplômé I.C.H.E.C., demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIAL EQUIPMENT S.A.

A. Azdoufal
<i>Président

46229

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et la gestion de matériel et d’outil industriel.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 mercredi du mois de juin à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

46230

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-trois mille euros

(33.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Norbert Meisch, diplômé I.C.H.E.C., né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

b) Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, né à Pétange, le 14 avril 1944, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

c) Monsieur Laurent Weber, fiscaliste, né à Dudelange, le 4 août 1963, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-

sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec siège social à L-

2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 65.434).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Norbert Meisch, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2004, vol. 527, fol. 54, case 1. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059326.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

1.- La société anonyme BRILL INVEST S.A., avec siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch,

trois cent vingt-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 329

2.- Monsieur Norbert Meisch, diplômé I.C.H.E.C., demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette,

36, rue Emile Mayrisch, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Junglinster, le 21 juillet 2004.

J. Seckler.

46231

IMMO BPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R. C. Diekirch B 92.481. 

<i>Procès-verbal d’une réunion de l’Assemblée Générale tenue au siège social le 31 mai 2003

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la Présidence de Monsieur Bernard De Barsy.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel De Barsy et comme scrutateur Monsieur Philippe De Barsy.
Monsieur le Président expose à l’assemblée qui constate:
1. que tous les actionnaires sont présents ou représentés, détenant ensemble 120 actions de la société suivant liste

des présences en annexe;

2. que tous les actionnaires étant présents ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations légales;

3. que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Discussion et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002 et du compte de résultats.
3. Décision de l’affectation du résultat réalisé au cours de l’exercice écoulé.
4. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux administrateurs et du Commissaire pour les fonctions exer-

cées par ceux-ci dans la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2002.

5. Renouvellement du conseil d’administration.
6. Nomination du commissaire.
Monsieur le Président donne lecture des points du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
Il soumet ensuite à l’Assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels au 31 décembre 2002 se clôturant

avec un total de bilan de 309.250,37 euros et une perte de -2.121,56 euros au niveau du compte de résultats.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux administrateurs et au Commissaire pour l’exercice de leurs man-

dats jusqu’au 31 décembre 2002.

<i>Délibérations

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Les comptes annuels portant sur l’exercice social s’étant achevé au 31 décembre 2002 sont approuvés sur tous

leurs points.

2) Le rapport de gestion du Conseil d’Administration est approuvé sur tous ses points.
3) Report de la perte de 2.121,56 euros ce qui donne un bénéfice reporté de 12.911,99 euros.
4) L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions qu’ils ont exercées dans

la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2002.

5) L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs suivants pour une période de 6 ans:
Monsieur Bernard De Barsy
Monsieur Michel De Barsy
Monsieur Philippe De Barsy
A l’instant, le conseil d’administration se réunit et décide de nommer au poste d’administrateur-délégué Monsieur

Bernard De Barsy.

6) L’assemblée décide de nommer au poste de commissaire: Monsieur Stephan Moreaux, réviseur d’entreprises à B-

6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres. Son mandat a débuté pour le contrôle des comptes clôturés au 31 décembre 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de

2009.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2004, réf. DSO-AP00076. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902567.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2004.

PYROCONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1134 Luxembourg, 37, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 101.841. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twelfth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

<i>Le Bureau
B. de Barsy / M. de Barsy / P. de Barsy
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

46232

1.- Mr Paul Louis Peronard, Director, born in Copenhagen, (Denmark), on the 6th of September 1946, residing in L-

1134 Luxembourg, 37, rue Charles Arendt,

here represented by Miss Helene Müller, Doktor der Rechte, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given un-

der private seal in Luxembourg, on July 1st, 2004.

2.- Mr Jan Bo Andersen, employee, born in Copenhagen, Danemark), on the 26th of October 1945, residing in DK-

7870 Roslev, Glyngöre, Ahornvej 7, (Denmark), 

here represented by Miss Helene Müller, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on

July 1st, 2004.

The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

These appearing parties, represented as said before, request the undersigned notary to draw up the Constitutive

Deed of a limited liability company, («Gesellschaft mit beschränkter Haftung»), as follows: 

Art. 1. There is formed a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity

as well as by present articles. 

Art. 2. The object of the company is to provide consulting services and the management of projects in respect to

the manufacturing of new or repair of existing high temperature furnaces and the acquisition, sale and promotion of
materials used for these purposes. 

Art. 3. The company will assume the denomination of PYROCONSULT, S.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time. 

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hun-

dred twenty-five (125) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each, which have been subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-

EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it. 

Art. 7. The shares may be transferred to other parties by a notarial deed or a written agreement. 

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end. 

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company. 

Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in

all circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

 Art. 11. Every shareholder has the right to vote at the general meeting.
Each share gives the right to one vote. Every shareholder has the right to appoint a special proxy who represents him

at the general meetings of the shareholders.

The rights of the general meeting are exercised by the sole shareholder as long as the company only has one share-

holder.

The decisions of the sole shareholder are laid down in writing in a register to be kept at the registered office of the

company. 

 Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate. 

Art. 13. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 14. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities. 

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office. 

Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners. 

Art. 17. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration. 

1.- Mr Paul Louis Peronard, Director, residing in L-1134 Luxembourg, 37, rue Charles Arendt, eighty-five shares

85

2.- Mr Jan Bo Andersen, employee, residing in DK-7870 Roslev, Glyngöre, Ahornvej 7, (Denmark), forty shares

40

Total: one hundred twenty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

46233

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the arti-

cles. The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of
18.9.33) are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.

<i>Expenses

The amount of the expenses, for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at

eight hundred and fifty Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The abovenamed parties, representing the whole of the capital, have proceeded with an extraordinary general meet-

ing and have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The registered office is established at L-1134 Luxembourg, 37, rue Charles Arendt.
2.- Is appointed as manager for an unlimited duration:
Mr Paul Louis Peronard, Director, born in Copenhagen, (Denmark), on the 6th of September 1946, residing in L-1134

Luxembourg, 37, rue Charles Arendt.

3.- The corporation will be validly bound by the sole signature of the manager.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing mandatory signed together with us, the notary, the present deed. 

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendvier, den zwölften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Herr Paul-Louis Peronard, Geschäftsführer, geboren in Kopenhagen, (Dänemark), am 6. September 1946, wohn-

haft in L-1134 Luxemburg, 37, rue Charles Arendt,

hier vertreten durch Frau Helene Müller, Doktor der Rechte, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihr am 1. Juli

2004 in Luxemburg erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

2.- Herr Jan Bo Andersen, Angestellter, geboren in Kopenhagen, (Dänemark), am 26. Oktober 1945, wohnhaft in DK-

7870 Roslev, Glyngöre, Ahornvej 7, (Dänemark), 

hier vertreten durch Frau Helene Müller, vorgenannt, auf Grund einer ihr am 1. Juli 2004 in Luxemburg erteilten Voll-

macht unter Privatschrift.

Welche Vollmachten von der Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezüg-

liche Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Projektberatung und des Pro-

jektmanagements insb. in Bezug auf die Herstellung und Renovierung von Spezialöfen zum Einsatz in besonders hohen
Temperaturbereichen, den Kauf, Verkauf und die Vermittlung von Werkstoffen.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PYROCONSULT, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft in Luxembourg. 

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), festgesetzt, dargestellt durch

einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR), welche wie folgt gezeichnet worden sind: 

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

1.- Herr Paul-Louis Peronard, Geschäftsführer, wohnhaft in L-1134 Luxemburg, 37, rue Charles Arendt, fünf-

undachtzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

2.- Herr Jan Bo Andersen, Angestellter, wohnhaft in DK-7870 Roslev, Glyngöre, Ahornvej 7, (Dänemark), vierzig

Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: einhundertfünfundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

46234

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festge-

stellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Insolvenz oder den Konkurs eines Gesellschafters aufgelöst.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Pro-
kuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der aussergewöhnlichen Generalver-

sammlung festgelegten Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.

Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf unge-

fähr achthundertfünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung der Gesellschafter zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1134 Luxemburg, 37, rue Charles Arendt.
2.- Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit wird ernannt:
Herr Paul-Louis Peronard, Geschäftsführer, geboren in Kopenhagen, (Dänemark), am 6. September 1946, wohnhaft

in L-1134 Luxemburg, 37, rue Charles Arendt.

3.- Die Gesellschaft wird rechtsmässig durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsmässig verpflichtet.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der Bevollmächtigten gegen-

wärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Ersuchen derselben Bevollmächtigten
und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2004, vol. 527, fol. 54, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059453.3/231/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Junglinster, den 21. Juli 2004.

J. Seckler.

46235

TECH-AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.613. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de 

<i>Bigonville, en date du 8 mai 2004

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Etienne demeurant à B-6780 Turpange,

1, rue des Tisserands.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Etienne Lalot, demeurant à B-6717 Attert, 31, rue de la Corne du

Bois.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie De Dobbelleer, demeurant à B-6800 Libramont, 2A, rue

des Mélèzes.

Tous les membres de l’assemblée sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres de la so-
ciété;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du siège social.
2. Changement de commissaire aux comptes.
3. Démission - Révocation - Nomination d’administrateurs.
Le point n° 1 est abordé:
L’assemblée décide de transférer le siège social au 18, route de Bigonville à L-8832 Rombach-Martelange.
Le point n° 2 est abordé:
Les actionnaires révoquent Monsieur Philippe Bossicard demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,

décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

Est nommée comme nouveau commissaire aux comptes, Madame Stéphanie De Dobbeleer demeurant à B-6800 Li-

bramont, 2A, rue des Mélèzes.

Elle est nommée pour une durée de six ans.
Le point n° 3 est abordé:
1. Démission de Monsieur Philippe Etienne pour son mandat d’administrateur-délégué, décharge lui est accordée.
2. Révocation de la S.à r.l. LUXFIBEL avec siège social à L-8832 Rombach-Martelange pour son mandat d’administra-

teur, décharge lui est accordée.

3. Nomination de Monsieur Jacques Martini demeurant à B-6780 Turpange, 71, rue des Tisserands au poste d’admi-

nistrateur respectivement administrateur-délégué.

Il est nommé pour une durée de six ans. 

Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2004, réf. DSO-AS00158.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902582.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2004.

IKANO FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.500.000,-.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 66.188. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration de IKANO FUND MANAGEMENT S.A. adopté le 21 avril 2004

Le conseil d’administration de la société IKANO FUND MANAGEMENT S.A. a décidé à l’unanimité de nommer

Monsieur Alan Ridgway, demeurant au 1, rue Nicolas Welter, L-2740 Luxembourg, en tant que délégué à la gestion
journalière aux côtés de Monsieur Peter Branner, avec effet au 21 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059722.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

P. Etienne / E. Lalot / S. De Dobbeller / J. Martini
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur / -

<i>Pour la société
Signature

46236

BOULANGERIE-PÂTISSERIE DAN &amp; MAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 42, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.739. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 8 juin 2004,

enregistré à Diekirch, le 9 juin 2004, volume 614, folio 22, case 2,

que la société à responsabilité limitée BOULANGERIE-PÂTISSERIE DAN &amp; MAX, S.à r.l., avec siège social à L-9180

Oberfeulen, 42, route d’Arlon,

constituée par acte du notaire instrumentaire sous la dénomination VAN DER WEKEN ET WILMES, S.à r.l. en date

du 23 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 460 du 7 octobre 1993,

a été dissoute avec effet au 8 juin 2004.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(902598.3/234/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2004.

A-BCL, ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES AGENTS DE LA BANQUE CENTRALE DU 

LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3543 Dudelange, 40, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg F 607. 

STATUTS

Entre les soussignés: 
1. Wotipka Marco, agent de la BCL, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4135 Esch-sur-Alzette, 16, rue

St. Henri,

2. Martens Marcel, agent de la BCL, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-3543 Dudelange, 40, rue Pasteur,
3. Thilges Mariette, agent de la BCL, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-4448 Soleuvre, 17, rue Pierre

Frieden,

4. Wies Claude, agent de la BCL, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-5690 Ellange, 4, rue de Mondorf,
membres fondateurs, et toutes les personnes qui viendront y adhérer ultérieurement, est constituée une association

sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans
but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

I.- Dénomination, Objet, Siège et Durée

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination ASSOCIATION PROFESSIONNELLE DES AGENTS DE LA BANQUE

CENTRALE DU LUXEMBOURG, en abrégé «A-BCL». Son siège est à L-3543 Dudelange, 40, rue Pasteur. Il pourra tou-
tefois être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

La durée de l’association est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet la défense collective des intérêts professionnels, sociaux, moraux et matériels, au

sens le plus large, de l’ensemble de ses adhérents, leur représentation professionnelle légale ainsi que la représentation
au sein de tout autre organe officiel intéressant ses affiliés. Elle est affiliée à la CGFP (CONFEDERATION GENERALE
DES FONCTIONNAIRES ET EMPLOYES PUBLICS). Elle s’interdit toutes activités, tant politiques et idéologiques que
religieuses.

L’association pourra effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son susdit objet social.

Les biens meubles et immeubles dont l’association est ou pourra devenir propriétaire ne pourront servir qu’à la réali-
sation de son objet.

II.- Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation

Art. 3. L’adhésion est réservée aux agents de la BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG, quel que soit leur car-

rière et leur fonction, acceptant les présents statuts.

Peuvent également adhérer à l’association, en tant que membres honoraires sans droit de vote, les agents retraités

de la BCL et les anciens agents de la BCL qui n’ont pas été exclus de l’association.

Art. 4. Les associés sont admis par cooptation par décision du Conseil d’Administration de l’association statuant sur

une demande écrite ou verbale du postulant.

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et de membres honoraires.

Art. 6. Les premiers membres actifs de l’association sont les signataires des présents statuts. Le nombre des mem-

bres actifs ne peut être inférieur à dix.

Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages que la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et

les fondations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, réserve aux «membres» et aux «associés» de l’as-
sociation. En particulier, seuls les membres actifs disposent d’un droit de vote à l’assemblée générale.

Diekirch, le 21 juillet 2004.

Signature

46237

Art. 7. Sont admis comme membres honoraires, les personnes, morales ou physiques, qui soutiennent l’association

par une cotisation annuelle fixée par l’assemblée générale ou par des dons en nature ou en espèces.

Art. 8. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au Conseil d’Administration. Dans ce cas, la cotisation initiale payée par le membre démissionnaire reste acquise à l’as-
sociation.

Est également réputé démissionnaire, à compter du jour de l’échéance, le membre qui refuse, malgré rappel resté

infructueux pendant 6 semaines, de payer la cotisation.

La qualité de membre de l’association se perd encore par voie d’une exclusion prononcée par le Conseil d’Adminis-

tration pour cause d’actes contraires aux intérêts de l’association posés par ce membre.

A partir de la proposition d’exclusion formulée par le Conseil d’Administration et jusqu’à la décision définitive à pren-

dre par l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées, le membre dont
l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions au sein de l’association.

Les associés, démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont par ailleurs

aucun droit à faire valoir sur le patrimoine de l’association.

Art. 9. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont opérées jus-

qu’au 31 décembre de l’année concernée.

Art. 10. La cotisation annuelle des membres est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser la somme de

50,- EUR (cinquante euros). L’association prend soin d’affilier les membres qui le désirent directement à la CGFP.

III.- Assemblée générale

Art. 11. L’Assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Chaque membre actif peut se faire représen-

ter par un autre membre actif, moyennant une procuration écrite. Tout membre actif présent ne peut être porteur que
d’une seule procuration de représentation.

Les membres honoraires n’ont pas le droit de vote à l’assemblée générale.

Art. 12. L’Assemblée générale se réunit tous les ans au mois de février. Elle est convoquée par le Conseil d’Admi-

nistration, ordinairement, une fois par an, au jour et à l’heure fixés par ce dernier et, extraordinairement, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’au moins un cinquième des membres le demandent par écrit au Conseil
d’Administration.

La convocation se fait au moins 15 (quinze) jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive prévoyant l’ordre du jour proposé.

Toute proposition écrite, signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle, doit

être portée à l’ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour.

Art. 13. L’Assemblée générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1. la modification des statuts de l’association,
2. la nomination et la révocation des administrateurs,
3. l’approbation des budgets et comptes annuels, l’exercice social s’étendant du 1

er

 janvier au 31 décembre de chaque

année,

4. la décharge à accorder au trésorier,
5. la nomination et la révocation des réviseurs de caisse,
6. la fixation des cotisations pour les membres actifs et les membres honoraires,
7. l’exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des présents statuts,
8. la dissolution de l’association.

Art. 14. A part les modifications des statuts et la dissolution de l’association, pour lesquelles s’appliquent les dispo-

sitions légales (1. indication dans la lettre de convocation de l’objet et du texte de la modification proposée, 2. quorum
de présence de 2/3 des membres de l’association), l’assemblée est valablement constituée et délibère valablement sur
les points portés à son ordre du jour, quel que soit le nombre des membres actifs présents ou représentés.

Toutefois, au cas où la modification proposée porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée,

la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou repré-
sentés et la décision ne sera réputée admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts (3/4) des voix présentes
ou représentées.

A moins que la loi modifiée du 21 avril 1928 ne fixe d’autres modalités et quorums, les résolutions sont adoptées à

la majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés à l’assemblée. En cas de partage des voix, celle
du Président de l’association ou de celui qui le remplace est prépondérante au second vote.

Art. 15. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par voie d’un bulletin

de liaison périodique.

IV.- Administration

Art. 16. L’association est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois administrateurs au moins

et de sept membres au plus.

Le Conseil d’Administration est chargé de diriger les affaires courantes de l’association et d’exécuter les décisions

prises par l’assemblée générale. Il gère en particulier les finances de l’association. Le Conseil peut, sous sa responsabilité,
déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou à plusieurs de ses membres.

Pour assurer sa mission précitée, le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus. Ces pouvoirs englobent notam-

ment tous les actes d’administration et de disposition.

46238

Le Conseil représente l’association dans les relations avec les tiers dans tous les actes judiciaires et extra-judiciaires.

L’association sera valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi les-
quelles doit nécessairement figurer celle du trésorier, sans que les signataires n’aient à justifier d’aucune délibération,
autorisation ou autre pouvoir spécial.

Art. 17. Les membres du Conseil sont désignés pour trois ans par décision de l’Assemblée générale, statuant à la

majorité simple des voix présentes ou représentées. Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’assemblée gé-
nérale, statuant à la même majorité.

Le mandat des administrateurs sortants est renouvelable à l’infini.
Le Conseil choisit parmi ses membres son président, son vice-président, son secrétaire et son trésorier.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou de deux de ses membres aussi

souvent que les intérêts de l’association l’exigent. Il ne peut délibérer valablement que si trois membres au moins sont
présents.

Le Conseil peut s’adjoindre des experts avec voix consultative.
Les décisions sont adoptées à la majorité des membres présents du Conseil. En cas de partage des voix, celle du pré-

sident ou de celui qui le remplace sera prépondérante au second vote.

Art. 19. Le Conseil d’Administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année et

se clôture au 31 décembre de la même année. Le premier exercice commence à la date de la constitution de l’association
et se termine le 31 décembre 2005.

Les comptes sont arrêtés le 31 décembre de chaque année et sont soumis à l’assemblée générale avec le rapport des

réviseurs de compte. Aux fins d’examen, l’assemblée générale désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci
est incompatible avec celui de membre du Conseil d’Administration de l’association.

V.- Ressources

Art. 20. Les recettes de l’association sont constituées par:
1. les cotisations des membres actifs et honoraires,
2. les subsides et subventions,
3. les dons et legs des particuliers ou des associations,
4. toutes les autres ressources compatibles avec l’objet social de l’association.
Le patrimoine de l’association répond seul des engagements pris en son nom et aucun des membres actifs ou des

membres du Conseil d’Administration de l’association ne pourra être rendu personnellement tenu de ces engagements.

Art. 21. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. La dissolution de l’association ne pourra être prononcée par l’assemblée générale qu’aux conditions de pré-

sence et de quorum fixées par les prescriptions légales.

En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, les biens de l’association dissoute seront affectés à une

ou à plusieurs oeuvres sociales à désigner par l’assemblée générale.

VII. Dispositions générales

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi modifiée du

21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les établissements publics.

<i>Première assemblée générale

Les statuts de l’association ayant ainsi été arrêtés, les membres fondateurs se réunissent en une première assemblée

générale à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués. Ils ont, à l’unanimité, nommé les premiers membres du Con-
seil d’Administration de l’association, qui est composé comme suit: 

Mme Mariette Thilges-Scholtes est désignée déléguée à l’égalité.
Monsieur Marco Wotipka est désigné pour représenter l’A-BCL au Comité directeur du fonds de pension.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05796. – Reçu 468 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(058938.3/000/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Nom:

Fonction:

Wotipka Marco

Président

Martens Marcel

Vice-président

Thilges-Scholtes Mariette

Trésorier

Martens Marcel

Secrétaire

Wies Claude 

Membre du Conseil

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

M. Wotipka / M. Martens / M. Thilges / C. Wies.

46239

ZUREL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.494. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1

er

 juin 2004, du rapport des Gérants

de la société ZUREL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., que l’associé unique a pris les décisions suivantes pour
les comptes annuels du 31 décembre 2003:

1. Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2003:
Mr Patrick Van Denzen - Manager A
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. - Manager A
ZUREL INTERNATIONAL HOLDING B.V. - Manager B.
2. Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2003.

3. La perte qui s’élève à EUR 10.380,67 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047575.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

COLLIGNON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 101.830. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. La société COLLIGNON ENG S.A., avec siège social à B-6997 Erezée, Briscol 4, RC Marche 5314, représentée

par son administrateur-délégué Monsieur Gérard Collignon, lui-même ici représenté par Wagner Pascal, né le
08.02.1966 à Pétange avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin,

en vertu d’une procuration du 21 juin 2004, annexée au présent acte.
2. Monsieur Gérard Collignon, né le 14.09.1949 à Mormont et demeurant 9, avenue du Centenaire à B-6997 Erezée,

ici représenté par Wagner Pascal, né le 08.02.1966 à Pétange avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.-
B. Gillardin en vertu d’une procuration du 21 juin 2004, annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de COLLIGNON LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet: Entreprise générale d’électricité, l’installation d’éclairage, de force motrice et de té-

léphonie, atelier de réparation de matériel électrique et radioélectrique, placement d’antennes de télévision, placement
de paratonnerres V.An.IV, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobi-
lières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour. L’année sociale coïncide avec

l’année civile, sauf pour le premier exercice qui débute aujourd’hui pour se terminer le 31 décembre 2004.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, divisé en cent parts

sociales de cent vingt-cinq (EUR 125,-) euros chacune.

Le capital social a été souscrit par les associés.
La somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par

les associés.

<i>Souscription du capital

Le capital a été souscrit comme suit: 

<i>ZUREL INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

COLLIGNON ENG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 99 parts sociale s

Monsieur Gérard Collignon. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 part sociale

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociale s

46240

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administrateur ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à deux mille (2.000,-) euros.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique, Monsieur Hiben Marc, né le 3 juillet 1962 à Bouillon et demeurant 15, rue des Fos-

settes à B-4920 Aywaille.

2. Sont nommés gérants administratifs:
Madame Frères Armande, née le 26 novembre 1951 à Bihain et demeurant 9, avenue du Centenaire à B-6997 Erezée.
Monsieur Eschweiler Olivier, né le 9 avril 1965 à Liège et demeurant 25, rue Curvers à B-4053 Embourg.
3. La société est valablement engagée par les signatures du gérant technique et un des deux gérants administratifs.
4. Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch/Alzette, le 8 juillet 2004, vol. 898, fol. 86, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059101.3/207/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

SITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 74.941. 

EXTRAIT

<i> Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 11 mai 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 30 avril 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 30 avril 2001 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 30 avril 2002 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
Les comptes au 30 avril 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de

plus de la moitié du capital social.

<i>Administrateur délégué

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31 rue de l’école.

<i>Administrateurs

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’école.
PRIMECITE INVEST S.A., sise L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. 81, rue J-B Gillardin L-4735 Pétange.

Pétange, le 11 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059411.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Pétange, le 9 juillet 2004.

G. d’Huart.

<i>Pour la société
Signature

46241

SELECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.427. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Pétange le 1

<i>er

<i> juin 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Jacques Boes, maître en droit, préqualifié, 
demeurant à L-1453 Luxembourg, 33, route d’Echternach.

<i>Administrateurs

Monsieur Pascal Wagner, comptable, 
demeurant à L-3317 Bergem, rue de l’Ecole;
Monsieur Claude Meurisse, comptable,
demeurant à L-4978 Fingig, 19, rue du Bois.

<i>Commissaire aux comptes

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 
81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 1

er

 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051565.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.

LUX-FORÊTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 51, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.612. 

L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Monsieur Manuel Dos Anjos Mota Dinis, ouvrier, demeurant à L-7590 Beringen, 51, rue de la Gare.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Il est le seul associé de la société à responsabilité limitée LUX-FORÊTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-7590 Be-

ringen, 51, rue de la Gare,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 janvier 2003, publié au Mémorial C nu-

méro 268 du 13 mars 2003,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 91.612.
II. Le capital social de la société s’élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts

sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées par l’associé
unique, Monsieur Manuel Dos Anjos Mota Dinis, préqualifié.

Sur ce, le comparant, représentant l’intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social.
Par conséquent, la première phrase de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l’entreprise de construction ainsi que tous travaux de jardinage-paysagisme».

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de révoquer de son poste de gérant unique, Monsieur Paulo Jorge Araujo Goncalves, indé-

pendant, demeurant à L-7410 Angelsberg, 4, rue de Schoos et de lui donner décharge pour son mandat.

L’associé unique se nomme gérant unique de la société pour une durée indéterminée avec tous pouvoirs pour engager

la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cent cinquante (EUR 850,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.

<i>Pour la société
Signature

46242

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: M. Dos Anjos Mota Dinis, U. Tholl.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 428, fol. 14, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058919.3/232/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

LUX-FORÊTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7590 Beringen, 51, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 91.612. 

Statuts coordonnés suivant acte du 2 juillet 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058921.3/232/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.

FEDERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 44.562. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 juin 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Thierry Fleming, John Seil et

Claude Schmitz pour une nouvelle période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2010.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement du mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle

période de six ans, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2004, réf. LSO-AS00414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052717.3/045/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.

LM INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.083. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 17 juin 2004 que:
Le mandat du Commissaire aux Comptes DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg a été renouvelé pour un an et

se terminera à l’Assemblée Générale de 2005.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053836.3/317/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Mersch, le 12 juillet 2004.

U. Tholl.

U. Tholl
<i>Notaire

FEDERAL TRADE HOLDING S.A.
T. Fleming / J. Seil
<i>Administrateurs

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

46243

BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.279. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06997, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059445.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

SOGESMAINT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.967. 

Constituée en date du 24 mars 2004, acte publié au Mémorial C n° 530 du 21 mai 2004.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration 

<i>du 4 mai 2004, concernant la délégation de signatures sociales

Le Conseil d’Administration convient d’établir des délégations de signatures sociales suivantes qui entrent en vigueur

à la date du 5 mai 2004:

1. Ouverture et gestion des comptes bancaires et assimilés:
Deux administrateurs ou un administrateur agissant conjointement avec le directeur financier sont autorisés à:
- ouvrir un compte au nom de la société et à attribuer les délégations de signatures au nom de la société auprès d’un

établissement financier pour opérer le compte,

- faire émettre des cautions et garanties (*), négocier des prêts et autorisations de découverts et négocier des place-

ments et effectuer des opérations de change et toute opération financière.

(*) Autorisation limitée à 10.000.000,- EUR (dix millions d’euros) pour le directeur financier agissant conjointement

avec un administrateur.

2. Achat, création, cession, liquidation ou fusion de société:
Tout acte d’achat, de création, de liquidation ou de fusion de société (autre que les actes concernant la création ou

la liquidation d’une société momentanée) signé au nom de la société doit l’être par deux administrateurs ou le directeur
financier agissant conjointement avec un administrateur ou par un mandataire spécifiquement désigné par le conseil d’ad-
ministration à cet effet.

Les mandataires ci-dessus désignés ne peuvent pas déléguer leur pouvoir sauf dans le cas d’une autorisation spécifique

du conseil d’administration.

3. Actes de gestion journalière:
Les actes de gestion autres que ceux précisés ci-dessus (1 et 2) sont qualifiés d’actes de gestion journalière.
Sont considérés comme actes de gestion journalière avec engagement financier: les offres de travaux et services

adressées à un client et les commandes adressées à un fournisseur, les contrats signés avec un client ou un fournisseur
ainsi que les opérations immobilières. Les modifications de ces textes ne peuvent être proposées ou acceptées que par
des mandataires d’un niveau au moins égal à ceux ayant pouvoir pour signer le texte d’origine.

3.1. Les actes de gestion journalière comportant un engagement financier sont valablement signés:
- sans limitation de montant ou portant sur la constitution ou la liquidation d’une société momentanée:
par deux administrateurs,
conjointement par deux signataires: un administrateur et le directeur financier;
- à concurrence de cinquante mille euros par acte:
par un administrateur ou un directeur nommé dans l’Annexe agissant conjointement avec un responsable nommé

dans l’Annexe; 

- à concurrence de mille cinq cents euros par acte:
conjointement par deux responsables de l’entreprise nommés dans l’Annexe.
3.2. Les autres actes de gestion journalière sont valablement signés soit comme indiqué au paragraphe 3.1 ci-dessus,

soit conjointement par deux collaborateurs ayant reçu pouvoir pour ce faire de deux administrateurs ou d’un adminis-
trateur agissant conjointement avec le directeur financier ou le directeur des ressources humaines.

<i>Annexe à la délibération du Conseil d’Administration du 4 mai 2004 concernant la délégation de signatures sociales

<i>Table des fonctions ou titres et dénomination des mandataires

<i>1. Administrateurs

Bernard Cols, demeurant au 20, Vieux Chemin de Namur, B-1340 Ottignies-LLN 
Michel Guillaume, demeurant au 12A, Jan Van Boendalelaan, B-3080 Tervuren
Jacques Ninanne, demeurant au 20, avenue de l’Hermine, B-1170 Watermael-Boitsfort

<i>2. Le directeur général

Directeur financier:
Jacques Ninanne, demeurant au 20, avenue de l’Hermine, B-1170 Watermael-Boitsfort
Directeur des ressources humaines:
Gabriel Marijsse, demeurant au 5, avenue des Perdrix, B-1410 Waterloo 

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Signature.

46244

<i>3. Les Directeurs

Michel Guillaume, demeurant au 12A, Jan Van Boendalelaan, B-3080 Tervuren 
André Latinis, demeurant au 4, Clos de la Haute Brire, B-1380 Ohain

<i>4. Autre responsable désigné

Philippe de Theux, demeurant au 19, rue de l’Ecole, B-1370 Saint-Remy-Geest.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05703. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059396.3/802/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

ComX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.460. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Evgeni Khiterer, administrateur de sociétés, demeurant à

Ramat Gan (Israël);

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme holding ComX HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 30, Boule-

vard Joseph II, inscrite au registre de commerce de Luxembourg Section B numéro 83.460, a été constituée le 14 dé-
cembre 1995 à Vaduz (Principauté de Liechtenstein), et le siège social a été transféré de Vaduz à Luxembourg, suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 139 du 25 janvier 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme ComX HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD

50.000,- (cinquante mille US Dollars), représentés par 500 (cinq cents) actions de USD 100,- (cent US Dollars) chacune,
chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

ComX HOLDING S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit
des actifs de la société en tant qu’actionnaire unique.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de FHG &amp;

ASSOCIES, société à responsabilité limitée, L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prementionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057508.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la SOGESMAINT LUXEMBOURG
P. Laplume

Luxembourg, le 21 mai 2004.

J. Elvinger.

46245

ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.316. 

Suite à la démission de Monsieur Andreas Diesner de son poste d’Administrateur de la Société le 31 mai 20004 et

suite à la cooptation de Monsieur Thomas Rieb en date du 9 juillet 2004, le Conseil d’Administration se compose comme
suit:

- M. Cathal Fitzgerald, Administrateur,
- M. Martin Wachter, Administrateur,
- M. Jakob Hirschbaeck, Administrateur,
- M. Thomas Rieb, Administrateur.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059474.3/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

ACOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.033. 

L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION, S.à r.l., en abrégé FISCOGES, S.à r.l.,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 61.071),

ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Philippe Lambert, qualifié ci-après.
2.- La société anonyme VANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon, (R. C.

S. Luxembourg section B numéro 87.594), 

ici dûment représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Philippe Lambert, qualifié ci-après.
3.- Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, né à Liège, (Belgique), le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ACOLA, S.à r.l., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon,

(R. C. S. Luxembourg section B numéro 84.033), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 20 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 274 du 19 février 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article deux (2) des statuts la teneur

suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurance par l’intermédiaire d’une

ou de plusieurs personnes physiques dûment agréées.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent quatre-vingts

euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2004, vol. 527, fol. 54, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059523.3/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

<i>Pour ANGLO IRISH BANK WORLD DERIVATIVES
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
D. Villeneuve / M. Vermeersch
<i>Conseiller de Direction / Fondé de Pouvoir Principal

Junglinster, le 21 juillet 2004.

J. Seckler.

46246

SIEMENS BUSINESS SERVICES N.V./S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1060 Bruxelles, 116, Chaussée de Charleroi.

Succursale de Luxembourg: L-2328 Luxembourg-Hamm, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 58.145. 

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société en date

du 6 mai 2004 que Willem Knops, de nationalité néerlandaise, domicilié à 3621 Lanaken, Zonnelaan 19, a démissionné
en tant qu’administrateur et administrateur délégué et ceci avec effet au 1

er

 juin 2004. L’Assemblée a décidé à l’unanimité

de nommer administrateur Alexander Dewulf, de nationalité belge, domicilié à 3020 Herent, Lod. Van Veltemstraat 15
et ceci pour une période prenant cours le 1

er

 juin 2004 pour se terminer immédiatement après l’assemblée générale de

2007. Ce mandat n’est pas rémunéré.

Il ressort du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 juin 2004 que celui-ci a décidé à l’unanimité de nommer,

à partir du 30 juin 2004, Alexander Dewulf, de nationalité belge, domicilié à 3020 Herent, Lod. Van Veltemstraat 15,
administrateur délégué et ceci pour une durée indéterminée. Ce mandat n’est pas rémunéré.

Il résulte d’une résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société en date

du 7 juillet 2004 que Gunter Kappacher, de nationalité autrichienne, domicilié à A-2551 Enzesfeld-Lindabrunn (Autri-
che), Wollerngasse 32, a été nommé administrateur et ceci pour une période prenant cours le 7 juillet 2004 pour se
terminer immédiatement après l’assemblée générale de 2007. Ce mandat n’est pas rémunéré.

Enfin l’attention est attirée sur les dispositions de l’article 5.1 des statuts, qui prévoit que la Société est valablement

représentée:

a) d’une manière générale (c’est-à-dire dans tous les actes): par la signature conjointe de, soit deux administrateurs,

soit d’un administrateur et d’un délégué à la gestion journalière;

b) dans les actes relevant de la gestion journalière: par la signature conjointe de deux délégués à la gestion journalière.
Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation incluent le pouvoir de subdéléguer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059602.3/273/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

IMMOBEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 10, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 87.195. 

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1. Monsieur Serafim da Cruz Nuno Ricardo, demeurant au 5-7, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg.
Ci-après dénommé (le cédant)
Et
2. Monsieur Serafim da Cruz Licinio, demeurant au 5-7, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg.
Ci-après dénommé: (le cessionnaire)
Il a été convenu ce qui suit:
1. Le cédant cède par la présente au cessionnaire qui accepte pour son compte 876 parts sociales de la société

IMMOBEST, S.à r.l. établie et ayant son siège social à 10, rue André Duchscher, L-1424 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro 87.195.

2. Le prix de la cession a été fixé à 4.000 EUR (quatre mille euros) qui a été réglé par le cessionnaire au cédant en

espèces, lequel reconnaît avoir reçu cette somme en espèces au moment de la signature de la présente convention.

3. Le transfert de propriété est immédiat.
4. Tous frais quelconques découlant de la présente cession y compris tous les frais d’enregistrement éventuels ou de

signification sont à la charge du cessionnaire.

Fait à Luxembourg, le 15 juillet 2004, chaque partie reconnaissant avoir reçu un original de la présente convention.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06271. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059697.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

<i>Pour la société SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A.
par mandat spécial
C. Geiben

Lu et approuvé
Signature / Signature
<i>Le cédant / Le cessionnaire

46247

ESTEE LAUDER EUROPE, INC.

Siège social: Delaware - Etats-Unis.

ESTEE LAUDER EUROPE INC. - LUXEMBOURG BRANCH

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 69.794. 

It results from an annual meeting of the Board of Directors held on October 31, 2001 that Mr Matthijs Tellegen, with

professional address at Woluwedal 26, 1932 St. Stevens-Woluwe, Belgium, was nominated manager of the Luxembourg
Branch of ESTEE LAUDER EUROPE INC. (Delaware) effective October 1, 2001. Mr Tellegen is nominated in replace-
ment of Mr Karel Heutink.

Suit la traduction en français:

Il résulte d’une assemblée annuelle du conseil de gérance du 31 octobre 2001, que M. Matthijs Tellegen, avec adresse

professionnelle à Woluwedal 26, 1932 St. Stevens-Woluwe, Belgique, a été nommé directeur de la succursale luxem-
bourgeoise d’ESTEE LAUDER EUROPE INC. (Delaware) avec effet au 1

er 

octobre 2001. M. Tellegen a été nommé en

remplacement de M. Karel Heutink.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059726.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

BRILL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 101.850. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Norbert Meisch, diplômé I.C.H.E.C., demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch.

2.- Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch,

ici représenté par Monsieur Norbert Meisch, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BRILL INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent trente (330) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

ESTEE LAUDER EUROPE INC. - LUXEMBOURG BRANCH
Signatures

46248

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes. 

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 mercredi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1.- Monsieur Norbert Meisch, diplômé I.C.H.E.C., demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette,

36, rue Emile Mayrisch, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

2.- Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette,

36, rue Emile Mayrisch, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

Total: trois cent trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

46249

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-trois mille euros

(33.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Norbert Meisch, diplômé I.C.H.E.C., né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement

à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

b) Monsieur François Pletschette, conseiller fiscal, né à Pétange, le 14 avril 1944, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;

c) Monsieur Laurent Weber, fiscaliste, né à Dudelange, le 4 août 1963, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-

sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec siège social à L-

2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 65.434).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Norbert Meisch, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2004, vol. 527, fol. 53, case 12. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059458.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

AVIABEL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2004

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Philippe Vande Wal, Jacques Cosyns, Marc Savinien et des sociétés AVIABEL S.A. et SOGE-

CORE S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée.

Ils se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises MAZARS S.A. est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060161.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Junglinster, le 21 juillet 2004.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature

46250

RAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.876. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Amir Rahmanian, informaticien, demeurant à L-8034 Strassen, 12, rue Michel Rodange.
2. La société anonyme dénommée PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A., société anonyme holding,

avec siège à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé, 

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 7 mai 1997,

publiée au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 441 du 12 août 1997, 

- modifiée suivant assemblée générale extraordinaire en date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial Recueil C des

Sociétés et Associations, numéro 941 du 30 décembre 1998, 

- modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner, en date du 8 novembre 2000, publié au Mémorial

Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 404 du 1

er

 juin 2001,

ici représentée par la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House

P.O, Box 116, Road Town, Tortola British Virgin Islands, elle-même représentée par Monsieur Jeannot Mousel, demeu-
rant à Belvaux, agissant lui-même en qualité de directeur de la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED,
fonction à laquelle il a été nommé aux termes d’une procuration donnée en date du 27 juillet 2003, dont une photocopie
restera, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, annexée au présent acte,
avec lequel elle sera formalisée.

La prédite société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED agissant comme administrateur-délégué de la so-

ciété PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING S.A. fonction à laquelle elle a été nommée par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires en date du 1

er

 avril 2004, dont une copie après avoir été signée ne varietur par tous

les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte avec lequel elle sera formalisée; 

et ayant tout pouvoir à l’effet des présentes la prédite société PARS INVESTMENT CORPORATION HOLDING

S.A. étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué, conformé-
ment à l’article neuf des statuts.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de RAY, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la vente et la location de matériels informatiques, l’exploitation d’une salle d’internet,

toutes prestations informatiques, vente de boissons non-alcooliques, petite restauration et vente d’articles de confiserie.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

1.- Monsieur Amir Rahmanian, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2.- La société PARS INVESTMENT HOLDING S.A., prénommé,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

46251

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Amir Rahmanian, prénommé.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Abdolhossein Yaghma, employé privé, demeurant à L-3650 Kayl, 26, Grand-rue.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. 
L’adresse du siège social de la société est établi à L-8010 Strassen, 270, rue d’Arlon. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Rahmanian, J. Mousel, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2004, vol. 898, fol. 55, case 4. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(059941.3/203/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

BOULEVARD DE SEBASTOPOL 31/39 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 101.887. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the eighth of July.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., with registered office in L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin,

registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 93.081, here represented
by three directors Mr Robert-Jan Schol, director, residing in L-1638 Senningerberg, 31A, rue du Golf, Mr Patrick Leon-
ardus Cornelis Van Denzen, employee, residing in L-1749 Luxembourg-Howald, 30, rue Rudy Herber and Mr Paul Van
Baarle, employee, residing in L-2320 Luxembourg, 30, boulevard de la Pétrusse, acting jointly, Mr Patrick Leonardus
Cornelis Van Denzen, here represented by Mr Paul Van Baarle, virtue of a proxy given on July 6th, 2004.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to state as follows the articles of incor-

poration of an unipersonal limited liability company.

Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2004.

A. Biel.

46252

I. Art. 1. Form
There is hereby established an unipersonal limited liability company (the «Company») which will be governed by the

laws in effect and especially by the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended among others by
the laws of September 18th, 1933 on limited liability companies, as amended, and December 28th, 1992 on unipersonal
limited liability companies (the «Company Law») as well as by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of one partner. The Company may however at any time be composed of several

partners, notably as a result of transfer(s) of the shares of the Company, without this resulting into the liquidation of
the Company.

Art. 2. Name
The denomination of the Company is BOULEVARD DE SEBASTOPOL 31/39 HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. Registered office 
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. 
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to a resolution passed by the

partners.

Art. 4. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and

foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise. 

The Company may lend to companies in which it has participations and borrow with or without interests in any form

and proceed to the issuance of bonds and debentures.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The company may realise his object directly or indirectly in his own name or for the account of third persons, alone

or associated with third parties by performing all transactions in favour of his object or in favour of the object of com-
panies in which she has a participating interest.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. Duration
The Company is established for an undetermined period.

Art. 6. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy or insolvency of one of the partners do not put an end to the Company.

II. Art. 7. Capital
The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred

twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 8. Redemption of shares
The Company may, to the extent and under the terms permitted by the Company Law, redeem its own shares. 

Such redemption shall be subject to the following conditions:
- any redemption of shares made by the Company may only be made out of the Company’s retained profits and free

reserves.

- the redeemed shares will be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in accordance

with the legal procedure requirements.

Art. 9. Transfer of shares
Shares can be freely transferred by the sole partner, as long as there is only one partner.
In case there is more than one partner, shares are freely transferable among partners. Transfer of shares «inter vivos»

to non-partners may only be made with the prior approval of partners representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Company Law.

Art. 10. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meeting of partners.

A partner as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a partner cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration. 

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-

ing of partners.

46253

III. Art. 11. Managers
The Company shall be managed by one or more managers (gérants), who are invested with the powers to perform

all acts necessary for or useful to the accomplishment of the object of the Company, except those expressly reserved
by the Company Law to the general meeting of partners. 

The Company will be bound by the joint signatures of all the directors holding office or by the joint signature or the

single signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the board of directors, but only
within the limits of such power.

They are appointed by the general meeting of partners for an undetermined period. 
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not.

IV. Art. 12. Powers of the partners
The sole partner shall exercise all the powers vested with the general meeting of partners under section XII of the

Company Law.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole partner. Any such decision shall be

in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one partner, decisions of partners shall be taken in a general meeting of partners or by

written consultation at the instigation of the management. Subject to any more restrictive majority requirements set
out by the Company Law, no decision is deemed validly taken unless it has been adopted by the partners representing
more than fifty percent (50%) of the capital.

V. Art. 13. Financial year
The financial year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December 31st of

the same year.

Art. 14. Balance-sheet
Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company, as well as a bal-

ance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The balance is at the disposal of the general meeting of partners.

VI. Art. 15. Dissolution, liquidation
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who need

not to be partners) appointed by the meeting of partners at the majority defined by Article 142 of the Company Law. 

The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the lia-

bilities.

VII. Art. 16. Applicable law
It is referred to the provisions of the Company Law for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Subscription and Payment

The appearing party TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A. prenamed, declares to subscribe the whole cap-

ital. 

All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- euro.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2004.

<i>Extraordinary General Meeting of Partners

The above named partner, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting of partners.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
1. The registered office of the Company is set in L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
2. The following persons are appointed as managers (gérants) for an undetermined period: 
- Mr Robert-Jan Schol, director, born in NL-Delft on August 1st, 1959, residing in L-1638 Senningerberg, 31A, rue du

Golf.

- Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employee, born in NL-Gellen on February 28th, 1971, residing in L-

1749 Luxembourg-Howald, 30, rue Rudy Herber.

- Mr Paul Van Baarle, employee, born in NL-Rotterdam on September 15th, 1958, residing in L-2320 Luxembourg,

30, boulevard de la Pétrusse. 

3. The following has been appointed as statutory auditor for an undetermined period: 

46254

- KPMG ACCOUNTANTS NV, with registered office in NL-1185 MC Amstelveen, Burgemeester Rijnderslaan 10-

20, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Amsterdam under the number 33 26 36 83.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.081, ici représentée par trois ad-
ministrateurs, Monsieur Robert-Jan Schol, directeur, demeurant à L-1638 Senningerberg, 31A, rue du Golf, Monsieur
Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé privé, demeurant à L-1749 Luxembourg-Howald, 30, rue Rudy Her-
ber et Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, demeurant à L-2320 Luxembourg, 30, boulevard de la Pétrusse, agissant
conjointement, Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen ici représenté par Monsieur Paul Van Baarle, en vertu
d’une procuration donnée le 6 juillet 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

I. Art. 1

er

. Forme

Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle (la «Société») qui sera régie par

les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
notamment par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée (la «Loi concernant les Sociétés») ainsi que
par les présents statuts.

La Société comporte initialement un seul associé. Elle peut cependant à toute époque, comporter plusieurs associés,

par suite, notamment, de cession ou transmission des parts sociales de la Société, sans que cela n’entraîne la dissolution
de la Société.

Art. 2. Dénomination
La dénomination de la Société sera BOULEVARD DE SEBASTOPOL 31/39 HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi en la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4. Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière. 

La Société peut prêter à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes les formes,

avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations. 

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée
La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Incapacité, faillite, ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

46255

II. Art. 7. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Art. 8. Rachat de parts sociales
La Société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la Loi concernant les Sociétés, acquérir ses pro-

pres parts.

Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts fait par la Société pourra uniquement être réalisé avec les profits mis en réserve et les réserves

libres de la Société.

- les parts rachetées seront annulées immédiatement et le capital sera réduit en conséquence, conformément aux

prescriptions légales.

Art. 9. Cession de parts sociales
Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi concernant les Sociétés.

Art. 10. Droits et obligations attachées aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux documents financiers et aux décisions des assemblées

générales des associés.

III. Art. 11. Gérants
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception de ceux qui sont
réservés par la Loi concernant les Sociétés à l’assemblée générale des associés. 

La société sera engagée par la signature conjointe de tous les gérants ou par la seule signature de toute personne à

laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais uniquement dans le cadre des
limites de leur pouvoir.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

IV. Art. 12. Pouvoirs des associés
L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la section XII de

la Loi concernant les Sociétés.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale des associés ou par consul-

tation écrite à l’initiative de la gérance. Sauf dispositions plus restrictives de la Loi concernant les Sociétés, aucune dé-
cision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des associés représentant plus de la moitié
(50%) du capital social.

V. Art. 13. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 14. Bilan
Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un

bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

VI. Art. 15. Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à désigner

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi sur les Sociétés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

VII. Art. 16. Loi applicable
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la Loi concernant les So-

ciétés.

46256

<i>Souscription et Paiement

La société comparante TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la to-

talité du capital social.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,-

EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir

de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Socié-

té, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- euros. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

L’associée prénommée représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée a im-

médiatement tenu une assemblée générale extraordinaire des associés:

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
2. Ont été élus gérants de la Société pour une durée indéterminée: 
- Monsieur Robert-Jan Schol, directeur, né à NL-Delft le 1

er

 août 1959, demeurant à L-1638 Senningerberg, 31A, rue

du Golf.

- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé privé, né à NL-Geleen le 28 février 1971, demeurant à

L-1749 Luxembourg-Howald, 30, rue Rudy Herber.

- Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, né à NL-Rotterdam le 15 septembre 1958, demeurant à L-2320 Luxem-

bourg, 30, boulevard de la Pétrusse.

3. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée indéterminée.
- KPMG ACCOUNTANTS NV, avec siège social à NL-1185 MC Amstelveen, Burgemeester Rijnderslaan 10-20, ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés d’Amsterdam sous le numéro 33 26 36 83. 

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux mandataires de la comparante, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R.-J. Schol, P. Van Baarle et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 juillet 2004, vol. 468, fol. 5, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060538.3/221/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

GEOTEA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 101.886. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- GEOTEA HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques,

représentée par Mademoiselle Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration lui délivrée le 8 juillet 2004.
2.- EUROPE CAPITAL PARTNERS (GP) LTD., une société ayant son siège à Romasco Place, Wickhams Cay I, B.P.

Box 3140, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

représentée par Mademoiselle Maud Martin, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 8 juillet 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GEOTEA INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

Remich, le 23 juillet 2004.

A. Lentz.

46257

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent dix mille euros (EUR 710.000,-) divisé en soixante et onze mille (71.000)

actions de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. 

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physi-
que à la réunion.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les procès-verbaux des résolutions adoptées par vote circulaire seront signés par le président de la réunion ou par

un administrateur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

46258

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution. 

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le seize juin à 17 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 

<i>Souscription et Paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de sept cent

dix mille euros (EUR 710.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de neuf mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Renato Mazzolini, administrateur de sociétés, demeurant au 3, avenue Kennedy, MC 98000 Monaco 
b.- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
c.- La société SIGNES I S.A. L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

1.- GEOTEA HOLIDNGS LIMITED, prédésignée, soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  70.999
2.- EUROPE CAPITAL PARTNERS (GP) LTD., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante et onze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71.000

46259

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société ERNST &amp; YOUNG, L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de

la gestion journalière ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
membres du conseil d’administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de da faculté lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour une durée prenant fin

immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2009 Messieurs Vincent Goy et Renato Mazzolini, prénommés,
en qualité d’administrateurs délégués à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce
qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large. La société sera engagée par la signature individuelle
des administrateurs-délégués conformément aux dispositions de la loi et de l’article 5 des statuts.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Martin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2004, vol. 428, fol. 21, case 10. – Reçu 7.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(060466.3/242/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.

FISCOGES, S.à r.l., FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.071. 

L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, né à Liège, (Belgique), le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

2.- La société anonyme VANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon, (R. C.

S. Luxembourg section B numéro 87.594), 

ici dûment représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Philippe Lambert, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION, S.à r.l., en abrégé FISCOGES, S.à

r.l., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 61.071), a été
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 octobre
1997, publié au Mémorial C numéro 21 du 12 janvier 1998.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social

de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),

pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

 Mersch, le dix-neuf juillet de l’an deux mille quatre.

H. Hellinckx.

46260

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont détenues comme suit: 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet de donner des conseils dans toutes les matières fiscales, sociales, de tenir des comp-

tabilités, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, de donner des avis dans tout ce qui peut toucher de près
ou de loin la gestion et le management. Elle effectuera des études et rendra des services en matière de gestion commer-
ciale, financière et autre.

Elle réalisera également tous travaux de calculs, simulations, consultations, d’avis sur toutes questions en rapport di-

rect ou indirect avec la fiscalité, la comptabilité, la gestion, le domaine social.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer les mots «par dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira

le 31 décembre 1998» de l’article cinq (5) des statuts.

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2004, vol. 527, fol. 54, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059517.3/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

BANQUE LBLux S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 11.035. 

Im Jahre zweitausendvier, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BANQUE LBLux, welche auch unter der Bezeichnung «LBLux» auftreten

kann, mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 11.035, zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde vom 7. Juni 1973, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, Nummer 123 vom 20. Juli 1973. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letz-
ten Mal gemäss Urkunde des unterzeichnenden Notars vom 31. Mai 2002, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1189 vom 8. August 2002 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 11.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Bernd-Dieter Bützow, Conseiller juridique,

wohnhaft in Peppange, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Thérèse Straus, Privatangestellte, wohnhaft in Hoscheid.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Sandra Schenk, Privatangestellte, wohnhaft in Arlon.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Einberufungen zu gegenwärtiger Versammlung erfolgten mittels eingeschriebenem Brief vom 15. Juni 2004. 
II.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
Änderung von Artikel 3 (Gegenstand) der Satzung.

1.- Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Ar-

lon, deux cent cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251

2.- La société anonyme VANCE HOLDING S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon,

deux cent quarante-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Junglinster, le 21 juillet 2004.

J. Seckler.

46261

III.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

IV.- Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

V. Durch Schreiben vom 29. März 2004, wovon eine Kopie dieser Urkunde beigefügt bleibt, hat der Herr Budgetmi-

nister die vorgeschlagene Erweiterung des Gegenstandes genehmigt.

Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftsgegenstand zu erweitern.
Infolgedessen erhält Artikel 3 der Satzung nunmehr folgenden Wortlaut: 

«Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft.
Gegenstand der Gesellschaft ist
a) die Durchführung aller Bank- und Finanzgeschäfte im Sinne des Gesetzes über den Finanzsektor vom 5. April 1993

in seiner jeweils gültigen Fassung, insbesondere die Annahme und Verzinsung von Einlagen; die Gewährung von Krediten
jeder Art; der An- und Verkauf von Wechseln, Schecks und ähnlichen Werten; die Anschaffung und Veräusserung von
Wertpapieren für eigene und fremde Rechnung; der Handel in Geld, Devisen, Sorten, Münzen und Edelmetallen; die
Übernahme von Bürgschaften und Garantien für andere; darüber hinaus kann die Gesellschaft die Emission von Aktien,
Gesellschaftsanteilen, Schuldverschreibungen, Zertifikaten und anderen Wertpapieren betreuen und fördern, derartige
Werte im eigenen oder fremden Namen zeichnen und sie öffentlich oder privat plazieren. 

b) die Übernahme der elektronischen Datenverarbeitung für andere in- oder ausländische Banken, Finanzinstitute und

sonstige im Finanzsektor tätige Gewerbetreibende.

Sie kann ferner alle Finanzoperationen und Handelsgeschäfte in Bezug auf bewegliches und unbewegliches Vermögen

durchführen und Beteiligungen erwerben, die sich direkt oder indirekt auf ihren Geschäftszweck beziehen oder hierfür
nützlich sein könnten.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, hat der Versammlungsvorstand mit dem

Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B.-D. Bützow, T. Straus, S. Schenk, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 144S, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Anfrage ausgehändigt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(059928.3/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

BANQUE LBLux S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 11.035. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059931.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.096. 

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS05955, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

(059728.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Luxemburg, den 12. Juli 2004.

F. Baden.

F. Baden.

SOUTHERN PARTICIPATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

46262

PEKAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.671. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS05954, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

(059729.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

MILA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

H. R. Luxemburg B 43.069. 

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvier, den fünfzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitze zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Pavel Adamec, Ingenieur, geboren am 10. Februar 1945 in Zubri, Tschechische Republik, wohnhaft in D-

47809 Krefeld, Carl-Sonnenscheinstrasse 108-112,

2) Herr Roman Adamec, Kaufmann, geboren am 21. Juni 1971 in Krefeld, Deutschland, wohnhaft in D-47809 Krefeld,

Carl-Sonnenscheinstrasse 108-112,

hier vertreten durch Herrn Pavel Adamec, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Kre-

feld (D), am 14. Juli 2004,

welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch Herrn Pavel Adamec und den amtierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten den unterzeichnenden Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung MILA, GmbH, mit Sitz in L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de

la Couronne de Chêne, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 43.069,
gegründet wurde laut Urkunde aufgenommen durch den damals zu Mersch amtierenden Notar Edmond Schroeder, am
8. Februar 1993, veröffentlicht im Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 232 vom 19. Mai
1993;

- Dass das Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MILA, GmbH sich auf zwölftausenddreihundertvierund-

neunzig Euro achtundsechzig Cent (EUR 12.394,68.-) beläuft, eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je vierundzwanzig
Euro achtundsiebzig Cent (EUR 24,78.-);

- Dass die Komparenten Eigentümer aller vorbezeichneten fünfhundert (500) Anteile sind,
- Dass die Komparenten in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter ausdrücklich erklären, die Gesellschaft aufzu-

lösen,

- Dass die Komparenten in ihrer Eigenschaft als Liquidatore erklären, dass alle Aktiva veräussert wurden, dass alle

Passiva gegenüber Dritten beglichen sind, dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tat-
sache, dass die Gesellschafter Pavel Adamec und Roman Adamec persönlich für die von der Gesellschaft eventuell ein-
gegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten Verbindlichkeiten haften.

- Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

Für die Veröffentlichungen und Hinterlegungen ist dem Überbringer einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Voll-

macht gegeben. 

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu solidarischen Lasten der Gesellschaft und der Komparenten.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Adamec, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2004, vol. 528, fol. 16, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(059536.3/213/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.

PEKAN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Grevenmacher, den 20. Juli 2004.

J. Gloden.

46263

HELIOS PROMOTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.748. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06990, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060143.3/3580/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

HELIOS PROMOTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.748. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06989, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060141.3/3580/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

FINOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 52.313. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05278, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(059895.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

FINOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 52.313. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ajournée des actionnaires en date du 16 juillet 2004

- le rapport des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés;
- les comptes annuels au 31 décembre 2002 et l’affectation des résultats sont approuvés à l’unanimité;
- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi de 1915 telle que modifiée,

l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes accumulées au 31 décembre
2002 dépassent plus de 75% du capital souscrit de la société;

- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 2002;

- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Franco Omarini résidant au 1 Leimbacherstrasse, CH-8134 Adliswil 
- M. Rainer D. Krummenacher résidant au 17 Siglhang, Ch-6034 Inwil
- Mme Verena Lüthi, résidante au 224 Gutstrasse, CH-8055 Zürich

<i>Commissaire aux comptes:

- MAITLAND &amp; CO S.A., ayant son siège social au 6, boulevard Georges-Favon, 1221 Genève 11, Suisse.

Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059893.3/631/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

46264

SOCINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.362. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04997, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059856.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

SOCINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.362. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue extraordinairement le 1

<i>er

<i> juin 2004

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur Richard Toth, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly-sur-Seine (F-92200);
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg;

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059859.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

NEWPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.045. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS05951, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

(059732.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

NEWPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.045. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS05950, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

(059734.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

NEWPAK S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

NEWPAK S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

46265

BELIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.927. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06982, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060146.3/3580/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

BELIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.927. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06981, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060134.3/3580/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

LOMAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 96.767. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01478, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059748.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

MC BILLS S.A., Société Anonyme,

(anc. MC BILLS HOLDING S.A.).

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 86.299. 

L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MC BILLS HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.299, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 février 2002, publié au Mémorial C numéro 868 du 7 juin
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à L-

2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Noëlle Regard, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

46266

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de MC BILLS S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier des statuts.
4.- Modification de l’article treize des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en MC BILLS S.A. et en conséquence modifie l’article premier

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MC BILLS S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: C. Henon, M.-N. Regard, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2004, vol. 527, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060172.3/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Junglinster, le 22 juillet 2004.

J. Seckler.

46267

KENDALL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.413. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>de KENDALL GROUP S.A. (la Société) tenue à Luxembourg le 13 mai 2004

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes ainsi

que les annexes des comptes annuels de la période du 20 février 2002 au 30 septembre 2002 ainsi que le rapport de
gestion du conseil d’administration de la Société et le rapport du commissaire aux comptes. 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé de reporter la perte de la période du 20 février

2002 au 30 septembre 2002 s’élevant à un montant de USD 5.457,-

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres

du conseil d’administration de la Société et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs
pour la période du 20 février 2002 au 30 septembre 2002.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a ratifié la nomination par le conseil d’administration de

la Société en date du 5 août 2003 de Monsieur Olivier Lambinet au poste d’administrateur de la Société avec effet au 2
juillet 2003.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé de renouveler les mandats respectifs de chacun

des membres du conseil d’administration de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice social clos au 30 septembre 2003.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé de renouveler, dans la mesure nécessaire, le

mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à la tenue de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice social clos
au 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059919.3/253/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

ELIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.622. 

Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS05946, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

(059742.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

GRINNELL SIMPLEX GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 86.414. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>de GRINNELL SIMPLEX GROUP S.A. (La Société) tenue à Luxembourg le 13 mai 2004

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a approuvé le bilan, le compte de profits et pertes ainsi

que les annexes des comptes annuels de la période du 20 février 2002 au 30 septembre 2002 ainsi que le rapport de
gestion du conseil d’administration de la Société et le rapport du commissaire aux comptes. 

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé de reporter la perte de la période du 20 février

2002 au 30 septembre 2002 s’élevant à un montant de USD 5.457,-

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a donné pleine et entière décharge (quitus) aux membres

du conseil d’administration de la Société et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs
pour la période du 20 février 2002 au 30 septembre 2002.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a ratifié la nomination par le conseil d’administration de

la Société en date du 5 août 2003 de Monsieur Olivier Lambinet au poste d’administrateur de la Société avec effet au 2
juillet 2003.

Pour extrait
KENDALL GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société ELIFIN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

46268

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé de renouveler les mandats respectifs de chacun

des membres du conseil d’administration de la Société jusqu’à la tenue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice social clos au 30 septembre 2003.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé de renouveler, dans la mesure nécessaire, le

mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à la tenue de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice social clos
au 30 septembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059921.3/253/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179. 

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS05947, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

(059739.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179. 

Le bilan consolidé au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS05956, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

(059746.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

SNF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 100.255. 

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 20.00 heures.

<i>Ordre du Jour:

- Cession de parts sociales
- Démission du Gérant Administratif
- Nomination de deux nouveaux Gérants Administratifs
Les associés sont présents, de façon que l’intégralité du capital social est représenté.
Madame Valadares Teixeira Sandra Claudia, née le 30 juillet 1975 et domiciliée au 3, rue Boltgen L-4038 Esch-sur-

Alzette vend 50 parts sociales à Chaves Francisco né le 1

er

 mars 1969 et domicilié au 3, rue Boltgen L-4038 Esch-sur-

Alzette. Madame Valadares Teixeira Sandra Claudia vend 50 parts sociales à Santos de Sousa Nelson José né le 23 sep-
tembre 1978 et domicilié au 40, Batty Weber L-3755 Rumelange.

La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre les parties.
Après cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante: 

Pour extrait
GRINNELL SIMPLEX GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour STOLT-NIELSEN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour STOLT-NIELSEN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Monsieur Chaves Francisco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Monsieur Santos de Sousa Nelson  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

46269

Madame Valadares Teixeira Sandra Claudia donne par la même occasion sa démission en tant que Gérant Adminis-

tratif de la société, la société lui donne décharge de son poste. 

Monsieur Chaves Francisco et Monsieur Santos de Sousa Nelson seront nommés en tant que nouveaux Gérants Ad-

ministratifs de la société SNF, S.à r.l.

La société est de ce fait à partir de cette date valablement engagée par la signature conjointe du Gérant Technique,

Madame Delgado Anne-Marie et des deux Gérants Administratifs, Monsieur Chaves Francisco et Monsieur Santos de
Sousa Nelson.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 21.00 heures.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2004.

S. C. Valadares Teixeira / A.-M. Delgado / F. Chaves / N. Santos de Sousa

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059929.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

CORAVIT AG &amp; CO. KG, Société en commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.718. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05696, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059869.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

CORAVIT AG &amp; CO. KG, Société en commandite simple.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 28.718. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i>gehalten am 30. Juni 2004 von 11.00 Uhr bis 11.15 Uhr 

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:

1. Beschluss: Der von der Geschäftführung vorgelegte Bericht wird zustimmend zur Kenntnis genommen. 
2. Beschluss: Der Jahreabschluss zum 31. Dezember 2003 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
3. Beschluss: Der Gesch¨äftsführung wird für das Geschäftsjahr 2003 Entlastung erteilt.
4. Beschluss: Zur Geschäftsführung sind bestellt:
Carl Scharffenorth, wohnhaft in Goetzingen
Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt
Raymond Sinnen, wohnhaft in Limpach
Die Mandate der Gesch¨äftsführung werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalversammlung

über das Geschäftsjahr 2004 verlängert.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059865.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

INITI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.135. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS05953, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

(059730.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Signature.

Für die Richtigkeit des Auszugs
B. Vaisière

INITI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

46270

CORAVIT AG &amp; CO. II KG, Société en commandite simple.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.766. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05701, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059863.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

CORAVIT AG &amp; CO. II KG, Société en commandite simple.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.766. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i> gehalten am 30. Juni 2004 von 9.00 Uhr bis 9.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse: 
1. Beschluss: der von der Geschäftsführung vorgelegte Bericht wird zustimmend zur Kenntnis genommen.
2. Beschluss: der Jahreabschluss zum 31. Dezember 2003 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
3. Beschluss: der Geschäftsführung wird für das Geschäftjahr 2003 Entlastung erteilt.
4. Beschluss: Zur Geschäftsführung sind bestellt:
- Carl Scharffenorth, wohnhaft in Goetzingen
- Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt
- Raymond Sinnen, wohnhaft in Limpach
Die Mandate der Geschäftsführung werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalversammlung

über das Geschäftsjahr 2004 verlängert.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059861.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

AUTOMATE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 89.771. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01483, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059750.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

CULLODEN PARTICIPATIONS, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 76.457. 

Im Jahre zweitausendvier, den achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft CULLODEN PARTICIPATIONS, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54,

boulevard Napoléon I

er

, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 76.457), zu einer ausserordentlichen Generalversamm-

lung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 8.

Juni 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 770 vom 20. Oktober 2000, mit einem Gesellschaftskapital von ein-
hunderttausend Euro (100.000,- EUR), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien von jeweils hundert Euro (100,- EUR).

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Lu-

xemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Dame Marta Kozinska, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-1511 Lu-

xemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Lu-

xemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Signature.

Für die Richtigkeit des Auszugs
B. Vaisière

<i>Pour la société
Signature

46271

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Aktieninhabern bzw. deren Vertreter, hervorgeht, dass

sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Liste, von den Mit-
gliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen Urkunde angeheftet
um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Beschluss die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
2.- Ernennung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxem-

burg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 58.324), zum Liquidator mit den weitestge-
henden Vollmachten wie in Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10. August 1915 vorgesehen.

3.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar für die Ausübung ihrer Mandate.
4.- Verschiedenes.
Die Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversammlung

diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue

de la Faïencerie, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 58.324).

Dem Liquidator wird Vollmacht erteilt die Gesellschaft bei den Liquidationsoperationen zu vertreten, die Aktiva zu

verwirklichen, die Passiva zu begleichen und die Netto-Guthaben an die Aktionäre zu verteilen, anteilmässig zur Zahl
ihrer Aktien, gemäss den Bestimmungen von Artikel 144 bis 148 des Gesellschaftsgesetztes vom 10. August 1915.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar der Gesell-

schaft für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt siebenhundertfünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx, M. Kozinska, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2004, vol. 527, fol. 56, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(060128.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

EOLIDE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.684. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS05949, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

(059735.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Junglinster, den 22. Juli 2004.

J. Seckler.

EOLIDE INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

46272

ARCHITECTURE-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 66.580. 

L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dominique Boutay, ingénieur-civil architecte, né à Rocourt (Belgique) le 24 janvier 1955, demeurant à

B-4020 Liège, 47, Quai Mativa,

2) Monsieur Pierre Yves Vermeulen, architecte, né à Uccle (Belgique) le 20 mars 1970, demeurant à B-6800 Libra-

mont, Nimbremont 32.

lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée AR-

CHITECTURE-SUD, S.à r.l., avec siège social à L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen, constituée suivant acte reçu
par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Capellen, en date du 23 septembre 1998, publié au Mémorial C 908 du
16 décembre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire des associés reçu par-
devant ledit notaire Biel en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 138 du 25 janvier 2002, ont requis le
notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

Monsieur Dominique Boutay, prédit, cède par les présentes ses deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détient

dans la prédite société à Monsieur Pierre Yves Vermeulen, prédit, qui accepte, au prix de six mille cent quatre-vingt-
dix-sept virgule trente-quatre Euros (6.197,34 EUR).

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant dès avant la passation des présentes, ce dont celui-ci con-

sent bonne et valable quittance, ce dont titre et décharge.

Le cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour et déclare

avoir connaissance de la situation financière de la société.

Conformément à l’article 1690 du Code civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la société par ses asso-

ciés, comparants préqualifiés.

Suite à cette cession, l’article 7 des statuts se trouve modifié comme suit:

«Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement souscrites par l’associé unique Monsieur Pierre

Yves Vermeulen.»

Suite à cette cession, l’associé unique Monsieur Pierre Yves Vermeulen, prédit, déclare accepter la démission de Mon-

sieur Dominique Boutay, en tant que co-gérant de la société, et lui accorde décharge pleine et entière, de sorte que
Monsieur Pierre Yves Vermeulen, prédit, demeure gérant unique avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signa-
ture.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire. 
Signé: D. Boutay, P.Y. Vermeulen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, vol. 144S, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060153.3/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

ARCHITECTURE-SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 66.580. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060155.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Holdinter S.A.

D.D.B.

Llyda-Lux S.A.

Global Communication Network, S.à r.l.

T.P.H. Lux S.A.

Industrial Equipment S.A.

Immo BPM S.A.

Pyroconsult, S.à r.l.

Tech-Auto S.A.

Ikano Fund Management S.A.

Boulangerie-Pâtisserie Dan &amp; Max, S.à r.l.

A-BCL, Association Professionnelle des Agents de la Banque Centrale du Luxembourg

Zurel International Luxembourg, S.à r.l.

Collignon Luxembourg, S.à r.l.

Sitinvest S.A.

Selecta S.A.

Lux-Forets, S.à r.l.

Lux-Forets, S.à r.l.

Federal Trade Holding S.A.

LM International Finance S.A.

Banque de Commerce et de Placements S.A.

Sogesmaint Luxembourg

ComX Holding S.A.

Anglo Irish Bank World Derivatives

Acola, S.à r.l.

Siemens Business Services N.V./S.A.

Immobest, S.à r.l.

Estée Lauder Europe Inc. - Luxembourg Branch

Brill Invest S.A.

Aviabel Ré

Ray, S.à r.l.

Boulevard de Sébastopol 31/39 Holdings, S.à r.l.

GEOTEA International S.A.

FISCOGES, Fiscalité, Comptabilité, Gestion, S.à r.l.

Banque LBLux S.A.

Banque LBLux S.A.

Southern Participations S.A.

Pekan Holding S.A.

Mila, GmbH

Helios Promotion Luxembourg S.A.

Helios Promotion Luxembourg S.A.

Finover S.A.

Finover S.A.

Socinvest

Socinvest

Newpak S.A.

Newpak S.A.

Belic S.A.

Belic S.A.

Lomair Holding S.A.

MC Bills S.A.

Kendall Group S.A.

Elifin S.A.

Grinnell Simplex Group S.A.

Stolt-Nielsen S.A.

Stolt-Nielsen S.A.

SNF, S.à r.l.

Coravit AG &amp; Co. KG

Coravit AG &amp; Co. KG

Initi International Holding S.A.

Coravit AG &amp; Co. II KG

Coravit AG &amp; Co. II KG

Automate Invest Holding S.A.

Culloden Participations

Eolide Investment S.A.

Architecture-Sud, S.à r.l.

Architecture-Sud, S.à r.l.