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45841
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 956
25 septembre 2004
S O M M A I R E
3C Investments & Partners S.A., Luxembourg . . . .
45870
Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion S.A., Lu-
AIGP S.A., Agence d’Investissement et de Gestion
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45886
de Projets, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45866
NN Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
45881
BEST Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l.,
Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Lu-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45848
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45847
Berlin S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
45885
O. Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45885
Bremen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45883
Oiko-Consulting, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . .
45842
Carestel Motorway Services N.V./S.A., Luxem-
Orioles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45852
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45870
Orioles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45852
COF, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45849
Orioles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45852
Dalkia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45877
Orioles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45852
Di Vincenzo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45855
Orioles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45853
(The) Directors’ Office S.A., Luxembourg . . . . . . .
45887
Orioles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45853
(The) Directors’ Office S.A., Luxembourg . . . . . . .
45887
Orioles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45853
Dortmund S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45884
Ousson Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45869
Federlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45861
Ousson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
45869
Fellini S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45854
Palimuna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45876
Fontana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45865
Palimuna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45876
Forêt Vierge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45881
Platy Finance S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45879
Forêt Vierge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45881
Platy Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
45879
Frederico, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . .
45862
Prométhée S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45882
Frederico, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . .
45863
Prométhée S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45882
Fujitsu Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45864
Pyracantha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45883
Fujitsu Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45865
Pyracantha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45883
Hacofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45883
Quality Autoglass S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45888
Hasdrubal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45876
Quifak Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . .
45882
Hotel Investments Garant S.A., Luxembourg. . . . .
45887
Rheinland Finanz und Invest, Holding A.G. . . . . . .
45884
I.07 Pabeierbierg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
45854
Rheinland Finanz und Invest, Holding A.G., Lu-
I.07 Pabeierbierg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
45854
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45884
IFIL Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
45882
Rolinsky Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45885
Imes Luxembourg S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . .
45881
Rolinsky Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
45885
Infocadre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
45877
Route 66 Luxembourg, S.à r.l., Windhof . . . . . . . .
45879
José Marques, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
45862
Ryburton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45886
Keham S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
45881
Ryburton Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
45886
Logical Access Participations S.A., Luxembourg . .
45869
S.M.M. Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45842
M3 Architectes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
45862
S.M.M. Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
45842
Masters Consulting S.A., Hellange . . . . . . . . . . . . . .
45854
Salon de Coiffure Hair, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . .
45855
MCM Import-Export, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . .
45848
Soloter S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45846
MCM Import-Export, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . .
45848
Sunrise Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
45843
Medico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
45886
Superfund Aviation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
45851
45842
S.M.M. HOLDINGS, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 38.531.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société S.M.M. HOLDINGS établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le
contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05608. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059661.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
S.M.M. HOLDINGS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.531.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 8.45 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social.
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 8.50 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05610. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059662.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
OIKO-CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 13, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 77.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05666, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
(059290.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Superfund Aviation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
45852
Tomkins American Investments, S.à r.l., Luxem-
SV/BPAA International Quantitative Index Funds
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45866
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45880
Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l., Luxem-
SV/BPAA International Quantitative Index Funds
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45880
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45880
Tung Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .
45884
Taxi Transportes Afonso Manuel, S.à r.l., Bettem-
World Hotels Garant S.A., Luxembourg . . . . . . . .
45888
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45846
Würzburg Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
45845
Taxi Transportes Afonso Manuel, S.à r.l., Bettem-
Würzburg Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
45845
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45847
Tengizchevroil Finance Company, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45856
Pour copie conforme
Maître D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
45843
SUNRISE TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 101.784.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ramesh Chander Vohra, homme d’affaires, né à Simla, (Inde), le 2 décembre 1949, demeurant à F-95000
Cergy/Pontoise, 2, rue du Ponceau, (France).
2.- Monsieur Jean-Jacques Chemin, industriel, né à Saint-Jean-La-Poterie, (France), le 21 juillet 1947, demeurant à L-
3919 Mondercange, 1, rue Arthur Thinnes.
Tous les deux ici représentés par Maître Arsène Kronshagen, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SUNRISE TRADING, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’importation et l’exportation de marchandises de tous genres.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
1.- Monsieur Ramesh Chander Vohra, homme d’affaires, demeurant à F-95000 Cergy/Pontoise, 2, rue du Pon-
ceau, (France), cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Jean-Jacques Chemin, industriel, demeurant à L-3919 Mondercange, 1, rue Arthur Thinnes, cinquan-
te parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
45844
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Ramesh Chander Vohra, homme d’affaires, né à Simla, (Inde), le 2 décembre 1949, demeurant à F-95000
Cergy/Pontoise, 2, rue du Ponceau, (France).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Kronshagen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2004, vol. 527, fol. 50, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058358.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Junglinster, le 19 juillet 2004.
J. Seckler.
45845
WÜRZBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 38.857.
—
L’an deux mille quatre, le treize juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WÜRZBURG HOLDING
S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse
Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 16 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 213 du 21 mai 1992,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38 857.
Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, préqualifié, en date du 5 décembre
2003, publié au Mémorial C numéro 148 du 5 février 2004.
La séance est ouverte à 16.30 heures, sous la présidence de Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant profession-
nellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Yves Strasser, directeur de société, demeurant professionnel-
lement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Gerty Marter, assistante juridique, demeurant profession-
nellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-
cinq mille dix actions (85.010) représentant l’intégralité du capital social de huit millions cinq cent un mille Euros
(8.501.000,- EUR), d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été
signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités
de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Ajout d’un article 9bis aux statuts.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide d’ajouter un article 9bis aux statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9bis. Dem Verwaltungsrat wird ein Rat angegliedert, der von der Generalversammlung bestimmt wird. Dieser
Rat besteht aus Aktionären oder Dritten. Die Generalversammlung bestimmt, ohne Beeinträchtigung, die legalen und
statutarischen Aufgabenzuweisung des Rates, die Zusammensetzung, die Amtsbefugnisse sowie die interne Betriebsord-
nung des Rates. Der Rat erhält die Bezeichnung «Beirat» und seine Aufgabe beschränkt sich darauf Ratschläge zu geben.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: R. Faltz, J.-Y. Strasser, G. Marter, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2004, vol. 898, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058458.2/272/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
WÜRZBURG HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 38.857.
—
Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg, den 20. Juli 2004.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058462.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2004.
B. Moutrier.
Esch an der Alzette, den 16. Juli 2004.
B. Moutrier.
45846
SOLOTER S.A., Société Anonyme,
(anc. TERRASSEMENTS SOLOTER).
Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire.
R. C. Luxembourg B 72.905.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058219.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
TAXI TRANSPORTES AFONSO MANUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3270 Bettembourg, 40, route de Peppange.
R. C. Luxembourg B 68.790.
—
L’an deux mille quatre, le neuf juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Manuel Afonso Gomes, indépendant, demeurant à L-5324 Contern, 5, Chaux de Contern.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée TAXI TRANSPORTES AFON-
SO MANUEL, S.à r.l., avec siège social à L-5324 Contern, 5, Chaux de Contern, suivant acte reçu par le notaire Norbert
Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 379, en date du
26 mai 1999.
Ceci exposé, l’associé représentant l’intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-
voqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l’ordre du jour suivant:
1.- Transfert du siège social et modification de l’article deux, premier alinéa des statuts.
2.- Conversion du capital social en Euros, augmentation du capital social, suppression des anciennes parts sociales et
création de nouvelles parts sociales.
3.- Et modification de l’article cinq des statuts.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Contern à Bettembourg et par conséquent de modifier
le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège est fixé à L-3270 Bettembourg, 40, route de Peppange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide:
a) de convertir le capital social actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en Euros au taux de
change de 40,3399 pour donner au capital social une valeur en Euros de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
Euros virgule soixante-sept cents (EUR 12.394,67);
b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de cinq Euros virgule trente-trois cents (EUR
5,33) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros virgule soixante-sept
cents (EUR 12.394,67) à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-);
c) la prédite somme de cinq Euros trente-trois cents (EUR 5,33) a été versée par les associés sur le compte de la
société, ce que les associés constatent expressément;
d) de supprimer les cents parts sociales (100) existantes de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune
et de créer cent parts sociales nouvelles (100) de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts sociales sont attribuées aux associés actuels, au prorata des parts anciennes leur appartenant dans la prédite
société.
<i>Troisième résolutioni>
De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article cinq des sta-
tuts et de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales
(100) de cent vingt-quatre Euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents Euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Senningerberg, le 16 juillet 2004.
P. Bettingen.
1.- Monsieur Manuel Afonso Gomes, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
45847
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à cinq cents Euros (500,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. A. Gomes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2004, vol. 898, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(057969.3/203/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
TAXI TRANSPORTES AFONSO MANUEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3270 Bettembourg, 40, route de Peppange.
R. C. Luxembourg B 68.790.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Biel.
(057971.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 10.405.
—
I.
Mit Wirkung zum 300. Juni 2004 hat Herr Dr. Manfred Bodin sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates der
Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A. niedergelegt.
II.
Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Norddeutsche Landes-
bank Luxembourg S.A., Luxemburg, vom 15. Juli 2004.
In den Verwaltungsrat wird gewählt: Herr Dr. Hannes Rehm, Vorsitzender des Vorstandes Norddeutsche Landes-
bank Girozentrale, Hannover, mit Wirkung vom 15 Juli 2004.
Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Dr. Gunter Dunkel,
Mitglied des Vorstandes Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover,
Jürgen Kösters,
Mitglied des Vorstandes Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover,
Jochen Petermann,
Administrateur-Délégué Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Luxemburg,
Dr. Harald Quensen,
Vorstandssprecher Sparkasse Hannover, Hannover,
Dr. Hannes Rehm,
Vorsitzender des Vorstandes Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover,
Dr. Hans Vieregge,
Mitglied des Vorstandes Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover,
Dirk Vormberge,
Administrateur-Directeur Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A., Luxemburg.
Luxemburg, 15. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059561.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2004.
A. Biel.
J. Petermann / C. Veit / S. Laucht
Signature / Signature / Signature
<i>Sitzungsleiter, Aktionär und Aktionärsvertreter / Stimmenzähler / Protokollführerini>
45848
MCM IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3432 Dudelange, 22, rue Dr. Orphée Bernard.
R. C. Luxembourg B 63.791.
—
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Mademoiselle Marie-Christine Mariani, commerçante, demeurant à L-3672 Kayl, 7, rue de Tétange.
Laquelle comparante déclare qu’elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée MCM IMPORT-
EXPORT, S.à r.l., avec siège social à L-3672 Kayl, 7, rue de Tétange, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert
Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 451, en date du
20 juin 1998,
modifié suivant acte reçu par le notaire prénommé, en date du 10 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 629, en
date du 4 septembre 1998.
Suivant assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2001, publiée au Mémorial C de l’année 2002, page 43950,
le siège social de la société a été transférée à son adresse actuelle (Kayl, 7, rue de Tétange).
Ceci exposé, l’associée représentant l’intégralité du capital social, a déclarée vouloir se considérer comme dûment
convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connais-
sance parfaite dès avant ce jour, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l’ordre du jour suivant:
1.- Transfert du siège social et modification de l’article deux, premier alinéa des statuts.
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Kayl à Dudelange, et par conséquent de modifier le pre-
mier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange (le reste sans changement).
L’adresse du siège est fixé à L-3432 Dudelange, 22, rue du Dr. Orphée Bernard.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à quatre cents Euros (400,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-C. Mariani, A. Biel.
Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2004.
Pour copie conforme.
A. Biel
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2004, vol. 898, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
(057973.3/203/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
MCM IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3432 Dudelange, 22, rue Dr. Orphée Bernard.
R. C. Luxembourg B 63.791.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Biel.
(057975.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
BEST BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 34.438.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02582, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(059381.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
45849
COF, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 4, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 101.788.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, am fünfzehnten Juli.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz zu Esch-sur-Alzette.
Ist erschienen:
PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED c/o TRIDENT TRUST COMPANY (B.V.I.) LIMITED, P.O. Box 146, Wick-
hams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen am 5. März 1996, eingetragen im Handelsregister der British Virgin Islands
unter der Nummer 177616,
hier vertreten durch:
Herrn Manuel Marques, Privatbeamter, wohnhaft in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 1. Juli 2004.
Welche Vollmacht nach ne varietur Paraphierung durch den Komparenten gegenwertiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, die instrumentierende Notarin ersuchte, die Satzung einer von
ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen, vornehmlich das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die
«Société Unipersonnelle», geregelt ist.
Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist. Sie
kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen, aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Schaffung von
neuen Anteilen, um dann wieder zur Einpersonengesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Anteile in einer Hand.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung COF.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Lu-
xemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind die allgemeinen Verwaltungstätigkeiten sowie der Erwerb, Verkauf und die
Verwaltung von eigenen Immobilien im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland.
Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb,
der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammenhängen.
Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann
diese Werpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren.
Sie kann alle kommerzielle, industrielle und finanzielle Geschäfte tätigen, welche ihr für die Ausführung des Gesell-
schaftszweckes nützlich erscheinen.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter
vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der Ge-
sellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist aufgeteilt in hundert-
fünfundzwanzig (125) Anteile von je hundert Euro (EUR 100,-).
Die Geschäftsanteile wurden integral gezeichnet und in bar eingebracht durch den alleinigen Gesellschafter, wie dies
dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur freien Verfügung steht.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind
gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen
Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
45850
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-
mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche
ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter
allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-
resabschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese
äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestimmun-
gen;
- Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder
eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Titel V.- Auflösung und Liquidation
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-
sellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,
werden abgeschätzt auf...
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung hat die alleinige Gesellschafterin, handelnd wie eingangs erwähnt, folgende Beschlüsse
gefasst:
a) Wird zum alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herrn Jean-Marie Raulet, Privatbeamter, wohnhaft in L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
b) Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers vertreten.
45851
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2212 Luxemburg, 4, place de Nancy.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube der Notarin, am Datum wie eingangs er-
wähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.
Gezeichnet: M. Marques, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2004, vol. 898, fol. 100, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Abschrift um zu Verwaltungszwecken zu dienen.
(058344.3/272/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
SUPERFUND AVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 91.998.
—
L’an deux mille quatre, le treize juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUPERFUND AVIATION
S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 février 2003, publié au Mémorial C numéro 421 du 17 avril 2003, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.998.
La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, de-
meurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Calvi, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
actions (310) d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille Euros (31.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les
procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de l’objet social de la société.
2.- Modification afférente de l’article 4 des statuts.
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et la location coque nue de tout type d’aéronefs (avions et hélicop-
tères).
En outre, elle pourra effectuer toute prestation de services dans le domaine administratif, destinée à faciliter ou amé-
liorer l’exercice de toute activité professionnelle de tiers (indépendants, privés, sociétés), à l’exclusion des activités ré-
glementées ou relevant des professions d’expert comptable et de conseil.
La société pourra acquérir des participations financières dans toute société luxembourgeoise ou étrangère et assurer
la gestion ainsi que la mise en valeur de son portefeuille.
La société pourra, en outre, se porter caution, avec ou sans garantie, pour toute personne morale ou physique.
Au demeurant, la société pourra procéder à toute opération immobilière, mobilière, commerciale, industrielle ou
financière, et plus généralement exercer toute activité de nature à promouvoir ou faciliter, directement ou indirecte-
ment, la réalisation de son objet social.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Esch an der Alzette, den 19. Juli 2004.
B. Moutrier.
45852
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. Rochas, S. Liégeois, C. Calvi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004, vol. 898, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057989.3/272/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
SUPERFUND AVIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 91.998.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057991.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.961.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05880, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059158.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.961.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05879, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059157.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.961.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05878, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059156.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.961.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05877, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059155.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2004.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2004.
B. Moutrier.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
45853
ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.961.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05875, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059154.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.961.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 juin 2004 à 15.30 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital étant présente ou représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usa-
ge, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Bas Schreuders et Monsieur Colm Smith de leur poste
d’administrateurs de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de révoquer avec effet immédiat la société COMMISERV, S.à r.l. de son poste de commissaire
de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Michal Wittmann et Madame Sylvie Abtal-Cola Administrateurs de la so-
ciété avec effet immédiat et de confirmer Monsieur Klaus Krumnau comme Administrateur, tous les mandats prenant
fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2009.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer AUDITAS S.A., avec siège social au 47, boulevard Joseph 2, L-1840 Luxembourg,
commissaire aux comptes avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2009, et lui don-
ner mandat de terminer les comptes annuels des années 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée constate que depuis la conversion en EUR du capital effectué le 21 mai 2002 le montant du capital social
s’élève à EUR 94.077,71.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée confirme l’adresse de la société au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059159.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
ORIOLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.961.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 juillet 2004 à 15.30 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital étant présente ou représentée, l’Assemblée décide de faire abstraction des convocations d’usa-
ge, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et se déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
Pour l’exactitude de l’extrait
M. Wittmann
45854
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver les comptes annuels de 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de reporter à nouveau les résultats des exercices 1998 à 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide, sous considération des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, la continuation de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05874. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059138.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
FELLINI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 90.950.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06052, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059172.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
MASTERS CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3333 Hellange, 44A, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 89.092.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06051, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059174.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
I.07 PABEIERBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 70.081.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05543, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059289.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
I.07 PABEIERBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 70.081.
—
Par résolution datée du 5 juillet 2004, les associés de la société I.07 PABEIERBIERG, S.à r.l., ont décidé de transférer
le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05498. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059255.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour l’exactitude de l’extrait
M. Wittmann
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
45855
SALON DE COIFFURE HAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3616 Kayl, 32, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 34.980.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1) Madame Isabelle Da Conceicao Duarte, coiffeuse, demeurant à Kayl;
2) Madame Berta Da Conceicao Duarte, coiffeuse, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Qu’ensemble elles possèdent toutes les cent parts sociales de la société à responsabilité limitée SALON DE COIF-
FURE HAIR, S.à r.l., avec siège à Kayl, constituée par acte du notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en
date du 3 octobre 1990, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 34.980.
Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus des associées et sont approuvés par elles.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l’actif a été distribué aux associées.
Que les comparantes n’ont plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, les comparantes ont requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
1. La société SALON DE COIFFURE HAIR, S.à r.l., est liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Monsieur Carlos Alberto Marques Ramalho, comptable, demeurant à L-1750 Luxem-
bourg, 81, avenue Victor Hugo, ici présent et ce acceptant, est à considérer comme liquidateur.
3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans au domicile du liquidateur à l’adresse
suivante: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, Monsieur Carlos Marques Ra-
malho, susdit en supporterait les frais ou en encaisserait le bénéfice.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et, après lecture faite et explication donnée de tout ce qui précède, les comparants, tous connus du notaire par ses
nom, prénom, état et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil des comparants sur base
de copies des cartes d’identité.
Signé: I. Da Conceicao Duarte, B. Da Conceicao Duarte, C. Marques Ramalho, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 25 juin 2004, vol. 429, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(058430.3/225/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2004.
DI VINCENZO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.787.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de matière extraordinaire le 30 avril 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001/2002 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06254. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059430.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Capellen, le 16 juillet 2004.
C. Mines.
MM. Dino Di Vincenzo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara (Italie), président;
Giovanni Di Vincenzo, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pescara (Italie), vice-président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
45856
TENGIZCHEVROIL FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 101.866.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eighteenth day of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TENGIZCHEVROIL LLP, a limited liability partnership, having its registered office at Atyrau Oblast, Zhilyoy Region,
Karaton - 1, 466440, Republic of Kazakhstan, State Registration number 3838-1900-LLP (IU),
here represented by Ms Elisabeth Reinard, attorney at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on June 3, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TENGIZCHEV-
ROIL FINANCE COMPANY, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company.
Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or mil-
itary developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such
office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company,
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is to provide financing to its sole partner, TENGIZCHEVROIL LLP, a limited liability
partnership organized and existing under the laws of the Republic of Kazakhstan. To further its purpose, the Company
may acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, bonds, notes and debentures and any kind of debt and/or equity securities, and may enter into all transactions
required to effect such borrowings. The Company may lend the proceeds of such borrowings and/or issues of debt se-
curities to its sole partner, TENGIZCHEVROIL LLP. The Company may, to further its purpose, give guarantees and
grant security in favor of third parties to secure its obligations or those of TENGIZCHEVROIL LLP, and it may pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or transactions, which directly or indirectly favour or re-
late to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifty thousand United States dollars (USD 50,000) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of one hundred United States dollars (USD 100) each, all
subscribed and fully paid-up.
45857
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Shares are freely transferable to third parties. A share transfer will only be binding upon the Company or third
parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For
all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether partners
or not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager of the Company
or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accord-
ance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. Powers of the Single Partners
Art. 12. Powers and voting rights
The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
V. Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 13. Accounting Year
13.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
13.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
45858
Art. 14. Allocation of Profits
14.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
14.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation
15.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner. Unless otherwise provided for in the
resolution of the partner or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the
assets and payments of the liabilities of the Company.
15.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the single partner.
VII. General Provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory Provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, TENGIZCHEVROIL LLP, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed
to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash,
so that the amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For registration purposes, the share capital of 50,000 USD is valued at 41,521.- EUR.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 2,000.- EUR.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr James Martin Owen, General Manager Finance, born on August 11, 1947 at Southport (UK), with professional
address at 465050, The Republic of Kazakhstan, Atyrau, Satpaev St 3, TENGIZCHEVROIL HQ,
- Mr Alexander Cornelius, General Manager, born on February 12, 1947, at Kilwinning (UK), with professional ad-
dress at 465050, The Republic of Kazakhstan, Atyrau, Satpaev St 3, TENGIZCHEVROIL HQ,
- Mr James Robert Carlson, Comptroller, born on January 7, 1948 in New Jersey (USA), with professional address at
465050, The Republic of Kazakhstan, Atyrau, Satpaev St 3, TENGIZCHEVROIL HQ,
- Mr Stephen Joseph Daly, Deputy Manager-Legal, born on November 9, 1954 in Ireland with professional address at
465050, The Republic of Kazakhstan, Atyrau, Satpaev St 3, TENGIZCHEVROIL HQ,
- Mr Ernesto Mario Tey, Manager-Tax, born on November 3, 1946 in Argentina, with professional address at 465050,
The Republic of Kazakhstan, Atyrau, Satpaev St 3, TENGIZCHEVROIL HQ.
2. The registered office of the Company is set at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French Version:
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TENGIZCHEVROIL LLP, une société ayant son siège social à Atyrau Oblast, Zhilyoy Région Karaton 1, 466440, Ré-
publique du Kazakhstan, enregistrée sous le numéro de registre 3838-1900-LLP (IU),
ici représentée par M
e
Elisabeth Reinard, avocat à la cour, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée le 3 juin 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
45859
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsa-
bilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TENGIZCHEVROIL FINANCE COMPANY, S.à
r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet le financement de son seul associé, TENGIZCHEVROIL LLP, une société (limited liability
partnership) de droit de la République du Kazakhstan. A cet effet, la Société pourra notamment acquérir par souscrip-
tion, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions, et autres valeurs de participation, obligations, créan-
ces, certificats de dépôt et, en général, toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances, et pourra conclure toutes les transactions requises en vue d’effectuer de tels emprunts. La Société
pourra prêter des fonds résultant de tels emprunts et/ou émissions d’obligations, à son seul associé, TENGIZCHE-
VROIL LLP. La Société pourra, à cet effet, consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou celles de TENGIZCHEVROIL LLP, et pourra nantir, céder, grever de charges tout ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d’une gestion
efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d’intérêt
et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes transactions commerciales ou financières qui directement ou indirectement
favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. En cas de pluralité de gérants, il sera formé un conseil de gérance.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
45860
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature d’un gérant de la Société ou
par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été va-
lablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Pouvoirs de l’associé unique
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social
13.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
13.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
14.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s)
ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement
des dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique.
45861
VII. Disposition générale
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
TENGIZCHEVROIL LLP, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la
Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cent (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de cinquante mille dollars américains (USD 50,000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de 50.000 USD est évalué à 41.521,- EUR.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 2.000,- EUR.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. James Martin Owen, Directeur Général du département finance, né le 11 août 1947 à Southport (UK), ayant son
adresse professionnelle à 465050, la République du Kazakhstan, Atyrau, Satpaev St 3, TENGIZCHEVROIL HQ,
- M. Alexander Cornelius, Directeur Général, né le 12 février 1947, à Kilwinning (UK), ayant son adresse profession-
nelle à 465050, la République du Kazakhstan, Atyrau, Satpaev St 3, TENGIZCHEVROIL HQ,
- M. James Robert Carlson, Contrôleur, né le 7 janvier 1948 dans le New Jersey (USA), ayant son adresse profession-
nelle à 465050, la République du Kazakhstan, Atyrau, Satpaev St 3, TENGIZCHEVROIL HQ,
- M. Stephen Joseph Daly, Vice-Directeur du département juridique, né le 9 novembre, 1954 en Irlande ayant son
adresse professionnelle à 465050, la République du Kazakhstan, Atyrau, Satpaev St 3, TENGIZCHEVROIL HQ,
- M. Ernesto Mario Tey, Responsable du département fiscal, né le 3 novembre 1946 en Argentine, ayant son adresse
professionnelle à 465050, la République du Kazakhstan, Atyrau, Satpaev St 3, TENGIZCHEVROIL HQ.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F Kennedy.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 6, case 2. – Reçu 415,21 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(059875.3/212/347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
FEDERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 65.005.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
<i>qui s’est tenue le 19 avril 2004 au siège social de la sociétéi>
- L’assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur de:
* Brice Leibundgut
* CLARC, CREDIT LYONNAIS ASSURANCE, REASSURANCE ET COURTAGE, représenté par Pierre Borie
* CORELYON, représentée par Jean-Pierre Bordereau
* José Mouzon
* Pierre-Henri Delacourt
- Ainsi que celui du réviseur jusqu’à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004:
* MAZARS.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058759.3/1682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
P. Frieders.
MAZARS
Signature
45862
M3 ARCHITECTES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.
R. C. Luxembourg B 58.144.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Luxembourg, 15, rue Wurth-Paquet en i>
<i>date du 6 juillet 2004 à 9.30 heuresi>
<i>Elections statutairesi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à expiration, sont réélus administrateurs
de la société pour une nouvelle durée de six ans:
Madame Marie-Hélène Lucas, administrateur-délégué et administrateur, née à Verviers (B) le 27.04.1960 et demeu-
rant à L-2533 Luxembourg, 17A, rue de la Semois;
Monsieur Joseph Dell, administrateur, né à Luxembourg le 19.10.1957 et demeurant à L-1316 Luxembourg, 34, rue
des Carrières;
Monsieur Alain Linster, administrateur, né à Bokungu (Congo) le 04.12.1951 et demeurant à L-4642 Differdange, 20,
rue Pasteur.
Est élue commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de six ans, la société S.R.E. SOCIETE DE REVISION
CHARLES ENSCH, avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur le bilan de l’exercice 2009.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Enregistré à Diekirch, le 7 juillet 2004, réf. DSO-AS00041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(059508.3/832/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
JOSE MARQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,-.
Siège social: L-4507 Differdange, 24, rue Alexandre.
R. C. Luxembourg B 100.990.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinairei>
A comparu:
M. Marques da Conceicao José Manuel, entrepreneur, préqualifié, demeurant à L-4507 Differdange, 24, rue
Alexandre,
présent comme associé unique et représentant l’intégralité du capital social de la société, agissant en lieu et place de
l’assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2004, a pris la résolution suivante:
Monsieur Marques da Conceicao José Manuel, prénommé, déclare céder par la présente à:
Mme Gomes Vieira Esperança, prénommée, ici présente et ce acceptant,
1 part sociale au prix de 124,- EUR (cent vingt-quatre euros)
de la société JOSE MARQUES, S.à r.l., avec siège social à L-4507 Differdange, 24, rue Alexandre.
Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:
Differdange, le 12 juillet 2004.
Et lecture faite, les associés ont signé.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04173. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059130.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
FREDERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 28, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 89.371.
—
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
1. Monsieur Marques da Conceicao José Manuel, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 part s
2. Mme Gomes Vieira Esperança, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 part s
45863
Ont comparu:
1.- Madame Rachel Délia Ginette Colocci, ouvrière, née à Troyes (France), le 17 mai 1971, demeurant à L-3474 Du-
delange, 27, rue Auguste Liesch;
2.- Madame Elena Cornelia Botea, employée privée, née à Cehu Silvaniei (Roumanie), le 02 novembre 1971, demeu-
rant à L-3515 Dudelange, 208, route de Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée FREDERICO, S.à r.l., avec
siège social à L-3514 Dudelange, 170, rue de Kayl,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 octobre 2002, publié au Mémorial
C numéro 1655 du 19 novembre 2002,
dont le capital social de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, est réparti comme suit:
Lesquelles comparantes prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Madame Elena Cornelia Botea, prénommée, déclare céder deux (2) parts sociales à Madame Rachel Délia Ginette
Colocci, prénommée, ici présente, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance et quarante-neuf
(49) parts sociales à Monsieur Patrick Metzler, ouvrier, né à Dudelange, le 27 août 1970, demeurant à L-3474 Dudelange,
27, rue Auguste Liesch, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.
Madame Rachel Délia Ginette Colocci, prénommée, gérante administrative de la société et Madame Elena Cornelia
Botea, prénommée, gérante technique de la société déclarent accepter cette cession de parts au nom de la société, de
sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.
Ensuite les associés se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire prient le notaire instrumen-
tant de documenter ce qui suit:
1.- Suite aux cessions de parts qui précèdent les parts sociales sont détenues comme suit:
2.- Madame Elena Cornelia Botea, prénommée, déclare démissionner en tant que gérante technique de la société.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
3.- Suite à cette démission Madame Rachel Délia Ginette Colocci, actuellement gérante administrative de la société,
est nommée gérant de la société.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
4.- Les comparants décident de transférer le siège social de la société de L-3514 Dudelange, 170, rue de Kayl à L-
6617 Wasserbillig, 28, route d’Echternach.
Suite à cette décision l’article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social de la société est établi à Wasserbillig.»
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Colocci, E. Botea, P. Metzler, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2004, vol. 898, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(059461.3/219/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
FREDERICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 28, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 89.371.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch/Alzette, en date du 5 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 juillet 2004.
(059465.3/219/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
1.- Madame Rachel Délia Ginette Colocci, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2.- Madame Elena Cornelia Botea, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
- Madame Rachel Délia Ginette Colocci, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
- Monsieur Patrick Metzler, prénommé, quarante-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2004.
F. Kesseler.
F. Kesseler
<i>Notairei>
45864
FUJITSU SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. FUJITSU CONSULTING, S.à r.l.).
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 70.201.
—
In the year two thousand and four, on the fifth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
FUJITSU CONSULTING HOLDINGS INC., a company incorporated under the laws of Delaware, having its regis-
tered office at 333 Thornall Street, Edison, NJ08837, United States of America, registered in the Registre de Commerce
of Delaware under the number 22-3642449,
here represented by Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-
1750 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on June 9, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of FUJITSU CONSULTING, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 70.201, with registered office
in Luxembourg, incorporated under the name of DMR CONSULTING GROUP (EUROPE), S.à r.l., pursuant to a deed
of Maître Gérard Lecuit, notary then residing at Hesperange, dated May 28, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 632 of August 20, 1999.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the same
notary, dated October 6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1191 of No-
vember 13, 2003.
- The Company’s capital is set at twelve thousand and four hundred euro (EUR 12,400.-) represented by four hundred
and ninety-six (496) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all entirely subscribed and fully paid in.
- The agenda is worded as follows:
1. Change of the name of the Company to FUJITSU SERVICES, S.à r.l.
2. Subsequent amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
The sole shareholder then passes the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The name of the Company is changed to FUJITSU SERVICES, S.à r.l.
As a consequence, Article 4 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following word-
ing:
«Art. 4. The Company exists under the denomination of FUJITSU SERVICES, S.à r.l.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FUJITSU CONSULTING HOLDINGS INC., une société constituée sous la loi de l’Etat du Delaware, ayant son siège
social à 333 Thornall Street, Edison, NJ08837, Etats-Unis d’Amérique, inscrite au registre de commerce de Delaware
sous le numéro 22-3642449,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 9 juin 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la Société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de FUJITSU
CONSULTING, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 70.201, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomi-
nation de DMR CONSULTING GROUP (EUROPE), S.à r.l., par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Hesperange, en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
632 du 20 août 1999.
45865
Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire, en
date du 6 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1191 du 13 novembre 2003.
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent
quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en FUJITSU SERVICES, S.à r.l.
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3. Divers.
L’associée unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolution i>
La dénomination sociale de la Société est changée en FUJITSU SERVICES, S.à r.l.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société existe sous la dénomination FUJITSU SERVICES, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 54, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060300.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
FUJITSU SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 70.201.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
859 du 5 juillet 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(060301.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
FONTANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.290.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 juillet 2004
que:
1. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés pour une période de 6 ans:
- Delphine Tempé, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France), résidant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg;
- Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), résidant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), résidant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. Le mandat du commissaire aux comptes, CORPORATE FINANCE BUSINESS S.A., ayant son siège social au 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, est également renouvelé pour une période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059318.3/1035/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
45866
TOMKINS AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,-.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 86.645.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05341, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 juillet 2004.
(059139.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
AIGP S.A., AGENCE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION DE PROJETS, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 101.865.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée de droit du Delaware MADA INVESTMENT LLC, avec siège social à Trolley
Square, suite 26 C, Wilmington Delaware (Etats-Unis d’Amérique) représentée aux fins des présentes par son gérant,
la société de droit de la République du Panama ELYSE US INVESTMENT S.A., avec siège social à Panama, Via Espagna,
Bank of Boston Building, cette dernière ayant établi une procuration spéciale en date du 18 mai 2004 à Locquenole
(France) en faveur de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12,
avenue de la Porte-Neuve.
2. La société à responsabilité limitée de droit du Delaware AUDREY INTERNATIONAL SERVICES LLC, avec siège
social à Trolley Square, suite 26 C, Wilmington Delaware (Etats-Unis d’Amérique) représentée aux fins des présentes
par son gérant, la société de droit de la République du Panama ELYSE US INVESTMENT S.A., avec siège social à Panama,
Via Espagna, Bank of Boston Building, cette dernière ayant établi une procuration spéciale en date du 18 mai 2004 à
Locquenole (France) en faveur de Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-
les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:
AGENCE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION DE PROJETS, en abrégé AIGP S.A., société anonyme.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, et d’après les conditions et modalités prévues à l’article qua-
torze des présents statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra même être trans-
féré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre
militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient im-
minents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet, tant par elle-même directement qu’en collaboration avec les sociétés dans lesquelles
elle détient des participations, ou avec des tiers, l’importation et l’exportation de tous matériaux de construction, pro-
duits agricoles, pétroliers, miniers, de même que toutes activités dans les domaines du génie civil et de la gestion immo-
bilière, le tout tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La Société pourra se faire concéder à ces fins des droits de licence ou concéder à autrui des droits de licence ou
donner en sous-licence aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations ou à des tiers tous droits de propriété
intellectuelle ou industrielle dont elle est ou deviendrait titulaire.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
ATOZ S.A.
Signature
45867
toute autre manière, et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles ou immeubles, leur gestion ou leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services notamment de conseil tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq
cents (15.500) actions sans désignation d’une valeur nominale.
Les actions sont nominatives et pourront être converties en titres au porteur après leur libération intégrale, au choix
de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-
més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même action-
naire, chaque action donnant droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
45868
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
L’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des lois coordon-
nées sur les sociétés commerciales.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunit en l’an 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison d’un quart (1/4) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 1.700,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- ELYSE US INVESTMENT S.A., avec siège social à Panama (République du Panama) Via Espagna, Bank of Boston Buil-
ding.
- MADA INVESTMENT LLC, avec siège social à Trolley Square, suite 26 C, Wilmington Delaware (Etats-Unis d’Amé-
rique).
- AUDREY INTERNATIONAL SERVICES LLC, avec siège social à Trolley Square, suite 26 C, Wilmington Delaware
(Etats-Unis d’Amérique).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- La société anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, en abrégé INTER-
CORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.548.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Geiben, N. Schaeffer et A. Lentz.
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capital Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i> d’actionsi>
1. MADA INVESTMENT LLC, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
3.875,-
7.750
2. AUDREY INTERNATIONAL SERVICES LLC, prénommée: . . . . . . . . . . . . . .
15.500,-
3.875,-
7.750
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
7.750,-
15.500
45869
Enregistré à Remich, le 25 juin 2004, vol. 467, fol. 99, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(059879.3/221/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
LOGICAL ACCESS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 73.252.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 janvier 2003 à Luxembourg i>
L’Assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes MRM CONSULTING S.A., 5, rue de l’Ecole, L-4394
Pontpierre avec effet au 17 décembre 1999 et décide de nommer la société MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxem-
bourg en son remplacement.
Le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05224. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058757.3/1682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
OUSSON HOLDING, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 19.089.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société OUSSON HOLDING établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que
le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05553. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059500.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
OUSSON HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.089.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 18.25 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Emile Schneider, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05554. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059501.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Remich, le 15 juillet 2004.
A. Lentz.
Signature.
Pour copie conforme
Maître D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Schneider
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
45870
CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V., Société Anonyme.
Siège social de la succursale de Luxembourg: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 82.176.
—
Suite à l’assemblée générale du 5 mai 2004,
le conseil d’administration de CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V., société principale, se compose comme suit:
- Monsieur Michel Van Hemele, président du conseil d’administration;
- Monsieur Willem Vanden Berghe, administrateur-délégué;
- Monsieur Martin Mathieu, administrateur;
- la société BGT CONSULTING N.V., administrateur;
le gérant de CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V., succursale de Luxembourg, est:
- Monsieur Willem Vanden Berghe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05216. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058765.3/1682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
3C INVESTMENTS & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 101.864.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of June.
Before Us Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. CORDUSIO, società fiduciaria per azioni, a company duly incorporated under the laws of Italy, with registered
office in I-20121 Milan, 4, via Dante, hereby represented by Mr Pier Luigi Tomassi, employee, with professional address
in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given in Milan on June 18th, 2004.
2. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, with registered
office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, hereby represented by Mr Pier Luigi Tomassi prenamed, by virtue
of a proxy given in Luxembourg on June 18th, 2004.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles
of incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of 3C INVESTMENTS & PARTNERS S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or
in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at forty thousand euro (40,000.- EUR) consisting of four hundred (400) shares
with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, entirely paid in.
CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V., succursale de Luxembourg
Signature
45871
The authorized capital is fixed at one million euro (1,000,000.- EUR) to consist of ten thousand (10,000) shares with
a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the the first Monday of
June at 2 p.m. and for the first time in two thousand and five.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least one of the directors of both the A and B class is
present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
directors of each class present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
45872
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of an A and a B category Director.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-
cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, two thousand and four.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of forty thousand euro (40,000.-
EUR) is as of now available to the corporation
<i>Déclarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 2,110.- euro.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
<i>Directors of A classi>
- Mrs Nathalie Mager, employee, born in F-Longwy on May 2nd 1966, with professional address in L-2453 Luxem-
bourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, reg-
istered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg, under the number B 79.709.
<i>Director of B classi>
- Mr Massimo Feira, fiscal advisor, born in I-Rivarolo Canavese, on September 16th, 1969, residing in I-10086 Rivarolo
Canavese, via Buonarroti Fraz. Cardine 28.
3. Has been appointed statutory auditor:
<i>Subscribersi>
<i>Subscribedi>
<i>Paid-in Number i>
<i>ofi>
<i>capitali>
<i>capitali>
<i> sharesi>
<i>EURi>
<i>EURi>
1) CORDUSIO, società fiduciaria per azioni, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,900.-
39,900.-
399
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.-
100.-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,000.-
40,000.-
400
45873
CO-VENTURES S.A., with registered office in L-1450 Luxembourg, 50, route d’Esch, registered at the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg, under the number B 48.838.
4. The address of the Corporation is set in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual
general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2004.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. CORDUSIO, società fiduciara per azioni, société de droit italien, ayant son siège social à I-20121Milan, 4, via Dante,
ici représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration lui délivrée à Milan le 18 juin 2004.
2. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, ici représentée par Monsieur Pier Luigi Tomassi prénommé, en vertu d’une procuration lui dé-
livrée à Luxembourg le 18 juin 2004.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-
teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de 3C INVESTMENTS & PARTNERS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d’une va-
leur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
45874
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 14 heures
et pour la première fois en l’an deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B».
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un des administrateurs de chaque
catégorie est présent ou représenté à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur
de catégorie B.
45875
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille quatre.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quarante mille euros
(40.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 2.110,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
<i>Administrateurs de catégorie «A»i>
- Madame Nathalie Mager, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.709.
<i>Administrateur de catégorie «B»i>
- Monsieur Massimo Feira, conseiller fiscal, né à I-Rivarolo Canavese le 16 septembre 1969, demeurant à I- 10086
Rivarolo Canavese, via Buonarroti Fraz. Cardine 28.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.838.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille quatre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capital Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i> d’actionsi>
<i>EURi>
<i>EURi>
1) CORDUSIO, società fiduciaria per azioni, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.900,-
39.900,-
399
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
100,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000,-
40.000,-
400
45876
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. L. Tomassi et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 juin 2004, vol. 467, fol. 100, case 1. – Reçu 400 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059882.3/221/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
PALIMUNA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 15.658.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société PALIMUNA S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le
contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05558. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059510.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
PALIMUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.658.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 18.30 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Emile Schneider, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.35 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059511.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
HASDRUBAL S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 193.671,34.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 44.612.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04386, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059184.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Remich, le 15 juillet 2004.
A. Lentz.
Pour copie conforme
Maître D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Schneider
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
R. P. Pels.
45877
DALKIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 18.830.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 mai 2004 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide de ratifier les résolutions suivantes:
- L’Assemblée décide de reconduire en qualité d’administrateurs Messieurs Richard Lageirse, Gérard Laurent, Jean
Sieradzki pour une période de trois ans, jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant
au 31 décembre 2007.
- L’Assemblée décide de reconduire en qualité de commissaire aux comptes la société SALUSTRO REYDEL LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg et représentée par Madame Nathalie Briers,
pour une période d’un an, jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se
terminant au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05214. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058766.3/1682/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
INFOCADRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 101.862.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Rony Arbel, directeur commercial, né à Eilath, (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant à B-1190 Bruxelles,
30, avenue Ulysse, (Belgique).
2.- Madame Stéphanie Laurent, gérante de société, née à Douai, (France), le 20 juillet 1977, demeurant à B-4800 Ver-
viers, 98, rue des Raines, (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de INFOCADRE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le conseil et la gestion dans le domaine du marketing ainsi que la recherche de par-
tenaires économiques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation moyennant préavis de six mois à donner par lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Signature.
1.- M. Rony Arbel, directeur commercial, demeurant à B-1190 Bruxelles, 30, avenue Ulysse, (Belgique)
quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Mme Stéphanie Laurent, gérante de société, demeurant à B-4800 Verviers, 98, rue des Raines, (Belgique)
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
45878
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-cinq mille
euros (25.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions Générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
45879
Madame Stéphanie Laurent, gérante de société, née à Douai, (France), le 20 juillet 1977, demeurant à B-4800 Verviers,
98, rue des Raines, (Belgique).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Arbel, S. Laurent, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2004, vol. 527, fol. 56, case 6. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlinck.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059887.3/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
ROUTE 66 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 3, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.442.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d’une cession de parts intervenue le 9 octobre 2001 que le capital social de la société ROUTE 66 LUXEM-
BOURG, S.à r.l., représenté par 500 parts sociales, est, suite à cette cession de parts sociales, détenu comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05213. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(058767.3/1682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
PLATY FINANCE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 47.315.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société PLATY FINANCE S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que
le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059529.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
PLATY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.315.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 18.55 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social.
Junglinster, le 22 juillet 2004.
J. Seckler.
- Monsieur John Booth. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450 parts sociales
- ZIEGLER SCHMIT HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Signature.
Pour copie conforme
D. Martin
45880
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 19.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05578. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059530.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 95.583.025,-.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 51.028.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 2003, ainsi que tous les documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05351, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 juillet 2004.
(059140.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
SV/BPAA INTERNATIONAL QUANTITATIVE INDEX FUNDS SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AS04371, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
(059292.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
SV/BPAA INTERNATIONAL QUANTITATIVE INDEX FUNDS SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.872.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 5 mai 2004i>
- Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
* M. Giorgio Angiolini
* M. Dr Johannes Schneebacher
* M. Ignatius Bundi
- Est réélue réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
* PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Arlon, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04370. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059295.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ATOZ S.A.
Signature
<i>Pour SV/BPAA INTERNATIONAL QUANTITATIVE INDEX FUNDS SICAV
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / C. Nilles
<i>Associate Directori> / <i>Associate Directori>
<i>Pour SV/BPAA INTERNATIONAL QUATITATIVE INDEX FUNDS SICAV
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / C. Nilles
<i>Associate Directori> / <i>Associate Directori>
45881
IMES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 63.782.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05411, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059185.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
KEHAM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 12.603.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05414, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059186.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
NN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 76.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03812, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(059187.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
FORÊT VIERGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1149 Luxembourg, 400, rue des Sept-Arpents.
R. C. Luxembourg B 91.595.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05692, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
(059586.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
FORÊT VIERGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1149 Luxembourg, 400, rue des Sept-Arpents.
R. C. Luxembourg B 91.595.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 2004i>
- L’assemblée a pris note de et a accepté la démission de la société EURO ASSOCIATES, avec siège social au 1, rue
de Nassau, L-2213 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes et lui a accordé décharge pleine et entière
pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- La société EUROCOMPTES S.A., R. C. Luxembourg B 37.263, dont le siège social est établi à L-2213 Luxembourg,
1, rue de Nassau, a été nommée nouveau Commissaire aux Comptes pour un terme échéant à l’assemblée générale de
l’an 2008.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05705. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059581.3/1051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
45882
PROMETHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 51.976.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société PROMETHEE S.A.H. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que
le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059531.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
PROMETHEE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.976.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 7.55 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social.
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 8.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05581. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059532.4/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
QUIFAK INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.421.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05413, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059188.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.964.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05583, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
(059383.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
45883
PYRACANTHA, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 15.713.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société PYRACANTHA établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le
contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05585. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059542.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
PYRACANTHA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 15.713.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 8.05 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social.
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 8.10 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05586. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059543.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
BREMEN S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.117.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05410, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059190.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
HACOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05579, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
(059392.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
HACOFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
45884
RHEINLAND FINANZ UND INVEST, HOLDING A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 18.375.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société RHEINLAND FINANZ UND INVEST, HOLDING A.G. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prin-
ce Henri à Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059557.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
RHEINLAND FINANZ UND INVEST, HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.375.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 8.20 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social.
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 8.25 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05596. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059558.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
DORTMUND S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 85.667.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05408, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059191.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
TUNG LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.960.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05575, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
(059393.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
TUNG LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
45885
ROLINSKY HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 42.914.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société ROLINSKY HOLDING S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi
que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05599. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059629.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
ROLINSKY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.914.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 8.25 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Etienne Gillet, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social.
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 8.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059633.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
BERLIN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.110.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05407, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059193.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
O. FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05570, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
(059397.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Gillet
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
O. FINANCES S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
45886
RYBURTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 40.147.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société RYBURTON HOLDING S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg
ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05602. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059637.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
RYBURTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.147.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourgi>
La séance est ouverte à 8.30 heures.
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Emile Schneider, Administrateur
<i>Ordre du jour:i>
Fixation du siège social.
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 8.35 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05604. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059638.3/3842/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
MEDICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.316.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05403, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059194.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 1.484.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05566, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
(059401.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
G. Glesener / J. Tordoor / E. Schneider
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Signature.
MUTUELLE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION
F. De Rycke / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
45887
HOTEL INVESTMENTS GARANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 91.934.
Constituée par acte passé par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert en date du 30
janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
332 du 27 mars 2003.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société HOTEL INVESTMENTS GARANT S.A., tenue au siège
social en date du 28 juin 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Changement du siège social vers: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur
2. Acceptation de la démission des quatre membres du conseil d’administration:
- COSTALIN Ltd, ayant son siège social à Wickham’s Cay, BVI - 3152 Road Town, Tortola
- VAL INVEST S.A., ayant son siège social à Jasmine Court 35A, Regent Street, Belize City
- Monsieur Joaquin Zulategui, demeurant à E-29600 Marbella, Reserva Los Granados, 122
- Monsieur Delian Grivichki, demeurant à E-29600 Marbella, c/o Jeddah, 1-3B
Décharge pleine et entière leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Luc Schaack, demeurant à L-1420 Luxembourg, 105, avenue Gaston Diederich
- Monsieur Iakov Rovner, demeurant à E-29600 Marbella, Edf: «Playa Esmeralda», Portal 1, Planta 1, Ap. 10 d-cha
- Madame Marina Rovner Agadzhanova, demeurant à E-29600 Marbella, Edf: «Play Esmeralda», Portal 1, Planta 1, Ap.
10 d-cha
4. Démission de la FIDUCIAIRE FIBETRUST comme commissaire aux comptes.
Décharge pleine et entière lui a été accordée pour l’exercice de son mandat.
5. Nomination comme nouveau commissaire aux comptes:
ABAX AUDIT S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059634.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
THE DIRECTORS’ OFFICE, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 96.744.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05138, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(059627.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
THE DIRECTORS’ OFFICE, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 96.744.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 24 mai 2004i>
L’assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick Zurstrassen comme président
du conseil d’administration ainsi que le mandat de Monsieur Peter Spinnler comme vice-président du conseil d’adminis-
tration pour une période qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au
31 décembre 2004.
L’assemblée générale ordinaire décide d’élire ERNST & YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, comme
réviseur d’entreprises indépendant pour une période qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui approu-
vera les comptes annuels au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale ordinaire décide de transférer le siège social de la société aux 7-11, avenue Pasteur, L-2133
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059632.3/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
HOTEL INVESTMENTS GARANT S.A.
Signature
<i>Pour THE DIRECTORS’ OFFICE
i>Signature
45888
WORLD HOTELS GARANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 92.097.
Constituée par acte passé par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert en date du 30
janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
346 du 31 mars 2003.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société WORLD HOTELS GARANT S.A., tenue au siège social
en date du 28 juin 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Changement du siège social vers: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur
2. Acceptation de la démission des quatre membres du conseil d’administration:
- COSTALIN LTD, ayant son siège social à Wickham’s Cay, BVI - 3152 Road Town, Tortola
- VAL INVEST S.A., ayant son siège social à Jasmine Court 35A, Regent Street. Belize City
- Monsieur Joaquin Zulategui, demeurant à E-29600 Marbella, Reserva Los Granados, 122
- Monsieur Delian Grivichki, demeurant à E-29600 Marbella, c/o Jeddah, 1-3B
Décharge pleine et entière leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs:
- Monsieur Luc Schaack, demeurant à L-1420 Luxembourg, 105, avenue Gaston Diederich
- Monsieur Iakov Rovner, demeurant à E-29600 Marbella, Edf: «Playa Esmeralda», Portal 1, Planta 1, Ap. 10 d-cha
- Madame Marina Rovner Agadzhanova, demeurant à E-29600 Marbella, Edf: «Play Esmeralda», Portal 1, Planta 1, Ap.
10 d-cha
4. Démission de la FIDUCIAIRE FIBETRUST comme commissaire aux comptes.
Décharge pleine et entière lui a été accordée pour l’exercice de son mandat.
5. Nomination comme nouveau commissaire aux comptes:
ABAX AUDIT, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06402. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059640.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
QUALITY AUTOGLASS, Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 81.747.
—
<i>Procès-verbal des résolutions du Conseil d’Administration du 29 mars 2004i>
Présents à la réunion:
- Monsieur Patrick Meesters
- Société INTERNATIONAL TRUST CONSULTING S.A.
- Société WASDEN Ltd
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au
30, rue Marie-Adélaïde L-2128 Luxembourg à partir du 29 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059345.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
WORLD HOTELS GARANT S.A.
Signature
Le conseil d’administration
P. Meesters / INTERNATIONAL TRUST CONSULTING S.A. / WASDEN Ltd
- / Signature / Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
S.M.M. Holdings
S.M.M. Holdings
Oiko-Consulting, S.à r.l.
Sunrise Trading, S.à r.l.
Würzburg Holding S.A.
Würzburg Holding S.A.
Soloter S.A.
Taxi Transportes Afonso Manuel, S.à r.l.
Taxi Transportes Afonso Manuel, S.à r.l.
Norddeutsche Landesbank Luxembourg S.A.
MCM Import-Export, S.à r.l.
MCM Import-Export, S.à r.l.
BEST Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l.
COF
Superfund Aviation S.A.
Superfund Aviation S.A.
Orioles Investments S.A.
Orioles Investments S.A.
Orioles Investments S.A.
Orioles Investments S.A.
Orioles Investments S.A.
Orioles Investments S.A.
Orioles Investments S.A.
Fellini S.A.
Masters Consulting S.A.
I.07 Pabeierbierg, S.à r.l.
I.07 Pabeierbierg, S.à r.l.
Salon de Coiffure Hair, S.à r.l.
Di Vincenzo Holding S.A.
TENGIZCHEVROIL Finance Company, S.à r.l.
Federlux S.A.
M3 Architectes S.A.
José Marques, S.à r.l.
Frederico, S.à r.l.
Frederico, S.à r.l.
Fujitsu Services, S.à r.l.
Fujitsu Services, S.à r.l.
Fontana S.A.
Tomkins American Investments, S.à r.l.
AIGP S.A., Agence d’Investissement et de Gestion de Projets
Logical Access Participations S.A.
Ousson Holding
Ousson Holding
Carestel Motorway Services N.V.
3C Investments & Partners S.A.
Palimuna S.A.
Palimuna S.A.
Hasdrubal S.A.
Dalkia S.A.
Infocadre, S.à r.l.
Route 66 Luxembourg, S.à r.l.
Platy Finance S.A.
Platy Finance S.A.
Tomkins Overseas Holdings, S.à r.l.
SV/BPAA International Quantitative Index Funds Sicav
SV/BPAA International Quantitative Index Funds Sicav
Imes Luxembourg S.A.
Keham S.A. Holding
NN Invest Holding S.A.
Forêt Vierge S.A.
Forêt Vierge S.A.
Promethée S.A.H.
Promethée S.A.H.
Quifak Investissement S.A.
IFIL Investissements S.A.
Pyracantha
Pyracantha
Bremen S.A.H.
Hacofin S.A.
Rheinland Finanz und Invest, Holding A.G.
Rheinland Finanz und Invest, Holding A.G.
Dortmund S.A.H.
Tung Luxembourg Holding S.A.
Rolinsky Holding S.A.
Rolinsky Holding S.A.
Berlin S.A.H.
O. Finances S.A.
Ryburton Holding S.A.
Ryburton Holding S.A.
Medico Holding S.A.
Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion
Hôtel Investments Garant S.A.
The Directors’ Office
The Directors’ Office
World Hotels Garant S.A.
Quality Autoglass